中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司终止重大资产重组事项之专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“上市公司”） 2019年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对科迪乳业终止本次重大资产重组事项发表意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
科迪乳业拟以发行股份的方式购买河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东持有的科迪速冻100%股权。本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。
二、本次筹划重大资产重组所做的主要工作及风险提示
科迪乳业因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2019 年 4 月 9 日开市起停牌，并于 2019 年 4 月 9 日披露了《科迪乳业关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-003 号）。股票停牌期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了相关信息披露义务。
2019 年 4 月 16 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，2019年4月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2019-010号）、《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关公告。
2019年4月22日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 225 号）（以下简称“关注函”），要求上市公司就《关注函》相关事项做出书面说明。科迪乳业及相关中介机构就关注函所列问题进行了逐项核查、落实，2019年4月27日，科迪乳业披露了《关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告》。
2019年5月6日，科迪乳业收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第15 号）（以下简称“问询函”），要求科迪乳业就《问询函》相关事项做出书面说明。科迪乳业就重组问询函所列问题进行了逐项核查、落实，2019年5月14日，科迪乳业披露了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的公告》。
2019年8月3日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 303 号），要求上市公司就《关注函》相关事项做出书面说明。上市公司就关注函所列问题进行了逐项核查、落实，2019年8月17日，公司披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》。
2019年8月5日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 304 号），要求上市公司就《关注函》相关事项做出书面说明。上市公司就关注函所列问题进行了逐项核查、落实，2019年8月17日，公司披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》。
2019年8月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字2019043号）。因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
科迪乳业于 2019 年 10 月 17 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。详见上市公司发布的相关公告。
上市公司已在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》重大事项提示和重大风险提示中提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重组启动以来，科迪乳业积极推进本次重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作。鉴于推进本次重组期间，科迪乳业受到中国证监会的立案调查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，董事会同意上市公司终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
本次终止实施重大资产重组，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与上市公司、交易对方及相关人员就终止本次重大资产重组事项进行了沟通，查阅了董事会会议文件，查询了上市公司披露的进展公告等相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：科迪乳业终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》之签章页。）
中原证券股份有限公司
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