上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2864286428642864号号号号
关于关于关于关于对中国高科集团股份有限公司对中国高科集团股份有限公司对中国高科集团股份有限公司对中国高科集团股份有限公司收购广西收购广西收购广西收购广西英腾教育科技股份有限公司英腾教育科技股份有限公司英腾教育科技股份有限公司英腾教育科技股份有限公司49%49%49%49%股份暨股份暨股份暨股份暨
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中国高科集团股份有限公司：
2019年10月11日，你公司披露拟以自有资金向广西英腾教育股份有限公司（以下简称英腾教育或标的资产）股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司购买其所持有的英腾教育49%股份。本次交易完成后，英腾教育将成为你公司的全资子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。
一一一一、、、、关于本次交易作价关于本次交易作价关于本次交易作价关于本次交易作价
你公司曾于2017年6月29日披露作价1.04亿元收购英腾教育51%股权。按照前期股权转让协议约定，若英腾教育完成约定的条件，公司将按照相应转让作价收购英腾教育剩余49%股权。由此，2018年英腾教育达成约定条件，本次转让作价由英腾教育经审计的2018年净利润*16*49%确定，交易价格为2.00亿元。
此外，本次交易中，公司聘请了评估机构对标的资产进行评估，评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法评估结果。经收益
法评估的英腾教育股东全部权益价值为4.50亿元，评估价值较账面价值增值率为442.27%。请公司补充说明以下事项：
1.
结合标的资产经营业绩、行业情况及两次交易安排等方面的差异，说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因，并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。
2. 请补充说明标的公司主要竞争对手及所属行业市场竞争情况，并结合标的资产有效注册用户及付费用户数量及其变化情况，以及同行业可比交易的交易作价及市盈率水平等，说明本次交易作价是否合理、公允。
3. 本次根据前期股权转让协议约定确定的交易作价与采用收益法评估的标的资产评估价值较为接近。请你公司补充说明，评估机构在使用收益法评估时测算的标的资产未来盈利预测情况，是否充分考虑标的资产可能面临的人才流失及所属行业市场竞争情况等风险，结合标的资产潜在注册用户及付费用户数量情况分析未来盈利预测的合理性，并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。二二二二、、、、关于标的资产财务信息关于标的资产财务信息关于标的资产财务信息关于标的资产财务信息
1. 公告显示，英腾教育2016年、2017年、2018年和2019年1-4月分别实现营业收入2,264.48万元、4,472.38万元、5,275.44万元、2,478.89万元；实现净利润641.60万元、2,026.84万元、2,551,15万元、1,274.10万元。标的资产近年业绩保持了较快增长，且2018年净利润压线超过2500万元，并由此确定本次交易对价的计算方式。请公司补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式、各期有效注册用户及付费用户数量变化情况等，分析其与营业收入规模
的变动趋势是否匹配；（2）标的资产营业成本的主要构成，分析各期成本率变化较大的主要原因；（3）结合行业环境、同行业公司业绩变化趋势、标的公司经营情况等，说明公司近年业绩较快增长的合理性及可持续性。
2.英腾教育2018年审计报告显示，期末其他流动资产余额大幅增长至8153.97万元，占总资产比例超过90%，主要为理财产品。请公司补充披露：（1）结合生产经营情况，说明主要资产为理财产品的原因及合理性；（2）报告期内前述理财产品取得的利息收入及其变化情况，分析2018年标的资产利息收入同比出现较大下滑的原因及合理性。
3. 英腾教育2018年审计报告显示，期末预收款项达1278.21万元，占负债总额的75.31%。请结合标的资产货币资金情况、历年退款规模等，说明是否可能出现大规模退款的情况，如是，相关收入确认是否审慎，及是否可能存在较大的财务风险。
4. 英腾教育2018年审计报告显示，期末研发费用1280.78万元，较上年研发费用减少。请公司说明研发费用的主要构成，并分析标的资产在营业收入保持较快增长的情况下，研发费用同比下滑的合理性。
三三三三、、、、关于本次交易安排及收购少数股权的必要性关于本次交易安排及收购少数股权的必要性关于本次交易安排及收购少数股权的必要性关于本次交易安排及收购少数股权的必要性
1.公告披露，通过本次收购，公司能够加强对英腾教育的管理和控制，进一步优化公司资源的有效配置，顺应公司业务的发展需求，巩固战略转型成果，增厚公司经营利润。请公司量化分析继续收购标的资产49%股权前后公司经营利润的具体差异，并由此说明
本次交易的必要性。
2.2019年7月
原约定的英
腾教育剩余
月30
腾教育剩余日前完成付款及交割
2019年10月31
日前完成付款及交割日前就
一致，届时
日前就未能完成付款及交割
至目前，你
未能完成付款及交割公司尚未支付本次收购对价
的原定
公司尚未支付本次收购对价付款及交割时间
付款及交割时间充协议时是否充分评估变更后的
险，
充协议时是否充分评估变更后的相关决策是否合理
成付款及交割
相关决策是否合理的情况下
及交割能否
的情况下展期进行协商
上述情况下，
展期进行协商上市公司是否存在违约情形
是，
上市公司是否存在违约情形计算截至目前需承担的违约金金额
损害上市公司利益。
计算截至目前需承担的违约金金额
请你公司于
2019
之前，
2019以书面形式回复我部
以书面形式回复我部
日，你公司披露
| 22 | 与交易对方签署补充协议 |
49%
| 腾教育剩余 | 股权付款及交割时间变更为 |
。
| 日前完成付款及交割 | 若未能在上述日期前完成 |
付款及交割是否展期进行协商
| 日前就 | ； |
，
| 未能完成付款及交割 | 应按协议约定承担相应责任 |
，已超出
| 公司尚未支付本次收购对价 | 2019 |
。请公司补充说明：（1）
| 付款及交割时间 | 前期相关方签署补 |
付款及交割
| 充协议时是否充分评估变更后的 | 时间存在无法达成的风 |
、审慎；（2）
| 相关决策是否合理 | 在本次交易无法按约定时间完 |
，
| 的情况下 | 公司及交易对方是否按照协议约定 |
，
| 展期进行协商 | 是否履行决策程序并信息披露 |
，
| 上市公司是否存在违约情形 | 是否需支付违约金 |
，
| 计算截至目前需承担的违约金金额 | 并说明相关交易安排是否 |
2019
年10月14日披露本问询函，
| 2019 | 并于 |
。
以书面形式回复我部
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年十月十七日
一九年十月十七日
与交易对方签署补充协议
，将
与交易对方签署补充协议股权付款及交割时间变更为
在2019年9
股权付款及交割时间变更为若未能在上述日期前完成
，各方应于
若未能在上述日期前完成；
若协商无法
；应按协议约定承担相应责任
。截
应按协议约定承担相应责任2019
年9月30日
2019前期相关方签署补
前期相关方签署补时间存在无法达成的风
时间存在无法达成的风在本次交易无法按约定时间完
在本次交易无法按约定时间完公司及交易对方是否按照协议约定
就付款
公司及交易对方是否按照协议约定是否履行决策程序并信息披露
；（3）在
是否履行决策程序并信息披露是否需支付违约金
，如
是否需支付违约金并说明相关交易安排是否
并说明相关交易安排是否并于
10月18日
并于上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年十月十七日