关于对江苏华宏科技股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 38 号
江苏华宏科技股份有限公司董事会：
2019年9月28日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于标的公司评估及作价情况
1、重组标的吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”）100%股权交易定价为8.10亿元，较鑫泰科技停牌前总市值4.62亿元增长75.36%，请结合鑫泰科技在方案披露前6个月的市值和流动性、股票交易价格等情况，说明本次交易定价较鑫泰科技停牌前市值较大幅度增长的原因及合理性，交易定价是否公允，是否存在高估定价的情形。此外，2017年7月，鑫泰科技发行股份并募集配套资金的股票发行价格均为每股6.1元，本次交易鑫泰科技股票价格为每股11.91元，每股定价的增幅为95.24%，请公司说明鑫泰科技最近三年增资价格或股权转让价格相较于本次交易作价存在较大差异的原因与合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
2、在标的评估方面，公司假设收益预测的未来产品销售价格和原材料采购价格均以同花顺金融公布的稀土氧化物2016年至2019年6月的平均价格为基准，不考虑未来产成品和原材料的价格可能发生
的变动；磁钢产品以2017年至2019年6月的加权平均单价作为预测单价。报告期内，鑫泰科技稀土氧化物产品的售价呈逐年上涨趋势，而磁钢产品的售价呈逐年下降趋势。请公司说明前述原材料预计采购价格、产品预计售价的假设是否充分、合理，是否与行业趋势相一致，公司是否充分评估价格波动对预测营业收入、预测毛利率以及评估值的影响。请公司执行价格波动对预测营业收入、预测净利润以及评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。
3、根据草案，公司预计鑫泰科技2019年、2020年、2021年稀土氧化物业务实现营业收入5.70亿元、7.17亿元、8.09亿元，较2018年的4.08亿元有较大幅度增长；公司预计鑫泰科技子公司中杭新材2019年、2020年、2021年钕铁硼磁钢业务实现营业收入2.10亿元、
2.21亿元、2.25亿元，较2018年的2.23亿元保持稳定，预计该业务每年实现净利润超过1,700万元，高于中杭新材2018年净利润1,377.73万元。请公司说明前述营业收入的测算依据和测算过程，并说明钕铁硼磁钢业务在预计营业收入保持稳定的情况下净利润明显高于历史水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表意见。
二、关于业绩承诺
4、根据草案，交易对方承诺鑫泰科技在2019年、2020年、2021年经审计的实际净利润分别不低于7,000万元、8,500万元、10,000万元，请公司结合鑫泰科技新建产能盈利释放进度、前三季度未经审计财务数据等，说明交易对方承诺鑫泰科技业绩情况较其报告期内已
实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性。此外，请说明若本次重组未能在2019年内完成实施，交易对方就承诺业绩拟作出何种安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、公司与交易对方约定了业绩补偿和减值测试补偿，在触发补偿义务时，承诺方应依次以股份、现金等方式履行补偿义务。根据约定，交易对方不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的公司股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向公司支付相关违约金。请公司说明交易对方是否按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的要求作出承诺，并结合业绩补偿履约时点，说明本次交易股份解限安排与业绩承诺实现情况是否相匹配，重组相关补偿安排的履约保障措施是否充分。请独立财务顾问核查并发表意见。
6、本次交易业绩承诺的实际净利润包含经公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助，但该金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。
（1）请公司说明业绩承诺包含前述政府补助的合理性以及可操作性，公司如何防范相关纠纷争议。
（2）请公司说明标的评估时未考虑政府补助而业绩承诺包含政府补助金额的合理性，业绩承诺数与收益法评估下预测净利润是否存在差异，如是，请解释差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查上述事项并发表意见。
三、关于标的公司业务及财务情况
7、鑫泰科技2018年、2019年上半年分别实现营业收入6.33亿元、3.80亿元，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）4,307.76万元、3,645.67万元，主营业务毛利率分别为12.90%、
16.47%。
（1）请公司结合业务发展情况，说明2019年上半年经营业绩明显改善、主营业务综合毛利率明显提高的原因与合理性，与行业可比公司相关趋势是否一致。
（2）鑫泰科技主营业务综合毛利率低于公司2019年上半年21.06%的水平，请公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条的规定。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
8、2017年至2019年上半年，鑫泰科技计入当期损益的政府补助分别为2,231.64万元、731.90万元和129.35万元，占当期利润总额的比例分别为41.75%、16.83%和3.35%。请公司结合前述政府补助的发放主体和发放依据，说明相关政府补助逐年明显减少的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
9、2018年，鑫泰科技对吉安县海纳再生资源回收有限公司、吉安县辉浩再生资源回收有限公司、吉安县欣丰再生资源回收有限公司的采购金额分别14,328.52万元、9,410.01万元、8,715.52万元，公开资料显示前述公司的注册资本分别为50万元、100万元、50万元。
（1）请公司说明前述公司注册资本与相关采购金额之间是否匹配，相应注册资本规模是否符合行业惯例。鑫泰科技2017年向自然
人供应商进行较多采购，请说明相应采购是否规范，是否涉及税务风险。
（2）2018年及2019年上半年，鑫泰科技向前五名供应商采购金额占比均超过50%，请公司结合原材料供应市场情况，说明鑫泰科技对前五名供应商是否存在采购依赖，相应原材料采购定价是否公允。请独立财务顾问核查上述事项并发表意见。
10、2017年至2019年上半年，鑫泰科技经营活动产生的现金流量净额分别为2,978.99万元、469.87万元、9,616.86万元，请公司结合销售回款情况，说明鑫泰科技经营活动产生的现金流量较大幅度波动且与当期净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
11、2016年12月16日，鑫泰科技领取了吉安县环境保护局颁发《排放污染物许可证》，有效期至2017年12月。2017年12月、2018年12月，吉安县环境保护局分别出具《关于企业排污许可证核发的情况说明》，称“吉安鑫泰科技股份有限公司于2014年完成环评并通过环保竣工验收，其排污许可证待省、市统一部署后集中发放” 。请公司结合前述排污许可证到期未重新发放的原因，说明该事项是否构成相关环境保护合规风险，是否构成本次交易的实质性障碍。同时，请说明鑫泰科技所有在产项目是否已取得与经营稀土废料回收利用等业务相关的全部资质或者许可，是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
四、其他问题
12、本次重组公司拟配套募集资金不超过3.18亿元，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施，公司募集配套资金失败的补救措施包括使用自有资金和银行贷款等方式解决。请公司结合自有资金及银行授信情况，进一步明确募集配套资金失败的补救措施，并说明相应补救措施对上市公司偿债能力的影响。
13、本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉。请公司说明本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。
14、鑫泰科技为全国股转系统挂牌公司，请公司说明本次交易披露的鑫泰科技财务数据、历史沿革等主要信息与鑫泰科技挂牌期间信息披露是否一致，如存在差异，请说明原因及合理性，并说明鑫泰科技最近一年又一期是否存在被行政处罚、被采取自律监管措施的情形，如是，相应情形是否构成本次交易的实质性障碍。同时，请公司说明鑫泰科技向全国股转系统申请终止挂牌的工作计划，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年10月24日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2019年10月17日