北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在上海证券交易所科创板上市的
法律意见书金证法意[2019]字0428第0214号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004电话：010—57068585 传真：010—65185057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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目 录
一、发行人本次发行、上市的批准和授权 ...... 7
二、发行人本次发行、上市的主体资格 ...... 8
三、发行人本次发行、上市的实质条件 ...... 10
四、发行人的设立 ...... 16
五、发行人的独立性 ...... 19
六、发行人的发起人和股东 ...... 25
七、发行人的股本及其演变 ...... 27
八、发行人的业务 ...... 28
九、关联交易及同业竞争 ...... 30
十、发行人拥有或使用的主要财产 ...... 31
十一、发行人的重大债权债务 ...... 36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 37
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 40
十六、发行人的税务 ...... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 42
十八、发行人募集资金的运用 ...... 43
十九、发行人业务发展目标 ...... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 45
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 46
二十二、结论性法律意见 ...... 47
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
| 发行人、公司、股份公司或中国电器院 | 指 | 中国电器科学研究院股份有限公司 |
| A股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
| 本次发行、上市 | 指 | 发行人依据其于2019年4月24日召开的公司2019年第三次临时股东大会之决议，申请首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的行为 |
| 本次公开发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行A股股票 |
| 电器院有限 | 指 | 中国电器科学研究院有限公司，系发行人前身 |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司，系发行人发起人 |
| 凯天投资 | 指 | 广州凯天投资管理中心（有限合伙），系发行人发起人 |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司，系发行人发起人 |
| 国机资本 | 指 | 国机资本控股有限公司，系发行人发起人 |
| 建信投资 | 指 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司，系发行人发起人 |
| 合肥院 | 指 | 合肥通用机械研究院有限公司 |
| 擎天实业 | 指 | 广州擎天实业有限公司，系发行人子公司 |
| 擎天德胜 | 指 | 广州擎天德胜智能装备有限公司，系发行人子公司 |
| 擎天材料 | 指 | 广州擎天材料科技有限公司，系擎天实业子公司 |
| 擎天电器 | 指 | 广州擎天电器工业有限公司，系擎天实业子公司 |
| 威凯香港 | 指 | 威凯（香港）技术服务有限公司 |
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| 国机智骏 | 指 | 国机智骏汽车有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发票管理办法》 | 指 | 《中华人民共和国发票管理办法》 |
| 《海关法》 | 指 | 《中华人民共和国海关法》 |
| 《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《发行改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《上市公司监管指引第3号》 | 指 | 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 |
| 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
| 《股东大会规则》 | 指 | 《上市公司股东大会规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
| 广州市场监管局 | 指 | 广州市市场监督管理局 |
| 国家工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家认监委 | 指 | 中国国家认证认可监督管理委员会 |
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| 中信建投、保荐机构或主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 《股改评估报告》 | 指 | 《中国电器科学研究院有限公司拟进行股份制改制涉及中国电器科学研究院有限公司所有者权益（净资产）价值资产评估报告》（编号：中联评报字[2019]第281号） |
| 《股改审计报告》 | 指 | 《审计报告》（编号：安永华明[2019]专字第61008086_A01号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《审计报告》（编号：安永华明[2019]审字第61008086_A01号） |
| 《内部控制报告》 | 指 | 《中国电器科学研究院股份有限公司内部控制审核报告》（编号：安永华明[2019]专字第61008086_A03号） |
| 《纳税情况报告》 | 指 | 《中国电器科学研究院股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》（安永华明[2019]专字第60909266_A03号） |
| 《非经常性损益报告》 | 指 | 《中国电器科学研究院股份有限公司非经常性损益的专项说明》（安永华明[2019]专字第61008086_A05号） |
| 《股改验资报告》 | 指 | 《中国电器科学研究院股份有限公司验资报告》（安永华明[2019]验字第61008086_A01号） |
| 《招股说明书》 | 指 | 《中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人第一次股东大会审议通过的《中国电器科学研究院 |
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| 股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充 | ||
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2019年第三次临时股东大会通过的，按照《公司法》和《章程指引》等相关法律法规制定的，待本次发行、上市后生效的《中国电器科学研究院股份有限公司章程（草案）》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 发行人及其下属企业 | 指 | 发行人及其合并财务报表范围内的子公司、分公司 |
| 报告期或近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1月1日至3月31日 |
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关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的
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金证法意[2019]字0428第0214号致：中国电器科学研究院股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，根据与发行人签订的《聘用律师合同》，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实核查、验证的基础上，出具本法律意见书。本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《编报规则第12号》等法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书
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至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照上交所审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他资料一同上报；
6、本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对发行人本次发行、上市的下列事项发表如下结论意见：
一、发行人本次发行、上市的批准和授权
经核查发行人股东大会的会议通知、会议议案、会议纪要和会议决议等文件，本所律师认为：
（1）发行人股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议。
（2）根据国家有关法律、行政法规和规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会就本次发行、上市有关事项召集会议并作出决议，其决
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议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《发行改革意见》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（3）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
（4）发行人本次发行、上市的申请尚需上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人依法设立
经本所律师核查发行人工商登记（备案）资料、相关审计报告、评估报告、验资报告等文件，发行人系经国机集团国机战投[2019]185号文批准，由电器院有限整体变更的股份有限公司，设立情况如下：
1、2019年3月14日，国机集团作出《国机集团关于中国电器科学研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国机战投[2019]185号），同意电器院有限整体变更为股份有限公司。
2、2019年3月20日，电器院有限召开股东会并作出决议，同意由电器院有限全体股东作为发起人，将电器院有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“中国电器科学研究院股份有限公司”；同意电器院有限的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份有限公司承继。
3、2019年3月20日，国机集团、凯天投资、正泰电器、国机资本和建信投资作为发起人共同签署《中国电器科学研究院股份有限公司发起人协议》。协议约定发起人以各自持有的电器院有限对应净资产发起设立中国电器院；全体发起人以电器院有限截至2018年9月30日的净资产105,931万元，按照1:0.3347的比例折合股本35,450万元，每股面值为1元。
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4、2019年3月20日，发行人取得广州市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101100006899U）。
5、2019年4月27日，安永华明就电器院有限整体变更后注册资本事宜出具《股改验资报告》。经该验资机构验证，截至2019年3月20日，发行人已收到电器院有限的净资产1,059,310,032.05元折合股份35,450万股，其中注册资本为35,450万元，其余704,810,032.05元作为资本公积。
经本所律师核查发行人的工商登记（备案）资料，发行人设立时登记（备案）情况如下：
| 公司名称 | 中国电器科学研究院股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101100006899U |
| 法定代表人 | 秦汉军 |
| 注册资本 | 35,450万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 广州市海珠区新港西路204号三栋 |
| 经营范围 | 电气机械设备销售；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业；机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理 |
| 营业期限 | 2002年9月6日至长期 |
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经本所律师核查《审计报告》、《公司章程》及相关工商登记（备案）资料，发行人前身电器院有限系经国机集团《关于同意中国电器科学研究院整体改制实施方案的批复》（国机资[2010]768号）批准，于2010年12月31日由中国电器科学研究院改制设立。发行人自其前身电器院有限成立之日起持续经营3年以上。
经本所律师核查，发行人不存在《公司法》等法律、行政法规和规章、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人依法设立，且自电器院有限成立之日起合法经营3年以上，具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、行政法规和规章、规范性文件、《公司章程》和公司其他各项规章制度履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据安永华明出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2016年、2017年及2018年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为19,931,913.97元、78,621,726.21元和177,074,918.59元，发行人最近三年连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
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3、根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、相关行政机关出具的合法合规证明、《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据安永华明出具的《股改验资报告》并经本所律师核查，发行人本次公开发行前的股本总额为35,450万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟公开发行5,000万股A股，本次发行、上市成功后，发行人股份总数为40,450万股，发行人本次拟公开发行的股份不少于本次发行、上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每股面值1元，每一股具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
7、根据发行人本次发行、上市的股东大会文件并经本所律师核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必备程序，发行人已制作了《招股说明书》和财务会计报告等必备文件，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件。
（二）发行人本次发行、上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依法设立且自其前身电器院有限成立之日起持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
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相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具标准无保留意见的审计报告，符合《科创板管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内部控制报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师已出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条之规定：
（1）发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人提供的资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5、根据发行人提供的《公司章程》、业务合同等资料并经本所律师核查，发行人主要从事围绕电器行业的装备技术、电子控制、电工技术、标准规范、检测技术、材料技术等质量提升共性技术研发及科研成果转化，为电器行业的质量提升提供包括智能装备、质量技术服务、环保涂料在内的专业技术服务及解决方案。经本所律师核查《审计报告》和发行人对外签订的主要业务合同，发行人的
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生产经营符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《科创板管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款之规定。
7、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《科创板管理办法》规定的相关发行条件。
（三）发行人本次发行、上市符合《科创板上市规则》的相关规定
1、根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条之规定：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准。
2、根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2017年度和2018年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为78,621,726.21元和177,074,918.59元，结合发行人最近一年外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。发
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行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《科创板上市规则》规定的相关上市条件。
（四）发行人及相关责任主体已作出的相关承诺
根据《科创板上市规则》、《发行改革意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，发行人及相关责任主体已作出的相关承诺情况如下：
1、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员已作出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份及相关减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第1项、第二条第（二）款及《科创板上市规则》第
2.4.1条、第2.4.4条和第2.4.5条之规定。
2、经本所律师核查，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施以及未履行稳定公司股价措施的约束措施等，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第2项之规定。
3、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，明确了违反承诺的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（一）款第3项之规定。
4、经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东已明确持股意向及减持意向，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（二）款之规定。
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5、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已明确未能履行承诺时的约束措施，并已在《招股说明书》中披露，符合《发行改革意见》第二条第（三）款之规定。
6、经本所律师核查，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报的应对措施的议案》，并已在《招股说明书》中披露。鉴于公司本次发行、上市后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出现较大的增长，而由于募集资金投资项目产生效益尚需时间，公司的基本每股收益和摊薄每股收益等即期回报指标在本次发行、上市后存在下降的风险，公司拟采取以下措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（1）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力；
（2）提高公司日常运营效率，控制与降低公司运营成本；
（3）加强募投项目建设，争取早日实现预期收益；
（4）完善利润分配政策，提高投资者回报的措施。
公司董事、高级管理人员均已作出相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《科创板上市规则》、《发行改革意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《公司法》、《科创板管理办法》、《发行改革意见》等法律、行政法规和规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况及过程
发行人的前身为电器院有限，发行人系电器院有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。发行人设立过程如下：
1、2019年3月14日，国机集团作出《国机集团关于中国电器科学研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国机战投[2019]185号），同意电器院有限整体变更为股份有限公司。
2、2019年3月15日，电器院有限职工代表大会联席会议选举张清为发行人第一届监事会职工代表监事，任职期间与经公司股东大会选举产生的其他监事任职期间一致。
3、2019年3月18日，安永华明就电器院有限整体变更事宜出具《股改审计报告》。经该审计机构审计确认，电器院有限截至2018年9月30日的账面净资产为1,059,310,032.05元。
4、2019年3月19日，广州市场监管局作出《企业名称变更核准通知书》（编号：[国]名称变核内字[2019]第13838号），确认“中国电器科学研究院股份有限公司”名称已通过核准。
5、2019年3月20日，电器院有限召开股东会并作出决议，同意由电器院有限全体股东作为发起人，将电器院有限整体变更为股份有限公司。
6、2019年3月20日，国机集团、凯天投资、正泰电器、国机资本和建信投资作为发起人共同签署《中国电器科学研究院股份有限公司发起人协议》，约定以各自持有的电器院有限对应净资产发起设立中国电器院；全体发起人以电器院有限截至2018年9月30日的净资产105,931万元，按照1:0.3347的比例折合股本35,450万元，每股面值为1元。
7、2019年3月20日，发行人召开股份公司第一次股东大会，审议通过了《关于中国电器科学研究院有限公司股份制改造实施方案的议案》、《中国电器
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科学研究院股份有限公司章程》；选举秦汉军、章晓斌、陈立新、仲明振、焦捍洲、徐志武、杨鸿雁为公司第一届董事会董事；选举王惠芳、李昆跃为公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事张清组成公司第一届监事会。
8、2019年3月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，选举秦汉军为公司董事长，成立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、战略委员会，聘任章晓斌为公司总经理，聘任陈伟升、权良军、孙君光、陈传好为公司副总经理，聘任权良军为公司董事会秘书、财务总监。
9、2019年3月20日，发行人召开第一届监事会第一次会议并作出决议，选举王惠芳为公司监事会主席。
10、2019年3月20日，广州市场监管局作出《准予变更登记（备案）通知书》。同日，发行人取得广州市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101100006899U）。整体变更后发行人的股本结构如下：
| 序号 | 出资人名称 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 1 | 国机集团 | 19,143 | 54 |
| 2 | 凯天投资 | 9,571.5 | 27 |
| 3 | 正泰电器 | 3,899.5 | 11 |
| 4 | 国机资本 | 2,127 | 6 |
| 5 | 建信投资 | 709 | 2 |
| 合计 | 35,450 | 100 | |
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2019年3月20日，国机集团、凯天投资、正泰电器、国机资本和建信投资作为发起人共同签署《中国电器科学研究院股份有限公司发起人协议》。协议约定发起人以各自持有的电器院有限对应净资产发起设立中国电器院；全体发起人以电器院有限截至2018年9月30日的净资产105,931万元，按照1:0.3347的比例折合股本35,450万元，每股面值为1元。经核查，本所律师认为，《发起人协议》系发起人各方的真实意思表示，符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资事项
1、审计事项
2019年3月18日，安永华明就电器院有限整体变更事宜出具《股改审计报告》。经该审计机构审计确认，电器院有限截至2018年9月30日的账面净资产为1,059,310,032.05元。
2、资产评估事项
2019年3月22日，中联资产评估就电器院有限整体变更事宜出具《股改评估报告》。经该评估机构评估确认，电器院有限截至2018年9月30日经评估的净资产评估值为165,564.79万元。
2019年3月22日，国机集团对《股改评估报告》予以备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（编号：1127GJJT2019010）。
3、验资事项
2019年4月27日，安永华明就电器院有限整体变更后注册资本事宜出具股改验资报告》。经该验资机构验证，截至2019年3月20日，发行人已收到电器院有限的净资产1,059,310,032.05元折合股份35,450万股，其中注册资本为35,450万元，其余704,810,032.05元作为资本公积。
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3-3-1-19
据此，本所律师认为，发行人的设立履行了有关审计、资产评估、验资等必要的程序，符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
（四）发行人股东大会
2019年3月20日，发行人召开股份公司第一次股东大会，会议应到发起人5名，实到发起人及授权代表5名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%。会议审议并通过以下事项：
1、《关于中国电器科学研究院有限公司股份制改造实施方案的议案》，选举了公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。
2、《关于中国电器科学研究院股份有限公司章程》。
全体发起人或授权代表均在《中国电器科学研究院股份有限公司第一次股东大会决议》及会议纪要上签字、盖章。
经核查发行人股东大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议纪要等资料，本所律师认为，发行人股东大会的召集、召开程序、表决方式及议案内容符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、根据《股改验资报告》并经本所律师核查，电器院有限整体变更设立发行人时，全体发起人的出资均已到位，发行人注册资本为35,450万元，注册资本已足额缴纳。
2、根据《股改验资报告》并经本所律师核查，发行人设立时，电器院有限全部资产依法由发行人承继。截至本法律意见书出具日，电器院有限个别资产的权属证书更名手续正在办理中，对本次发行、上市不构成法律障碍。
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3、根据《股改验资报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产与股东的资产严格分开，并独立运营；发行人目前生产经营必需的土地、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东共用的情况。截至本法律意见书出具日，发行人未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、行政法规和规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
2、经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控制的公司之外，上述人员在其他法人或其他组织担任董事、监事或高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 兼职情况 | |
| 法人或其他组织名称 | 职务 | |||
| 1 | 秦汉军 | 董事长 | 广州电器科学研究院有限公司 | 执行董事 |
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| 序号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 兼职情况 | |
| 法人或其他组织名称 | 职务 | |||
| 国机智骏 | 董事 | |||
| 2 | 章晓斌 | 董事、总经理 | 天津天传新能源电气有限公司 | 董事长 |
| 天传（上海）检测有限公司 | 董事长 | |||
| 3 | 仲明振 | 董事 | 天津市天传电气节能产业孵化器有限公司 | 执行董事、经理 |
| 希望森兰科技股份有限公司 | 董事 | |||
| 洛阳轴研科技股份有限公司 | 董事 | |||
| 4 | 杨鸿雁 | 董事 | 国机资本 | 董事、经理 |
| 国机建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 董事长 | |||
| 国机（北京）投资基金管理有限责任公司 | 执行董事、经理 | |||
| 国机资本香港责任公司 | 首席董事 | |||
| 国机智能科技有限公司 | 董事 | |||
| 中企云链（北京）金融信息服务有限公司 | 董事 | |||
| 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 | 监事 | |||
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 董事 | |||
| 国机智骏 | 董事 | |||
| 中企大象金融信息服务有限公司 | 副董事长 | |||
| 5 | 徐志武 | 董事 | 正泰集团财务有限公司 | 董事长 |
| 正泰集团股份有限公司 | 董事、董事会秘书 | |||
| 乐清市正泰小额贷款股份有限公司 | 董事长 | |||
| 乐清展图投资有限公司 | 执行董事、总经理 | |||
| 温州民商银行股份有限公司 | 董事 | |||
| 上海新华控制技术（集团）有限公司 | 执行董事 | |||
| 温州正合知识产权服务有限公司 | 执行董事 | |||
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3-3-1-22
| 序号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 兼职情况 | |
| 法人或其他组织名称 | 职务 | |||
| 长兴和泰置地有限公司 | 董事 | |||
| 浙江正泰接触器有限公司 | 董事 | |||
| 上海新华控制技术集团科技有限公司 | 董事 | |||
| 北京三联国际投资有限责任公司 | 董事 | |||
| 浙江正泰电源电器有限公司 | 董事 | |||
| 浙江正泰中自企业管理有限公司 | 董事 | |||
| 正泰电气股份有限公司 | 董事 | |||
| 温州正泰电源电器有限公司 | 董事 | |||
| 浙商财产保险股份有限公司 | 董事 | |||
| 上海泰熠投资管理有限公司 | 董事 | |||
| 浙江钱塘江金研院咨询股份有限公司 | 董事 | |||
| 正泰量测技术股份有限公司 | 董事 | |||
| 正泰（温州）电气有限公司 | 董事 | |||
| 上海正泰投资有限公司 | 董事 | |||
| 温州辉泰投资管理有限公司 | 经理 | |||
| 上海云杉投资管理有限公司 | 董事 | |||
| 浙江正泰机电电气有限公司 | 董事 | |||
| 上海正泰电源系统有限公司 | 监事 | |||
| 浙江正泰机电电气有限公司 | 董事 | |||
| 浙江正泰汽车科技有限公司 | 董事 | |||
| 正泰（温州）电气有限公司 | 副董事长 | |||
| 乐清逢源投资有限公司 | 监事 | |||
| 中广核二期产业投资基金有限责任公司 | 监事 | |||
| 理想能源设备（上海）有限公司 | 监事 | |||
| 诺雅克控股有限公司 | 监事 | |||
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3-3-1-23
| 序号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 兼职情况 | |
| 法人或其他组织名称 | 职务 | |||
| 上海正赛联创业投资管理有限公司 | 监事 | |||
| 浙江民营企业联合投资股份有限公司 | 监事 | |||
| 6 | 焦捍洲 | 董事 | 苏美达股份有限公司 | 董事 |
| 江苏苏美达集团有限公司 | 董事 | |||
| 7 | 柳建华 | 独立董事 | 中山大学岭南学院 | 金融系副主任 |
| 广东趣炫网络股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 广州若羽臣科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 广州鹏辉能源股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 8 | 邓柏涛 | 独立董事 | 广东岭南律师事务所 | 主任合伙人 |
| 9 | 刘奕华 | 独立董事 | 中山金马娱乐设备股份有限公司 | 独立董事 |
| 广东伊之密精密机械股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 广东正业科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 佛山智教科技有限公司 | 法定代表人 | |||
| 广东智投科技有限公司 | 董事 | |||
| 10 | 王惠芳 | 监事 | 中工投资管理有限公司 | 董事 |
| 国机集团 | 资产财务部副部长 | |||
| 中投中工丝路投资基金管理（北京）有限公司 | 副董事长 | |||
| 11 | 李昆跃 | 监事 | 北京建信壹凌壹企业管理有限公司 | 执行董事 |
| 芜湖建信宸远投资管理有限公司 | 执行董事 | |||
| 建信信托有限责任公司 | 投融资事业部总经理 | |||
| 大连港建基金管理有限公司 | 董事 | |||
| 国机建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 董事 | |||
| 云南省国有资本运营金泽股权投资基金管理有限公司 | 董事 | |||
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3-3-1-24
| 序号 | 姓名 | 担任发行人职务 | 兼职情况 | |
| 法人或其他组织名称 | 职务 | |||
| 12 | 张清 | 监事 | 三亚扬子江旅业有限公司 | 董事 |
| 13 | 陈伟升 | 副总经理 | -- | -- |
| 14 | 权良军 | 副总经理、 财务总监、董事会秘书 | 江西威能汽车检测中心有限公司 | 董事长 |
| 15 | 孙君光 | 副总经理 | -- | -- |
| 16 | 陈传好 | 副总经理 | 武汉电器科学研究所有限公司 | 董事长 |
| 17 | 广州擎天粤鼎模具有限公司 | 董事长 | ||
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3-3-1-25
开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据《内部控制报告》、《公司章程》等发行人内部管理制度及发行人整体变更为股份公司后的历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了必要的业务和职能部门。发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、职责做了明确的规定。
2、发行人已建立健全内部经营管理机构，其设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，也不存在发行人控股股东、实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人
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3-3-1-26
发行人共有5名发起人，其中法人发起人4名，其他组织发起人1名。各发起人发起设立发行人时基本情况及持股情况如下：
| 序号 | 出资人 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 1 | 国机集团 | 19,143 | 54 |
| 2 | 凯天投资 | 9,571.5 | 27 |
| 3 | 正泰电器 | 3,899.5 | 11 |
| 4 | 国机资本 | 2,127 | 6 |
| 5 | 建信投资 | 709 | 2 |
| 合计 | 35,450 | 100 | |
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3-3-1-27
（三）发行人的现有股东
发行人自整体变更为股份公司之日起至本法律意见书出具日，其股权结构未发生变化，详见本法律意见书第四部分“发行人的设立”。
根据发行人所作说明、发行人现有股东出具的声明，股东的营业执照以及本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）检索结果，本所律师认为，发行人现有股东均具有民事权利能力和民事行为能力，均具有法律、行政法规和规章、规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格；发行人股东人数、住所、出资比例符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定；发行人的全体股东为实际持股人，不存在信托持股或委托持股的情况。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，国机集团为公司控股股东，其直接持有发行人54%的股份，通过国机资本间接控制发行人6%的股份。国机集团系国务院国资委管理的国有独资公司，根据国有资产相关法律法规的规定，国机集团为公司实际控制人。
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人的实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身电器院有限的设立及演变
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人前身电器院有限设立及历次股本演变、股权变动真实、合法、有效。
（二）电器院有限整体变更为股份公司
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3-3-1-28
根据公司提供的《公司章程》、发行人股东（大）会决议及发行人相关工商登记（备案）资料并经核查，本所律师认为，电器院有限变更为股份公司的股权设置、股本结构合法、有效。
（三）发行人的股权变动及变更事项
经本所律师核查，发行人自2019年3月20日由电器院有限整体变更设立以来，股本及股本结构未发生变动。
（四）股份锁定承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺，并已在《招股说明书》中披露。
（五）发行人股东所持股份的质押、委托持股、信托持股
根据发行人工商登记（备案）信息经本所律师核查，截至本法律意见书日，发行人股东所持股份不存在质押、委托持股、信托持股情形。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；
2、发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效；
3、发行人股东所持股份不存在质押、委托持股、信托持股的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业的经营范围及经营方式符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
3-3-1-29
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为围绕电器行业的质量提升共性技术研发，通过成果转化，在质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域为电器产品质量提升提供整体解决方案。
（二）发行人在中国境外经营的情况
发行人在香港特别行政区设有全资子公司威凯香港。根据香港吴少鹏律师事务所出具的法律意见书，本所律师认为，威凯香港是依照香港法律注册成立的有限责任公司并有效存续，没有涉及诉讼和行政处罚，经营合法、合规。
（三）发行人业务的变更
根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议、公司章程及修正案、工商登记（备案）资料及《招股说明书》等文件并经本所律师核查，发行人持续经营相同的主营业务，其业务未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入情况如下：
| 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 675,994,839.71 | 2,597,796,946.03 | 1,942,362,593.27 | 1,581,061,139.46 |
| 主营业务收入（元） | 665,873,848.80 | 2,531,480,593.43 | 1,891,123,064.85 | 1,543,057,210.94 |
| 主营业务收入占比 | 98.50% | 97.45% | 97.36% | 97.60% |
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3-3-1-30
不存在法律、行政法规和规章、规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、经核查，本所律师认为，发行人与关联方于报告期内已发生的重大关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，内容合法有效，已取得了必要的确认与授权，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易的决策权限和程序等相关内容。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及相关内部控制制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、行政法规和规章、规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
3、经核查，为切实保护发行人及其中小股东的利益，使发行人与关联方之间的关联交易公平合理，公司相关主体就减少及规范关联交易事宜已作出承诺。
本所律师认为，相关承诺合法有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其其他股东的利益。
（二）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争现状
根据发行人作出的说明，除合肥院从事的制冷试验装置与制冷检测业务与公司主营业务相似外，国机集团及其他下属企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
3-3-1-31
经核查，本所律师认为，国机集团的下属企业合肥院在制冷试验装置业务方面与发行人不存在同业竞争，在商用制冷检测业务方面与发行人不存在同业竞争，在少量的家用检测业务方面其收入、毛利规模较小，均低于中国电器院同类业务收入、毛利的30%，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。控股股东国机集团及其他下属企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及具体安排
为防范利益输送、利益冲突，保持发行人业务独立性，同时为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展。控股股东国机集团已出具《避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本所律师认为，国机集团的下属企业合肥院在制冷试验装置业务方面与发行人不存在同业竞争，在商用制冷检测业务方面与发行人不存在同业竞争，在少量的家用检测业务方面其收入、毛利规模较小，均低于中国电器院同类业务收入、毛利的30%，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。控股股东国机集团及其他下属企业与发行人之间不存在同业竞争。国机集团已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经核查《招股说明书》、《审计报告》等资料，本所律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人下属企业拥有7宗土地使用权，土地总面积为333,561.04平方米。
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3-3-1-32
经核查相关土地的《土地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证、《国有土地使用证》、《不动产权证书》等资料，本所律师认为，发行人下属企业拥有的土地使用权真实、合法、有效；土地未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）房屋所有权、使用权
1、发行人已取得权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业拥有31项房产，房产总面积为150,776.67平方米。
经核查相关房产的《不动产权证书》、《房地产权证》等资料，本所律师认为，发行人及其下属企业拥有的房屋所有权真实、合法、有效，不存在权属纠纷，房产均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。发行人因整体变更，房屋产权证证载权利人尚未完成变更，对本次发行、上市不构成法律障碍。
2、发行人租赁的房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业作为承租方，共租赁17项房产，租赁总面积为82,048.92平方米。
经本所律师核查相关房产的权属文件、租赁合同、租赁备案文件等资料，发行人及其下属企业租赁的房产中，有部分租赁房产的出租人未取得产权证明文件，有部分租赁房产的出租人非产权人，有部分房产租赁合同未办理备案手续。出租方或产权人在租赁合同中约定或出具承诺，保证其为合法出租人或同意转租，租赁期间若因出租方原因导致承租方无法继续使用租赁物业的，承租方有权追究其违约责任。针对租赁合同未备案事宜，根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，本所律师认为，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，不会因此而导致发行人及其下属企业无法继续使用租赁房屋。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
3-3-1-33
经本所律师核查，除全椒百盛金属科技有限公司出租的房产设定抵押权外，发行人及其下属企业租赁的其他房产均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。租赁的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，本所律师注意到，发行人及其下属企业租赁湛江市现代产业技术创新中心房产、租赁佛山市顺德区国有资产监督管理办公室房产、租赁中山市南头镇工业发展有限公司房产，均存在减免租金情况。经核查，上述出租方减免租金行为系与发行人及其下属企业协商约定或地方招商引资政策导致，减免租金合法、有效。发行人及其下属企业与上述出租方均不存在关联关系，亦不存在上述出租方为发行人分摊成本费用、提供资金支持的情形。
3、发行人未取得权属证书的房产
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，擎天实业有4项建筑物未取得权属证书，总建筑面积为2,703平方米。
经本所律师核查，上述建筑物建设过程未履行建筑规划、施工许可等报建手续，存在被认定为违章建筑的风险。鉴于该等建筑物系擎天实业在其拥有土地使用权的范围内建设，为生产经营辅助用房，不承担主要生产经营任务，可短时间内拆除，且规划、建设等主管行政机关未对擎天实业未履行报建行为作出行政处罚，本所律师认为，该事项对本次发行、上市不构成实质性障碍。
（三）知识产权
发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权、域名等知识产权情况如下：
1、发行人拥有的商标
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业共拥有36项注册商标。
根据发行人提供的《商标注册证》或《商标注册证明书》，本所律师通过登录“国家知识产权局商标局网站”、“香港特别行政区政府知识产权署网站”、“世界知识产权组织网站”检索后认为，发行人及其下属企业拥有的注册商标真实、合法、有效，发行人及其下属企业对商标专用权的行使不存在法律限制，亦
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不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人因整体变更，商标注册证证载权利人尚未完成变更，对本次发行、上市不构成法律障碍。
2、发行人拥有的专利
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业共拥有426项专利，其中发明专利121项，实用新型专利228项，外观设计专利77项。
经核查，发行人及其下属企业拥有的专利权中，有13项系发行人与合并范围内子公司以外的第三方共有。
经本所律师核查，发行人及其下属企业已与第三方签署了相关项目开发协议，明确约定项目开发过程中形成的技术成果由各方作为共同申请人申请专利，专利共有期间利益共享，未经一方书面同意，另一方不得对共有专利设定质押权或其他任何限制性权利，也不得对外转让、对外许可使用共有专利。根据《中华人民共和国专利法》的有关规定，本所律师认为，发行人及其下属企业对上述专利的共有权合法、有效，专利共有权不存在争议、纠纷。
根据发行人提供的专利证书、专利年费缴纳凭证及变更通知文件，本所律师通过登录“国家知识产权局网站”检索后认为，发行人及其下属企业拥有的专利权真实、合法、有效，专利均处于维持状态，发行人及其下属企业对专利权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人因整体变更，专利证书证载权利人尚未完成变更，对本次发行、上市不构成法律障碍。
3、发行人拥有的计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业共拥有116项计算机软件著作权。
经核查，发行人及其下属企业拥有的计算机软件著作权中，有5项系发行人与合并范围内子公司以外的第三方共有。
经核查，发行人及其下属企业已与第三方签署了相关协议，约定计算机软件著作权为各方共同享有。根据《计算机软件保护条例》的有关规定，本所律师认
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为，发行人及其下属企业对上述计算机软件著作权的共有权真实、合法、有效，计算机软件著作权共有权不存在争议、纠纷。根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》并经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业拥有的计算机软件著作权真实、合法、有效，发行人及其下属企业对计算机软件著作权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人因整体变更，部分计算机软件著作权证书证载权利人尚未完成变更，对本次发行、上市不构成法律障碍。
4、域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业共拥有9项域名。根据发行人提供的《域名注册证书》、《中国国家顶级域名注册证书》、《中国国家顶级域名证书》、《国际域名注册证书》、《国际顶级域名注册证书》或《国际顶级域名证书》并经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业拥有的域名真实、合法、有效，发行人及其下属企业对域名的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人因整体变更，域名注册证证载权利人尚未完成变更，对本次发行、上市不构成法律障碍。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人下属企业有2项在建工程。
经核查，本所律师认为，上述在建工程已履行了必要的批准程序，建设过程合法、合规。
（五）长期股权投资
根据发行人其下属企业工商登记（备案）等相关资料，截至本法律意见书出具日，发行人拥有8家直接、间接全资子公司，4家控股子公司，9家分公司，8家参股公司。股权结构图如下：
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经核查，本所律师认为，发行人控制的分、子公司设立、注册资本变动合法、合规，发行人持有的子公司股权不存在质押。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单，发行人拥有的生产经营设备主要为办公设备、机械设备、试验设备、电气设备等。
经本所律师抽查部分生产经营设备的购置合同、发票等资料，该等设备处于有效使用期内，属正常使用。本所律师认为，发行人拥有的该等生产经营设备产权真实、合法、有效，发行人对该等生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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根据发行人提供的资料经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的金额在2,000万元以上的合同均真实、合法、有效，不存在可预测的潜在风险，不存在履行的法律障碍；已经履行完毕的重大合同，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）与关联方之间的重大债权债务关系及资金占用、相互担保情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人的关联法人，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为前述关联方提供担保的情形。
（三）侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》及其他财务资料并经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律保护，不存在法律风险和纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本等情况
1、增资扩股
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
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2、经本所律师核查，自发行人前身电器院有限设立至今，发行人未发生减少注册资本、合并、分立行为。
（二）发行人收购或出售重大资产的情况
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内发行人有2项重大投资情况，为电器院有限认购常林股份股份有限公司非公开发行A股股份，以及电器院有限发起设立国机智骏。
本所律师经核查相关投资协议、认购协议及相关股东会决议和主管机构批准文件后认为，发行人上述对外投资均已履行必要的法律手续，发行人上述对外投资符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
（三）发行人资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修订
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修订均已履行了必要的法律程序；上述股东大会决议程序和内容均合法、有效；上述《公司章程》及修订后的《公司章程》已在工商行政管理部门备案。
（二）发行人《公司章程》的内容
经核查《公司章程》，本所律师认为，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序、关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》
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1、经核查，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》已按《公司法》、《证券法》等法律及《科创板管理办法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
2、发行人《公司章程（草案）》已制定利润分配政策。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书等组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会
经本所律师核查发行人股东大会、董事会和监事会的相关资料，本所律师认为，自股份公司设立以来发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会授权行为
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根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权行为未违反相关法律、行政法规和规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、行政法规和规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况
经核查发行人董事、监事、高级管理人员变动的相关文件，本所律师认为，近两年发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。近两年发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况为个别人员的离职、职位调整、补任，未发生重大变化。近两年发行人核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
根据发行人提供的资料，发行人的统一社会信用代码为91440101100006899U。发行人其下属企业的统一社会信用代码详见《律师工作报告》第十部分“发行人拥有或使用的主要财产”。
（二）发行人执行的税种、税率及税收优惠政策
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经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业近三年执行的主要税种、税率符合法律、行政法规和规章、规范性文件的要求。发行人及其下属企业享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内的纳税情况
1、报告期内，税务部门出具的发行人纳税情况文件
2019年4月12日，国家税务总局广州市税务局出具《关于请予协助出具中国电器科学研究院股份有限公司守法证明的复函》（穗税函[2019]302号），确认发行人及其下属企业（广州市辖区内）自2016年1月1日至2019年3月31日没有发现因税务稽查立案检查受到税务行政处罚。
嘉兴威凯检测技术有限公司、广家院威凯（上海）检测技术有限公司、安徽擎天伟嘉装备制造有限公司等广州市辖区以外的发行人下属企业已分别取得主管的税收征管机构出具的合规证明。
根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》的规定，经本所律师查询国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”，发行人及其下属企业未被列入其中。据此，本所律师认为，报告期内发行人及其下属企业依法纳税，不存在被税务部门给予重大处罚的情形。
2、报告期内，税务部门作出处罚情况
根据发行人提供的资料，报告期内发行人下属企业擎天实业、擎天材料、广州擎天材料科技有限公司武汉分公司因遗失发票事宜受到税务机关行政处罚。
根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的“重大税收违法案件”标准，本所律师认为，上述下属企业的上述税务违法行为未达到重大税收违法案件标准，不属于重大违法行为，上述行政处罚的罚款均已足额缴纳，对本次发行、上市不构成法律障碍。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴政策
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根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业近三年享受的主要财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料、发行人所作说明并经核查，发行人下属企业擎天实业已取得《广东省污染物排放许可证》。
根据发行人所作说明并经本所律师走访环保主管部门，登录广东省生态环境厅（www.gdep.gov.cn）、广州市生态环境局（http://www.gzepb.gov.cn）等政府网站查询相关行政处罚信息，发行人下属企业擎天材料、擎天德胜报告期内存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规章、规范性文件而受到处罚的情形。经本所律师核查，擎天材料、擎天德胜已足额缴纳罚款。
针对上述行政处罚情况，本所律师与保荐机构人员对广州市花都区环境保护局相关人员进行访谈，经该局相关负责人确认，擎天材料、擎天德胜上述违法行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，上述受处罚行为不属于重大违法违规行为，对本次发行、上市不构成法律障碍。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据《审计报告》、发行人说明及相关质量监督、安全生产监督主管部门出具的证明，经本所律师登录广东省市场监督管理局（http://gzamr.gzaic.gov.cn）、广州市市场监督管理局（http://gzamr.gzaic.gov.cn）、广东省应急管理局（www.gdsafety.gov.cn）、广州市应急管理局（http://www.gzajj.gov.cn）查询相关行政处罚信息，发行人下属企业广州擎天材料科技有限公司油漆化工材料分公司报告期内存在未按照规定制定职业病防治计划和实施方案，未按照规定建立职业卫生管理制度和操
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作规程，违反《中华人民共和国职业病防治法》的规定，受到行政处罚的情形。该分公司已于2017年10月12日足额缴纳罚款。2019年4月9日，广州市花都区应急管理局出具《证明》，确认上述处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
根据发行人所作说明以及上述证明文件并经查验，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规章、规范性文件而受到行政处罚的情形；广州擎天材料科技有限公司油漆化工材料分公司因违反安全生产监管法规受到的行政处罚，对本次发行、上市不构成法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行、上市募集资金的用途
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行的募集资金投资项目已经发行人股东大会批准并取得有关主管部门的备案文件，符合国家产业政策及环境保护政策。
根据发行人所作说明并经核查，发行人本次公开发行的募集资金投资项目由发行人及其下属企业自行实施，不涉及与他人合作的情形
（二）募集资金拟投资项目的环境保护
根据发行人提供的资料，本次募集资金使用项目中，“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”和“擎天聚酯树脂项目”涉及污染物排放，已分别取得广州开发区行政审批局作出的《关于重大技术装备环境适应性公共技术服务平台建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2018]243号）和东莞市环境保护局作出的《关于广州擎天材料科技有限公司东莞分公司擎天聚酯树脂项目环境影响报告书的批复》（东环建[2016]13068号）。
（三）发行人募集资金运用符合相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定
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1、根据发行人提供的资料，发行人本次募集资金用于发行人主营业务，并有明确的用途。
2、根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、发行人本次募集资金投资项目不违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、根据发行人提供的资料，本次募集资金投资项目实施后，不会产生对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储及使用管理制度，本次公开发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市募集资金投资项目符合国家产业政策，已经发行人股东大会审议通过并经政府有关部门备案，发行人的募集资金投资项目已履行必要的环评批复，符合有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查发行人于《招股说明书》披露的业务发展目标，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属企业有7宗尚未审结的案件，其中1宗案件涉诉金额超过500万元。经核查，本所律师认为，该宗未审结诉讼对发行人持续经营能力不构成重大影响，不构成本次发行、上市的法律障碍。其余6宗未审结诉讼不构成本次发行、上市的法律障碍。
2、行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见书第十六部分“发行人的税务”、第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中披露的关于税务、环保、安全生产方面的行政处罚外，报告期内，发行人下属企业擎天实业、擎天电器存在涉及海关监管的行政处罚，擎天德胜存在涉及水务管理的行政处罚。经核查，擎天实业、擎天电器、擎天德胜已足额缴纳罚款。
2019年4月1日，广州海关出具《企业资信证明》（编号：[2019]1号），确认擎天实业自2016年1月1日至2019年3月31日期间，未发现其有涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。
2019年4月1日，广州海关出具《企业资信证明》（编号：[2019]2号），确认擎天电器自2016年1月1日至2019年3月31日期间，未发现其有涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。
2019年4月8日，广州市花都区水务局出具《说明》。根据《广州市水务局规范行政处罚自由裁量权暂行规定的裁量标准，擎天德胜本次违法情节轻微、没有造成严重后果，界定为较轻档次，处罚金额较低，且已经及时整改并缴纳了罚款和水资源费。
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据此，本所律师认为，擎天实业、擎天电器、擎天德胜上述违法行为不属于重大违法违规行为，对本次发行、上市不构成法律障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东出具的说明并经本所律师登陆最高人民法院中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
据此，本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的承诺，经本所律师登陆中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具日，发行人董事长秦汉军、总经理章晓斌不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《科创板上市规则》等有关法律、行政法规和规章、规范性文件中关于首次公开发行股票并在上交所科创板上市的各项条件；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容准确、无误，不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行、上市的申请尚需上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》签字页）
| 北京金诚同达律师事务所（盖章） | |||
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） | ||
| 庞正忠： | 刘胤宏： | ||
| 赵力峰： | |||
| 董寒冰： | |||
北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（一）
金证法意[2019]字0710第0452号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004电话：010—57068585 传真：010—65185057
8-2-1
目 录一、 《审核问询函》第一部分第1项 ...... 4
二、 《审核问询函》第一部分第2项 ...... 12
三、 《审核问询函》第一部分第3项 ...... 25
四、 《审核问询函》第一部分第4项 ...... 27
五、 《审核问询函》第一部分第5项 ...... 65
六、 《审核问询函》第一部分第6项 ...... 88
七、 《审核问询函》第一部分第7项 ...... 92
八、 《审核问询函》第一部分第9项 ...... 95
九、 《审核问询函》第二部分第11项 ...... 96
十、 《审核问询函》第三部分第12项 ...... 99
十一、 《审核问询函》第三部分第13项 ...... 120
十二、 《审核问询函》第三部分第15项 ...... 123
十三、 《审核问询函》第三部分第16项 ...... 126
十四、 《审核问询函》第三部分第17项 ...... 130
十五、 《审核问询函》第三部分第18项 ...... 136
十六、 《审核问询函》第三部分第19项 ...... 139
十七、 《审核问询函》第三部分第20项 ...... 146
十八、 《审核问询函》第三部分第21项 ...... 156
十九、 《审核问询函》第四部分第23项 ...... 166
二十、 《审核问询函》第四部分第24项 ...... 184
二十一、 《审核问询函》第四部分第25项 ...... 197
二十二、 《审核问询函》第五部分第26项 ...... 201
二十三、 《审核问询函》第五部分第40项 ...... 205
二十四、 《审核问询函》第五部分第42项 ...... 206
二十五、 《审核问询函》第五部分第43项 ...... 226
二十六、 《审核问询函》第五部分第48项 ...... 228
二十七、 《审核问询函》第六部分第55项 ...... 232
8-2-2二十八、 《审核问询函》第六部分第56项 ...... 237
二十九、 《审核问询函》第六部分第57项 ...... 240
8-2-3
北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（一）
金证法意[2019]字0710第0452号致：中国电器科学研究院股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签署的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于2019年4月28日出具了《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现就上交所下发的上证科审（审核）[2019]218号《关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求发行人律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，
8-2-4
本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《科创板管理办法》《编报规则第12号》等有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》第一部分第1项
招股说明书披露，公司的控股股东和实际控制人为国机集团。2016年7月，国机集团将持有的中电院有限100%股权无偿划转给国机研究院持有。2018年12月，国机研究院将所持中电院有限54.00%股权无偿划转至国机集团。
请发行人：（1）补充披露国机集团是否依法或依授权行使投资管理职能，公司的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项是否需要国务院国资委批准或参与意见；（2）结合国务院国资委及国机集团所属多家上市公司实控人认定的实际情况等说明公司实际控制人认定是否符合监管要求，未向上追溯认定国务院国资委为实控人的依据是否充分合理；（3）说明2016年国机集团将持有的中电院有限100%股权无偿划转给国机研究院持有，2018年国机研究院将所持中电院有限54.00%股权无偿划转至国机集团的原因和履行的审批程序；（4）结合股权结构、公司治理等情况，说明国机集团2018年才取得公司股权，是否能对公司实行有效控制；（5）说明最近2年内实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的实际控制权是否稳定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露国机集团是否依法或依授权行使投资管理职能，公司的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项是否需要国务院国资委
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批准或参与意见
1、国机集团系国务院国资委管理的国家出资企业，有权依法行使投资管理职能《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第五条规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”第十六条规定：“国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。”经核查国机集团的营业执照及其公司章程，其营业执照记载的类型为“有限责任公司（国有独资）”，其公司章程记载“公司由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院的授权依法履行出资人职责”。据此，本所律师认为，国机集团为《企业国有资产法》规定的“国家出资企业”。根据国机集团的公司章程、《中国机械工业集团有限公司资产处置管理办法》（国机资[2014]248号）的相关规定及国机集团所作说明，国机集团所属企业需要转让所持有的企业股权（产权）时，应事先向国机集团提出申请，经国机集团批准同意后，方可正式实施；国有股权（产权）在国机集团内部无偿划转的，由国有股权（产权）划转涉及的各二级企业共同报国机集团审批，由国机集团批准并抄报国务院国资委。
截至本补充法律意见书出具日，国机集团为发行人控股股东，直接持有发行人54%的股份，通过国机资本间接持有发行人6%的股份。国机集团系国务院国资委管理的国有独资公司，根据国有资产相关法律法规的规定，国机集团为发行人实际控制人。
综上，本所律师认为，国机集团作为《企业国有资产法》规定的国家出资企业，有权依照该法律的规定及国机集团公司章程、内部制度对发行人行使投资管理职能。
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2、发行人国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团批准，不需要国务院国资委批准或参与意见
（1）发行人的国有股权变更事项
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为；国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的增资行为或产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
根据国机集团提供的《中国机械工业集团有限公司资产处置管理办法》的相关规定及国机集团所作说明，发行人不属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，国机集团对发行人增资及国有股权转让、无偿划转具有审批权限。2016年7月及2018年12月，电器院有限股权的两次无偿划转均属于在国机集团内部实施，应由国机集团批准。
（2）发行人的“三重一大”事项
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》有关精神，国机集团制定了《中国机械工业集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《中国机械工业集团有限公司（总部）决策事项及权限表》（以下称“《权限表》”），包括发行人重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团批准，具体如下：
1）重大决策
根据《实施办法》的规定，重大决策事项是指依照《中国共产党党章》、《公司法》、国机集团其公司章程等规定应当由党委（常委）会、董事会、总经理办公会决策的事项，主要包括贯彻执行党和国家的路线方针政策和上级重要决定的重大措施，坚持党的领导和加强党的建设、维护稳定的重大决策，境内外重大投
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资项目，重要股权投资项目，上市公司重大资本运作项目，公司发展战略与规划、科技创新、生产经营、改革重组、机构调整、劳动用工、收入分配、绩效考核等方面的重大决策事项。根据《权限表》的规定，国机集团下属企业股份制改造、无偿划转资产、内部资源整合、责任人薪酬核定等重大决策事项，由国机集团党委研究讨论、总经理办公会审议通过、董事会审议批准。2）重要人事任免根据《实施办法》的规定，重要人事任免事项是指为加强领导班子和干部人才队伍建设，按照干部管理权限对集团党委直接管理的领导干部职务调整事项。主要包括集团中层及以上管理人员和所属企业领导班子成员的选拔、任免，向全资、控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员、财务负责人等，以及其他重要人事任免事项。根据《权限表》的规定，国机集团下属企业领导班子成员的任命、免职、聘用、解聘、后备人选以及推荐董事会成员、监事会成员由国机集团党委研究决定。3）重大项目安排根据《实施办法》的规定，重大项目安排事项是指对国机集团资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目设立和安排事项。主要包括金融业务及金融衍生业务，重大融资项目，重大担保项目，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大安全环保项目，重大工程承包（建设）项目，以及其他重大项目安排事项。根据《权限表》的规定，国机集团下属企业重大债券融资、投资、非流动资产转让等项目，根据项目规模在履行国机集团党委研究讨论、总经理办公会审议、董事会审议等程序后批准。
4）大额度资金运作
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根据《实施办法》的规定，大额度资金运作事项是指超过国务院国资委或国机集团规定的授权资金限额以上的资金调动和使用事项。主要包括超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、资助或赞助，以及其他大额度资金运作事项。
根据《权限表》的规定，超过国机集团下属企业自行决策权限，投资金额超过2亿元但不超过5亿元的投资项目、其他大额度资金运作事项，由国机集团党委研究讨论、总经理办公会审议通过、董事会审议批准。
综上所述，本所律师认为，国机集团依法有权对发行人行使投资管理职能；发行人的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团依法履行决策程序，无需国务院国资委批准或参与意见。
（二）结合国务院国资委及国机集团所属多家上市公司实控人认定的实际情况等说明公司实际控制人认定是否符合监管要求，未向上追溯认定国务院国资委为实控人的依据是否充分合理
1、国机集团所属上市公司实际控制人认定的实际情况
经查阅国机集团下属上市公司的公告文件，国机集团下属上市公司的控股股东、实际控制人认定情况如下：
| 序号 | 上市公司简称及股票代码 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 1 | 中工国际（002051） | 国机集团 | 国机集团 |
| 2 | ST蓝科（601798） | 中国能源工程集团有限公司 | 国机集团 |
| 3 | 苏美达（600710） | 国机集团 | 国机集团 |
| 4 | 轴研科技（002046） | 国机集团 | 国机集团 |
| 5 | 一拖股份（601038） | 中国一拖集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 6 | 国机通用（600444） | 合肥通用机械研究院有限公司 | 国务院国资委 |
| 7 | 林海股份（600099） | 中国福马机械集团有限公司 | 国务院国资委 |
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| 8 | 国机汽车（600335） | 国机集团 | 国务院国资委 |
| 9 | 中国机械工程（HK01829） | 国机集团 | 国机集团 |
| 10 | 经纬纺机（000666） | 中国纺织机械（集团）有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 11 | 中国恒天立信国际（HK00641） | 中国恒天控股有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 12 | 凯马股份（900953） | 中国恒天集团有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
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家上市公司现阶段的股权架构均为国机集团直接持股及通过控制的子企业间接持股并控制上市公司，与发行人的股权架构相同。中工国际、ST蓝科、轴研科技在其首次公开发行股票并上市的申请文件中，均认定国机集团为实际控制人。综上所述，本所律师认为，发行人认定国机集团为其实际控制人符合相关法律法规的规定及监管要求，未向上追溯认定国务院国资委为实际控制人的依据充分合理。
（三）说明2016年国机集团将持有的电器院有限100%股权无偿划转给国机研究院持有，2018年国机研究院将所持电器院有限54.00%股权无偿划转至国机集团的原因和履行的审批程序
1、2016年、2018年发行人国有股权无偿划转的原因
根据国机集团所作说明，2016年，国机集团为打造集团统一的“国家项目对接平台、高端人才交流平台、科技资源协同平台、院所改革依托平台”，将电器院有限股权无偿划转至其全资子公司国机研究院。国机研究院成立于2010年，是国机集团向“创新型国机”迈进的战略部署，是国机集团充分利用科技资源的高层战略执行平台，是增强国机集团整体技术创新能力的重要创新主体，肩负“技术发展战略研究、关键共性技术研究、战略新兴技术研究、技术定制服务”等四大任务。国机研究院通过国机集团内部资产重组先后拥有全资子公司——国机集团北京飞机强度研究所有限公司，控股子企业电器院有限、哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司。
2018年底，鉴于电器院有限启动独立IPO上市，不具备与国机集团其他科研平台进行整合的条件，同时为缩短管理链条，便于未来国机集团对上市公司股权的直接管理，国机集团将国机研究院持有的电器院有限54%股权划转为国机集团直接持有。
2、股权无偿划转履行的审批程序
2016年、2018年发行人国有股权无偿划转的情况详见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”。经核查，根据《企业国有产权无偿划转管理
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暂行办法》的规定，上述国有股权无偿划转均经国机集团批准，履行了必要的审批程序并办理了股权变更登记、国有产权变更登记。
综上所述，本所律师认为，2016年、2018年国机集团将电器院有限的国有股权无偿划转系国机集团基于集团战略部署及发行人定位的考虑而对发行人股权做出的调整，股权无偿划转履行了必要的审批程序，国有股权无偿划转合法、有效。
（四）结合股权结构、公司治理等情况，说明国机集团2018年才取得公司股权，是否能对公司实行有效控制
报告期内，发行人股权变动情况如下：
| 期间 | 股东及持股比例 | 变动情况 |
| 2016.01.01-2016.07.22 | 国机集团持有100%股权 | -- |
| 2016.07.22-2017.06.02 | 国机研究院持有100%股权 | 国机集团将其持有的发行人100%股权无偿划转给国机研究院 |
| 2017.06.02-2018.11.05 | 国机研究院持有54%股权； 凯天投资持有22%股权； 正泰电器持有11%股权； 国机资本持有6%股权； 盾安控股持有5%股权； 建信投资持有2%股权 | 发行人实施混合所有制改革及员工持股 |
| 2018.11.05-2019.03.01 | 国机研究院持有54%股权； 凯天投资持有27%股权； 正泰电器持有11%股权； 国机资本持有6%股权； 建信投资持有2%股权 | 盾安控股将其持有的5%股权转让给凯天投资 |
| 2019.03.01-至今 | 国机集团持有54%股权； 凯天投资持有27%股权； 正泰电器持有11%股权； 国机资本持有6%股权； | 国机研究院将其持有的发行人54%股权无偿划转给国机集团 |
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建信投资持有2%股权
虽然报告期内发行人的股权结构发生变化，但国机集团直接持有或通过国机集团全资子企业国机研究院间接持有发行人的股权比例均超过51%，发行人股权调整、重大投资事项均报请国机集团批准，国机集团始终对发行人进行有效控制。报告期内，发行人半数以上的董事均由国机集团提名。国机集团已作出持股锁定的承诺，本次发行、上市后36个月内，不转让或由发行人回购国机集团持有的股份。
综上所述，本所律师认为，报告期初至今，国机集团始终为发行人的实际控制人，始终对发行人进行有效控制。
（五）说明最近2年内实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，上市后发行人的实际控制权是否稳定
经核查，2017年1月至2017年5月，国机研究院持有发行人100%股权，国机集团持有国机研究院100%股权，为发行人实际控制人；2017年6月至2018年11月，发行人实施混合所有制改革及员工持股，国机研究院持股比例降至54%，国机集团仍为发行人实际控制人；2019年3月至今，国机集团直接持有发行人54%股权，为发行人控股股东、实际控制人。据此，本所律师认为，最近2年内发行人实际控制人未发生变更，始终为国机集团。国机集团持有的发行人股权不存在权属争议。
国机集团及其一致行动人国机资本已作出承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份，本次发行、上市后，国机集团及国机资本合计持有发行人的股份不低于50%，发行人实际控制人不会发生变更。
综上，本所律师认为，报告期内发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，上市后发行人的实际控制权能够保持稳定。
二、 《审核问询函》第一部分第2项
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招股说明书披露：2017年5月，国机集团出具《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号）。中电院有限实施混改后，国机集团合计持股60%，战略投资者持股18%，员工持股22%。正泰电器、盾安控股、建信投资和凯天投资参与本次增资的价格为每元注册资本3.65元，依据截至2016年9月30日经评估的每股净资产确定。2017年5月19日，国机研究院向国机资本转让其持有的中电院有限2,127万元出资，转让总价7,753.55万元，转让价格为每元注册资本3.65元。
2018年公司员工持股平台凯天投资收购盾安控股持有的中电院有限5%的股权，持股比例增至27%。
报告期，发行人向股东分红的金额分别为37,339.59万元、0元、15,146.35万元及0元，其中2016年公司实现净利润13,164.47万元，现金分红超过公司净利润，且分红后公司未分配利润为-7,042.81万元。
请发行人说明：（1）中国电器科学研究院混合所有制是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，是否符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等规定的要求；（2）战略投资者和员工持股的入股价格及依据，入股价格是否存在差异，入股的资金来源，发行人是否对其提供了资金支持；（3）2016年发行人向股东分红37,339.59万元，2016年公司实现净利润13,164.47万元，现金分红超过公司净利润，2016年12月31日发行人净资产为38,138.3万元，现金分红造成发行人净资产大幅减小，混改再以截至2016年9月30日经评估的每股净资产确定入股价格的原因及合理性，入股价格是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失；（4）战略投资者的基本情况，股权结构及实际控制人，混改选择引入这三家机构的原因；（5）混改后不久，国机研究院以混改同等价格将股份转让给国机资本的原因，转让价格的合理性，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，是否取得了有权部门的批复；（6）盾安控股的股权结构、实际控制人、主营业务，与发行人的关联关系，持有发行
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人的股份是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况；（7）盾安控股将其全部持有的中电院有限出资转让给凯天投资的原因，转让价格与合理性，与入股价格的差异，短期内入股又转股，是否与《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》等不符。回复：
（一）中国电器科学研究院混合所有制改革是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，是否符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等规定的要求根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称“《意见》”），本所律师核查了电器院有限混合所有制改革及员工持股涉及的相关批复及履行评估、备案程序文件，有关情况如下：
（1）2016年8月8日，电器院有限董事会作出决议，同意电器院有限开展员工持股试点；同意《中国电器院员工持股初步方案》；同意报国机集团审批。
（2）2016年9月13日，国机集团董事会作出决议，同意《关于中国电器院员工持股初步方案的议案》。
（3）2016年9月18日，国机集团报出《国机集团关于中国电器科学研究院有限公司开展员工持股试点的请示》（国机资[2016]345号），根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的要求，经研究决定选择电器院有限申请开展员工持股试点改革，报请国务院国资委审核批准。
（4）2016年11月28日，国务院国资委发出《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号），同意国机集团所属子企业电器院有限开展员工持股试点。
（5）2016年12月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《中国电器科学研究院有限公司拟增资扩股所涉及中国电器科学研究院有限公司股东全
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部权益价值评估报告》（编号：中天华资评报字[2016]第1755号）。经该评估机构评估确认，电器院有限截至2016年9月30日的净资产评估值为77,533.84万元。
（6）2017年1月13日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资[2017]15号），同意电器院有限采取增资扩股方式，在产权交易市场公开挂牌征集战略投资者；战略投资者原则上不超过3家，合计持股比例不超过18%（含18%），增资挂牌价格不得低于以2016年9月30日为基准日、经备案的净资产评估结果。
（7）2017年3月15日，国机集团对电器院有限的股东全部权益价值评估结果予以备案，并下发《国有资产评估项目备案表》（编号：Z60020170010985）。
（8）2017年4月12日，国机集团作出《关于同意协议转让中国电器科学研究院有限公司部分股权的批复》（国机战投函[2017]46号），同意国机研究院协议转让电器院有限10%股权给国机资本，转让价格以经备案的评估结果为基准确定，转让完成后，国机资本持有完成员工持股及外部投资者增资后的电器院有限6%的股权。
（9）2017年5月17日，国机集团根据《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》，作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号），同意电器院有限实施混合所有制改革，以2016年9月30日为基准日，确认电器院有限经评估后的净资产价值为77,533.84万元；同意电器院有限按照3.6453元/元注册资本的价格，以增资扩股的方式引入正泰电器、盾安控股、建信投资3家外部战略投资者，战略投资者投资总额23,260.6594万元，其中6,381万元作为出资额，16,879.6594万元作为资本公积；同意电器院有限实施员工持股改革，员工入股价格与外部战略投资者增资价格一致，投资总额28,429.6947万元，其中7,799万元作为出资额，20,630.6947万元作为资本公积；同意电器院有限在实施混合所有制员工持股改革及股权协议转让后的股权设置方案，电器院有限注册资本增至35,450万元，其中国机研究院出资19,143万元，持股比例54%；员工持股平
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台-凯天投资出资7,799万元，持股比例22%；国机资本出资2,127万元，持股比例6%；正泰电器、盾安控股、建信投资分别出资3,899.5万元、1,772.5万元、709万元，持股比例分别为11%、5%、2%。
（10）2017年5月19日，电器院有限作出股东决定，同意国机研究院将持有的电器院有限6%股权（对应出资额2,127万元）转让给国机资本；同意将电器院有限注册资本由21,270万元增至35,450万元，其中凯天投资出资7,799万元、正泰电器出资3,899.5万元、盾安控股出资1,772.5万元、建信投资出资709万元。
（11）2017年5月25日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（编号：0000220）。
（12）2017年6月2日，广州市工商局下发《准予变更登记（备案）通知书》。
（13）2017年9月19日，北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所出具《中国电器科学研究院有限公司验资报告》（编号：中瑞诚验字[2017]第091号）。经该验资机构验证，截至2017年9月19日，电器院有限已收到国机研究院、国机资本、盾安控股、正泰电器、建信投资、凯天投资缴纳的注册资本合计14,180万元，股东累计货币出资金额为35,450万元。
综上所述，本所律师认为，电器院有限混合所有制改革及员工持股已履行必要的评估、备案、审批及确认程序，相关过程合法合规，不存在瑕疵。
（二）战略投资者和员工持股的入股价格及依据，入股价格是否存在差异，入股的资金来源，发行人是否对其提供了资金支持
2016年12月28日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《中国电器科学研究院有限公司拟增资扩股所涉及中国电器科学研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》。经该评估机构评估确认，电器院有限截至2016年9月30日的净资产评估值为77,533.84万元。
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2017年5月17日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》，同意电器院有限实施混合所有制改革，以2016年9月30日为基准日，确认电器院有限经资产评估后的净资产价值为77,533.84万元；同意电器院有限按照3.6453元/元注册资本的价格，以增资扩股的方式引入正泰电器、盾安控股、建信投资3家外部战略投资者；同意电器院有限实施员工持股改革，员工入股价格与外部战略投资者增资价格一致。
据此，本所律师认为，战略投资者和员工持股的入股价格相同，定价均以经备案的电器院有限净资产评估值为依据，入股价格不存在差异。
根据战略投资者和凯天投资所作说明、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查上海联合产权交易所产权交易凭证、凯天投资及终极持股员工的入资凭证，战略投资者和员工持股的入股资金均为自筹资金，发行人没有对战略投资者和员工入股提供资金支持。
（三）2016年发行人向股东分红37,339.59万元，2016年公司实现净利润13,164.47万元，现金分红超过公司净利润，2016年12月31日发行人净资产为38,138.3万元，现金分红造成发行人净资产大幅减小，混改再以截至2016年9月30日经评估的每股净资产确定入股价格的原因及合理性，入股价格是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失
1、以截至2016年9月30日经评估的每股净资产确定入股价格的原因及合理性
根据公司所作说明，混合所有制改革前，发行人对公司滚存利润进行大额现金分红，主要原因为：2016年，发行人作为国务院国资委批准的首批10户开展员工持股试点的央企子企业之一，根据试点企业条件，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。因此，经国机集团批准，发行人通过增资扩股方式同步实施引入战略投资者及员工持股计划，战略投资者及员工持股计划合计出资比例为40%。由于混合所有制改革后电器院有限预计获得大量的增量资金，基于国机集团对集团内部资金配置的统筹安排，发
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行人对滚存利润进行分配。混合所有制改革完成后，发行人获得的增量资金51,690.35万元，显著高于混合所有制改革前现金分红37,339.59万元，公司营运资金需求未受到不利影响，而国有股东通过利润分配获得一定的投资收益，实现国有资产的保值增值。因此，2016年电器院有限在混合所有制改革前实施了大额现金分红，以现金分红后公司净资产评估价值为依据，通过进场交易与意向投资人谈判确定入股价格，入股价格公允、合理。
2、如本题回复内容第（一）部分所述，电器院有限实施混合所有制改革及员工持股已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程合法合规，不存在瑕疵。国机集团已作出书面说明，确认电器院有限实施混合所有制改革及员工持股计划，已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程合法合规，不存在瑕疵，未造成国有资产流失；电器院有限混合所有制改革以现金分红后经评估每股净资产确定入股价格，系在综合考虑电器院有限资金需求、集团优化内部资金配置等因素基础上做出的股东决定，入股价格公允、合理，维护了国有股东的合法权益。
综上所述，本所律师认为，电器院有限实施混合所有制改革及员工持股，入股价格确定依据合理，履行了必要的程序，相关过程合法合规，不存在瑕疵，未造成国有资产流失。
（四）战略投资者的基本情况，股权结构及实际控制人，混改选择引入这三家机构的原因
1、战略投资者的基本情况
（1）正泰电器
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，正泰电器向公司增资时其企业登记（备案）情况如下：
8-2-19
| 名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 注册资本 | 131,944.601万元 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 经营范围 | 低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 1997年8月5日至长期 |
8-2-20
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，盾安控股向公司增资时其企业登记（备案）情况如下：
| 名称 | 盾安控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301087045082598 |
| 法定代表人 | 姚新义 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 杭州市滨江区泰安路 |
| 经营范围 | 实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无储存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成。 |
| 营业期限 | 2001年11月30日至2031年11月29日 |
盾安控股集团有限公司浙江盾安创业投资有限公司
| 姚新义 | 浙江盾安创业投资有限公司 | 姚新泉 |
| 30.60% | 40.00% | 29.40% |
| 51.00% | 49.00% |
8-2-21
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，建信投资向公司增资时其企业登记（备案）情况如下：
| 名称 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101065731965494 |
| 法定代表人 | 王业强 |
| 注册资本 | 206,100万元 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市丰台区西站南路168号1009室 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2011年3月24日至2021年3月23日 |
建信（北京）投资基金管理有限责任公司建信信托有限责任公司
建信信托有限责任公司中国建设银行股份有限公司
| 中国建设银行股份有限公司 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 |
| 中央汇金投资有限责任公司 | 合肥市国有资产管理委员会 | |
100%67%
| 67% | 33% |
57.11%
100%
8-2-22
2017年1月，经国机集团批准，电器院有限增资项目在上海联合产权交易所公开挂牌，征集意向投资者，挂牌公告截止日期为2017年3月16日。在公开征集战略投资者信息披露期内，先后有正泰电器、盾安控股、万向创业投资股份有限公司、IDG资本投资顾问（北京）有限公司、君联资本管理股份有限公司、建信投资、广东赛曼投资有限公司、上海西鼎股权投资基金管理有限公司、中冀投资股份有限公司等9家意向投资者向公司表达了投资意向。其中正泰电器、盾安控股、建信投资、上海西鼎股权投资基金管理有限公司向上海联合产权交易所递交了投资意向书，正泰电器、盾安控股、建信投资在规定的期限内交纳了保证金并进入竞争性谈判环节。2017年3月31日，在上海联合产权交易所组织见证下，由国机集团主导的征集战略投资者竞争性谈判环节经谈判小组成员共同评审商议，认定正泰电器、盾安控股、建信投资符合投资人资格条件，且均有较强的实力和丰富的资源，能与电器院有限的发展形成战略协同，也有利于公司法人治理结构的完善，符合择优原则，建议确定为最终投资人。电器院有限根据竞争性谈判环节的结果，最终确定引入正泰电器、盾安控股、建信投资三家战略投资者。三家战略投资者是通过在产权交易所公开挂牌征集投资人，并由国机集团与合格意向投资人竞争性谈判确定的，引入战略投资者的过程符合国有资产监管的相关规定。
（五）混改后不久，国机研究院以混改同等价格将股份转让给国机资本的原因，转让价格的合理性，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，是否取得了有权部门的批复
国机研究院向国机资本转让持有的电器院有限股权的原因为：国机资本是国机集团根据国家产业转型升级的改革思路和国机集团整体发展的战略需要，从完善产业布局、优化配置资源的需要出发，联合国机集团部分下属企业及建信投资共同成立的专业化资本运作平台和金融服务平台。在电器院有限实施混合所有制改革及员工持股的同时，国机研究院将持有的发行人部分股权转让给国机资本，有利于优化发行人的股权结构，提升中国电器院的资本运作能力。
8-2-23
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条、第三十二条的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”2017年4月12日，国机集团作出《关于同意协议转让中国电器科学研究院有限公司部分股权的批复》（国机战投函[2017]46号），同意国机研究院协议转让电器院有限10%股权给国机资本，转让价格以经备案的评估结果为基准确定。综上所述，本所律师认为，国机研究院将持有的电器院有限股权转让给国机资本，股权转让价格以经备案的评估结果为基准确定，与混合所有制改革增资价格相同；本次转让系同一国家出资企业内部的股权调整，已履行必要的评估、备案、审批、确认程序，并取得了有权部门的批复，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。
（六）盾安控股的股权结构、实际控制人、主营业务，与发行人的关联关系，持有发行人的股份是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况
盾安控股的股权结构、实际控制人详见本题回复内容第（四）部分所述。
根据发行人提供的资料及所作说明，经核查，盾安控股是以装备制造、民爆化工为主，铜贸易和房地产为辅，逐步涉足新材料、新能源的综合性集团企业。经本所律师访谈发行人、凯天投资及其合伙人、发行人的董事、监事、高级管理人员，盾安控股与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，盾安控股持有的发行人股权不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。
（七）盾安控股将其全部持有的电器院有限出资转让给凯天投资的原因，转让价格与合理性，与入股价格的差异，短期内入股又转股，是否与《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》等不符
1、盾安控股将其全部持有的电器院有限出资转让给凯天投资的原因
8-2-24
根据盾安控股2018年度财务报表审计报告、国机集团所作说明，盾安控股2018年5月出现资金流动性困难，盾安控股与发行人协商拟出让持有的发行人股权。为避免盾安控股所持发行人股权后续由于债务问题被执行拍卖或被司法冻结，以及影响公司治理，同时考虑到中国电器院员工持股改革成效初步显现，为保护员工的积极性，强化核心骨干的激励效果，经国机集团同意由凯天投资受让该部分股权。
2、股权转让价格与合理性，与入股价格的差异
根据盾安控股与凯天投资于2018年8月签署的《股权转让协议》，盾安控股将其全部持有的电器院有限出资1,772.50万元转让给凯天投资，确定转让价款合计7,050万元，较盾安控股前次增资价款6,461.29万元溢价9.11%。本次股权转让价格系以盾安控股入股价格为基础由双方协商确定，转让价格高于入股价格。另外，根据发行人2017年度利润分配方案，发行人向全体股东按每注册资本分配现金股利0.2430元，盾安控股共取得现金股利430.72万元，投资成本收益率为6.67%。
本所律师认为，考虑到盾安控股持有电器院有限股权的时间，通过资本利得和利润分配获得了充分的收益，本次股权转让价格经双方协商确定，定价合理。
3、本次股权转让不违反《意见》《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》
（1）《意见》第四项鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革，非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理，企业国有产权或国有股权转让时，除国家另有规定外，一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。盾安控股短期内入股又转股，没有违反《意见》相关原则和规定。
（2）根据国机集团所作说明，2017年5月17日，国机集团下发《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》，同
8-2-25
意盾安控股等战略投资者向发行人入股。2018年7月至8月间盾安控股就转让发行人股权事宜征求了发行人的意见，经发行人请示国机集团，国机集团同意凯天投资受让盾安控股持有的电器院有限股权，且受让股权的整体估值不低于
14.10亿元。2018年10月9日，电器院有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意盾安控股将其持有的电器院有限5%股权转让给凯天投资。
综上，本所律师认为，盾安控股转让其持有的电器院有限股权系因其自身财务需求导致，转让价格经国机集团批准高于其入资价格，具有合理性。盾安控股入股后的再转让行为，已经国机集团同意，并经电器院有限其他股东同意，不违反《意见》、《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》。
三、 《审核问询函》第一部分第3项
2009年10月27日，国机集团下发《关于同意中国电器科学研究院改制上市的批复》（国机资[2009]630号），同意中国电器科学研究院进行资产和业务重组后实行整体改制。2019年3月14日，国机集团下发《国机集团关于中国电器科学研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国机战投[2019]185号），同意中电院有限整体变更设立中国电器科学研究院股份有限公司的国有股权管理方案。
请发行人说明中国电器科学研究院整体改制及整体变更是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2010年12月，中电院整体改制情况
8-2-26
根据发行人提供的资料，中电院于2010年12月整体改制为电器院有限，具体情况如下：
1、2010年11月19日，北京立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（京立信评报字[2010]第041号）。经该评估机构评估确认，中电院截至2010年9月30日的净资产评估值为60,569.23万元。
2、2010年11月26日，国机集团下发《国有资产评估项目备案表》（编号：
2010044）。
3、2010年12月1日，经国机集团《关于同意中国电器科学研究院整体改制实施方案的批复》（国机资[2010]768号）批准，中电院以截至2010年9月30日经评估后的净资产值60,569.23万元为基础改制为一人有限公司，其中18,170万元作为国机集团的出资；中电院名称变更为电器院有限，注册资本为18,170万元。
4、2010年12月3日，利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师”）出具《中国电器科学研究院2010验资报告》（编号：利安达验字[2010]第A1091号）。经该验资机构验证，截至2010年9月26日，电器院有限已收到国机集团缴纳的注册资本18,170万元。
5、2010年12月5日，电器院有限就中电院整体改制事宜办理了《企业国有资产变动产权登记表》。
6、2010年12月31日，电器院有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
经核查，本所律师认为，发行人2010年整体改制履行了必要的评估、备案、审批、确认程序，符合《企业国有资产法》《关于规范国有企业改制工作意见》《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的相关规定，整体改制过程合法合规，不存在瑕疵，不构成本次发行、上市的障碍。
（二）2019年3月，发行人整体变更情况
8-2-27
发行人由电器院有限整体变更为股份公司，具体情况详见《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”。
（三）发行人整体改制和整体变更的合规性，是否存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍
根据《公司章程》、发行人股东（大）会决议及相关工商登记（备案）资料并经本所律师核查，发行人整体改制和整体变更均已履行资产评估程序且评估结果已经国机集团备案，国机集团已就发行人整体改制和整体变更分别下发了批复文件并向发行人下发了国有产权登记表。
根据《企业国有资产法》的规定，国机集团有权依照该法律的规定及国机集团公司章程、内部制度对发行人行使投资管理职能。
据此，本所律师认为，发行人2010年整体改制和2019年整体变更均履行了必要的评估、备案、审批、确认程序，变更过程合法合规，不存在瑕疵，不构成本次发行、上市的障碍。
四、 《审核问询函》第一部分第4项
招股说明书披露，根据《中国电器科学研究院有限公司员工持股管理办法》，设立凯天投资作为员工持股平台持有中国电器院股份，设立立伟资管为凯天投资的普通合伙人、执行事务合伙人，设立广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业作为凯天投资的有限合伙人。公司员工通过上述13个有限合伙企业间接持有公司股权。
请发行人说明：（1）员工持股计划人数、员工持股计划的人员构成（包括任职岗位），穿透后股东人数是否超过200人，如超过，是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案;（2）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；（3）实际控制人是否可以控制上述员工持股平台，持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定；（4）员工持股平台的直接和间接股东中是否均为公司员工，是否存在突击入股的情况。
8-2-28
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）员工持股计划人数、员工持股计划的人员构成（包括任职岗位），穿透后股东人数是否超过200人，如超过，是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案
1、员工持股计划人数、员工持股计划的人员构成（包括任职岗位）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业中共596名员工通过广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业间接持有发行人股份，具体如下表所示：
| 持股平台 | 间接持股数量 （万股） | 间接持股比例 | 平台员工数量 |
| 广州中电院投资管理中心（有限合伙） | 1,813.50 | 5.12% | 48 |
| 广州中电院壹投资管理中心（有限合伙） | 612.60 | 1.73% | 48 |
| 广州中电院贰投资管理中心（有限合伙） | 627.90 | 1.77% | 48 |
| 广州中电院叁投资管理中心（有限合伙） | 631.10 | 1.78% | 48 |
| 广州中电院肆投资管理中心（有限合伙） | 931.80 | 2.63% | 48 |
| 广州中电院伍投资管理中心（有限合伙） | 730.30 | 2.06% | 48 |
| 广州中电院陆投资管理中心（有限合伙） | 769.70 | 2.17% | 47 |
| 广州中电院柒投资管理中心（有限合伙） | 712.00 | 2.01% | 46 |
| 广州中电院捌投资管理中心（有限合伙） | 794.40 | 2.24% | 48 |
| 广州中电院玖投资管理中心（有限合伙） | 657.30 | 1.85% | 47 |
| 广州中电院拾投资管理中心（有限合伙） | 634.10 | 1.79% | 42 |
| 广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙） | 590.80 | 1.67% | 48 |
| 广州中电院拾贰投资运营中心（有限合伙） | 66.00 | 0.19% | 30 |
| 合计 | 9,571.50 | 27.00% | 596 |
8-2-29
（1）广州中电院投资管理中心（有限合伙）
截至本补充法律意见书出具日，广州中电院投资管理中心（有限合伙）的合伙人及任职情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 秦汉军 | 190.00 | 0.54% | 10.48% | 有限合伙人 | 货币 | 董事长兼党委书记、国重室主任 |
| 2 | 章晓斌 | 155.00 | 0.44% | 8.55% | 有限合伙人 | 货币 | 总经理兼党委副书记 |
| 3 | 陈立新 | 155.00 | 0.44% | 8.55% | 有限合伙人 | 货币 | 党委副书记兼纪委书记 |
| 4 | 陈伟升 | 135.00 | 0.38% | 7.44% | 有限合伙人 | 货币 | 副总经理 |
| 5 | 权良军 | 135.00 | 0.38% | 7.44% | 有限合伙人 | 货币 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 6 | 孙君光 | 135.00 | 0.38% | 7.44% | 有限合伙人 | 货币 | 副总经理 |
| 7 | 陈传好 | 135.00 | 0.38% | 7.44% | 有限合伙人 | 货币 | 副总经理 |
| 8 | 王立军 | 50.00 | 0.14% | 2.76% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室海南试验站站长 |
| 9 | 余和青 | 48.00 | 0.14% | 2.65% | 有限合伙人 | 货币 | 智能制造技术创新中心主任 |
| 10 | 孔伟 | 55.00 | 0.16% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 人力资源部（党委干部部）部长 |
| 11 | 符永高 | 50.00 | 0.14% | 2.76% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部部长 |
| 12 | 裘金法 | 47.50 | 0.13% | 2.62% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部部长 |
| 13 | 许振阳 | 42.00 | 0.12% | 2.32% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部副部长 |
| 14 | 王柳 | 42.00 | 0.12% | 2.32% | 有限合伙人 | 货币 | 董事会办公室副部长 |
| 15 | 陈敏敏 | 39.00 | 0.11% | 2.15% | 有限合伙人 | 货币 | 人力资源部（党委干部部）副部长 |
| 16 | 陈伟立 | 42.00 | 0.12% | 2.32% | 有限合伙人 | 货币 | 督导部副部长 |
| 17 | 熊素麟 | 39.00 | 0.11% | 2.15% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测生产力促进中心常务副总经理 |
| 18 | 严玮 | 17.50 | 0.05% | 0.96% | 有限合伙人 | 货币 | 总经理专务 |
| 19 | 许智坚 | 30.00 | 0.08% | 1.65% | 有限合伙人 | 货币 | 督导部副部长 |
| 20 | 钟一玮 | 25.00 | 0.07% | 1.38% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部财务总监 |
| 21 | 王玲 | 18.00 | 0.05% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部副所长 |
| 22 | 王锐 | 18.00 | 0.05% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部财务总监 |
8-2-30
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 23 | 范小华 | 25.00 | 0.07% | 1.38% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部财务总监 |
| 24 | 林文君 | 12.00 | 0.03% | 0.66% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部主办 |
| 25 | 张效忠 | 12.00 | 0.03% | 0.66% | 有限合伙人 | 货币 | 技术干部 |
| 26 | 李文超 | 12.00 | 0.03% | 0.66% | 有限合伙人 | 货币 | 党委工作部副部长 |
| 27 | 陈彦灏 | 15.00 | 0.04% | 0.83% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部采购经理 |
| 28 | 谢怡 | 12.00 | 0.03% | 0.66% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司副总经理 |
| 29 | 赵海兵 | 8.00 | 0.02% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部财务经理 |
| 30 | 郭力 | 12.00 | 0.03% | 0.66% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部副部长 |
| 31 | 吴永艳 | 7.00 | 0.02% | 0.39% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部主办 |
| 32 | 李乐 | 10.00 | 0.03% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 综合管理部网络管理 |
| 33 | 周敏 | 8.00 | 0.02% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部财务副经理 |
| 34 | 周洁 | 5.00 | 0.01% | 0.28% | 有限合伙人 | 货币 | 党委工作部管理 |
| 35 | 李婷 | 10.00 | 0.03% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 综合管理部管理 |
| 36 | 李国演 | 5.00 | 0.01% | 0.28% | 有限合伙人 | 货币 | 综合管理部主办 |
| 37 | 殷莉莉 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 纪律检查办公室管理人员 |
| 38 | 石梦 | 5.00 | 0.01% | 0.28% | 有限合伙人 | 货币 | 综合管理部综合管理 |
| 39 | 张明珠 | 10.00 | 0.03% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测科技管理专员 |
| 40 | 李绮霞 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 党委工作部文员 |
| 41 | 程明媛 | 3.50 | 0.01% | 0.19% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部会计 |
| 42 | 孙溢 | 7.00 | 0.02% | 0.39% | 有限合伙人 | 货币 | 董事会办公室管理员 |
| 43 | 梅彩英 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部会计 |
| 44 | 梁天瑜 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部副经理 |
| 45 | 周琛 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部管理 |
| 46 | 方海豫 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 综合管理部档案管理员 |
| 47 | 刘刚 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部会计 |
| 48 | 毛鹏 | 4.00 | 0.01% | 0.22% | 有限合伙人 | 货币 | 人力资源部（党委干部部）管理员 |
8-2-31
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 1,813.50 | 5.12% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 陈华文 | 39.00 | 0.11% | 6.37% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测电子与通讯事业部总经理 |
| 2 | 蒙智强 | 25.00 | 0.07% | 4.08% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测电子与通讯事业部副总经理 |
| 3 | 刘泳海 | 8.00 | 0.02% | 1.31% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测电子与通讯事业部通讯工程部部长 |
| 4 | 曹勇 | 5.00 | 0.01% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目经理 |
| 5 | 张垂虎 | 5.00 | 0.01% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测电子与通讯事业部内设部长 |
| 6 | 曾博 | 30.00 | 0.08% | 4.90% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测公共事业部总经理 |
| 7 | 潘碧林 | 20.00 | 0.06% | 3.26% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测公共事业部副总经理 |
| 8 | 林道祺 | 5.00 | 0.01% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测公共事业部内设部长 |
| 9 | 桂怿 | 4.50 | 0.01% | 0.73% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 10 | 陈立 | 4.50 | 0.01% | 0.73% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测公共事业部内设部长 |
| 11 | 揭敢新 | 55.00 | 0.16% | 8.98% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室常务副主任、威凯检测副总经理 |
| 12 | 王俊 | 28.00 | 0.08% | 4.57% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室副主任 |
| 13 | 张晓东 | 10.00 | 0.03% | 1.63% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室副主任 |
| 14 | 祁黎 | 12.00 | 0.03% | 1.96% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室内设部长 |
| 15 | 陈川 | 2.00 | 0.01% | 0.33% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术研究工程师 |
| 16 | 刘鑫 | 4.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术标准工程师 |
8-2-32
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 17 | 赵钺 | 4.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术应用工程师 |
| 18 | 赵养利 | 4.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 交流中心管理人员 |
| 19 | 曾湘安 | 1.20 | 0.00% | 0.20% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术研究工程师 |
| 20 | 李慧 | 1.50 | 0.00% | 0.24% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术研究工程师 |
| 21 | 陈斌 | 70.00 | 0.20% | 11.43% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总经理兼嘉兴公司总经理 |
| 22 | 刘波 | 39.00 | 0.11% | 6.37% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部总经理 |
| 23 | 倪济宇 | 25.00 | 0.07% | 4.08% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部副总经理 |
| 24 | 方为 | 12.00 | 0.03% | 1.96% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部市场客服部部长 |
| 25 | 吕国伟 | 15.00 | 0.04% | 2.45% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部电器附件工程部部长 |
| 26 | 张传甲 | 15.00 | 0.04% | 2.45% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测技术工程师 |
| 27 | 李栋 | 9.00 | 0.03% | 1.47% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部照明工程部副部长 |
| 28 | 姚磊 | 10.00 | 0.03% | 1.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部内设部长 |
| 29 | 黄晓丽 | 6.00 | 0.02% | 0.98% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部副部长 |
| 30 | 王荟慧 | 6.00 | 0.02% | 0.98% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部项目副经理 |
| 31 | 田建永 | 6.20 | 0.02% | 1.01% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部内设副部长 |
| 32 | 麦声锐 | 6.20 | 0.02% | 1.01% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部内设副部长 |
| 33 | 李忠耀 | 7.50 | 0.02% | 1.22% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部内设副部长 |
| 34 | 廖亮 | 3.50 | 0.01% | 0.57% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部项目副经理 |
| 35 | 张志平 | 2.20 | 0.01% | 0.36% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 36 | 林永明 | 3.10 | 0.01% | 0.51% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部内设部长 |
| 37 | 王刚 | 3.50 | 0.01% | 0.57% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部内设副部长 |
| 38 | 肖佳 | 2.00 | 0.01% | 0.33% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测高级销售经理 |
| 39 | 尹兆贵 | 4.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 40 | 赖明宇 | 3.70 | 0.01% | 0.60% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验员 |
| 41 | 邱巧丹 | 28.00 | 0.08% | 4.57% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部副总经理 |
8-2-33
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 42 | 罗云涛 | 24.00 | 0.07% | 3.92% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部副总经理 |
| 43 | 李珩 | 10.00 | 0.03% | 1.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部质量技术部部长 |
| 44 | 冯文甫 | 10.00 | 0.03% | 1.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部市场客服部部长 |
| 45 | 李梓卿 | 8.00 | 0.02% | 1.31% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部电学计量部部长 |
| 46 | 万丙武 | 3.50 | 0.01% | 0.57% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部无线电计量部部长 |
| 47 | 曲雯洁 | 4.50 | 0.01% | 0.73% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部内设副部长 |
| 48 | 何庆芳 | 8.00 | 0.02% | 1.31% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部综合计量部部长 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 612.60 | 1.73% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 朱嘉 | 35.00 | 0.10% | 5.57% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部总经理 |
| 2 | 孙冠楠 | 20.00 | 0.06% | 3.19% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测总经理助理、部长 |
| 3 | 丁祺 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测内设主任 |
| 4 | 张亚飞 | 28.00 | 0.08% | 4.46% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测副总经理 |
| 5 | 陈永华 | 21.60 | 0.06% | 3.44% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测总经理助理、部长 |
| 6 | 徐春建 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测制冷工程部部长 |
| 7 | 刘鸣涛 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测机电工程部部长 |
| 8 | 吴旻 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测日电工程部部长 |
| 9 | 陈海勇 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测日电工程部副部长 |
8-2-34
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 10 | 叶青 | 6.00 | 0.02% | 0.96% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测消费品工程部副部长 |
| 11 | 冯秉佑 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测日电工程部副部长 |
| 12 | 胡璇 | 5.00 | 0.01% | 0.80% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测市场部副部长 |
| 13 | 李伟 | 6.00 | 0.02% | 0.96% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测电子工程部部长 |
| 14 | 陈赵斌 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测制冷工程部副部长 |
| 15 | 王文涛 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测汽车工程部副部长 |
| 16 | 林磊 | 6.00 | 0.02% | 0.96% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测技术部部长 |
| 17 | 肖艳宾 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测认证部部长 |
| 18 | 金伟斌 | 5.00 | 0.01% | 0.80% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测机电工程部副部长 |
| 19 | 王雄辉 | 6.00 | 0.02% | 0.96% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测消费品工程部部长 |
| 20 | 凌张军 | 3.50 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测内设部长 |
| 21 | 王蓉 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测质量部副部长 |
| 22 | 钱雪伟 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测项目经理 |
| 23 | 施慧 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测项目经理 |
| 24 | 王星龙 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测项目经理 |
| 25 | 华顺宝 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测项目经理 |
| 26 | 胡月军 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测项目经理 |
| 27 | 邓俊泳 | 60.00 | 0.17% | 9.56% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总经理、汽车事业部总经理 |
| 28 | 官庆廉 | 28.00 | 0.08% | 4.46% | 有限合伙人 | 货币 | 江苏威诺检测技术有限公司副总经理（外派） |
| 29 | 黄鲲 | 30.00 | 0.08% | 4.78% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部副总经理 |
| 30 | 王钊桐 | 30.00 | 0.08% | 4.78% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部副总经理 |
| 31 | 车汉生 | 17.00 | 0.05% | 2.71% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测武汉分公司总经理 |
| 32 | 夏庆云 | 12.00 | 0.03% | 1.91% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部总经理助理 |
| 33 | 张志勇 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设部长 |
| 34 | 翦文斌 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设部长 |
8-2-35
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 35 | 林青 | 10.00 | 0.03% | 1.59% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设部长 |
| 36 | 于国林 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部副部长 |
| 37 | 张思瑶 | 10.00 | 0.03% | 1.59% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设部长 |
| 38 | 杨建 | 15.00 | 0.04% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部汽车材料工程部部长 |
| 39 | 张华 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设副部长 |
| 40 | 郑子迎 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设副部长 |
| 41 | 张成才 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部汽车零部件工程部部长 |
| 42 | 杨湧波 | 6.00 | 0.02% | 0.96% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设副部长 |
| 43 | 郭锦添 | 6.20 | 0.02% | 0.99% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测汽车事业部内设副部长 |
| 44 | 黄文秀 | 50.00 | 0.14% | 7.96% | 有限合伙人 | 货币 | 公司标准法规首席专家 |
| 45 | 高一盼 | 9.00 | 0.03% | 1.43% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元副总经理 |
| 46 | 冯皓 | 10.00 | 0.03% | 1.59% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总工程师 |
| 47 | 陶友季 | 10.00 | 0.03% | 1.59% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室总工程师 |
| 48 | 杜彬 | 4.00 | 0.01% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部技术管理人员 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 627.90 | 1.77% | 100% | - | - | ||
8-2-36
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 刘功桂 | 39.00 | 0.11% | 6.18% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测技术中心主任 |
| 2 | 刘岩 | 12.00 | 0.03% | 1.90% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测技术中心内设部长 |
| 3 | 李秀青 | 15.00 | 0.04% | 2.38% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认可服务部技术服务部部长 |
| 4 | 陈钧 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认可服务部能力验证部部长 |
| 5 | 麦进永 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认可服务部培训部部长 |
| 6 | 罗燕平 | 4.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检测工程师 |
| 7 | 罗军波 | 39.00 | 0.11% | 6.18% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测总经理助理、认证事业部总经理 |
| 8 | 朱喜群 | 18.10 | 0.05% | 2.87% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部副总经理 |
| 9 | 马志峻 | 27.00 | 0.08% | 4.28% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部副总经理 |
| 10 | 王欣 | 15.00 | 0.04% | 2.38% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部产品认证部部长 |
| 11 | 伍云山 | 15.00 | 0.04% | 2.38% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部综合管理部部长 |
| 12 | 谭必诚 | 15.00 | 0.04% | 2.38% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测审核员 |
| 13 | 王威 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部体系认证部部长 |
| 14 | 薛晔 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部验货部部长 |
| 15 | 简小燕 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部市场客服部部长 |
| 16 | 张亮 | 7.50 | 0.02% | 1.19% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部审核检查部部长 |
| 17 | 江高炎 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部体系认证部副部长 |
| 18 | 王简军 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部产品认证部副部长 |
| 19 | 张馨艺 | 5.00 | 0.01% | 0.79% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测战略规划中心对外合作部副部长 |
| 20 | 朱珈 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认可服务部总经理 |
| 21 | 张春英 | 4.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证事业部副部长 |
| 22 | 缪丽文 | 4.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测认证管理 |
| 23 | 方捷 | 4.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目专员 |
8-2-37
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 24 | 凌宏浩 | 70.00 | 0.20% | 11.09% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总经理、日电事业部总经理 |
| 25 | 周锋华 | 28.00 | 0.08% | 4.44% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部副总经理 |
| 26 | 邢军 | 30.00 | 0.08% | 4.75% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部副总经理 |
| 27 | 陈灿坤 | 25.00 | 0.07% | 3.96% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部质量技术部部长 |
| 28 | 胡恒莹 | 15.00 | 0.04% | 2.38% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部小家电工程部部长 |
| 29 | 李政勇 | 15.00 | 0.04% | 2.38% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部市场客服部部长 |
| 30 | 陈丙达 | 9.00 | 0.03% | 1.43% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部清洁洗浴检测站部长 |
| 31 | 劳德文 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部清洁洗浴工程部副部长 |
| 32 | 黄智成 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部小家电工程部副部长 |
| 33 | 黄凯杰 | 6.20 | 0.02% | 0.98% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 34 | 王艺 | 6.20 | 0.02% | 0.98% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测日电事业部市场客服部副部长 |
| 35 | 陈启彩 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 36 | 黄奕峰 | 6.20 | 0.02% | 0.98% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 37 | 赖金泉 | 5.00 | 0.01% | 0.79% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 38 | 邹建强 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部副总经理 |
| 39 | 薛海英 | 20.00 | 0.06% | 3.17% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司副总经理 |
| 40 | 陈宇军 | 20.00 | 0.06% | 3.17% | 有限合伙人 | 货币 | 江苏威诺检测技术有限公司总工程师（外派） |
| 41 | 岑伟楷 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司计量工程部部长 |
| 42 | 周良 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司业务受理部部长 |
| 43 | 郭小英 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司质控部部长 |
| 44 | 周葱女 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司中山实验部部长 |
8-2-38
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 45 | 曹彬 | 6.20 | 0.02% | 0.98% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司日电部副部长 |
| 46 | 刘艳 | 8.00 | 0.02% | 1.27% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部纤纺工程部副部长 |
| 47 | 郑皓屯 | 4.60 | 0.01% | 0.73% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司机电实验室主任 |
| 48 | 齐雯妍 | 1.10 | 0.00% | 0.17% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部化学工程部副部长 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 631.10 | 1.78% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 谢浩江 | 110.00 | 0.31% | 11.81% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测总经理 |
| 2 | 张序星 | 77.00 | 0.22% | 8.26% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总经理 |
| 3 | 杨郁 | 55.00 | 0.16% | 5.90% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总经理兼党总支书记 |
| 4 | 柳荣贵 | 55.00 | 0.16% | 5.90% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测质量总监 |
| 5 | 刘国荣 | 55.00 | 0.16% | 5.90% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测副总经理 |
| 6 | 肖竞 | 28.00 | 0.08% | 3.00% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部副总经理 |
| 7 | 孔睿迅 | 8.70 | 0.02% | 0.93% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测智能家居创新中心主任 |
| 8 | 曾峥 | 21.60 | 0.06% | 2.32% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测业务运营中心副主任 |
| 9 | 韦琦耀 | 10.00 | 0.03% | 1.07% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测业务运营中心综合业务部部长 |
| 10 | 韩晶 | 7.50 | 0.02% | 0.80% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测业务运营中心部长 |
8-2-39
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 11 | 刘清 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测业务运营中心部长 |
| 12 | 陈秋萍 | 4.00 | 0.01% | 0.43% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测业务运营中心副部长 |
| 13 | 苏少锐 | 39.00 | 0.11% | 4.19% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测总经理助理、战略规划中心主任 |
| 14 | 陈永强 | 28.00 | 0.08% | 3.00% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测战略规划中心副主任 |
| 15 | 陈利 | 15.00 | 0.04% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销分公司副总经理 |
| 16 | 车军剑 | 7.50 | 0.02% | 0.80% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测战略规划中心电商部部长 |
| 17 | 宋开航 | 5.00 | 0.01% | 0.54% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测湛江销售代表处主任 |
| 18 | 陈苑 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测战略规划中心对外合作部部长 |
| 19 | 张驰 | 3.00 | 0.01% | 0.32% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测战略规划中心公共关系部部长 |
| 20 | 徐滨 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测东莞销售代表处主任 |
| 21 | 黄冠菡 | 2.00 | 0.01% | 0.21% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测市场经理 |
| 22 | 胡秀怡 | 4.00 | 0.01% | 0.43% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测客服主管 |
| 23 | 简漳智 | 2.00 | 0.01% | 0.21% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目专员 |
| 24 | 张琦波 | 95.00 | 0.27% | 10.20% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部总经理 |
| 25 | 李云美 | 39.00 | 0.11% | 4.19% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部副总经理 |
| 26 | 吴志东 | 37.00 | 0.10% | 3.97% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部常务副总经理 |
| 27 | 杨贤飞 | 18.50 | 0.05% | 1.99% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部副总经理 |
| 28 | 何冠成 | 15.00 | 0.04% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部质量技术部部长 |
| 29 | 李铁 | 15.00 | 0.04% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部冰箱工程部部长 |
| 30 | 谢剑飞 | 15.00 | 0.04% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部压缩机工程部部长 |
| 31 | 翁俊杰 | 15.00 | 0.04% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部空调工程部部长 |
| 32 | 古晓珍 | 15.00 | 0.04% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部内设部长 |
| 33 | 揭辉霞 | 6.00 | 0.02% | 0.64% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部冰箱工程部副部长 |
8-2-40
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 34 | 欧高辉 | 5.00 | 0.01% | 0.54% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部销售专员 |
| 35 | 施铖 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部空调工程部副部长 |
| 36 | 陈松龙 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部内设副部长 |
| 37 | 黄兴钊 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部内设副部长 |
| 38 | 许来春 | 5.00 | 0.01% | 0.54% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部压缩机工程部副部长 |
| 39 | 冯焰杭 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 40 | 李斌诚 | 4.50 | 0.01% | 0.48% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 41 | 黄露超 | 5.00 | 0.01% | 0.54% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 42 | 戴兴学 | 4.00 | 0.01% | 0.43% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测制冷事业部质量技术部副部长 |
| 43 | 竹利平 | 25.00 | 0.07% | 2.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测质量控制中心主任 |
| 44 | 汤顺冰 | 10.00 | 0.03% | 1.07% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测网络中心部长 |
| 45 | 李莲 | 10.00 | 0.03% | 1.07% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测办公室主任 |
| 46 | 林超盛 | 10.00 | 0.03% | 1.07% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测行政部部长 |
| 47 | 由杨 | 10.00 | 0.03% | 1.07% | 有限合伙人 | 货币 | 党委工作部副部长 |
| 48 | 王倩 | 4.00 | 0.01% | 0.43% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测人力资源管理 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 931.80 | 2.63% | 100% | - | - | ||
8-2-41
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 熊巍 | 85.00 | 0.24% | 11.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元总经理 |
| 2 | 陈建全 | 53.00 | 0.15% | 7.26% | 有限合伙人 | 货币 | 纪检监察办公室主任 |
| 3 | 曹成军 | 41.10 | 0.12% | 5.63% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元副总经理 |
| 4 | 卢明东 | 35.00 | 0.10% | 4.79% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元副总经理 |
| 5 | 丁小松 | 38.00 | 0.11% | 5.20% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元副总经理 |
| 6 | 王浩龙 | 30.00 | 0.08% | 4.11% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元总经理 |
| 7 | 张明岩 | 28.00 | 0.08% | 3.83% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业制造中心主任 |
| 8 | 孙新志 | 28.00 | 0.08% | 3.83% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元副总经理 |
| 9 | 秦茂 | 29.00 | 0.08% | 3.97% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制研究所所长 |
| 10 | 魏继强 | 20.00 | 0.06% | 2.74% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元经营管理部部长 |
| 11 | 黄志豪 | 21.00 | 0.06% | 2.88% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 12 | 罗小强 | 18.00 | 0.05% | 2.46% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元市场一部部长 |
| 13 | 胡子烈 | 18.00 | 0.05% | 2.46% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业制造中心副主任 |
| 14 | 唐辉平 | 21.00 | 0.06% | 2.88% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业制造中心副主任 |
| 15 | 梁胜新 | 21.00 | 0.06% | 2.88% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业制造中心四车间主任 |
| 16 | 成蓉 | 12.00 | 0.03% | 1.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业综合部副主任 |
| 17 | 冯建辉 | 15.00 | 0.04% | 2.05% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 18 | 赖前程 | 15.00 | 0.04% | 2.05% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 19 | 赵生军 | 11.00 | 0.03% | 1.51% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元技术部部长 |
| 20 | 王川 | 16.00 | 0.05% | 2.19% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元技术部部长 |
| 21 | 吴畏 | 12.00 | 0.03% | 1.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元技术部部长 |
| 22 | 潘铃 | 10.00 | 0.03% | 1.37% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业采购员 |
| 23 | 杨塑 | 10.00 | 0.03% | 1.37% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
8-2-42
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 24 | 张海兰 | 10.00 | 0.03% | 1.37% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 25 | 黄华强 | 10.00 | 0.03% | 1.37% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业车间主任 |
| 26 | 张雪松 | 6.80 | 0.02% | 0.93% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 27 | 张文丽 | 9.00 | 0.03% | 1.23% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元项目管理部部长 |
| 28 | 白龙飞 | 8.50 | 0.02% | 1.16% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 29 | 刘柱龙 | 8.50 | 0.02% | 1.16% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元工程部副部长 |
| 30 | 张文亭 | 6.00 | 0.02% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术服务 |
| 31 | 陈菊 | 6.00 | 0.02% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 32 | 柏云杉 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业元营销员 |
| 33 | 雷枭 | 6.00 | 0.02% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 34 | 罗伟俊 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元工程部副部长 |
| 35 | 程志琼 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业车间主任 |
| 36 | 蔡小纯 | 8.00 | 0.02% | 1.10% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术服务员 |
| 37 | 刘新城 | 6.00 | 0.02% | 0.82% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 38 | 袁茂苑 | 5.10 | 0.01% | 0.70% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元工程部副部长 |
| 39 | 王玲 | 5.60 | 0.02% | 0.77% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部副所长 |
| 40 | 熊益仲 | 3.60 | 0.01% | 0.49% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 41 | 洪水年 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 42 | 李锦红 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 43 | 史绪龙 | 2.50 | 0.01% | 0.34% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 44 | 谢萍 | 2.50 | 0.01% | 0.34% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 45 | 严伟权 | 1.10 | 0.00% | 0.15% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 46 | 张明棽 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
8-2-43
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 47 | 钟荣祥 | 3.00 | 0.01% | 0.41% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 48 | 邹聪 | 5.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 730.30 | 2.06% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 胡小山 | 70.00 | 0.20% | 9.09% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气国际业务单元总经理 |
| 2 | 余飞 | 53.00 | 0.15% | 6.89% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元副总经理兼市场二部部长 |
| 3 | 易理 | 53.00 | 0.15% | 6.89% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业常务副总经理 |
| 4 | 张兴旺 | 70.00 | 0.20% | 9.09% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制研究所首席专家 |
| 5 | 王剑 | 38.00 | 0.11% | 4.94% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元副总经理 |
| 6 | 温远明 | 36.00 | 0.10% | 4.68% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元副总经理 |
| 7 | 蓝文辉 | 28.00 | 0.08% | 3.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业副总工程师 |
| 8 | 梁松华 | 28.00 | 0.08% | 3.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元副总经理 |
| 9 | 薛林锋 | 28.00 | 0.08% | 3.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元技术部部长 |
| 10 | 解建伟 | 28.00 | 0.08% | 3.64% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制研究所副所长 |
| 11 | 冯俊 | 21.00 | 0.06% | 2.73% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元市场一部部长 |
| 12 | 吴琳君 | 20.00 | 0.06% | 2.60% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元内设副部长 |
8-2-44
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 13 | 孔燕桥 | 21.00 | 0.06% | 2.73% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元技术部副部长 |
| 14 | 周志刚 | 21.60 | 0.06% | 2.81% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业国际业务单元副总经理 |
| 15 | 潘澎乐 | 18.00 | 0.05% | 2.34% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 16 | 高小清 | 21.00 | 0.06% | 2.73% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元副总经理 |
| 17 | 李新刚 | 20.50 | 0.06% | 2.66% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元副总经理兼工程部部长 |
| 18 | 李孔潮 | 18.70 | 0.05% | 2.43% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元技术总监 |
| 19 | 刘作辉 | 12.00 | 0.03% | 1.56% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元项目部部长 |
| 20 | 郭洪娜 | 11.00 | 0.03% | 1.43% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电气控制业务单元技术部副部长 |
| 21 | 徐小方 | 10.00 | 0.03% | 1.30% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 22 | 冯广志 | 10.00 | 0.03% | 1.30% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 23 | 柳志敏 | 10.00 | 0.03% | 1.30% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 24 | 余长军 | 8.00 | 0.02% | 1.04% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 25 | 张旭 | 10.00 | 0.03% | 1.30% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 26 | 黄维佳 | 8.70 | 0.02% | 1.13% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元技术部部长 |
| 27 | 辛文军 | 5.50 | 0.02% | 0.71% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 28 | 马少杰 | 8.50 | 0.02% | 1.10% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 29 | 张育宾 | 6.00 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 30 | 董青 | 6.00 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 31 | 叶添锌 | 6.00 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 32 | 李瑞 | 6.00 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业项目管理员 |
| 33 | 欧阳小威 | 6.00 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 34 | 冯振荣 | 6.00 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
8-2-45
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 35 | 王娟萍 | 5.80 | 0.02% | 0.75% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 36 | 冯志明 | 4.80 | 0.01% | 0.62% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 37 | 陈惠标 | 2.50 | 0.01% | 0.32% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电力电子业务单元工程部副部长 |
| 38 | 程燕玲 | 5.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 39 | 邓浩智 | 2.00 | 0.01% | 0.26% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 40 | 李艳兵 | 3.00 | 0.01% | 0.39% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 41 | 刘荣华 | 2.50 | 0.01% | 0.32% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 42 | 彭沛锐 | 1.50 | 0.00% | 0.19% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 43 | 苏以元 | 2.10 | 0.01% | 0.27% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术员 |
| 44 | 王笑然 | 5.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业营销员 |
| 45 | 袁志坚 | 5.00 | 0.01% | 0.65% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 46 | 杨康佳 | 4.00 | 0.01% | 0.52% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发员 |
| 47 | 刘德乐 | 3.00 | 0.01% | 0.39% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业电工设备业务单元工程部部长 |
| 48 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 769.70 | 2.17% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 彭浩民 | 77.00 | 0.22% | 10.81% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料副总经理兼营销业务单元总经理 |
8-2-46
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 2 | 程里 | 66.50 | 0.19% | 9.34% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料副总经理兼粉末涂料业务单元总经理 |
| 3 | 李大旭 | 66.50 | 0.19% | 9.34% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料副总经理兼油漆化工分公司总经理 |
| 4 | 高庆福 | 50.00 | 0.14% | 7.02% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元副总经理 |
| 5 | 谢唯 | 40.00 | 0.11% | 5.62% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司副总经理 |
| 6 | 尹臣 | 33.00 | 0.09% | 4.63% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元武汉工厂副总经理 |
| 7 | 张红 | 25.00 | 0.07% | 3.51% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司副总经理 |
| 8 | 李琼 | 23.00 | 0.06% | 3.23% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销业务单元部长 |
| 9 | 程雷 | 20.50 | 0.06% | 2.88% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元经营二部部长 |
| 10 | 何达荣 | 16.00 | 0.05% | 2.25% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元生产部部长 |
| 11 | 许昭展 | 17.00 | 0.05% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司经营部部长 |
| 12 | 罗绵生 | 16.00 | 0.05% | 2.25% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元技术部部长 |
| 13 | 陈文干 | 17.00 | 0.05% | 2.39% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元副总经理 |
| 14 | 许奕祥 | 14.00 | 0.04% | 1.97% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司副总经理 |
| 15 | 陈雄 | 14.00 | 0.04% | 1.97% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 16 | 潘帅军 | 10.50 | 0.03% | 1.47% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元武汉工厂副总经理 |
| 17 | 马会刚 | 9.50 | 0.03% | 1.33% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料粉末涂料业务单元质控部部长 |
| 18 | 张玉国 | 8.50 | 0.02% | 1.19% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司质检部部长 |
| 19 | 禹汉文 | 11.50 | 0.03% | 1.62% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司技术部副部长 |
| 20 | 谢玉清 | 10.50 | 0.03% | 1.47% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 21 | 肖思煜 | 9.50 | 0.03% | 1.33% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司生产部部长 |
8-2-47
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 22 | 朱洲 | 6.50 | 0.02% | 0.91% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 23 | 褚四维 | 6.50 | 0.02% | 0.91% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术员 |
| 24 | 余国强 | 7.50 | 0.02% | 1.05% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 25 | 李光 | 5.50 | 0.02% | 0.77% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术员 |
| 26 | 史中平 | 6.00 | 0.02% | 0.84% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术员 |
| 27 | 欧乐军 | 4.50 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司生产部副部长 |
| 28 | 杨鹏 | 6.00 | 0.02% | 0.84% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 29 | 谭一航 | 5.00 | 0.01% | 0.70% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 30 | 王从国 | 5.50 | 0.02% | 0.77% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 31 | 姚煌 | 3.50 | 0.01% | 0.49% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术开发员 |
| 32 | 李国军 | 10.00 | 0.03% | 1.40% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料油漆化工分公司技术部部长 |
| 33 | 欧阳建群 | 4.00 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术员 |
| 34 | 叶永权 | 4.50 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 35 | 辜正军 | 3.50 | 0.01% | 0.49% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 36 | 方博 | 4.00 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料项目管理员 |
| 37 | 郑林国 | 4.00 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 38 | 张海勇 | 4.00 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 39 | 姚琨 | 3.50 | 0.01% | 0.49% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 40 | 张鹏 | 26.00 | 0.07% | 3.65% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯上海副总经理 |
| 41 | 王绎维 | 12.00 | 0.03% | 1.69% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯上海质量经理 |
| 42 | 李建成 | 10.00 | 0.03% | 1.40% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯上海营销经理 |
| 43 | 付雯 | 3.00 | 0.01% | 0.42% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯检测综合办公室副主任 |
| 44 | 李岳洪 | 4.00 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 45 | 文华沛 | 4.00 | 0.01% | 0.56% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 46 | 钟诚诚 | 3.50 | 0.01% | 0.49% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测顺德分公司日电实验室主任 |
8-2-48
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 47 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 712.00 | 2.01% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 张捷 | 110.00 | 0.31% | 13.85% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料总经理 |
| 2 | 刘亮 | 105.00 | 0.30% | 13.22% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料常务副总经理兼树脂材料业务单元总经理 |
| 3 | 顾宇昕 | 59.00 | 0.17% | 7.43% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料副总经理兼研究所所长 |
| 4 | 梁宝荣 | 44.00 | 0.12% | 5.54% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元副总经理 |
| 5 | 孙军芳 | 31.50 | 0.09% | 3.97% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元营销二部部长 |
| 6 | 李勇 | 47.00 | 0.13% | 5.92% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元副总经理 |
| 7 | 陶志荣 | 32.50 | 0.09% | 4.09% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元营销一部部长 |
| 8 | 孙恩平 | 22.00 | 0.06% | 2.77% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元设备管理部部长 |
| 9 | 万貂 | 23.50 | 0.07% | 2.96% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 10 | 邱焕秦 | 21.50 | 0.06% | 2.71% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元江苏工厂厂长 |
| 11 | 蓝裕进 | 18.50 | 0.05% | 2.33% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料综合管理办公室主任 |
| 12 | 潘从艺 | 16.50 | 0.05% | 2.08% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 13 | 胡百九 | 17.00 | 0.05% | 2.14% | 有限合伙人 | 货币 | 投资管理部主管 |
8-2-49
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 14 | 谢静 | 12.50 | 0.04% | 1.57% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术员 |
| 15 | 史远棠 | 16.50 | 0.05% | 2.08% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 16 | 林锡恩 | 12.50 | 0.04% | 1.57% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术员 |
| 17 | 徐晓梅 | 11.00 | 0.03% | 1.38% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元经营管理部部长 |
| 18 | 陈晓杰 | 10.50 | 0.03% | 1.32% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销员 |
| 19 | 杨锐龙 | 8.50 | 0.02% | 1.07% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料树脂材料业务单元生产部部长 |
| 20 | 曾定 | 10.50 | 0.03% | 1.32% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 21 | 马志平 | 7.50 | 0.02% | 0.94% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术开发员 |
| 22 | 刘春兰 | 18.00 | 0.05% | 2.27% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业采购部部长 |
| 23 | 曾婕 | 9.50 | 0.03% | 1.20% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料体系专员 |
| 24 | 冼明锋 | 6.20 | 0.02% | 0.78% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材营销员 |
| 25 | 郭琳园 | 6.00 | 0.02% | 0.76% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测人力资源主管 |
| 26 | 曾历 | 5.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 27 | 黄粒斌 | 4.00 | 0.01% | 0.50% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料车间主任 |
| 28 | 姚健机 | 25.00 | 0.07% | 3.15% | 有限合伙人 | 货币 | 行政管理副主任 |
| 29 | 张伟强 | 12.00 | 0.03% | 1.51% | 有限合伙人 | 货币 | 花都工业园管理办公室主任 |
| 30 | 陈昌意 | 7.50 | 0.02% | 0.94% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部会计 |
| 31 | 王伟跃 | 3.50 | 0.01% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 32 | 李小强 | 4.50 | 0.01% | 0.57% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 33 | 罗逸 | 4.50 | 0.01% | 0.57% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术服务员 |
| 34 | 陆均杰 | 3.50 | 0.01% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术开发 |
| 35 | 陈唯 | 3.50 | 0.01% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料技术开发 |
| 36 | 程润 | 3.50 | 0.01% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料检验员 |
| 37 | 陈观文 | 3.50 | 0.01% | 0.44% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料营销人员 |
| 38 | 谢乔光 | 4.00 | 0.01% | 0.50% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天材料研发工程师 |
8-2-50
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 39 | 魏国华 | 1.20 | 0.00% | 0.15% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测内设副部长 |
| 40 | 张旺威 | 4.00 | 0.01% | 0.50% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测内设副部长 |
| 41 | 李馨贵 | 4.00 | 0.01% | 0.50% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测内设副部长 |
| 42 | 张仕彬 | 2.00 | 0.01% | 0.25% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 43 | 柳震 | 4.00 | 0.01% | 0.50% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 44 | 骆汉英 | 4.00 | 0.01% | 0.50% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 45 | 郑飞达 | 2.00 | 0.01% | 0.25% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测测试经理 |
| 46 | 曹诺 | 5.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部研发工程师 |
| 47 | 陈净仪 | 2.00 | 0.01% | 0.25% | 有限合伙人 | 货币 | 财务管理部财务管理 |
| 48 | 胡静 | 5.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测技术员 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 794.40 | 2.24% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 谢从虎 | 95.00 | 0.27% | 14.45% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理兼技术开发业务单元总经理 |
| 2 | 刘石岩 | 20.00 | 0.06% | 3.04% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元副总经理 |
| 3 | 王新明 | 28.50 | 0.08% | 4.34% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元副总经理 |
| 4 | 傅若程 | 28.50 | 0.08% | 4.34% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元副总经理 |
8-2-51
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 5 | 李宇 | 27.50 | 0.08% | 4.18% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元副总经理 |
| 6 | 屠文聪 | 18.00 | 0.05% | 2.74% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元副总经理 |
| 7 | 宋建存 | 14.50 | 0.04% | 2.21% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元冰箱技术开发二部部长 |
| 8 | 金华 | 14.00 | 0.04% | 2.13% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 9 | 叶润南 | 10.00 | 0.03% | 1.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元空调技术开发部部长 |
| 10 | 陈新明 | 15.00 | 0.04% | 2.28% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 11 | 吴俊河 | 10.00 | 0.03% | 1.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元制冷开发部部长 |
| 12 | 韩志峰 | 10.00 | 0.03% | 1.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元电气控制开发部部长 |
| 13 | 刘洪挺 | 7.00 | 0.02% | 1.06% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 14 | 程璨 | 7.00 | 0.02% | 1.06% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 15 | 王培 | 7.00 | 0.02% | 1.06% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元冰箱设计部部长 |
| 16 | 张希荷 | 6.00 | 0.02% | 0.91% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 17 | 刘君成 | 8.00 | 0.02% | 1.22% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 18 | 李建文 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 19 | 潘媛媛 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 20 | 王栋 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 21 | 肖文华 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发业务单元模具技术部部长 |
| 22 | 蓝金鹏 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术服务 |
| 23 | 贺德志 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 24 | 李志锋 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部制冷系统研发 |
| 25 | 黄友诚 | 5.00 | 0.01% | 0.76% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
8-2-52
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 26 | 梅江龙 | 5.00 | 0.01% | 0.76% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 27 | 崔伟 | 100.00 | 0.28% | 15.21% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部总经理 |
| 28 | 郭君柱 | 38.00 | 0.11% | 5.78% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元副总经理 |
| 29 | 成宏岗 | 38.00 | 0.11% | 5.78% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元副总经理 |
| 30 | 徐元成 | 8.00 | 0.02% | 1.22% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元副总经理 |
| 31 | 刘卫 | 14.50 | 0.04% | 2.21% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元营销技术部副部长 |
| 32 | 龚世杰 | 15.00 | 0.04% | 2.28% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 33 | 逄磊 | 12.00 | 0.03% | 1.83% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元智能技术部部长 |
| 34 | 蔡燕君 | 10.00 | 0.03% | 1.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 35 | 陆宏杰 | 10.00 | 0.03% | 1.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元副总经理 |
| 36 | 张家友 | 6.00 | 0.02% | 0.91% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元空调技术部部长 |
| 37 | 王宁 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 38 | 樊明亮 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 智能制造技术创新中心技术服务 |
| 39 | 吴志平 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部EMC工程师 |
| 40 | 吴肖云 | 1.10 | 0.00% | 0.17% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部成套设计 |
| 41 | 吴海其 | 2.50 | 0.01% | 0.38% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元项目部副部长 |
| 42 | 王宏宽 | 4.00 | 0.01% | 0.61% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 43 | 彭红辉 | 2.70 | 0.01% | 0.41% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 44 | 梅武 | 3.00 | 0.01% | 0.46% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 45 | 严荣智 | 8.00 | 0.02% | 1.22% | 有限合伙人 | 货币 | 智能制造技术创新中心技术员 |
| 46 | 马芳 | 3.50 | 0.01% | 0.53% | 有限合伙人 | 货币 | 智能制造技术创新中心技术员 |
8-2-53
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 47 | 曾义 | 10.00 | 0.03% | 1.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术服务 |
| 48 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 657.30 | 1.85% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 钟锡鸿 | 70.00 | 0.20% | 11.04% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理兼涂装工程与表面处理业务单元总经理 |
| 2 | 汤荣钦 | 28.50 | 0.08% | 4.49% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元副总经理 |
| 3 | 李铮 | 26.50 | 0.07% | 4.18% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元副总经理 |
| 4 | 唐铭华 | 27.50 | 0.08% | 4.34% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元总经理助理 |
| 5 | 周加槟 | 27.50 | 0.08% | 4.34% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元副总经理 |
| 6 | 陈健斌 | 20.00 | 0.06% | 3.15% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部市场部副部长 |
| 7 | 朱国全 | 15.00 | 0.04% | 2.37% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元营销部部长 |
| 8 | 纪晨 | 18.50 | 0.05% | 2.92% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元生产部部长 |
| 9 | 郑利彬 | 11.00 | 0.03% | 1.73% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元电器技术部部长 |
| 10 | 卢少燃 | 13.00 | 0.04% | 2.05% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
8-2-54
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 11 | 梁钰涓 | 12.00 | 0.03% | 1.89% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销员 |
| 12 | 黄文杰 | 9.00 | 0.03% | 1.42% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元质量部副部长 |
| 13 | 孙海涛 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 14 | 黄明泽 | 4.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元汽车营销拓展部部长 |
| 15 | 陈永铭 | 4.00 | 0.01% | 0.63% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元生产部副部长 |
| 16 | 万永鹏 | 3.50 | 0.01% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 17 | 彭思众 | 3.50 | 0.01% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元机械技术部部长 |
| 18 | 张映华 | 3.50 | 0.01% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部涂装工程与表面处理业务单元综合部部长 |
| 19 | 李春华 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 20 | 钟仕兴 | 6.00 | 0.02% | 0.95% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 21 | 陈骥 | 55.00 | 0.16% | 8.67% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理兼国际营销二业务单元总经理 |
| 22 | 邹亚利 | 18.00 | 0.05% | 2.84% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部国际营销大区经理 |
| 23 | 郑丽 | 16.00 | 0.05% | 2.52% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部国际营销大区经理 |
| 24 | 奚源 | 11.00 | 0.03% | 1.73% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 25 | 周辉 | 11.00 | 0.03% | 1.73% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销员 |
| 26 | 赵薪 | 30.00 | 0.08% | 4.73% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理兼国际营销一业务单元总经理 |
| 27 | 郝郑涛 | 25.00 | 0.07% | 3.94% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部国际营销一业务单元副总经理 |
| 28 | 林敏 | 15.00 | 0.04% | 2.37% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部国际营销大区经理 |
| 29 | 王博 | 3.50 | 0.01% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部国际营销员 |
| 30 | 李海洋 | 8.00 | 0.02% | 1.26% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销经理 |
| 31 | 周玉玲 | 54.50 | 0.15% | 8.59% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理 |
8-2-55
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 32 | 缪凯 | 16.00 | 0.05% | 2.52% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测香港分公司副总经理 |
| 33 | 蔡映华 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部市场部进出口部主办 |
| 34 | 鲁劲 | 10.00 | 0.03% | 1.58% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部市场部出口业务员 |
| 35 | 廖承华 | 8.00 | 0.02% | 1.26% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部办公室主任 |
| 36 | 程彪 | 8.00 | 0.02% | 1.26% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部机电设备业务单元智能项目部部长 |
| 37 | 陈超 | 5.00 | 0.01% | 0.79% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 38 | 刘小曼 | 2.50 | 0.01% | 0.39% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部国际营销大区经理 |
| 39 | 唐德姣 | 3.50 | 0.01% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部研发工程师 |
| 40 | 江子杰 | 3.50 | 0.01% | 0.55% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术服务 |
| 41 | 刘水强 | 1.10 | 0.00% | 0.17% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术服务 |
| 42 | 李栋 | 4.50 | 0.01% | 0.71% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部照明工程部副部长 |
| 43 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 634.10 | 1.79% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 顾泽波 | 55.00 | 0.16% | 9.31% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理兼试验装备业务单元总经理 |
| 2 | 肖向前 | 37.00 | 0.10% | 6.26% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元副总经理 |
8-2-56
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 3 | 郑毅穗 | 37.00 | 0.10% | 6.26% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部智能装备研究所首席专家 |
| 4 | 杨君 | 20.00 | 0.06% | 3.39% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元副总经理 |
| 5 | 方桦 | 19.00 | 0.05% | 3.22% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元营销部部长 |
| 6 | 毛海莲 | 28.50 | 0.08% | 4.82% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元总工程师 |
| 7 | 陈奕刚 | 37.00 | 0.10% | 6.26% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元副总经理 |
| 8 | 林穗斌 | 9.50 | 0.03% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元采购部部长 |
| 9 | 李杰智 | 10.00 | 0.03% | 1.69% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销员 |
| 10 | 张俊伟 | 10.00 | 0.03% | 1.69% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销员 |
| 11 | 林信贤 | 3.50 | 0.01% | 0.59% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元项目二部部长 |
| 12 | 竺菊梅 | 9.50 | 0.03% | 1.61% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元智能装备研究所副所长 |
| 13 | 桂龙泉 | 5.50 | 0.02% | 0.93% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 14 | 刘河 | 5.50 | 0.02% | 0.93% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元项目四部部长 |
| 15 | 刘芳 | 1.10 | 0.00% | 0.19% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部项目管理员 |
| 16 | 丁益 | 10.00 | 0.03% | 1.69% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术开发员 |
| 17 | 刘旭 | 23.00 | 0.06% | 3.89% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部副总经理 |
| 18 | 刘贵权 | 20.00 | 0.06% | 3.39% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元总经理助理 |
| 19 | 范超 | 7.00 | 0.02% | 1.18% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元软件开发部部长 |
| 20 | 孙碧波 | 12.00 | 0.03% | 2.03% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销员 |
| 21 | 肖常伟 | 4.50 | 0.01% | 0.76% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
8-2-57
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 22 | 许世璋 | 20.00 | 0.06% | 3.39% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 23 | 黄曦鸣 | 4.50 | 0.01% | 0.76% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 24 | 骆毅 | 5.00 | 0.01% | 0.85% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部试验装备业务单元项目四部副部长 |
| 25 | 蔡达新 | 3.50 | 0.01% | 0.59% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部营销员 |
| 26 | 张海龙 | 3.50 | 0.01% | 0.59% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术员 |
| 27 | 李子傲 | 3.50 | 0.01% | 0.59% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术服务员 |
| 28 | 农波 | 5.00 | 0.01% | 0.85% | 有限合伙人 | 货币 | 行政部主办 |
| 29 | 陈育欣 | 50.00 | 0.14% | 8.46% | 有限合伙人 | 货币 | 行政部部长 |
| 30 | 洪瑛 | 10.00 | 0.03% | 1.69% | 有限合伙人 | 货币 | 行政部主办 |
| 31 | 黄彤军 | 6.50 | 0.02% | 1.10% | 有限合伙人 | 货币 | 行政部主办 |
| 32 | 李捷玲 | 5.00 | 0.01% | 0.85% | 有限合伙人 | 货币 | 人力资源部(党委干部部)管理 |
| 33 | 朱康生 | 5.00 | 0.01% | 0.85% | 有限合伙人 | 货币 | 行政部行政部主办 |
| 34 | 刘细毛 | 12.00 | 0.03% | 2.03% | 有限合伙人 | 货币 | 行政部管理 |
| 35 | 王鹏程 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部首席专家助理 |
| 36 | 王颖洁 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部管理员 |
| 37 | 周烨 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检测工程师 |
| 38 | 江妙虹 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部市场客服部副部长 |
| 39 | 张红珍 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检测工程师 |
| 40 | 李晓晶 | 1.20 | 0.00% | 0.20% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测消费品事业部内设副部长 |
| 41 | 蔡军 | 39.00 | 0.11% | 6.60% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测生产力促进中心副总经理 |
| 42 | 肖滢 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目专员 |
| 43 | 张雷 | 3.00 | 0.01% | 0.51% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目专员 |
| 44 | 景意新 | 2.00 | 0.01% | 0.34% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目专员 |
| 45 | 孔冬丽 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测计量事业部副部长 |
8-2-58
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 46 | 陈云华 | 4.00 | 0.01% | 0.68% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测电子与通讯事业部技术质量部副部长 |
| 47 | 胡嘉琦 | 10.00 | 0.03% | 1.69% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部技术管理 |
| 48 | 黄伟玲 | 5.50 | 0.02% | 0.93% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测技术员 |
| 49 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 590.80 | 1.67% | 100% | - | - | ||
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 1 | 李志强 | 4.00 | 0.01% | 6.06% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部技术服务 |
| 2 | 张勇 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部家电设计研发 |
| 3 | 刘文波 | 3.00 | 0.01% | 4.55% | 有限合伙人 | 货币 | 智能制造技术创新中心技术开发 |
| 4 | 温石宝 | 3.00 | 0.01% | 4.55% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天实业技术开发 |
| 5 | 覃家祥 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术员 |
| 6 | 陈心欣 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术研究工程师 |
| 7 | 王受和 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术应用工程师 |
| 8 | 时宇 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术员 |
| 9 | 许雪冬 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 国重室技术标准工程师 |
| 10 | 梁鹤鸣 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测机电事业部控制器与低压电器工程部副部长 |
| 11 | 彭劲 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测武汉分公司综合技术部副部长 |
8-2-59
| 序号 | 合伙人 | 间接持股数量（万股） | 持有公司股份比例 | 合伙企业出资比例 | 合伙人类型 | 出资方式 | 岗位 |
| 12 | 李细琴 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测项目专员 |
| 13 | 邱瑞 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测销售经理 |
| 14 | 宋建洲 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 15 | 卢静雯 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测客服主管 |
| 16 | 汤国清 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 17 | 宗炜 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测销售专员 |
| 18 | 赖海棠 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测销售专员 |
| 19 | 马文溪 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 嘉兴威凯市场专员 |
| 20 | 矫志 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测设备管理 |
| 21 | 郑萌 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 22 | 乔治 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测检验工程师 |
| 23 | 陈立 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测公共事业部内设部长 |
| 24 | 魏星 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测武汉分公司市场客服部副部长 |
| 25 | 荣坤 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测战略规划中心郑州办事处主任 |
| 26 | 吴尚昱 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 威凯检测武汉分公司计量工程部部长 |
| 27 | 邓梅玲 | 4.00 | 0.01% | 6.06% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部技术管理员 |
| 28 | 韩文生 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 科技经营部技术管理员 |
| 29 | 周斌 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 成套装备事业部办公室采购管理 |
| 30 | 温业圳 | 2.00 | 0.01% | 3.03% | 有限合伙人 | 货币 | 擎天环保技术公司技术部研发工程师 |
| 31 | 立伟资管 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 普通合伙人 | 货币 | - |
| 合计 | 66.00 | 0.19% | 100% | - | - | ||
8-2-60
截至本补充法律意见书出具日，立伟资管的股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 岗位 |
| 1 | 秦汉军 | 0.20 | 13.33% | 董事长兼党委书记、国重室主任 |
| 2 | 陈立新 | 0.10 | 6.67% | 党委副书记兼纪委书记 |
| 3 | 陈伟升 | 0.10 | 6.67% | 副总经理 |
| 4 | 权良军 | 0.10 | 6.67% | 副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 5 | 孙君光 | 0.10 | 6.67% | 副总经理 |
| 6 | 陈传好 | 0.10 | 6.67% | 副总经理 |
| 7 | 谢浩江 | 0.10 | 6.67% | 威凯检测总经理 |
| 8 | 张捷 | 0.10 | 6.67% | 擎天材料总经理 |
| 9 | 陈建全 | 0.10 | 6.67% | 纪检监察办公室主任 |
| 10 | 王立军 | 0.10 | 6.67% | 国重室海南试验站站长 |
| 11 | 孔伟 | 0.10 | 6.67% | 人力资源部（党委干部部）部长 |
| 12 | 周玉玲 | 0.10 | 6.67% | 成套装备事业部副总经理 |
| 13 | 李大旭 | 0.10 | 6.67% | 擎天材料副总经理兼油漆化工分公司总经理 |
| 14 | 杨郁 | 0.10 | 6.67% | 威凯检测副总经理兼党总支书记 |
| 合计 | 1.50 | 100% | ||
8-2-61
经核查凯天投资及其合伙人的合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，中国电器院员工持股计划穿透后的股东人数为596名。根据《中国电器科学研究院有限公司员工持股管理办法》以下简称“《员工持股办法》”）的相关规定，员工持股计划遵循了“闭环原则”，具体情况如下：
（1）员工持股计划锁定期
根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。因此，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份。
针对上市后股份锁定的要求，凯天投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。
（2）员工所持相关权益转让退出安排
根据《员工持股办法》的相关规定，持有人（即通过持股平台间接享有公司股份的员工个人）不得在本次发行、上市之日后的36个月内转让其所持员工股份。公司首次公开发行股票上市交易满36个月后，持有人可申请减持。持有人为公司董事、党委书记、党委副书记、纪委书记、公司高管的，每年可减持的员工股份不得高于其所持全部员工股份的25%，累计减持份额不得超过其所持全部员工股份的50%；其他持有人一次或多次减持份额不得超过其所持全部员工股份的60%。
符合以下任一条件的持有人，其所持有的剩余员工股份转让不再受限：1）持有人退休或死亡；2）持有人自持有该股份之日起在公司持续工作满10年；3）持有人持有该股份时间满15年。
持有人转让的员工股份应转让给员工持股管理委员会确定的受让人，受让人的范围为有权认购公司员工股份，在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，包括已持有股份的员工。持有人持有的有限合伙企业财产份额不得赠予、继承、质押，不得分割。
8-2-62
综上所述，本所律师认为，《员工持股办法》规定的持有人转让员工股份的相关规定，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）关于“闭环原则”的规定。
（二）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制
1、员工持股在平台内部的流转、退出机制
员工持股在平台内部的流转、退出机制详见本题回复内容第（一）部分所述。
2、员工持股股权管理机制
公司设立员工持股管理委员会，根据董事会的授权管理员工持股事宜，主要行使以下职责：
（1）审议首次员工持股计划参加对象及持股份额；
（2）决定员工股份分配或转让的受让对象；
（3）确定员工股份转让价格；
（4）确定员工持股份额在各板块间的分配方案；
（5）审批员工持股管理工作组提交的员工持股调整方案；
（6）根据实际运行情况，提出员工持股管理办法修改方案；
（7）与员工持股相关的其他事项。
员工持股管理委员会会议应有三分之二以上成员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议应由全体成员过半数同意方为有效。未经员工持股管理委员会批准，持有人不得转让有限合伙企业的财产份额。
员工持股管理委员会按板块设各板块员工持股管理工作组（简称员工股工作组），根据员工持股管理委员会授权和分工开展相应工作。员工股工作组成员5-9名,由员工持股管理委员会确定。行使以下职责：
（1）根据分工提出所负责板块参加对象及持股份额分配方案；
8-2-63
（2）根据分工提出所负责板块员工持股调整方案；
（3）员工持股管理委员会授权的其他事项。
（三）实际控制人是否可以控制上述员工持股平台，持股平台的锁定期是否符合中国证监会及本所的有关规定
1、实际控制人是否可以控制员工持股平台
经核查凯天投资工商登记（备案）资料，立伟资管为凯天投资的普通合伙人、执行事务合伙人，作为凯天投资日常运营、管理机构和相关会议决议的执行机构。除凯天投资外，立伟资管亦是广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。根据凯天投资及广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业的合伙协议，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》《员工持股办法》及对应合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权；立伟资管有权决策、执行凯天投资对中国电器院的投资，有权决策、执行广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业对持股平台（凯天投资）的投资。
根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙企业由普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
基于《合伙企业法》的相关规定、凯天投资、立伟资管以及广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业合伙协议的相关规定，立伟资管作为上述合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，能够实际控制上述合伙企业。
立伟资管的股东为发行人的14名员工，其股权结构较为分散，不存在单一股东拥有该公司控制权的情况。同时，国机集团与立伟资管的股东之间不存在关于凯天投资控制权的协议或安排。据此，本所律师认为，公司实际控制人不存在控制员工持股平台的情形。
2、持股平台的锁定期是否符合中国证监会及上交所的有关规定
8-2-64
凯天投资已作出以下关于股份锁定的承诺：
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人持有或管理其直接或间接持有的本次发行前公司的股份，也不提议由公司收购该部分股份。
公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，则其于本次发行前所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，其同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。”
据此，本所律师认为，员工持股平台的锁定期符合中国证监会及上交所的有关规定。
（四）员工持股平台的直接和间接股东中是否均为公司员工，是否存在突击入股的情况
1、员工持股平台的直接和间接股东中是否均为公司员工
员工持股平台凯天投资的直接出资人为立伟资管以及广州中电院投资管理中心（有限合伙）等13个有限合伙企业，间接股东均为公司员工，详见本题回复内容第（一）部分所述。
2、是否存在突击入股的情况
（1）申报前一年引入新股东的情况
2018年8月，盾安控股将持有的电器院有限5%股权（对应出资额1,772.5万元）转让给凯天投资，转让价款合计为7,050万元。盾安控股转让电器院有限股权的原因及转让价格合理性，详见本补充法律意见书第二部分（七）所述。本
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次转让中，456名员工通过认购员工持股平台的出资额间接持有发行人股份，按间接持有的发行人股份计算其取得成本为3.9775元/股，新增持股员工113名。
2019年4月，发行人51名员工通过认购合伙企业平台出资额间接持有发行人股份，取得成本为5.00元/股，高于前次持股员工的取得成本。新增对象均为公司员工。本次新增员工不涉及凯天投资持有中国电器院股份数量的变动，系员工持股平台内部员工股份的正常调整。
（2）符合相关规定的情况
经核查员工出资凭证，访谈公司人力资源部门负责人，申报前一年，公司新增股东均为公司在职员工，具备法律、法规规定的股东资格。员工持股平台受让股权、员工认购持股平台出资额价格公允，均为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新增持股员工与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据《员工持股办法》的规定，公司股票上市前及上市后锁定期内，持股员工转让所持相关权益，只能转让给已持有股份的员工或员工持股管理委员会确定的有权认购公司股份的员工。
据此，本所律师认为，申报前一年公司新增股东均为公司员工，系员工持股平台的正常调整，不存在突击入股。
五、 《审核问询函》第一部分第5项
招股说明书披露，报告期内2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，本公司员工人数分别为1,664人、1,759人、1,900人和2,072人。核心技术人员为10人。近两年，发行人董事和高管发生了部分变动。
请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在
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公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用；（2）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当；（3）说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生较大变动，变动原因、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）按照《审核问答》的要求，披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用
1、按照《审核问答》的要求，披露核心技术人员的认定依据
根据发行人所作说明，公司将长期在公司从事研发技术工作，掌握公司核心业务领域的关键技术，在行业中具有较高的知名度和影响力的专家认定为核心技术人员。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，公司核心技术人员及其职称、职务情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职称、荣誉 | 职务 |
| 1 | 张兴旺 | 教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴 | 公司电气控制首席专家兼擎天实业总工程师，国机集团首席专家 |
| 2 | 揭敢新 | 教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴 | 工业产品环境适应性国家重点实验室常务副主任兼威凯检测副总经理 |
| 3 | 张捷 | 教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴 | 擎天材料执行董事、法定代表人、总经理 |
| 4 | 黄文秀 | 教授级高级工程师 | 中国电器院标准首席专家 |
| 5 | 郑毅穗 | 教授级高级工程师 | 公司智能装备研究所所长 |
| 6 | 余和青 | 教授级高级工程师 | 公司副总工程师兼智能制造技术创新中心主任 |
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| 7 | 符永高 | 教授级高级工程师 | 公司科技经营部部长兼绿色制造技术研究所所长 |
| 8 | 谢浩江 | 教授级高级工程师 | 威凯检测总经理 |
| 9 | 刘国荣 | 教授级高级工程师 | 威凯检测副总经理 |
| 10 | 邓俊泳 | 高级工程师 | 威凯检测副总经理兼汽车事业部总经理 |
| 序号 | 核心技术人员 | 科研成果 | 具体贡献 | 对核心技术的贡献 |
| 1 | 张兴旺 | 主持完成国家、省市重点项目7项，重点参加3项以上；获得省部级科技奖8次，发表论文20余篇，获专利授权6件 | 主持开发了EXC9100智能化励磁新产品、氯碱整流电源、非线性鲁棒PSS、动力电池串联化成分容等多项新产品新技术并推广应用，累计合同额超过10亿元。 | 主持研发了大型同步电机智能励磁技术和动力电池串联化成分容新技术；作为主要成员参与了新能源电池智能检测技术研发。 |
| 2 | 揭敢新 | 13次获得省部级科技进步奖，其中7项为成果第一完成人，4项为成果第二完成人，获专利授权15件，发表论文30余篇，出版专著3部 | 基于国家战略和行业需求，针对我国工业产品环境耐久性领域存在的问题，组织推动实施了包括973课题在内的20余项重大科技攻关项目，取得一系列国内领先的科研成果，部分成果与国际先进水平接轨。 | 主持研发了基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术和海上风电电器设备腐蚀防护技术。 |
| 3 | 张捷 | 主持完成国家、省部级重点项目10多项，获得省部级科技进步奖10次，获专利授权12件，发表论文20余篇 | 参加了国家“863”计划项目，并作为主要参与者实施了项目转化，为公司开启聚酯树脂产业基础；作为负责人之一筹划和组织东莞年产8.5万吨聚酯树脂产业基地建设。 | 主持研发了新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术和不含锡的粉末涂料用聚酯树脂的合成技术。 |
| 4 | 黄文秀 | 主持制修订6项国际标准，逾50项国家、行业及地方标准；获得发明专利1件；出版技术论著4 | 为家用电器及电器附件行业服务，帮助把中国技术写入国际标准，帮助中国企业规避国际专利，获得国 | 公司技术标准创新带头人；主持研发了产品 |
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| 序号 | 核心技术人员 | 科研成果 | 具体贡献 | 对核心技术的贡献 |
| 本；发表论文10多篇；获2016年度IEC“1906”奖 | 际国内标准话语权，提升我国家电行业地位，得到行业认同。 | 标准指标选取及测量技术。 | ||
| 5 | 郑毅穗 | 获省部级科技进步奖5次；获专利授权7件；参与编制国家标准1项 | 主持开发了多种环境试验室和综合性能试验装备；产品整体技术水平处于国内领先，部分技术水平达到国际先进，经济效益显著。 | 主持研发了多因素气候环境模拟技术和基于国际测试标准的家电试验装备关键技术。 |
| 6 | 余和青 | 主持完成了12项国家、省市科技项目；获省部级科技进步奖3次；发表论文9篇；获专利授权6件、软件著作权登记2件 | 成功研制工业过程控制系统、智能装备成套系统、家电工厂智能制造系统集成解决方案等重点产品，推动了公司技术创新，经济效益显著。 | 主持研发了机器人系统集成技术和家电工厂制造执行、设备远程运维和预测性维护技术；作为主要成员参与了高精度和稳定性运动控制技术以及家电产品在线智能检测技术研发。 |
| 7 | 符永高 | 主持或参与国家重点研发计划、国家863等政府重大科研任务20多项；获专利授权21件；主编专著1部，参编专著1部，发表高水平论文10多篇；获得了省部级科技进步奖6项 | 作为绿色制造领域的学科带头人，发起组建了多个战略联盟，实施重大科研任务，形成了家电产品绿色评价方法及工具、易拆解可回收设计技术等成果，有利地推动了行业技术进步和产业转型升级。2016年荣获“十二五”机械工业科技创新领军人才称号。 | 公司绿色制造共性技术研发带头人，为电器行业绿色制造水平提升做出有力贡献。 |
| 8 | 谢浩江 | 主持完成10多项省部级科研项目，获省部级科技奖5项；发表专著5本 | 主持技术研发及能力建设，建立了空调等超过30种家电产品，符合50多个国家/地区要求的认证检测系统；通过对相关典型家电能效检测的研究，建立和完善相应的检测能力，促进公司相应业务的发展。 | 主持研发了能耗产品多因素窜扰检测技术；作为主要成员参与了具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术研发。 |
| 9 | 刘国荣 | 获省部级科技进步奖8次；发表论文15篇、专著6本；参与编制国家标准6项 | 创建公司EMC实验室，是我国家电领域首个达到国际先进水平的EMC实验室；开拓我公司实验室间比对和能力验证业务，是我国电气领域首家通过CNAS认可的能力验证提供者。 | 主持研发了电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术；作为主要成员参与人了能耗产品多因素窜扰检测技术和新材料可靠性检测技术研发。 |
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| 序号 | 核心技术人员 | 科研成果 | 具体贡献 | 对核心技术的贡献 |
| 10 | 邓俊泳 | 主持了10多项国家、省市科技项目，获广州市科学进步二等奖1次；获专利授权2件；在核心刊物发表论文近20篇；参与制修订国家标准8项；参与专著编写1本 | 智能汽车零部件检测技术带头人，带领技术团队获得工信部、认监委授权的国家智能汽车零部件质量监督检验中心资质，截至目前已获得超过20家车企的授权认可。 | 主持研发了智能网联新能源汽车关键零部件的检测评价技术；作为技术负责人主持研发了汽车电磁兼容性技术和环境可靠性测试技术，参与研发新一代动力电池、驱动电机及充电设施检验检测技术。 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 权利人 | 专利类型 | 发明人 | 取得证书日期 | 涉及核心技术人员 |
| 1 | 电动汽车动力电池包的绝缘电阻测试装置 | ZL201820203665.6 | 威凯检测 | 实用新型 | 张仕彬、邓俊泳、黄鲲、魏国华 | 2018年10月9日 | 邓俊泳 |
| 2 | 一种灯具产品电磁兼容测试标准样品 | ZL201310549664.9 | 威凯检测 | 发明专利 | 曾博、许浩、林道祺、邓俊泳、敖丹 | 2016年5月11日 | 邓俊泳 |
| 3 | 一种协同抑味型废PCB粉料/废PP再生复合材料及制备方法 | ZL201510755914.3 | 电器院有限 | 发明专利 | 曹诺、符永高、王玲、胡嘉琦、万超、邓梅玲、杜彬、王鹏程、韩文生、刘阳、周斌 | 2017年12月12日 | 符永高 |
| 4 | 一种单组份高性能导电银胶及其制备方法 | ZL201510702761.6 | 电器院有限 | 发明专利 | 万超、王玲、曹诺、符永高、杜彬、胡 | 2017年11月14日 | 符永高 |
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| 嘉琦、刘阳、邓梅玲 | |||||||
| 5 | 一种金属管材超声钎焊夹具 | ZL201610097869.1 | 电器院有限 | 发明专利 | 王玲、万超、符永高、曹诺、胡嘉琦、杜彬、郭力 | 2017年10月10日 | 符永高 |
| 6 | 一种废弃电器电子产品回收处理系统 | ZL201310564593.X | 电器院有限 | 发明专利 | 胡嘉琦、符永高、廖见松、赵新、邓梅玲、王鹏程、杜彬、王玲、曹诺、周斌、万超、廖伟强 | 2016年5月18日 | 符永高 |
| 7 | 一种多孔金属基体复合纤料合金纤焊接头的制备方法 | ZL201410398348.0 | 电器院有限 | 发明专利 | 王玲、符永高、肖勇、李明雨、万超、杜彬、赵新、胡嘉琦、王子祺 | 2016年5月18日 | 符永高 |
| 8 | 一种塔叠式废旧冰箱破碎设备 | ZL201420599372.6 | 电器院有限 | 实用新型 | 胡嘉琦、邓梅玲、符永高、赵新、王玲、廖见松、王鹏程、周斌、曹诺、杜彬、万超、刘阳、廖伟强 | 2015年7月15日 | 符永高 |
| 9 | 废弃线路板粉料基增韧型免喷涂彩色再生复合材料及其制备方法 | ZL201310069004.0 | 电器院有限 | 发明专利 | 曹诺、符永高、赵新、丁磊、王玲、胡嘉琦、邓梅玲、万超、杜彬、王鹏程、何丽娇 | 2015年1月28日 | 符永高 |
| 10 | 一种废弃电器电子产品回收处理系统 | ZL201320715775.8 | 电器院有限 | 实用新型 | 胡嘉琦、符永高、廖见松、赵新、邓梅玲、王鹏程、杜彬、王玲、 | 2014年6月25日 | 符永高 |
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| 曹诺、周斌、万超、廖伟强 | |||||||
| 11 | 一种废橡胶输送带废胶层的刮削装置 | ZL201320692964.8 | 电器院有限 | 实用新型 | 符永高、胡彪、王鹏程、胡嘉琦、王玲、张晓雨、王树桐、何丽娇、万超、曹诺、周斌、杜彬、于立云 | 2014年6月25日 | 符永高 |
| 12 | 一种利用废弃线路板粉料/玻璃纤维增强改性废聚丙烯的再生复合材料及制备方法 | ZL201210127177.9 | 电器院有限 | 发明专利 | 曹诺、符永高、赵新 | 2014年1月29日 | 符永高 |
| 13 | 一种多层结构再生复合材料 | ZL201320100215.1 | 电器院有限 | 实用新型 | 曹诺、符永高、赵新、丁磊、王玲、胡嘉琦、邓梅玲、万超、杜彬、王鹏程、何丽娇 | 2013年9月25日 | 符永高 |
| 14 | 一种从底层电镀铜/镍材料中回收稀贵/惰性金属的方法 | 1020177000613 | 电器院有限 | 发明专利 | 王鹏程、赵新、符永高、韩文生、刘阳、胡嘉琦、顾宇昕 | 2018年4月11日 | 符永高 |
| 15 | 基于IEC标准的家用电器输入功率测试方法及装置 | ZL201410748595.9 | 威凯检测 | 发明专利 | 黄文秀、陈灿坤、林宇、胡润泽 | 2017年9月29日 | 黄文秀 |
| 16 | 一种专用于评价电路板环境耐久性评价的样品箱 | ZL201721645663.4 | 电器院有限 | 实用新型 | 阮红梅、郑俊、陈川、黄建业、王俊、揭敢新、赵钺 | 2018年8月21日 | 揭敢新 |
| 17 | 一种用于光伏组件测试的综合环境试验设备 | ZL201721145681.6 | 电器院有限 | 实用新型 | 陈心欣、揭敢新、许楚斯、王受和、李慧、曾湘安 | 2018年5月18日 | 揭敢新 |
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| 18 | 一种光伏组件湿热环境耐久性测试方法 | ZL201410842887.9 | 电器院有限 | 发明专利 | 陈心欣、冯江涛、揭敢新、冯皓、陶友季、曾湘安、江鲁、张晓东、李慧 | 2017年9月29日 | 揭敢新 |
| 19 | 一种光伏组件户外暴露试验方法 | ZL201410844202.4 | 电器院有限 | 发明专利 | 曾湘安、冯江涛、揭敢新、冯皓、陈心欣、姜川、江鲁、李慧、王受和 | 2017年8月15日 | 揭敢新 |
| 20 | 用于服役寿命预测的高分子材料老化有效温度的计算方法 | ZL201410493855.2 | 电器院有限 | 发明专利 | 陶友季、郭燕芬、秦汉军、揭敢新、张晓东、冯皓 | 2017年2月15日 | 揭敢新 |
| 21 | 一种多用途汽车材料自然加速试验仪 | ZL201521064533.2 | 电器院有限 | 实用新型 | 王受和、揭敢新、王俊、江鲁、张晓东 | 2016年8月3日 | 揭敢新 |
| 22 | 一种利用氙灯试验控制汽车内饰部件耐候性质量的方法 | ZL201310501521.0 | 电器院有限 | 发明专利 | 张晓东、揭敢新、王俊、江鲁 | 2015年12月30日 | 揭敢新 |
| 23 | 风力发电机组运行过程中叶片背风面各部位表面温度的在线监测方法 | ZL201310413169.5 | 电器院有限 | 发明专利 | 陈川、黄海军、王俊、揭敢新、赵钺 | 2015年12月23日 | 揭敢新 |
| 24 | 一种风机叶片涂层覆冰附着力测试的试验装置 | ZL201420804067.6 | 电器院有限 | 实用新型 | 阮红梅、黄海军、王俊、揭敢新、陈川、王受和 | 2015年6月10日 | 揭敢新 |
| 25 | 一种氙灯光源的测量和自校准方法 | ZL201210445242.2 | 电器院有限 | 发明专利 | 冯皓、宁文涛、赵钺、陶有季、马坚、揭敢新、冯江涛、刘鑫、张晓东 | 2014年12月17日 | 揭敢新 |
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| 26 | 一种钢结构全服役寿命周期内腐蚀速率的测量方法 | ZL201210442835.3 | 电器院有限 | 发明专利 | 黄海军、陈川、马坚、揭敢新、王俊、赵钺、张晓东 | 2014年11月19日 | 揭敢新 |
| 27 | 一种海洋腐蚀模拟试验装置 | ZL201320711796.2 | 电器院有限 | 实用新型 | 王受和、陈川、黄海军、揭敢新、王俊、江鲁 | 2014年8月6日 | 揭敢新 |
| 28 | 一种尺寸可调的气候老化试验样品夹具 | ZL201220580511.1 | 电器院有限；威凯检测 | 实用新型 | 陶友季、刘鑫、徐国泰、马坚、冯皓、揭敢新、彭坚、张晓东、江鲁、胡利芬、郭燕芬 | 2013年5月15日 | 揭敢新 |
| 29 | 一种可跟踪太阳的自然大气老化暴露加速实验装置 | ZL201020221142.8 | 电器院有限 | 实用新型 | 江鲁、高泽海、揭敢新、王俊、张晓东 | 2011年2月23日 | 揭敢新 |
| 30 | 一种盐雾净化智能防腐设备 | ZL201820968624.6 | 电器院有限 | 实用新型 | 王受和、陈川、揭敢新、王俊、郑俊 | 2019年2月1日 | 揭敢新 |
| 31 | 一种柔性机器人码垛夹具 | ZL201420646766.2 | 电器院有限 | 实用新型 | 马芳、余和青、梁明、严荣智、刘文波、邓钊波 | 2015年7月15日 | 余和青 |
| 32 | 一种多用途机器人抓取装置 | ZL201420636527.9 | 电器院有限 | 实用新型 | 余和青、刘文波、梁明、严荣智、马芳、邓钊波 | 2015年7月15日 | 余和青 |
| 33 | 一种机器人端拾器 | ZL201420636646.4 | 电器院有限 | 实用新型 | 余和青、梁明、刘文波、马芳、严荣智、邓钊波 | 2015年4月29日 | 余和青 |
| 34 | 一种用于家电压缩机上下料的机器人手爪 | ZL201320578935.9 | 电器院有限 | 实用新型 | 陈传好、余和青、郭君柱、马芳、梁明、严荣智 | 2014年6月4日 | 余和青 |
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| 35 | 一种机械手爪 | ZL201320578506.1 | 电器院有限 | 实用新型 | 余和青、马芳、梁明、郭君柱、严荣智 | 2014年4月23日 | 余和青 |
| 36 | 一种悬浮物收集系统 | ZL201510384562.5 | 电器院有限 | 发明专利 | 廖亮、张捷、陆宏杰、蓝裕进、张德亮、胡百九 | 2018年1月5日 | 张捷 |
| 37 | 一种可提高有机废水出水质量的二次沉淀池系统及处理方法 | ZL201510575905.6 | 电器院有限 | 发明专利 | 廖亮、张捷、蓝裕进、陆宏杰、胡百九 | 2017年4月12日 | 张捷 |
| 38 | 一种具有纹理效果的氟碳粉末涂料及其制备方法 | ZL201310376266.1 | 电器院有限 | 发明专利 | 高庆福、邓剑辉、胡百九、张捷 | 2016年8月24日 | 张捷 |
| 39 | 一种用于建筑钢筋涂敷的纯环氧型重防腐粉末涂料及其制备方法 | ZL201310376267.6 | 电器院有限 | 发明专利 | 胡百九、高庆福、邓剑辉、袁星、程里、张捷 | 2016年6月8日 | 张捷 |
| 40 | 一种可提高金属工件死角上粉率的粉末涂料及其制备方法 | ZL201310374897.X | 电器院有限 | 发明专利 | 史中平、高庆福、甘灯河、罗绵生、程里、张捷 | 2016年6月1日 | 张捷 |
| 41 | 一种适用于铝型材边角上粉的耐水煮砂纹粉末涂料及其制备方法 | ZL201310375126.2 | 电器院有限 | 发明专利 | 甘灯河、高庆福、李光、周良运、程里、张捷 | 2016年4月6日 | 张捷 |
| 42 | 一种可提高有机废水出水质量的二次沉淀池系统 | ZL201520701858.0 | 电器院有限 | 实用新型 | 廖亮、张捷、蓝裕进、陆宏杰、胡百九 | 2016年1月27日 | 张捷 |
| 43 | 一种可节约用地及能源的酯化废水处理系统及方法 | ZL201410242828.8 | 电器院有限 | 发明专利 | 廖亮、蔡权、孔伟、张捷、胡百九、温业圳、薜海英、陆宏杰 | 2015年12月30日 | 张捷 |
| 44 | 一种电磁线涂装用纯环氧粉末涂料及其制备方法 | ZL201510597932.3 | 擎天材料 | 发明专利 | 胡百九、高庆福、许振阳、张捷 | 2018年5月29日 | 张捷 |
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| 45 | 一种热固性粉末涂料用挤出机螺杆的螺牙拆卸装置 | ZL201621197866.7 | 擎天材料 | 实用新型 | 古杭峰、罗标、胡百九、高庆福、张捷 | 2017年7月11日 | 张捷 |
| 46 | 一种适合平衡块黏结的汽车铝轮毂粉末涂料及其制备方法 | ZL201510529184.5 | 擎天材料 | 发明专利 | 高庆福;程里;李光;张捷;胡百九 | 2016年5月16日 | 张捷 |
| 47 | 一种能隔离浮渣的废水调节池 | ZL201520467790.4 | 擎天材料 | 实用新型 | 廖亮、张捷、蓝裕进、胡百九 | 2016年2月3日 | 张捷 |
| 48 | 一种水冷整流柜的凝露监测装置 | ZL201721802533.7 | 擎天实业 | 实用新型 | 刘荣华、周晓华、刘柱龙、张兴旺 | 2018年8月24日 | 张兴旺 |
| 49 | 适用于大电流传输的水冷层叠母线排的同步整流装置 | ZL201410654781.6 | 擎天实业 | 发明专利 | 张兴旺、王晓玲、刘柱龙、赖前程 | 2017年1月18日 | 张兴旺 |
| 50 | 基于ARM处理器的三相电能计量电路 | ZL201220588038.1 | 擎天实业 | 实用新型 | 张兴旺、赖前程 | 2013年5月15日 | 张兴旺 |
| 51 | 一种具有软启动及故障保护的大功率开关电源 | ZL201220587822.0 | 擎天实业 | 实用新型 | 张兴旺、刘多亮、赖前程 | 2013年5月1日 | 张兴旺 |
| 52 | 一种环境室工况调节系统 | ZL201410440415.0 | 电器院有限 | 发明专利 | 郑毅穗、刘旭、毛海莲、 | 2017年1月4日 | 郑毅穗 |
| 53 | 空调器房间量热计内室温湿度的自动调节系统及其方法 | ZL201210243466.5 | 电器院有限 | 发明专利 | 郑毅穗、毛海莲 | 2014年11月5日 | 郑毅穗 |
| 54 | 空调器舒适性评价试验室 | ZL201420181936.4 | 电器院有限 | 实用新型 | 郑毅穗、毛海莲、肖向前、刘旭、 | 2014年10月8日 | 郑毅穗 |
| 55 | 一种用于空气温度测量的湿球水位控制装置 | ZL201320786403.4 | 电器院有限 | 实用新型 | 骆毅、郑毅穗 | 2014年7月2日 | 郑毅穗 |
| 56 | 空气温度、湿度测量装置用的混流器 | ZL201320719074.1 | 电器院有限 | 实用新型 | 骆毅、郑毅穗 | 2014年6月25日 | 郑毅穗 |
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| 57 | 一种用于恒温恒湿试验室的节能型空气处理机组 | ZL201320643511.6 | 电器院有限 | 实用新型 | 郑毅穗、顾泽波 | 2014年6月11日 | 郑毅穗 |
| 序号 | 核心技术人员 | 项目名称 | 奖项名称/所属计划/主办单位 | 获奖年度/完成时间 | 所起作用 |
| 1 | 张兴旺 | 基于同步整流技术的高效节能大功率电化学电源研制及产业化 | 广东省机械工业科学技术奖一等奖 | 2019年 | 项目负责人 |
| 2 | 张兴旺 | 基于同步整流技术的高效节能大功率电化学电源研制及产业化 | 广东省机械工程学会科学技术奖一等奖 | 2019年 | 项目负责人 |
| 3 | 张兴旺 | 大型同步电机智能化励磁系统 | 广东省科技进步奖三等奖 | 2016年 | 技术负责人 |
| 4 | 张兴旺 | 大型同步电机EXC智能化励磁系统 | 中国机械工业集团科学技术奖二等奖 | 2014年 | 技术负责人 |
| 5 | 揭敢新 | 光伏产品环境耐久性技术合作研究 | 科技部国家科技合作专项 | 2017年3月 | 技术负责人 |
| 6 | 揭敢新 | 复杂条件下有机高分子材料老化失效规律、分子机理和防护新方法的研究 | 国家自然科学基金委 | 2016年11月 | 主要参与人 |
| 7 | 揭敢新 | 广东省中国电器院风电装备腐蚀控制关键技术院士工作站 | 广东省科技厅 | 2017年 | 主要参与人 |
| 8 | 揭敢新 | 风力发电设备海上特殊环境条件与技术要求 | 中国电器工业协会电工标准-正泰创新奖二等奖 | 2018年 | 项目负责人 |
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| 9 | 张捷 | 聚酯树脂合成及汽车用高性能粉末涂料产业化研究 | 广东省省级科技计划项目应用型项目专题 | 2018年 | 项目负责人 |
| 10 | 张捷 | 铝型材高性能粉末涂料用聚酯树脂的研究及产业化 | 广东省科学技术奖三等奖、广州市科学技术奖一等奖 | 2018年 | 总体方案设计 |
| 11 | 张捷 | 生态友好型粉末涂料及聚酯树脂研究与产业化 | 中国机械工业集团科学技术奖二等奖 | 2016年 | 总体方案设计 |
| 12 | 张捷 | 家用电器及汽车零部件涂装用高性能粉末涂料的研制 | 广东省科学技术奖二等奖 | 2014年 | 项目负责人 |
| 13 | 黄文秀 | 国家质量基础的共性技术研究与应用重点专项—优势特色领域重要国际标准研究 | 国家科技部 | 2019年 | 主持其中1项国际标准研制 |
| 14 | 黄文秀 | 电子电器产品评价关键技术研究与应用推 | 广东省科技进步二等奖 | 2016年 | 主要参与人 |
| 15 | 黄文秀 | 电工电子产品认证检测关键技术研究与应用 | 中国机械工业集团科学技术奖二等奖 | 2015年 | 主要参与人 |
| 16 | 黄文秀 | 电器产品国际标准研究与应用 | 国机千人计划 | 2017年11月 | 项目负责人 |
| 17 | 郑毅穗 | 基于国际标准的家用制冷产品高端试验装备研发和应用 | 广东省科学技术奖二等奖 | 2017年 | 项目负责人 |
| 18 | 郑毅穗 | 空调器及热泵热水器高性能试验装备关键技术研究和应用 | 中国机械工业科学技术奖二等奖 | 2018年 | 项目负责人 |
| 19 | 余和青 | 典型家电产品机器人生产线集成及应用示范 | 广东省科技厅重大专项 | 2017年 | 技术负责人 |
| 20 | 余和青 | “一带一路”国家家用制冷产品成套技术研究及应用 | 中国机械工业集团科学技术奖三等奖 | 2017年 | 项目负责人 |
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| 21 | 余和青 | 基于机器人的空调器装配生产线自动化研究及应用 | 广东省机械工程学会科学技术奖一等奖 | 2016年 | 技术负责人 |
| 22 | 符永高 | 退役家电产品逆向物流关键技术研究与示范 | 科技部863计划 | 2015年12月 | 第二负责人 |
| 23 | 符永高 | 废旧电子元器件中稀贵金属和热塑性塑料高值化清洁利用关键技术及示范 | 科技部国家科技支撑计划 | 2017年12月 | 主要参与人 |
| 24 | 符永高 | “一带一路”国家家用制冷产品成套技术研究及应用 | 中国机械工业集团科学技术奖三等奖 | 2017年 | 项目负责人 |
| 25 | 符永高 | 基于机器人的空调器装配生产线自动化研究及应用 | 广东省机械工程学会科学技术奖一等奖 | 2016年 | 技术负责人 |
| 26 | 谢浩江 | “一带一路”国家家用制冷产品成套技术研究及应用 | 中国机械工业集团科学技术奖三等奖 | 2017年 | 主要参与人 |
| 27 | 谢浩江 | 电子电器产品评价关键技术研究与应用推广 | 广东省科学技术奖二等奖 | 2016年 | 主要参与人 |
| 28 | 谢浩江 | 电动汽车关键零部件及整车EMC检测评价技术研究及应用 | 广州市科技进步奖二等奖 | 2017年 | 主要研究人员 |
| 29 | 谢浩江 | 电工电子产品认证检测关键技术研究与应用 | 中国机械工业科技进步奖 | 2015年 | 主要研究人员 |
| 30 | 刘国荣 | 电动汽车充换电设施技术服务体系综合研究与应用 | 广东省机械工程学会科学技术奖一等奖 | 2018年 | 主要参与人 |
| 31 | 刘国荣 | 电工电子产品认证检测关键技术研究与应用 | 中国机械工业集团科学技术奖二等奖 | 2015年 | 主要参与人 |
| 32 | 刘国荣 | 电器电子产品绿色制造共性技术研究 | 广东省科技计划项目产学研合作专项项目 | 2017年 | 项目负责人 |
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| 33 | 刘国荣 | 国家中小企业公共服务示范平台工业及家用产品检验检测技术改造 | 广东省省级企业技术改造专项资金 | 2016年 | 主要参与人 |
| 34 | 邓俊泳 | 电动汽车关键零部件及整车EMC检测评价技术研究及应用 | 广州市科学技术进步奖二等奖 | 2017年 | 技术负责人 |
| 35 | 邓俊泳 | 电动汽车磷酸铁锂动力电池自放电智能检测管理技术及产业化 | 广东省科技厅 | 2017年 | 技术负责人 |
| 36 | 邓俊泳 | 汽车零部件技术支撑公共检测服务平台完善-电动汽车零部件检测能力提升 | 广东省商务厅 | 2016年 | 项目负责人 |
| 37 | 邓俊泳 | 汽车零部件技术支撑公共检测服务平台完善-汽车零部件及材料公共检测服务平台 | 广东省外经贸厅 | 2016年 | 项目负责人 |
| 38 | 邓俊泳 | 电动汽车关键零部件公共检测服务平台 | 广东省外经贸厅 | 2014年 | 主要参与人 |
| 序号 | 项目名称 | 研发部门 | 所处阶段 | 拟达到目标 | 主要研发人员 | 核心技术人员参与情况 |
| 1 | 电器质量基础技术研发能力提升项目 | 合格评定研究所、智能制造创新中心、智能家居创新中心、国家标准创新基地、 | 立项阶段 | 项目面向智能电器无线通讯质量基础、智能家电质量基础、电器及电器附件国际标准化创新开展研发投入，以实现：①具备覆盖智能电器无线通讯质量的产品协议一致性、大数据、信息安全、法规要求、安全与性能评价的质量基础技术服务能力；②具备家电智能工厂/数字化车间系统集成技术和智能装备关键技术的研究开发能力③成立电器及电器附件产业链创新联盟，建成智能新产品标准验证能力，推动形成一批国际标准及提案。 | 秦汉军、谢浩江、刘岩、余和青、陈华文、孔睿迅、黄文秀、张明珠、刘永海、董艳艳等 | 谢浩江、黄文秀 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发部门 | 所处阶段 | 拟达到目标 | 主要研发人员 | 核心技术人员参与情况 |
| 2 | 特殊环境电器产品试验检测基础支撑服务能力提升 | 国家重点实验室 | 实验室研究阶段 | 项目通过湿热气候自然环境试验站建设、试验评价技术研发、信息化系统提升等方面的系统工作，打造国际化、大规模、高水平、能力强、服务全，获得国际权威机构认可的特殊环境电器产品试验检测一站式服务能力。 | 揭敢新、王俊、江鲁、黄开云、陶友季、张晓东、祁黎等 | 揭敢新 |
| 3 | 电子电器绿色设计产品评价方法研究及标准研制 | 国家标准创新基地 | 验证阶段 | 项目通过研究借鉴国内外绿色设计法规标准，组织相应领域的相关行业企业积极参与，广泛搜集产品相关数据进行分析，开展绿色设计评价指标的验证工作，形成相应绿色设计评价规范标准，为相关行业企业实施绿色制造工程提供依据和指引，引导相关企业加强全生命周期绿色管理，开展绿色生产，促进绿色消费，从而带动相应电子电器行业制造业的绿色转型升级。 | 黄文秀、蔡军、王玲、肖滢、陈灿坤、伍云山、陈汉桂、李细琴、胡恒莹、张志平等 | 黄文秀 |
| 4 | 工业物联网系统应用开发研究 | 智能制造创新中心 | 小试阶段 | 项目通过对工业物联网应用技术的研究，建立安全、可扩展、可快速实施并支持模块化、分布式部署的工业互联网应用开发平台。研究设备的互联互通技术，开发以智能装备、自动化设备或虚拟设备为对象的“物”数据模型以及行业工业APP软件，形成设备远程运维解决方案，并向家电行业等推广应用。 | 余和青、马芳、严荣智、刘文波、赵小强、史晓珂、姜贻樟 | 余和青 |
| 5 | 基于环境耐久性的材料认证基因库 | 合格评定研究所、国家重点实验室 | 实验室研究阶段 | 对于“基于环境耐久性的材料认证基因库”系统而言，其开发目的是基于光伏组件关键辅材——背板、EVA、接线盒、连接器的耐久性试验结果，建立组件材料选用数据库、建立材料控制技术方案，辅助高效组件设计，区分不同环境类型，从设计阶段就选用成本合理的辅材、规避组件的大部分的环境失效风险，从而进一步降低组件制造成本和光伏发电度电成本。 | 冯皓、朱珈、方捷、陈立、夏庆云、杨建、刘波、车汉生、刘岩、王欣 | 核心技术人员未参与 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发部门 | 所处阶段 | 拟达到目标 | 主要研发人员 | 核心技术人员参与情况 |
| 6 | 新能源汽车产品电磁效应保障产业技术基础公共服务能力提升 | 合格评定研究所 | 小试研究阶段 | 项目围绕电磁兼容性、信号完整性、电源完整性等基础支撑服务内容,重点解决信息通信、汽车电子、无人机、机载设备、人工智能产品等行业试验验证服务能力不足、服务模式单一的问题，研制电磁故障诊断分析设备或工具，制定试验方法、标准和技术规范，形成测试和分析用例，建立数据库，为企业提供技术咨询、政策法规、知识产权、标准等综合信息公共服务，提供相关培训，打造电磁故障检验检测、试验验证、诊断改进等一站式服务，探索建立“互联网+”模式,为企业提供全面、专业、第三方的电磁效应检测评估和分析改进服务。 | 刘国荣、曾博、刘功桂、陈永强、张驰、许振阳、陈华文、邓俊泳等 | 刘国荣、邓俊泳 |
| 7 | 新能源汽车动力电池及BMS合格评定技术研究 | 合格评定研究所 | 小试研究阶段 | 研究实现动力电池性能、可靠性及安全性标的相关能力建设及试验安全关键技术。 围绕BMS安全保护功能、开发一种模拟交流充电桩与BMS交互并实现交流充电过程的设备和测试方法。设计一通用型振动夹具主要应用于结构形式各异的电池产品的共振频率分析，获得得权威机构和行业主要客户认可的新能源汽车动力电池产品试验检测一站式服务能力，获得专利，论文等核心能力并将成果推广应用。为动力电池行业品质提升提供行业安全检测数据和检测经验为基础的咨询服务及解决方案。 | 黄鲲、魏国华、孔睿迅、张仕彬、黄定浩、薄磊、 陈泽彦、邓俊泳、王钊桐 | 邓俊泳 |
| 8 | 废旧移动终端整机无损拆解与安全再利用技术 | 绿色制造实验室 | 实验室研究阶段 | 项目面向废旧移动终端规模化、高值化安全再利用技术难题，系统攻克整机及元器件图像识别、无损检测与评估分类、存储介质信息安全擦除、整机无损拆解与元器件自动化精细分选、液晶屏精密拆解与可重复利用性能自动检测等技术及装备，形成集成技术1套，核心装备9台，标准规范3项，申请发明 | 符永高、胡嘉琦、邓梅玲、杜彬、韩文生等 | 符永高 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发部门 | 所处阶段 | 拟达到目标 | 主要研发人员 | 核心技术人员参与情况 |
| 专利10件，建成经济稳定运行的大规模示范工程，构建基于互联网+回收体系，为全面引领提升我国相关行业的发展提供支撑与保障。 | ||||||
| 9 | 典型家电产品绿色制造关键技术研发与示范 | 绿色技术研究所 | 中试阶段 | 项目整合优势资源，开展家电产品绿色制造数据系统的建立完善及绿色工厂指标体系的研发等共性技术；高效变频压缩机和高效换热器、环保制冷剂应用技术以及LED背光等家电产品节能技术；以及绿色焊接、生产线信息自动化管理系统等低碳制造技术研究，并将成果进行推广应用。 | 王玲、万超、刘阳、曹诺、刘文波、郭君柱、严荣智、马芳 | 核心技术人员未参与 |
| 10 | 冰箱钣金成型装备智能化关键技术研究及应用 | 智能装备研究所 | 中试阶段 | 项目应用机器人技术、机器视觉检测技术、数据库处理技术、现场总线技术、互联网技术等，开发冰箱钣金成型加工柔性化制造系统，将冲、切、折边、折弯等工艺通过合理的工艺布局及控制实现集成化制造，代替原有的单机生产模式，实现冰箱、冷柜等U壳钣金制造的连续化、智能化、柔性化和精密化，实现生产柔性化，提高生产率、降低废品率及产品成本。 | 秦茂、崔伟、严荣智、郭君柱、马芳、陆宏杰 | 核心技术人员未参与 |
| 11 | 新冷媒房间空调器生产和试验装备的关键技术研究及应用 | 智能装备研究所 | 中试阶段 | 项目针对环保型冷媒的“易燃易爆”特性，在原有空调产品整厂规划和装备配套研究基础上，分析环保型冷媒空调器在大规模生产和测试过程中的质量控制技术难点和安全大规模生产的瓶颈，结合空调性能检测技术、传感器安全技术、数据分析处理技术和自动化控制技术，研究新冷媒家用空调器生产和试验装备的关键技术问题，消除环保型冷媒空调生产、试验过程中的安全盲点，满足新冷媒房间空调器生产、检测的需要，并在市场推广应用。 | 毛海莲、奚源、叶韬、成宏岗、郭君柱、王德强、桂龙泉、张家友、丁益、吴海琪、劳承列、逄磊、曾凡勇、龙鑫、吴汉隆 | 核心技术人员未参与 |
| 12 | 制冷电器检测领域物 | 智能装备研究所 | 小试研究阶段 | 项目通过研究MQTT协议、数据订阅发布机制、数据描述规范、数据标准化控制、数据仓库、消息持久化等技术的应用， | 范超、肖向前、肖常伟、丁益、桂龙 | 郑毅穗 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发部门 | 所处阶段 | 拟达到目标 | 主要研发人员 | 核心技术人员参与情况 |
| 联网平台的关键技术研究及应用 | 实现由数据总线平台EDSB、元数据管理平台EMM、操作数据存储平台ODS等组成的制冷电器检测领域工业物联网（云）平台，解决制冷电器生产厂商、检测认证服务机构等因缺乏系统底层架构的支撑而无法有效开展检测数据互联互通、业务系统大数据运用的瓶颈问题。 | 泉、毛海莲、竺菊梅、郑毅穗、张海龙、方桦、刘河 | ||||
| 13 | 大功率超级电容充电装置的研制 | 电气控制研究所 | 实验室研究阶段 | 项目主要针对超级电容储能的现代有轨电车对大电流、高电压充电装置的应用需求，结合目前已经掌握的IGBT控制技术进行开发，分析研究大功率充电装置主回路设计、充电单元模块化结构设计、充电控制方法，以及产品的高可靠性及抗电磁干扰研究。 | 熊巍、林仲帆、孙新志、吴琳君、邓浩智、严伟权、冯广志、梁松华、史绪龙、蓝婧 | 核心技术人员未参与 |
| 14 | 5V500A动力电池能量回馈型试验室检测设备的研制 | 电气控制研究所 | 小试阶段 | 项目研发的检测设备具备完善功能，主要包括通道独立控制，具备恒流、恒压、恒功率、恒阻等控制功能；能量回馈效率放电时效率大于55%，充电时效率大于60%，采样时间不大于50mS、电流响应时间小于50mS，单通道电流输出可达500A。项目系统架构上采用模块化设计理念，功率主板具备单通道控制、多通道并联工作等功能，且具备补电功能。 | 张兴旺、秦茂、解建伟、赖前程、杨康佳、温石宝、王文婧、甘雨、黄志豪、卢明东、樊鹏、冯建辉、熊益仲 | 张兴旺 |
| 15 | 粉末涂料用聚酯树脂产品绿色设计技术研究 | 新材料研究所 | 中试阶段 | 项目将以全生命周期的思想，搭建绿色设计平台，围绕聚酯树脂的设计开发、生产制造和下游产品应用等环节开展共性关键技术研究，开发绿色设计评价工具、减少有毒有害物质的使用和废弃物排放、降低产品制造和使用能耗，制定相关的标准规范，面向全国行业，分享绿色设计资源，提供绿色设计服务。项目成果将形成可推广、可复制的绿色产品、工艺、设备、软件工具、标准等共性技术，将在全国推广，促进行业绿色发展。 | 张捷、顾宇昕、刘亮、李勇、梁宝荣、高庆福等 | 张捷 |
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| 序号 | 项目名称 | 研发部门 | 所处阶段 | 拟达到目标 | 主要研发人员 | 核心技术人员参与情况 |
| 16 | 卷钢高速彩涂专用粉末涂料产业化研究 | 新材料研究所 | 批量试产阶段 | 项目针对目前卷钢应用粉末涂料高速彩涂时存在的行业难题，在前期中试基础上，研究开发出适用于60~100m/min涂装线速的卷钢高速彩涂专用粉末涂料及配套树脂关键技术，实现产业化，解决该行业长期存在的高污染与高能耗难题。 | 高庆福、欧阳建群、胡百九、张捷、程里、顾宇昕、史中平、陈维、马会刚、杨小华、何达荣、程雷 | 张捷 |
| 序号 | 姓名 | 2017年混改持股 | 2018年增持 | 目前持股数量 | 目前持股比例 |
| 1 | 张兴旺 | 50.00 | 20.00 | 70.00 | 0.20% |
| 2 | 揭敢新 | 50.00 | 5.00 | 55.00 | 0.16% |
| 3 | 张捷 | 100.00 | 10.00 | 110.00 | 0.31% |
| 4 | 黄文秀 | 35.00 | 15.00 | 50.00 | 0.14% |
| 5 | 郑毅穗 | 30.00 | 7.00 | 37.00 | 0.10% |
| 6 | 余和青 | 45.00 | 3.00 | 48.00 | 0.14% |
| 7 | 符永高 | 45.00 | 5.00 | 50.00 | 0.14% |
| 8 | 谢浩江 | 100.00 | 10.00 | 110.00 | 0.31% |
| 9 | 刘国荣 | 50.00 | 5.00 | 55.00 | 0.16% |
| 10 | 邓俊泳 | 50.00 | 10.00 | 60.00 | 0.17% |
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公司核心技术人员在公司研发部门担任重要职务，主导公司大量科研项目的实施及核心技术的研发，对发行人核心技术的形成具有重大、突出贡献，发行人核心技术人员的认定是恰当的。综上所述，本所律师认为，发行人对核心技术人员的认定恰当，发行人已在《招股说明书》“第六节发行人的技术及研发情况”之“（四）核心技术人员及研发人员的情况”之“2、核心技术人员的研发实力及贡献情况”中披露对研发技术人员的认定情况。
（三）说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生较大变动，变动原因、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大不利影响
根据公司提供的股东（大）会、董事会会议资料、发行人内部人员任命文件等资料，近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况如下：
1、董事的变化情况
| 变动时间 | 变动依据 | 变动原因 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动后人员 |
| 2017.06.02 | 股东决定 （电器院有限阶段） | 电器院有限股东变动导致董事人员变化 | 樊高定、焦捍洲、罗继伟、钱祯祺、秦汉军、曾艳丽、仲明振 | 免去罗继伟、曾艳丽、钱祯祺董事职务，陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌新任董事，张清新任职工董事（2017年5月18日职工代表大会选举） | 樊高定、焦捍洲、秦汉军、仲明振、张清、陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌 |
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| 2017.06.02 | 股东决定 （电器院有限阶段） | 电器院有限股东变动导致董事人员变化 | 樊高定、焦捍洲、罗继伟、钱祯祺、秦汉军、曾艳丽、仲明振、张清 | 免去罗继伟、曾艳丽、钱祯祺董事职务，陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌信任董事 | 樊高定、焦捍洲、秦汉军、仲明振、张清、陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌 |
| 2018.10.09 | 2018年第四次股东会 （电器院有限阶段） | 樊高定因届退休年龄，辞任董事职务。王涌因电器院有限原股东盾安控股退出而辞任董事 | 樊高定、焦捍洲、秦汉军、仲明振、张清、陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌 | 章晓斌新任董事，免去樊高定、王涌董事职务，张清辞任职工董事 | 章晓斌、焦捍洲、秦汉军、仲明振、陈立新、徐志武、杨鸿雁 |
| 2019年3月20日，发行人第一次股东大会选举章晓斌、焦捍洲、秦汉军、仲明振、陈立新、徐志武、杨鸿雁为第一届董事会董事。电器院有限整体变更为中国电器院时，公司董事会组成人员未发生变更。 | |||||
| 2019.04.08 | 2019年第二次临时股东大会 （股份公司阶段） | 发行人完善治理结构，增加独立董事，董事会人数进行调整 | 章晓斌、焦捍洲、秦汉军、仲明振、徐志武、杨鸿雁、陈立新 | 陈立新辞任董事，柳建华、邓柏涛、刘奕华新任独立董事 | 章晓斌、焦捍洲、秦汉军、仲明振、徐志武、杨鸿雁、柳建华、邓柏涛、刘奕华 |
| 变动时间 | 变动依据 | 变动原因 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动后人员 |
| 2017.05.26 | 第二届董事会第一次会议 （电器院有限阶段） | 电器院有限新聘任高级管理人员 | 总经理秦汉军，常务副总经理陈立新，副总经理曾艳丽、陈伟升、权良军、孙君光、陈传好、 财务总监权良军、董事会秘书权良军 | 曾艳丽辞去副总经理职务 | 总经理秦汉军，常务副总经理陈立新，副总经理陈伟升、权良军、孙君光、陈传好、 财务总监权良军、董事会秘书权良军 |
| 2018.08.01 | 第二届董事会第五次会议 | 发行人股东对总经理人选提名变化 | 总经理秦汉军、常务副总经理陈立新、 | 章晓斌新任总经理、免 | 总经理章晓斌、常务副总经理陈立新、 |
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| 变动时间 | 变动依据 | 变动原因 | 变动前人员 | 变动情况 | 变动后人员 |
| （电器院有限阶段） | 副总经理陈伟升、权良军、孙君光、陈传好、 财务总监权良军，董事会秘书权良军 | 去秦汉军总经理职务 | 副总经理陈伟升、权良军、孙君光、陈传好、 财务总监权良军，董事会秘书权良军 | ||
| 2019.03.20 | 第一届董事会第一次会议（股份公司阶段） | 发行人新聘任高级管理人员 | 总经理章晓斌、常务副总经理陈立新、副总经理陈伟升、权良军、孙君光、陈传好、财务总监权良军，董事会秘书权良军 | 陈立新不再担任公司常务副总经理职务 | 总经理章晓斌，副总经理陈伟升、权良军、孙君光、陈传好，财务总监权良军，董事会秘书权良军 |
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经核查发行人董事、高级管理人员变动的相关文件，本所律师认为，近两年发行人董事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序。近两年发行人的董事、高级管理人员的变化情况为个别人员的离职、职位调整、补任，未发生重大变动。最近两年内发行人董事、高级管理人员的变动对发行人生产经营不构成重大不利影响。
六、 《审核问询函》第一部分第6项
招股说明书披露，发行人有5名非自然人股东。2017年5月混合所有制改革中引入正泰电器、盾安控股、建信投资三家外部投资者。2018年8月，盾安控股与凯天投资签署《股权转让协议》，盾安控股将其全部持有的中电院有限1,722.50万元出资转让给凯天投资，转让总价为7,050万元。
请发行人说明：（1）法人股东的股权结构及实际控制人的基本信息，合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息（直至自然人或国资主体）及其实际控制人的基本信息；（2）报告期内引入新股东的原因、增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东（包括其直接和间接股东）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（3）股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。如存在，请按相关规则要求进行披露；（4）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如果存在，请披露对赌协议的内容、执行情况及对发行人可能存在的影响，是否存在触发对赌协议执行的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，对赌协议是否符合相关规定的要求，发行人的控制权是否稳定；（5）股东中私募股权基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况；（7）发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会影响控股权的稳定
8-2-89
性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）法人股东的股权结构及实际控制人的基本信息，合伙企业股东的基本情况及普通合伙人的基本信息（直至自然人或国资主体）及其实际控制人的基本信息
1、法人股东的基本情况
根据公司提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，发行人的法人股东为国机集团、正泰电器、国机资本、建信投资。国机集团、国机资本、建信投资的股权结构及实际控制人的基本信息详见《律师工作报告》第六部分“发行人的发起人和股东”之“（一）发起人”。
法人股东正泰电器系于2010年1月21日在上交所上市的股份有限公司，股票代码：601877。根据正泰电器公告的2018年年度报告，正泰电器的控股股东为正泰集团股份有限公司，实际控制人为南存辉。
截至2019年3月31日，正泰电器前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 正泰集团股份有限公司 | 954,144,264 | 44.35 |
| 2 | 浙江正泰新能源投资有限公司 | 180,311,496 | 8.38 |
| 3 | 南存辉 | 85,228,331 | 3.96 |
| 4 | 杭州通祥股权投资合伙企业(有限合伙) | 60,174,644 | 2.80 |
| 5 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 40,486,028 | 1.88 |
| 6 | 上海晅瀚资产管理中心(有限合伙)-恒睿七号私募证券投资基金 | 33,899,300 | 1.58 |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪 | 27,245,718 | 1.27 |
8-2-90
| 8 | 兴业证券股份有限公司 | 25,410,000 | 1.18 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 24,001,681 | 1.12 |
| 10 | TREASURE BAY INVESTMENTS LIMITED | 22,925,796 | 1.07 |
| 合计 | 1,453,827,258 | 67.59 |
8-2-91
控股、建信投资、凯天投资与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
经核查，报告期内发行人新进股东具备法律、法规规定的股东资格。
（三）股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。如存在，请按相关规则要求进行披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有5名股东，其中4名法人股东、1名合伙企业股东。
本所律师核查了发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议，登录“国家企业信用信息公示系统”对发行人股东进行了穿透核查，并追溯至自然人、国资监管机构或上市公司。
经核查，发行人直接或间接股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划等“三类股东”。
（四）发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如果存在，请披露对赌协议的内容、执行情况及对发行人可能存在的影响，是否存在触发对赌协议执行的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，对赌协议是否符合相关规定的要求，发行人的控制权是否稳定
根据发行人所作说明，经核查发行人的工商登记（备案）材料、公司章程、历史沿革中增资涉及的增资协议，发行人历史沿革中不存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议。
（五）股东中私募股权基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
经本所律师核查发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议，发行人现有股东中不存在私募股权基金。根据本次发行、上市方案，凯天投资出具的《关于
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股份锁定的承诺函》、《员工持股办法》的规定，本所律师认为，凯天投资作为发行人员工持股平台，遵循了“闭环原则”，无需按《私募基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）的规定履行私募投资基金登记或私募基金管理人备案程序。
（六）发行人股东是否存在代持、委托持股或其他协议安排的情况经核查发行人提供的工商登记（备案）材料、相关增资协议、股份转让协议、付款凭证、股东（大）会决议、验资报告等文件，本所律师认为，发行人股东不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。
（七）发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会影响控股权的稳定性经核查发行人提供的工商登记（备案）材料、相关增资协议、股份转让协议、付款凭证、股东（大）会决议、验资报告等文件，根据发行人所作说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），本所律师认为，发行人股权结构稳定，不存在股权纠纷或潜在纠纷；发行人控股股东、实际控制人对公司的控制权不受影响。
七、 《审核问询函》第一部分第7项
请保荐机构和发行人律师核查发行人改制、历次股权转让时、未分配利润转增股本时，控股股东、实际控制人是否缴纳相关个人所得税。如未缴纳的，请在招股说明书中披露控股股东、实际控制人欠缴税款的具体情况和原因，可能导致的被追缴风险，并由控股股东、实际控制人承诺承担补缴义务及处罚责任。回复：
（一）发行人2010年12月国有企业整体改制
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2010年12月，中电院改制为一人有限公司。本次改制以2010年9月30日为基准日，经评估的净资产60,569.23万元，评估增值率为127.89%，改制后的电器院有限注册资本为18,170万元，其余42,398万元计入资本公积。
根据《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2017年第34号）的规定，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额。
因此，中电院从国有企业整体改制为电器院有限的过程，控股股东、实际控制人国机集团不涉及纳税义务。
（二）电器院有限历次股权转让
1、2016年7月，股权无偿划转
2016年7月8日，国机集团作出《关于无偿划转有关股权的通知》（国机资[2016]249号），决定将电器院有限100%股权无偿划转给国机研究院持有，划转基准日为2015年12月31日。
根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
根据国机集团所作说明，本次股权无偿划转根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》的规定进行特殊税务处理，无需缴纳企业所得税。
2、2017年6月，股权转让
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2017年5月19日，国机研究院与国机资本签署《股权转让合同》，约定国机研究院将其持有的电器院有限6%股权（对应出资额2,127万元）转让给国机资本，转让价款合计为7,753.5531万元。经核查，国机研究院已确认上述股权转让收益，并入企业经营所得申请企业所得税申报。
3、2018年11月，股权转让
2018年8月20日，盾安控股与凯天投资签署《股权转让协议》，约定盾安控股将持有的电器院有限5%股权（对应出资额1,772.5万元）转让给凯天投资，转让价款合计为7,050万元。
本次股权转让行为不涉及控股股东国机研究院及实际控制人国机集团，不涉及纳税义务。
4、2019年3月，股权无偿划转
2018年12月29日，国机集团出具《关于同意将国机研究院持有的中国电器院54%股权上划至国机集团的批复》（国机战投[2018]523号），同意将国机研究院持有的电器院有限54%股权无偿划转至国机集团，划转基准日为2017年12月31日。
根据国机集团所作说明，本次股权无偿划转根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》的规定进行特殊税务处理，无需缴纳企业所得税。
（三）电器院有限整体变更为股份公司
2019年3月，电器院有限整体变更为股份公司。本次变更以2018年9月30日为基准日，按经审计的净资产1,059,310,032.05元折合股份35,450万股，其中注册资本为35,450万元，其余704,810,032.05元作为资本公积，各发起人按照各自在电器院有限的出资比例持有相应数额的股份。
电器院有限以账面净资产值整体变更为股份公司，改制前后实收资本均为35,450万元，不涉及净资产的账面调整，因此电器院有限整体变更为股份公司不
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存在应税所得，且由于居民企业之间分红收益免征所得税，控股股东、实际控制人国机集团不涉及纳税义务。
（四）未分配利润转增股本
经核查，报告期内，发行人不存在未分配利润转增股本的情形。
八、 《审核问询函》第一部分第9项
招股说明书披露，发行人部分控股子公司注册资本未足额缴纳。请发行人说明注册资本未足额缴纳的原因，注册资本未足额缴纳对该公司分红以及控制权稳定等事项的影响。回复：
（一）发行人部分控股子公司注册资本未足额缴纳的原因
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有4家控股子公司注册资本未足额缴纳，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 实缴出资（万元） | 章程约定出资数额及期限、出资时间 | |||
| 缴纳期数 | 出资数额（万元） | 方式 | 出资时间（年.月.日） | ||||
| 1 | 威凯认证 | 5,000 | 400 | 第一期 | 301 | 货币 | 2003 |
| 第二期 | 99 | 货币 | 2016.12.31 | ||||
| 第三期 | 4,600 | 货币 | 2020.12.31 |
| 2 | 擎天环保 | 250 | 150 | 第一期 | 100 | 货币 | 2016.03.31 |
| 第二期 | 50 | 货币 | 2017.06.30 | ||||
| 第三期 | 100 | 货币 | 2020.03.31 |
| 3 | 威凯上海 | 2,000 | 1,000 | - | 2,000 | 货币 | 2019.08.01 |
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| 4 | 擎天电器 | 5,000 | 2,000 | - | 400 | 货币 | 1998.03.04 |
| - | 100 | 货币 | 2002.07.29 | ||||
| - | 500 | 货币 | 2013.10.10 | ||||
| - | 1,000 | 货币 | 2016.12.31 | ||||
| - | 3,000 | 货币 | 2020.06.30 |
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外发明专利。部分专利为继受取得。
请发行人说明核心技术人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，发行人的知识产权是否存在瑕疵，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响，发行人新研发的产品是否依赖于核心技术人员之前的技术积累。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）说明核心技术人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形
发行人的核心技术人员为张兴旺、揭敢新、张捷、黄文秀、郑毅穗、余和青、符永高、谢浩江、刘国荣、邓俊泳。根据发行人所作说明，经核查上述人员劳动合同、主要成果转化为专利的相关文件，核心技术人员主要成果系为执行发行人交办的工作任务或者主要是利用发行人物质技术条件所参与完成的研发成果，属于职务发明创造，相关专利权或专利申请权归发行人所有，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形。
根据公司所作说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述核心技术人员除投资广州中电院投资管理中心（有限合伙）等合伙企业、间接出资发行人员工持股平台凯天投资外，不存在其他对外投资；除符永高在发行人关联方兰州电源任董事、谢浩江在发行人参股公司江苏威诺任董事长外，上述核心技术人员未在发行人及其子公司之外的其他企业兼职。
根据上述核心技术人员个人简历，经核查，相关人员自参加工作起，即在发行人原子企业广电院（2010年，中电院实施公司制改制时，广电院主要经营性业务和资产注入中电院，相关人员按照“人随资产走的原则”一并转移到改制后的电器院有限。）任职，为发行人内部自行培养产生，不存在自其他第三方企业携带职务发明或核心技术入职发行人的情形。
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根据发行人所作说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及知识产权权属争议或侵权的诉讼或仲裁。据此，本所律师认为，发行人核心技术人员的主要成果属于在公司任职期间的职务发明创造，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形。
（二）发行人的知识产权是否存在瑕疵，发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响
根据发行人提供的相关知识产权证书、转让协议及发行人所作说明，经本所律师登录国家知识产权局商标局（wsjs.saic.gov.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（cpquery.sipo.gov.cn）、广东版权网（gd-copyright.cn）及中国版权保护中心微平台查询并前往国家知识产权局商标局、专利局及中国版权保护中心查询，发行人原始取得的专利及计算机软件著作权均取得了相关权利证书，继受取得的专利均与原权利人签署了转让合同并办理了专利权人变更登记，发行人对其持有的知识产权的占有及使用合法、有效，发行人的知识产权不存在瑕疵，不存在担保或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及知识产权权属争议或侵权的诉讼或仲裁。
（三）发行人新研发的产品是否依赖于核心技术人员之前的技术积累
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根据发行人所作说明，发行人长期坚持自主创新，根据市场情况，以客户需求为导向，自主研发新产品和新技术，同时对具有商业化价值的科技成果进行转化生产，在核心关键技术上拥有自主知识产权。根据发行人提供的材料及核心技术人员所作说明，公司核心技术人员首次参加工作即在发行人处就职，其研发成果不涉及在其他单位的职务发明或依赖于其在发行人处任职前的技术积累。
十、 《审核问询函》第三部分第12项
招股说明书披露，公司创建的工业产品环境适应性国家重点实验室是国家科技部2007年7月首批批准筹建的36家企业国家重点实验室之一，是我国首家专业研究工业产品环境适应性技术的国家级科研机构，在环境监测、测试评价、试验装备、防护技术、标准规范等方面取得了一系列国内领先的技术成果。公司是我国电器行业接轨国际、提高国际话语权的重要支撑平台，亦是国内电器领域领先的应用型研究机构和技术创新平台。公司产品“动力电池后处理自动化充放电系统”整体技术处于国内领先地位。中国电器院在国内、国际电器行业标准制修订以及行业共性技术研发等方面具有领先的行业地位。公司的核心技术及主要在研项目均为“国际先进/国内领先”。我国家电行业经过三十年的发展，已成为世界家电的最大制造基地和消费市场，在成本、质量方面领先国际同行，优势明显。
请发行人：
（1）结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“国际领先”“国内领先”“公司是我国电器行业接轨国际、提高国际话语权的重要支撑平台”等的相关表述依据是否充分，“我国家电行业经过三十年的发展，已成为世界家电的最大制造基地和消费市场，在成本、质量方面领先国际同行”的相关表述依据是否充分；
（2）结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析；
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（3）披露发行人招股说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源，补充列明无出处数据的出处；
（4）从核心技术、主要专利等在具体产品中的应用、产品具体性能突破、所处产业化阶段等方面详细披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；
（5）对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露关于前述“国际领先”“国内领先”“公司是我国电器行业接轨国际、提高国际话语权的重要支撑平台”等的相关表述依据是否充分，“我国家电行业经过三十年的发展，已成为世界家电的最大制造基地和消费市场，在成本、质量方面领先国际同行”的相关表述依据是否充分
1、结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明“中国电器院在国内、国际电器行业标准制修订以及行业共性技术研发等方面具有领先的行业地位”的判断依据
（1）公司标准制修订数量处于行业领先地位
中国电器院作为国家首批转制科研院所，前身为始建于1958年的第一机械工业部广州电器科学研究所。中国电器院长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究。依托国家重点实验室等重要科研平台，长期为电器行业质量提升开展应用基础和共性技术研究，在行业数据积累及技术研发经验方面具有独特竞争优势。
公司从电器产品环境适应性问题出发，多年来致力于电器行业共性技术研究，具备较强的标准化能力。1980年以来，公司累计主导和参与制订、修订了1,000多项次国际、国家、行业、地方等标准；近几年，公司主持和参与制修订IEC国际标准30项，其中IEC 62863为家电行业首个由中国主持制定的IEC国际标准。在
8-2-101
电器细分行业，2014年至2018年期间，国家标准化委员会发布家用电器及其零部件、电器附件国家标准共129项，公司共主持和参与制修订91项，其中主持62项，公司在国内、国际电器行业标准制修订数量方面处于行业领先地位。
（2）标准化能力较同行业具有优势
公司与同行业可比公司在拥有的标准化专家数量以及标准制修订情况对比如下：
| 项目 | 发行人 | 国内可比公司 | 国际可比公司 | |
| 平均值 | 最高值 | |||
| 国内标准化专家数量 | 49 | 22 | 40 | 7 |
| 2000年以来主持和参与制修订国家、行业和地方标准的数量 | 613 | 197 | 381 | 15 |
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的科技成果鉴定，其技术水平具有先进性。
公司拥有的核心技术所处产业化阶段、技术来源、具体应用、技术先进性、产品性能突破及申请专利保护的具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 技术来源 | 具体产品或服务中的应用 | 技术先进性及服务质量或产品性能突破的具体表征 | 在境内与境外发展水平中所处的位置 | 申请专利保护情况 |
| 1 | 产品标准指标选取及测量技术 | 已经产业化并应用到国际国内标准的制定 | 原始创新 | 提升标准化能力 | 应用该技术成功研制出智能功率电流分析仪，应用到家用电器和电器附件等国际国内标准的制定中，提升产品标准指标选取的合理性以及指标测量方法的科学性和准确性 | 在制定标准水平和数量方面处于国内同业领先水平 | 获发明专利1件，软件著作权1件 |
| 2 | 具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能家电、智能网联汽车零部件、无线通信产品检测业务 | 该项技术显著提升试验室的测试效率，可使用4通道测试路径，对4个样品同时进行无线通信射频参数的检测，测试速度是传统单通道的4倍 | 在多样品无线通信射频检测效率处于行业领先水平 | 获专利授权1件，另申请专利1件 |
| 3 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于房间空气调节器检测业务 | 该技术有效突破了空调器能效测试的不确定度水平，提高了能效测试准确度，能效测试精准度领先国内检测行业平均水平 | 在房间空气调节器能效测试方面处于行业领先水平 | 获专利授权4件，其中发明专利1件，获软件著作权1件 |
| 4 | 新一代充电设施检验检测技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于充电设施的检测、延伸服务（检验、能力验证、培训） | 首次提出带电子锁控制的直流充电控制技术，并制定颁布为国家标准，且将该直流充电控制技术纳入国际标准，填补了国际空白。解决了旧版国际标准规定的充电接口存在的充电枪座匹配，充电枪电子锁故障，接触电阻过大，充电接口与充电线缆固定不牢等问题 | 该技术整体达到同行业国际先进水平 | 获专利授权10件，其中发明专利2件，获软件著作权3件 |
| 5 | 新材料可靠性检测技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于新材料检测及认证业务 | 应用该技术成功研发出基于环境分类的材料可靠性评估与寿命预测技术。通过该技术研发，公司在国内率先开展“基于耐久性的材料认证数据库”建设，目前国内尚 | 在基于环境差异化制订新材料耐久性评价技术、新材 | 获发明专利授权5件 |
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| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 技术来源 | 具体产品或服务中的应用 | 技术先进性及服务质量或产品性能突破的具体表征 | 在境内与境外发展水平中所处的位置 | 申请专利保护情况 |
| 无同类数据库 | 料应用评价方法标准方面处于行业领先水平 |
| 6 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于汽车、电器等产品电磁兼容检测及延伸服务（能力验证） | 该技术突破了整车电磁兼容测试中寻找最不利工况测试周期长的问题，大幅提升测试效率，降低测试成本 | 在整车电磁兼容测试评价技术的应用上达到国际先进水平 | 获专利授权6件，其中发明专利2件，获软件著作权2件 |
| 7 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 已产业化应用 | 集成创新 | 应用于汽车耐候性检测及延伸服务（技术标准、研发服务等） | 应用该技术成功建立了自主品牌汽车耐候性试验评价技术体系，开发了主观与客观评价相结合的整车耐候性评价方法，帮助自主品牌汽车企业有效控制汽车耐候质量 | 该技术在服役环境监测、环境应力模型和数值模拟仿真等相关技术方向达到国际先进水平 | 获专利授权7件，其中发明专利5件 |
| 8 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | 已突破关键技术，正向产业化转化 | 集成创新 | 应用于风电腐蚀的检测及延伸服务（腐蚀环境监测、技术标准、研发服务等） | 应用该技术成功建立了海上风电电器设备腐蚀环境监测评价体系，有效控制了海上风电电器设备腐蚀损失，提出了我国海上风电关键电器设备环境条件、技术要求和环境耐久性试验方法，支撑了我国热带海域海上风电机组开发与应用 | 该技术在腐蚀环境监测、微环境高精度表征、多因素耦合环境模拟试验方法等技术方向达到国内领先水平 | 获发明专利授权2件，另申请专利2件 |
| 9 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（智能专机设备、家电智能装配生产线） | 该项技术成功实现了多维度的精准成形和定位控制，解决了钣金成型设备、真空成型设备、发泡专用设备和家电智能生产线上各种工装的定位控制、运动控制等的技术难题，在国内替代了进口设备，并出口到“一带一路”沿线多个国家，替代欧美设备 | 应用该技术成功研制的冰箱钣金成型设备具有行业先进水平 | 获专利授权16件，其中发明专利6件，获软件著作权3件 |
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| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 技术来源 | 具体产品或服务中的应用 | 技术先进性及服务质量或产品性能突破的具体表征 | 在境内与境外发展水平中所处的位置 | 申请专利保护情况 |
| 10 | 家电产品在线智能检测技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（家电智能检测系统） |
| 整体技术达到同行业国际先进水平 | 获专利授权7件，其中发明专利2件，软件著作权4件 |
| 11 | 机器人系统集成技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（家电智能装配生产线、智能涂装线） | 该技术成功突破了家电制造机器人智能单元系统存在的机器人夹具柔性和可靠性差、系统协调控制难和空间位置检测难的关键技术问题；成功开发出智能生产线管控一体化信息管理系统，实现了机器人智能单元、智能装备、智能生产线等系统的数据自动采集、实时监控、信息自动识别、生产作业可视化集中管理等。相关技术已经应用到基于机器人的空调器等家电生产线中 | 综合技术居同行业国内领先水平 | 获专利授权20件，其中发明专利5件，软件著作权2件 |
| 12 | 多因素气候环境模拟技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（家电试验设备） | 应用该技术成功研制出集成温度、湿度、日照、降雨、降雪、吹风等6种环境因素的人工环境模拟试验室，应用于空调器全天候性能测试 | 该成果总体技术应用达到同行业国际先进水平 | 获专利授权3件，其中发明专利1件 |
| 13 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（家电试验设备） | 应用该技术成功研制出符合欧盟标准的平衡环境型房间量热计、空调器舒适性评价试验室、符合北美标准的具备季节能效测试功能的空调器焓差试验室，应用该技术后，在非稳态试验过程，试验室温度的稳定度控制在±0.3℃，优于美国AHRI标准要求的±1.1℃ | 该成果整体技术达到同行业国际先进水平 | 获专利授权5件，其中发明专利2件 |
| 14 | 智能检测云平台关键技术 | 已经突破关键技术，处于产业推广阶段 | 原始创新 | 应用于智能装备（家电试验设备） | 该技术成功实现对空调器试验室的集中监控、自动操作、集中管理、数据关联系统分析等集约化管理，测试过程自动化，提高空调器测试中心运行管理效率 | 在空调行业属于新兴的应用技术 | 获软件著作权5件 |
| 15 | 家电工厂制造执行、设 | 已经突破关键技 | 原始创新 | 应用于智能装备 | 实现了制造执行系统（MES)与设备远程运维服务中心两 | 应用该项技术研制 | 获软件著作权5件 |
8-2-105
| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 技术来源 | 具体产品或服务中的应用 | 技术先进性及服务质量或产品性能突破的具体表征 | 在境内与境外发展水平中所处的位置 | 申请专利保护情况 |
| 备远程运维和预测性维护技术 | 术，处于产业推广阶段 | （家电智能工厂管理） | 个系统能够在工业互联网平台上融合起来，提高家电产品的生产管控能力，提高生产效率 | 的企业设备远程运维服务中心具有同行业先进水平 |
| 16 | 大型同步电机智能励磁技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（励磁装备） | 该技术研制了全数字化、智能化励磁调节器，大功率智能化功率柜、智能灭磁柜及其系统，以及广泛适应于巨、大、中型水电机组、火电机组（包括三机励磁）、抽水蓄能机组、燃气机组的励磁装置 | 该技术成果达到了同行业国际先进水平 | 获专利授权19件，其中发明专利4件，软件著作权10件 |
| 17 | 新能源电池智能检测技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于智能装备（新能源电池自动检测系统） | 该技术通过采用高精度控制的6A~20A模块并联技术，可以满足新能源电池的化成、分容、DCIR等工步需求，且并联工作后能保持精度不变；能够使电流、电压控制精度、运行稳定性、充放电效率等核心技术指标方面，均处于国内领先水平 | 其检测性能关键技术指标处于行业先进水平 | 获专利授权12件，其中发明专利3件，软件著作权7件 |
| 18 | 动力电池串联化成分容新技术 | 已经突破关键技术，处于产业推广阶段 | 原始创新 | 应用于智能装备（新能源电池自动检测系统） | 与现有低压能量回馈式技术相比，该技术能够将全功率输出范围内充、放电效率提高15%~30%，且不易受功率电缆长度的影响；因线缆数量少，成本减少，同时布局方便，系统安装工作量也能减少；电流精度达到0.05%FS+0.05%RD，电压精度达到0.04%，优于目前行业平均技术水平 | 除发行人外，仅查询到2个类似专利申请，但市场上未见产品，未见市场推广 | 获专利授权1件，软件著作权3件，另申请专利5件 |
| 19 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 已经实现产业化 | 原始创新 | 应用于环保涂料及树脂 | 该技术解决了热转印应用中存在的产品缺陷同时填补了粉末涂料用树脂改性产品的空白，实现聚酯树脂用于热转印装饰性铝型材 | 相关技术达到国际先进水平 | 获发明专利授权13件 |
| 20 | 不含锡的粉末涂料用聚酯树脂的合成技术 | 已经实现产业应用 | 原始创新 | 应用于环保涂料及树脂 | 该技术实现聚酯树脂的非锡化，成功突破了行业内非锡催化剂应用时存在的催化效率低、树脂色泽变深、性能波动等技术难题，使合成的 | 处于国外同类产品先进水平 | 采用技术秘密保护，未申请专利 |
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| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 技术来源 | 具体产品或服务中的应用 | 技术先进性及服务质量或产品性能突破的具体表征 | 在境内与境外发展水平中所处的位置 | 申请专利保护情况 |
聚酯树脂与常规的聚酯树脂性能一致，具有色泽好、性能稳定的特点，实现产业化，进一步推进了聚酯树脂的绿色环保化
| 21 | 海洋环境电器用超耐腐蚀超耐候氟碳粉末涂料技术 | 已经突破关键技术，产业化转化过程中 | 原始创新 | 应用于环保涂料及树脂 | 该技术满足了粉末涂料在典型海洋气候中高湿度、高辐射、高盐雾的应用要求 | 该技术防腐蚀性能和耐候性性能处于行业领先水平 | 获发明专利授权3件，另申请专利2件 |
| 22 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 已经突破关键技术，产业化转化过程中 | 原始创新 | 应用于环保涂料及树脂 | 该技术成功突破了粉末涂料快速固化条件下导致的固化不充分，影响涂层表面耐候性、耐化学性、耐候性、机械性能（冲击性能、柔韧性）下降等关键技术问题；解决了卷钢粉末涂料60-100m/min的涂装速度下基材不易上粉及卷材粉末涂料涂层薄（30~50μm）无法实现高遮盖性和流平性的关键技术难题，实现卷钢彩涂专用粉末涂料的产业化示范应用 | 该技术处于行业国际先进水平 | 获发明专利授权5件，另申请专利3件 |
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公司科研体系可追溯至1958年成立的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究。公司创建的工业产品环境适应性国家重点实验室是国家科技部2007年7月首批批准筹建的36家企业国家重点实验室之一，是我国首家专业研究工业产品环境适应性技术的国家级科研机构。
工业产品环境适应性国家重点实验室重点研究电器产品环境适应性，并延伸到汽车、风电等工业产品，涉及气候、电磁、化学、机械等环境因素，在环境适应性研究的基础上，公司围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等质量提升共性技术研发，取得了一系列国内领先的科技创新及核心技术成果，其中有关环境监测、测试评价、试验装备、防护技术、标准规范等技术成果，其先进性鉴定/评价情况如下表所示：
| 序号 | 成果名称 | 相关技术 | 鉴定日期 | 鉴定机构 | 鉴定/评价结论 |
| 1 | 基于国际标准的家用制冷产品高端试验装备研发和应用 | 试验装备 | 2016年5月 | 广州市科技创新委员会 | 项目研究了空调器非稳态测试过程的热量动态投入/移除控制方法、低温工况载冷剂特性实时测量、计算和修正方法、平衡环境型房间量热计内室工况控制等技术，研制出符合欧盟标准的平衡环境型房间量热计、空调器舒适性评价试验室、符合北美标准的具备季节能效测试功能的空调器焓差试验室。项目整体技术达到国际先进水平。 |
| 2 | 汽车湿热环境气候老化试验技术研究与应用 | 环境监测、测试评价、标准规范 | 2016年4月 | 广州市科技创新委员会 | 鉴定委员会经质询和讨论，认为该技术在服役环境监测、环境应力模型和数值模拟仿真等相关技术方向达到国际先进水平。 |
| 3 | 海上风电湿热环境腐蚀防护关键技术研究及应用 | 环境监测、防护技术、标准规范 | 2016年4月 | 广州市科技创新委员会 | 鉴定委员会经质询和讨论，认为该技术在腐蚀环境监测、微环境高精度表征、多因素耦合环境模拟试验方法等技术方向达到国内领先水平。 |
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| 序号 | 成果名称 | 相关技术 | 鉴定日期 | 鉴定机构 | 鉴定/评价结论 |
| 4 | 电动汽车关键零部件及整车EMC检测评价技术研究及应用 | 测试评价、标准规范 | 2015年12月 | 广州市科技创新委员会 | 项目通过开发车辆电磁辐射骚扰快速采样系统及车辆综合工作状态采样系统，并实现数据同步，进而搭建出具有自主知识产权的实时电磁兼容测试结果平台。提升了整车不同工作状态下电磁兼容发射严酷程度的查找效率，并能实现车辆复杂动态运行工况下的电磁辐射的测量。鉴定委员会一致认为，整车电磁兼容测试评价技术的应用上达到国际先进水平。 |
| 5 | 多因素气候模拟试验装备的开发和应用 | 试验装备 | 2012年11月 | 广东省机械工程学会 | 项目所研制的空调器综合环境模拟试验室，外环境室集成了温度、湿度、日照、降雨、降雪、吹风6种气候因素的模拟功能，内环境室建立了空调器人体舒适性研究平台。项目具有创新性，鉴定委员会一致认为：成果总体技术应用达到国际先进水平。 |
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（4）公司的核心技术及主要在研项目均为“国际先进/国内领先”公司核心技术的先进性情况已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“六、发行人技术和研发情况”之“（一）核心技术情况”中披露。
公司主要在研项目基于现有产品或技术，对标国内、国际领先水平，致力于进一步提升公司技术能力及服务、产品的市场竞争力。发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术及研发情况”之“（三）发行人正在从事的研发项目情况”之“2、发行人科研项目与行业技术水平的比较”中披露。
3、“我国家电行业经过三十年的发展，已成为世界家电的最大制造基地和消费市场，在成本、质量方面领先国际同行”的相关表述依据是否充分
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）所属行业发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“2、智能装备”之“（1）家电智能制造装备需求情况”之“①国内家电行业发展较为成熟，固定资产投资主要以生产线更新改造为主”中对我国成为世界家电最大制造基地和消费市场的表述进行了披露。
（二）结合技术先进性、市场占有率、产品毛利率等对其市场地位作进一步量化分析
公司质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂三大业务板块的核心技术在行业内处于领先地位，具体情况发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“六、发行人技术和研发情况”之“（一）核心技术情况”中补充披露。
结合市场占有率、产品毛利率对公司各业务板块市场地位量化分析如下：
1、质量技术服务
（1）市场占有率
根据发行人所作说明，截至2018年底，根据国家市场监督管理总局发布的数据，我国共有检验检测机构39,472家，全年实现营业收入2,810.5亿元。年收入
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1,000万元以上的检验检测机构数量为5,051家，营业收入2,148.8亿元，占比达到76.5%。
2018年度公司质量技术服务业务实现收入4.65亿元，与行业内检验检测机构平均市场占有率以及规模以上检测机构平均市场占有率对比情况如下：
| 单位：亿元 | ||||
| 项目 | 细分领域 | 2018年度收入 | 2018年市场规模 | 市场占有率 |
| 中国电器院 | 电子电器、机械、材料测试等新兴领域 | 3.57 | 457.07 | 0.78% |
| 中国电器院 | 家用电器 | 2.71 | 37.4 | 7.25% |
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报告期内，公司质量技术服务收入以检测业务为主，与从事检测业务的同行业上市公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华测检测 | 43.58% | 44.74% | 44.34% | 50.60% |
| 苏试试验 | 38.79% | 45.78% | 48.01% | 47.22% |
| 电科院 | 42.78% | 49.41% | 52.02% | 49.58% |
| 平均数 | 41.72% | 46.64% | 48.12% | 49.13% |
| 公司质量技术服务毛利率 | 44.56% | 47.48% | 47.54% | 37.62% |
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中东等国家和地区的家电生产制造领域，公司市场占有率较高。
因国内家电市场较为成熟，固定资产投资及技术改造需求有限，公司家电智能工厂解决方案的主要市场在“一带一路”沿线国家。主要客户覆盖情况如下：
①阿尔及利亚市场
阿尔及利亚前五大家电企业分别为BRANDT、CONDOR、IRIS、GEANT和RAYLAN，上述家电企业业务范围几乎涉及所有大小家电，包括冰箱、洗衣机、空调、彩电、煤气烤炉和厨具等。上述阿尔及利亚前五大家电企业均为公司客户。
②埃及市场
埃及前五大家电企业及主要产品分别为：UNIONAIRE，主要产品为空调、冰箱、洗衣机和烤炉；ELARABY，主要产品为空调、冰箱、洗衣机、烤炉、电视、灯、风扇及吸尘器等；FRESH，主要产品为冰箱、洗衣机、烤炉等；FREEAIR，主要产品为空调、蒸发器冷凝器；ELECT ROSTAR，主要产品为空调、冰箱、洗衣机。上述埃及前五大家电企业均为公司客户。
③印度市场
印度前五大家电企业分别为LG、大金、VOLTAS、HAVELLS、BLUE STAR。其中LG、HAVELLS涉及各类白色家电，大金、VOLTAS、BLUE STAR产品以空调为主。上述印度前五大家电企业中，除LG外均为公司客户。
④巴基斯坦市场
巴基斯坦前五大家电企业分别为DAWLANCE、KENWOOD、ORIENT、DWP、HAIER，该等家电企业均为巴基斯坦当地一线品牌，主要生产冰箱、空调和洗衣机等大家电。上述巴基斯坦前五大家电企业中，除HAIER外均为公司客户。
2）毛利率
报告期内，公司家电智能工厂解决方案主要产品包括智能制造与试验装备、定制化零部件，其中智能制造与试验装备为核心产品，公司智能制造与试验装备与可比上市公司毛利率对比情况如下：
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| 公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”） | 38.79% | 35.79% | 33.29% | 31.61% |
| 湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”） | 23.34% | 25.53% | 25.37% | 28.51% |
| 无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”） | 45.35% | 39.06% | 41.13% | 42.55% |
| 平均数 | 35.83% | 33.46% | 33.26% | 34.22% |
| 公司智能制造与试验装备毛利率 | 28.11% | 35.45% | 29.82% | 38.80% |
| 公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国电南瑞 | 24.11% | 28.67% | 30.14% | 22.72% |
| 公司励磁装备毛利率 | 29.97% | 45.08% | 41.10% | 43.84% |
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务规模较大，产品种类繁多，励磁系统仅为其细分领域产品类型之一，其综合毛利率相对较低。
（3）新能源电池自动检测系统
1）市场占有率目前国内掌握锂离子电池生产线后处理系统技术、生产规模较大的企业主要有浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“杭可科技”）、中国电器院、珠海泰坦新动力电子有限公司、广州蓝奇电子实业有限公司、深圳市新威尔电子有限公司等。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计， 2018年中国锂电池生产设备产值为186.1亿元，锂电池生产用的后处理设备价值量占比约为30%-35%之间，公司生产的新能源电池自动检测系统属于后处理设备的一部分，检测系统价值占后处理设备的一半左右，按价值量占比16%估算，2018年电池自动检测系统的市场规模为29.78亿元。2018年公司新能源电池自动检测系统的产值为3.15亿元，市场占有率为10.58%。公司主要客户包括比亚迪股份有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津力神电池股份有限公司、 深圳市比克动力电池有限公司、 宁德新能源科技有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司等国内主流电池厂商。近年来，具有锂电设备自主研发能力的企业形成了一定的竞争优势和领先地位。随着下游行业的进一步发展，尤其是以动力电池为主的高端需求快速发展，大、中型锂离子电池生产商将会倾向于购买具有一定市场知名度和技术实力的品牌设备，行业市场份额会持续向几家规模较大并且掌握核心技术的企业集中。2）毛利率报告期内，公司新能源电池自动检测系统毛利率与同行业可比公司杭可科技对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 杭可科技 | - | 46.53% | 49.82% | 45.11% |
| 公司新能源电池自动检测系统毛利率 | 23.90% | 37.82% | 22.70% | 26.85% |
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后处理设备，在电流、电压控制精度、运行稳定性、充放电效率等核心技术指标方面双方均处于国内领先水平。公司新能源电池自动检测系统产品毛利率低于杭可科技主要是由于杭可科技的电池自动检测系统所包含的充放电及性能测试控制部、自动机构部均为自行生产制造，而公司仅生产制造充放电及性能测试控制部，自动机构部基于客户需求进行设计后再通过定制化采购所致。
3、环保涂料及树脂
（1）市场占有率
根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计，2017年度粉末聚酯树脂国内销量为68.6万吨，销量位居前三位的分别为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”）、浙江光华科技股份有限公司、中国电器院。根据神剑股份2017年度报告，聚酯树脂销量为13.3万吨，市场占有率为19.39%；中国电器院2017年度聚酯树脂销量39,389.23吨，市场占有率为5.74%。
（2）毛利率
报告期内，公司环保涂料及树脂业务毛利率与同行业可比公司神剑股份对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 神剑股份 | 17.42% | 16.35% | 19.32% | 24.76% |
| 公司环保涂料及树脂业务毛利率 | 25.36% | 17.19% | 21.26% | 25.73% |
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数据的来源
（1）质量技术服务
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）所属行业发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“1、质量技术服务”中披露了引用行业数据的真实性、准确性和权威性的情况，并对行业数据的真实性、准确性和权威性说明如下：
| 行业数据来源 | 数据真实性、准确性和权威性的说明 |
| 埃士信信息咨询公司（IHS）预测数据 | 埃士信（IHS）是全球领先的信息服务公司，总部设在美国，为纳斯达克上市公司。IHS业务覆盖宏观经济、航天、国防、工业、科技、能源、化工、医疗等多个领域，服务包括全球500强、政府部门，及中小企业等超过5万家各类客户。IHS发布的第三方检测行业数据被行业权威网站、证券分析机构和检测机构广泛采信。 |
| 《2017年度全国检验检测服务业统计报告》 | 《2017年度全国检验检测服务业统计报告》系国家认监委发布的行业统计报告。国家认监委是统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的行业政府主管部门。该报告是行业公认的权威发布，其数据被广泛采信。 |
| 市场监管总局网站关于2018年检测行业的统计数据 | 国家市场监督管理总局是国务院直属机构，贯彻落实党中央关于市场监督管理工作的方针政策和决策部署，主要职责是市场综合监督管理、反垄断统一执法、市场主体统一登记注册、监管市场秩序等。市场监督管理总局联合国家认监委每年发布检验检测行业统计数据，是行业公认的权威数据，被广泛采信。2018年检测行业的统计数据于2019年6月8日正式发布。 |
| 赛迪网出具的《2018-2024年中国第三方检测行业前景预测及发展战略分析报告》 | 赛迪网成立于2000年，是工业和信息化部直属的中国电子信息产业发展研究院（赛迪集团）旗下具有影响力的网络服务平台。赛迪网已成为国内专注于IT服务并提供全方位产业服务链的垂直门户。赛迪网承接了国家信息产业公共服务平台、中国信息化推进与公共服务平台等五大国家级公共服务平台的建设与运营工作。赛迪网关于的第三方检测行业的分析预测报告被广泛采信与应用。 |
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| 《中国合格评定国家认可委员会2018年认证机构认可年报》 | 中国合格评定国家认可委员会（以下简称“CNAS”）是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。《中国合格评定国家认可委员会2018年认证机构认可年报》是CNAS于2018年底发布的行业统计报告。 |
| CNAS网站数据 | CNAS是目前中国唯一的官方认可机构，CNAS通过官方网站定期发布CNAS认可机构的相关数据，其发布的数据是认证检测行业的权威数据，被行业广泛采信。 |
| 全国标准信息公共服务平台数据 | 国家标准化管理委员会是统一管理全国标准化工作的行业政府主管部门，成立于2001年10月，目前职责划入国家市场监督管理总局，对外保留牌子。全国标准信息公共服务平台是由国家标准化管理委员会主管，由国家市场监督管理总局国家标准技术审评中心主办的全国标准信息权威网站，是全国标准化领域公认的权威标准化信息查询平台，该平台查询的数据被广泛认可与采信。 |
| 行业数据来源 | 数据真实性、准确性和权威性的说明 |
| 工信部消费品工业司出具的《中国家用电器行业品牌发展报告（2017-2018年度）》 | 《中国家用电器行业品牌发展报告（2017-2018年度）》由中国家用电器研究院编制。中国家用电器研究院始建于1965年，是由中编办批准设立、国务院国资委主办、中国轻工业联合会主管的国家级权威技术服务机构。在工业与信息化部的委托和指导下，中国家用电器研究院已连续7年成功发布中国家用电器行业品牌评价结果。 |
| 国家统计局数据 | 国家统计局是国务院直属机构，主管全国统计和国民经济核算工作，拟定统计工作法规、统计改革和统计 |
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| 行业数据来源 | 数据真实性、准确性和权威性的说明 |
| 现代化建设规划以及国家统计调查计划，组织领导和监督检查各地区、各部门的统计和国民经济核算工作，监督检查统计法律法规的实施。国家统计局数据为国家统计数据，具有权威性。 | |
| Wind资讯数据 | Wind资讯是中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业，总部位于上海陆家嘴金融中心。为国内超过90%的中国证券公司、基金管理公司、保险公司、银行和投资公司等金融企业提供数据服务;同时国内多数知名的金融学术研究机构和权威的监管机构也是Wind资讯的客户，大量中英文媒体、研究报告、学术论文等常引用Wind资讯提供的数据。 |
| 家电市场研究平台家电在线统计数据 | 家电在线是家电品牌新闻资讯平台,提供及时行情导购播报、新品速递、专业评测等，行业数据来源于专业媒体，具有较强专业性 |
| 《“十二五”智能制造装备产业发展规划》 | 《“十二五”智能制造装备产业发展规划》是为贯彻落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展规划》及《“十二五”工业转型升级规划》，推进我国智能制造装备产业的发展，依据《高端装备制造业发展规划纲要》，重点围绕智能基础共性技术、智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备等智能制造装备产业核心环节，由工信部组织制定。 |
| 行业数据来源 | 数据真实性、准确性和权威性的说明 |
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| 国家统计局数据 | 国家统计局是国务院直属机构，主管全国统计和国民经济核算工作，拟定统计工作法规、统计改革和统计现代化建设规划以及国家统计调查计划，组织领导和监督检查各地区、各部门的统计和国民经济核算工作，监督检查统计法律法规的实施。国家统计局数据为国家统计数据，具有权威性。 |
| 中国化工学会涂料涂装专业委员会历年统计年报 | 中国化工学会涂料与涂装专业委员会是经国家民政部批准，中国科协和中国化工学会对其进行业务管理，我国粉末涂料涂装行业唯一的一家权威性行业组织，由粉末涂料与涂装行业的企业管理人员、技术人员、专家学者、市场营销及策划人员组成的集行业协会、学会、商会于一体的行业组织，根据行业发展需要，制定相关的行业政策，达到行业自律的效果，使中国粉末涂料与涂装行业健康发展。中国化工学会涂料与涂装专业委员会秘书处挂靠在中海油常州涂料化工研究院有限公司。作为唯一的一家权威性粉末涂料行业组织，协会每年都会对粉末涂料行业进行调研、统计并分析，最后得出权威数据并进行发布，同时为粉末涂料行业的从业者提供指导参考、运行方向等意见。因此，作为粉末涂料行业关键数据及信息的重要来源，中国化工学会涂料涂装专业委员一直秉承数据的客观、真实及权威性。 |
| 《2017年中国粉末涂料行业年度报告》 | 《2017年中国粉末涂料行业年度报告》为中国化工学会涂料涂装专业委员会于2018年发布的权威报告，介绍了2017年粉末涂料行业的运行情况，包括行业发展态势、经济数据、政策导向及未来发展的意见与建议等，作为中国化工学会涂料涂装专业委员会历年统计年报之一，其数据在行业内具有权威性。 |
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成果与产业深度融合的具体情况”中披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况。
（五）对招股说明书全文进行校对，使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语。
发行人已就相关内容对《招股说明书》进行了校对。
经核查，本所律师认为，发行人对自身行业定位、市场地位以及核心技术、在研项目的技术先进性等相关表述具有充分依据；发行人于《招股说明书》中所引用的行业数据来源具有真实性、准确性和权威性；发行人主要核心技术已完成产业化并在所提供的服务、产品中得以具体应用，实现服务质量、产品性能的突破。
十一、 《审核问询函》第三部分第13项
招股说明书披露，发行人质量技术服务主要为电器及其相关应用领域提供检测、认证以及相关延伸服务。公司是国家认证认可监督管理委员会授权的中国强制性产品认证机构、一般工业品认证机构、体系认证机构；是国家市场监督管理总局认可的参与实施政府采购节能产品认证机构之一；是中国本土获得海湾GSO授权的两家GCC标志认证机构之一；是中国本土获得沙特SASO授权的三家发证机构之一；是中国本土获得埃及GOEIC授权的两家发证机构之一。
请发行人：
（1）披露发行人承担的强制性认证及检测的领域及种类、政府强制认证及检测的频率、是否存在政府定价及价格、报告期对应的收入、认证数量及单价；
（2）披露上述强制性领域的市场规模、资质要求、同类授权的强制性认证及检测机构情况、市场竞争情况；
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（3）结合公司质量技术服务细分领域、市场规模、市场竞争情况、公司技术及资质、公司服务能力等，披露公司的行业排名、市场占有率，以及公司的竞争优势及劣势。
请发行人说明：
（1）发行人政府定价、政府指导价具体所涉检测和认证项目的情况（包含上述强制认证领域），包括项目名称、政府定价或指导价标准、报告期内政府定价或指导价的变动情况及其对发行人的影响，政府定价或指导价项目收入合计占总收入的比例；
（2）发行人不存在政府定价、政府指导价项目，通过市场竞争形成定价的形成机制；
（3）报告期是否存在因产品检测、认证过程不合规而受到起诉的情况、是否存在客户以非公允价格购买检测认证合格报告的情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人补充披露情况
1、经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品或服务情况”之“（四）主要产品与服务”之“1、质量技术服务”之“（2）认证业务”中补充披露发行人承担的强制性认证及检测的领域及种类、政府强制认证及检测的频率、是否存在政府定价及价格、报告期对应的收入、认证数量及单价。
2、经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）所属行业发展情况和未来发展趋势，发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“1、质量技术服务”之“（2）检测行业发展概况”中补充披露强制性认证及检测领
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域的市场规模、资质要求、同类授权的强制性认证及检测机构情况、市场竞争情况。
3、经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，结合公司质量技术服务细分领域、市场规模、市场竞争情况、公司技术及资质、公司服务能力等，于《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”中补充披露公司的行业排名、市场占有率，以及公司的竞争优势及劣势等相关内容。
（二）发行人政府定价、政府指导价具体所涉检测和认证项目的情况（包含上述强制认证领域），包括项目名称、政府定价或指导价标准、报告期内政府定价或指导价的变动情况及其对发行人的影响，政府定价或指导价项目收入合计占总收入的比例
根据公司提供的相关财务资料及所作说明，2015年8月1日政府放开强制性产品认证的经营服务收费后，2016年以来公司绝大多数检测、认证业务均基于市场竞争情况自主定价。仅有少量针对政府机构下发的抽检项目，其最终定价由政府部门招标，各检测机构竞标的方式确定。上述抽检项目在后续执行过程中，如存在新增检测项目，其价格参考《广东省物价局广东省财政厅广东省质量技术监督局关于下发新的<广东省产品质量监督检验收费标准>的通知》（粤价[2002]170号）中规定的政府指导价确定。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月，该部分业务收入分别为300.77万元、105.52万元、87.71万元以及0万元，占公司营业收入比例分别为0.19%、0.05%、0.03%和0%。
经核查，报告期内，公司绝大多数检测、认证（含强制性认证及检测）业务为市场化定价，仅少量抽检项目的新增检测参考政府指导价执行，该部分收入占比较小，对公司生产经营不构成重大影响。
（三）发行人不存在政府定价、政府指导价项目，通过市场竞争形成定价的形成机制
根据发行人所作说明，发行人定价的形成机制为：对于公司具有技术优势、市场竞争者相对较少的全新开发项目领域，公司会适当提高服务定价，增强盈利
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能力。同时，公司也会定期根据市场走势、项目周期以及竞争者情况及时调整定价，确保定价的市场竞争力。
对于检测、认证服务已经较为成熟的领域，公司通常参考同行业竞争者的定价情况，结合自身经营成本、研发投入、技术优势等因素综合确定具有竞争力的服务价格。
据此，本所律师认为，发行人基于市场竞争形成定价的机制合理。
（四）报告期是否存在因产品检测、认证过程不合规而受到起诉的情况、是否存在客户以非公允价格购买检测认证合格报告的情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），报告期内，发行人不存在因产品检测、认证过程不合规而受到起诉的情况。
经核查，发行人报告期内不存在客户以非公允价格购买检测认证合格报告的情况。
十二、 《审核问询函》第三部分第15项
招股说明书披露，公司环保涂料及树脂产品主要采用直销的模式进行销售。
请发行人披露：报告期直接及经销的收入、成本、毛利率，以及主要经销商的基本情况。
请发行人说明：（1）报告期经销商是否与公司、实际控制人、董监高存在关联关系；（2）经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况，对经销商的折扣、折让制度及报告期内实际发生情况、以及相关会计处理；（3）针对经销商的销售时点、经销商终端销售及期末存货情况，是否存在经销商渠道压货、
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突击进货的情况，报告期内是否存在第三方回款情况，以及相关经销业务的回款情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）请发行人披露报告期直销及经销的收入、成本、毛利率，以及主要经销商的基本情况
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入构成及变动情况分析”之“2、主营业务收入构成情况分析”中披露报告期内公司直销及经销的收入、成本、毛利率的情况。
（二）报告期经销商是否与公司、实际控制人、董监高存在关联关系
根据发行人提供的资料，报告期内发行人环保涂料及树脂业务共有7家经销商客户，基本情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 成立时间 | 股权结构 | 主要管理人员 |
| 1 | 常州市邺天商贸有限公司 | 100万元 | 2010.01.22 | 邬晓亮：90% 徐志芳：5% 谢玲娟：5% | 执行董事兼总经理：邬晓亮 监事：谢玲娟 |
| 2 | 佛山市泓泉贸易有限公司 | 100万元 | 2010.09.10 | 鲍密珍：50% 周胜先：40% 赵新：10% | 执行董事：鲍密珍 经理：周胜先 监事：赵新 |
| 3 | 厦门永德顺贸易有限公司 | 100万元 | 2007.12.17 | 蔡建勇：100% | 执行董事兼总经理：蔡建勇 监事：王宝黎 |
| 4 | 武汉德谦和源商贸有限公司 | 50万元 | 2009.05.21 | 邹勇：90% 罗芳：10% | 执行董事兼总经理：邹勇 监事：罗芳 |
| 5 | 佛山市顺德区晋卓贸易有限 | 20万元 | 2016.07.06 | 麦耀有：50% | 经理、执行董事：麦耀有 |
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| 公司 | 何敬启：50% | 监事：何敬启 | |||
| 6 | 黄冈市黄州鹏龙商贸公司 | 30万元 | 1993.05.05 | 黄冈市黄州乘龙机械公司：100% | 法定代表人：高贵生 |
| 7 | 营口市宏坤商贸有限公司 | 200万元 | 2014.02.10 | 周秀珍：90% 白宏坤：10% | 执行董事兼总经理：白宏坤 监事：周秀珍 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 退货金额 | - | 0.78 | 12.24 | 0.22 |
| 销售金额 | 51.91 | 347.16 | 2,077.82 | 1,638.54 |
| 占比 | - | 0.22% | 0.59% | 0.01% |
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（四）针对经销商的销售时点、经销商终端销售及期末存货情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况，报告期内是否存在第三方回款情况，以及相关经销业务的回款情况公司经销销售以经销商签收的时点确认收入。报告期内，公司经销收入较小，不存在经销商压货、突击进货的情况。公司销售存在部分第三方回款的情况。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，第三方回款金额分别为135.87万元、242.04万元、465.34万元和79.73万元，占主营业务收入比重分别为0.09%、0.13%、0.18%和0.12%。公司存在第三方回款原因为公司的客户较为分散，单家客户规模小，出于结算便利考虑，客户直接由其员工进行回款，报告期内第三方回款占主营业务收入比重较小。
报告期内，公司经销商销售不存在第三方回款的情形，经销商销售的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 回款金额 | 33.20 | 478.68 | 2,117.36 | 1,880.81 |
| 对经销商销售金额 | 51.91 | 347.16 | 2,077.82 | 1,638.54 |
| 比重 | 63.95% | 137.88% | 101.90% | 114.79% |
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招股说明书披露，公司响应国家“一带一路”倡议，对外输出家电智能制造技术，主要向阿尔及利亚、埃及、印度、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家和地区提供智能化家电生产线设计与制造服务。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为22.46%、24.51%、23.22%以及20.67%。
请发行人：
（1）结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性；
（2）发行人境外经营是否符合当地的法律法规；
（3）是否取得了经营所必要的许可、认证，是否存在被当地有权机构处罚的情况；
（4）如存在影响发行人持续经营能力的情况，请充分揭示风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合海外销售和采购地区的政治、经济、环境等因素以及与中国的政治、贸易等关系，综合分析发行人在上述地区业务的可持续性
公司响应国家“一带一路”倡议，对外输出家电智能制造技术，海外销售主要面向阿尔及利亚、埃及、印度、巴基斯坦等“一带一路”沿线国家和地区，而原材料的采购主要以国内供应商为主。
1、公司海外销售国家和地区的政治、经济、环境等情况
（1）阿尔及利亚、埃及等非洲国家
阿尔及利亚目前国内政局不稳定，GDP增长对石油收入依赖较为严重，2018年GDP增长率为2.5%。目前阿尔及利亚约有600万户家庭，每年新增约8万户新家庭。随着近几年阿尔及利亚加快基础设施及住房建设，家电市场需求较为旺盛。阿尔及利亚的家用电器市场呈现以下几个特点：①品牌众多，制造技术相对
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落后，产品质量和售后服务质量参差不齐；②供应链落后，家用电器制造所需的零部件以进口为主。未来阿尔及利亚家电制造行业对先进的家电制造技术及配套定制化零部件仍存在较大的市场需求。目前埃及国内政局较为平稳。近年来，埃及GDP实现持续稳定增长，2016至2017财年埃及按市场价格计算的名义GDP为3.47万亿美元，增长率达4.2%。埃及的家电市场整体发展情况良好，目前已经形成一定规模，未来随着其国内宏观经济的增长，人民收入水平的提高，家电市场仍存在较大增长潜力。
（2）印度、巴基斯坦等亚洲国家
目前印度国内政局稳定，经济发展速度较快，2018年成为全球首要经济体中经济增速最快的国家，IMF预测印度经济有望在2020年以前持续保持7%以上增速。来自于印度中国文化经济促进会(ICEC)的资料显示，印度仅有40%的家庭拥有电视机、29%的家庭拥有冰箱、11%的家庭拥有洗衣机、6%的家庭拥有电脑或笔记本电脑、不到4%的家庭拥有空调，未来家电市场存在较大增长潜力。
巴基斯坦目前政党数量众多，实行半总统半议会制，政治形势存在诸多不确定因素。经济方面，自2016年至2018年，巴基斯坦国内经济维持了较高增长率，2016年、2017年、2018年GDP增长率分别为4.7%、5.7%、5.4%。巴基斯坦人口数量接近2亿，排名全球第六。巨大的人口基数支撑起其庞大的家电产品消费市场，而由于巴基斯坦工业基础薄弱，为保护当地工业发展，政府对家电整机的进口设置了高达70%的关税。未来由于巴基斯坦政府鼓励发展本国制造业，家电制造设备的市场规模和需求将不断扩大。
2、海外销售国家和地区与中国的政治、贸易等关系
（1）阿尔及利亚、埃及等非洲国家
中国与阿尔及利亚有着传统友好关系，近几年，随着阿尔及利亚局势稳定和市场经济政策的实施，双边贸易迅速回升。2014年2月，中国与阿尔及利亚关系提升至全面战略伙伴关系。
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埃及是阿拉伯世界和非洲大陆最早与华建交的国家。 2013年中埃贸易额首次突破百亿美元，中国成为埃及在亚洲的第一大贸易伙伴。
（2）印度、巴基斯坦等亚洲国家
印度是南亚次大陆最大的国家。进入21世纪后，中印两国在政治、经济、文化等各个领域建立了广泛和深远的合作，中国目前已成为印度的第一大贸易伙伴。
中国与巴基斯坦两国在和平共处五项原则的基础上发展睦邻友好的互利合作关系，进展顺利。进入21世纪后，两国经贸合作有了长足进展，中国已成为巴基斯坦最大的贸易伙伴。
（3）中国与海外销售国家和地区的进出口贸易情况
2017年度、2018年度、2019年1-3月，中国与阿尔及利亚、埃及、印度、巴基斯坦等海外销售国家的进出口额情况如下表所示：
| 单位：亿美元 | ||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 自阿尔及利亚进口 | 2.69 | 11.78 | 162.95% | 4.48 |
| 对阿尔及利亚出口 | 19.09 | 79.26 | 16.83% | 67.84 |
| 中阿贸易合计 | 21.78 | 91.04 | 25.88% | 72.32 |
| 自埃及进口 | 3.69 | 18.43 | 37.33% | 13.42 |
| 对埃及出口 | 27.91 | 119.87 | 26.37% | 94.86 |
| 中埃贸易合计 | 31.60 | 138.30 | 27.72% | 108.28 |
| 自印度进口 | 44.61 | 188.33 | 15.22% | 163.45 |
| 对印度出口 | 171.74 | 766.76 | 12.69% | 680.41 |
| 中印贸易合计 | 216.35 | 955.09 | 13.18% | 843.86 |
| 自巴基斯坦进口 | 5.13 | 21.72 | 18.49% | 18.33 |
| 对巴基斯坦出口 | 34.88 | 169.33 | -7.22% | 182.51 |
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| 中巴贸易合计 | 40.01 | 191.05 | -4.87% | 200.84 |
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回复：
（一）上述处罚事项对发行人生产经营的影响；该等事项是否构成重大违法违规，是否构成发行人发行上市实质性障碍
1、报告期内发行人及其下属企业行政处罚基本情况
根据发行人及其下属企业提供的《行政处罚决定书》、行政处罚缴款凭证，经本所律师登录工商、税务、环境保护等行政机关网站、国家企业信用信息公示系统网站检索，报告期内，发行人及其下属企业主要的行政处罚情况如下：
| 序号 | 日期 | 处罚部门 | 被处罚单位 | 处罚事由 | 罚款金额 |
| 1 | 2017.03.02 | 广州市花都区环境保护局 | 擎天材料 | 生产过程中超过大气污染物排放标准排放污染物 | 10万元 |
| 2 | 2017.09.14 | 广州市花都区环境保护局 | 擎天德胜 | 未报审建设项目环境影响报告擅自定址建设 | 4万元 |
| 3 | 2017.09.22 | 广州市花都区安全生产监督管理局 | 擎天材料油漆化工材料分公司 | 未按照规定制定职业病防治计划和实施方案，未按照规定建立职业卫生管理制度和操作规程 | 1万元 |
| 4 | 2016.08.18 | 广州海关 | 擎天实业 | 申报出口货物时出口货物税则号列申报不实 | 1.4万元 |
| 5 | 2016.09.16 | 广州海关 | 擎天电器 | 申报出口货物时出口货物税则号列申报不实 | 2.9万元 |
| 6 | 2017.10.13 | 南沙海关 | 擎天电器 | 申报出口货物时出口货物税则号列申报不实 | 2万元 |
| 7 | 2018.03.26 | 花都海关 | 擎天电器 | 申报出口的模具申报不实 | 1万元 |
| 8 | 2018.07.03 | 黄埔老港海关 | 擎天电器 | 申报出口商品实际重量与申报重量不符 | 1.92万元 |
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| 9 | 2017.09.14 | 广州市花都区水务局 | 擎天德胜 | 未经水行政主管部门审批同意擅自抽取地下水 | 2.8万元 |
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8）具有偷税、逃避追缴欠税、骗取出口退税、抗税、虚开发票等行为，经税务机关检查确认走逃（失联）的；9）其他违法情节严重、有较大社会影响的。经核查，发行人及其下属企业在报告期共受到7项税务处罚，该等处罚事项处罚金额较小，情节轻微，均未达到上述“重大税收违法案件”标准，且发行人及其下属企业均已足额缴纳上述行政处罚的罚款。据此，本所律师认为，发行人及其下属企业在报告期内受到的税务处罚事项不构成重大违法违规。
（2）关于环保处罚事项
报告期内，发行人及其下属企业共受到2项环保行政处罚，具体如下：
1）擎天材料
擎天材料在生产过程中超过大气污染物排放标准排放污染物，违反了《大气污染防治法》的规定，广州市花都区环境保护局责令擎天材料立即改正违法行为并罚款10万元。针对该行政处罚，擎天材料对处理设备进行了检修并加强操作培训，并于2018年安装了与环保部门实时联网的监控装置，经环保部门复查，确认发行人环保设施具备处理生产经营污染物的能力。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”擎天材料被处罚金额为罚款限额范围的最低值，且擎天材料未被环保部门责令停业、关闭，本次违法行为不属于重大违法违规行为。
2）擎天德胜
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擎天德胜未报审建设项目环境影响报告擅自定址建设，建设项目需要配套的环境保护设施未经验收，违反了《建设项目环境保护条例》的规定，广州市花都区环境保护局责令擎天德胜停止生产并罚款4万元。针对该行政处罚，擎天德胜已完成相应的整改，广州市花都区人民政府新雅街道办事处已确认擎天德胜完善了相关环保手续，同意其就地改造的申请并向花都区环保局作出《关于企业就地改造的说明》。擎天德胜已委托广州市鑫茂环保工程有限公司就整改后的建设项目编制环评报告，截至本补充法律意见书出具日，环评报告编制工作正在进行中。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。违反本条例规定，建设单位未依法向社会公开环境保护设施验收报告的，由县级以上环境保护行政主管部门责令公开，处5万元以上20万元以下的罚款，并予以公告。”擎天德胜被处罚金额低于罚款限额范围的最低值，本次违法行为不属于重大违法违规行为。
针对上述环保行政处罚情况，本所律师与保荐机构人员对广州市花都区环境保护局相关人员进行访谈，经该局相关负责人书面确认，擎天材料、擎天德胜均已足额缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（3）关于安全生产处罚事项
报告期内，擎天材料油漆化工材料分公司未按照规定制定职业病防治计划和实施方案，未按照规定建立职业卫生管理制度和操作规程，未按期整改完毕，违反了《中华人民共和国职业病防治法》的规定，广州市花都区安全生产监督管理局科处擎天材料油漆化工材料分公司罚款1万元。针对该行政处罚，擎天材料油
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漆化工材料分公司制定了《安全生产管理办法》等规章制度对公司员工进行宣传教育，其已完成整改并通过安全生产监督管理局的整改验收。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督管理部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（一）工作场所职业病危害因素检测、评价结果没有存档、上报、公布的；（二）未采取本法第二十一条规定的职业病防治管理措施的；（三）未按照规定公布有关职业病防治的规章制度、操作规程、职业病危害事故应急救援措施的；（四）未按照规定组织劳动者进行职业卫生培训，或者未对劳动者个人职业病防护采取指导、督促措施的；（五）国内首次使用或者首次进口与职业病危害有关的化学材料，未按照规定报送毒性鉴定资料以及经有关部门登记注册或者批准进口的文件的。”擎天材料油漆化工材料分公司被处罚金额处于罚款限额范围的较低区间，本次违法行为不属于重大违法违规行为。经本所律师核查，擎天材料油漆化工材料分公司已足额缴纳罚款，广州市花都区应急管理局（原广州市花都区安全生产监督管理局）于2019年4月9日出具《证明》，确认上述处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。
（4）关于海关处罚事项
1）报告期内，擎天实业因申报出口货物时出口货物税则号列申报不实，违反了《海关法》的规定被罚款14,000元，擎天实业已足额缴纳罚款。
针对上述行政处罚，广州海关于2019年4月1日出具《企业资信证明》（编号：[2019]1号），确认擎天实业自2016年1月1日至2019年3月31日期间，未发现其有涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。
2）报告期内，擎天电器因报出口货物时出口货物税则号列申报不实、申报出口的模具申报不实，违反了《海关法》的规定，分别被广州海关、南沙海关、花都海关罚款2.9万元、2万元、1万元。擎天电器已足额缴纳罚款。
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针对上述行政处罚，广州海关于2019年4月1日出具《企业资信证明》（编号：[2019]2号），确认擎天电器自2016年1月1日至2019年3月31日期间，未发现其有涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内受到的行政处罚事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行、上市的实质性障碍。
（二）报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人所作承诺，相关政府主管机关出具的证明文件，本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询系统（shixin.csrc.gov.cn/honestypub），报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，上述人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规行为。
十五、 《审核问询函》第三部分第18项
招股说明书披露，公司及主要下属子公司质量技术服务业务所涉及的资质主要包括《实验室认可证书》、《检验机构认可证书》等。该等经营资质中多数
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具有一定的有效期。上述资质有效期期满后，公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述经营资质的有效期。
请发行人：
（1）说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍；
（2）根据公司生产经营地的相关法律法规，说明发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，发行人是否已取得生产经营所需全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
回复：
（一）说明有效期已届满及快届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，续期是否存在法律障碍
1、发行人获得相关业务资质、许可与认证情况
对于公司及主要下属子公司质量技术服务业务所涉及的主要资质、许可、认证，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（四）主要业务资质及经营许可”中披露。
截至本补充法律意见书出具日，除在《招股说明书》中披露的资质外，威凯认证于2019年5月新获取了沙特阿拉伯标准组织（SASO）授予的SALEEM认证证书，证书编号为：04243，有效期截至2021年5月9日。
2、相关业务资质、许可与认证的续期情况
发行人及其下属企业有两项CNAS资质已到期：
| 序号 | 主体名称 | 检测范围 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 威凯认证 | 质量/环境/职业健康安全管理体系认证机构认可 | CNASC146-M | 2019年6月29日 |
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| 2 | 威凯认证 | 产品认证机构认可 | CNASC146-P | 2019年6月29日 |
| 业务 | 相关法律法规 | 资质要求 | 是否获得相关资质 |
| 检测 | |||
| 检测 | 《计量法》《产品质量法》《CNAS-CL01:2018检测和校准实验室能力认可准则》、《检验检测机构资质认定管理办法（国家质量监督检验检疫总局令第163号）》 | CMA、CNAS实验室认可资质（非必须） | 是 |
| CCC检测 | 《计量法》《产品质量法》《认证认可条例》《强制性产品认证机构、检查机构和实验室管理办法》、《检验检测机构资质认定管理办法（国家质量监督检验检疫总局令第163号）》 | CMA、强制性产品认证指定实验室、CNAS实验室认可资质（非必须） | 是 |
| 监督抽查类检测 | 《计量法》《产品质量法》、《CNAS-CL01:2018检测和校准实验室能力认可准则》、《检验检测机构资质认定管理办法（国家质量监督检验检疫总局令第163号）》、《产品质量监督抽查管理办法》 | CMA、CNAS实验室认可资质（非必须） | 是 |
| 认证 | |||
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| 产品认证 | 《认证认可条例》《CNAS-RC01:2018认证机构认可规则》《CNAS-CC02:2013产品、过程和服务认证机构要求》 | 国家认监委认证机构批准书、CNAS认证机构认可（非必须） | 是 |
| 管理体系认证 | 《认证认可条例》《CNAS-RC01:2018认证机构认可规则》《CNAS-CC01:2015管理体系认证机构要求》 | 国家认监委认证机构批准书、CNAS认证机构认可（非必须） | 是 |
| CCC认证 | 《CNAS-CC02:2013产品、过程和服务认证机构要求》《强制性产品认证机构、检查机构和实验室管理办法》 | 国家认监委认证机构批准书、强制性产品认证机构授权（公告）、CNAS认证机构认可（非必须） | 是 |
| 延伸服务 | |||
| 计量 | 《计量法》《产品质量法》 | CNAS校准实验室认可资质（非必须） | 是 |
| 检验 | 《CNAS-CI01:2012检验机构能力认可准则》《中华人民共和国进出口商品检验法》 | CMA、进出口商品检验鉴定机构资格证书、CNAS校准实验室认可资质（非必须） | 是 |
| 能力验证 | 《CNAS-CL03:2010能力验证提供者认可准则》 | CNAS能力验证提供者认可 | 是 |
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期的稳定合作关系，确保稳定的供货能力。公司环保涂料花都工厂被纳入广东省二级水源保护区，公司为配合水源保护区的整体规划，拟在2019年12月底之前将聚酯树脂工厂搬迁至东莞新的生产基地。环保涂料花都工厂的聚酯树脂产能为2.5万吨，目前公司已完成东莞新的生产基地（即擎天聚酯树脂项目）的部分土建建设，正在进行设备购置和安装，预计于2019年底部分投产，形成4万吨聚酯树脂产能，2020年底全部投产，形成8.5万吨的聚酯树脂产能。请发行人说明：
（1）外协过程中实物流转情况，包括原材料供应、相关原材料及产成品的流转过程；财务流转情况，包括存货发出和确认，收入、成本等会计处理方式，以及相关会计处理是否符合会计准则的要求；
（2）生产安全管理及相关责任界定、产品质量管控方式、历史是否存在外协安全事故及因外协产品质量不达标退货的情况；
（3）外协过程中是否涉及公司授权许可外协厂商使用公司核心技术的情况、如有，相关保护措施，及历史上是否存在公司核心技术外泄的情况；
（4）报告期公司外协加工费的确认及支付情况。
请发行人：
（1）披露公司聚酯树脂等产品生产过程、外协环节、外协环节占整体工艺流程的比重；
（2）披露报告期前十大外协厂商的具体情况、采购金额、期末应付账款及结算方式，与公司、公司股东、公司的关联自然人之间是否存在关联关系、股权投资关系、职务兼任、亲属等情况；
（3）结合发行人生产基地的搬迁成本、时间、对生产的影响等，量化分析搬迁对发行人正常生产及利润的影响；
（4）披露生产基地搬迁后是否可以立即生产，是否需要履行试生产等程序，是否对发行人的持续经营能力造成影响；
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（5）披露外协厂商是否同时存在搬迁安排，未来生产基地的建设情况，未来使用外协模式生产的计划或安排。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）外协过程中实物流转情况，包括原材料供应、相关原材料及产成品的流转过程；财务流转情况，包括存货发出和确认，收入、成本等会计处理方式，以及相关会计处理是否符合会计准则的要求
1、外协过程中实物流转情况，包括原材料供应、相关原材料及产成品的流转过程
报告期内，公司的聚酯树脂产品存在外协加工生产的情形。外协生产所用的常规大宗原材料由公司直接向供应商订货，由公司发运或者由供应商直接运送至外协厂商，为防止核心生产技术外泄，对产品质量起关键作用的少量原材料由公司统一采购，在花都工厂经配料混料再运送至外协厂商。公司在外协厂商派驻仓库管理人员，仓库管理人员检验合格后验收入库，并在公司供应链系统中进行入库操作。
公司根据产品需求向外协厂商下达生产计划，外协厂商根据生产计划领用相应原材料，完工后形成产成品，产成品经公司派驻的质检人员检验合格后，进行入库，并由公司仓库管理人员进行确认，在公司供应链系统中进行产成品入库操作。
销售发货由公司统筹调度，公司根据客户需求向外协仓库下达发货指令，由公司仓库管理员安排发货。
2、财务流转情况，包括存货发出和确认，收入、成本等会计处理方式，以及相关会计处理是否符合会计准则的要求
外协厂商的原材料由广州基地进行统一采购并发送至外协厂商仓库之后，由派驻仓库管理人员验收入库，在公司供应链系统中进行入库操作，并在外协厂商
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根据公司要求领用原材料进行生产时，在公司供应链系统中进行出库操作。产成品完工之后，经过质检人员检验合格，由公司派驻仓库管理人员验收入库，并在供应链系统中进行入库操作。财务部门根据入库单，将相关成本转入库存商品，并根据《委托加工协议》的要求，统计每月产品入库数量，确认该周期内发生的委托加工费金额并与外协厂商确认。发行人收到外协厂商开具的增值税发票之日起5个工作日内通过银行转账和银行承兑汇票方式支付委托加工费。外协仓库根据公司发货指令进行发货，由派驻仓库管理员确认库存商品出库，在供应商系统中进行出库操作，对于客户签收或出具供货确认单，满足收入确认条件的结转相应收入以及成本。同时派驻仓库管理人员对物资管理“日清月结”，公司每季度派出财务人员对该季度进行物资盘点，确保物资安全。本所律师认为，上述外协加工相关的会计处理符合会计准则的要求。
（二）生产安全管理及相关责任界定、产品质量管控方式、历史是否存在外协安全事故及因外协产品质量不达标退货的情况
公司生产安全管理及相关责任界定明确，外协加工的生产管理、安全责任由外协厂商负责，包括生产计划安排、生产设备保障、安全设施的提供、现场安全管理等；在产品质量管控方面，发行人通过委派质量管理人员进行现场技术指导、监督以及产品质量检验，以保证外协加工产品的质量。
根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人生产安全管理及相关责任界定明确，产品质量管控方式有效；发行人历史上不存在外协安全事故及因外协产品质量不达标退货的情况。
（三）外协过程中是否涉及公司授权许可外协厂商使用公司核心技术的情况、如有，相关保护措施，及历史上是否存在公司核心技术外泄的情况
根据发行人所作说明，聚酯树脂生产过程包括：原材料采购过程、原材料检验工序、合成反应工序、包装工序、产品检验工序。外协环节包括聚酯树脂的合成反应工序、包装工序，系一般性生产工艺，不涉及公司核心技术。发行人自行
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负责原材料采购过程、原材料检验工序和产品检验工序，发行人掌握核心产品配方。公司外协过程中不涉及授权许可外协厂商使用公司核心技术的情况。除合同形式约定双方的责任和义务以及违约责任外，发行人还采取以下预防措施：（1）关键技术已申请知识产权保护；（2）部分关键原材料由发行人预混合后发货；（3）产品配方、助剂等关键原材料由公司做保密处理，用代号代替原材料品名。
经核查，本所律师认为，公司外协过程中不涉及授权许可外协厂商使用公司核心技术的情况，历史上也不存在公司核心技术外泄的情况。
（四）报告期公司外协加工费的确认及支付情况
报告期内，公司按照双方约定的每吨产成品的加工费单价和当月实际验收入库的产成品数量计算确认当月外协加工费金额。月末根据实际产成品验收入库数量计算加工费，次月结算，支付方式为银行转账和银行承兑汇票。具体支付情况如下表所示：
单位：万元
| 外协厂商 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 江苏中丹集团股份有限公司 | 570.82 | 3,009.99 | 1,274.52 | 659.02 |
| 鹤山市源美佳化工实业有限公司 | 126.61 | 284.29 | 288.60 | 460.73 |
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（六）披露报告期前十大外协厂商的具体情况、采购金额、期末应付账款及结算方式，与公司、公司股东、公司的关联自然人之间是否存在关联关系、股权投资关系、职务兼任、亲属等情况
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况与主要供应商”之“（三）外协加工情况”部分披露公司外协厂商基本情况，外协加工金额与结算方式等情况。
根据发行人所作说明，经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站查询，报告期内，上述外协厂商与公司、公司股东、公司的关联自然人之间不存在关联关系、股权投资关系、职务兼任情况、亲属关系。
（七）结合发行人生产基地的搬迁成本、时间、对生产的影响等，量化分析搬迁对发行人正常生产及利润的影响
根据发行人所作说明，发行人在建的聚酯树脂东莞生产基地计划于2019年年底投入使用，东莞生产基地所有生产设备均为全新购置，生产工艺进行大幅优化，生产工人主要在当地就近招聘，新生产基地的投产不依赖于现有花都工厂的搬迁。花都工厂大部分生产设备购置时间较久、自动化程度不高，搬迁价值较低，2018年发行人已对厂房、废水站等主要的专用设备进行减值测试，相应计提减值准备864.01万元。在东莞生产基地投产后，花都工厂仅有少量质检设备和部分环保设备搬至东莞生产基地继续使用。
为降低生产基地搬迁对公司聚酯树脂短期产能的不利影响，公司已新增外协厂商黄山嘉恒科技有限公司，聚酯树脂月产能为2,000吨，与花都工厂的自有产能相当。随着新外协厂商产能的释放，将弥补花都工厂搬迁期间的产能缺口。
花都工厂搬迁工作对公司业绩的主要影响为：一方面搬迁过程所需支付的职工薪酬。公司尊重个人意愿，部分生产工人将安排至东莞生产基地，其余将安置在花都工厂其他业务岗位，搬迁期间预计需支付职工薪酬约为30万元。二是废气处理设备搬迁费用。预计搬迁过程会产生吊装、运输费8万元以及拆卸安装费15万元，共约23万元。三是花都工厂生产设备的报废处理损失，经统计需报废
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处理的生产设备共计11台（套），购置原值为2,067.30万元，净残值为60.15万元。计划报废设备具体情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 设备名称 | 原值 | 净值 |
| 1 | 1000T/年聚酯树脂生产线 | 276.01 | 5.52 |
| 2 | 聚酯树脂生产线 | 211.26 | 4.23 |
| 3 | 30立方米生产线 | 181.27 | 3.63 |
| 4 | 30立方米生产线 | 388.19 | 7.76 |
| 5 | 30立方米生产线 | 388.19 | 7.76 |
| 6 | 钢带冷却机（压片机） | 58.12 | 2.83 |
| 7 | 聚酯树脂包装线 | 43.50 | 0.87 |
| 8 | 双钢带压片机 | 182.60 | 3.65 |
| 9 | 循环水系统 | 51.70 | 1.03 |
| 10 | 循环水系统（冷冻机） | 231.77 | 4.64 |
| 11 | 反应釜及配套设备 | 54.70 | 18.23 |
| 合计 | 2,067.30 | 60.15 | |
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经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（二）公司环保涂料及树脂业务外协加工及生产基地搬迁风险”补充披露。
（九）披露外协厂商是否同时存在搬迁安排，未来生产基地的建设情况，未来使用外协模式生产的计划或安排
根据发行人所作说明，截至目前外协厂商不存在搬迁安排。东莞生产基地主体建筑尚在施工建设中，目前进入设备进场安装和调试以及试生产阶段，预计2019年年底前投入正式生产。东莞生产基地投入使用后，主要服务于珠三角区域的客户。而外协企业中丹公司地处江苏，通过其生产聚酯树脂产品，并就近销往长三角区域的客户，有利于降低公司运输成本，提高对客户需求的响应速度。因此，未来公司将继续通过自有工厂与外协企业并行的模式生产聚酯树脂产品，并根据市场销售情况、自有产能利用率，调整委托加工的规模。
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况与主要供应商”之“（三）外协加工情况”部分补充披露。
十七、 《审核问询函》第三部分第20项
招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司实际租赁使用17处房产。
请发行人补充披露：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，是否存在不能续租的风险；（3）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（4）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（5）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，是否构成本次发行上市的法律障碍。
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请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况，是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险经核查，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权的具体情况如下：
1、自有生产经营用房
| 序号 | 所有权人 | 房屋座落 | 规划用途 | 实际用途 | 建筑面积（m2） | 不动产权证号 |
| 1 | 电器院有限 | 海珠区新港西路204号第1栋 | 实验室 | 办公及科研 | 6,059.82 | 粤[2019]广州市不动产权第00208337号 |
| 2 | 海珠区新港西路204号第2栋 | 实验楼 | 办公及科研 | 6,987.1 | 粤[2019]广州市不动产权第00208344号 | |
| 3 | 海珠区新港西路204号第3栋 | 办公 | 办公 | 2,270.46 | 粤房地权证穗字第0850107280号 | |
| 4 | 海珠区新港西路204号第4栋 | 办公 | 办公 | 2,945.3 | 粤房地权证穗字第0850107281号 | |
| 5 | 海珠区新港西路204号第5栋 | 办公 | 办公 | 1,934.72 | 粤房地权证穗字第0850107283号 | |
| 6 | 海珠区新港西路204号第6栋 | 办公 | 办公 | 3,035.58 | 粤房地权证穗字第0850107282号 | |
| 7 | 海珠区新港西路204号第8栋 | 办公 | 办公 | 3,183.33 | 粤房地权证穗字第0850107284号 |
| 8 | 擎天实业 | 重庆市渝中区上清寺路9号22-B# | 非住宅 | 办公 | 122.91 | 101房地证2005字第00291号 |
| 9 | 威凯检测 | 广州开发区天泰一路3号 | 1号# | 质量技术服务及科研 | 11,422.5591 | 粤房地权证穗字第0550009932号 |
| 10 | 2号# | 检测 | 25,314.8381 | |||
| 11 | 3号# | 检测 | 8,631.3114 |
| 12 | 擎天实业 | 广州市花都区狮岭镇裕丰路16号 | 厂房 | 厂房 | 5,374.00 | 粤房地权证穗花字第0309005371号 |
| 13 | 厂房 | 厂房 | 12,832.83 |
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| 14 | 仓库 | 仓库 | 4,770.52 |
| 15 | 厂房 | 厂房 | 10,598.2 |
| 16 | 办公 | 办公 | 1,658.69 |
| 17 | 办公 | 办公 | 3,132.76 |
| 18 | 办公 | 办公 | 1,167.1 |
| 19 | 办公 | 办公 | 1,709.89 |
| 20 | 办公 | 办公 | 661.88 |
| 21 | 办公 | 办公 | 1,172.29 |
| 22 | 办公 | 办公 | 1,131.57 |
| 23 | 办公 | 办公 | 1,679.88 |
| 24 | 嘉兴威凯 | 嘉兴总部商务花园3号楼 | 科研 | 质量技术服务及科研 | 22,152.41 | 嘉房权证南湖区字第00493121号 |
| 25 | 威凯香港 | Front Portion on 11th Floor Nathan Apartments No.510 Nathan Road,Kow Loon,Hong Kong | 未记载 | 办公 | 57.9 | 物业参考编号：A5564326 注册编号：11010701770033 |
| 序号 | 权利人 | 座落 | 证号 | 面积（m2） | 土地用途 | 实际用途 | 取得方式 | 到期日 |
| 1 | 擎天伟嘉 | 全椒县经济开发区纬三路221号 | 皖[2018]全椒县不动产权第0006260号 | 31,861.00 | 工业用地 | 工业用地 | 出让 | 2068.05.20 |
| 2 | 嘉兴威凯 | 嘉兴总部商务花园3号楼 | 嘉土国用[2012]第511747号 | 9,528.1 | 科研设计用地 | 科研设计用地 | 出让 | 2059.08.14 |
| 3 | 擎天材料东莞分公司 | 东莞市沙田镇和安村新村村民小组 | 粤[2017]东莞不动产权第0124356号 | 33,344.34 | 工业用地 | 工业用地 | 出让 | 2067.03.29 |
| 4 | 电器院有限 | 海珠区新港西路204号第1栋 | 粤[2019]广州市不动产权第00208337号 | 41,001.64（共用面积） | 实验室 | 实验室 | 出让 | 2051.11.05 |
| 5 | 海珠区新港西路204号第2栋 | 粤[2019]广州市不动产权第00208344号 | 实验楼 | 实验楼 | 出让 | 2051.11.05 |
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| 序号 | 权利人 | 座落 | 证号 | 面积（m2） | 土地用途 | 实际用途 | 取得方式 | 到期日 |
| 6 | 海珠区新港西路204号第3栋 | 粤房地权证穗字第0850107280号 | 办公 | 办公 | 出让 | 2062.05.21 | ||
| 7 | 海珠区新港西路204号第4栋 | 粤房地权证穗字第0850107281号 | 办公 | 办公 | 出让 | 2062.05.21 | ||
| 8 | 海珠区新港西路204号第5栋 | 粤房地权证穗字第0850107283号 | 办公 | 办公 | 出让 | 2062.05.21 | ||
| 9 | 海珠区新港西路204号第6栋 | 粤房地权证穗字第0850107282号 | 办公 | 办公 | 出让 | 2062.05.21 | ||
| 10 | 海珠区新港西路204号第8栋 | 粤房地权证穗字第0850107284号 | 办公 | 办公 | 出让 | 2062.05.21 | ||
| 11 | 擎天实业 | 广州市花都区狮岭镇裕丰路16号 | 粤房地权证穗花字第0309005371号 | 165,140.67 | 工业 | 工业 | 出让 | 2056.11.27 |
| 12 | 广州市花都区狮岭镇裕丰路19号 | 粤房地权证穗花字第0309006558号 | 12,135.29 | 配套、宿舍、饭堂 | 配套、宿舍、饭堂 | 出让 | 2044.08.10 | |
| 13 | 威凯检测 | 广州开发区天泰一路3号 | 粤房地权证穗字第0550009932号 | 40,550.00 | 质量技术服务、科研及配套 | 质量技术服务、科研及配套 | 出让 | 2054.03.30 |
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1、租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业租赁房产的具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 出租方 | 租赁方 | 租赁面积 （m2） | 租金（元/年） | 用途 | 租赁期限 | 备案 |
| 1 | 武房权证蔡字第2012005275号 | 武汉市蔡甸区奓山街大东村4号厂房5栋 | 武汉欧瑞克木业有限公司 | 擎天材料武汉分公司 | 5,050 | 900,000 | 厂房 | 2018.07.26-2021.07.25 | 是 |
| 948,000 | 2021.07.26- 2022.07.25 | ||||||||
| 996,000 | 2022.07.25- 2023.07.25 | ||||||||
| 2 | 武房权证蔡字第2012005266号 | 武汉市蔡甸区奓山街大东村4号厂房1栋2层 | 武汉欧瑞克木业有限公司 | 擎天材料武汉分公司 | 130 | 31,200 | 办公 | 2018.07.26- 2023.07.25 | 是 |
| 3 | 粤2016广州市不动产权第08211020号 | 广州市花都区106国道清布段1号 | 广州白云德胜输送设备有限公司 | 擎天德胜 | 9,649.77 | 877,500 | 厂房 | 2017.01.01- 2020.12.31 | 否 |
| 4 | 沪2018嘉字不动产权第008927号 | 上海市嘉定区翔江公路485号南翔机器人产业园西侧1幢8号厂房 | 上海南翔经济城实业有限公司 | 威凯检测/威凯上海 | 2,500 | 958,500 | 厂房 | 2018.08.01- 2020.07.31 | 否 |
| 5,292.56 | 2,511,319.72 | 2020.08.01- 2022.07.31 | |||||||
| 5,292.56 | 2,704,498.16 | 2022.08.01- 2023.07.31 | |||||||
| 5 | 花国用2012第721975号 | 广州市花都区狮岭镇育才路8号 | 广州电器院 | 擎天实业 | 8,481 | 508,860 | 厂房，仓储，办公 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 是 |
| 6 | 花国用2012第721975号 | 广州市花都区狮岭镇育才路8号 | 广州电器院 | 擎天实业 | 5,560 | 333,600 | 厂房，仓储，办公 | 2019.01.01-2019.12.31 | 是 |
| 7 | 花国用2012第721975号 | 广州市花都区狮岭镇育才路8号 | 广州电器院 | 擎天实业 | 1,026 | 123,120 | 厂房，仓储，办公 | 2019.01.01- 2019.12.31 | 是 |
| 8 | 出租人出具说明产权证正在办理中 | 广州市黄埔区光谱东路179号百事 | 百事高（广州）实 | 威凯检测 | 7,746.23 | 3,578,772 | 办公、研发、实验、仓储及 | 2018.11.01- 2019.10.31 | 否 |
| 3,757,716 | 2019.11.01- 2020.10.31 |
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| 序号 | 证书编号 | 座落 | 出租方 | 租赁方 | 租赁面积 （m2） | 租金（元/年） | 用途 | 租赁期限 | 备案 |
| 高智慧园D栋 | 业有限公司 | 3,945,600 | 其他营业执照载明营业范围 | 2020.11.01- 2021.10.31 | |||||
| 4,142,880 | 2021.11.01- 2022.10.31 | ||||||||
| 4,350,024 | 2022.11.01- 2023.10.31 | ||||||||
| 4,567,524 | 2023.11.01- 2024.10.31 | ||||||||
| 4,795,896 | 2024.11.01- 2025.10.31 | ||||||||
| 5,035,692 | 2025.11.01- 2026.10.31 | ||||||||
| 5,287,476 | 2026.11.01- 2027.10.31 | ||||||||
| 5,551,848 | 2027.11.01- 2028.10.31 | ||||||||
| 9 | 粤房地证字第C1628123号 | 中山市南头镇南头大道中59号三楼 | 中山市南头镇工业发展有限公司 | 威凯检测中山分公司 | 683 | 2018年产值800万，免租；未达标时租金81,960。目前已达标。 | 办公 | 2018.03.01- 2021.02.28 | 是 |
| 2019年产值1,200万，免租；未达标租金81,960。 | |||||||||
| 2020年产值1,500万，租金81,960。未达标时租金163,920。 | |||||||||
| 10 | 浙2017台州市不动产权第0034014号 | 台州市万华汇4幢416号 | 朱美春 | 嘉兴威凯 | 49.8 | 40,000 | 批发零售用地/商业 | 2018.06.10- 2021.06.10 | 是 |
| 11 | 当地产业园管委会出具场地证明 | 湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07 | 湛江市现代产业技术创新中心 | 威凯检测 | 241 | 86,760 | 商业 | 2018.09.03- 2019.10.02 | 否 |
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| 序号 | 证书编号 | 座落 | 出租方 | 租赁方 | 租赁面积 （m2） | 租金（元/年） | 用途 | 租赁期限 | 备案 |
| 12 | 政府资产，无权属证书 | 佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房 | 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室 | 电器院有限 | 18,000 | 免租 | 办公、厂房 | 2014.08.18- 2029.08.17 | 政府租赁行为 |
| 13 | 集体土地，权属人已出具权属说明 | 深圳市宝安区西乡街道共和工业路明月花都裙楼4楼B401号 | 深圳市中汇能投资发展有限公司 | 威凯检测 | 84 | 72,000 | 办公 | 2018.11.13- 2019.11.12 | 否 |
| 14 | 集体土地，村委会已出具权属说明 | 广州市花都区花港大道20号 | 花都安达工艺品厂 | 广州恒申 | 7,142.85 | 1,224,000 每三年递增一次，每次10% | 工业仓储用房 | 2015.09.01- 2027.08.31 | 是 |
| 15 | 武房权证阳字第2010007312号 | 武汉市汉阳区阳新路1号 | 武汉电器所 | 威凯检测 | 527.75 | 171,000 | 试验室 | 2017.01.01- 2022.12.30 | 否 |
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据此，本所律师认为，发行人及其下属企业租赁的房产不存在权属纠纷。
（2）经本所律师核查相关房产的租赁合同、租赁备案文件等资料，上述发行人及其下属企业租赁的房产中，第1项、第2项、第5-7项、第9项、第10项、第14项出租方已办理了租赁合同备案；第8项、第11项因房产所有人未取得不动产权证书暂时无法办理租赁合同备案；第12项属于政府租赁行为，无须办理租赁备案；第3项、第4项、第13项、第15项发行人正在与出租方协商办理房产租赁合同备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
据此，本所律师认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁合同备案登记不影响租赁合同的有效性，租赁合同合法有效。
（3）经本所律师核查相关房产的租赁合同，发行人及其下属企业签署的房屋租赁合同系出租方与承租方真实的意思表示，房屋租赁合同已就租赁日期、续租等事项进行了约定。在房屋租赁合同履行过程中承租方与出租方未发生重大争议，且租赁房屋未被列入政府拆迁计划，不存在不能续租的风险。
（4）经本所律师通过互联网搜索，发行人租赁房产的所属区域范围内有较多同类型房产，存在一定的可替代性。若租赁期满双方一致同意租赁合同不再延期，发行人可在短期内寻找到符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
同时，控股股东国机集团已出具《关于承担发行人物业瑕疵可能导致的损失的承诺函》，承诺承担重新租赁替代房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失，保证发行人及其下属企业不因此遭受任何经济损失。
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综上所述，本所律师认为，发行人所租赁的房屋不存在权属纠纷，相关租赁合同合法有效，不存在不能续租风险；发行人正在与部分出租方就办理租赁合同备案事宜进行协商，部分租赁合同未备案不构成本次发行、上市的实质性障碍。
（三）租赁房屋的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
根据发行人及相关房屋出租方出具的声明并经核查，除广州电器院、武汉电器所与发行人受同一实际控制人控制外，其他房屋出租方与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商不存在关联关系。
根据发行人及其下属企业与出租方签署的租赁协议，并经网络公开检索，在租赁房产的所在区域，单位面积租金情况统计如下：
| 序号 | 承租人 | 租赁房屋所在地 | 每月每平米租金（元） | 同地段租金价位（元） | 价格来源 |
| 1 | 擎天材料武汉分公司 | 武汉市蔡甸区奓山街大东村4号厂房5栋 | 15（第1-3年） | 13-16 | 58同城 |
| 15.75（第4年） | |||||
| 16.54（第5年） | |||||
| 2 | 擎天材料武汉分公司 | 武汉市蔡甸区奓山街大东村4号厂房1栋2层 | 20 | 13-16 | 58同城 |
| 3 | 擎天德胜 | 广州市花都区106国道清布段1号 | 7.58 | 6-11 | 《2018年广州市房屋租金参考价》 |
| 4 | 威凯检测/威凯上海 | 上海市嘉定区翔江公路485号南翔机器人产业园西侧1幢8号厂房 | 36（第1-2年） | 31-40.3 | 58同城 |
| 39（第3-4年） | |||||
| 42（第5年） | |||||
| 5 | 擎天实业 | 广州市花都区狮岭镇育才路8号 | 5 | 4-5 | 《2018年广州市房屋租金参考价》 |
| 6 | 擎天实业 | 广州市花都区狮岭镇育才路8号 | 5 | 4-5 | 《2018年广州市房屋租金参考价》 |
| 7 | 擎天实业 | 广州市花都区狮岭镇育才路8号 | 10 | 7-17 | 《2018年广州市房屋租金参考价》 |
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| 8 | 威凯检测 | 广州市黄埔区光谱东路179号百事高智慧园D栋 | 38.5（每年上浮5%） | 20-54 | 《2018年广州市房屋租金参考价》 |
| 9 | 威凯检测中山分公司 | 中山市南头镇南头大道中59号三楼 | 2018年产值800万，免租；未达标10/月/平方米。 | 11-17 | 58同城 |
| 2019年产值1200万，免租；未达标10/月/平方米。 | |||||
| 2020年产值1500万，租金10/月/平方米。未达标20/月/平方米。 | |||||
| 10 | 嘉兴威凯 | 台州市万华汇4幢416号 | 66.93 | 26-47 | 58同城 |
| 11 | 威凯检测 | 湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07 | 30 | 16-50 | 58同城 |
| 12 | 电器院有限 | 湛江市赤坎区广田路18号湛江市科技企业孵化器大楼第3层3F19-20号 | 财政补贴抵付租金（第1-3年） | — | — |
| 46（第4-5年） | 16-50 | 58同城 | |||
| 13 | 电器院有限 | 佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房 | 免租金 | — | — |
| 14 | 威凯检测 | 深圳市宝安区西乡街道共和工业路明月花都裙楼4楼B401号 | 71.4 | 26-70 | 赶集网 |
| 15 | 广州恒申 | 广州市花都区花港大道20号 | 14 每三年上浮一次，每次10% | 6-10 | 《2018年广州市房屋租金参考价》 |
| 16 | 擎天伟嘉 | 安徽省全椒县经济开发区经二路标准化厂房1、2、3号厂房 | 14（第一层） | 8-13 | 58同城 |
| 13（第二层） |
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| 17 | 威凯检测 | 武汉市汉阳区阳新路1号 | 27 | 17-50 | 赶集网 |
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与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期，是否存在重大安全事故及受到的相关处分、停工等情形；（5）是否涉及危险化学品的运输、使用、存储，是否具有相关资质；
（6）上述安全生产费主要计提的标准及依据、在收入持续上升的情况下安全生产费逐年下滑的原因、相关安全生产费计提是否充分。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）是否受到环保部门的处分、以及是否构成重大违法违规的情形报告期内，发行人及其下属企业共受到2项环保行政处罚，具体情况详见本补充法律意见书第十四部分（一）所述。
经保荐机构及本所律师现场走访广州市花都区环境保护局，相关负责人员确认擎天材料、擎天德胜受到的环保行政处罚所涉及的违法事项不属于重大违法违规行为。
（二）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
公司质量技术服务检测过程中产生少量化学废液；智能装备业务以装备的智能化集成为主，生产过程不会产生环境污染；环保涂料及树脂业务，在聚酯树脂的合成过程有少量废水、废气排放。
（1）质量技术服务业务的污染物及处置措施
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化学检测实验室在对产品进行REACH和RoHS等限用物质检测服务过程中，会产生少量化学废液。主要分两大类：
1）废酸、碱溶液：主要是盐酸、硝酸、硫酸、氢氧化钠溶液等。在检测样品中重金属物质（如铅、镉、汞等）含量时，需要用不同的酸或碱将样品进行消解/溶解。
2）有机溶液：主要是甲苯、甲醇、正己烷等。在检测限用有机添加剂物质（如阻燃剂多溴联苯、增塑剂邻苯二甲酸酯等）时，需要用不同的有机溶剂对样品进行萃取。
报告期内，威凯检测上述化学废液的年待处理量为1吨左右。公司与取得《危险废物经营许可证》、具有处理相关危险废物能力的广州中滔绿由环保科技有限公司签署危险废物处置协议，产生废液及废弃物后由威凯检测自行收集暂存，广州中滔绿由环保科技有限公司定期上门运输处理相关危险废物。
（2）环保涂料及树脂业务的污染物及处置措施
1）废气处置措施
聚酯树脂生产制造时，在酯化缩聚及真空缩聚阶段有废气产生；水性涂料在高速分散以及高速搅拌阶段也有废气产生；粉末涂料产品的破碎过筛阶段有部分粉尘产生。
上述废气内的主要污染物为反应原材料，例如多元醇、部分反应副产物以及极少量的苯、甲苯、二甲苯，烟尘与废气均采用相同的设施进行收集与处理。
具体的排放量及处理措施如下：
| 污染物 | 最大排放量（吨/年） | 环保设施及处理方式 | 处理能力 |
| 烟尘 | 0.686 | 废气收集系统，脱硫塔进行脱硫 | 达标 |
| 二氧化硫 | 0.672 | ||
| 氮氧化物 | 3.143 |
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| 污染物 | 最大排放量（吨/年） | 环保设施及处理方式 | 处理能力 |
| 苯 | 0.147 | UV光解催化+喷淋+生物滤塔，消解废气中的有机物 | |
| 甲苯 | 0.445 | ||
| 二甲苯 | 0.296 | ||
| 颗粒物 | 2.361 | 布袋收集，收集废气中的颗粒物 |
| 废水来源 | 排放量（立方米/天） | COD（mg/L） |
| 水性涂料 | 1 | 30,000 |
| 粉末涂料 | 8 | 80 |
| 聚酯树脂酯化水 | 15 | 50,000 |
| 聚酯树脂抽真空及其它生产用水 | 50 | 100 |
| 生活污水 | 3 | 300 |
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冷却、环保设备中对粉尘的喷淋等，可循环使用，无需对外排放，同时蓄水池也做了防渗漏处理，避免对土壤及周边环境产生不良影响。发行人废水处理站的处理能力为：120立方米/天，处理后的废水COD≦50mg/L，可达到中水回用标准。
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人质量技术服务业务环保支出分别发生4.2万元、4.2万元、4.2万元和1.3万元，主要包括向废液处理供应商支付的费用、废液桶购置费和管理人工费用。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人环保涂料及树脂业务的环保支出发生情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 备注 | |
| 废水处理 | 费用支出 | 39.33 | 154.38 | 111.94 | 176.81 | 污水站日常运营发生的电费、水费、污泥费、药剂费、人工费和改造费用 |
| 固定资产投入 | - | 215.15 | 3.10 | 5.06 | 报告期内污水站改造购入的计量泵、潜水泵、管道等固定资产 | |
| 废气处理 | 费用支出 | 7.90 | 21.10 | 16.07 | 16.56 | 废气处理设备日常运营发生的电费、水费、人工费和改造费用 |
| 固定资产投入 | - | 164.37 | - | - | 报告期内废气处理设备升级改造购入的相关设备 | |
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2018年安装了与环保部门实时联网的监控装置，经环保部门复查，发行人环保设施具备处理生产经营污染物的能力，不存在危害环境风险。
除上述事项外，发行人环保设施运转正常且具备处理全部生产经营所产生污染物的能力，报告期内未发生严重污染事件或造成环境破坏。
4、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
对于质量技术服务业务，由于发行人日常经营产生危险废物规模较小，危险废物处理费用采用包干制并按年度支付。2019年经重新议价后处理费用虽然有所上调，但与发行人质量技术服务业务产生的污染物相匹配。
对于环保涂料及树脂业务，报告期内各年主要差异为改造费用不同所致，因业务发展需要和设施更换发生的施工费用和建筑材料成本，由于投资规模不大，发行人均计入了当期费用。2016年铺设管道、2018年废水处理扩容升级均发生了较多费用。除上述改造费用之外，报告期内环保涂料与树脂业务的环保费用支出较为平稳，主要是由于发行人环保涂料花都工厂的产能仅为2.5万吨，产能已不具有扩张的空间，且2019年底前计划搬迁至东莞新的生产基地，因此发行人保涂料与树脂业务污染排放量相对稳定，环保支出及环保投入与生产经营所产生的污染相匹配。
综上所述，本所律师认为，发行人质量技术服务检测和环保涂料及树脂业务涉及污染物排放，发行人通过对外采购和自建处理设备完成处理，报告期内环保设施运行正常，环保投资和相关费用的成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募投项目所采取的环保措施及相应资金来源
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本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入电器质量基础技术研发能力提升项目、重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目、擎天聚酯树脂项目和补充流动资金。
（1）电器质量基础技术研发能力提升项目
电器质量基础技术研发能力提升项目为研究平台建设类项目，主要为提升现有质量技术服务业务的行业竞争力，不存在对外的生产经营活动，也不存在产生工业废气、废水或废渣的情况。
（2）重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目
重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目为质量技术服务业务产能提升项目，项目将扩大质量技术服务业务规模，新增的部分检测业务可能产生少量废酸、废碱、有机废液等危险废物，需由具有危险废物处理资质的相关企业收集处置，项目不涉及环保设施的固定资产投入，未来持续经营中将产生危险废物处置费用。
（3）擎天聚酯树脂项目
擎天聚酯树脂项目为环保涂料及树脂业务产能提升项目，项目的产品与生产工艺与原有聚酯树脂业务一致，未来生产过程中将产生废气及废水，新建厂房位于东莞市沙田镇立沙岛精细化工业园区，配套设施将新建污水处理站并购置废气处理设备，相关设施涉及的工程施工已涵盖于项目的备案及环评设计中。
根据项目可行性研究报告测算，相关配套设施的造价和购置价预计共需1,198.93万元，包括设备购置费用488.5万元和安装工程费710.43万元，上述费用将由本次发行的部分募集资金支付，募集资金不足支付部分将由发行人自筹资金支付。
（4）补充流动资金
补充流动资金将用于发行人日常生产经营，不涉及额外的工业污染物排放，也不涉及环保措施及投入。
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另外，上述项目将扩大发行人业务规模、办公场所及员工数量，也会产生生活污水及生活垃圾，发行人在项目建设中需建设生活污水管道、生活垃圾归集处并支付相应的处理费用，相关固定资产建设资金已包含在项目总投资额内，处理费用将作为未来经营时的管理费用核算并支付。
2、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
报告期内，发行人及其下属企业生产经营过程中共受到2项环保主管部门的处罚，发行人已针对相关环保处罚进行了整改并已消除不良影响，具体情况参见本题回复内容第（一）部分所述。
保荐机构及本所律师已走访发行人环保主管部门，确认发行人除擎天材料、擎天德胜共计2项环保处罚之外，不存在其他严重违反环境保护法律法规的情形，生产经营符合国家和地方环保的要求。广东省外未实地走访的环保部门，保荐机构及本所律师已取得相关机关开具的关于发行人生产经营不存在违反环境保护法律法规的《证明》。
发行人募集资金投资项目已进行了环评，取得环评情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环评情况 |
| 1 | 电器质量基础技术研发能力提升项目 | 不适用 |
| 2 | 重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目 | 穗开审批环评[2018]243号 |
| 3 | 擎天聚酯树脂项目 | 东环建[2016]13068号 |
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 |
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报告期内，发行人不存在重大安全事故，也不存在因安全事故或安全生产问题被主管机关勒令停工的情形。报告期内，发行人及其下属企业共受到安全监督管理部门行政处罚1项，情况如下：
2017年9月22日，广州市花都区安全生产监督管理局出具《行政处罚告知书》（[穂花]安监罚告[2017]A2010号），针对擎天材料油漆化工材料分公司在从事油漆化工产品的制造中有导致苯中毒和甲苯中毒等职业病危害因素，未按照规定制定职业病防治计划和实施方案，未按照规定建立职业卫生管理制度和操作规程，未按期整改完毕，违反了《中华人民共和国职业病防治法》的规定，科处罚款1万元。该分公司已于2017年10月12日足额缴纳罚款。
2019年4月9日，广州市花都区应急管理局（原广州市花都区安全生产监督管理局）出具《证明》：“广州擎天材料科技有限公司油漆化工材料分公司于2017年9月22日因违反《职业病防治法》相关规定被我局处以壹万元的行政罚款（[穗花]安监罚告[2017]A2010号）,该处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。”
除上述行政处罚之外，报告期内，发行人及其下属企业不存在其他因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。发行人不存在重大安全生产事故及因此受到的相关处分、停工等情形。
（五）是否涉及危险化学品的运输、使用、存储，是否具有相关资质
根据发行人提供的资料，经核查，发行人质量技术服务业务中因部分检测业务需要，需使用少量强酸、强碱、机油和有机溶剂等危险化学品作为实验材料。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定，“本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业。”发行人检测业务使用的各类危险化学品年度使用量均远低于《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规定的数量标准，且发行人不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013年版）》所规定的相关化工行业，因此发行人无需取得危险化学品安全使用许可。
8-2-165
发行人环保涂料及树脂业务中，所生产的油漆产品属于《危险化学品目录（2015版）》所规定的危险化学品。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的规定，生产危险化学品的企业应依规定取得危险化学品安全生产许可证。经核查，擎天材料油漆材料化工分公司取得的《安全生产许可证》，许可范围为“含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（2828），丙烯酸酯类树脂涂料，涂料用稀释剂、环氧树脂涂料”。经核查，擎天材料油漆材料化工分公司已委托具有危险化学品运输资质的专业运输公司负责运输，无需单独取得危险化学品的运输许可。
除上述情形外，发行人其他生产经营活动均不涉及危险化学品的运输、使用或存储。
综上所述，本所律师认为，发行人不涉及危险化学品的运输；发行人质量技术服务业务中使用少量危险化学品作为实验材料，无需取得危险化学品安全使用许可；发行人环保涂料及树脂业务中已取得危险化学品的《安全生产许可证》，无需单独取得危险化学品储存许可。
（六）上述安全生产费主要计提的标准及依据、在收入持续上升的情况下安全生产费逐年下滑的原因、相关安全生产费计提是否充分
1、安全生产费主要计提的标准及依据
报告期内，发行人计提的安全生产费分别为524.68万元、139.14万元、9.69万元及2.69万元。
2016年度和2017年度，根据国机集团内部关于下属企业安全生产管理的相关财务汇报要求，发行人未按照危险品业务的营业收入规模提取安全生产费，而是将全年用于安全生产管理的的相关支出均计入此科目，包括但不限于购置消防器材、监控设备、劳保用品等。
2018年起，发行人依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提安全生产管理费用。其中，发行人的聚酯树脂业务采购的化工原材料不属于危险品，仅有油漆产品涉及危险品的生产和储存，需计提企业安全生产费用。2018年度
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和2019年1-3月，发行人依据油漆涂料业务规模分别计提安全生产费9.69万元和2.69万元。
2、在收入持续上升的情况下安全生产费逐年下滑的原因
如上述，发行人在收入持续上升的情况下2018年度和2019年1-3月安全生产费下滑的原因主要为计提口径调整所致，2018年度和2019年度1-3月的安全生产费计提更符合会计准则的相关规定，如依据后续年度的计提标准，2016年度和2017年度分别应当计提安全生产费用8.65万元和7.17万元。
发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月与安全生产相关的支出金额分别为524.68万元、139.14万元、199.86万元和49.48万元。其中2016年度发生金额较大的主要原因系发行人当期购置了较多耗材设备。发行人安全生产费实际发生金额与业务收入规模匹配。
综上所述，报告期内发行人因安全生产而发生的费用与营业收入发生基本匹配；2018年以前，发行人安全生产费科目用于核算安全生产相关费用；2018年后，发行人安全生产费计提依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》执行。发行人未对2018年以前安全生产费科目进行调整主要由于该调整并不影响成本费用及利润，重要性水平低，后续期间规范后已符合相关法律法规的要求，安全生产费计提合理。
十九、 《审核问询函》第四部分第23项
招股说明书披露：除合肥通用机械研究院的制冷试验装置与制冷检测业务外，国机集团其他下属企业不存在与中国电器院经营相同或相似业务的情况。根据其他申报材料，公司与合肥通用机械研究院、国机通用机械科技股份有限公司之间在空调、冰箱等制冷试验装置业务以及空调、冰箱等制冷检测业务之间存在相似业务。
请保荐机构、发行人律师进一步核查：
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（1）招股说明书与其他申报材料关于同业竞争情况存在差异的原因，招股说明书是否存在重大遗漏；
（2）公司与合肥通用机械研究院、国机通用机械科技股份有限公司之间在主要市场的销售收入及对比情况，销售变动原因及合理性；报告期内竞争双方客户、供应商的重合情况，对重合客户、供应商的销售、釆购金额占各自销售、釆购金额的比例，竞争双方对重合客户、供应商的销售、釆购价格的确定依据及公允性，与非重合客户、供应商相比是否存在差异，如存在，差异原因及合理性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形；
（3）与合肥通用机械研究院、国机通用机械科技股份有限公司之间存在同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会的情形，以及对发行人未来发展的潜在影响，是否对发行人构成重大不利影响，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；
（4）认定国机集团其他下属企业与发行人不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（5）国机集团其他下属企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
（6）其他企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突是否影响发行人的独立性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）招股说明书与其他申报材料关于同业竞争情况存在差异的原因，招股说明书是否存在重大遗漏《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况”披露：“除合肥院的制冷试验装置与制冷检测业务外，国机集团其他下属企业不存在与中国电器院经营相同或相似业务的情况。”保荐机构出具的《保荐工作报告》“第二节项目存在问题及其解决情况”之“二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况”披露：“公司与合肥通用机械研究院、国机通用机械科技股份有限公司之间在空调、冰箱等制冷试验装置业务以及空调、冰箱等制冷检测业务之间存在相似业务。”根据发行人所作说明，《招股说明书》与《保荐工作报告》关于同业竞争情况披露内容存在差异，主要是由于国机通用为合肥院控股的上市公司，合肥院制冷试验装置业务均通过国机通用开展，《招股说明书》从合并口径角度披露合肥院的制冷试验装置与制冷检测业务与发行人的业务存在相似，不存在重大遗漏。保荐机构已在《保荐工作报告》中补充说明国机通用与合肥院之股权关系。
根据国机通用公告的年度报告、发行股份购买资产暨关联交易报告书，本所律师走访合肥院、国机通用并核查，本所律师认为，《招股说明书》与其他申报材料关于同业竞争情况披露内容存在差异，主要原因是《招股说明书》从合并口径角度披露合肥院及控股子公司国机通用与发行人相似业务情况，《招股说明书》关于同业竞争情况的披露内容不存在重大遗漏。
（二）公司与合肥通用机械研究院、国机通用机械科技股份有限公司之间在主要市场的销售收入及对比情况，销售变动原因及合理性；报告期内竞争双方客户、供应商的重合情况，对重合客户、供应商的销售、釆购金额占各自销售、釆购金额的比例，竞争双方对重合客户、供应商的销售、釆购价格的确定依据及公允性，与非重合客户、供应商相比是否存在差异，如存在，差异原因及合理性，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形
8-2-169
1、公司与合肥院之间在主要市场的销售收入及对比情况，销售变动原因及合理性
发行人主要从事电器行业的质量提升共性技术研发，主营业务集中在电器产品质量提升相关的质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。而合肥院的主要专业研究领域为压力容器与化工装备、制冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械、石油装备等，涉及电器行业的业务主要为制冷试验装置与制冷检测业务。报告期内，双方电器业务领域的相关收入如下：
单位：万元
| 公司名称 | 业务类型 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中国电器院 | 质量技术服务 | 11,084.43 | 46,513.40 | 36,488.50 | 30,829.84 |
| 智能装备 | 35,615.97 | 108,438.01 | 75,848.87 | 62,909.51 | |
| 环保涂料及树脂 | 1,285.27 | 10,743.35 | 9,037.23 | 8,722.51 | |
| 合计 | 47,985.67 | 165,694.77 | 121,374.59 | 102,461.86 | |
| 合肥院 | 质量技术服务（制冷检测业务） | 2,458.88 | 15,389.19 | 15,581.24 | 14,064.95 |
| 智能装备（制冷试验装置业务） | 2,760.59 | 11,042.35 | 16,476.68 | 16,150.68 | |
| 合计 | 5,219.47 | 26,431.54 | 32,057.92 | 30,215.63 |
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2017年度，合肥院电器业务领域的相关收入较上年增长6.10%；2018年度，合肥院电器业务领域的相关收入较上年下降17.55%，主要原因为合肥院制冷试验装置业务受市场竞争、公司搬迁影响，销售收入较2017年度下降32.98%。
2、报告期内竞争双方客户、供应商的重合情况
（1）客户重合情况
根据合肥院提供的资料及所作说明，报告期内，发行人和合肥院的主要重合客户（报告期合计销售收入在300万元以上）包括珠海格力电器股份有限公司、广东美的制冷设备有限公司、青岛海尔空调电子有限公司、大金空调（上海）有限公司、特灵空调系统（中国）有限公司。
报告期内，发行人对上述重合客户的销售情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 重合客户公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 496.64 | 5,540.65 | 3,966.62 | 4,008.28 |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 554.97 | 3,374.26 | 1,840.62 | 2,833.57 |
| 青岛海尔空调电子有限公司 | 1,009.63 | 1,904.30 | 2,214.97 | 993.75 |
| 大金空调（上海）有限公司 | 330.79 | 1,325.68 | 958.56 | 826.83 |
| 特灵空调系统（中国）有限公司 | - | 921.06 | 480.05 | 1.89 |
| 合计 | 2,392.03 | 13,065.95 | 9,460.82 | 8,664.32 |
| 占营业收入比例 | 3.54% | 5.03% | 4.87% | 5.48% |
| 单位：万元 | ||||
| 重合客户公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 96.00 | 2,247.82 | 969.57 | 889.40 |
| 广东美的制冷设备有限公司 | 215.92 | 1,819.55 | 899.82 | 1,456.27 |
| 青岛海尔空调电子有限公司 | 688.42 | 1,173.67 | 235.95 | 182.07 |
8-2-171
| 单位：万元 | ||||
| 重合客户公司名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 大金空调（上海）有限公司 | 40.96 | 476.67 | 215.02 | 468.17 |
| 特灵空调系统（中国）有限公司 | 20.99 | 249.58 | 191.41 | 197.16 |
| 合计 | 1,062.29 | 5,967.29 | 2,511.77 | 3,193.07 |
| 占营业收入比例 | 3.25% | 3.41% | 1.44% | 1.75% |
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行人和合肥院主要供应商不存在重合，不存在通过重合供应商进行利益输送的情形。
（三）与合肥通用机械研究院、国机通用机械科技股份有限公司之间存在同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会的情形，以及对发行人未来发展的潜在影响，是否对发行人构成重大不利影响，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍
1、是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形
发行人与合肥院的实际控制人同为国机集团，但因历史背景、技术路线、业务发展方向等存在根本性差异，双方完全独立经营，各自根据自有技术体系发展相关业务领域，分别建立了完整、独立的销售和采购业务体系，后续出现相似业务只是不同技术路线在具体应用领域产生的少量交叉，是科学研究和试验发展的需要，对双方独立性不构成影响，不存在非公平竞争的情形，不存在利益输送和让渡商业机会的情形。具体情况如下：
（1）历史背景不同
合肥院1956年成立于北京，1969年搬迁至合肥，原属第一机械工业部石化通用机械局，成立之初是研究流体机械相关技术，解决化肥、化纤工业关键机械装备问题。
发行人的前身广州电器科学研究所，成立于1958年，原属第一机械工业部电工局，成立之初是研究电工电器产品环境适应性相关技术，解决亚湿热带地区电工电器产品环境适应性问题。
（2）技术路线不同
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合肥院基于流体机械技术，研究解决石油化工、燃气、冶金等行业关键机械装备问题，形成压力容器与管道、压缩机两大技术体系。
发行人基于电工电器产品环境适应性技术，研究解决电工电器产品环境适应性相关检测评价、试验装备、防护技术等共性技术问题，提出标准规范，并解决生产制造、电工电子控制等过程中的技术问题，形成电器产品质量提升技术体系。
（3）业务发展方向不同
合肥院依托压力容器与管道、压缩机两大技术体系，主要从事石油、化工、冶金、燃气、环保等行业通用机械、化工设备的设计开发、产品研制、工程承包、设备成套、检测检验、设备及工程监理等。
发行人依托电器产品质量提升技术体系，主要从事家用电器、电工电器、汽车电器等行业产品质量提升，包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务。
（4）相似业务的起源与差异
合肥院与发行人在与制冷相关领域存在相似业务，具体为试验装置业务和检测业务。
压缩机是制冷空调产品的核心部件。合肥院的压缩机技术与商用制冷空调行业密切相关，在业务发展过程中涉及大型商用制冷空调产品试验装置业务和检测业务，主要市场在大型商用市场，其关键技术是压缩机制冷技术、节能技术及其测试评价技术。
制冷空调产品是典型的电器产品。发行人的电器产品环境适应性研究包括家用制冷空调产品，在业务发展过程中形成家用及小型商用制冷空调产品试验装置业务和家用制冷检测业务，主要市场在家用市场，关键技术是与电器环境适应性相关的安全性、舒适性及可靠性测试评价技术。
（5）相似业务的产品技术路线不同
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大型商用制冷空调的制冷量大于60千瓦，多采用水冷技术，主要为定制化非标产品，用于大型写字楼和商场。家用、小型商用制冷空调的制冷量小于60千瓦，采用风冷技术，主要为标准化产品，用于民宅、别墅、小型办公场所。
（6）国机集团对双方定位不同
国机集团成立于1997年1月，是中央直接管理的重要骨干企业。1999年合肥院和发行人根据国家科研院所转制方案进入国机集团。根据双方业务领域和技术路线差异，国机集团将合肥院归属于石化通用业务板块，发行人归属于智能技术业务板块。
国机集团作为国有资本投资公司试点企业，按照国有资本授权经营体制改革要求构建战略管控体系，通过公司法人治理结构依法依规行使股东权利，不干预下属企业的日常经营管理。
综上所述，发行人与合肥院完全独立经营，不存在同为国机集团子公司而导致的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会的情形。
2、对发行人未来发展的潜在影响，是否对发行人构成重大不利影响
合肥院主要业务领域是为石油、化工、冶金、燃气、环保等行业提供通用机械、化工设备的研发设计制造、检测检验及工程监理等。发行人主要业务领域是为电器行业质量提升提供解决方案，包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务。合肥院与发行人在主要业务领域不构成同业竞争。
合肥院与发行人的相似业务为制冷试验装置业务和制冷检测业务，除家用制冷检测业务外，双方在核心技术、检测标准、业务定位、目标客户均存在较大差异。
（1）中国电器院与合肥院在主要业务领域不构成同业竞争，不会对发行人未来业务发展构成重大不利影响
合肥院主要业务领域是为石油、化工、冶金、燃气、环保、国防军工等行业提供通用机械、化工设备的研发设计制造、检测检验及工程监理等。发行人主要
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业务领域是为电器行业质量提升提供解决方案，包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务。合肥院与发行人在主要业务领域不构成同业竞争。
合肥院与发行人的相似业务为制冷试验装置业务和制冷检测业务，除家用制冷检测业务外，双方在核心技术、检测标准、业务定位、目标客户均存在较大差异。1）制冷试验装置发行人系电器行业质量提升解决方案提供商，所从事的家用及小型商用空调、冰箱等制冷试验装置与合肥院所从事的大型商用制冷试验装置在核心技术领域、业务定位、目标客户等方面存在实质差异，具体情况如下：
①核心技术领域
发行人所从事的家用、小型商用制冷试验装置其核心技术在于机械、自动化、机器人的智能化应用，适用《房间空气调节器》（GB/T7725）等家用电器检测标准；而合肥院所从事的大型商用制冷试验装置其核心技术主要为流体机械技术，适用《容积式和离心式冷水（热泵）机组性能试验方法》（GB/T10870）等商用制冷检测标准，双方在核心技术及检测标准方面存在实质差异。
②业务定位
发行人所从事的家用、小型商用制冷试验装置其制冷量分别为24千瓦以下、25千瓦至60千瓦，其主要应用领域为家用、别墅或者小型办公空调的检测，而合肥院所从事的大型商用制冷试验装置其应用领域为大型写字楼、商场商业空调的检测，两者业务定位存在较大差异。
③目标客户
发行人制冷试验装置主要销往“格力”“美的”“海尔”等国内主流大型家电厂商的家用业务。除国内客户外，发行人基于当前电器行业核心技术研发成果，对国外家电市场进行技术输出，客户中包括部分境外客户。合肥院制冷试验装置主要面向烟台冰轮环境技术股份有限公司、南京天加空调设备有限公司等商用空
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调厂商以及国内部分家电厂商的商用空调业务。双方在目标客户定位上存在较大差异。综上，发行人制冷试验装置业务与合肥院在核心技术、业务定位、目标客户等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。2）制冷检测检测业务上，合肥院主营商用制冷检测业务，兼营少量家用制冷检测业务。合肥院主营的商用制冷检测业务与发行人所从事的家用领域制冷检测业务在核心技术、业务定位、目标客户等方面均存在较大差异，具体情况如下：
①核心技术
在检测技术方面，商用制冷设备安全依据GB25130和GB/T9237标准，测试项目包括传热流体、管路要求、装配要求等，技术研发方向主要以满足使用场地的要求为主，如风量、静压和洁净度等；家用制冷产品的安全测试依据GB 4706系列标准，测试项目包括标志、输入功率、发热、泄漏电流、结构等内容，性能测试主要依据ISO5151和GB/T7725标准要求，测试项目包括额定制冷量、最大运行、冻结、凝露、自动除霜等，技术研发方向为绿色、健康、舒适等。
②业务定位
合肥院的制冷检测业务侧重于商用空调的检测，发行人的制冷检测业务属于家用空调的检测，业务定位上存在显著差异。
③目标客户
合肥院的商用制冷检测业务客户主要包括“开利”“约克”“麦克维尔”等商用制冷设备整机制造商以及“格力”“海尔”“美的”等国内主流大型家电厂商的商用制冷部门；发行人的家用制冷检测业务客户主要包括“格力”“海尔”“美的”等家用制冷部门。虽然两者的目标客户存在部分重叠，但业务类型存在显著差异。
④品牌资质差异
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合肥院开展制冷检测业务依托“国家压缩机制冷设备质量监督检验中心”，代表了压缩机制冷技术检测评价的权威性，在商用行业品牌认同度高。发行人开展制冷检测业务依托“国家日用电器质量监督检验中心”，代表了家用电器产品安全、能效、可靠性检测评价的权威性，在家用行业品牌认同度高。
综上，合肥院主营的商用制冷检测业务与发行人所从事的家用制冷检测业务在核心技术、业务定位、目标客户、品牌资质等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。
（2）合肥院兼营的少量家用制冷检测业务，与发行人存在一定的竞争关系，但占比较小不会对发行人构成重大不利影响
报告期内，合肥院家用制冷检测业务收入、毛利占发行人家用制冷检测业务收入、毛利的情况如下：
| 单位：万元 | ||||||||
| 项目 | 收入 | 毛利 | ||||||
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 合肥院 | 445.88 | 2,548.02 | 2,253.85 | 2,012.08 | 200.74 | 1,276.34 | 1,130.06 | 1,099.87 |
| 中国电器院 | 3,929.44 | 12,935.36 | 10,551.55 | 9,423.26 | 2,120.61 | 7,788.89 | 6,330.03 | 5,515.41 |
| 占比 | 11.35% | 19.70% | 21.36% | 21.35% | 9.47% | 16.39% | 17.85% | 19.94% |
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| 项目 | 收入 | 毛利 | ||||||
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 合肥院 | 5,219.47 | 26,431.54 | 32,057.92 | 30,215.63 | 1,601.62 | 9,687.11 | 9,654.93 | 10,690.44 |
| 中国电器院 | 47,985.67 | 165,694.77 | 121,374.59 | 102,461.86 | 14,664.00 | 61,169.55 | 42,793.28 | 35,701.71 |
| 占比 | 10.88% | 15.95% | 26.41% | 29.49% | 10.92% | 15.84% | 22.56% | 29.94% |
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法律意见书出具日，控股股东、实际控制人控制的除合肥院之外的其他全部二级下属企业共44家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 工程承包与贸易板块 | ||||
| 1 | 中工国际工程股份有限公司 | 58.70% | 农业、水务等工程承包 | 否 |
| 2 | 中国海洋航空集团有限公司 | 100.00% | 承包国内外海洋工程业务 | 否 |
| 3 | 中国机床销售与技术服务有限公司 | 100.00% | 购销机械、电器设备等 | 否 |
| 4 | 中国机床总公司 | 100.00% | 机械电子设备生产和销售 | 否 |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 100.00% | 轻工、医药等工程承包 | 否 |
| 6 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 77.21% | 承包境外工程业务 | 否 |
| 7 | 中国通用机械工程有限公司 | 100.00% | 石油、化工等设备安装工程项目承包 | 否 |
| 8 | 中国自控系统工程有限公司 | 100.00% | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程 | 否 |
| 9 | 深圳中机实业有限公司 | 100.00% | 自有物业的管理 | 否 |
| 机械装备制造板块 | ||||
| 10 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 46.79% | 金属冶炼加工普通机械制造和销售 | 否 |
| 11 | 中国地质装备集团有限公司 | 100.00% | 地质机械生产和销售 | 否 |
| 12 | 中国第二重型机械集团有限公司 | 100.00% | 普通机械制造和销售 | 否 |
| 13 | 中国福马机械集团有限公司 | 100.00% | 专用设备制造和销售 | 否 |
| 14 | 中国国机重工集团有限公司 | 75.00% | 工程机械开发和销售 | 否 |
| 15 | 中国恒天集团有限公司 | 100.00% | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售 | 否 |
| 16 | 中国收获机械总公司 | 100.00% | 农业机械制造和销售 | 否 |
8-2-180
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 17 | 中国一拖集团有限公司 | 87.90% | 农业机械、工程机械及相关零配件制造和销售 | 否 |
| 金融与投资板块 | ||||
| 18 | 国机财务有限责任公司 | 20.40% | 中国银监会批准的非银行性金融业务 | 否 |
| 19 | 国机资本控股有限公司 | 33.75% | 项目投资、咨询管理 | 否 |
| 20 | 国机资产管理有限公司 | 100.00% | 资产管理 | 否 |
| 科技与工程设计板块 | ||||
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 69.79% | 测量仪器及相关机械产品的开发、研制 | 否 |
| 22 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 58.54% | 机械成套设备的制造 | 否 |
| 23 | 广州电器科学研究院有限公司 | 100.00% | 物业服务、房屋租赁、劳务服务 | 否 |
| 24 | 桂林电器科学研究院有限公司 | 76.32% | 机电一体化设备及模具设计制造 | 否，主要从事电工合金、绝缘体成套装备业务 |
| 25 | 国机智能科技有限公司 | 69.29% | 科技推广和应用服务业 | 否 |
| 26 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 100.00% | 工程设计、工程监理、工程总承包 | 否 |
| 27 | 济南铸造锻压机械研究所有限公司 | 59.30% | 铸造类机械及工程机械化自动化成套技术开发、设计、制造、销售、技术服务 | 否 |
| 28 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 100.00% | 技术开发及转让 | 否 |
| 29 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 50.05% | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元 | 否 |
| 30 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 100.00% | 传感器及自动化电子设备研制、加工制造与销售 | 否 |
| 31 | 天津电气科学研究院有限公司 | 100.00% | 电气传动及自动化产品的经营、开发 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 32 | 中国联合工程有限公司 | 100.00% | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 | 否 |
| 33 | 中国农业机械化科学研究院 | 100.00% | 农牧业技术开发与转让 | 否 |
| 34 | 重庆材料研究院有限公司 | 79.13% | 仪表功能材料研制及技术开发 | 否 |
| 35 | 上海工业锅炉研究所有限公司 | 100.00% | 锅炉主、辅机开发，承接研究锅炉成套工程，锅炉主、辅机产品销售及调试等技术咨询服务。 | 否 |
| 贸易及服务板块 | ||||
| 36 | 苏美达股份有限公司 | 23.23% | 现代制造服务业 | 否 |
| 37 | 国机汽车股份有限公司 | 58.31% | 进口汽车贸易服务 | 否 |
| 38 | 中国机械国际合作股份有限公司 | 65.45% | 商业会展 | 否 |
| 39 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 54.14% | 机电产品零配件 | 否 |
| 其他业务板块 | ||||
| 40 | 德阳安装技师学院 | 100.00% | 初、中、高级技能培训及鉴定 | 否 |
| 41 | 二重集团(镇江)重型装备厂有限责任公司 | 100.00% | 码头及其他港口设施服务 | 否 |
| 42 | 国机集团科学技术研究院有限公司 | 100.00% | 通用机械装备的研究、设计及制造 | 否 |
| 43 | 江苏美达资产管理有限公司 | 80.00% | 资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理 | 否 |
| 44 | 中汽胜嘉(天津)物业管理有限公司 | 60.00% | 物业服务、房屋租赁 | 否 |
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经核查，本所律师认为，在认定国机集团其他下属企业与发行人不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露了控股股东、实际控制人控制的除合肥院之外的其他全部二级下属企业。
（五）国机集团其他下属企业的实际经营业务，并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
根据国机集团其他下属企业的公开披露信息、审计报告，国机集团其他下属企业的主营业务收入类型以及实际经营业务情况见本题回复内容第（四）部分所述。
除合肥院外，国机集团其他下属企业主营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。发行人在认定不存在同业竞争时，并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦并非仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（六）其他企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面，业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突是否影响发行人的独立性
1、其他企业历史沿革与发行人的关系
1999年中国机械装备（集团）公司（系国机集团前身）与国家机械工业局脱钩，并将中国机械设备进出口总公司等31户企业划归中国机械装备（集团）公司管理。包括发行人前身中电院在内的部分下属企业在上述背景下进入国机集团。进入国机集团之前发行人前身中电院与国机集团其他下属企业具有独立的科研与业务体系，进入国机集团之后各下属企业继续保持独立经营。
2009年中电院国有企业改制时，将广州电器院作为承接中国电器科学研究院非主营业务和剥离资产的平台，并上划至国机集团，相关人员、资产一并剥离。目前广州电器院主要从事物业服务、房屋租赁、劳务服务等业务，与发行人主营业务存在实质差异。
8-2-183
2、其他企业资产与发行人的关系
经核查，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。公司资产完整、权属清晰，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、其他企业人员与发行人的关系
经核查，发行人建立了独立的劳动、人事及社会保障管理体系，独立招聘员工并签署劳动合同。发行人的人员独立于控股股东及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的职务，未在控股股东及其控制的其他企业兼职和领薪。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4、其他企业业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，业务是否有替代性、竞争性
根据《审计报告》，报告期内，发行人经常性关联销售金额分别为422.46万元、758.70万元、1,565.40万元、150.41万元，占营业收入比例分别为0.27%、
0.39%、0.60%、0.22%；经常性关联采购金额分别为521.73万元、1,544.24万元、2,025.09万元、77.02万元，占采购总额比例分别为0.54%、1.23%、1.44%、
0.26%。公司关联交易占比相对较小，业务独立于国机集团及其控制的其他企业。
如本题回复内容第（五）部分所述，国机集团控制的其他企业主营业务与发行人存在显著差异，其业务、技术、采购及销售渠道、客户、供应商等与发行人均存在较大差异，业务不存在替代性或竞争性。
综上所述，本所律师认为，发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面独立于国机集团及其控制的其他企业，主要客户、供应商不存在重叠，业务不存在替代性或竞争性，不存在因利益冲突影响发行人独立性的情形。
8-2-184
二十、 《审核问询函》第四部分第24项
招股说明书披露，2006年发行人与广州电器院签署《股东股权无偿划转协议》，将广州电器院所持擎天实业51.00%股权无偿划转至上级单位中国电器科学研究院即发行人，广州电器院剥离后，公司为其提供离退休人员等服务。此外，双方之间存在互相代收代付工资的情形。2016年度、2017年度，公司向广州电器院拆出资金分别为11,930.00万元、2,750.00万元。2016年度，公司将持有的兰州电源车辆研究所有限公司的100%股权无偿划转给广州电器院。同年，公司将部分房屋建筑物无偿划转给广州电器院。报告期内，公司与关联方还存在其他偶发性关联交易。请发行人披露：
（1）上述资金拆借、代收代付工资、其他偶发性关联交易等行为发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，是否存在未收取利息的情况及原因，未来是否会持续存在资金拆借行为；
（2）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况；
（3）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，是否影响发行人的独立性；
（4）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况；
（5）关联方无偿划转股权和资产的原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵；
（6）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效。
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请发行人说明：广州电器院历史上与发行人的关系、主要业务变化、剥离的过程及原因。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）上述资金拆借、代收代付工资、其他偶发性关联交易等行为发生的具体情况，包括逐笔资金支付时间、金额、原因、用途、余额及必要性等、相关的利息确认标准是否公允，利息支付情况，是否存在未收取利息的情况及原因，未来是否会持续存在资金拆借行为
1、关联方资金拆借
（1）资金拆借整体情况
2016年度、2017年度，发行人与广州电器院拆借资金的情况如下：
单位：万元
| 年份 | 资金拆出期初余额 | 本期资金拆出 | 本期收到归还资金 | 资金拆出期末余额 |
| 2016年度 | 3,417.27 | 11,930.00 | 15,522.03 | -174.76 |
| 2017年度 | -174.76 | 2,750.00 | -2,575.24 | - |
| 关联方 | 交易内容 | 交易时间 | 金额（万元） |
| 广州电器院 | 资金拆除期初余额 | 2016年1月1日 | 3,417.27 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年1月12日 | -120.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年1月22日 | -30.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年1月25日 | -40.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年1月28日 | 200.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年2月19日 | 100.00 |
8-2-186
| 关联方 | 交易内容 | 交易时间 | 金额（万元） |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年3月11日 | 450.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年4月13日 | 400.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年4月18日 | -300.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年6月8日 | -400.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年6月13日 | 450.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年6月15日 | -100.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年7月12日 | 500.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年7月15日 | -200.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年7月25日 | -300.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年7月28日 | -200.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年9月18日 | 5,000.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年9月27日 | -800.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年9月30日 | -5,800.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年10月12日 | 5,300.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年11月8日 | 100.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2016年11月14日 | 300.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月8日 | -100.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月9日 | -220.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月13日 | -7,100.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月26日 | -100.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月28日 | -82.03 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月29日 | -300.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2016年12月30日 | -200.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出期末余额 | 2016年12月31日 | -174.76 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年1月12日 | 200.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年1月14日 | 500.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年1月16日 | 500.00 |
8-2-187
| 关联方 | 交易内容 | 交易时间 | 金额（万元） |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年1月17日 | -400.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年1月22日 | 430.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年2月8日 | -200.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年3月15日 | 400.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年3月22日 | -150.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年3月27日 | -400.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年4月1日 | -600.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年4月14日 | 500.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出 | 2017年5月15日 | 200.00 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年6月15日 | -825.24 |
| 广州电器院 | 收到归还资金 | 2017年12月29日 | 20.00 |
| 广州电器院 | 资金拆出期末余额 | 2017年12月31日 | - |
8-2-188
有制改革时所作的整体资产评估并未考虑上述资金拆借的利息费用。发行人未与广州电器院结算上述利息费用。综上，本所律师认为，报告期内，发行人与广州电器院之间因短期资金需求而存在相互拆借资金的行为，资金拆借原因合理，资金拆借及相互未支付利息未损害发行人的利益。
2、代收代付工资
（1）代收代付工资整体情况
报告期内，发行人与广州电器院存在互相代收代付工资的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 年份 | 广州电器院代付发行人院工资金额 | 发行人代付广州电器院工资金额 | 发行人代付广州电器院工资净额 | 发行人代付广州电器院工资期末余额 |
| 2016年度 | 6,607.68 | 2,501.79 | -4,105.89 | 163.25 |
| 2017年度 | 3,880.05 | 1,139.84 | -2,740.21 | 17.87 |
| 2018年度 | 66.51 | 512.15 | 445.64 | -25.37 |
| 2019年1-3月 | 9.55 | 294.81 | 285.26 | 15.27 |
| 关联方 | 交易时间 | 广州电器院代付发行人工资金额 | 发行人代付广州电器院工资金额 | 发行人代付广州电器院工资净额 |
| 广州电器院 | 2016年1月 | 615.88 | 276.83 | -339.05 |
| 广州电器院 | 2016年2月 | 438.06 | 284.89 | -153.17 |
| 广州电器院 | 2016年3月 | 518.61 | 173.59 | -345.02 |
| 广州电器院 | 2016年4月 | 481.97 | 182.96 | -299.01 |
| 广州电器院 | 2016年5月 | 613.67 | 165.25 | -448.42 |
| 广州电器院 | 2016年6月 | 482.49 | 181.94 | -300.55 |
8-2-189
| 广州电器院 | 2016年7月 | 533.27 | 179.83 | -353.44 |
| 广州电器院 | 2016年8月 | 460.00 | 164.46 | -295.54 |
| 广州电器院 | 2016年9月 | 524.23 | 171.14 | -353.09 |
| 广州电器院 | 2016年10月 | 510.27 | 186.33 | -323.94 |
| 广州电器院 | 2016年11月 | 537.37 | 168.71 | -368.66 |
| 广州电器院 | 2016年12月 | 891.86 | 365.86 | -526.00 |
| 本年合计 | 6,607.68 | 2,501.79 | -4,105.89 | |
| 广州电器院 | 2017年1月 | 1,077.70 | 271.43 | -806.27 |
| 广州电器院 | 2017年2月 | 479.70 | 153.98 | -325.72 |
| 广州电器院 | 2017年3月 | 464.47 | 166.25 | -298.22 |
| 广州电器院 | 2017年4月 | 506.04 | 154.64 | -351.40 |
| 广州电器院 | 2017年5月 | 533.37 | 169.91 | -363.46 |
| 广州电器院 | 2017年6月 | 411.95 | 18.60 | -393.35 |
| 广州电器院 | 2017年7月 | 263.93 | 21.44 | -242.49 |
| 广州电器院 | 2017年8月 | 9.58 | 32.55 | 22.97 |
| 广州电器院 | 2017年9月 | 4.56 | 20.26 | 15.70 |
| 广州电器院 | 2017年10月 | 7.97 | 24.54 | 16.57 |
| 广州电器院 | 2017年11月 | 14.22 | 16.52 | 2.30 |
| 广州电器院 | 2017年12月 | 106.56 | 89.72 | -16.84 |
| 本年合计 | 3,880.05 | 1,139.84 | -2,740.21 | |
| 广州电器院 | 2018年1月 | 3.91 | 22.13 | 18.22 |
| 广州电器院 | 2018年2月 | 8.32 | 191.19 | 182.87 |
| 广州电器院 | 2018年3月 | 4.30 | 22.90 | 18.60 |
| 广州电器院 | 2018年4月 | 6.30 | 22.97 | 16.67 |
| 广州电器院 | 2018年5月 | 3.89 | 21.92 | 18.03 |
| 广州电器院 | 2018年6月 | 6.20 | 39.05 | 32.85 |
| 广州电器院 | 2018年7月 | 3.90 | 19.91 | 16.01 |
| 广州电器院 | 2018年8月 | 6.33 | 23.62 | 17.29 |
8-2-190
| 广州电器院 | 2018年9月 | 4.71 | 22.31 | 17.60 |
| 广州电器院 | 2018年10月 | 6.39 | 26.35 | 19.96 |
| 广州电器院 | 2018年11月 | 2.82 | 20.47 | 17.65 |
| 广州电器院 | 2018年12月 | 9.44 | 79.33 | 69.89 |
| 本年合计 | 66.51 | 512.15 | 445.64 | |
| 广州电器院 | 2019年1月 | 3.07 | 206.24 | 203.17 |
| 广州电器院 | 2019年2月 | 3.30 | 28.56 | 25.26 |
| 广州电器院 | 2019年3月 | 3.18 | 60.01 | 56.83 |
| 本年合计 | 9.55 | 294.81 | 285.26 | |
8-2-191
2019年3月，发行人整体变更为股份公司后，完善了公司治理结构，强化了关联交易管理，对于发行人与广州电器院的代收代付工资行为进行进一步的清理规范。截至本补充法律意见书出具日，发行人与广州电器院已不存在代收代付工资的情况。
（4）代收代付工资的利息收取情况
报告期内，发行人与广州电器院根据各自的实际用工情况计提并承担相关人员薪资费用，仅存在互相通过对方公司账户代发工资的情况。由于双方对于互相代发的工资每月结算并及时支付，且代发工资金额逐渐减少，因此双方对于代发工资未收取或支付利息。
3、其他偶发性关联交易行为发生的具体情况、原因、必要性及公允性
报告期内，公司与关联方存在的其他偶发性关联交易如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年1-3月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 原因及必要性 | 公允性 |
| 国机集团 | 接受拨付的研发支持基金 | - | 17.19 | 8.39 | 14.33 | 国机集团为支持公司的研发，向公司拨付相关研发费用 | 国机集团无偿拨付资金 |
| 国机集团 | 支付代垫的审计费 | - | 10.35 | - | - | 集团先代垫应由公司承担的国机集团内部审计费用，后续由公司归还上述审计费用。 | 据实结算 |
| 中机国际工程设计研究院有限责任公司 | 销售环保设备 | 6.62 | - | - | - | 公司提供的设备与对方的需求相匹配；且公司经对方正常程序选取为供应商。 | 市场导向定价 |
| 江苏辉伦太阳能科技有限公司 | 收取会议费 | - | 0.26 | 0.14 | - | 公司举办行业论坛会议，会者按统一标准收取会议费。 | 统一收费标准 |
8-2-192
（二）是否存在发行人与关联方之间的异常资金周转、占用行为，是否存在利用关联方进行体外循环的情况根据《审计报告》及发行人提供的财务资料，经本所律师核查，发行人与关联方之间的资金往来及交易均存在正常合理的背景及商业逻辑，不存在异常资金周转、占用等行为，不存在利用关联方进行体外循环的情况。
（三）控股股东与实际控制人是否对发行人提供了免息资金支持，如有，是否影响发行人的独立性
根据《审计报告》及发行人提供的财务资料，经本所律师核查，报告期内，不存在发行人控股股东、实际控制人国机集团对发行人提供了免息资金支持的情况。
（四）发行人及其关联方是否存在互相代为承担成本和其他支出的情况
根据《审计报告》及发行人提供的财务资料，经本所律师核查，报告期内发行人及关联方基于实际业务需要发生关联交易，关联交易金额较小，对公司收入及业绩影响较小；双方以签署相关合同时的市场价格为基础协商确定交易价格，相比无关联第三方的交易价格不存在明显差异，发行人独立承担业务成本和其他支出，不存在与关联方互相代为承担成本和其他支出的情况。
（五）关联方无偿划转股权和资产的原因，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵
2016年度，电器院有限将持有的兰州电源的100%股权无偿划转给广州电器院。同年，电器院有限将部分房屋建筑物无偿划转给广州电器院。
1、无偿划转原因
2016年，电器院有限成为国务院国资委首批混合所有制企业员工持股试点企业之一，因兰州电源主要从事内燃机电站和车辆改装的技术开发、产品设计及制造，与电器院有限主营业务差异较大，且其存在土地使用权瑕疵；擎天实业位
8-2-193
于广州市番禹区石楼镇黄河路200号的土地和房产属于闲置资产，用于对外出租。因此，电器院有限上述与其主营业务不相关的部分资产实施了剥离。
2、无偿划转履行的程序及合法合规性
（1）审计情况
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《兰州电源车辆研究所有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第724282号），兰州电源的总资产为114,166,502.19元，负债为81,028,351.32元，所有者权益为33,138,150.87元。
根据立信会计师出具的《广州擎天实业有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第727405号），截至划转基准日，擎天实业被划转资产账面净值为4,689,006.87元。
（2）审批情况
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，划转双方协商一致后，应当签署企业国有产权无偿划转协议。企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
2016年7月8日，国机集团作出《关于无偿划转有关股权的通知》（国机资[2016]249号），同意电器院有限将其持有的兰州电源100%股权无偿划转给广州电器院，划转基准日为2015年12月31日。
2016年10月10日，国机集团作出《关于同意广州擎天实业有限公司将部分资产无偿划转给广州电器科学研究院的批复》（国机资函[2016]147号），同意将擎天实业持有的位于广州市番禹区石楼镇黄河路200号（权属证书编号：粤
8-2-194
房地权证穂字第0210121565号、粤房地权证穂字第0210121566号）及地上建筑物无偿划转至广州电器院，划转基准日为2015年12月31日。
经核查发行人、广州电器院工商登记（备案）资料，相关股权、资产划转协议、批复文件等，本所律师认为，发行人向关联方无偿划转股权和资产已履行了必要的程序，相关过程合法合规，不存在瑕疵。
（六）资金管理的相关内部控制管理措施、执行情况，发行人资金管理的内部控制是否有效
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》及其他相关法律法规和财政部、中国证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合制定发布的《企业内部控制基本规范》及相关指引，发行人制定了《货币资金管理办法》《票据管理办法》等资金管理制度，建立了财务授权管理，明确了资金活动的业务流程，通过制度和流程将风险落实到相关部门。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据上述各项管理制度规定，采取了不同的交易授权和审批。
公司于2017年6月完成混合所有制改革后，加强了对关联交易的管理，终止了与广州电器院的资金拆借，进一步规范了工资账户，减少了向广州电器院委派员工。在整体变更为股份公司后，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了总经理、董事会、股东大会三级分级授权审批，表决时涉及关联交易的相关董事、股东不得参加表决。《关联交易决策制度》第五章“与关联方资金往来的管理”规定如下：
“1、公司与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
2、公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
8-2-195
3、公司不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
4、公司在实施与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的在采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
5、公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；证券监管部门认定的其他方式。
6、公司董事会审计委员会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理，需定期、不定期地对公司关联方资金占用情况做出调查，对不符合本制度及相关法律法规、规范性文件要求的情况提出解决方案，并督促实施。
7、公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律法规、规范制度占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，并采取法律手段追究其法律责任，给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。”
目前，公司已取消向广州电器院委派员工，前期代收代付已清理完毕。安永华明就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制审核报告》（安永华明[2019]专字第61448912_A03号），认为公司于2019年3月31日在所有重大方面有效地执行了与财务报表相关的内部控制。
本所律师认为，发行人资金管理的相关内部控制制度能够适应发行人资金管理的要求和发展的需求，资金管理的内部控制有效。
（七）广州电器院历史上与发行人的关系、主要业务变化、剥离的过程及原因
8-2-196
1、广州电器院历史上与发行人的关系
中国电器院前身为始建于1958年的第一机械工业部广州电器科学研究所（后续更名为“广州电器科学研究所”、“广州电器科学研究院”）。1999年，广州电器科学研究所作为国家首批转制科研院所，转制为科技型企业，并入国机集团。2006年，经国机集团批准，广州电器院与国机集团下属的中国机械基础件成套技术公司（发行人前身）进行重组，更名为中电院，广州电器院划转为中电院的全资企业，擎天实业划转为中电院的控股子公司。
2009年，经国机集团批复，中电院在进行相关资产和业务重组后，以评估后的净资产出资，整体改制为国机集团全资子公司；广州电器院在将经营性资产重组注入中电院后，作为承接中电院非主营业务和剥离资产的平台，上划至国机集团。
2、广州电器院主要业务变化
1999年以前，广州电器院作为科研院所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。
1999年后，广州电器院转制为科技型企业后，加大技术成果转化力度，逐步培育出质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。
2006年，广州电器院与中国机械基础件成套技术公司重组后，控股子公司擎天实业划转至中电院，广州电器院主营业务为质量技术服务。
2010年8月，中电院将广州电器院与质量技术服务相关的资产、人员、业务分立设立广州威凯检测技术研究中心（威凯检测的前身），其他主营业务重组至中电院。广州电器院作为承接中电院非主营业务和资产的平台，主营业务转为物业服务、房屋租赁。
3、广州电器院剥离的过程及原因
8-2-197
2009年，为落实国机集团《关于同意中国电器科学研究院改制上市的批复》（国机资[2009]630号）的精神，中电院对内部资产和业务进行重组，将核心业务置入上市主体，非主营业务、瑕疵资产和离退休人员剥离至广州电器院，主要剥离过程如下：
2010年8月9日，国机集团作出《关于同意广州电器科学研究院分立的批复（国机资[2010]531号）》，原则同意广州电器院采取分立方式分立出威凯检测中心，其注册资金为5,000万元。2010年8月，威凯检测中心完成分立，成为中电院全资子企业。
2010年8月4日，广州电器院分别与擎天实业、中电院签署《国有产权无偿划转协议》。2010年9月15日，国机集团作出《关于同意无偿划转广州电器科学研究院相关资产的批复》（国机资[2010]601号），同意将广州电器院与科技产业相关的资产和负债无偿划转给擎天实业，并同意将广州电器院部分经营性资产和负债无偿划转给中电院。2010年9月，广州电器院完成上述划转资产和负债的交割。
2010年9月，广州电器院剥离上划至国机集团。
综上，本所律师认为，广州电器院实施的非主营业务、瑕疵资产和离退休人员剥离，程序合法合规；广州电器院目前从事的业务合法、有效。
二十一、 《审核问询函》第四部分第25项
根据招股说明书披露，报告期，公司注销2家子公司。
请发行人说明上述子公司主要从事的业务、存续期间是否存在违法违规行为、以及注销的原因。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-2-198
报告期内，发行人注销的两家下属企业分别为广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司（以下简称“生产力促进中心”）和威凯（华东）检测技术研究院（以下简称“威凯（华东）”）。
1、生产力促进中心
（1）基本情况
| 名称 | 广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101063332731W |
| 法定代表人 | 秦汉军 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区天泰一路3号1423号 |
| 经营范围 | 节能技术推广服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；机械技术推广服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；环保技术推广服务;环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；电气机械检测服务；会议及展览服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
| 存续期 | 2013年2月26日至2018年12月24日 |
8-2-199
局出具《清税证明》（穂开税联合税企清[2018]387号），证明生产力促进中心所有税务事项均已结清。2019年4月28日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所出具《涉税征信情况》，证明在2016年1月1日至2018年12月24日期间，生产力促进中心不存在税收违法违规行为。2018年12月19日，生产力促进中心向工商管理部门提交《公司注销登记申请书》。广州市黄埔区市场和质量监督局于2018年12月24日出具《企业核准注销登记通知书》（穂工商内销字[2018]第12201812205001号），核准生产力促进中心注销登记。本所律师登录工商、税务、环境保护等行政机关网站、国家企业信用信息公示系统网站检索，未发现生产力促进中心在存续期间因存在重大违法违规行为而受到行政机关处罚的事项。综上，本所律师认为，生产力促进中心在存续期间不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情况。
（4）注销原因
根据发行人所作说明，生产力促进中心主要依托中国电器院为行业企业提供技术、信息及管理咨询服务。为减少管理层级，电器院有限于2018年10月9日召开2018年第五次股东会并作出决议，同意电器院有限吸收合并生产力促进中心，吸收合并基准日为2017年12月31日。国机集团于2018年9月13日出具《关于同意中国电器院清算注销广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司的批复》（国机财资产函[2018]34号）。
2、威凯（华东）
（1）基本情况
| 名称 | 威凯（华东）检测技术研究院 |
| 统一社会信用代码 | 12330401687850334N |
| 法定代表人 | 谢浩江 |
8-2-200
| 开办资金 | 100万元 |
| 类型 | 事业单位法人 |
| 举办单位 | 中国电器科学研究院有限公司 |
| 住所 | 嘉兴市嘉兴总部商务花园3号楼 |
| 经营范围 | 产品认证、检测、计量测试、校准服务、信息技术服务、标准制修订，产品检验，新产品鉴定认证，设备开发。 |
| 存续期 | 2009年4月10日至2016年6月30日 |
8-2-201
综上，本所律师认为，威凯（华东）在存续期间不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情况。
（4）注销原因
根据发行人所作说明，威凯（华东）与发行人控股子公司嘉兴威凯经营地均位于嘉兴，主营业务均为检验检测认证服务，发行人在当地的业务均通过嘉兴威凯开展，威凯华东成立后未实际开展业务。因此，电器院有限于2016年4月21日召开第一届董事会第三十五次会议并作出决议，同意威凯（华东）实施清算、注销。
综上，本所律师认为，发行人报告期内注销的2家子企业，在其存续期间不存在违法违规行为，其注销程序合法合规。
二十二、 《审核问询函》第五部分第26项
招股说明书披露：报告期，发行人向股东分红的金额分别为37,339.59万元、0元、15,146.35万元及0元，其中2016年公司实现净利润13,164.47万元，现金分红超过公司净利润，且分红后公司未分配利润为-7,042.81万元。此外，报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于可比上市公司平均水平，资产负债率高于可比公司平均水平，整体偿债能力低于可比上市公司平均水平。
请发行人：（1）结合公司的流动性、资金需求等，说明2016年进行超额分配的原因，在2016年分配后2017年增资扩股的原因及考虑；（2）说明2016年分红后公司未分配利润为负是否符合《公司法》第166条的相关规定、是否属于抽逃注册资本、是否构成资金占用；（3）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016年进行超额分配的原因，在2016年分配后2017年增资扩股的
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原因及考虑
1、2016年分红后公司合并口径的未分配利润为负的原因
2016年分红后公司合并口径的未分配利润为负，主要是由于2010年发行人公司制改制时相应的会计处理导致的。2010年，中电院进行了公司制改制，国机集团以中电院2010年9月30日评估后的净资产作价出资，设立电器院有限。截至2010年9月30日，中电院经收益法评估的净资产为60,569.23万元，净资产账面价值为26,577.83万元，评估增值33,991.40万元，增值率为127.89%。根据《企业会计准则解释第2号》，企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益。按照上述规定，发行人母公司单体报表层面对包括长期股权投资在内的资产、负债按评估值进行了调整，调整后净资产超过注册资本部分计入资本公积；但对于改制前已属于公司制企业的子公司，在改制中并未根据评估价值进行调账，相关资产负债仍按照原账面价值纳入发行人合并报表中，发行人评估调账后的长期股权投资与子公司的账面净资产的差额相应冲减资本公积。由于上述准则规定，发行人母公司评估后长期股权投资投资账面价值中包含了子公司留存收益（盈余公积及未分配利润），发行人在编制合并报表时，将改制时评估增值后长期股权投资与子公司账面净资产进行合并抵销（差异记录为资本公积），而未将子公司的留存收益从资本公积转回，导致合并口径的未分配利润小于各单体报表的未分配利润总和，在子公司的留存收益层层分配至股东后，合并口径的未分配利润转为负数。
2、2016年分红未造成超额分配
（1）利润分配应以母公司的可分配利润为依据
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
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中国证监会在《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》中指出：“关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。”
因此，发行人按照母公司的可分配利润为依据实施利润分配，符合会计准则等相关规定。
（2）2016年公司分红金额未超过母公司的可分配利润
2016年，发行人根据混合所有制改革的需要，对子公司未分配利润实施分配，根据《企业会计准则解释第3号》的规定母公司相应确认投资收益，2016年1-9月实现税后利润30,148.18万元。截至2016年9月30日，母公司期初滚存未分配利润及当期实现税收利润合计为40,354.41万元，在预留当期应计提的盈余公积3,014.82万元后，对股东分配利润37,339.59万元，未超过母公司的可分配利润。
综上，2016年发行人现金分红未超过母公司的可分配利润，未造成公司超额分配的情况。
3、2016年分配后2017年增资扩股的原因及考虑
2016年，发行人作为国务院国资委批准的首批10户开展员工持股试点的央企子企业之一，根据试点企业条件，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。因此，经国机集团批准，发行人通过增资扩股方式同步实施引入战略投资者及员工持股计划，战略投资者及员工持股计划合计出资比例为40%。由于混合所有制改革后电器院有限预计获得大量的增量资金，基于国机集团对集团内部资金配置的统筹安排，发行人对滚存利润进行分配。混合所有制改革完成后，发行人获得的增量资金51,690.35万元，显著高于混合所有制改革前现金分红37,339.59万元，公司营运资金需求未受到不利
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影响，而国机集团通过利润分配获得一定的投资收益，实现国有资产的保值增值。因此，2016年公司在大额现金分红后，才实施混合所有制员工持股改革。
（二）2016年分红后公司未分配利润为负是否符合《公司法》第166条的相关规定、是否属于抽逃注册资本、是否构成资金占用
1、2016年分红后公司未分配利润为负符合《公司法》第166条的相关规定
《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。”
根据财会函[2000]7号文及中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》的意见，2016年公司现金分红未超过母公司的可分配利润，未造成公司超额分配的情况，符合《公司法》第166条的相关规定。
2、2016年分红后公司未分配利润为负不属于抽逃注册资本、不构成资金占用的情况
2016年分红后，电器院有限合并口径的未分配利润为负，系为公司制改制相应的会计处理所致，发行人不存在超额分配的情况；同时，截至电器院有限混
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合所有制改革的审计评估基准日（2016年9月30日），分红后发行人归属于母公司的所有者权益为35,911.16万元，母公司口径的所有者权益为54,153.88万元，均远高于注册资本21,270.00万元。因此，2016年分红后发行人未分配利润为负不属于抽逃注册资本、不构成资金占用的情况。
（三）发行人内部控制制度是否健全且被有效执行
经核查发行人的相关内部控制制度，报告期内发行人内部控制制度健全，已针对资金使用制定了合理的内部控制制度并有效执行，报告期内利润分配均履行了董事会、股东会的内部决策程序，公司治理制度完善，内部控制制度健全并被有效执行。
安永华明对发行人编制的《中国电器科学研究院股份有限公司关于2019年3月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》中所述的中国电器院2019年3月31日与财务报表相关的内部控制的建立和执行情况进行了审核，确认发行人于2019年3月31日在内部控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地执行了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的相关的内部控制，并出具了《内部控制报告》（安永华明[2019]专字第61008086_A03号）。
据此，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且已被有效执行。
二十三、 《审核问询函》第五部分第40项
报告期，发行人销售费用中物流费分别为3,469.07万元、3,446.17万元、4,356.32万元及921.47万元；市场拓展费分别为718.92万元、574.70万元、1,175.34及343.55万元，物流费及市场拓展费有所增长。
请发行人补充说明：（1）结合不同产品运输费用耗用情况，分析运输费用变动与收入增长不一致的原因；（2）市场拓展费主要供应商、提供的服务、报告期内费用波动的原因。
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请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规范行为。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，工商管理部门出具的无违法违规证明，《审计报告》等资料，经本所律师访谈发行人采购、销售部门及财务部门的相关负责人，发行人报告期内不存在商业贿赂等不规范行为，发行人股东、董事、高级管理人员、涉及采购销售业务的相关人员在报告期内均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
2、经核查报告期内发行人销售费用构成及与同行业上市公司的比较情况，抽查大额费用的原始凭证及相关文件，发行人销售费用不存在异常情形。
3、经核查发行人制定的相关财务管理制度及防范商业贿赂的相关管理制度，发行人在物料采购、业务销售、设备采购、质量监督等业务环节建立起严格防范商业贿赂制度。
4、经本所律师查询信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），报告期内，发行人及其下属企业、发行人董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂受到行政处罚或刑事处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人在开展业务时不存在商业贿赂等不规范行为。
二十四、 《审核问询函》第五部分第42项
报告期，公司计入当期损益的政府补助分别为4,644.49万元、4,502.50万
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元、4,314.24万元和882.27万元，政府补助在利润总额中占比分别为31.17%、
36.41%、18.83%和14.45%。发行人公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业按照15%税率缴纳企业所得税。
请发行人补充说明：（1）按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人及其附属企业是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍；（2）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险；（3）报告期发行人税收优惠金额，占利润总额的比重、是否存在税收优惠依赖；（4）发行人是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形;（5）政府补助中其他项下包含的大额补助内容，2016年政府补助的具体内容。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人及其附属企业是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍。
公司及其下属企业取得《高新技术企业证书》的情况如下：
| 主体名称 | 证书编号 | 发证日期 | 备注 |
| 发行人 | GR201244000166 | 2012年7月23日 | 首次取得 |
| GR201544000013 | 2015年9月30日 | 通过复审 | |
| GR201844008676 | 2018年11月28日 | 通过复审 | |
| 威凯检测 | GR201244000621 | 2012年11月26日 | 首次取得 |
| GR201544000272 | 2015年10月10日 | 通过复审 | |
| GR201844006816 | 2018年11月28日 | 通过复审 | |
| 擎天材料 | GR201444001309 | 2014年10月10日 | 首次取得 |
| GR201744005761 | 2017年12月11日 | 通过复审 | |
| 擎天实业 | GR200844001048 | 2008年12月29日 | 首次取得 |
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| GR201144000688 | 2011年10月13日 | 通过复审 | |
| GR201444001123 | 2014年10月10日 | 通过复审 | |
| GR201744003461 | 2017年11月9日 | 通过复审 | |
| 嘉兴威凯 | GR201833001119 | 2018年11月30日 | 首次取得 |
| 擎天伟嘉 | GR201534000245 | 2015年6月19日 | 首次取得 |
| GR201834000957 | 2018年7月24日 | 通过复审 | |
| 广州恒申 | GR201744003499 | 2017年11月9日 | 首次取得 |
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 发行人于2010年12月由全民所有制企业中电院改制为一人有限公司，满足认定条件。 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 | 发行人通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 | 发行人产品（服务）所属技术领域为新型自动化仪器仪表，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 发行人于2018年7月申请高新技术企业认定时，截至2017年末的职工总数为222人，科技人员为105人，科技人员占当年职工总数的比例为47.30%。 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿 | 发行人在2018年进行高新技术企业认定时，2015年-2017年的销售收入分别为23,453.86万元、17,945.02万元、25,302.45万元，合计为66,701.33万元；同期研发费用总额为12,859.23万元，三年研发费用总额占销售收入比例为19.28%，满足认定条件第3）项的要求。 |
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| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 元（含）的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 2015年-2017年发行人研发费用均发生在中国境内，总额为12,859.23万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 | |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。 | 发行人在2018年进行高新技术企业认定时，2017年发行人总收入为37,008.30万元，高新技术产品收入为22,677.82万元，高新技术产品收入占总收入的比例为61.28%，满足认定条件。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 | 发行人基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2017年发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件。 |
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 威凯检测于2010年11月由全民所有制企业威凯检测中心改制为一人有限公司，满足认定条件。 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 威凯检测通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科 | 威凯检测于2018年5月申请高新技术企业认 |
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| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 定时，截至2017年末的职工总数为582人，科技人员为405人，科技人员占当年职工总数的比例为69.59%。 | |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 威凯检测在2018年进行高新技术企业认定时，2015年-2017年的销售收入分别为23,343.78万元、25,488.31万元、30,186.85万元，合计为79,018.94万元；同期研发费用总额为3,750.44万元，三年研发费用总额占销售收入比例为4.75%，满足认定条件第3）项的要求。 2015年-2017年威凯检测研发费用均发生在中国境内，总额为3,750.44万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 威凯检测在2018年进行高新技术企业认定时，2017年总收入为31,198.74万元，高新技术产品收入为26,722.05万元，高新技术产品收入占总收入的比例为85.65%，满足认定条件。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 威凯检测基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 2017年威凯检测未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件 |
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 擎天材料于2012年注册，满足认定条件。 |
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| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 | 擎天材料通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 | 擎天材料产品（服务）所属技术领域为新材料-精细和专用化学品-精细化学品制备及应用技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 擎天材料于2017年4月申请高新技术企业认定时，截至2016年末的职工总数为349人，科技人员为76人，科技人员占当年职工总数的比例为21.78%。 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 擎天材料在2017年进行高新技术企业认定时，2014年-2016年的销售收入分别为56,432.53万元、56,676.99万元、55,790.50万元，合计为168,900.02万元；同期研发费用总额为6,295.91万元，三年研发费用总额占销售收入比例为3.73%，满足认定条件第3）项的要求。 2014年-2016年发行人研发费用均发生在中国境内，总额为6,295.91万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。 | 擎天材料在2017年进行高新技术企业认定时，2016年总收入为56,438.01万元，高新技术产品收入为48,993.75万元，高新技术产品收入占总收入的比例为86.81%，满足认定条件。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 | 擎天材料基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2016年擎天材料未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件。 |
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4、擎天实业申请高新技术企业时具备的相关认定条件
擎天实业于2017年4月申请高新技术企业认定时系依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关规定进行申报，符合相关认定条件，具体如下：
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 擎天实业于1996年注册，满足认定条件。 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 | 擎天实业通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 | 擎天实业产品（服务）所属技术领域为先进制造与自动化-电力系统与设备-发电与储能技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 擎天实业于2017年4月申请高新技术企业认定时，截至2016年末的职工总数为258人，科技人员为102人，科技人员占当年职工总数的比例为39.53%。 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 擎天实业在2017年进行高新技术企业认定时，2014年-2016年的销售收入分别为48,223.03万元、40,276.04万元、34,723.62万元，合计为123,222.69万元；同期研发费用总额为5,208.62万元，三年研发费用总额占销售收入比例为4.23%，满足认定条件第3）项的要求。 2014年-2016年发行人研发费用均发生在中国境内，总额为5,208.62万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。 | 擎天实业在2017年进行高新技术企业认定时，2016年总收入为36,567.17万元，高新技术产品收入为27,270.78万元，高新技术 |
8-2-213
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 产品收入占总收入的比例为74.58%，满足认定条件。 | ||
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 | 擎天实业基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2016年擎天实业未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件。 |
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 嘉兴威凯于2009年注册，满足认定条件。 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 | 嘉兴威凯通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 | 嘉兴威凯产品（服务）所属技术领域为高技术服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 嘉兴威凯于2018年6月申请高新技术企业认定时，截至2017年末的职工总数为145人，科技人员为68人，科技人员占当年职工总数的比例为46.90%。 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； | 嘉兴威凯在2018年进行高新技术企业认定时，2015年-2017年的销售收入分别为2,732.66万元、3,184.10万元、3,808.78万元，合计为9,725.54万元；同期研发费用总额为618.35万元，三年研发费用总额占销售收入比例为6.36%，满足认定条件第1）项的要求。 2016年-2017年发行人研发费用均发生在中 |
8-2-214
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 国境内，总额为618.35万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 | |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。 | 嘉兴威凯在2018年进行高新技术企业认定时，2017年总收入为4,089.21万元，高新技术产品收入为3,366.47万元，高新技术产品收入占总收入的比例为82.33%，满足认定条件。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 | 嘉兴威凯基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2017年嘉兴威凯未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件。 |
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 擎天伟嘉于2011年注册，满足认定条件。 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 | 擎天伟嘉通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 | 擎天伟嘉产品（服务）所属技术领域为先进制造与自动化-新型机械-通用机械装备制造技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 擎天伟嘉于2018年4月申请高新技术企业认定时，截至2017年末的职工总数为76人，科技人员为8人，科技人员占当年职工总数 |
8-2-215
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 的比例为10.53%。 | ||
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 擎天伟嘉在2018年进行高新技术企业认定时，2015年-2017年的销售收入分别为1,609.22万元、2,811.06万元、4,475.05万元，合计为8,895.33万元；同期研发费用总额为579.05万元，三年研发费用总额占销售收入比例为6.51%，满足认定条件第1）项的要求。 2016年-2017年发行人研发费用均发生在中国境内，总额为579.05万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。 | 擎天伟嘉在2018年进行高新技术企业认定时，2017年总收入为4,574.36万元，高新技术产品收入为3,312.57万元，高新技术产品收入占总收入的比例为72.42%，满足认定条件。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 | 擎天伟嘉基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2017年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件。 |
| 序号 | 认定条件 | 相关主体情况 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 广州恒申于2015年注册，满足认定条件。 |
8-2-216
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。 | 广州恒申通过自主研发及受让等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，满足认定条件。 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 | 广州恒申产品（服务）所属技术领域为先进制造与自动化-新型机械-通用机械装备制造技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。 | 广州恒申于2017年4月申请高新技术企业认定时，截至2016年末的职工总数为70人，科技人员为13人，科技人员占当年职工总数的比例为18.57%。 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。 | 广州恒申在2017年进行高新技术企业认定时，2014年-2016年的销售收入分别为0万元、111.30万元、1,413.74万元，合计为1,525.04万元；同期研发费用总额为240.35万元，三年研发费用总额占销售收入比例为15.76%，满足认定条件第1）项的要求。 2014年-2016年发行人研发费用均发生在中国境内，总额为240.35万元，占研发费用总额的比例为100%，满足认定条件。 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。 | 广州恒申在2017年进行高新技术企业认定时，2016年总收入为1,513.87万元，高新技术产品收入为1,142.89万元，高新技术产品收入占总收入的比例为75.49%，满足认定条件。 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求。 | 广州恒申基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对创新能力进行评价，满足认定条件。 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。 | 2016年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，满足认定条件。 |
8-2-217
根据上述公司提供的财务资料、知识产权证书、研发人员劳动合同及其他相关资料并经核查，本所律师认为上述公司符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件。现阶段上述公司满足高新技术企业认定各项条件。在《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法律法规未发生重大变化，且上述公司生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，上述公司高新技术企业资格到期后续期申请高新技术企业资质不存在重大法律障碍。
（二）报告期内发行人享受的税收优惠是否合法合规，是否存在被追缴的风险
根据公司提供的财务资料、《审计报告》和《纳税情况报告》，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”
经核查，发行人、擎天材料、擎天实业、威凯检测、擎天伟嘉、嘉兴威凯、广州恒申于报告期内取得《高新技术企业证书》，上述公司在报告期内的相应年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第（一）项的规定、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定及《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）的规定，公司及其下属企业符合上述规定的支出在计算应纳税所得额时加计扣除。
根据《审计报告》，发行人、擎天实业、擎天材料、威凯检测、擎天伟嘉、威凯认证、嘉兴威凯、生产力促进中心、擎天德胜、威凯上海、擎天恒申等公司开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用在计算应纳税所得额时加计扣除，报告期内发行人及其下属企业研发费用加计扣除金额（合并口径）分别为1,090.83万元、1,398.62万元、2,835.63万元和584.07万元。
8-2-218
2019年4月12日，国家税务总局广州市税务局出具《关于请予协助出具中国电器科学研究院股份有限公司守法证明的复函》（穗税函[2019]302号），确认发行人及其下属企业（广州市辖区内）自2016年1月1日至2019年3月31日没有发现因税务稽查立案检查受到税务行政处罚。嘉兴威凯、威凯上海、擎天伟嘉等广州市辖区以外的发行人下属企业已分别取得主管的税收征管机构出具的合规证明。综上所述，本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险。
（三）报告期发行人税收优惠金额，占利润总额的比重、是否存在税收优惠依赖
报告期内，发行人享受税收优惠政策，减免税额分别为1,796.40万元、1,801.23万元、3,978.71万元和788.12万元，占当期公司利润总额的比例分别为12.06%、14.57%、17.37%和12.91%。具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 高新技术企业优惠（减免）税额 | 204.05 | 1,143.08 | 402.61 | 705.57 |
| 研发费用加计扣除优惠（减免）税额 | 584.07 | 2,835.63 | 1,398.62 | 1,090.83 |
| 税收优惠（减免）税额合计 | 788.12 | 3,978.71 | 1,801.23 | 1,796.40 |
| 利润总额 | 6,105.68 | 22,910.06 | 12,364.42 | 14,899.94 |
| 税收优惠（减免）税额占利润总额的比例 | 12.91% | 17.37% | 14.57% | 12.06% |
8-2-219
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 擎天实业 | 27,748.41 | 49,119.84 | 36,891.99 | 34,010.93 |
| 威凯检测 | 9,564.11 | 38,811.11 | 30,186.85 | 25,488.31 |
| 威凯认证 | 736.91 | 3,931.05 | 2,612.65 | 1,854.56 |
| 嘉兴威凯 | 871.36 | 5,070.93 | 3,808.78 | 3,184.10 |
| 威凯上海 | 14.83 | 14.15 | - | - |
| 威凯香港 | 204.66 | 1,085.11 | 641.13 | 456.01 |
| 擎天恒申 | 250.98 | 2,311.08 | 2,849.89 | 1,413.74 |
| 擎天德胜 | 78.84 | 5,379.21 | 2,230.86 | - |
| 擎天伟嘉 | 1,355.90 | 5,959.31 | 4,475.05 | 2,811.06 |
| 擎天环保 | - | 511.92 | 54.14 | 109.06 |
| 擎天材料 | 18,494.70 | 90,358.20 | 70,737.06 | 55,790.50 |
| 擎天电器 | 12,515.07 | 50,280.23 | 47,279.24 | 32,731.54 |
| 内部抵消收入 | 732.39 | 6,507.63 | 6,042.13 | 1,967.86 |
| 营业收入 | 67,599.48 | 259,779.69 | 194,236.26 | 158,106.11 |
| 占比 | 1.08% | 2.51% | 3.11% | 1.24% |
8-2-220
政处罚金额较低，违法事由与利用税收优惠规避税收缴纳义务无关，发行人及其下属企业不存在税务重大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。
（五）政府补助中其他项下包含的大额补助内容，2016年政府补助的具体内容
1、2016年政府补助具体内容
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 类型 |
| 1 | 研发费用加计扣除后补助 | 209.67 | 与收益相关 |
| 2 | 广州市失业保险支持企业稳岗补贴 | 196.76 | 与收益相关 |
| 3 | SARC2013002高效高频工业电源装置研制 | 155.00 | 与收益相关 |
| 4 | SARY2016063基于同步整流技术的高效节能大功率电化学电源的研制及产业化 | 150.00 | 与收益相关 |
| 5 | 广州经济技术开发区发展改革局引导资金汽车认证项目 | 124.00 | 与收益相关 |
| 6 | SARG2016005具有电能回馈功能的节能型动力电池检测系统的研制及应用 | 123.75 | 与收益相关 |
| 7 | SARC2015067广州市电子电器产品绿色制造技术创新公共平台 | 112.00 | 与收益相关 |
| 8 | SARG2016036动力电池生产过程的前后端一体化信息管理与智能后处理系统项目 | 103.64 | 与收益相关 |
| 9 | 广州开发区科技创新和知识产权局2015年度高企通过奖励 | 100.00 | 与收益相关 |
| 10 | 固定资产补助款 | 100.00 | 与资产相关 |
| 11 | 土建补助款 | 85.71 | 与资产相关 |
| 12 | 标准资助 | 641.95 | 与收益相关 |
| 13 | 研发后补助 | 407.98 | 与收益相关 |
| 14 | SARI2015081 2014年度省级前沿与关键技术创新专项资金项目经费 | 90.75 | 与收益相关 |
8-2-221
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 类型 |
| 15 | 服务发展配套资金 | 75.00 | 与收益相关 |
| 16 | SARN2015077晶硅光伏组件及关键材料加速老化测试技术 | 73.04 | 与收益相关 |
| 17 | SARV2016004华南家电产业科技服务平台建设 | 72.00 | 与收益相关 |
| 18 | SARC2013003废旧电器电子产品绿色处理及高值综合利用关键技术研究与产业化示范 | 71.44 | 与收益相关 |
| 19 | SARC2014068广州国际电气孵化器电力电子公平试验平台 | 70.00 | 与收益相关 |
| 20 | SARC2015073基于荧光光谱技术的污水处理优化系统的合作研究 | 70.00 | 与收益相关 |
| 21 | SARV2016060标准光组件检测数据可溯源技术与智能化检测平台建设 | 68.18 | 与收益相关 |
| 22 | SARV2015084空气净化产品检测认证中心建设 | 62.00 | 与收益相关 |
| 23 | SARN2015076汽车湿热环境耐候性评价技术及应用研究 | 57.93 | 与收益相关 |
| 24 | SAFV2012011汽车零部件公共认证服务平台运行与提高 | 57.42 | 与收益相关 |
| 25 | SARC2014080废旧电子元器件中稀贵金属和热塑性塑料高值化清洁利用关键技术及示范 | 55.00 | 与收益相关 |
| 26 | SARN2014062光伏产品环境耐久性技术合作研究项目 | 52.89 | 与收益相关 |
| 27 | SARF2015002汽车及零部件粉体涂装全产业链综合配套应用技术研究及产业化 | 52.12 | 与收益相关 |
| 28 | 面向中小企业的服务平台的建设 | 50.31 | 与收益相关 |
| 29 | 专利资助 | 50.25 | 与收益相关 |
| 30 | 安徽省特支计划 | 50.00 | 与收益相关 |
| 31 | 质量强区奖励 | 50.00 | 与收益相关 |
| 32 | 个税返还 | 49.79 | 与收益相关 |
| 33 | F201101tz船用电气电子产品检测评价公共服务平台 | 40.90 | 与收益相关 |
8-2-222
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 类型 |
| 34 | SARV2015086基于物联网的智能家电相关技术研究及能力开发 | 36.75 | 与收益相关 |
| 35 | SARI2015065面向家电行业的机器人生产线关键技术研究 | 36.30 | 与收益相关 |
| 36 | SARV2016009电动汽车零部件检测能力提升 | 36.07 | 与资产相关 |
| 37 | SARC2016033高档SUV保险扛专用粉末涂料及关键树脂材料研究与应用 | 36.00 | 与收益相关 |
| 38 | SARV2015086智能家电检测技术研究中心 | 35.00 | 与收益相关 |
| 39 | SARI2015064面向家电生产自动化的数控关键技术及装备 | 34.67 | 与收益相关 |
| 40 | SARC2013008退役家电产品逆向物流关键技术研究与示范 | 33.61 | 与收益相关 |
| 41 | 锅炉整治补助 | 31.98 | 与收益相关 |
| 42 | SARV2013051汽车认证项目 | 30.00 | 与收益相关 |
| 43 | SARN2016057海上丝绸之路沿线地区的典型环境老化严酷度研究 | 27.84 | 与收益相关 |
| 44 | SARQ2015078家电行业塑料涂装用水性涂料的研究及产业化 | 27.00 | 与收益相关 |
| 45 | SARN2015075新能源汽车典型电磁兼容测试技术研究 | 25.45 | 与收益相关 |
| 46 | SARV2016007服务机器人检测公共服务平台建设项目 | 24.66 | 与资产相关 |
| 47 | 全椒县规模企业财政补助 | 23.00 | 与收益相关 |
| 48 | 服务贸易专项发展经费 | 21.96 | 与收益相关 |
| 49 | 基于太阳光源的户外高加速光老化试验系统 | 21.67 | 与收益相关 |
| 50 | SARV2015085汽车零部件技术支撑公共检测服务平台完善-车联网电子电器零部件公共检测服务平台 | 20.99 | 与资产相关 |
| 51 | SARN2016055我国汽车干热耐候性试验技术研究与应用 | 20.40 | 与收益相关 |
| 52 | 其他 | 391.66 |
8-2-223
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 类型 |
| 合计 | 4,644.49 |
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 补助名称 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 研发后补助 | 353.55 | 163.94 | 111.56 |
| 2 | 标准资助 | 201.06 | 199.80 | - |
| 3 | 创新奖励 | - | 130.00 | 0.20 |
| 4 | SARV2016061物联网框架下职能家电检测技术研究与应用（市专项） | 85.33 | 74.67 | 8.32 |
| 5 | SARG2013080下一代动力电池研究与产业化 | 83.25 | - | - |
| 6 | 首台套奖励 | - | 83.00 | - |
| 7 | SARN2016055我国汽车干热耐候性试验技术研究与应用 | 81.82 | 67.78 | - |
| 8 | 基于机器人精准工位连接的冰箱壳体钣金成型线成套装备 | 80.86 | - | - |
| 9 | SARV2016061物联网框架下职能家电检测技术研究与应用（区配套） | - | 80.00 | - |
| 10 | SARG2016005具有电能回馈功能的节能型动力电池检测系统的研制及应用 | 78.75 | - | - |
| 11 | SARV2016003开发区信息化局新能源汽车配套奖励 | - | 77.50 | - |
| 12 | SARG2016036动力电池生产过程的前后端一体化信息管理与智能后处理系统 | 76.36 | - | - |
| 13 | 稳岗补贴 | 75.88 | 55.05 | 5.00 |
| 14 | 科技奖励 | 40.00 | - | 70.00 |
| 15 | SARN2015077晶硅光伏组件及关键材料加速老化测试技术 | 66.96 | 20.00 | - |
8-2-224
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 补助名称 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 16 | SARI2015065面向家电行业的机器人生产线关键技术研究 | 62.70 | 11.00 | - |
| 17 | SARC2015073基于荧光光谱技术的污水处理优化系统的合作研究 | 60.00 | - | - |
| 18 | SARN2016056我国亚湿热带光伏发电实证试验研究 | 58.67 | 43.97 | 9.36 |
| 19 | SARN2016057海上丝绸之路沿线地区的典型环境老化严酷度研究 | 57.95 | 56.05 | 8.08 |
| 20 | 质监专项经费 | - | 55.00 | - |
| 21 | SARN2017008湿热气候配网设备环网单元防凝露关键技术研究 | 34.00 | 54.88 | 8.24 |
| 22 | SARN2018079中东特殊环境汽车整车耐候性加速试验技术研究 | - | 52.07 | - |
| 23 | SARS2016053基于环境模拟的制冷的制冷空调产品检测试验装备综合节能技术研究和推广应用 | 50.00 | - | - |
| 24 | SARV2016004华南家电产业科技服务平台建设 | 8.00 | 50.00 | - |
| 25 | 2017年制造强省建设资助 | - | 50.00 | - |
| 26 | 服务发展奖励金 | - | 50.00 | - |
| 27 | 高企奖励 | 50.00 | - | - |
| 28 | 质量强区专项资金 | - | 50.00 | - |
| 29 | 中小企业技术进步配套资金 | 50.00 | - | - |
| 30 | 中国国家认证认可监督管理委员会委托业务补贴经费 | 49.90 | - | - |
| 31 | SARN2017070湿热海洋环境智能电网设备及防护材料关键技术研究与应用 | - | 49.50 | - |
| 32 | SARC2015067广州市电子电器产品绿色制造技术创新公共平台 | 48.00 | - | - |
| 33 | SARV2016010船用电气电子产品检测评 | - | 48.00 | - |
8-2-225
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 补助名称 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 价公共服务平台能力提升建设 | ||||
| 34 | SARV2015086基于物联网的智能家电相关技术研究及能力开发 | 21.00 | 47.25 | - |
| 35 | SARI20150812014年度省级前沿与关键技术创新专项资金项目经费 | 44.25 | - | - |
| 36 | SAR32017076基于热固化成型的柱状纤维颗粒材料的高效过滤技术在城镇污水深度处理中的示范应用研究 | 43.33 | 16.78 | - |
| 37 | SARF2017074广东省粉末涂料产业技术创新联盟建设示范 | 20.00 | 38.01 | 0.25 |
| 38 | SARN2017007充电桩在湿热气候下环境失效测试与评价技术研究 | 37.00 | 21.98 | - |
| 39 | SARV2016008大型仪器资源协同配置及信息化的研究 | 36.00 | 4.00 | - |
| 40 | SARN2017006新能源汽车动力电池系统湿热气候环境适应性研究 | 34.50 | 23.84 | 4.94 |
| 41 | SARN2018049广东省高分子材料环境适应性评价与检测技术重点实验室 | - | 34.15 | 17.36 |
| 42 | SARC2017011典型家电产品绿色制造技术集成开发与示范应用 | 33.00 | -4.59 | - |
| 43 | 专利资助 | 32.58 | 25.16 | - |
| 44 | SAR32018001聚酯树脂合成及汽车用高性能粉末涂料产业化研究 | - | 32.17 | - |
| 45 | SARN2014062光伏产品环境耐久性技术合作研究项目 | 30.22 | - | - |
| 46 | SARI2015081典型家电产品机器人生产线集成及应用示范 | - | - | 30.00 |
| 47 | SARV2016011 2014省级中小企业发展资金 | 10.00 | 30.00 | - |
| 48 | 机器人面上科技攻关 | - | 30.00 | - |
| 49 | 服务发展资金 | 30.00 | - | - |
8-2-226
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 补助名称 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 50 | 其他 | 572.30 | 239.17 | 98.58 |
| 合计 | 2,697.22 | 2,060.13 | 371.89 |
8-2-227
（二）公司支付增值税滞纳金的背景及原因，是否属于重大税收违法违规行为根据发行人所作说明，2001年5月，广州电器院作为发起人之一，参与发起设立中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）并持有135万股股份（后经多次转增、配送）。2006年，中工国际在深圳证券交易所上市。2010年6月，经国务院国资委批准，广州电器院将持有的全部中工国际股份无偿划转给电器院有限。2016年8月和9月，电器院有限将持有的3,662,880股中工国际股份进行转让，获得转让款68,584,649.56元。
发行人认为上述股份转让行为在2016年5月1日营改增政策实施之前，不属于《中华人民共和国增值税暂行条例》规定的“销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物”应税行为，按照《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），也不属于营业税征收范围。在2016年5月1日营改增之后，按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改正增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》，上述股份转让行为亦不属于“销售服务、无形资产或者不动产”的应税行为。因此，发行人未对该股份转让申报缴纳增值税及附加税费。
2017年，广州市国家税务局北区稽查局和广州市地方税务局第三稽查局对公司2014年1月1日至2016年12月31日纳税情况进行检查。税务机关认为公司转让中工国际股份属于金融商品转让，不属于股权转让，按照财税[2016]36号和国家税务总局公告2016年第53号文的规定，应缴纳增值税。
经核查，发行人于2017年补缴增值税及附加税费434.80万元，缴纳滞纳金
69.52万元。
《税务行政复议规则》第十四条规定：“行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：（一）征税行为，包括……征收税款、加收滞纳金……等；……（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权……”。根据该规章的规定，征收税款和加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。国家税务总局广州市税务局已出具
8-2-228
《关于请予协助出具中国电器科学研究院股份有限公司守法证明的复函》（穗税函[2019]302号），确认发行人自2016年1月1日至2019年3月31日没有发现因税务稽查立案检查受到税务行政处罚。
综上所述，发行人报告期内因对股权转让税务处理规定的理解有误导致补缴税款及滞纳金的行为不涉及行政处罚，不属于重大税收违法违规行为，对本次发行、上市不构成法律障碍。
二十六、 《审核问询函》第五部分第48项
报告期，公司其他应收款金额分别为1918.99万元、1746.00万元、1889.13万元和2582.86万元。
请发行人说明：（1）2016年计提其他应收款坏账准备561.89万元，核销坏账458.72万元，请具体说明上述坏账准备计提过程、核销坏账准备构成、账龄、核销原因；（2）报告期针对卢发杏其他应收款金额为127.56万元，性质为员工侵占，请说明卢发杏的具体劳务关系、职位、员工侵占的原因、公司相关资金的内部控制流程、相关执行是否有效；（3）报告期内存在性质为代理业务代垫款。上述代理业务主要内容、代理产品、相关存货、应收及应付款项、主要客户、收入确认方式；（4）针对2016年北京大兴区人民法院其他应收款金额为
92.67万元，性质为财产保全费相关背景、是否涉及重要的诉讼。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016年计提其他应收款坏账准备561.89万元，核销坏账458.72万元，请具体说明上述坏账准备计提过程、核销坏账准备构成、账龄、核销原因
1、发行人计提坏账准备的政策与方法
发行人根据不同其他应收款的风险特征以及计提坏账方式将期末余额100万元以上的款项划分为单项金额重大并单独计提坏账准备；对于单项金额虽不重
8-2-229
大，但存在严重减值迹象，且预计按下述账龄分析法计提的减值准备很可能不能覆盖全部风险的应收款项，划分为单项金额不重大并单独计提坏账准备；对于除上述两种情形外的应收款项，按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在应收款项期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。账龄分析法的计提比例如下：
| 账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年及以上 |
| 计提比例 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
8-2-230
卢发杏为公司子公司擎天材料销售业务员，2014开始利用职务之便通过伪造单据侵占公司销售货款。目前其已经法院审判定罪并入狱服刑。2018年，公司将相关应收账127.56万元转入其他应收款，并全额计提坏账准备。
2、公司相关资金的内部控制流程、相关执行是否有效
擎天材料主要经营环保涂料及树脂业务，下游客户包括大量的中小型化工企业，由于该类企业数量较多，单笔交易金额较小，由专门部门集中负责货款催收的成本较高，销售人员在货款催收上发挥较大作用，个别销售人员利用职务便利，利用伪造对账单、截留现金支票等方式侵占公司销售货款。针对相关销售人员主观恶意侵占公司资金的事件，公司已就事项涉及的其他应收款全额计提了坏账准备，完善资金管理制度，防止销售人员职务侵占的再次发生，具体措施包括：
（1）公司经营部收到客户订单后由公司经营管理人员提起发货申请，经公司经营部负责人审批后，以书面传真方式告知第三方仓储公司后方可发货。
（2）第三方仓储公司负责向客户送货，需取得客户指定人员有效签名后的送货单。每月末需将本月收发存流水记录以及客户签名的送货单快递至公司经营部，由经营部负责与存货系统进行核对。
（3）财务人员每季度对所有外地中转仓进行盘点，核实账实是否相符。
（4）严格执行不相容工作相分离制度，强化相互核对与确认。如收回所有销售人员在财务系统的相关制单权限，改由经营管理部人员操作，且两者之间相互审核和确认。所有对账函全部由经营管理部通过邮寄方式发给客户，并由财务人员接受回函，出现差异由财务人员核查。在货物发出并预计送至客户后，由经营管理人员通过电话等方式与客户进行收货确认。
（5）加强对账工作，对于逾期账款客户和非正常回款客户，由财务人员与经营部共同参与对账，加大对账频率。
（6）规范货款回收，严禁销售人员收取货款。同时，公司审计部门对公司财务收支、内部控制制度及其执行情况定期开展评估和检查，并对关键部门和流程采取突击检查的方式，以确保内部控制制度得到有效执行。
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截至本补充法律意见书出具日，上述侵占行为已经得到纠正。鉴于该侵占货款具有偶然性，公司已加强了内部管控，完善防止职务侵占的相关制度，公司并未再发生类似员工侵占事项。本所律师认为，发行人相关治理及内部控制制度、资金管理制度不存在重大缺陷，内控执行有效。
（三）报告期内存在性质为代理业务代垫款。上述代理业务主要内容、代理产品、相关存货、应收及应付款项、主要客户、收入确认方式
根据发行人所作说明，该代理业务系公司的子公司擎天电器为国内客户代理进口钛精矿，主要客户为佛山市华钛化工有限公司、浙江华钛化工有限公司和广东大崇化工有限公司，进口来源地为澳大利亚，主要供应商为澳大利亚SIBELCOAUSTRALIA LIMITED。
业务流转具体程序为：国内客户与国外供应商就采购货物数量、质量、价格、供货时间等事项协商一致后，擎天电器与国内客户签署合同并收取预付款，与国外供应商签署采购合同；供应商发货至国内客户指定的港口，擎天电器委托货代公司办理报关手续后并委托码头仓库代为保管钛精矿。在收取全额货款后进行货物的交割，对于该进口代理业务，公司不在账面确认存货。
交易过程中的往来款项按照公司支付货款金额和已收取国内客户预付款金额两者之间的净额列示，若前者大于后者则确认为对国内客户的其他应收款，反之则确认为其他应付款。
发行人按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
本所律师认为，公司上述代理业务的相关会计处理符合会计准则规定。
（四）针对2016年北京大兴区人民法院其他应收款金额为92.67万元，性质为财产保全费相关背景、是否涉及重要的诉讼
根据发行人所作说明，擎天材料与北京索瑞尔粉末涂料有限公司（以下简称“索瑞尔公司”）因买卖合同产生纠纷，擎天材料于2016年10月向北京大兴区人民法院提起诉讼，请求法院判令索瑞尔公司支付拖欠的货款867,500元并承担
8-2-232
诉讼费用等。擎天材料向人民法院申请财产保全申请，同时向法院账户转账
92.67万元作为财产保全的现金担保。2016年11月29日，人民法院作出民事调解书，索瑞尔公司同意支付欠款。索瑞尔公司已于2017年7月底付清全部货款及诉讼费，法院已将前述92.67万元用于担保的现金退回给擎天材料，案件终结。本所律师认为，该案件涉及的金额未超过100万元，不属于发行人的重大诉讼。
二十七、 《审核问询函》第六部分第55项
请发行人对照《招股说明书准则》的相关规定，自查并补充完善相关风险披露：（1）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；（2）是否结合企业特点，以及发行人历史上有关安全、环保的不合规情况，有针对性地重点披露与安全生产、环境保护相关的风险；（3）避免在风险因素一节中重复摘抄招股说明书其他部分的披露内容；（4）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示；（5）是否对经营、财务等风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析；（6）风险因素中是否包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，如包括，请删除相关表述。
请保荐机构和发行人律师对照《招股说明书准则》核查并发表意见。
回复：
（一）相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第41号》”）第三十二、三十三条的要求，经核查《招股说明书》相关内容，发行人对风险因素已按照要求进行披露，具体情况如下：
| 序号 | 格式准则要求 | 发行人披露情况 |
| 1 | 遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产 | 发行人已按照重要性原则按顺序对相关风险因素进行了披露 |
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| 生重大不利影响的所有风险因素 | ||
| 2 | 发行人应以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示 | 发行人已对风险因素进行合理的分类列示披露 |
| 3 | 技术风险 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
| 4 | 经营风险 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
| 5 | 内控风险 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
| 6 | 财务风险 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
| 7 | 法律风险 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
| 8 | 发行失败风险 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
| 9 | 尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 | 发行人已实现盈利，不适用 |
| 10 | 特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险 | 发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排，不适用 |
| 11 | 可能严重影响公司持续经营的其他因素 | 发行人已结合企业特点予以披露 |
8-2-234
公司质量技术服务业务中涉及少量危险化学品的使用，公司少量的油漆业务涉及易燃化学品的生产，公司高度重视安全生产管理，报告期内未出现重大生产安全事故，也未因生产安全事故而受到相关行政处罚。未来如果公司未能继续加强安全生产管理，出现人员操作不当、安全管理措施执行不到位等情况，造成安全生产事故或违反监管部门规定，公司将面临受到监管部门处罚甚至停产整顿的风险。
（三）避免在风险因素一节中重复摘抄招股说明书其他部分的披露内容
经核查《招股说明书》，发行人在风险因素一节未重复摘抄《招股说明书》其他部分的披露内容。
（四）风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示
根据《格式准则第41号》第三十四条的要求，发行人对风险因素中风险产生的原因及对发行人的影响程度已充分揭示，情况如下：
| 序号 | 大类风险因素 | 细分风险因素 | 风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示 |
| 1 | 技术风险 | 技术升级迭代风险 | 是 |
| 知识产权受到侵害和泄密的风险 | 是 | ||
| 研发成果产业化应用风险 | 是 | ||
| 2 | 市场风险 | 下游行业周期波动的风险 | 是 |
| 市场竞争加剧的风险 | 是 | ||
| 境外经营的风险 | 是 | ||
| 大宗原材料价格波动风险 | 是 | ||
| 3 | 经营风险 | 质量控制风险 | 是 |
| 公司环保涂料及树脂业务外协加工及生产基地搬迁风险 | 是 | ||
| 经营资质续期的风险 | 是 | ||
| 经营场所租赁风险 | 是 | ||
| 人力资源不足及人才流失的风险 | 是 |
8-2-235
| 序号 | 大类风险因素 | 细分风险因素 | 风险产生的原因及对发行人的影响程度是否充分揭示 |
| 内部控制的风险 | 是 | ||
| 控股股东控制风险 | 是 | ||
| 环境保护风险 | 是 | ||
| 安全生产风险 | 是 | ||
| 4 | 财务风险 | 应收账款坏账风险 | 是 |
| 存货跌价风险 | 是 | ||
| 税收优惠政策变动的风险 | 是 | ||
| 政府补助金额较大的风险 | 是 | ||
| 外汇汇率变动的风险 | 是 | ||
| 经营业绩下滑风险 | 是 | ||
| 5 | 与本次发行相关的风险 | 发行失败风险 | 是 |
| 募集资金投资项目引致的风险 | 是 | ||
| 本次公开发行摊薄即期回报的风险 | 是 |
8-2-236
影响。报告期内，假设其他变量不变，如美元汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益产生的影响情况的敏感性分析如下：
| 期间 | 汇率变化 | 美元汇率变动幅度 | 净损益（万元） |
| 2019年1-3月 | 人民币对美元贬值 | +5.00% | 486.79 |
| 人民币对美元升值 | -5.00% | -486.79 | |
| 2018年度 | 人民币对美元贬值 | +5.00% | 458.19 |
| 人民币对美元升值 | -5.00% | -458.19 | |
| 2017年度 | 人民币对美元贬值 | +5.00% | 373.35 |
| 人民币对美元升值 | -5.00% | -373.35 | |
| 2016年度 | 人民币对美元贬值 | +5.00% | 366.87 |
| 人民币对美元升值 | -5.00% | -366.87 |
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（5）发行人对外汇汇率变动的风险已做定量分析，并对导致风险的变动性因素作出了敏感性分析，发行人其他风险因素无法进行定量分析，发行人已进行定性分析；
（6）发行人风险因素中已不存在风险对策、发行人竞争优势或类似表述。
二十八、 《审核问询函》第六部分第56项
招股说明书披露，发行人募投项目分别为“电器质量基础技术研发能力提升项目”、“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”和“擎天聚酯树脂项目”等。拟分别使用募集资金1.43亿元、3.26亿元、1.85亿元和2.55亿元，合计9.09亿元。
请发行人：（1）针对“电器质量基础技术研发能力提升项目”、“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”披露相关项目必要性和可行性、对公司主营业务及未来发展的影响、如存在相关投资收益测算请予以具体说明测算过程及依据；（2）针对“擎天聚酯树脂项目”，结合产品的市场需求及容量、行业前景、同行业竞争、公司产能的利用率及产销率、公司市场占有份额分析本次募投项目的必要性、预计的投资收益率及投资回收期、该募投项目产能的消化能力、是否存在过度扩产的情况；（3）披露发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；（4）结合当前销量和未来市场需求，补充披露募投项目收益分析具体计算过程；（5）具体测算上述募投项目的摊销、折旧等对公司未来利润的影响情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）针对“电器质量基础技术研发能力提升项目”、“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”披露相关项目必要性和可行性、对公司主营业务及未来发展的影响、如存在相关投资收益测算请予以具体说明测算过程及依据
8-2-238
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目投向科技创新领域的具体方案”中补充披露“电器质量基础技术研发能力提升项目”、“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”相关项目必要性和可行性、对公司主营业务及未来发展的影响，并补充披露了投资收益测算过程及依据。
（二）针对“擎天聚酯树脂项目”，结合产品的市场需求及容量、行业前景、同行业竞争、公司产能的利用率及产销率、公司市场占有份额分析本次募投项目的必要性、预计的投资收益率及投资回收期、该募投项目产能的消化能力、是否存在过度扩产的情况
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目投向科技创新领域的具体方案”之“（三）擎天聚酯树脂项目”之“2、项目建设的必要性”中补充披露了项目必要性、预计的投资收益率及投资回收期、产能消化能力及是否存在过度扩产的情况等相关内容。
根据发行人所作说明，公司具有对擎天聚酯树脂项目新增产能的消化能力，不存在过度扩产的情况。
（三）披露发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创新领域的具体安排
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金运用概况”中补充披露了“发行人核心技术在募投项目中的运用，募集资金重点投向科技创新领域的具体安排”。
（四）结合当前销量和未来市场需求，补充披露募投项目收益分析具体计算过程
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经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目投向科技创新领域的具体方案”之“（三）擎天聚酯树脂项目”补充披露了收益分析计算过程。
（五）具体测算上述募投项目的摊销、折旧等对公司未来利润的影响情况
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金对公司财务状况及经营成果的影响”之“（五）对发行人折旧及摊销的影响”补充披露了募投项目的摊销、折旧等对公司未来利润的影响。
根据发行人募投项目的可行性研究报告，本所律师对公司相关业务人员进行访谈，对募投项目建设的主要背景，以及核心技术在募投项目的运营情况进行了解，本所律师认为：
（1）公司实施电器质量基础技术研发能力提升项目、重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目与公司主营业务相符，有利于进一步提升公司技术能力及行业地位，具有必要性和可行性。
（2）公司聚酯树脂产品目前产能处于饱和状态，市场需求旺盛。对于擎天聚酯树脂项目的新增产能，公司具有消化能力，项目的实施有利于增加公司产能，进一步提升公司市场份额及行业地位。
（3）公司募投项目与主营业务具有较强相关性，实施募投项目时运用了主要核心技术，募集资金重点投向科技创新领域。
（4）重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目与擎天聚酯树脂项目的收益测算过程与现有产品或服务的销量及未来市场需求相符，具有合理性。
（5）募投项目的摊销、折旧在短期内对公司利润有一定影响，但在募投项目效益产生后，募投项目产生的效益将能够消化年折旧及摊销费用的增加，增强公司盈利能力。
8-2-240
二十九、 《审核问询函》第六部分第57项
招股说明书披露，报告期存在韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院等诉讼。请发行人补充披露：（1）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并说明该等纠纷对发行人的持续经营能力和本次发行是否构成重大影响；（2）请发行人在招股说明书中“或有事项及其他重要事项”章节，对上述事项予以补充。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并说明该等纠纷对发行人的持续经营能力和本次发行是否构成重大影响
1、韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案进展
截至本补充法律意见书出具日，该案尚处于“盐水处理装置”包括该装置前端待处理废水及处理后排放水的鉴定阶段，尚未得出鉴定结果。
2、新增重大诉讼、仲裁案件
《招股说明书》签署日后，发行人新增重大诉讼1宗，为“中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案”。
2017年12月18日，中国电器院与大连中比动力电池有限公司（以下简称“大连中比电池”）签署《购销合同书》（合同编号WI-20171218-GZQT），合同约定由中国电器院为大连中比电池生产“化成容量系统”1套，合同总价2,972万元。2018年3月9日，中国电器院又与大连中比电池签署《购销合同书补充协议》（合同编号WI-20180309-GZQT），约定对《购销合同书》中的设备进行增补，合同金额为476万元。
由于大连中比电池资金周转困难，其支付给中国电器院的上述商业承兑汇票到期未能承兑。2018年11月，大连中比电池与中国电器院协商将上述合同的全部权利义务转让给其关联公司郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比
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克电池”），并签署三方协议。三方协议签署后，郑州比克电池与中国电器院签署了《购销合同书补充协议》（协议编号：4000000555），增补合同金额142万元。至此，郑州比克公司与中国电器院之间的合同总价款为3,590万元。上述协议签署后，郑州比克电池仅于2019年2月15日以银行承兑汇票方式向中国电器院支付300万元，其他预付款及发货款均未支付。
中国电器院于2019年5月8日向河南省郑州市中牟县人民法院起诉了郑州比克公司及其母公司深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“深圳比克电池”），请求判令郑州比克电池向中国电器院支付其所拖欠的设备预付款、发货款共计1,854万元，并支付延期付款违约金；判令深圳比克电池对其全资子公司郑州比克电池的上述债务承担连带支付责任。该案已获得河南省郑州市中牟县人民法院受理。由于该案两被告均提出了管辖权异议，要求将案件移送至深圳比克电池所在地法院审理，截至本补充法律意见书出具日，郑州市中牟县人民法院尚未对管辖权异议作出裁决。
基于上述情况，考虑到上述诉讼案件各方当事人的责任范围、各方当事人合同履行情况以及发行人目前的资产状况和经营状况，本所律师认为，上述未审结诉讼对发行人持续经营能力不构成重大影响，不构成本次发行、上市的法律障碍。
（二）请发行人在招股说明书中“或有事项及其他重要事项”章节，对上述事项予以补充。
经核查，发行人已按照《审核问询函》的要求，于《招股说明书》“或有事项及其他重要事项”章节对新增重大诉讼予以披露。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（一）》签字页）
| 北京金诚同达律师事务所（盖章） | |||
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） | ||
| 庞正忠： | 刘胤宏： | ||
| 赵力峰： | |||
| 董寒冰： | |||
北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（二）
金证法意[2019]字0815第0511号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004电话：010—57068585 传真：010—65185057
目 录一、 《二轮审核问询函》1.关于实际控制人 .......................... 2
二、 《二轮审核问询函》2.关于混改 ............................... 21
三、 《二轮审核问询函》3.关于国机资本入股 ....................... 29
四、 《二轮审核问询函》5.关于核心技术 ........................... 30
五、 《二轮审核问询函》6.关于合作研发 ........................... 64
六、 《二轮审核问询函》8.关于行政处罚 ........................... 75
七、 《二轮审核问询函》9.关于租赁瑕疵房产 ....................... 82
八、 《二轮审核问询函》10.关于集团财务公司 ...................... 91
九、 《二轮审核问询函》11.关于同业竞争 .......................... 99
十、 《二轮审核问询函》12.关于资金拆借及内部控制 ............... 110
十一、 《二轮审核问询函》13.关于诉讼 ............................. 119
十二、 《二轮审核问询函》24.其他 ................................. 120
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北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（二）
金证法意[2019]字0815第0511号致：中国电器科学研究院股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签署的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。为本次发行、上市，本所律师已于2019年4月28日出具了《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。针对上交所下发的上证科审（审核）[2019]218号《关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》，本所律师已于2019年7月10日出具了《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师现就上交所下发的上证科审（审核）[2019]443号《关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）中要求发行人律师进行审核并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所为发行人本次发行、上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本所律师根据《证券法》、《科创板管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、 《二轮审核问询函》1.关于实际控制人
根据首轮问询问题1和2的回复，国机集团下属上市公司中部分上市公司认定国机集团或下属企业为实际控制人，部分认定国务院国资委为实际控制人。发行人的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团依法履行决策程序，无需国务院国资委批准或参与意见。2016年11月28日，国务院国资委发出《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号），同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点。
请发行人补充披露：（1）发行人实际控制人认定是否合理，未追溯认定为国务院国资委是否有充分依据；（2）发行人的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项由国机集团依法履行决策程序，无需国务院国资委批准或参与意见的依据是否充分；（3）国务院国资委同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点是否说明发行人实际控制人应追溯认定为国务院国资委；发行人是否曾有或现在仍有其他事宜需要国务院国资委批准或参与意见；（4）2016年国机集团将持有的中电院有限股权无偿划转给国机研究院持有时认定中电院有限的实际控制人；2018年国机研究院又将所持中电院有限股权无偿划转至国机集团是否造成发行人实际控制人发生变更，认定国机集团为
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实际控制人是否规避监管，是否符合《证券期货法律适用意见第1号》第五条和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第五问的相关规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）发行人实际控制人认定是否合理，未追溯认定为国务院国资委是否有充分依据
1、发行人实际控制人认定符合监管要求
依据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）第五条规定，国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。根据国机集团营业执照及其公司章程，国机集团是国有独资公司，为《企业国有资产法》规定的国家出资企业。同时，根据国务院发布的国务院国资委履行出资人职责企业名单，国机集团是国务院授权国务院国资委履行出资人职责的企业。
国机集团属于国家出资企业，依法行使《企业国有资产法》第十六条规定的“国家出资企业对其动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利”。根据国机集团公司章程，国机集团董事会依法履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。
根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（以下简称“《国家出资企业产权登记办法》”）的规定，国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业应纳入产权登记范围。拥有实际控制权是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。国机集团直接持有发行人54%的股权，并通过控股子公司国机资本间接持有6%的股权。发行人9名董事中，国机集团直接提名4名董事，并通过控股子公司国机资本提名1名董事，国机集团能够控制发行人董事会过半数成员。发行人公司制改制、历次股权变更、混合所有制改革方案、重大投资决
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策均报经国机集团批复，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统办理产权登记。国机集团拥有对发行人的实际控制权。根据国务院国资委批复的国机集团公司章程，国机集团为《企业国有资产法》规定的国家出资企业，公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国务院国资委授予的部分职权，对国务院国资委负责；董事会依《公司法》和国务院国资委有关规定,决定公司子企业的领导班子和公司职能部门负责人的任免、薪酬、考核与奖惩方案及公司特殊人才的引进，依法履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。因此，国机集团拥有对发行人的实际控制权，发行人实际控制人认定为国机集团符合相关法律法规及监管要求。
2、发行人实际控制人认定符合国务院国资委的监管职能定位
2017年4月27日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于转发<国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案>的通知》（国办发[2017]38号）（以下简称“《国资委转变职能通知》”），通知提出国务院国资委以管企业为主向以管资本为主转变的指导思想；提出国务院国资委作为国务院直属特设机构，根据授权代表国务院依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权的基本原则；要求国务院国资委强化管资本职能，落实保值增值责任，加强国有资产监督，防止国有资产流失，精简监管事项，将延伸到中央企业子企业和地方国有企业的管理事项，原则上归位于企业集团和地方国资委。根据国务院国资委印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，对于主业不处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，国务院国资委明确授权中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案、增资、国有股权管理方案和股权变动、无偿划转等21个事项，中央企业对于下属企业涉及的上述事项均拥有审批权限。随着国务院国资委对中央企业的监管职能以管企业为主向以管资本为主转变，中央企业对主业不处于关系
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国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的重大事项拥有审批权限。鉴于国机集团已书面确认发行人不属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，发行人认定国机集团为实际控制人符合国务院国资委的监管职能定位。
3、中央企业下属上市公司较多将实际控制人认定为中央企业
根据国机集团下属上市公司的定期报告，国机集团下属上市公司的控股股东、实际控制人认定情况如下：
| 序号 | 上市公司简称及股票代码 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 1 | 中工国际（002051） | 国机集团 | 国机集团 |
| 2 | ST蓝科（601798） | 中国能源工程集团有限公司 | 国机集团 |
| 3 | 苏美达（600710） | 国机集团 | 国机集团 |
| 4 | 轴研科技（002046） | 国机集团 | 国机集团 |
| 5 | 一拖股份（601038） | 中国一拖集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 6 | 国机通用（600444） | 合肥通用机械研究院有限公司 | 国务院国资委 |
| 7 | 林海股份（600099） | 中国福马机械集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 8 | 国机汽车（600335） | 国机集团 | 国务院国资委 |
| 9 | 中国机械工程（HK01829） | 国机集团 | 国机集团 |
| 10 | 经纬纺机（000666） | 中国纺织机械（集团）有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 11 | 中国恒天立信国际（HK00641） | 中国恒天控股有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 12 | 凯马股份（900953） | 中国恒天集团有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
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科和轴研科技在其首次公开发行股票并上市申请文件中，均认定国机集团为实际控制人，实际控制人未追溯认定为国务院国资委。经纬纺机等三家上市公司的控股股东为中国恒天集团或其下属企业，中国恒天集团原为国务院国资委直接管理的中央企业，因此经纬纺机等三家上市公司认定中国恒天集团为其实际控制人。2017年，中国恒天集团整体并入国机集团，成为国机集团的全资子企业，其下属上市公司实际控制人延续重组前的口径进行披露。近年来在上交所上市的其他中央企业子企业中，中国卫通、海油发展、亚普股份、宝钢包装、航天工程均将实际控制人认定为国务院国资委下属的中央企业，未追溯认定国务院国资委为实际控制人。
| 序号 | 上市公司简称及股票代码 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 1 | 中国卫通（601698.SH） | 中国航天科技集团有限公司 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 2 | 海油发展（600968.SH） | 中国海洋石油集团有限公司 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 3 | 亚普股份（603013.SH） | 国投高科技投资有限公司 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 4 | 宝钢包装（601968.SH） | 宝钢金属有限公司 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 5 | 航天工程（603698.SH） | 中国运载火箭技术研究院 | 中国航天科技集团有限公司 |
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有资产监督管理委员会关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权[2015]239号）（以下简称“《无偿划转办法》”）、《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见>》（以下简称“《三重一大意见》”）等相关国有资产监管法律法规，和国机集团制定的《中国机械工业集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称“《国机集团三重一大实施办法》”）及相关配套文件，经核查发行人自2010年至今历次国有股权变更、开展员工持股试点并同步引入战略投资者以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项的申请及批复文件，发行人自2010年公司制改制至今，除员工持股试点资格由国务院国资委统一部署并批准外，发行人国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项均由国机集团批准，国务院国资委未进行决策或参与意见。据此，本所律师认为，发行人的国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项均由国机集团批准，无需国务院国资委批准或参与意见的依据充分、合理。
（三）国务院国资委同意国机集团所属子企业电器院有限开展员工持股试点是否说明发行人实际控制人应追溯认定为国务院国资委；发行人是否曾有或现在仍有其他事宜需要国务院国资委批准或参与意见
1、国务院国资委同意国机集团所属子企业电器院有限开展员工持股试点是贯彻中共中央、国务院文件精神的体现，是其作为国有资产监督管理机构履行具体行政职责的方式，与发行人实际控制人认定不存在直接关系。
2016年8月，国务院同意，国务院国资委、财政部、中国证监会发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号文）（以下简称“《国有控股企业员工持股试点意见》”），决定在国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，并明确规定国务院国资委负责中央企业试点工作，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业开展首批试点；开展试点的中央企业所属子企业，由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上，报履行出资人职责的机构确定；中央试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。
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2016年11月28日，国务院国资委下发《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号）（以下简称“《央企子企业员工持股试点通知》”）。按照《国有控股企业员工持股试点意见》、《央企员工持股试点通知》的有关要求，国务院国资委同意国机集团等10家企业所属子企业开展员工持股试点。通知要求国机集团等10家企业将各自试点企业员工持股方案报国务院国资委备案；国机集团等10家企业是各自下属试点企业员工持股工作的责任主体，对试点企业员工持股方案的合规性和有效性进行严格审核。本所律师认为，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，属于《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》背景下国务院国资委主持的一项国有企业改革事项，由国务院国资委确定中央企业的试点范围符合中共中央、国务院文件的精神，国务院国资委代表国务院履行行政职责，与发行人实际控制人认定不存在直接关系。
2、发行人没有需要国务院国资委批准或参与意见的其他事项
经核查，发行人于2010年12月末依法由全民所有制企业改制为有限责任公司（法人独资）。自公司制改制至今，除员工持股试点资格由国务院国资委统一部署并批准外，发行人国有股权变更以及包括重大人事任免在内的“三重一大”事项均由国机集团批准，审批情况如下：
| 事项名称 | 集团批文 | 审批依据 |
| 中电院实施公司制改建 | 《关于同意中国电器科学研究院整体改制实施方案的批复》（国机资[2010]768号） | 《国家出资企业产权登记办法》 |
| 董事、监事任职通知 | 《关于马坚等5人任职的通知》（国机人任[2010]55号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限全资子企业擎天实业分立设立擎天科技 | 《关于同意广州擎天实业有限公司分立的批复》（国机改[2012]130号） | 国机集团公司章程、《国机集团资产处置管理办法》、《国家出资企业产权登记办法》 |
| 新增董事秦汉军、樊高定 | 《关于秦汉军、樊高定2人任职的通知》（国机人任[2012]44号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限增资3000万 | 《关于对中国电器科学研究院增资的通知》（国机资[2011]77号） | 国机集团公司章程、《国机集团投资管理暂行办法》、《国 |
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| 事项名称 | 集团批文 | 审批依据 |
| 家出资企业产权登记办法》 | ||
| 增资、修改电器院有限公司章程 | 《关于同意中国电器科学研究院有限公司章程修订的批复》（国机资[2011]123号） | 国机集团公司章程、《国机集团投资管理暂行办法》、《国家出资企业产权登记办法》 |
| 增加董事会人数、修改电器院有限公司章程 | 《关于同意中国电器科学研究院有限公司章程修订的批复》（国机改[2013]57号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限经营范围变更修改公司章程 | 《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司章程修订的批复》（国机改[2013]555号） | 国机集团公司章程 |
| 变更电器院有限董事 | 《国机集团关于仲明振等2人职务任免的通知》（国机人任[2014]2号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限董事、监事到期连任 | 《国机集团关于马坚等7人任职的通知》（国机人任[2014]14号） | 国机集团公司章程 |
| 变更电器院有限董事长 | 《国机集团关于秦汉军等3人职务任免的通知》（国机人任[2015]13号） | 国机集团公司章程 |
| 变更电器院有限董事 | 《国机集团关于曾艳丽等2人职务任免的通知》（国机人任[2015]38号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限增资100万元 | 《国机集团关于利用2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）对中国电器院增资的通知》（国机资[2016]11号） | 国机集团公司章程、《国机集团投资管理暂行办法》、《国家出资企业产权登记办法》 |
| 电器院有限投资建设擎天聚酯树脂项目 | 《国机集团关于同意广州擎天材料科技有限公司投资建设擎天聚酯树脂项目的批复》（国机资[2016]51号） | 国机集团公司章程、《国机集团投资管理暂行办法》 |
| 国机集团子企业股权无偿划转通知 | 《国机集团关于无偿划转有关股权的通知》（国机资[2016]249号） | 国机集团公司章程、《国机集团资产管理办法》、《无偿划转办法》、《国家出资企业产权登记办法》 |
| 电器院有限利润分配通知 | 《关于对中国电器科学研究院有限公司进行利润分配的通知》 | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限引入三家战略投资人 | 《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资[2017]15号） | 《关于印发<中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定>的通知》（国资发产权[2016]295号）（以下简称 |
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| 事项名称 | 集团批文 | 审批依据 |
| “《央企混改规定》”） | ||
| 国机研究院转让电器院有限给国机资本 | 《关于同意协议转让中国电器科学研究院有限公司部分股权的批复》（国机战投函2017[46]号） | 《国资交易办法》 |
| 混合所有制及员工持股改革实施方案 | 《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号） | 《央企员工持股试点通知》、《国资委职能转变通知》、《国家出资企业产权登记办法》 |
| 电器院有限章程增加党的治理内容 | 《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司章程修订的批复》（国机战投[2018]46号） | 国机集团公司章程、国机集团有关通知 |
| 电器院有限董事会、监事建议函 | 《国机集团关于秦汉军等7人职务任免的建议函》（国机人任[2018]26号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限非国有股权变更（盾安控股转让） | 国机集团同意（国机集团内部签报2018-235） | 电器院有限章程、《央企员工持股试点通知》 |
| 电器院有限章程增加经营范围，股东变更 | 《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司章程修订的批复》（国机战投[2018]424号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限无偿划转全资子公司股权 | 《国机集团关于同意中国电器院将所持擎天材料和擎天电器100%股权无偿划转给擎天实业的批复》（国机财[2018]129号） | 《国机集团资产处置管理办法》、《无偿划转办法》、《国家出资企业产权登记办法》 |
| 电器院有限吸收合并自公司生产力促进中心 | 《关于同意对广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司实施吸收合并》（国机财资产函[2018]34号） | 《国机集团资产处置管理办法》 |
| 电器院有限股权划转国机集团直接持有 |
| 国机集团公司章程、《无偿划转办法》、《国家出资企业产权登记办法》 | ||
| 电器院有限章程增加党的治理内容 | 《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司章程修订的批复》（国机战投[2019]30号） | 国机集团公司章程 |
| 电器院有限整体变更设立股份公司 | 《国机集团关于中国电器科学研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国机战投[2019]185号） | 《国资委职能转变通知》、国机集团公司章程 |
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| 事项名称 | 集团批文 | 审批依据 |
| 中国电器院IPO并在科创板上市方案 | 《国机集团关于同意中国电器院首次公开发行股票并在科创板上市的批复》（国机战投[2019]283号） | 《国资委职能转变通知》、国机集团公司章程 |
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但实际控制人亦未发生变更，仍为国机集团。因此，电器院有限两次股权无偿划转均未造成实际控制人变动。
经对照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《1号适用意见》第五条的规定，本所律师认为，电器院有限2016年7月和2018年12月两次股权无偿划转不适用《1号适用意见》“国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更”的情形，其实际控制人国机集团的国有股权未发生变动，电器院有限始终为国机集团实际控制。经核查，报告期内，发行人超过半数的董事会成员由国机集团和/或国机集团控制的子企业提名，董事会、股东（大）会的决策情况如下：
| 期间 | 控股股东及持股比例 | 董事成员情况 | 董事会召开情况 | 股东决议/股东（大）会决议情况 | 监事会召开情况 |
| 2016年1月-7月 | 国机集团持有100%股权 | 秦汉军、曾艳丽、樊高定、罗继伟、仲明振、焦捍洲由国机集团提名 钱祯祺由职工代表大会选举 | 2016年1月6日一届三十三次会议，审议通过以下议案： （1）《关于认购常林股份有限公司非公开发行股份的议案》；（2）《关于投资并购安徽伟嘉装备技术有限公司的议案》；（3）《关于中央研究院项目孵化方案的议案》；（4）《关于威凯检测技术有限公司对其顺德分公司办公场所进行改造的议案》 | 议案（1）取得股东国机集团同意的通知，国机资函[2015]165号 议案（2）2016年1月28日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机资备[2016]8号 议案（3）2016年2月26日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机资备[2016]14号 议案（4）2016年3月25日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机资备[2016]18号 | 2016年4月21日召开一届七次监事会会议，审议《2015年度财务决算报告》、《2016年财务预算方案》、《2015年度内部控制评价报告》 |
| 2016年2月28日召开一届三十四次会议，审议通过如下议案：《关于在东莞立沙岛投资建设擎天聚酯树脂项目的议案》 | 2016年2月5日，取得国机集团同意批复：《国机集团关于同意广州擎天材料科技有限公司投资建设擎天聚酯树脂项目的批复》（国机资[2016]51号） |
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| 2016年4月21日召开一届三十五次会议，审议通过以下议案： （1）《2015年度财务决算报告》；（2）《2016年度财务预算方案》；（3）《2015年度全面风险管理报告》；（4）《2015年度内部控制评价报告》；（5）《关于修改<公司章程>的议案》；（6）《关于解散威凯（华东）检测技术研究院的议案》；（7）《关于将广州擎天实业有限公司部分资产无偿划转至公司的议案》 | 议案（1）（2）（3）（4）上报集团审核 议案（5）2016年1月12日，国机集团出具《关于利用2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金预算（拨款）对中国电器院增资的通知》（国机资[2016]11号），2016年12月26日，国机科学研究院决定同意修改公司章程 议案（6）国机集团《关于同意中国电器科学研究院有限公司清理调整公司实施方案的批复》国机资[2015]248号 议案（7）2016年6月23日，取得国机集团同意批复《国机集团关于同意广州擎天实业有限公司将部门房产无偿划转给中国电器科学研究院有限公司的批复》（国机资[2016]221号） | ||||
| 2016年7月-2017年6月 | 国机研究院持有100%股权 | 2016.07-2017.04.26：秦汉军（董事长）、曾艳丽、樊高定、罗继伟、仲明振、焦捍洲、钱祯祺（职工董事） | 2016年8月8日召开一届三十七次会议，审议通过以下议案：（1）《关于投资设立广州擎天白云输送设备有限公司的议案》；（2）《关于公司员工持股方案的议案》 | 议案（1）2016年11月15日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机资备[2016]75号 议案（2）2016年11月28日，取得国资委《央企子企业员工持股试点通知》 | 2017年4月15日召开一届八次监事会会议，审议通过以下议案：《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算方案》、《2016年度内部控制评价报告》、《参加对象及持股份额分配方案》、《关于2016年度公司高管薪酬分配的议案》及《公司混合所有制及员 |
| 2016年12月15日召开一届三十八次会议，审议通过以下议案：（1）《关于对公司未分配利润进行分配的议案》；（2）《关于对部分子公司追加投资的议案》；（3）《关于处置中工国际股票的议案》；（4）《关于将公司持有的兰电所股权无偿划给广州电科院的议案》；（5）《关于确定混改基准日及聘请中介机构的议案》； | 议案（2）2016年12月7日，取得国机集团投资项目备案报告确认函（国机资备[2016]97号），同意对嘉兴威凯检测技术有限公司增资进行备案；2016年12月23日，取得国机集团同意批复《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司对所属威凯检测技术有限公司追加投资的批复》（国机资[2016]477号）；2016年12月29日，取得国机集团 |
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| （6）《关于广州擎天实业有限公司无偿划出部分资产至广州电科院的议案》 | 同意批复《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司对所属广州擎天材料科技有限公司追加投资的批复》（国机资[2016]487号）；2016年12月29日，取得国机集团同意批复《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司对所属广州擎天实业有限公司追加投资的批复》（国机资[2016]488号） 议案（4）2016年7月8日，取得国机集团《国机集团关于无偿划转有关股权的通知》（国机资[2016]249号） 议案（6）2016年10月10日，取得国机集团同意批复《国机集团关于同意广州擎天实业有限公司将部分房产无偿划转给广州电器科学研究院的批复》（国机资函[2016]147号） | 工持股改革实施方案》，审查公司2016年度财务状况、监督内部控制实施情况及董事、高管2016年度履职情况 |
| 2016年12月31日召开一届三十九次会议，审议通过《关于公司公开征集外部战略投资人的议案》 | 无需股东作出决定 | |
| 2017年2月22日召开一届四十次会议，审议通过《关于中国电器科学研究院有限公司员工持股管理办法的议案》 | 无需股东作出决定 | |
| 2017年3月25日召开一届董事会临时会议，审议通过《关于入资新能源汽车项目公司的议案》 | 2017年3月27日，取得国机集团同意批复《国机集团关于同意中国电器院参与投资设立新能源汽车公司项目的批复》（国机战投[2017]119号） |
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| 2017年3月29日召开一届四十一次会议，审议通过以下议案：（1）《关于设立员工持股管理委员会的议案》；（2）《关于投资设立威凯埃及认证有限公司的议案》 | 2017年5月3日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机战投备[2017]37号 | ||||
| 2017年4月15日召开一届四十二次会议，审议通过以下议案：（1）《2016年度财务决算报告》；（2）《2017年度财务预算方案》；（3）《2016年度全面风险管理报告》；（4）《2016年度内部控制评价报告》 | 上报集团审核 | ||||
| 2017.04.27-2017.05.25：秦汉军（董事长）、樊高定、罗继伟、仲明振、焦捍洲、钱祯祺（职工董事） | 期间内未召开董事会 | 2017年5月17日取得国机集团同意批复《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号） | |||
| 2017.05.26-2017.06：秦汉军（董事长）、樊高定、仲明振、焦捍洲、陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌、张清（职工董事） | 期间内未召开董事会 | 无需股东决议事项 | 2017年5月26日召开二届一次监事会会议，选举监事会主席 | ||
| 2017年6月-2018年12月 | 国机研究院持有54%股权 国机资本持有6%股权 | 2017.06-2018.07.30：秦汉军（董事长）、樊高定、仲明振、焦捍洲、陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌、张清（职工董事） | 2017年11月27日召开二届二次会议，审议通过以下议案：（1）《关于修改<公司章程>的议案》；（2）《工资总额预算管理暂行办法》；（3）《关于修订<公司高管薪酬分配暂行办法>的议案》；（4）《关于2018年关键财务指标预算的议 | 议案（1）2018年4月8日召开2018年第一次股东大会，同意修改公司章程（中电股决字[2018]1号） 议案（2）关于中国电器院实施工资总额预算管理办法的批复（国机人[2017]698号） | 2018年5月4日召开二届二次监事会会议，审议《2017年度财务决算报告》、《2018年度财务预算方案》、《2017年度内部控制评 |
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| 案》；（5）《关于投资设立江苏威诺检测技术有限公司的议案》；《关于安徽擎天伟嘉装备制造有限公司投资项目的议案》 | 议案（3）关于授权中国电器院董事会决定高管薪酬的批复（国机人[2017]697号） 议案（4）上报集团审核 议案（5）2017年12月21日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机战投备[2017]172号 议案（6）2018年1月9日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机战投备[2018]5号 | 价报告》及《关于2017年度公司高管薪酬的议案》 |
| 2018年5月4日召开二届四次会议，审议通过以下议案：（1）《2017年度财务决算报告》；（2）《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；（3）《2017年度全面风险管理报告》；（4）《2017年度内部控制评价报告》；（5）《2018年度投资计划》；（6）《2018年度财务预算方案》；（7）《关于投资并购广州恒申智能化设备有限公司的议案》；（8）《关于投资设立威凯（上海）检测技术有限公司的议案》；（9）《关于投资建设国际创新社区项目的议案》 | 议案（1）-（6）上报集团审核，2018年5月20日，召开2018年第二次股东大会，审议通过《2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《2018年度投资计划》、《2018年度财务预算方案》，形成决议（中电股决字[2018]2号） 议案（7）2018年10月31日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机战投备[2018]127号 议案（8）2018年6月14日，取得国机集团投资项目备案报告确认函：国机战投备[2018]65号 议案（9）2018年9月14日，取得国机集团《国机集团关于同意中国电器院投资建设广州国际创新社区项目的批复》（国机战投备[2018]396号）；2018年10月9日召开2018年第五次股东大会，同意投资建设广州国际创新社区项目（中电股决字[2018]5号） |
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| 2018.07.31-2018.10.08：秦汉军（董事长）、章晓斌、仲明振、焦捍洲、陈立新、徐志武、杨鸿雁、王涌、张清（职工董事） | 期间内未召开董事会 | 期间内未召开股东会 | 2018年7月31日召开二届三次监事会会议，选举王惠芳为监事会主席 | ||
| 2018.10.09-2018.12：秦汉军（董事长）、章晓斌、仲明振、焦捍洲、陈立新、徐志武、杨鸿雁 | 2018年10月9日召开二届六次会议，审议通过：《关于公司吸收合并广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司的议案》 | 2018年9月13日取得国机集团同意对广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司实施吸收合并的函（国机财资产函[2018]34号）；2018年10月9日召开2018年第五次股东大会，同意对广东中电院工业与日用电器行业生产力促进中心有限公司实施吸收合并（中电股决字[2018]5号） | |||
| 2018年12月30日召开二届七次会议，审议通过：《关于修改公司章程的议案》 | 2018年12月30日召开2018年第六次股东大会，同意修改公司章程（中电股决字[2018]6号） | ||||
| 2018年12月至今 | 国机集团持有54%股权 国机资本持有6%股权 | 2018.12-2019.03.19：秦汉军（董事长）、章晓斌、仲明振、焦捍洲、陈立新、徐志武、杨鸿雁 | 2019年1月23日召开二届八次会议，审议通过以下议案：《2019年度投资计划》、《2019年度财务预算方案》、关于公司实施股份制改造及增资扩股的议案 | 2019年3月14日，取得《国机集团关于中国电器科学研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国机战投备[2019]185号）；2019年3月20日召开2019年第一次股东大会，同意公司实施股份制改造，形成决议（中电股决字[2019]1号） | 2019年3月20日召开股份公司一届监事会一次会议，选举王惠芳为监事会主席 |
| 2019.3.20-2019.04.07：秦汉军（董事长）、章晓斌、仲明振、焦捍洲、陈立新、徐志武、杨鸿雁 | 2019年3月22日召开股份公司一届董事会二次会议，审议通过：《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于董事会增加独立董事的议案》、《关于制定<独立董事 | 2019年4月8日召开股份公司2019年第二次临时股东大会，审议通过：《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于董事会增加独立董事的议案》、《关于制定<独立董事工作 | 2019年3月22日召开股份公司一届监事会二次会议，审议通过《关于制定<监事会议事规则>的议案》、《关于进行2018年度利润 |
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| 工作制度>的议案》、《关于制定<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定<内部审计管理制度>的议案》、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于进行2018年度利润分配的议案》 | 制度>的议案》、《关于制定<关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定<内部审计管理制度>的议案》、《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于进行2018年度利润分配的议案》 | 分配的议案》、《关于2019年度企业负责人履职待遇、业务支出预算总体方案的议案》 | |
| 2019.04.08至今：秦汉军（董事长）、章晓斌、仲明振、焦捍洲、徐志武、杨鸿雁、刘奕华（独立董事）、柳建华（独立董事）、邓柏涛（独立董事） | 2019年4月8日召开股份公司一届董事会三次会议，审议通过：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报的应对措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议 | 2019年4月24日召开股份公司2019年第三次临时股东大会，审议通过：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报的应对措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司近三年及一期财务报告的议 | 2019年4月8日召开股份公司一届监事会三次会议，审议通过：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科 |
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| 案》、《关于审议公司近三年及一期财务报告的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议主要税种纳税及税收优惠情况说明的议案》、《关于审议申报财务报表与原始财务报表差异比较表说明的议案》、《关于确认公司近三年及一期关联交易的议案》、《关于制定上市后适用的<中国电器科学研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<累计投票制度实施细则>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》 | 案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议主要税种纳税及税收优惠情况说明的议案》、《关于审议申报财务报表与原始财务报表差异比较表说明的议案》、《关于确认公司近三年及一期关联交易的议案》、《关于制定上市后适用的<中国电器科学研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<累计投票制度实施细则>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》 | 创板上市后三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报的应对措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》、《关于审议公司近三年及一期财务报告的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议主要税种纳税及税收优惠情况说明的议案》、《关于审议申报财务报表与原始财务报表差异 |
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比较表说明的议案》、《关于确认公司近三年及一期关联交易的议案》、《关于制定上市后适用的<中国电器科学研究院股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<累计投票制度实施细则>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
上述情况表明，发行人在混合所有制改革完成前，其重要事项的决策均由国机集团作出。混合所有制改革实施后，国机集团按照国有资产监管相关规定及发行人公司章程行使股东权利，历次会议审议事项均获得通过，国机集团始终能够实际有效控制发行人，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《科创板审核问答》”）第二部分第五问的相关规定。国机集团已书面确认其为发行人的实际控制人，认定实际控制人不存在规避监管情形。
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二、 《二轮审核问询函》2.关于混改
根据首轮问询问题2的回复，2016年发行人向股东分红37,339.59万元，2016年公司实现净利润13,164.47万元，现金分红超过公司净利润，2016年12月31日发行人净资产为38,138.3万元。中电院有限混改以现金分红后经评估每股净资产确定入股价格，系在综合考虑中电院有限资金需求、集团优化内部资金配置等因素基础上做出的股东决定，入股价格公允、合理，维护了国有股东的合法权益。请发行人说明：（1）现金分红造成发行人净资产大幅减小，混改再以截至2016年9月30日经评估的每股净资产确定入股价格是否公允、合理，是否维护了原国有股东的合法权益，是否符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》：“借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，实施信息公开，加强社会监督，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。”以及“政府有关部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管，完善国有产权交易规则和监管制度”；（2）入股价格是否经有权部门批准，是否需要国务院国资委批准，是否履行了必要的程序，相关过程是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失；（3）引入的三家外部投资者，是否经有权部门批准，是否需要国务院国资委批准；（4）2016年分红后公司未分配利润为负是否合法合规；（5）报告期内公司股东入股、退股、发行人整体改制是否履行必要的程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，相关依据是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。回复：
（一）现金分红造成发行人净资产大幅减小，混改再以截至2016年9月30日经评估的每股净资产确定入股价格是否公允、合理，是否维护了原国有股东的合法权益，是否符合《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》：“借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，实施信息公开，加强社会监督，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。”以及“政府有关部门要加强
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对国有企业混合所有制改革的监管，完善国有产权交易规则和监管制度”
公司的未分配利润属于股东权益，新股东增资前，公司的未分配利润是否先对原股东进行分配以及不分配时是否归新老股东共享，对于新进股东来说，是增资价格是否含权的问题，因此，增资前原有利润分配与否与增资价格的公允性、合理性并无直接关系。经核查，发行人实施混合所有制改革及员工持股，战略投资人遴选、入股价格确认均严格按照《混合所有制意见》、《国有控股企业员工持股试点意见》、《国资交易办法》等规定，履行了必要的评估、备案、审批或确认程序，入股价格公允、合理，相关过程合法合规，不存在瑕疵，充分维护了原国有股东国机集团的合法权益，符合《混合所有制意见》的相关规定。
（二）入股价格是否经有权部门批准，是否需要国务院国资委批准，是否履行了必要的程序，相关过程是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失
根据《国资交易办法》、《央企混改规定》，国机集团对发行人包括入股价格在内的混合所有制改革方案具有审批权限，不需要国务院国资委批准。经核查，电器院有限实施混合所有制改革及员工持股履行的评估、备案、审批、确认程序如下：
1、2016年8月8日，电器院有限董事会作出决议，同意电器院有限开展员工持股试点；同意《中国电器院员工持股初步方案》；同意报国机集团审批。
2、2016年9月13日，国机集团董事会作出决议，同意《关于中国电器院员工持股初步方案的议案》，并于同年9月18日向国务院国资委报送《国机集团关于中国电器科学研究院有限公司开展员工持股试点的请示》（国机资[2016]345号）。
3、2016年11月28日，国务院国资委发出《央企子企业员工持股试点通知》，同意国机集团所属子企业电器院有限开展员工持股试点。国务院国资委通知中要求国机集团对员工持股方案进行完善并履行内部决策程序，将员工持股方案报国务院国资委备案。提交备案的文件 包括：电器院有限员工意见征求情况及相关说明、电器院有限上一年度审计报告、电器院有限资产评估报
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告及备案表、专业机构对员工持股方案出具的法律意见书、其他有关材料。国务院国资委在通知中明确国机集团是员工持股试点工作的责任主体，对试点企业员工持股方案的合规性和有效性应严格审核，指导督促试点企业做好员工持股信息公开工作，规范集团内企业与试点企业之间的关联交易，防止向试点企业不当输送利益。国务院国资委的通知中未涉及入股价格问题。
4、2017年1月13日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资[2017]15号），同意电器院有限采取增资扩股方式，在产权交易市场公开挂牌征集战略投资者；战略投资者原则上不超过3家，合计持股比例不超过18%（含18%），增资挂牌价格不得低于以2016年9月30日为基准日经备案的净资产评估结果。
5、2017年3月15日，国机集团对北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）以电器院有限截至2016年9月30日的净资产评估结果77,533.84万元予以备案，并下发《国有资产评估项目备案表》（编号：
Z60020170010985）。
6、2017年5月17日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号），同意电器院有限实施混合所有制改革及员工持股，以2016年9月30日为基准日经资产评估后的净资产价值77,533.84万元为基础，按照每元注册资本3.6453元的价格，以增资扩股的方式引入正泰电器、盾安控股、建信投资3家外部战略投资者。同时，电器院有限以与外部战略投资者增资价格相同的价格实施员工持股。
7、2017年6月2日，广州市工商局下发《准予变更登记（备案）通知书》。
经核查电器院有限实施混合所有制改革有关请示、方案、批复、评估报告、增资协议等文件，并会同保荐机构访谈国机集团相关负责人，本所律师认为，电器院有限混合所有制改革经国机集团批准同意，按照法律法规规定的程序实施，入股价格无需国务院国资委批准，相关程序不存在瑕疵，未造成国有资产流失。
（三）引入的三家外部投资者，是否经有权部门批准，是否需要国务院国资委批准
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根据《国资交易办法》、《央企混改规定》、《国机集团三重一大实施办法》的有关规定，国机集团有权对发行人实施员工持股的同时同步引入战略投资者履行决策程序，无需国务院国资委批准。
2017年1月13日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资[2017]15号），同意电器院有限采取增资扩股方式，在产权交易市场公开挂牌征集战略投资者；战略投资者原则上不超过3家，合计持股比例不超过18%（含18%），增资挂牌价格不得低于以2016年9月30日为基准日经备案的净资产评估结果。
2017年1月，电器院有限增资项目在上海联合产权交易所公开挂牌，征集意向投资者。在挂牌截止日，共有正泰电器、盾安控股、建信投资三家意向投资人递交了《竞投文件》，经竞争性谈判，确定正泰电器、盾安控股、建信投资为最终投资人。
据此，本所律师认为，发行人混合所有制改革已经国机集团批准，不需要国务院国资委批准，发行人通过在产权交易所公开挂牌征集投资人，并由国机集团竞争性谈判小组与合格意向投资人竞争性谈判确定，引入战略投资者的过程符合国有资产监管的相关规定。
（四）2016年分红后公司未分配利润为负是否合法合规
1、2016年分红后合并报表的未分配利润为负系为2010年改制会计处理方法所导致
2010年发行人公司制改制后编制合并报表时，按照会计准则的相关要求，将改制时评估增值后长期股权投资与子公司账面净资产进行合并抵销（差异记录为资本公积），而未将子公司的留存收益从资本公积转回，导致合并口径的未分配利润小于各单体报表的未分配利润总和，在子公司的留存收益层层分配至股东后，合并口径的未分配利润转为负数。发行人在改制后编制合并报表时未将子公司的留存收益从资本公积转入留存收益和未分配利润，符合企业会计准则的规定。
2、发行人按照母公司的可分配利润为依据实施利润分配，符合会计准则等相关规定
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根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）、中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》，公司应以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。发行人按照母公司的可分配利润为依据实施利润分配，且未超过母公司的可分配利润，符合企业会计准则、《公司法》等相关规定。
3、2016年分红后公司未分配利润为负不属于抽逃注册资本、不构成资金占用的情况
2016年分红后，电器院有限合并口径的未分配利润为负，系为公司制改制相应的会计处理所致。截至电器院有限混合所有制改革的审计评估基准日（2016年9月30日），分红后发行人归属于母公司的所有者权益为35,911.16万元，母公司口径的所有者权益为54,153.88万元，均远高于注册资本21,270.00万元。随着公司盈余积累增加，截至2017年12月31日，公司合并口径的未分配利润为3,188.12万元，已转为正值。发行人控股股东不存在利用利润分配抽逃注册资本、不构成资金占用的情况。
综上，本所律师认为，2016年分红后公司未分配利润为负合法合规，符合企业会计准则、《公司法》等相关规定。
（五）报告期内公司股东入股、退股、发行人整体改制是否履行必要的程序，相关过程是否合法合规，是否存在瑕疵，相关依据是否充分
1、报告期内国机研究院、战略投资者、国机资本和员工持股平台进入、退出情况
（1）国机研究院进入、退出情况
2016年7月8日，国机集团作出《关于无偿划转有关股权的通知》（国机资[2016]249号），将电器院有限100%股权无偿划转给国机研究院持有，划转基准日为2015年12月31日。
2016年7月11日，国机集团与国机研究院签署《国有产权无偿划转协议》。
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由于2017年5月电器院有限实施混合所有制改革及员工持股，国机研究院持有的电器院有限股权降至54%。2018年12月29日，国机集团出具《关于同意将国机研究院持有的中国电器院54%股权上划至国机集团的批复》（国机战投[2018]523号），同意将国机研究院持有的电器院有限54%股权无偿划转至国机集团直接持有，划转基准日为2017年12月31日。2018年12月29日，国机研究院与国机集团签署《股权无偿划转协议》。2018年12月30日，电器院有限召开股东会并作出决议，同意国机研究院将其持有的54%股权无偿划转给国机集团。
（2）正泰电器、盾安控股、建信投资、凯天投资进入情况
2016年11月28日，国务院国资委发出《央企子企业员工持股试点通知》，同意国机集团所属子企业电器院有限开展员工持股试点。
2016年12月28日，中天华评估出具《中国电器科学研究院有限公司拟增资扩股所涉及中国电器科学研究院有限公司股东全部权益价值评估说明》（编号：
中天华资评报字[2016]第1755号），确认电器院有限截至2016年9月30日经评估的净资产评估值为77,533.84万元。
2017年1月13日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资[2017]15号），同意电器院有限采取增资扩股方式，在产权交易市场公开挂牌征集战略投资者；战略投资者原则上不超过3家，合计持股比例不超过18%（含18%），增资挂牌价格不得低于以2016年9月30日为基准日、经备案的净资产评估结果。
2017年3月15日，国机集团对电器院有限的股东全部权益价值评估结果予以备案，并下发《国有资产评估项目备案表》（编号：Z60020170010985）。
2017年5月17日，国机集团作出《关于同意中国电器科学研究院有限公司混合所有制员工持股改革实施方案的批复》（国机战投[2017]209号），同意电器院有限实施混合所有制员工持股改革，以2016年9月30日为基准日，确认电器院有限经资产评估后的净资产价值为77,533.84万元；同意电器院有限按照
3.6453元/元注册资本的价格，以增资扩股的方式引入正泰电器、盾安控股、建
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信投资3家外部战略投资者，战略投资者投资总额23,260.6594万元，其中6,381万元作为出资额，16,879.6594万元作为资本公积；同意电器院有限实施员工持股改革，员工入股价格与外部战略投资者增资价格一致，投资总额28,429.6974万元，其中7,799万元作为出资额，20,630.6947万元作为资本公积；同意电器院有限在实施混合所有制员工持股改革及股权协议转让后的股权设置方案，电器院有限注册资本增至35,450万元，其中国机研究院出资19,143万元，持股比例54%；员工持股平台——凯天投资出资7,799万元，持股比例22%；国机资本出资2,127万元，持股比例6%；正泰电器、盾安控股、建信投资分别出资3,899.5万元、1,772.5万元、709万元，持股比例分别为11%、5%、2%。
2017年5月17日，国机研究院、电器院有限、正泰电器、盾安控股、建信投资、凯天投资共同签署《增资协议》。
2017年5月19日，电器院有限作出股东决定，同意将电器院有限注册资本由21,270万元增至35,450万元，其中凯天投资出资7,799万元，正泰电器出资3,899.5万元，盾安控股出资1,772.5万元，建信投资出资709万元。
2017年5月25日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（编号：
0000220）。
2017年6月2日，广州市工商局下发《准予变更登记（备案）通知书》。
2017年9月19日，北京中瑞诚会计师事务所有限公司广东分所出具《中国电器科学研究院有限公司验资报告》（编号：中瑞诚验字[2017]第091号），验证截至2017年9月19日，电器院有限已收到国机研究院、国机资本、盾安控股、正泰电器、建信投资、凯天投资缴纳的注册资本合计14,180万元，股东累计货币出资金额为35,450万元，持股比例分别为54%、6%、5%、11%、2%、22%。
（3）国机资本进入情况
2017年4月12日，国机集团作出《关于同意协议转让中国电器科学研究院有限公司部分股权的批复》（国机战投函[2017]46号），同意国机研究院协议转让电器院有限10%股权（对应出资额2,127万元）给国机资本，转让价格以经备
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案的评估结果为基准确定，转让完成后，国机资本持有完成员工持股及外部投资者增资后的电器院有限6%的股权（对应出资额2,127万元）。
2017年5月17日，国机研究院、电器院有限、正泰电器、盾安控股、建信投资、凯天投资共同签署《增资协议》。电器院有限注册资本增至35,450万元，其中国机资本出资2,127万元，持股比例6%。
2017年5月19日，国机研究院与国机资本签署《股权转让合同》。2017年5月19日，电器院有限作出股东决定，同意国机研究院将持有的电器院有限6%股权（对应出资额2,127万元）转让给国机资本。
（4）盾安控股退出情况
2018年5月至8月间盾安控股就转让发行人股权事宜征求了发行人的意见，经发行人请示国机集团，国机集团同意凯天投资受让盾安控股持有的电器院有限股权，在整体估值不低于14.10亿元基础上协商确定转让价格。
2018年8月20日，盾安控股与凯天投资签署《股权转让协议》。协议约定盾安控股将持有的电器院有限5%股权（对应出资额1,772.5万元）转让给凯天投资，转让价格为7,050万元。
2018年10月9日，电器院有限召开股东会并作出决议，同意盾安控股将持有的5%股权转让给凯天投资。
综上，本所律师认为，报告期内国机研究院、战略投资者、国机资本和员工持股平台进入、退出均履行了必要的程序，合法、合规，不存在瑕疵。
2、电器院有限整体变更为股份公司履行程序情况
2019年3月14日，经国机集团作出的《国机集团关于中国电器科学研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国机战投[2019]185号）批准，电器院有限以2018年9月30日经安永华明审计的账面净资产105,931.00万元折股，整体变更设立股份公司，并更名为中国电器科学研究院股份有限公司。依据中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2019]第281号），电器院有限截至2018年9月30日的所有者权益价值为165,564.79万元。
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国机集团对该评估结果予以备案并下发《国有资产评估项目备案表》（编号：
1127GJJT2019010）。
2019年3月20日，发行人取得广州市场监管局核发的整体变更后的《营业执照》。
2019年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2019）验字第61008086_A01号），验资截至2019年3月20日，中国电器院已收到全体股东缴纳的注册资本35,450万元。
2019年5月13日，发行人就股份公司改制事宜办理了《企业产权登记表》。
经核查，本所律师认为，电器院有限整体变更为整体改制为股份公司履行了必要的评估、备案、审批、确认程序，相关过程合法合规，不存在瑕疵。
三、 《二轮审核问询函》3.关于国机资本入股
根据首轮问询问题2的回复，2017年5月19日，中电院有限作出股东决定，同意国机研究院将持有的中电院有限6%股权（对应出资额2,127万元）转让给国机资本。
请发行人说明：（1）混改后不久，国机研究院以混改同等价格将股份转让给国机资本的原因，转让价格的合理性；（2）国机资本不在发行人混改时入股，而是在混改后以同样价格受让股份的原因及合理性；（3）国机资本入股是否经有权部门批准，是否需要国务院国资委批准，是否履行了必要的程序，相关过程是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）混改后不久，国机研究院以混改同等价格将股份转让给国机资本的原因，转让价格的合理性；国机资本不在发行人混改时入股，而是在混改后以同样价格受让股份的原因及合理性
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国机研究院以混合所有制改革时的相同价格向国机资本转让持有的电器院有限股权的原因及合理性见《补充法律意见书（一）》第二部分“《审核问询函》第一部分第2项”之“（五）混改后不久，国机研究院以混改同等价格将股份转让给国机资本的原因，转让价格的合理性，是否履行必要的评估、备案、审批、确认程序，是否取得了有权部门的批复”。本所律师认为，国机研究院向国机资本转让以及国机资本受让国机研究院相应的电器院有限股权的原因合理；国机研究院将持有的电器院有限股权转让给国机资本，股权转让价格以经备案的评估结果为基准确定，与混合所有制改革增资时的价格相同，转让价格具有合理性。
（二）国机资本入股是否经有权部门批准，是否需要国务院国资委批准，是否履行了必要的程序，相关过程是否存在瑕疵，是否造成国有资产流失
根据《国资交易办法》第三十一条、第三十二条的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
经核查，2017年4月12日，国机集团作出《关于同意协议转让中国电器科学研究院有限公司部分股权的批复》（国机战投函[2017]46号），同意国机研究院协议转让电器院有限10%股权（对应出资额2,127万元）给国机资本，转让价格以经备案的评估结果为基准确定。电器院有限股东全部权益价值已经中天华评估确认，国机集团对评估结果予以备案。
本所律师认为，根据《国资交易办法》的规定，国机研究院将持有的电器院有限股权转让给国机资本，无需国务院国资委批准。前述股权转让经国机集团批准，履行了必要的程序，相关过程不存在瑕疵，转让价格与同时期战略投资者入股价格相同，未造成国有资产流失。
四、 《二轮审核问询函》5.关于核心技术
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根据首轮问询问题10的回复，公司拥有的核心技术为产品标准指标选取及测量技术、具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术、能耗产品多因素窜扰检测技术、新一代充电设施检验检测技术等，均处于行业领先水平或国内领先或国际先进水平。请发行人：（1）说明上述核心技术是否均为自主研发，技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险；（2）结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明公司核心技术具有行业先进性的原因，逐项说明核心技术均领先于均处于行业/国内/国际先进水平是否属实，进一步说明公司技术先进性及可持续性如何体现，公司在国内外的行业地位，公司业务在国内外高/中/低端市场中的份额，发行人是否符合科创板定位；（3）说明核心技术起源，是否对外部机构及技术授权存在技术依赖，与外部机构合作研发以及在技术授权基础上进行定制化研发的原因、具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发费用是否由各方独立核算，是否存在其他方为发行人承担成本费用的情形；（4）说明核心专利与核心技术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对应关系。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表意见。回复：
（一）说明上述核心技术是否均为自主研发，技术突破难度，是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有22项核心技术，全部为自主研发、技术突破难度大的技术。
1、技术突破难度
（1）质量技术服务
根据发行人的说明，发行人在质量技术服务领域拥有核心技术，是其经过长期研究和技术积累，在共性的原理和方法的基础上，由专业经验丰富的专家队伍，对仪器设备、工艺装置和过程参数进行系统性综合优化形成的。技术突破需要长期经验积累和系统性研究，技术突破难度大。
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质量技术服务研发着重于全方位的系统服务。电子电器产品领域的质量技术服务业务需要同时覆盖安全、能效、电磁兼容等领域时，才能在业界具有竞争力，需要系统性研究。
质量技术服务的技术突破需要长期的积累。质量技术服务领域的研发活动，包括产品检测能力开发、认证技术开发、标准制定等。其中产品检测能力开发是企业建立服务能力的基础类研发项目，产品检测能力的提升能够不断增加服务的项目数量、标准范围、产品类别。认证技术开发、标准制定、延伸服务拓展（实验室能力验证），是基于研发人员在对产品结构、特性和现行标准的理解基础之上，开展的进一步研发活动，其研发周期往往更长。发行人质量技术服务领域核心技术的成型都需要历经数年研发积累，并根据技术发展、行业产品的变化，不断更新。
综上，发行人质量技术服务核心技术有综合性强以及需要行业长期积累的特点，技术突破难度较大。
（2）智能装备
根据发行人的说明，智能装备技术突破需要复合型技术研究基础，智能装备的关键技术涉及应用工艺、执行、传感、控制各方面。发行人智能装备技术以系统集成为核心，结合自动化控制的软硬件技术、机械自动化系统设计技术、工业软件技术以及结构设计、现场应用规划、工艺技术等。上述技术的掌握、创新及发展均需要长时间综合技术应用和工程调试经验的积累，需要研发人员具有跨专业综合研发能力，对于复合型人才要求较高，行业中的一般企业不易突破。
智能装备技术突破需要长期深入产业研究和长期的工艺积累。公司家电智能装备相关核心技术需熟悉家电工厂流程、行业质量管控、工厂运维管理技术，经反复优化形成相关核心技术。公司励磁装备、电池检测设备还涉及电能转换技术、逆变技术、电力电子技术，依赖于公司在研发、生产、运行过程中长期积累并经总结形成的技术经验，均具有较大的技术突破难度。
（3）环保涂料及树脂
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根据发行人的说明，环保涂料及树脂技术突破不仅需要具备较强的树脂技术研发能力，还需要具备产业化设备开发能力，并需要具备一定的生产规模和产品质量控制能力，且需根据下游客户的应用数据反馈进行同步提升，对企业创新能力要求较高，行业中的一般企业不易突破。公司环保涂料及树脂相关核心技术突破需要长期的应用研究与持续的研发投入。技术成果的产业化应用需要长期的基础实验数据和产品应用技术积累，技术突破难度较大。
2、是否存在进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险
随着市场发展、技术扩散和新工艺不断出现，若公司对核心技术缺少持续改进能力，存在进入门槛降低、壁垒消除和市场份额被取代的风险。
根据发行人的说明，公司的市场份额是公司品牌、行业地位、技术和研发实力、产品质量和服务等综合因素的结果。公司具备较完善的研发体系，具备持续研发的能力，通过不断的技术和产品迭代，降低市场份额被取代的风险。各业务板块情况如下：
（1）质量技术服务
质量技术服务相关核心技术将检测技术研发与技术标准创新相结合，提升了公司综合服务能力，提升了公司实质性参与国际国内标准制修订的实力，争取到IEC/SC59L主席和IEC/SC32C秘书处，承担了5个IEC工作组召集人职位，共注册了20位IEC专家，公司还拥有11个国家标准化技术委员会/分委员会秘书处，具有较强的标准话语权。近三年主持制修订国际标准6项、国家标准52项、行业标准28项。鉴于国际标准、国家标准及行业标准的唯一性，以及公司获得的相关检测认证服务授权，一定程度上可降低市场份额被取代的风险。
（2）智能装备
发行人将持续加强相关技术研发和行业跟踪，充分发挥在家电行业的传统优势，降低市场份额被取代的风险。
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发行人大型同步电机智能励磁技术应用于大型电站，其技术水平要求高、可靠性要求高，相关产品市场占有率高，具有较高的行业壁垒。发行人坚持持续提升励磁装备技术水平，降低市场份额被取代的风险。
发行人紧跟新能源电池领域最新技术发展，不断创新智能检测技术，提高新产品研发能力，降低市场份额被取代的风险。
（3）环保涂料及树脂
环保涂料及树脂的发展已超过30年，形成了多种类型的产品，其中通用型产品由于技术成熟度高，具有进入门槛低、技术壁垒不强的特点。发行人的环保涂料及树脂涉及多项核心技术，且多为客户定制型产品，通用型产品无法满足要求，因此进入门槛较高。同时公司的核心能力在于研发能力强、技术更新快、成果转化优势大，降低了公司市场份额被取代的风险。
（二）结合国内外行业发展现状及主要竞争对手情况，逐项说明公司核心技术具有行业先进性的原因，逐项说明核心技术均领先于均处于行业/国内/国际先进水平是否属实，进一步说明公司技术先进性及可持续性如何体现，公司在国内外的行业地位，公司业务在国内外高/中/低端市场中的份额，发行人是否符合科创板定位
1、说明公司核心技术的行业先进性与技术水平
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术和研发情况”之“（一）核心技术情况”中披露了公司核心技术的先进性、具体表征及应用情况。
根据发行人的说明，公司核心技术领先性及发行人与行业对比情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| 1 | 产品标准指标选取及测量技术 | 质量技术服务 | ○1国际标准要求采样率≥5kHz，国内标准没有具体规定。 ②国际标准依据峰值功率与算术平均功率的比值关 | ○1采样率达到10kHz，优于国外标准规定。 ②实现自动化测量工作周期变化典型瞬间有效值、算术平均值和平均 | ①该项技术在瞬时功率采样率、选取测量结果及时间加权计算量等方面均领先于国际和国内标准水平。 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| 系分别选取典型瞬间有效值、代表性期间的算术平均值为测量结果；国内标准取代表性期间的平均值为测量结果。 ③国际标准确定典型瞬间功率有效值时，采用基于时间顺序的逐点法计算；国内标准无相关规定。 | 功率值（均方根值），并自动依据标准判定选择试验方法，并输出测量结果。 ③采用排序方法确定典型瞬间功率有效值，数据分析运算量显著减少。 | ②该项技术已应用到家用电器和电器附件等国际国内标准的制定中，近三年已主持制修订国际标准6项、国家标准52项，行业标准28项。 |
| 2 | 具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术 | 质量技术服务 | 使用单通道输入输出测量设备。测试时间长、天线端口更换频繁、系统误差较大。尤其是对于使用MIMO技术，2*2、3*3、4*4等多种天线进行信号传输的产品，测量时间会成倍的增长。 | 采用多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术，更高效，更准确。 | 对无线通信设备的射频参数包括发射功率、占用带宽、杂散发射等项目进行4通道同步测试，比现有单通道测试在测试效率提高4倍。 |
| 3 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 | ○1国内行业空调器能效测量不确定度焓差法的平均水平为2.75%。 ②国际ISO5151标准要求的测量不确定度，量热计法<5%，焓差法<10%。 ③国内检测机构普遍只有能效检测能力，没有实验室建设、标准制定、计量校准的能力和经验。 | ①空调能效测量不确定度焓差法≤2%、量热计法≤1%，优于国际国内先进标准。 ②发行人同时拥有空调器能效检测、实验室建设、标准制定、计量校准的能力和经验。 | 能效测试准确度和检测能力具有领先性。 |
| 4 | 新一代充电设施检验检测技术 | 质量技术服务 | ○1采用上一代充电连接控制技术的产品存在充电枪座匹配，充电枪电子锁故障，充电接口接触电阻过大，充电接口与充电线缆固定不牢等技术问题。 ②在电动汽车充换电设施通信协议方式方面，目前国际上绝大多数国家执行ISO15118标准，该技术存在 | ○1提出带电子锁控制的直流充电控制技术并制定颁布为国家标准，并将该直流充电控制技术纳入国际标准。 ②首次提出集中式充换电站和分散式充电桩适用的工程验收核查技术规范。 | ○1构建起用于新一代充换电设施的检测、认证、抽检、能力验证和质量评价等需求的检测评价平台。 ②是国内相关标准的制定者。 ③充电设施检验检测技术和测试能力具有领先性。 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| 着通信不兼容、通信间断、通信保护性差等问题。 ③在电动汽车充换电设施的环境适应性评价指标、在役充换电设施持续质量水平数据库与废旧充换电设施回收评价方法等技术上，目前均未发现国内外同行做过该类研究。 | ③首次提出针对在役充换电设施持续质量水平监测和废旧识别方法。 |
| 5 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 | 依据现行标准出具材料符合耐久性的检测报告。 | ○1可依据现行标准出具材料符合耐久性的检测报告。 ②开发了“基于耐久性的材料认证数据库”。 | 国内尚无类似的“基于耐久性的材料认证数据库”，发行人该数据库可以参比美国UL公司，在新材料可靠性检测方面具有领先性。 |
| 6 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 | ○1车辆电磁兼容测试工作状态的选取稳态工况法，单点记录，测试效率低、溯源性差。 ②国内外电磁兼容领域能力验证项目未考虑数据防串通，存在技术漏洞。 | ○1动态测量，测试效率高，全过程可溯源性。 ②开发的电磁兼容能力验证项目具有防串通功能。 | ○1在整车测试寻找最不利工况方面，大幅提升测试效率，降低成本。 ②权威性的电磁兼容能力验证方案提供者。 |
| 7 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 | ①自然与人工耐候试验相关性分析中没有应用双因素环境应力量化模型。 ②应用了主观与客观评价相结合，定量评分的综合性评价方法。 | ①自然与人工耐候试验相关性分析中应用了双因素环境应力量化模型，使用试验周期设计更加科学、合理。 ②应用了主观与客观评价相结合，定量评分的综合性评价方法。 | 在环境应力量化模型应用、整车耐候性技术体系设计，以及试验、分析、研究、标准、验证整体式服务能力等方面具有行业领先水平。 |
| 8 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | 质量技术服务 | ①微环境盐粒子监测：挂膜法。 ②微环境腐蚀性表征：金属挂片称重法。 | ①微环境盐粒子监测：实时在线监测。 ②微环境腐蚀性表征：微米级高精度表征。 | 在海上风电电器微环境盐粒子在线监测、腐蚀性高精度表征、盐雾循环过滤技术应 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| ③模拟环境试验：组合试验。 ④环境优化：温湿度控制。 | ③模拟环境试验：综合试验。 ④环境优化：盐雾循环过滤。 | 用上具有行业领先水平。 |
| 9 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备 | 以冰箱外壳成型技术为例： ①冰箱外壳迷宫成型主要采用辊轧成型技术。 ②冰箱外壳迷宫成型精度较低。 ③不同规格板材自适应调节能力差。 ④冰箱外壳迷宫截面尺寸是固定的不易调整。 | 以冰箱外壳成形技术为例： ①冰箱外壳迷宫成型采用数控折弯技术。 ②冰箱外壳迷宫成型精度高。 ③不同规格板材自适应调节能力好。 ④冰箱外壳迷宫截面尺寸可以自动调节。 | 家电产品钣金成型的数控折弯技术及其柔性化生产技术具有先进性。 |
| 10 | 家电产品在线智能检测技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） | 以空调器出厂在线检测为例，可自动检测常规的制冷、制热和安全性能，只可测量空调器内机的送风风速、外机散热风扇风量、冷凝器铜管多点温度、阀门开关状态、压缩机抽真空度、压缩机瞬态启动电流等其中的几项性能，系统测试软件相对独立，不能与其它信息化系统如MES系统进行数据通讯。 | 以空调器出厂在线检测为例，除了可自动检测常规的制冷、制热和安全性能以外，还可同时测量空调器内机的送风风速、外机散热风扇风量、冷凝器铜管多点温度、阀门开关状态、压缩机抽真空度、压缩机瞬态启动电流等6项性能，系统测试软件能够与其它信息化系统如MES系统进行数据通讯，上传所有测试数据。 | 空调器和电冰箱在线性能智能检测技术具有先进性。 |
| 11 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） | 以冰箱智能工厂系统集成为例： ①提供冰箱智能工厂系统解决方案能力个别具备。 ②柔性冰箱U壳和门壳钣金成形技术个别实现。 | 以发行人冰箱智能工厂系统集成为例： ①提供冰箱智能工厂系统解决方案能力具备柔性冰箱U壳和门壳钣金成形技术可以实现。 | 机器人系统集成的柔性化设计、生产线数字化仿真、智能专机装备系统集成、生产线管控一体化信息管理等技术具有行业优势。 |
8-3-2-38
| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| ③冰箱门和箱体内胆热成形技术个别实现。 ④冰箱门和箱体发泡技术个别实现。 ⑤冰箱智能生产线及生产线管控一体化信息管理系统个别实现。 | ②冰箱门和箱体内胆热成形技术可以实现。 ③冰箱门和箱体发泡技术可以实现。 ④冰箱智能生产线及生产线管控一体化信息管理系统可以实现。 |
| 12 | 多因素气候环境模拟技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） | ①空调试验设备一般具备温度和湿度双因素模拟功能，同时根据需求增加1至2个其他环境因素，很少同时具备6个环境因素，集成的环境因素越多难度越大。 ②空调舒适性测试是行业内新兴技术，具备建造舒适性测试设备和开发测试软件的单位不多。 | ①已有建造同时具备6个环境因素试验设备的能力。 ②建造的试验设备还同时具备空调舒适性测试功能。 | 在国内首次建成同时具备6种气候因素的空调器全天候环境模拟试验室，销售给珠海、顺德和青岛三个空调生产龙头企业，目前国内仅这三家空调企业拥有这种试验室。 |
| 13 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） | ①在非稳态试验过程，北美AHRI标准要求试验室温度的稳定度控制在±1.1℃。 ②AHRI没有提出对非稳态关键参数Cd值的稳定性要求。 | ①在非稳态试验过程，发行人同类产品实现的控制精度达到±0.3℃。 ②发行人同类产品实现关键参数Cd值在三个周期中两个数值相同，重复性优秀。 | 发行人制造基于国际标准的试验装备已应用于UL、TUV、BV、SGS等国际著名检测认证机构，以及日立、松下、大金、伊莱克斯等著名家电企业，技术先进性获行业认可。 |
| 14 | 智能检测云平台关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） | 国内众多企业建立了ERP和PLM等管理系统，但和测试现场设备的结合不紧密，普遍存在利用办公系统、邮件系统和U盘等方式进行数据文件传递的方式，本质上还是手动数据传递。 | 成功实现对空调器试验室的集中监控、自动操作、集中管理、数据关联系统分析等集约化管理，测试过程自动化，提高空调器测试中心运行管理效率。 | 网络云技术在空调器智能检测行业应用处于行业领先。 |
| 15 | 家电工厂制造执行、设备 | 智能装备（家电智能工 | 通用的制造执行系统功能比较全面，但缺乏行业经验知识的积累，导致系统应用 | 聚焦于具有行业经验知识积累的中小家电工厂制造执行系统，实现针 | 定制化的中小家电工厂制造执行系统和设备远程运维服务中心 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| 远程运维和预测性维护技术 | 厂解决方案） | 于家电行业时需要的二次开发时间长，沟通协调繁琐。设备远程运维系统主要做设备连接。 | 对生产线和小规模车间级的工单管理、排程、工艺过程质量管控、设备管控、能源管理、看板信息管理等功能，部署灵活、沟通。设备远程运维服务中心主要执行设备实时状态展示和监控、设备履历及状态评估、设备绩效统计和分析、设备远程管理等，两个系统能够在工业互联网平台上融合起来。 | 在工业互联网平台实现异构数据互连互通技术具有行业优势。 |
| 16 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） | ①励磁系统的延迟时间不大于0.02～0.03s。 ②并联支路均流系数不低于0.85。 ③工作频率45～82.5Hz范围内维持正常工作。 | ①励磁系统的延迟时间不大于0.01s。 ②并联支路均流系数 不低于0.97。 ③工作频率30～90Hz。 | 广泛应用于巨、大型水电机组、火电机组、抽水蓄能机组、燃气机组的励磁装置。率先实现了IEC61850通信协议在励磁系统工程应用；率先开发了大型同步发电机组NR-PSS在励磁系统中的应用；率先实现了大型抽水蓄能机组和燃气机组励磁系统的国产化应用。 |
| 17 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） | ①电流控制精度0.1%-0.2%。 ②电压控制精度0.1%-0.2%。 ③充电效率65%-75%。 | ①电流控制精度0.04%。 ②电压控制精度0.04%。 ③充电效率＞75%。 | 其检测性能关键技术指标处于行业先进水平。 |
| 18 | 动力电池串联化成分容新技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） | 行业新技术 | 该技术能够将全功率输出范围内充、放电效率提高15%~30%，且不易受功率电缆长度的影响；因线缆数量少，成本减少，同时布局方便，系统 | 除发行人外，仅查询到2个类似专利申请，市场上未见类似产品。 |
8-3-2-40
| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
安装工作量也能减少；电流精度达到
0.05%FS+0.05%RD，电压
精度达到0.04%。
| 19 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 | ①多数公司的热转印产品无法兼顾撕纸性能、图案清晰度、无油印、高流平性、高耐候性的特性。 ②还未有企业实现Primid体系产品应用于热转印领域。 ③还未有企业针对超流平的热转印产品进行开发，少数应用的通用型产品，外观流平性较差。 | ①实现了热转印产品可兼顾涂层优良的撕纸性能、图案清晰度、无油印、高流平性、高耐候性的特性，解决了粉末涂料热转印应用存在的性能缺陷。 ②可实现Primid体系涂层的热转印，达到接近TGIC涂层转印性能的效果，弥补了行业的技术空白。 ③可实现超流平体系涂层的优良转印性能，PCI流平等级可达到6级以上，突破了行业超流平热转印的技术壁垒。 | 该技术解决了热转印应用中存在的产品缺陷同时填补了粉末涂料用树脂改性产品的空白，既引领了粉末树脂行业的技术发展，实现家居行业“以铝代木”风潮的绿色革命。 |
| 20 | 不含锡的粉末涂料用聚酯树脂的合成技术 | 环保涂料及树脂 | ①在非锡产品的开发中无法解决产品色泽、性能稳定性等关键问题。 ②少数公司以无机锡催化剂替代有机锡，但是产品仍然含有锡元素，未能完全实现非锡化。 ③还未有企业实现非锡化聚酯树脂的产业化。 | ①解决了行业内非锡催化剂应用时存在的催化效率低、环保催化剂无法均匀分散、树脂色泽变深等关键技术难题。 ②实现类非锡催化剂的成熟应用，实现了聚酯树脂的无锡化。 ③实现非锡聚酯树脂产品的产业化，填补了国内聚酯树脂行业非锡催化剂成熟应用的空白，进一步推进了聚酯树脂的绿色环保化。 | 解决了聚酯树脂非锡化产生的多种问题，使合成聚酯树脂与常规的有机锡类聚酯树脂性能一致，同时已实现非锡催化剂在不同体系产品中的应用。 |
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| 序号 | 核心技术名称 | 所属业务板块 | 关键指标/参数的行业比较 | 领先性 | |
| 行业现状 | 发行人现状 | ||||
| 21 | 海洋环境电器用超耐腐蚀超耐候氟碳粉末涂料技术 | 环保涂料及树脂 | ①可实现氟碳树脂FEVE的涂料技术开发，但是对于在海洋环境下的应用研究较少。 ②没有合适的配方及数据积累应用在海洋环境电器部件上，难以满足涂层的盐雾性能、湿热性能、耐水性能等关键指标。 | ①实现氟碳树脂FEVE的涂料技术开发，同时结合在海洋环境下的应用研究满足海洋环境的应用要求。 ②以海洋环境应用为基础，结合海洋环境的数据积累，通过针对性的配方开发满足了典型海洋气候中高湿度、高辐射、高盐雾的应用要求，其人工加速老化（QUV-B）性能超过3,000小时、耐盐雾腐蚀性能超过2,000小时，综合性能突出。 | 涂层满足了典型海洋气候中高湿度、高辐射、高盐雾的应用要求，综合性能突出。 |
| 22 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 | ①产品可实现快速固化，但无法实现卷钢粉末涂料快速固化与涂装相适应的问题，国内可量产化的喷涂速度为20-40m/min。 ②无法达到卷钢粉末涂料的薄涂流平问题。 ③无法满足卷钢快速固化后涂层的T弯、冲击、耐丁酮等性能要求。 | ①可实现连续、均匀的高速涂装技术，涂装速度达60-100m/min并实现量化。 ②可解决卷钢粉末涂料的薄涂流平问题，涂层厚度可降低至30μm。 ③卷钢涂层具有良好流平性、外观性、折弯性、耐腐蚀、耐老化性的薄涂技术。 | 卷钢粉末涂料技术具有领先性。 |
8-3-2-42
根据发行人的说明，公司技术优势的可持续性还体现在发行人的研发体系、发行人取得的重要奖项、发行人承担的重大科研项目、核心技术人员及研发人员的情况等方面，这些情况发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术及研发情况”中进行详细披露。发行人进一步说明如下：
（1）质量技术服务技术先进性体现
国际标准制定领域，发行人目前有1位IEC/SC59L主席（国内仅有6位），1个IEC秘书处（SC32C），5个IEC工作组召集人，注册了20位IEC专家，近三年已主持制修订国际标准6项。
国内标准制定领域，发行人参与国家、行业、地方标准数量高于同行业可比公司。
| 公司名称 | 国家标准 | 行业标准 | 地方标准 | 合计 |
| SGS | 34 | 3 | 2 | 15 |
| 中国家用电器研究院 | 329 | 52 | 0 | 381 |
| 华测检测（CTI） | 225 | 34 | 10 | 269 |
| 苏试试验 | 9 | 0 | 0 | 8 |
| 电科院 | 33 | 0 | 0 | 33 |
| 工业和信息化部电子第五研究所 | 234 | 22 | 38 | 294 |
| 发行人 | 503 | 75 | 35 | 613 |
| 公司名称 | 认可检测检测项目量 |
| 瑞士通用公证行（SGS） | 24,269 |
| 中国家用电器研究院 | 7,344 |
| 华测检测（CTI）（300012.SZ） | 13,140 |
| 苏试试验（300416.SZ） | 635 |
8-3-2-43
| 公司名称 | 认可检测检测项目量 |
| 电科院（300215.SZ） | 11,770 |
| 工业和信息化部电子第五研究所 | 18,651 |
| 发行人 | 22,031 |
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| 序号 | 获奖项目 | 奖项名称 | 获奖等级 | 获奖年度 | 颁奖单位 |
| 1 | 基于热转印铝型材粉末涂料用新型聚酯树脂的合成与应用研究 | 广东省科技进步奖 | 二等奖 | 2018 | 广东省政府 |
| 2 | 铝型材高性能粉末涂料用聚酯树脂的研究及产业化 | 广州市科技进步奖 | 一等奖 | 2017 | 广州市政府 |
| 3 | 生态友好型粉末涂料及聚酯树脂研究与产业化 | 中国机械工业集团科学技术奖 | 二等奖 | 2016 | 国机集团 |
| 4 | 绿色环保高性能水性工业涂料的研究与应用 | 广州市科技进步奖 | 二等奖 | 2015 | 广州市政府 |
| 5 | 节能环保型家电粉末涂料与关键材料研究及产业化应用 | 广东省轻工业协会科学技术奖 | 一等奖 | 2014 | 广东省轻工业协会 |
| 序号 | 标准名称 | 标准编号 | 标准类别 | 排名 | 备注 |
| 1 | 热固性粉末涂料用饱和聚酯树脂 | GB/T 27808-2011 | 国家标准 | 第9 | 2012.06.01实施 |
| 2 | 热固性粉末涂料冷却压片设备 | HG/T 4594-2014 | 行业标准 | 第3 | 2014.10.01实施 |
| 3 | 热固性粉末涂料微粉粉碎设备 | HG/T 4595-2014 | 行业标准 | 第3 | 2014.10.01实施 |
| 4 | 热固性粉末涂料后混合设备 | HG/T 5107-2016 | 行业标准 | 第3 | 2017.04.01实施 |
| 5 | 辐射固化涂料中挥发性有机化合物（VOC）含量的测定 | GB/T 34675-2017 | 国家标准 | 第3 | 2017.11.01发布，2018.11.01实施 |
| 6 | 色漆和清漆涂料配套性和再涂性的测定 | GB/T 34681-2017 | 国家标准 | 第9 | 2017.11.01发布，2018.05.01实施 |
| 7 | 水性涂料中甲醛含量的测定高效液相色谱法 | GB/T 34683-2017 | 国家标准 | 第3 | 2017.11.01发布，2018.05.01实施 |
| 8 | 涂料中有机锡含量的测定气 | GB/T 34706-2017 | 国家标准 | 第2 | 2017.11.01发布， |
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| 序号 | 标准名称 | 标准编号 | 标准类别 | 排名 | 备注 |
| 质联用法 | 2018.05.01实施 | ||||
| 9 | 汽车车桥板簧防腐底漆 | HG/T 5187-2017 | 行业标准 | 第3 | 2017.11.01发布，2018.04.01实施 |
| 10 | 钢筋防腐用粉末涂料 | HG/T 5366-2018 | 行业标准 | 第1 | 2018.10.01实施 |
| 11 | 关于粉末涂料用聚酯树脂中有机锡含量的检测推荐方法 | / | 团体标准 | 第1 | 2018年年底发布 |
| 12 | 耐候性粉末涂料用聚酯树脂 | / | 团体标准 | 第1 | 2018年年底发布 |
| 13 | 热固性粉末涂料 | HG T2006 | 行业标准 | 第3 | 2006.07.26发布 |
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“强制性产品认证机构”作为中国境内合法从事强制性认证活动的机构的资质证明，对机构的批准书、认可证书和人员、技术能力和管理制度有很高要求。目前，国内强制性产品认证机构资质共26家，发行人为其中之一。公司与主要竞争对手强制性产品认证指定实验室业务范围比较情况见下表：
| 序号 | 机构名称 | 业务范围数量 | 指定业务范围 |
| 1 | 发行人（威凯检测） | 15 | CNCA-C01-01：电线电缆中的下列产品 --额定电压450/750V及以下橡皮绝缘电线电缆和聚氯乙烯绝缘电线电缆 CNCA-C02-01：电路开关及保护或连接用电器装置（电器附件） CNCA-C04-01：小功率电动机 CNCA-C06-01：电焊机中的下列产品 --小型交流弧焊机、交流弧焊机、直流弧焊机、TIG弧焊机、MIG/MAG弧焊机、埋弧焊机、等离子弧焊机、等离子弧切割机、电焊钳、焊接电缆耦合装置、电阻焊机、送丝装置 CNCA-C07-01：家用和类似用途设备 CNCA-C08-01：音视频设备 CNCA-C09-01：信息技术设备 CNCA-C10-01：照明电器 CNCA-C11-05：机动车喇叭 CNCA-C11-07：机动车外部照明及光信号装置 CNCA-C11-08：机动车辆间接视野装置 CNCA-C11-09：汽车内饰件 CNCA-C22-01：童车产品 CNCA-C22-02：玩具产品 CNCA-C16-01：电信终端设备 |
| 2 | 中家院（北京）检测认证有限公司（中国家用电器检测所） | 10 | CNCA-C01-01：电线电缆中的下列产品 --聚氯乙烯绝缘电线电缆（GB/T 5013.3~.4、JB/T 8735.2~.3、GB/T 5023.3~.5、JB/T 8734.2~.5覆盖的型号产品） CNCA-C02-01：电路开关及保护或连接用电器装置（电器附件）中的下列产品 --电线组件、插头插座（家用和类似用途）、家用和类似用途固定式电气装置的开关、器具耦合器（家用和类似用途）、家用和类似用途固定式电气装置电器附件外壳、小型熔断器的管状熔断体 |
8-3-2-47
| 序号 | 机构名称 | 业务范围数量 | 指定业务范围 |
| CNCA-C04-01：小功率电动机 CNCA-C05-01：电动工具中的以下产品 --往复锯 CNCA-C07-01：家用和类似用途设备 CNCA-C08-01：音视频设备 CNCA-C09-01：信息技术设备 CNCA-C10-01：照明电器中的下列产品 --除高强度气体放电灯用电子镇流器外的其它产品 CNCA-C16-01：电信终端设备中的下列产品 --传真机、调制解调器（含卡）、固定电话终端及电话机附加装置、集团电话、ISDN终端、数据终端（含卡）、多媒体终端 CNCA-C22-02：玩具产品 | |||
| 3 | 工业和信息化部电子第五研究所/中国赛宝实验室 | 8 | CNCA-C01-01：电线电缆中的下列产品 --额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆（GB/T 5023.3~.5、JB/T 8734.2~.5覆盖的型号产品） CNCA-C02-01：电路开关及保护或连接用电器装置（电器附件）中的下列产品 --电线组件、插头插座（家用和类似用途（除转换器产品（不带有国外标准插头或插座）和带有国标组合孔的延长线插座产品（电线加长组件）））、家用和类似用途固定式电气装置的开关、器具耦合器（家用和类似用途）、热熔断体、家用和类似用途固定式电气装置电器附件外壳、小型熔断器的管状熔断体 CNCA-C04-01：小功率电动机中的下列产品 --GB12350覆盖的小功率电动机 CNCA-C07-01：家用和类似用途设备中的下列产品 --除电热毯、电热垫及类似柔性发热器具外的其他产品 CNCA-C08-01：音视频设备 CNCA-C09-01：信息技术设备 CNCA-C10-01：照明电器 CNCA-C16-01：电信终端设备 |
| 4 | 华测检测认证集团股份有限公司 | 5 | CNCA-C08-01：音视频设备 CNCA-C09-01：信息技术设备 CNCA-C10-01：照明电器 CNCA-C16-01：电信终端设备 |
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| 序号 | 机构名称 | 业务范围数量 | 指定业务范围 |
| CNCA-C22-02：玩具产品 | |||
| 5 | 苏州电器科学研究院股份有限公司 | 5 | CNCA-C03-01：低压成套开关设备（短时耐受电流强度420V 245kA 1s及以下） CNCA-C03-02：低压元器件（短路电流强度420V 245kA及以下） CNCA-C08-01：音视频设备中的下列产品 --除像（示）管外的其它产品 CNCA-C09-01：信息技术设备 CNCA-C10-01：照明电器中的下列产品 --固定式通用灯具、嵌入式灯具、可移式通用灯具、水族箱灯具、电源插座安装的夜灯、地面嵌入式灯具、荧光灯用交流电子镇流器、荧光灯镇流器、放电灯（荧光灯除外）用镇流器、高强度气体放电灯用电子镇流器 |
| 6 | 通标标准技术服务有限公司 | 2 | CNCA-C08-01：音视频设备 CNCA-C11-09：汽车内饰件 |
| 7 | 苏州苏试试验集团股份有限公司 | 0 | / |
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根据发行人的说明，公司业务领域包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂，更加专注服务于对产品或服务质量、技术、服务响应更高要求或差异化要求的客户，本身亦未对业务按照高、中、低端市场进行划分。发行人相关业务市场占有率已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况”中进行披露。发行人现就公司业务在市场中的份额情况补充说明如下：
（1）质量技术服务市场份额
根据国家市场监督管理总局发布的数据，截至2018年底，我国共有检验检测机构39,472家，全年实现营业收入2,810.5亿元。规模以上（年收入1,000万元以上）检验检测机构数量为5,051家，营业收入2,148.8亿元。2018年度全行业检测机构平均市场占有率以及规模以上检测机构平均市场占有率分别为
0.0025%、0.0151%。2018年度公司质量技术服务业务实现收入4.65亿元，市场占有率为0.1391%，大幅高于行业平均水平。
2018年度公司在电子电器、机械、材料测试等新兴领域以及家用电器细分领域的占有率分别是：
单位：亿元
| 项目 | 2018年度公司收入 | 2018年市场规模 | 市场占有率 |
| 电子电器、机械、材料测试等新兴领域 | 3.57 | 457.07 | 0.78% |
| 其中：家用电器检测 | 2.71 | 37.4 | 7.25% |
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（2）智能装备市场份额
1）家电智能工厂解决方案市场份额发行人家电智能工厂解决方案主要包括家电智能制造与试验装备、定制化零部件两大类型，除服务于格力，美的，海尔等国内家电企业外，还出口至“一带一路”沿线的阿尔及利亚、埃及、印度、巴基斯坦、孟加拉等30多个国家和地区。公司国外主要客户均是当地主流的家电品牌，比如阿尔及利亚和埃及前五大家电企业、印度除LG外的前五大家电企业、巴基斯坦除HAIER外的前五大家电企业都是发行人的客户，且都保持了良好的合作关系。
除服务于国内各大家电企业外，发行人家电智能工厂解决方案相关产品已出口至“一带一路”沿线的30多个国家和地区，拥有较高品牌影响力。但因国内外家电行业未曾发布过家电智能制造与试验装备（或家电智能装备）、以及家电定制化零部件市场规模的有关数据，故未能计算出相关市场份额。
2）励磁装备市场份额
根据《中国能源大数据报告（2019）》，截至2018年末，国内水电装机总容量为3.52亿千瓦，公司所覆盖客户的国内装机容量达到1.3亿千瓦，市场占有率超过30%。
公司励磁装备应用于电站市场，属于专用设备，对可靠性要求高，没有高、中、低端产品之分。
3）新能源电池自动检测系统市场份额
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2018年中国锂电池生产设备产值为
186.1亿元。锂电池生产用的后处理设备价值量占比约为30%-35%之间，公司生产的新能源电池自动检测系统属于后处理设备的一部分，检测系统价值占后处理设备的一半左右。按价值量占比16%估算，2018年电池自动检测系统的市场规模为29.78亿元。2018年公司新能源电池自动检测系统的销售收入为1.08亿元，市场占有率为3.63%。
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公司新能源电池自动检测系统应用于新能源电池生产，属专用设备，对可靠性和控制精度要求高，公司更加专注服务于对产品或服务质量、技术、服务响应更高要求或差异化要求的客户，本身亦未对业务按照高/中/低端市场进行划分。
（3）环保涂料及树脂市场份额
根据中国化工学会涂料涂装专业委员会2018年10月发布的统计数据，2017年度粉末聚酯树脂国内销量为68.6万吨，但未披露户外型树脂产量；发行人2017年度聚酯树脂销量39,389.23吨，市场占有率分别为5.74%。
5、发行人是否符合科创板定位
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的要求，发行人符合科创板定位的要求，其具体情况如下：
| 法规要求 | 发行人条件 |
| 是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险 | 1、发行人的核心技术均为自主研发取得，具有自主知识产权，核心技术权属清晰，处于国际先进水平或国内领先水平。 2、发行人经过多年研发形成了核心技术，且在应用过程中不断进行改进提升，实现自我迭代，技术成熟，拥有较强的技术优势，并做好了较充分的技术储备，因此短期内无法被替代。 |
| 是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力 | 1、发行人是国家高新技术企业和国家级创新型科技企业，1999年由国家直属甲级一类科研院所转制为企业，拥有雄厚的科研能力。 2、发行人已建立了完善的研发体制，形成了多层次的研发体系，具有丰富的研发管理经验，拥有经验丰富的研发团队和持续的研发投入，具备了持续创新能力。 3、发行人能够有针对性、科学性和前瞻性的进行产品规划和技术研发，具备突破关键核心技术的基础和潜力。 4、现有主营业务的核心技术均源自于发行人自主研发和迭代更新。 |
| 是否拥有市场认可的研发成果 | 1、经过多年技术积累，发行人共拥有400多件国内授权专利，其中120多件发明专利。 2、近年来，发行人牵头完成了19项重大研发项目和课题；获得10多项省部级科技奖励。 3、自1980年，以来主持和参与制修订国际、国家、行业、地方等标准逾1,000项。 4、公司拥有22项核心技术，成果转化形成的业务服务于30多个国家和地区10,000多家企业，市场认可度高。 |
| 是否具有相对竞争优势 | 1、标准创新能力优势。自2000年以来，发行人累计主持和参与制修订613项国家、行业和地方标准。公司国内标准化专家数量以及2000年以来主持和参与制修订国家、行业和地方标准的数量与同行业可比公司相比均具有一定优势，标准化能力 |
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| 法规要求 | 发行人条件 |
| 处于行业领先地位。 2、技术资质优势。中国电器院拥有涉及多个层面的资质授权，通过国家监督抽查、强制性认证、试验室能力验证、国际认证等业务在中国电器领域具有强大的影响力，具有较强的品牌影响力和公信力。相较于同行业可比公司，公司在国内获得的检测、认证资质较为齐全，技术能力突出。 3、研发优势。发行人作为转制科研院所，拥有雄厚的科研能力，建立了高效的研发体系。公司建有国家重点实验室、国家技术标准创新基地、国家日用电器质量监督检验中心、国家智能汽车零部件质量监督检验中心等12个国家级科技研发和技术服务平台，拥有15个IEC国际标准对接平台和11个国家标准平台，是我国电器行业接轨国际、提高国际话语权的重要支撑平台。 4、综合服务能力优势。公司深耕电器产品生产技术、质量评价、基础材料等质量提升领域关键共性技术研究，具备为电器行业客户提供整体解决方案的综合服务能力。综合服务能力是公司在行业内为重要客户提供全方位质量提升技术服务、提升客户粘性的重要举措。 | |
| 是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性 | 1、发行人以基础共性技术研究为支撑、技术标准创新为引领、核心关键技术研发为驱动，通过科技成果转化，在各自细分领域分别处于领先地位，构建了整体竞争优势，形成了有利于持续经营的商业模式。 2、发行人拥有多个产业基地，建立了成熟的科技成果转化、孵化、产业化体系，核心技术已可实现高质量的科研成果转化，形成有利于持续经营的商业模式，具有较强成长性。 3、从客户构成来看，公司拥有一批行业知名的优质客户。国内家电主要厂商格力电器、美的集团、海尔集团等均为公司战略合作客户，比亚迪、宁德时代和天津力神等多个大型电力企业均为公司客户。 4、近几年，中国电器院响应国家“一带一路”倡议，对外输出家电制造技术，向“一带一路”沿线地区提供智能化家电生产线设计与制造服务，客户构成中还包括EURL SATEREX、UNIONAIRE GROUP、SAMHA HOME APPLIANCES等境外客户。 |
| 是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革 | 1、发行人质量技术服务业务及其技术创新服务于国家创新驱动发展战略、质量强国战略和可持续发展战略。 2、发行人智能装备业务及其技术创新服务于国家创新驱动发展战略、供给侧结构性改革和“一带一路”倡议。 3、发行人环保涂料及树脂业务及技术创新服务于国家“高质量发展”和“可持续发展”战略。 |
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公司核心技术均为自主研发，不依赖于外部机构及相关技术授权。发行人不存在在技术授权基础上进行定制化研发的情况。为了持续推进我国电器行业产品质量提升，引领行业发展，服务国家战略，发行人特别注重行业共性技术研究。由于行业共性技术研究难度较大、涉及面广、投入大、成果转化时间长，需要政府或行业主管部门组织多个机构协同完成。因此，发行人在独立自主开展研发时，还与国内外科研院所、权威机构和知名企业等外部机构开展合作研发。
具体合作形式是与合作方共同承担各级政府组织的科技计划项目。开展方式是在各级政府的主持下，以项目合同形式约定各参与方研发工作任务、各方研发经费支出，分工开展各自研发工作。
报告期内，研发合作形式和开展方式没有变化。
公司与合作方开展协同研发时均签署了相关合作协议，协议中约定了研发经费使用和独立核算要求，不存在其他方为发行人承担成本费用的情形。
合作研发的详细情况请见本补充法律意见书第五部分“《二轮审核问询函》
6.关于合作研发”的回复内容。
（四）说明核心专利与核心技术之间的对应关系，核心技术与业务之间的对应关系
截至本补充法律意见书出具日，公司核心技术对应的主要专利有151件，其相互对应关系以及核心技术与业务之间的对应关系如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 1 | 基于IEC标准的家用电器输入功率测试方法及装置 | ZL201410748595.9 | 发明专利 | 产品标准指标选取及测量技术 | 质量技术服务 |
| 2 | 一种基于GPRS通讯的无线数据采集器 | ZL201120416081.5 | 实用新型 | 具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术 | 质量技术服务 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 3 | 空调器房间量热计内室温湿度的自动调节系统及其方法 | ZL201210243466.5 | 发明专利 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 |
| 4 | 一种实时监测在用空调器性能参数的检测系统 | ZL201420747947.4 | 实用新型 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 |
| 5 | 一种适用于空调器焓差试验的温湿度调节系统 | ZL201420694205.X | 实用新型 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 |
| 6 | 一种用于空气温度测量的湿球水位控制装置 | ZL201320786403.4 | 实用新型 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 |
| 7 | 一种储水式电热水器能效测试的智能检测系统 | ZL201220664870.5 | 实用新型 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 |
| 8 | 一种电气产品插头放电测试的辅助装置 | ZL201310285362.5 | 发明专利 | 新一代充电设施检验检测技术 | 质量技术服务 |
| 9 | 一种电线电缆高温压力试验装置 | ZL201420634035.6 | 实用新型 | 新一代充电设施检验检测技术 | 质量技术服务 |
| 10 | 一种程控式动力电池大电流短路测试装置 | ZL201320419061.2 | 实用新型 | 新一代充电设施检验检测技术 | 质量技术服务 |
| 11 | 一种程控多功能试验电源 | ZL201320246229.4 | 实用新型 | 新一代充电设施检验检测技术 | 质量技术服务 |
| 12 | 一种工业用插座拔出力试验装置 | ZL201220683273.7 | 实用新型 | 新一代充电设施检验检测技术 | 质量技术服务 |
| 13 | 光伏组件用黑箱暴露试验装置及方法 | ZL201610141629.7 | 发明专利 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 |
| 14 | 光伏背板氯离子透过性测试方法及装置 | ZL201510511422.X | 发明专利 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 |
| 15 | 一种光伏组件湿热环境耐久性测试方法 | ZL201410842887.9 | 发明专利 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 |
| 16 | 一种光伏组件户外暴露试验方法 | ZL201410844202.4 | 发明专利 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 |
| 17 | 用于服役寿命预测的高分子材料老化有效温度的计算方法 | ZL201410493855.2 | 发明专利 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 18 | 一种车辆运行状况参数间接测量装置及标定方法 | ZL201610319418.8 | 发明专利 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 19 | 一种灯具产品电磁兼容测试标准样品 | ZL201310549664.9 | 发明专利 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 20 | 一种实验室数据处理设备 | ZL201721676104.X | 实用新型 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 21 | 一种骚扰电压测试标准样品 | ZL201721519943.0 | 实用新型 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 22 | 一种能保持汽车EMI测试天线与汽车距离的自动调节装置 | ZL201720497868.6 | 实用新型 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 23 | 一种小于16A谐波电流测试标准样品 | ZL201520890165.0 | 实用新型 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 24 | 一种基于滤膜采样的空气中含硫污染物SO2和/或H2S的监测分析方法 | ZL201410691123.4 | 发明专利 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
| 25 | 一种利用氙灯试验控制汽车内饰部件耐候性质量的方法 | ZL201310501521.0 | 发明专利 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
| 26 | 基于高分子材料老化试验的太阳光辐照的监测及分析方法 | ZL201310413915.0 | 发明专利 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
| 27 | 一种氙灯光源的测量和自校准方法 | ZL201210445242.2 | 发明专利 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
| 28 | 电工电子产品低温试验能力验证的方法及其装置 | ZL201110331154.5 | 发明专利 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 29 | 一种可跟踪太阳的自然大气老化暴露加速实验装置 | ZL201020221142.8 | 实用新型 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
| 30 | 一种自然曝晒用应力加载装置 | ZL201020208817.5 | 实用新型 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | 质量技术服务 |
| 31 | 用于对大气中SO2进行采样分析的采样片及采样方法 | ZL201410013137.0 | 发明专利 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | 质量技术服务 |
| 32 | 风力发电机组运行过程中叶片背风面各部位表面温度的在线监测方法 | ZL201310413169.5 | 发明专利 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | 质量技术服务 |
| 33 | 一种电动汽车动态工况电磁骚扰快速评价方法 | ZL201611181890.6 | 发明专利 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | 质量技术服务 |
| 34 | 一种电动窗帘的试验装置 | ZL201821581635.5 | 实用新型 | 产品标准指标选取及测量技术 | 质量技术服务 |
| 35 | 具备多通道输入输出的射频信号测试装置和结构 | ZL201821774941.0 | 实用新型 | 具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术 | 质量技术服务 |
| 36 | 一种用于筛选冰箱压缩机制冷量比对测试标准样机的方法 | ZL201510706228.7 | 发明专利 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 质量技术服务 |
| 37 | 一种家用电器安全参数移动测试台 | ZL201820615053.8 | 实用新型 | 产品标准指标选取及测量技术 | 质量技术服务 |
| 38 | 一种温控器耐久性检测装置 | ZL201821743466.0 | 实用新型 | 新材料可靠性检测技术 | 质量技术服务 |
| 39 | 一种大型电子电器设备海洋运输腐蚀控制方法 | ZL201711023025.3 | 发明专利 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | 质量技术服务 |
| 40 | 饮水机钣金外壳生产线 | ZL201610144918.2 | 发明专利 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 41 | 一种迷宫成型装置 | ZL201510976347.4 | 发明专利 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 42 | 节能灯反射器快速钣金成型线 | ZL201510112851.X | 发明专利 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 43 | 一种具有霍尔容错功能的五相无刷直流电机控制方法 | ZL201010526497.2 | 发明专利 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 44 | 一种降低五相无刷直流电机脉动电流的控制方法 | ZL201010526516.1 | 发明专利 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 45 | 一种立式侧面冲孔机 | ZL201720254745.X | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 46 | 一种柔性折弯机构 | ZL201720255847.3 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 47 | 一种内模更换机构 | ZL201720257875.9 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 48 | 一种可自动开合的翻转机构 | ZL201720258646.9 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 49 | 一种专门用于板料的夹料输送机构 | ZL201720055276.9 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 50 | 一种用于车间工位处的轨道升降装置 | ZL201310565383.2 | 发明 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 51 | 冷柜内箱铝板成型线 | ZL201620691252.8 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 52 | 一种具有简易排气结构的液压传感装置 | ZL201620416614.2 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 53 | 冷柜箱架钣金自动成型线 | ZL201420116185.8 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 54 | 中央空调风机盘管机组钣金自动成型线 | ZL201420116085.5 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 55 | 铝板覆膜定尺下料自动生产线 | ZL201420115961.2 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 56 | U壳钣金成型线折弯机锁模机构 | ZL201420078645.2 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 57 | 一种微电流恒压装置 | ZL201210444658.2 | 发明专利 | 家电产品在线智能检测技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 58 | 一种快速流量控制系统 | ZL201620465496.4 | 实用新型 | 家电产品在线智能检测技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 59 | 一种内穿式三相涡流检测探头 | ZL201420671283.8 | 实用新型 | 家电产品在线智能检测技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 60 | 一种外穿式三相涡流检测探头 | ZL201420671297.X | 实用新型 | 家电产品在线智能检测技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 61 | 一种基于ZigBee的智能家电节能控制系统 | ZL201120407697.6 | 实用新型 | 家电产品在线智能检测技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 62 | 一种机器人端拾器 | ZL201611024329.7 | 发明专利 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 63 | 一种取放料机械手 | ZL201610136968.6 | 发明专利 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 64 | 一种纸箱成型机器人夹具 | ZL201510623271.7 | 发明专利 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 65 | 一种装卸车输送机 | ZL201410278002.7 | 发明专利 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 66 | 移相全桥变换器断路故障实时诊断方法 | ZL201010562101.X | 发明专利 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 67 | 一种升降式下料机械手 | ZL201620189094.6 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 68 | 一种翻转式下料机械手 | ZL201620189117.3 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 69 | 一种整体移动式滚筒线装置 | ZL201620185124.6 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 70 | 一种发泡机混合注射头的液压装置 | ZL201520931771.2 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 71 | 一种自动上下料的真空成型机 | ZL201520908214.9 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 72 | 一种纸箱成型机器人夹具 | ZL201520759744.1 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 73 | 一种通用性强的机器人夹具 | ZL201520758303.X | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 74 | 一种复合型机器人夹具 | ZL201520754182.1 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 75 | 一种可调节的机器人夹具 | ZL201520758314.8 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 76 | 一种柔性机器人码垛夹具 | ZL201420646766.2 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 77 | 一种多用途机器人抓取装置 | ZL201420636527.9 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 78 | 一种机器人端拾器 | ZL201420636646.4 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 79 | 一种家电钣金抓取用的机械抓手 | ZL201320578743.8 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 80 | 一种机械手爪 | ZL201320578506.1 | 实用新型 | 机器人系统集成技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 81 | 一种环境室工况调节系统 | ZL201410440415.0 | 发明专利 | 多因素气候环境模拟技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 82 | 一种适用于低温工况的间歇喷淋系统 | ZL201621237988.4 | 实用新型 | 多因素气候环境模拟技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 83 | 一种应用于半消声室测试的垂直反射面装置 | ZL201420629659.9 | 实用新型 | 多因素气候环境模拟技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 84 | 一种具有制冷量调节功能的制冷系统及环境实验室 | ZL201320767180.7 | 实用新型 | 多因素气候环境模拟技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案 |
| 85 | 一种电子膨胀阀的能力测量装置 | ZL201410642573.4 | 发明专利 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 86 | 一种四通换向阀的能力测量装置 | ZL201410641005.2 | 发明专利 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 87 | 一种冰箱换热器效率测试台 | ZL201621188011.8 | 实用新型 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 88 | 空调器舒适性评价试验室 | ZL201420181936.4 | 实用新型 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 89 | 空气温度、湿度测量装置用的混流器 | ZL201320719074.1 | 实用新型 | 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 90 | 一种不停机履带式发泡线 | ZL201710431377.6 | 发明专利 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 91 | 一种冰箱外壳迷宫槽的数控成型装置 | ZL201821411947.1 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 92 | 一种多台滑膜组件的自动调整机构 | ZL201821960587.0 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 93 | 一种板料输送机械手 | ZL201821960823.9 | 实用新型 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 智能装备（家电智能工厂解决方案） |
| 94 | 同步发电机励磁调节器控制程序的二次开发方法 | ZL201510749628.6 | 发明专利 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 95 | 一种基于PSS投切的同步发电机励磁控制方法 | ZL201310717244.7 | 发明专利 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 96 | 并联型民主母线均流恒流法及其装置 | ZL200610123714.7 | 发明专利 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 97 | 高精度大功率恒流源及其实现方法 | ZL200610035571.4 | 发明专利 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 98 | 一种整流桥臂逆流监测装置 | ZL201721543427.1 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 99 | 基于同步信号的电压电流快速变送器 | ZL201621405251.9 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 100 | 可控硅整流桥检测装置 | ZL201621220201.3 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 101 | 一种高频脉冲变压器 | ZL201520887966.1 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 102 | 一种基于CPLD的可控硅同步高频脉冲列触发装置 | ZL201520887849.5 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 103 | 一种电流控制线性电压源调节器 | ZL201520881094.8 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 104 | 一种发电机组转子的时间常数补偿装置 | ZL201520881093.3 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 105 | 一种并联风道整流桥 | ZL201420636481.0 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 106 | 一种基于光纤的发电机励磁系统可控硅触发脉冲传输装置 | ZL201420609694.4 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 107 | 基于FPGA的可控硅均流控制器 | ZL201320704641.6 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 108 | 具备IEC61850通信协议接口的发电机励磁系统 | ZL201220691995.7 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 109 | 基于ARM处理器的三相电能计量电路 | ZL201220588038.1 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 110 | 一种用于发电机转子电压测量的滤波电路 | ZL201120459202.4 | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 111 | 一种基于单片机的小型发电机励磁控制装置 | ZL201020656602.X | 实用新型 | 大型同步电机智能励磁技术 | 智能装备（励磁装备） |
| 112 | 一种数字量I/O控制系统和方法 | ZL201510762867.5 | 发明专利 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 113 | 三电极电池极性切换电路 | ZL201410729355.4 | 发明专利 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 114 | 适用于大电流传输的水冷层叠母线排及同步整流装置 | ZL201410654781.6 | 发明专利 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 115 | 一种整流换向模块和具有输出换向功能的高频整流电源 | ZL201410649308.9 | 发明专利 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 116 | 一种实现电子开关器件均衡并联的方法及其结构 | ZL201210507223.8 | 发明专利 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 117 | 新型三相整流电压变送器 | ZL201621404603.9 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 118 | 新型方形动力电池生产检测的导向定位机构 | ZL201621220747.9 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 119 | 新型圆柱形动力电池夹具 | ZL201621220556.2 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
8-3-2-62
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 120 | 直流蓄电池监测装置 | ZL201621220170.1 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 121 | 动力电池多级分选装置 | ZL201520887968.0 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 122 | 一种传感器信号组合判断辅助装置 | ZL201520887167.4 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 123 | 一种圆形电池定位导向机构 | ZL201520887850.8 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 124 | 一种大电流聚合物电池夹具 | ZL201420683461.9 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 125 | 新型聚合物电池托板装置 | ZL201220588076.7 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 126 | 一种压板式夹具的自动夹紧装置 | ZL201220588043.2 | 实用新型 | 新能源电池智能检测技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 127 | 一种抽屉式电池检测装置 | ZL201721505670.4 | 实用新型 | 动力电池串联化成分容新技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 128 | 一种电池电压和内阻的并行测试系统 | ZL201821762066.4 | 实用新型 | 动力电池串联化成分容新技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 129 | 一种适用于二次电池的烟雾监测报警系统 | ZL201820713336.6 | 实用新型 | 动力电池串联化成分容新技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 130 | 一种聚合物电池的电池极耳夹紧装置、以及聚合物电池化成分容设备 | ZL201821668422.6 | 实用新型 | 动力电池串联化成分容新技术 | 智能装备（新能源电池自动检测系统） |
| 131 | 一种干混消光型的热转印粉末涂料用聚酯树脂组合物及包含该组合物的粉末涂料 | ZL201610556134.0 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 132 | 一种铝材专用耐候性珠光粉末涂料及其制备方法 | ZL201510756669.8 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 133 | 一种适用于TGIC固化的美术花纹粉末涂料用聚酯树脂及其制备方法 | ZL201410657690.8 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 134 | 一种低温固化节能型的热转印粉末涂料用聚酯树脂及其制备方法 | ZL201410657892.2 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 135 | 一种羟烷基酰胺型高流平粉末涂料、该涂料用的聚酯树脂及制备方法 | ZL201310504228.X | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 136 | 一种TGTC固化高附着力高流平粉末涂料用聚酯树脂及其制备方法 | ZL201310501464.6 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 137 | 一种TGIC固化高韧性粉末涂料用聚酯树脂及其制备方法 | ZL201310494885.0 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 138 | 一种TGIC固化高流平粉末涂料用半结晶聚酯树脂及其合成方法 | ZL201310328403.4 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 139 | 一种超耐候干混消光粉末涂料用高低酸值双端分段羧基聚酯树脂组合物及其应用 | ZL201210582968.0 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 140 | 一种TGIC耐热粉末涂料用有机硅改性端羧基聚酯树脂及其制备方法 | ZL201210579587.7 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 141 | 一种TGIC固化耐候型热转印粉末涂料用聚酯树脂及其制备方法 | ZL201210469239.4 | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 142 | 一种耐水煮性能佳的耐候型聚酯树脂及其制备方法 | ZL200910214235.X | 发明专利 | 新型聚酯树脂合成及用于热转印装饰性铝型材的技术 | 环保涂料及树脂 |
| 143 | 一种氟碳-聚酯复合型超耐候亚光粉末涂料及其制备方法 | ZL201510756267.8 | 发明专利 | 海洋环境电器用超耐腐蚀超耐候氟碳粉末涂料技术 | 环保涂料及树脂 |
| 144 | 一种具有纹理效果的氟碳粉末涂料及其制备方法 | ZL201310376266.1 | 发明专利 | 海洋环境电器用超耐腐蚀超耐候氟碳粉末涂料技术 | 环保涂料及树脂 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 对应的核心技术 | 对应的产品或业务 |
| 145 | 一种可提高金属工件死角上粉率的粉末涂料及其制备方法 | ZL201310374897.X | 发明专利 | 海洋环境电器用超耐腐蚀超耐候氟碳粉末涂料技术 | 环保涂料及树脂 |
| 146 | 一种高红外快速固化卷钢用粉末涂料及其制备方法 | ZL201510756565.7 | 发明专利 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 |
| 147 | 一种固态半结晶型不饱和聚氨酯预聚物及其制备方法 | ZL201510715519.2 | 发明专利 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 |
| 148 | 一种HAA固化卷材粉末涂料用纯聚酯树脂及其制备方法 | ZL201510687701.1 | 发明专利 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 |
| 149 | 一种TGTC固化耐高温粉末涂料用纯聚酯树脂及其制备方法 | ZL201410452135.1 | 发明专利 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 |
| 150 | 一种β-羟烷基酰胺低温固化耐候型粉末涂料用聚酯树脂及其制备方法 | ZL201010521458.3 | 发明专利 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 |
| 151 | 一种高速红外固化流平粉末涂料及其制备方法 | ZL201610993976.2 | 发明专利 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 环保涂料及树脂 |
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根据首轮问询问题10的回复，目前公司与中山大学、华南理工大学、北京科技大学、合肥工业大学、广东工业大学、中科院金属所等国内重点科研院所合作开展技术交流，共同承担国家、省部级科研项目，与IEC、美国Atlas气候服务集团、SASO等国外权威机构开展技术合作和标准合作，借助双方或多方的战略合作，持续推进我国电器行业产品质量提升，引领行业发展，服务国家战略。
请发行人结合报告期对外签订的主要合作合同（请提供复印件）中各方的权利与义务、开发成果的权属约定、研究开发经费、违约责任等条款，说明：（1）合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献，说明发行人与上述机构关于合作研发相关权利义务的约定情况，发行人在相关合作项目中承担的任务与发挥的作用，合作研发的成果归属，研发成本承担情况，使用合作研发成果是否需向合作方支付费用，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明上述机构实际从事的业务、实际控制人和公司人员结构情况，与发行人合作研发关系的形成背景，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）说明与科研院校、国外权威机构等合作单位进行课题立项，联合研发和创新的原因，发行人是否具备独立的研发能力。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）合作研发的专利对发行人收入、利润的贡献，说明发行人与上述机构关于合作研发相关权利义务的约定情况，发行人在相关合作项目中承担的任务与发挥的作用，合作研发的成果归属，研发成本承担情况，使用合作研发成果是否需向合作方支付费用，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、合作研发专利对发行人收入、利润的贡献
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司及下属子公司共有合作研发专利13项，均为非核心专利，其中“一种实时监测在用空调器性能参数的检测系统”、“一种工业用插座拔出力试验装置” 2项专利实现了产业化应用，对公司在空调器实时性能监测和工业插座（含充电插座）性能检测相关领域的质量技术服务业务起到了一定支持作用。“一种从废含铅玻璃中熔融沉淀回收
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硫化铅的方法”等9项智能装备专利可促进绿色制造装备领域技术进步，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 权利人 | 专利申请日 | 对应业务板块 | 是否成果转化 |
| 1 | 一种实时监测在用空调器性能参数的检测系统 | ZL201420747947.4 | 实用新型 | 威凯检测、中国质量认证中心 | 2014.12.03 | 质量技术服务 | 是 |
| 2 | 一种工业用插座拔出力试验装置 | ZL201220683273.7 | 实用新型 | 威凯检测、汕头市科润机电设备有限公司 | 2012.12.12 | 质量技术服务 | 是 |
| 3 | 一种用于模拟人体发出的红外线的发射装置 | ZL201220664765.1 | 实用新型 | 威凯检测、奇胜工业（惠州）有限公司深圳分公司 | 2012.12.06 | 质量技术服务 | 否 |
| 4 | 一种从废含铅玻璃中熔融沉淀回收硫化铅的方法 | ZL201510680359.2 | 发明专利 | 发行人、天津理工大学 | 2015.10.21 | 智能装备 | 否 |
| 5 | 一种含铅废玻璃资源化回收生产线 | ZL201410828566.3 | 发明专利 | 发行人、上海第二工业大学、天津理工大学 | 2014.12.25 | 智能装备 | 否 |
| 6 | 一种含铅废玻璃资源化回收生产线 | ZL201420838662.1 | 实用新型 | 发行人、天津理工大学、上海第二工业大学 | 2014.12.25 | 智能装备 | 否 |
| 7 | 一种多孔金属基体复合纤料合金纤焊接头的制备方法 | ZL201410398348.0 | 发明专利 | 发行人、哈尔滨工业大学深圳研究生院 | 2014.08.13 | 智能装备 | 否 |
| 8 | 一种废橡胶输送带废胶层的刮削装置与方法 | ZL201310541269.6 | 发明 | 发行人、天津理工大学 | 2013.11.06 | 智能装备 | 否 |
| 9 | 一种废橡胶输送带废胶层的 | ZL201320692964.8 | 实用 | 发行人、天津 | 2013.11.06 | 智能装 | 否 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 权利人 | 专利申请日 | 对应业务板块 | 是否成果转化 |
| 刮削装置 | 新型 | 理工大学 | 备 | ||||
| 10 | 一种用于废橡胶输送带再制造的清理打毛装置 | ZL201320693055.6 | 实用新型 | 发行人、天津理工大学 | 2013.11.06 | 智能装备 | 否 |
| 11 | 一种用于废橡胶输送带再制造的清理打毛装置及方法 | ZL201310541492.0 | 发明专利 | 发行人、天津理工大学 | 2013.11.06 | 智能装备 | 否 |
| 12 | 一种利用废弃线路板粉料/玻璃纤维增强改性废聚丙烯的再生复合材料及制备方法 | ZL201210127177.9 | 发明专利 | 发行人、广州电器院、擎天实业 | 2012.04.26 | 智能装备 | 否 |
| 13 | 餐车车厢 | ZL201530444430.8 | 发明专利 | 发行人、兰州电源 | 2015.11.10 | 其他 | 否 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 19.46 | 107.66 | 64.05 | 81.57 |
| 净利润 | 6.70 | 25.63 | 11.40 | 12.53 |
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2、发行人与上述机构关于合作研发相关权利义务的约定情况，发行人在相关合作项目中承担的任务与发挥的作用，合作研发的成果归属，研发成本承担情况，使用合作研发成果是否需向合作方支付费用，是否存在纠纷或潜在纠纷根据发行人的说明，报告期内，公司与外部合作单位签订的主要合作研发合同有6项，涉及6个合作研发项目，具体如下：
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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| 序号 | 合作研发项目名称 | 主要合作研发的单位 | 研发协议签订情况 | 合作研发单位相关权利义务 | 发行人承担的任务与发挥的作用 | 研发成果归属约定 | 经费使用或研发成本约定 |
| 1 | 废旧移动终端整机无损拆解与安全再利用技术 | 上海第二工业大学、合肥工业大学等（注1） | 项目面向废旧移动终端规模化、高值化安全再利用技术难题，于2018年12月各方签署研发协议，合作参与国家重点研发计划项目相关研发工作。 | 各合作单位组成联合体共同实施本项目，各合作单位有明确的任务分工与经费分配，应按期完成项目任务并合理使用经费。 | 发行人为本项目的牵头单位，负责项目的总体技术路线规划与总协调。 | 在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有；在项目执行过程中，由各方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归各方共有；由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利，未经其他各方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密。 | 经费使用按照项目下各个课题的预算及国家有关经费管理办法执行，研发成本由各合作方各自承担。 |
| 2 | 卷钢高速彩涂专用粉末涂料产业化研究 | 中山大学 | 针对卷钢行业目前广泛应用传统油漆带来的环境污染和安全问题，发行人在前期研究基础，与合作单位一起研究解决粉末涂料应用于卷钢高速涂装的关键技术问题，于2018年8月签署研发协议，合作参与广州市产业技术重大攻关计划。 | 中山大学负责粉末涂料用聚酯树脂分子结构设计指导，卷钢高速彩涂专用粉末涂料配方助剂优选指导，协助申报单位开展项目配方与工艺技术优化研究，并协助申报完成项目申报及验收等。 | 发行人主导该合作项目的开发，承担了主要研发内容；负责粉末涂料用聚酯树脂产业化配方与工艺技术优化，卷钢高速彩涂专用粉末涂料产业化配方与制备技术优化，制定产品企业标准和产品推广应用，项目验收等。 | 约定双方合作开展该项目研究，对研发成果归属约定如下：各方独自享有独立研发成果的技术与知识产权所有权，双方共享共同开发成果的技术与知识产权所有权 | 经费使用按照项目预算及广州市有关科技经费管理办法执行，研发成本由各合作方各自承担。 |
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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| 序号 | 合作研发项目名称 | 主要合作研发的单位 | 研发协议签订情况 | 合作研发单位相关权利义务 | 发行人承担的任务与发挥的作用 | 研发成果归属约定 | 经费使用或研发成本约定 |
| 3 | 广州大气环境、琼海大气环境腐蚀试验站运行 | 北京科技大学 | 属于国家基础条件平台项目，由北京科技大学牵头，发行人参与，于2017年11月签署合作协议。 | 发行人负责开展材料投试、性能测试、提供气象等环境数据，北科大根据国家基础条件平台建设任务内容提供经费支持。 | 发行人是广州站和琼海站运行的承担单位，负责项目所有任务及管理实施。 | 广州大气站和琼海大气站运行服务任务要求，其研发成果归属发行人所有。 | 经费使用按照国家基础条件平台建设有关管理办法执行，研发成本各自承担。 |
| 4 | 新能源汽车动力电池系统湿热气候环境适应性研究 | 华南理工大学 | 新能源汽车动力电池的服役安全和环境适应性能是行业关注的重要和热点，发行人与合作单位发挥各自优势，于2016年6月签署研发协议，合作参与广州市科学研究专项重点项目。 | 发行人负责项目的全面管理与实施，负责整车试验、性能测试和结果分析；华南理工大学负责动力电池系统微环境模拟仿真研究。 | 发行人作为项目牵头单位，承担项目主要任务，并负责项目实施管理 | 各方独自享有独立研发成果的技术与知识产权所有权，双方共享共同开发成果的技术与知识产权所有权。 | 经费使用按照项目预算及广州市有关科技经费管理办法执行，研发成本由各合作方各自承担。 |
| 5 | 湿热海洋气候环境智能电网设备及防护材料关键技术研究与应用 | 中国科学院金属研究所、清华大学深圳研究生院等（注2） | 针对智能电网设备在南方湿热和海洋环境下服役时的环境失效问题十分突出问题，在广州市联盟专项的支持下，发行人联合明珠电气、中科院金属所、清华大学深圳研究生院、广州供电局等单位共同开展相关研究，于 | 各合作单位组成联合体共同实施本项目，各合作单位有明确的任务分工与经费分配，应按期完成项目任务并合理使用经费。 | 发行人作为项目牵头单位，承担项目主要任务，并负责项目实施管理 | 各方单独研究开发的内容，其知识产权归开发方所有；多方共同研究形成的知识产权成果，归共同研发方共有。 | 经费使用按照项目预算及广州市有关科技经费管理办法执行，研发成本由各合作方各自承担。 |
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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| 序号 | 合作研发项目名称 | 主要合作研发的单位 | 研发协议签订情况 | 合作研发单位相关权利义务 | 发行人承担的任务与发挥的作用 | 研发成果归属约定 | 经费使用或研发成本约定 |
| 2016年5月签署合作研发协议。 | |||||||
| 6 | 空调器智能检测云平台的关键技术研究与应用 | 广东工业大学 | 由发行人牵头，广东工业大学以合作形式参加，组成联合体共同参与广州市科技计划项目研发，于2016年5月签订合作协议，合作开展从云计算的角度研究空调器智能检测平台相关技术。 | 发行人承担项目组织管理、协调、项目总体设计与规划、平台性能分析、平台的应用推广、申请专利和软件版权、组织专家进行项目验收鉴定；广东工业大学主要承担模型与智能算法研究与发现、方案设计、实现与测试、申请专利和软件版权、协助组织专家进行项目验收鉴定。 | 发行人为牵头申报单位，对联合申报各方的申报资格进行审核，并作为课题实施的第一责任人承担总体责任。 | 项目承担单位独立研发的科技成果归属承担单位，项目的共同研究成果和知识产权属于联合体所有成员，成果排序：1.中国电器科学研究院有限公司，2.广东工业大学。 | 经费使用按照项目预算及广州市有关科技经费管理办法执行，研发成本由各合作方各自承担。 |
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经核查，公司上述合作项目均签订了研发协议，研发成果权属约定清晰，报告期内未发生诉讼或仲裁，不存在潜在纠纷，不存在重大法律风险。
（二）说明上述机构实际从事的业务、实际控制人和公司人员结构情况，与发行人合作研发关系的形成背景，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形
根据发行人的说明，上述6个合作研发项目中，合作机构包括高校、科学院所、行业协会、行业内企业等。其中高校、科学院所通过与公司长期合作共同承担国家、各级政府或行业共性技术联合攻关等科研项目时建立了良好的合作关系；行业协会主要参与攻克行业关键共性技术的研发项目，并发挥其推广优势协助实现技术成果的示范应用。上述高校、科学院所、行业协会其单位性质均不属于企业，与公司及关联方不存在关联关系，不存在为发行人分担成本的情形。
上述合作研发项目中，废旧移动终端整机无损拆解与安全再利用技术、湿热海洋气候环境智能电网设备及防护材料关键技术研究与应用两个项目合作研发机构包括部分行业内企业，该等企业与公司合作研发的具体情况如下：
1、废旧移动终端整机无损拆解与安全再利用技术项目
该项目为国家“十三五”重点研发专项，研究目的为解决废旧移动终端回收处理与再利用的行业共性问题，按照项目设置的要求，在攻克关键技术的基础上，需要实现技术成果的示范应用，因此该项目联合体由具有研发优势的高校与研究院所、具有推广优势的行业协会以及行业内企业共同构成。
参与该合作研发项目的行业内企业包括江门市俐通环保科技有限公司、四川长虹格润环保科技股份有限公司、安徽瑞沃电子科技有限公司、深圳市爱博绿环保科技有限公司，上述企业与公司合作研发情况如下：
| 序号 | 合作企业 | 实际从事的业务 | 实际控制人 | 人员结构情况 | 与发行人合作研发关系的形成背景 |
| 1 | 江门市俐通环保科技有限公司 | 废旧电器电子产品的回收处理 | 俐兴国际企业有限公司 | 员工人数约120人，主要由管理人员、技术人员和生产人员构成 | 发行人在废旧电子电器产品回收处理领域有着多年的研究基础并具有一定的行业影响力，江门市俐通环保科技有限公司是广东省内从事废旧电器电子产品回收处理的企业之一（苹果手 |
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| 机合作拆解企业），双方在该领域就相关政策、技术发展与应用有长期技术交流与协作。 | |||||
| 2 | 四川长虹格润环保科技股份有限公司 | 废弃资源的综合利用，如废弃电器电子产品、塑料的回收处理与资源化 | 绵阳市国资委 | 员工人数约300人，主要由管理人员、技术人员和生产人员构成 | 该公司是国内最早进行废旧电器电子产品回收处理的企业之一，发行人与该公司长期以来在包括废旧电器电子产品回收处理在内的绿色制造领域开展了多个项目的合作研究，具有坚实的合作基础。 |
| 3 | 安徽瑞沃电子科技有限公司 | 液晶屏的研发、生产、销售与废旧液晶屏的再利用 | 刘卫家 | 员工人数约60人，员工主要由管理人员、技术人员和生产人员构成 | 该公司是国内规模较大的废旧液晶屏回收与再利用企业，与发行人就废旧电器电子产品再利用领域的技术研究与市场发展有着多年的交流与合作关系。 |
| 4 | 深圳市爱博绿环保科技有限公司 | 废弃电器电子产品的线上线下回收 | 唐百通 | 员工人数约50人，主要由管理人员、技术人员和生产人员构成 | 该公司是国内最早开展废旧电器电子产品回收体系建设的互联网企业之一，并参与北京新型回收利用体系建设试点建设，项目研发基础良好，与发行人在回收体系建设方面有长期技术交流关系 |
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| 序号 | 合作企业 | 实际从事的业务 | 实际控制人 | 人员结构情况 | 与发行人合作研发关系的形成背景 |
| 1 | 明珠电气股份有限公司 | 研发、生产、经营电力变压器等输配电及控制设备 | 张少松等 | 员工人数约700余人，主要由管理人员、技术人员和生产人员构成 | 在变压器等电气产品环境适应性测试评价、失效分析、技术标准等研发方面存在技术合作 |
| 2 | 广州供电局有限公司 | 广州电网的投资、建设与运营，负责广州市11个区的电力供应与服务 | 广东省人民政府 | 员工人数1万余人，主要由管理人员、技术人员和生产人员构成 | 在电网设备环境失效分析、测试评价、技术标准等研发方面存在技术合作 |
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大量重复性投入费用并提高研发效率，在较短时间内达到研发目的，形成研发成果。
（2）国外权威机构
国外权威机构掌握最新的市场动态以及先进的行业技术。通过与国外权威机构进行课题立项、联合研发，公司可借助国外权威机构的信息渠道及科技资源，掌握行业最新技术动向，推动国内行业相关标准、技术水平与国际接轨，提升国内电器行业的国际影响力。
（3）行业内企业
公司与行业内企业合作研发主要是充分利用行业内企业拥有的产业链相关应用示范生产线，以验证科技成果转化的可行性，该等示范生产线可提供良好的应用示范作用，有利于相关研发成果的推广及产业化应用。
2、发行人是否具备独立的研发能力
合作研发系公司整体研发能力的补充，其形成的专利等研发成果具有行业共性及前瞻性，大多尚处于市场培育阶段，对公司整体生产经营不构成实质影响。
公司建立了独立的多层次研发体系，具备独立的研发能力，主营业务、核心技术及研发能力对合作研发均不存在重大依赖。
六、 《二轮审核问询函》8.关于行政处罚
根据首轮问询问题17的回复，报告期内，公司受到多项行政处罚。发行人认为不构成重大违法违规行为。
请发行人进一步披露：（1）上述处罚事项对发行人生产经营的影响；认定上述事项不构成重大违法违规依据是否充分，是否构成发行人发行上市实质性障碍；（2）发行人内部控制是否有效，是否采取了相应的整改措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
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（一）发行人处罚事项对生产经营的影响，认定处罚事项不构成重大违法违规依据是否充分，是否构成发行人上市实质性障碍
1、关于处罚事项对生产经营的影响
（1）海关处罚事项
根据发行人提供的资料与说明，报告期内，发行人共受到海关处罚5项，被处罚主体包括擎天实业和擎天电器，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 处罚情况 | 处罚时间 |
| 1 | 擎天实业 | 中国人民共和国广州海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 罚款1.4万元 | 2016年8月18日 |
| 2 | 擎天电器 | 中国人民共和国广州海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 罚款2.9万元 | 2016年9月6日 |
| 3 | 擎天电器 | 中国人民共和国南沙海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 罚款2万元 | 2017年10月13日 |
| 4 | 擎天电器 | 中国人民共和国花都海关 | 出口模具申报不符 | 罚款10万元 | 2018年3月26日 |
| 5 | 擎天电器 | 中国人民共和国黄埔老港海关 | 出口商品实际重量与申报重量不符 | 罚款1.92万元 | 2018年7月3日 |
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发行人改进了内部流程，加强报关单据填写后的的数据复核，防止类似错误再度发生。综上，经上述海关处罚后，发行人完善了内部制度，提高了海关申报的准确性，违法行为的不良影响已消除，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（2）环保处罚事项
根据发行人提供的资料与说明，报告期内，发行人共受到环保部门处罚2项，被处罚主体分别为擎天材料和擎天德胜，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 处罚情况 | 处罚时间 |
| 1 | 擎天材料 | 广州市花都区环境保护局 | 生产过程中超过大气污染物排放标准排放大气污染物 | 责令立即改正违法行为；罚款10万元 | 2017年3月2日 |
| 2 | 擎天德胜 | 广州市花都区环境保护局 | 未报审建设项目环境影响报告擅自定址建设；建设项目需要配套的环境保护设施未经验收，主体工程即投入正式生产 | 责令停止生产；罚款4万元 | 2017年9月14日 |
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综上，上述两项环保行政处罚事项对擎天材料和擎天德胜的生产经营不构成重大不利影响。
（3）安全生产处罚事项
根据发行人提供的资料与说明，报告期内，发行人受到广州市花都区安全生产监督管理局处罚1项，处罚事由为擎天材料油漆化工材料分公司未按规定制定职业病防治计划和实施方案、未按规定建立职业卫生管理制度、未按规定公布有关职业病防治制度且未按规定组织员工进行职业卫生培训，处罚金额1万元。
发行人已经实施整改工作，不存在因相关事项被进一步处罚的风险，上述处罚对擎天材料油漆化工材料分公司的生产经营不构成重大不利影响。
（4）水务处罚事项
根据发行人提供的资料与说明，报告期内，发行人受到广州市花都区水务局处罚1项，处罚事由为擎天德胜未经同意擅自抽取地下水，处罚金额2.8万元。
擎天德胜抽取地下水系为解决生活用水，现已经封闭了水井并缴纳了罚款。目前厂区已连通自来水，未来不会发生类似违法行为，上述处罚对擎天德胜的生产经营不构成重大不利影响。
（5）税务处罚事项
根据发行人提供的资料与说明，报告期内，发行人因丢失增值税专用发票、未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到主管税务部门7项简易程序作出的行政处罚，罚款金额在40-200元之间，共计罚款800元。
发行人已经完善了公司的发票管理制度和纳税申报制度，减少发生类似情形的风险。相关处罚对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（6）行政处罚事项对发行人生产经营的影响
报告期内，发行人因违反相关规定而受到的行政处罚已全额缴纳罚款，针对违法行为和自身经营问题已积极整改，相关处罚的不良影响均已消除或未造成不良影响，报告期内的行政处罚事项对发行人的生产经营活动不构成重大不利影响。
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2、认定上述事项不构成重大违法违规依据是否充分，是否构成发行人上市实质性障碍根据发行人提供的资料，报告期内，发行人行政处罚的违法违规性质认定情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 处罚机关认定情况 | 适用法律法规认定情况 | 是否重大违法违规结论 |
| 1 | 擎天实业 | 广州海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 2019年4月1日，广州海关为擎天实业出具《企业资信证明》，确认擎天实业自2016年1月1日至2019年3月31日期间，未发现有涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。 | 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”根据处罚决定书说明，擎天实业和擎天电器均被依法予以减轻处罚。 | 否 |
| 2 | 擎天电器 | 广州海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 2019年4月1日，广州海关为擎天电器出具《企业资信证明》，确认擎天电器自2016年1月1日至2019年3月31日期间，未发现有涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。 | 否 | |
| 3 | 擎天电器 | 南沙海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 否 | ||
| 4 | 擎天电器 | 中国人民共和国花都海关 | 出口模具申报不符 | 否 | ||
| 5 | 擎天电器 | 中国人民共和国黄埔老港海关 | 出口商品实际重量与申报重量不符 | 否 | ||
| 6 | 擎天材料 | 广州市花都区环境保护局 | 生产过程中超过大气污染物排放标准排放大气污染物 | 2019年3月22日，经走访广州市生态环境局花都区分局，相关负责人员确认擎天材料所涉及的超标排放行为轻微，未造成重大危害，不是重大违法违规行为，确认擎天德胜违规仅系环评手续不完善，实际未造 | 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严 | 否 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 处罚机关认定情况 | 适用法律法规认定情况 | 是否重大违法违规结论 |
| 成不良影响，也未造成污染，不是重大违法违规行为，相应补充的环评手续正在履行审核程序，审核目前不存在实质性障碍。 | 重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”擎天材料被按照最低标准10万元处以罚款，情节轻微。 | |||||
| 7 | 擎天德胜 | 广州市花都区环境保护局 | 未报审建设项目环境影响报告擅自定址建设；建设项目需要配套的环境保护设施未经验收，主体工程即投入正式生产 | 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定：“违反本条例规定，建设单位未依法向社会公开环境保护设施验收报告的，由县级以上环境保护行政主管部门责令公开，处5万元以上20万元以下的罚款，并予以公告。”擎天德胜因情节轻微且积极整改，被处以罚款4万元。 | 否 | |
| 8 | 擎天德胜 | 广州市花都区水务局 | 未经同意擅自抽取地下水 | 2019年4月8日，广州市花都区水务局出具《广州市花都区水务局关于对广州擎天德胜输送设备有限公司处罚情况的说明》，确认擎天德胜本次违法情节轻微，没有造成严重后果，界定为较轻档次，处罚金额较低，且已及时整改并缴纳罚款，处罚已执行完毕。2019年4月10日，经走访广州市花都区水务局，相关负责人员亦确认擎天德胜违法行为轻微，不是重大违法违规行为。 | 根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处2万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许可规定条件取水的。”擎天德胜因违法行为轻微，被处以低标准的2.8万元罚款。 | 否 |
| 9 | 擎天材料油漆化工材料分公司 | 广州市花都区安全生产监督管理局 | 未按照规定制定职业病防治计划和实施方案，未按照规定建立职业卫生管理制度和 | 2019年4月9日，广州市花都区应急管理局出具《证明》，确认擎天材料油漆化工材料分公司因违反《职业病防治法》被处以罚款所涉违法行为不属于重大违法行为。 | 根据《中华人民共和国职业病防治法》规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（三）未按照规定公布有关 | 否 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 处罚机关认定情况 | 适用法律法规认定情况 | 是否重大违法违规结论 |
| 操作规程，未按期整改完毕，违反了《中华人民共和国职业病防治法》的规定 | 职业病防治的规章制度、操作规程、职业病危害事故应急救援措施的。”发行人因情节轻微，仅被处以罚款1万元。 | |||||
| 10 | 中国电器院、擎天实业、擎天材料 | 相应税务主管机关 | 丢失增值税专用发票、未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 发行人及下属各公司均取得了税务主管部门关于不存在重大税务违法违规的证明文件。 | 相关罚款金额较小，且均不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的重大税收违法失信案件。 | 否 |
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部控制在所有重大方面有效地执行了按照《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7号）建立的与财务报表相关的内部控制。
发行人在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人内部控制制度情况”补充披露了发行人内部控制的整改情况及有效性。
七、 《二轮审核问询函》9.关于租赁瑕疵房产
根据首轮问询问题20的回复，发行人租赁物业有5项的出租方不具有租赁物业的权属证书。其中，1项无权属租赁物业的产权证书正在办理中，4项无权属租赁物业分别为集体土地、军产房屋或政府资产。
请发行人说明：（1）上述租赁物业的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况；（2）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，发行人是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请发行人披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
请保荐机构，发行人律师核查，并就下列事项发表意见，且说明具体理由和依据：（1）发行人租赁集体土地、军产房屋或政府资产等是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见；
（2）结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
回复：
（一）上述租赁物业的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况
1、发行人租赁瑕疵房产的具体情况
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上述房产具体情况如下：
| 序号 | 瑕疵房产原因 | 出租方 | 承租主体 | 租赁地址 | 租赁面积（m2） | 租期 | 用途 |
| 1 | 房屋所有权证尚在办理中 | 百事高（广州）实业有限公司 | 威凯检测 | 广州市黄埔区光谱东路179号百事高智慧园D栋 | 7,746.23 | 2018.11.01-2028.10.31 | 办公、研发、实验、仓储等 |
| 2 | 出租方具有房屋使用权，暂无法取得房屋所有权证 | 湛江市现代产业技术创新中心 | 威凯检测 | 湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07 | 241.00 | 2018.09.03-2019.10.02 | 商业 |
| 3 | 租赁物为国有资产，尚未办理房屋所有权证 | 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室 | 中国电器院 | 佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房 | 18,000.00 | 2014.08.18-2029.08.17 | 办公、厂房 |
| 4 | 房屋所在土地为集体建设用地，已取得房屋所有权证 | 深圳市中汇能投资发展有限公司 | 威凯检测 | 深圳市宝安区西乡街道共和工业路明月花都裙楼4楼B401号 | 84.00 | 2018.11.13-2019.11.12 | 办公 |
| 5 | 房屋所在土地为集体建设用地，无法办理房屋所有权证 | 广州花都区安达工艺品厂 | 擎天恒申 | 广州市花都区花港大道20号 | 7,142.85 | 2015.09.01-2027.08.31 | 工业仓储用房 |
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事处（以下简称“西乡街道办”）出具了《证明》，确认共乐村经济合作社改制为共乐股份，共乐股份为共乐社区集体所有，该房产为共乐股份所有。中汇能已办理了租赁合同备案手续。针对中汇能的转租行为，共乐股份同意转租并出具了《转租证明》。该房产所有人已取得房屋产权证书，不存在权属争议。该房产出租人中汇能已取得转租授权，威凯检测与其签订的租赁协议合法有效。威凯检测租赁该房产不会对发行人资产完整性和持续经营能力产生重大不利影响。
2、上述房产的面积占发行人全部房产面积的比例
截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产面积合计153,479.67平方米，租赁房产面积合计72,163.96平方米，其中上述未取得权属证书的4项租赁瑕疵房产面积合计33,130.08平方米，占发行人全部房产总面积的14.68%。
3、使用上述房产产生的收入、毛利、利润情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人租赁上述房产主要用于质量技术服务业务、智能装备制造业务和办公，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积（m2） | 具体用途 |
| 1 | 百事高（广州）实业有限公司 | 广州市黄埔区光谱东路179号百事高智慧园D栋 | 7,746.23 | 威凯检测质量技术服务业务用场地（在建） |
| 2 | 湛江市现代产业技术创新中心 | 湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07 | 241.00 | 威凯检测质量技术服务业务用场地 |
| 3 | 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室 | 佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房 | 18,000.00 | 威凯检测顺德分公司质量技术服务业务用场地 |
| 4 | 广州花都区安达工艺品厂 | 广州市花都区花港大道20号 | 7,142.85 | 擎天恒申生产智能装备所用厂房 |
北京金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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单位：万元
| 序号 | 租赁地址 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||||
| 收入 | 毛利 | 利润总额 | 收入 | 毛利 | 利润总额 | 收入 | 毛利 | 利润总额 | 收入 | 毛利 | 利润总额 | ||
| 1 | 广州市黄埔区光谱东路179号百事高智慧园D栋 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07 | 18.42 | 8.99 | 6.35 | 101.63 | 45.79 | 24.25 | 39.41 | 16.59 | 7.03 | 55.19 | 20.37 | 8.48 |
| 3 | 佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房 | 241.18 | 117.67 | 11.51 | 1,611.82 | 726.13 | 97.59 | 920.45 | 387.51 | 55.16 | 192.82 | 71.17 | 34.31 |
| 4 | 广州市花都区花港大道20号 | 250.98 | 68.83 | 42.46 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 510.58 | 195.49 | 60.32 | 1713.45 | 771.92 | 121.84 | 510.58 | 404.1 | 62.19 | 248.01 | 91.54 | 42.79 | |
| 发行人当期相应指标 | 67,599.48 | 18,597.29 | 6,105.68 | 259,779.69 | 77,207.69 | 22,910.06 | 194236.26 | 57,072.95 | 12,364.42 | 158,106.11 | 48,068.59 | 14,899.94 | |
| 瑕疵房产产生的收入、毛利、利润总额占比 | 0.76% | 1.05% | 0.99% | 0.66% | 1.00% | 0.53% | 0.26% | 0.71% | 0.50% | 0.16% | 0.19% | 0.29% | |
（二）前述事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，发行人是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、对发行人资产完整性和独立持续经营能力的影响
（1）广州市黄埔区光谱东路179号百事高智慧园D栋
该项房产出租方为百事高（广州）实业有限公司（以下简称“百事高实业”），租赁期为2018年11月1日至2028年10月31日。威凯检测拟将相关房产用于质量技术服务业务。截至本补充法律意见书出具日，百事高实业已针对该房产的建设取得了国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，目前百事高实业正在完善竣工验收及房产产权证的办理工作。2019年6月17日，百事高实业向威凯检测出具《房屋权属证明》，确认相关房产为其合法拥有，权属不存在争议，如因权属问题导致威凯检测产生的一切损失由百事高实业承担。
鉴于百事高实业已依法取得了建设房产所需的许可文件，物业权属不存在争议，威凯检测租赁该房产不会对发行人的资产完整性和持续经营能力产生重大不利影响。
（2）湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07
该项房产出租方为湛江市现代产业技术创新中心（以下简称“创新中心”），租赁期自2018年9月3日至2019年10月2日，威凯检测湛江办事处承租该物业用于办公。该物业位于湛江市科技企业孵化器大楼3层（地址为湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07），系创新中心购买，并由湛江海田物流产业园管理委员会（以下简称“湛江产业园管委会”）负责管理。本所律师走访湛江产业园管委会，其负责人确认该项房产为合法建筑，并确认租赁行为真实、有效。
由于该房产为军产房，创新中心未取得房屋所有权，且未提供房屋所有权人同意转租的相关文件，威凯检测存在不能续租的风险。由于该房产面积为241平
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方米，仅用于办公用途，威凯检测承诺将在租赁期满后搬迁至周边区域内已取得产权且适合开展经营活动的其他合法经营场所。因此租赁该房产不会对发行人的资产完整性和独立持续经营能力产生重大不利影响。
（3）佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房该项房产出租方为佛山市顺德区国有资产监督管理办公室（以下简称“顺德国资办”），租赁期为2014年8月18日至2029年8月17日。顺德国资办与发行人就租赁事项签署了《资产使用权租赁协议》。协议约定，发行人在租赁期满时若未达到《佛山市顺德区经济和科技促进局、中国电器科学研究院有限公司、广东华南家电研究院项目合作协议》规定的考核、评估要求，则无条件返还该房产。
根据发行人提供的资料，该处租赁房产涉及的土地为顺德国资办下属事业单位佛山市顺德区城区建设开发中心（以下简称“建设开发中心”）所拥有，属于国有划拨用地。建设开发中心已就建设该等房产取得了建设用地批准证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。建设开发中心向发行人出具了《证明》，确认其为该等土地及房产的所有权人，顺德国资办有权对相关房产进行出租。
鉴于房产权属人已确认对该等房产拥有所有权并认可租赁行为，发行人租赁该房产不会对发行人资产完整性和持续经营能力产生重大不利影响。
（4）广州市花都区花港大道20号
该项房产出租方为广州花都区安达工艺品厂（以下简称“安达工艺品厂”），租赁期为2018年7月29日至2021年7月28日，擎天恒申租赁该房产用于智能装备业务的生产经营活动。根据广州市花都区秀全街岐山村岐东经济合作社（以下简称“岐东经济合作社”）和岐山村民委员会（村民代表签字确认）出具的《证明》，该项房产系自然人何荣添承租岐东经济合作社的集体建设用地并以其个人独资企业安达工艺品厂名义兴建的厂房，何荣添承租土地期限为2007年1月1日至2027年12月31日，岐东经济合作社和岐山村民委员会同意何荣添将相关厂房租予擎天恒申。
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由于该项房产所用土地为集体建设用地，且安达工艺品厂兴建该项房产未办理工程规划、建筑许可等手续，存在被认定为违章建筑的风险，擎天恒申存在无法继续租赁该房产的风险。本所律师认为，鉴于《土地管理法》等相关法律法规未规定承租人应承担的行政处罚责任，若由于该等物业建设合法性原因导致需要搬迁时，擎天恒申可以搬迁至新建生产基地（目前在筹划中）或者周边区域内已取得产权且适合开展经营活动的合法经营场所，租赁该项房产不会对发行人的资产完整性和独立持续经营能力产生重大不利影响。擎天恒申不因租赁该集体建设用地地上房产而受到行政处罚，恒申租赁该房产不会构成重大违法行为，不会构成本次发行、上市的法律障碍。
2、发行人是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为、是否构成本次发行上市的法律障碍
基于上述，发行人租赁的第（1）项房产具备合法建设手续目前正在办理房屋所有权证，租赁的第（3）项房产已经资产所有权人同意，发行人租赁上述房产不构成重大违法行为。
尽管发行人租赁的第（2）项房产未经房产所有权人同意，租赁的第（4）项房产未办理建设相关手续，但上述房产租赁行为已经房产所在地的产业园管委会确认，发行人租赁该等房产亦不构成重大违法行为，发行人不存在因此受到行政处罚的重大法律风险。租赁瑕疵房产不构成发行人本次发行、上市的法律障碍。
（三）因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施及瑕疵物业风险提示
1、因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体及瑕疵租赁物业的进一步解决措施
发行人租赁的第（1）项位于广州市黄埔区光谱东路179号百事高智慧园D栋房产具备合法建设手续目前正在办理房屋所有权证，租赁的第（3）项位于佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房已经资产所有权人同意，租赁的第（4）项位于租赁深圳市宝安区西乡街道共和工业路明月花都
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裙楼4楼B401号房产已经取得房屋所有权证，上述三项租赁房产行为符合《土地管理法》的规定。
发行人租赁第（2）项位于湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07号房产存在占用国有划拨用地情形，租赁第（5）项位于广州市花都区花港大道20号厂房存在占用集体土地的情形。上述房产的所有人或出租人将房产用于出租不符合《土地管理法》等相关规定，出租方存在受到行政处罚的风险。发行人及子公司未因租赁该等房产受到行政处罚。发行人租赁前述2项房产过程中，出租方与承租方未发生重大争议，经房产所在地产业园管委会确认租赁房屋亦未被列入拆迁计划，政府主管部门亦未对该等出租行为进行问责和处罚，目前租赁合同都在正常履行中。由于租赁房产的所属区域内有较多同类型房产，可替代性较强，不会影响公司资产的完整性和持续经营能力，公司控股股东、实际控制人国机集团已就发行人租赁瑕疵房产问题出具《关于承担发行人物业瑕疵可能导致的损失的承诺》，承诺“对于发行人及其控制的企业的租赁物业，若因部分租赁物业产权瑕疵问题导致租赁物业无法继续使用，由本公司承担重新租赁替代房源及搬迁过程中所产生的相关费用及相应损失；若应有权部门要求或决定，需要补缴相关税费或承担任何罚款你或损失，由本公司承担并及时缴纳，保证发行人及控制的企业不因此遭受任何经济损失”。因此，现有相关租赁房产无法使用时，公司可在短期内租赁到符合要求的房产，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。发行人就上述内容已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（五）公司生产经营用房产及土地的合规情况”之“2、租赁房产的合规情况”进行了披露。
2、租赁瑕疵物业的风险提示
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露了经营场所租赁存在的风险。
（四）发行人租赁集体土地、军产房屋或政府资产等是否符合《土地管理法》
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等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见
1、租赁湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼第3层3F-06/3F-07号房产
根据发行人提供的资料，出租方于2012年购买取得该房产50年房屋使用权，由于涉及军产房暂无法取得房屋所有权证，无法办理租赁合同备案。出租方将该房产用于出租不符合《土地管理法》等相关规定。本所律师通过查询中国裁判文书网，得知出租方创新中心曾于2018年就湛江市赤坎区广田路18号军警雅苑公寓楼其他租户拖欠租金行为提起诉讼。该案件经湛江市赤坎区人民法院审理认为创新中心与承租人签订的房屋租赁协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。经本所律师走访该房产管理方湛江产业园管委会，相关负责人确认该处房产为合法建筑，建设过程未曾受到行政处罚。经核查，威凯检测租赁该房产未改变其总体规划性质用途，未受到行政处罚。本所律师认为，威凯检测租赁该房产不构成重大违法行为，不会受到行政处罚。
2、租赁佛山市顺德区德胜东路3号广东华南家电研究院研发楼、中试厂房
该项房产系顺德国资办下属事业单位建设开发中心在国有划拨用地上的自建房产，由于不符合国有划拨用地用途，未办理必要的审批手续，出租方将该房产用于出租不符合《土地管理法》等相关规定。经本所律师对建设开发中心的走访，相关负责人确认该房产建设过程未曾受到行政处罚，该房产未被政府部门未列入拆迁计划。经核查，发行人租赁该房产未受到行政处罚。本所律师认为，发行人租赁该房产不构成重大违法行为，不会受到行政处罚。
3、租赁广州市花都区花港大道20号厂房
该项房产系出租方在集体建设用地上的自建房产，由于未取得规划、建设相关许可，出租方将该房产用于出租不符合《土地管理法》等相关规定。根据《广州市花都区汽车产业分区（HD-01分区）控制性详细城市总体规划（穗规批[2005]28号）》及本所律师对花都汽车城管理委员会的走访，该房产所在地块规
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划用途为工业建设用地，出租方建设该房产未曾受到行政处罚，该房产未被政府部门未列入拆迁计划。经核查，擎天恒申租赁该房产用于智能装备厂房，未改变其总体规划性质用途，未受到行政处罚。该房产已办理了租赁合同备案手续。该房产所有权人岐山村民委员会已出具《证明》，同意房产承租人对外转租。本所律师认为，擎天恒申租赁该房产不构成重大违法行为，不会受到行政处罚。根据《土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师认为，出租方将集体土地地上建筑物、军产房屋、划拨土地地上建筑物或政府资产等租赁给发行人不符合《土地管理法》等法律法规的规定，且未办理租赁合同备案手续；虽然发行人因租赁国有划拨土地、集体建设用地地上建筑物形成事实占用土地的情形，但发行人租赁该等建筑物过程中没有新建、改建、扩建建筑物的行为；发行人上述租赁行为不构成重大违法违规行为，不会受到行政处罚。
（五）结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发行人使用上述4项房产产生的收入、毛利、利润情况，详见本题回复第一部分内容。
本所律师认为，发行人租赁上述房产开展业务所产生的收入等占的比例较低，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
八、 《二轮审核问询函》10.关于集团财务公司
根据首轮问询问题22的回复，根据《金融服务协议》，公司在国机财务的存款余额不超过中国电器院货币资金总额的50%且不超过4亿元人民币。国机财务承诺为公司提供综合授信6亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑及贴现）。公司可根据自身需要，自主选择由集团财务公司或其他
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金融服务机构提供相关金融服务，不存在将公司闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求和行为。
请发行人说明：（1）报告期内由集团财务公司及其他金融服务机构提供的各类具体金融服务的具体情况，包括但不限于：双方是否有明确的书面约定，是否履行了相关决策程序，相关约定的主要内容和条款，发行人是否需要向财务公司支付手续费或其他费用，各期发生的具体金额，是否存在纠纷或潜在纠纷，业务结算涉及的具体业务内容，结算金额及占同类业务的比例，结算周期，结算过程中是否存在变相资金占用和拖欠，发行人与财务公司是否约定了资金占用费或类似的补偿安排；（2）根据集团财务公司运作的主要管理规定，报告期内发行人是否优先选择由集团财务公司提供相关金融服务；（3）集团下属其他公司是否能自主选择由集团财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务，是否存在将闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求；（4）上述行为是否构成实际控制人及其控制的企业占用发行人资金，是否对发行人独立性构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内由集团财务公司及其他金融服务机构提供的各类具体金融服务的具体情况，包括但不限于：双方是否有明确的书面约定，是否履行了相关决策程序，相关约定的主要内容和条款，发行人是否需要向财务公司支付手续费或其他费用，各期发生的具体金额，是否存在纠纷或潜在纠纷，业务结算涉及的具体业务内容，结算金额及占同类业务的比例，结算周期，结算过程中是否存在变相资金占用和拖欠，发行人与财务公司是否约定了资金占用费或类似的补偿安排
1、双方是否有明确的书面约定，是否履行了相关决策程序，相关约定的主要内容和条款
（1）双方是否有明确的书面约定，是否履行了相关决策程序
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报告期内，由于国机财务与公司开展的存贷款业务为标准化的金融服务，双方未签署明确的书面协议。
公司于2019年4月24日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年及一期关联交易的议案》及《关于与国机财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，对报告期内公司与国机财务发生的关联交易进行了确认。独立董事对此发表了独立意见，确认该等关联交易符合公司实际生产经营需要，价格公允，能够保证公司和全体股东的利益。
（2）《金融服务协议》的主要内容和条款
2019年4月24日，公司与国机财务签订《金融服务协议》，对具体金融服务作出书面约定，主要包括：国机财务在中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）核准的业务范围内向发行人（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：1）本、外币存款服务；2）本、外币贷款服务；3）结算服务；4）办理票据承兑与贴现；5）办理委托贷款；6）承销企业债券；7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；8）提供担保；9）经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
《金融服务协议》对存贷款的金额限额、存贷款利率等作出如下约定：
1）公司在国机财务的存款余额不超过中国电器院货币资金总额的50%且不超过4亿元人民币。国机财务承诺为公司提供综合授信6亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑及贴现）。
2）公司在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；公司在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
3）国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
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5）金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。截至本补充法律意见书出具日，公司在国机财务相关业务仍按照《金融服务协议》的约定执行。
2、发行人是否需要向财务公司支付手续费或其他费用，各期发生的具体金额，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内，发行人及下属子公司向国机财务支付手续费用分别为1.97万元、
12.15万元、11.05万元和2.06万元。基于公司在国机财务的结算规模及合作关系，国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
报告期内，发行人及下属子公司与国机财务开展的各项业务不存在纠纷或潜在纠纷。
3、业务结算涉及的具体业务内容，结算金额及占同类业务的比例，结算周期，结算过程中是否存在变相资金占用和拖欠，发行人与财务公司是否约定了资金占用费或类似的补偿安排
报告期内，发行人通过国机财务账户进行的主要业务结算包括存款业务、贷款业务、票据业务、汇兑业务。
（1）存贷款业务
报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人与国机财务发生的贷款业务共11笔，具体情况如下：
| 序号 | 贷款单位 | 贷款金额 （万元） | 贷款时间 | 到期时间 | 贷款利率 | 同期央行基准利率 | 同期其他商业银行报价 | 备注 |
| 1 | 擎天实业 | 8,000.00 | 2015.03 | 2018.03 | 5.75% | 5.75% | 5.75% | 2017年6月1日提前还款 |
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| 序号 | 贷款单位 | 贷款金额 （万元） | 贷款时间 | 到期时间 | 贷款利率 | 同期央行基准利率 | 同期其他商业银行报价 | 备注 |
| 2 | 威凯检测 | 4,000.00 | 2015.11 | 2018.11 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 2017年6月1日提前还款 |
| 3 | 擎天材料 | 4,000.00 | 2015.11 | 2018.11 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 2017年6月1日提前还款 |
| 4 | 安徽伟嘉 | 600.00 | 2018.07 | 2023.07 | 5.30% | 4.75% | 6.18%（基准上浮30%） | 2018年7月20日提前还款400万元 |
| 5 | 安徽伟嘉 | 500.00 | 2018.07 | 2019.07 | 4.80% | 4.35% | 5.7%（基准上浮30%） | - |
| 6 | 安徽伟嘉 | 200.00 | 2019.01 | 2023.07 | 5.30% | 4.75% | 6.18%（基准上浮30%） | - |
| 7 | 擎天德胜 | 200.00 | 2019.01 | 2020.01 | 5.00% | 4.35% | 5.7%（基准上浮30%） | - |
| 8 | 擎天德胜 | 100.00 | 2019.03 | 2020.03 | 5.00% | 4.35% | 5.7%（基准上浮30%） | - |
| 9 | 安徽伟嘉 | 500.00 | 2019.04 | 2023.07 | 5.30% | 4.75% | 6.18%（基准上浮30%） | - |
| 10 | 擎天材料 | 4,000.00 | 2019.04 | 2024.04 | 4.90% | 4.75% | 6.18%（基准上浮30%） | - |
| 11 | 擎天材料 | 1,700.00 | 2019.05 | 2024.05 | 4.90% | 4.75% | 6.18%（基准上浮30%） | - |
| 12 | 擎天德胜 | 100.00 | 2019.06 | 2020.06 | 5.00% | 4.35% | 5.05%（基准上浮15%） | - |
| 2019年3月31日 | |||
| 业务 | 国机财务 | 商业银行 | |
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| 利率 | 期末余额 | 利率 | 期末余额 | 国机财务占比 | |
| 存款 | 0.35% | 8,882.29 | 0.30% | 19,498.99 | 31.30% |
| 贷款 | 4.80%、5.00%、5.30% | 1,200.00 | 5.70%（基准4.35%上浮30%） | - | 100% |
| 2018年12月31日 | |||||
| 存款 | 0.35% | 23,898.38 | 0.30% | 8,223.96 | 74.40% |
| 贷款 | 4.80% | 700.00 | 5.70%（基准4.35%上浮30%） | - | 100% |
| 2017年12月31日 | |||||
| 存款 | 0.35% | 28,839.04 | 0.30% | 5,491.83 | 84.00% |
| 贷款 | - | - | - | - | - |
| 2016年12月31日 | |||||
| 存款 | 0.35% | 8,053.09 | 0.30% | 11,840.13 | 40.48% |
| 贷款 | 4.75%、5.75% | 16,000.00 | 4.75%、5.75% | - | 100% |
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择由集团财务公司提供相关金融服务
根据发行人与国机财务签订的《金融服务协议》，发行人与国机财务之间的合作为非独家的合作，发行人有权结合自身利益自行决定是否需要及接受国机财务提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。国机财务为发行人提供如下优惠政策：（1）发行人在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；发行人在国机财务取得贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；（2）国机财务提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；（3）国机财务免予收取发行人在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。报告期内，发行人从自身利益出发，综合考虑授信额度、存贷款利率、服务水平、手续费率等因素，自主选择由国机财务或其他金融机构提供相关金融服务，不存在因国机集团的规定或要求而优先选择由国机财务提供相关金融服务的情况。
（三）集团下属其他公司是否能自主选择由集团财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务，是否存在将闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求
根据国机集团下属上市公司的公告文件，相关公司与国机财务开展的合作均不属于排他性合作，如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 是否签署书面协议 | 存款余额上限（亿元） | 国机财务综合授信（亿元） | 是否为排他性合作 |
| 1 | 国机汽车（600335） | 是 | 60.00 | 60.00 | 否 |
| 2 | 中工国际（002051） | 是 | 48.00 | 48.00 | 否 |
| 3 | 苏美达（600710） | 是 | 40.00 | 40.00 | 否 |
| 4 | 轴研科技（002046） | 是 | 3.00 | - | 否 |
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| 序号 | 上市公司 | 是否签署书面协议 | 存款余额上限（亿元） | 国机财务综合授信（亿元） | 是否为排他性合作 |
| 5 | 国机通用（600444） | 是 | 5.00且不超过公司货币资金总额50% | - | 否 |
| 6 | 林海股份（600099） | 是 | 0.30 | - | 否 |
| 7 | ST蓝科（601798） | 是 | 5.00且不超过公司货币资金总额70% | 5.00 | 否 |
| 8 | 一拖股份（601038） | 是 | - | - | 否 |
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发行人与国机财务的合作不构成实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的情形，对发行人财务独立性不构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的法律障碍。
九、 《二轮审核问询函》11.关于同业竞争
根据首轮问询问题23的回复，除合肥通用机械研究院及其控制的国机通用的制冷试验装置与制冷检测业务外，国机集团其他下属企业不存在与中国电器院经营相同或相似业务的情况。报告期内，中国电器院和合肥院的主要重合客户（报告期合计销售收入在300万元以上）包括格力电器、美的集团、海尔集团、大金空调、特灵空调。请发行人：（1）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，说明上述企业是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍；（2）说明国务院国资委及国机集团下属企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情况，是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，说明上述企业是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定，是否构成本次发行上市的障碍
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除合肥院及其控制的国机通用的制冷试验装置与制冷检测业务外，国机集团其他下属企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情况。合肥院与发行人双方具体情况如下：
1、合肥院历史沿革与发行人的关系
合肥院与发行人自成立以来的历史沿革完全独立，成立之初所属单位不同，技术研究路线存在实质差异。
合肥院1956年成立于北京，1969年搬迁至合肥，原属第一机械工业部石化通用机械局，成立之初主要定位于研究流体机械相关技术，解决化肥、化纤工业关键机械装备问题。发行人前身为广州电器科学研究所，成立于1958年，原属第一机械工业部电工局，成立之初定位于研究电工电器产品环境适应性相关技术，解决亚湿热带地区电工电器产品环境适应性问题。两家院所于1999年转制进入国机集团后独立经营，国机集团根据双方业务领域和技术路线差异，将合肥院归属于石化通用业务板块，发行人归属于智能技术业务板块。
2、合肥院资产与发行人的关系
合肥院主要经营地为安徽省合肥市，发行人主要经营地为广东省广州市，双方各自拥有独立的经营主体，各自拥有与生产经营匹配的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权以及注册商标、专利等资产的所有权或使用权，各自具有独立的采购、生产和销售系统。发行人相关资产独立于合肥院。
3、合肥院人员与发行人的关系
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均独立于合肥院，不存在于合肥院兼职或领薪的情形。发行人严格按照相关法律、法规的要求，与员工签署正式劳动合同。发行人相关人员独立于合肥院。
4、合肥院主营业务与发行人的关系
1）双方产品服务有显著特点
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合肥院依托压力容器与管道、压缩机两大技术体系，主要从事石油、化工、冶金、燃气、环保等行业通用机械、化工设备的设计开发、产品研制、工程承包、设备成套、检测检验、设备及工程监理等。
发行人依托电器产品质量提升技术体系，主要从事家用电器、电工电器、汽车电器等行业产品质量提升，包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务。
合肥院与发行人在各自独立的业务发展中，在制冷相关领域存在相似业务，具体为试验装置业务和检测业务，但双方分别侧重于商用、家用两个领域，双方主要业务定位存在显著差异
2）技术路线不同
合肥院基于流体机械技术，研究解决石油化工、燃气、冶金等行业关键机械装备问题，形成压力容器与管道、压缩机两大技术体系。
发行人基于电工电器产品环境适应性技术，研究解决电工电器产品环境适应性相关检测评价、试验装备、防护技术等共性技术问题，提出标准规范，并解决生产制造、电工电子控制等过程中的技术问题，形成电器产品质量提升技术体系。
3）标准体系
近三年来，发行人与合肥院主持和参与制修订的标准（国家、地方、行业、团体）如下表所示：
| 标准类别（按产品分类） | 合肥院主持和参与制定的标准数量（项） | 发行人主持和参与制定的标准数量（项） |
| 冷冻空调 | 9 | 0 |
| 压缩机 | 15 | 0 |
| 阀门 | 7 | 0 |
| 分离机械 | 4 | 0 |
| 锅炉压力 | 19 | 0 |
| 泵 | 7 | 0 |
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| 标准类别（按产品分类） | 合肥院主持和参与制定的标准数量（项） | 发行人主持和参与制定的标准数量（项） |
| 包装 | 10 | 0 |
| 机械密封 | 4 | 0 |
| 填料密封 | 1 | 0 |
| 氢能 | 1 | 0 |
| 膨胀螺杆 | 2 | 0 |
| 家用电器及零部件 | 1 | 130 |
| 电器附件 | 0 | 23 |
| 环境 | 0 | 37 |
| 粉末涂料 | 0 | 8 |
| 合计 | 80 | 198 |
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| 序号 | 商标名称及图形 | 权利人 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 |
| 1 | 合肥院 | 1677704 | 2011.12.07-2021.12.06 | 7 | |
| 2 | 合肥通用机械产品认证有限公司 | 16239525 | 2016.03.28-2026.03.27 | 42 | |
| 3 | 合肥通用机械产品认证有限公司 | 16239519 | 2016.03.28-2026.03.27 | 42 | |
| 4 | 国机通用 | 1925691 | 2013.05.21-2023.05.20 | 17 | |
| 5 | 国机通用 | 1794932 | 2012.06.21-2022.06.20 | 42 |
| 序号 | 商标名称及图形 | 权利人 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 |
| 1 | 中国电器院 | 6079598 | 2010.02.07-2020.02.06 | 9 | |
| 2 | 擎天实业 | 1574317 | 2011.05.21-2021.05.20 | 9 | |
| 3 | 擎天实业 | 1195461 | 2018.07.28-2028.07.27 | 9 | |
| 4 | 威凯认证 | 3578755 | 2015.10.07-2025.10.06 | 42 | |
| 5 | 威凯认证 | 3578756 | 2015.10.07-2025.10.06 | 42 | |
| 6 | 威凯认证 | 3578391 | 2015.07.07-2025.07.06 | 42 |
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报告期内，发行人和合肥院的主要重合客户（报告期合计销售收入在300万元以上）包括格力电器、美的集团、海尔集团、大金空调、特灵空调。报告期内，发行人为重合客户主要提供家用电器检测服务、家用及小型商用制冷试验装置、粉末涂料产品；而合肥院为重合客户主要提供工商用空调检测服务和试验装置业务，同时也提供少量家用空调检测业务。报告期内，发行人重合客户收入占营业收入的比例分别为5.48%、4.87%、5.03%和3.54%，合肥院重合客户收入占营业收入的比例分别为1.75%、1.44%、3.41%和3.25%，总体上对双方业务影响均较小。
6）双方主要供应商不重合
报告期内，发行人和合肥院主要供应商（报告期合计采购金额在200万元以上）不存在重合的情况。
5、合肥院与发行人业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突
根据以上分析可知，合肥院与发行人主要业务领域存在实质性差异，不存在替代性、竞争性及利益冲突。
合肥院与发行人在各自独立的业务发展中，在制冷相关领域存在相似业务，具体为试验装置业务和检测业务，但双方存在显著差异。
（1）制冷试验装置业务差异
合肥院从事大型商用制冷领域试验装置业务，发行人从事家用及小型商用制冷领域试验装置业务，两者在应用领域、核心技术、目标客户等方面均存在实质差异，不存在替代性、竞争性或利益冲突。
（2）制冷检测业务差异
合肥院从事的商用领域制冷检测业务与发行人从事的家用制冷检测业务在业务定位、检测技术及依据、目标客户等方面均存在实质差异，不存在替代性、竞争性或利益冲突。
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合肥院兼营的少量家用领域制冷检测业务与发行人存在一定的竞争关系，但由于合肥院家用领域制冷检测业务收入规模较小，不会对发行人构成重大不利影响。合肥院和发行人从事的其他业务在应用领域、核心技术、目标客户等方面均存在实质差异，不存在替代性、竞争性或利益冲突。
由上可知，在双方相似业务中，合肥院所从事的大型商用制冷领域试验装置业务与发行人从事的家用及小型商用制冷领域试验装置不构成同业竞争；合肥院制冷检测业务侧重于商用领域，其从事的商用领域制冷检测业务与发行人从事的家用制冷领域检测业务不构成同业竞争；合肥院兼营的少量家用领域制冷检测业务与发行人存在一定竞争关系，但不会对发行人构成重大不利影响。
综上所述，发行人与合肥院之间在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不构成本次发行、上市的障碍，符合《科创板管理办法》和《科创板审核问答》的相关规定。
（二）说明国务院国资委及国机集团下属企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情况，是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响
1、国务院国资委下属企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情况，是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响
通过公开信息检索，国务院国资委下属企业中与发行人从事相同或相似业务的主要企业包括：
| 序号 | 一级单位 | 二级单位 | 相同或相似业务所属板块 | 相同或相似业务细分领域 | 与发行人存在的差异 |
| 1 | 中国电子科技集团有限公司 | 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 质量技术服务 | 环境与可靠性检测 | 该机构以通讯产品环境可靠性检测为主，发行人以家用电器、汽车零部件环境可靠性检测为主 |
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| 序号 | 一级单位 | 二级单位 | 相同或相似业务所属板块 | 相同或相似业务细分领域 | 与发行人存在的差异 |
| 2 | 中国第一汽车集团有限公司 | 长春汽车检测中心有限责任公司 | 质量技术服务 | 汽车整车及关键零部件检测 | 该机构侧重于汽车整车及零部件检测，发行人侧重于汽车电子电器的环境可靠性检测 |
| 3 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 中国汽车工程研究院股份有限公司 | 质量技术服务 | 汽车整车及关键零部件检测 | 该机构侧重于汽车整车及零部件检测，发行人侧重于汽车电子电器的环境可靠性检测 |
| 4 | 中国汽车技术研究中心有限公司 | 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司 | 质量技术服务 | 汽车整车、关键零部件及材料等检测 | 该机构侧重于汽车整车及零部件检测，发行人侧重于汽车电子电器的环境可靠性检测 |
| 5 | 国家电网有限公司 | 南瑞集团有限公司 | 智能装备 | 励磁装备 | 励磁装备领域无实质差异 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 工程承包与贸易板块 | ||||
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 1 | 中工国际工程股份有限公司 | 58.70% | 农业、水务等工程承包 | 否 |
| 2 | 中国海洋航空集团有限公司 | 100% | 承包国内外海洋工程业务 | 否 |
| 3 | 中国机床销售与技术服务有限公司 | 100% | 购销机械、电器设备等 | 否 |
| 4 | 中国机床总公司 | 100% | 机械电子设备生产和销售 | 否 |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 100% | 轻工、医药等工程承包 | 否 |
| 6 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 77.21% | 承包境外工程业务 | 否 |
| 7 | 中国通用机械工程有限公司 | 100% | 石油、化工等设备安装工程项目承包 | 否 |
| 8 | 中国自控系统工程有限公司 | 100% | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程 | 否 |
| 9 | 深圳中机实业有限公司 | 100% | 自有物业的管理 | 否 |
| 机械装备制造板块 | ||||
| 10 | 国机重型装备集团股份有限公司 | 46.79% | 金属冶炼加工普通机械制造和销售 | 否 |
| 11 | 中国地质装备集团有限公司 | 100% | 地质机械生产和销售 | 否 |
| 12 | 中国第二重型机械集团有限公司 | 100% | 普通机械制造和销售 | 否 |
| 13 | 中国福马机械集团有限公司 | 100% | 专用设备制造和销售 | 否 |
| 14 | 中国国机重工集团有限公司 | 75% | 工程机械开发和销售 | 否 |
| 15 | 中国恒天集团有限公司 | 100% | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和 | 否 |
8-3-2-108
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 电子设备开发、生产、销售 | ||||
| 16 | 中国收获机械总公司 | 100% | 农业机械制造和销售 | 否 |
| 17 | 中国一拖集团有限公司 | 87.90% | 农业机械、工程机械及相关零配件制造和销售 | 否 |
| 金融与投资板块 | ||||
| 18 | 国机财务有限责任公司 | 20.40% | 中国银监会批准的非银行性金融业务 | 否 |
| 19 | 国机资本控股有限公司 | 33.75% | 项目投资、咨询管理 | 否 |
| 20 | 国机资产管理有限公司 | 100% | 资产管理 | 否 |
| 科技与工程设计板块 | ||||
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 69.79% | 测量仪器及相关机械产品的开发、研制 | 否 |
| 22 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 58.54% | 机械成套设备的制造 | 否 |
| 23 | 广州电器科学研究院有限公司 | 100% | 物业服务、房屋租赁、劳务服务 | 否 |
| 24 | 桂林电器科学研究院有限公司 | 76.32% | 电触头材料、电工塑料、薄膜成套装备、特种电机 | 否，主要从事电工合金、绝缘体成套装备业务 |
| 25 | 国机智能科技有限公司 | 69.29% | 科技推广和应用服务业 | 否 |
| 26 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 100% | 工程设计、工程监理、工程总承包 | 否 |
| 27 | 济南铸造锻压机械研究所有限公司 | 59.30% | 铸造类机械及工程机械化自动化成套技术开发、设计、制造、销售、技术服务 | 否 |
| 28 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 100% | 技术开发及转让 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 29 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 50.05% | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元 | 否 |
| 30 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 100% | 传感器及自动化电子设备研制、加工制造与销售 | 否 |
| 31 | 天津电气科学研究院有限公司 | 100% | 电气传动及自动化产品的经营、开发 | 否 |
| 32 | 中国联合工程有限公司 | 100% | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等 | 否 |
| 33 | 中国农业机械化科学研究院 | 100% | 农牧业技术开发与转让 | 否 |
| 34 | 重庆材料研究院有限公司 | 79.13% | 仪表功能材料研制及技术开发 | 否 |
| 35 | 上海工业锅炉研究所有限公司 | 100% | 锅炉主、辅机开发，承接研究锅炉成套工程，锅炉主、辅机产品销售及调试等技术咨询服务。 | 否 |
| 贸易及服务板块 | ||||
| 36 | 苏美达股份有限公司 | 23.23% | 现代制造服务业 | 否 |
| 37 | 国机汽车股份有限公司 | 58.31% | 进口汽车贸易服务 | 否 |
| 38 | 中国机械国际合作股份有限公司 | 65.45% | 商业会展 | 否 |
| 39 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 54.14% | 机电产品零配件 | 否 |
| 其他业务板块 | ||||
| 40 | 德阳安装技师学院 | 100% | 初、中、高级技能培训及鉴定 | 否 |
| 41 | 二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司 | 100% | 码头及其他港口设施服务 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 与发行人是否存在相似业务 |
| 42 | 国机集团科学技术研究院有限公司 | 100% | 通用机械装备的研究、设计及制造 | 否 |
| 43 | 江苏美达资产管理有限公司 | 80% | 资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理 | 否 |
| 44 | 中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司 | 60% | 物业服务、房屋租赁 | 否 |
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笔员工财产侵占的原因及过程，说明涉及到的内部控制循环设计及执行的有效性，与行业一般企业内控控制环节设计是否存在差异，是否存在明显缺陷。请发行人披露：就衍生金融工具风险予以风险提示，就报告期内出现的个人侵占事项在风险提示中予以针对性的提示。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师就发行人报告期内内部控制制度设计及执行的有效性予以核查，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表专项核查意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。回复：
（一）报告期内发行人与广州电器院之间发生多笔资金拆借的原因，资金拆借的具体情况，包括逐笔资金拆借的原因、用途、余额及必要性等、应收和应付利息，未收取利息的情况及合理性
1、资金拆借的原因
主要原因是广州电器院离退休人员支出金额较大，按季度收到国家科技部拨付的相应离退休费用补助款与按月支付给离退休员工补助款存在时间差，同时银行借款及国机集团增资款由于审批时间较长，不能及时满足广州电器院资金需求，为解决暂时性资金缺口，广州电器院从发行人处拆借资金。广州电器院已于2016年12月收到国机集团8,000万元增资款，资金短缺问题得到根本解决。
2、资金拆借的具体情况
单位：万元
| 交易时间 | 交易内容 | 资金拆借 | 余额 | 应计利息 | 资金拆借原因、用途及必要性 |
| 2016年1月1日 | 资金拆出期初余额 | 3,417.27 | 3,417.27 | 114.42 | 广州电器院拆借资金期初余额 |
| 2016年1月12日 | 收到归还资金 | -120.00 | 3,297.27 | ||
| 2016年1月22日 | 收到归还资金 | -30.00 | 3,267.27 |
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| 交易时间 | 交易内容 | 资金拆借 | 余额 | 应计利息 | 资金拆借原因、用途及必要性 |
| 2016年1月25日 | 收到归还资金 | -40.00 | 3,227.27 | ||
| 2016年1月28日 | 资金拆出 | 200.00 | 3,427.27 | 1.93 | 广州电器院短期资金短缺 |
| 2016年2月19日 | 资金拆出 | 100.00 | 3,527.27 | 0.70 | |
| 2016年3月11日 | 资金拆出 | 450.00 | 3,977.27 | 14.86 | |
| 2016年4月13日 | 资金拆出 | 400.00 | 4,377.27 | 2.67 | |
| 2016年4月18日 | 收到归还资金 | -300.00 | 4,077.27 | ||
| 2016年6月8日 | 收到归还资金 | -400.00 | 3,677.27 | ||
| 2016年6月13日 | 资金拆出 | 450.00 | 4,127.27 | 9.81 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2016年6月15日 | 收到归还资金 | -100.00 | 4,027.27 | ||
| 2016年7月12日 | 资金拆出 | 500.00 | 4,527.27 | 0.46 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2016年7月15日 | 收到归还资金 | -200.00 | 4,327.27 | ||
| 2016年7月25日 | 收到归还资金 | -300.00 | 4,027.27 | ||
| 2016年7月28日 | 收到归还资金 | -200.00 | 3,827.27 | ||
| 2016年9月18日 | 资金拆出 | 5,000.00 | 8,827.27 | 7.15 | 广州电器院拆借资金用于资金周转 |
| 2016年9月27日 | 收到归还资金 | -800.00 | 8,027.27 | ||
| 2016年9月30日 | 收到归还资金 | -5,800.00 | 2,227.27 | 广州电器院取得银行贷款，归还部分拆借资金 | |
| 2016年10月12日 | 资金拆出 | 5,300.00 | 7,527.27 | 39.16 | 广州电器院拆借资金用于归还银行贷款 |
| 2016年11月8日 | 资金拆出 | 100.00 | 7,627.27 | 0.36 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2016年11月14日 | 资金拆出 | 300.00 | 7,927.27 | 1.61 |
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| 交易时间 | 交易内容 | 资金拆借 | 余额 | 应计利息 | 资金拆借原因、用途及必要性 |
| 2016年12月8日 | 收到归还资金 | -100.00 | 7,827.27 | ||
| 2016年12月9日 | 收到归还资金 | -220.00 | 7,607.27 | ||
| 2016年12月13日 | 收到归还资金 | -7,100.00 | 507.27 | 广州电器院收到国机集团8,000万元增资款，归还部分拆借资金 | |
| 2016年12月26日 | 收到归还资金 | -100.00 | 407.27 | ||
| 2016年12月28日 | 收到归还资金 | -82.03 | 325.24 | ||
| 2016年12月29日 | 收到归还资金 | -300.00 | 25.24 | ||
| 2016年12月30日 | 收到归还资金 | -200.00 | -174.76 | -0.27 | |
| 2017年1月12日 | 资金拆出 | 200.00 | 25.24 | 0.46 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2017年1月14日 | 资金拆出 | 500.00 | 525.24 | 0.44 | |
| 2017年1月16日 | 资金拆出 | 500.00 | 1,025.24 | 3.61 | |
| 2017年1月17日 | 收到归还资金 | -400.00 | 625.24 | ||
| 2017年1月22日 | 资金拆出 | 430.00 | 1,055.24 | 3.35 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2017年2月8日 | 收到归还资金 | -200.00 | 855.24 | ||
| 2017年3月15日 | 资金拆出 | 400.00 | 1,255.24 | 1.53 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2017年3月22日 | 收到归还资金 | -150.00 | 1,105.24 | ||
| 2017年3月27日 | 收到归还资金 | -400.00 | 705.24 | ||
| 2017年4月1日 | 收到归还资金 | -600.00 | 105.24 | ||
| 2017年4月14日 | 资金拆出 | 500.00 | 605.24 | 3.69 | 广州电器院拆借资金用于补充营运资金 |
| 2017年5月15日 | 资金拆出 | 200.00 | 805.24 | 0.74 | |
| 2017年6月15日 | 收到归还资金 | -825.24 | -20.00 | -0.47 |
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| 交易时间 | 交易内容 | 资金拆借 | 余额 | 应计利息 | 资金拆借原因、用途及必要性 |
| 2017年12月29日 | 拆借资金结余清理 | 20.00 | 0.00 | 电器院有限结清资金拆借余额 | |
| 应计利息合计 | 206.21 | ||||
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来及关联交易，上述事项已完成规范整改。未收取利息不属于资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。
（四）在远期结售汇方面具体的内部控制流程，相关远期合同具体择优选择的具体标准，衍生金融工具内控流程是否符合行业的一般内控流程规定，是否能有有效防范风险
1、发行人在进行远期结售汇业务时，涉及并执行了以下内部控制流程：
（1）远期结汇计划的制定与审批
每年年初，公司国际业务主管部门根据上年结售汇情况和本年外币收支预测，提出本年度远期结售汇计划，经财务主管领导审核后报公司董事会批准并授权财务主管领导在经董事会批准的年度远期结售汇计划额度内审批远期结售汇业务。
（2）远期结汇业务的具体执行
公司业务部门基于已签订的出口销售合同和进口采购合同，制订外币收付款计划。国际业务主管部门根据外币收付款计划，以及外汇汇率变化的趋势预测，逐笔分析，提出进行远期结售汇交易的申请。远期结售汇交易的申请需经国际业务主管部门和业务部门财务负责人审核同意。在交易申请获批准后，由交易员通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断等，提出包括单笔结汇合约金额、交割汇率、交割期限在内的远期结售汇操作方案，经财务部负责人审核后，向银行提交办理远期结售汇申请书。在收到银行发来的远期结售汇成交通知书后，由风险控制员核查是否与申请书一致。
交易员负责对已成交的交易进行跟踪，在远期结售汇合约交割期届满一周前，提出交割申请经国际业务主管部门审核后报财务部负责人审批，由资金调拨员根据经审批的交割申请调拨资金在交割期届满时进行交割。
（3）远期结汇业务的日常管理
远期结汇合约的日常管理主要由交易员、资金调拨员和国际业务主管部门负责人进行，由不同的员工分别负责上述三个岗位。
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国际业务主管部门的远期结售汇业务交易员针对已成交的远期结售汇合约设立专门台账记录各个合约的交割金额、交割汇率和交割日期等信息，根据签约情况和交割情况进行实时更新，并对即将到期的合约提出交割申请进行操作，资金调拨员定期与交易员核对未交割的合约，敦促交易员及时提出交割申请。
国际业务主管部门负责人于季度终了之日起15日内出具损益报告，报财务主管领导，同时报公司审计部稽核。
2、相关远期合同择优选择的具体标准
相关远期合同择优选择的具体标准如下：
（1）银行是否为发行人的收汇银行。因跨银行手续费较高，鉴于发行人的收汇银行为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）和中国建设银行股份有限公司，因此目前的远期合同均与上述两个银行签订。
（2）银行给予的优惠结算金额。中国银行是发行人主要进出口业务承办银行，给予进出口单证、汇出汇入汇款、保函等日常结算业务5折甚至3折优惠；中国银行给予发行人即期结汇、远期结汇业务优于普通对客挂牌价100BP，优惠力度较大。
（3）与银行的之前合作是否良好，各项业务办理是否正常。
3、衍生金融工具内控流程是否符合行业的一般内控流程规定，是否能有效防范风险
发行人与衍生金融工具相关的业务面临的主要风险为远期结汇计划制定与实际收付汇存在差异使得未能覆盖全部风险可能出现汇兑损失，以及由于审批和经办人员职权不分离出现舞弊造成损失。发行人的相关内控流程涵盖了相关交易过程中主要的风险，制度健全，符合相关法律法规和《企业会计准则》的相关规定，符合行业的一般内控流程规定。
由于具体的远期结售汇合约是基于发行人已经签订的销售和进口采购合同所制定，对于预计收到的外汇金额和时间可以进行较为合理的预测，且发行人与
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银行约定的交割汇率锁定了发行人将会收到的人民币金额，规避了汇率下降所带来的损失，符合发行人对于合同执行所产生利润的预期，可以有效防范风险。
（五）结合两笔员工财产侵占的原因及过程，说明涉及到的内部控制循环设计及执行的有效性，与行业一般企业内控控制环节设计是否存在差异，是否存在明显缺陷发行人子公司擎天材料发生两起员工侵占财产案件，主要原因为：擎天材料主要经营环保涂料及树脂业务，下游客户包括大量的中小型化工企业，由于该类企业数量较多，单笔交易金额较小，管理较为复杂，因此前期发行人赋予了销售人员在发货、收款较大的责任及权限，个别销售人员不当履职，利用职务便利侵害公司利益。在两起员工侵占财产案件中，周德华私自将外地中转仓粉末涂料材料出售，并侵占公司销售货款，卢发杏通过伪造单据侵占公司销售货款，均是在公司对账发现异常后，涉案员工迫于压力投案自首。总体上，公司通过对账、盘点等内部控制措施避免了员工职务侵占进一步扩大，但公司相关内部控制制度仍存在给予销售人员权利过大，岗位监督不足的问题。为防止销售人员职务侵占的再次发生，发行人进一步完善内部控制措施：
（1）收回销售人员发货权限，公司经营部收到客户订单后由公司经营管理人员提起发货申请，经公司经营部负责人审批后，以书面传真方式告知第三方仓储公司后方可发货。
（2）第三方仓储公司负责向客户送货，需取得客户指定人员有效签名后的送货单。在货物发出并预计送至客户后，由销售管理人员通过电话等方式与客户进行收货确认。每月末需将本月收发存流水记录以及客户签名的送货单快递至公司经营部，由经营部负责与存货系统进行核对。
（3）提高对外地仓库存货盘点的频率和覆盖率，每季度对所有外地中转仓进行盘点，并由财务人员监督执行，核实账实是否相符。
（4）严格执行不相容工作相分离制度，强化相互核对与确认。如收回所有
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销售人员在财务系统的相关制单权限，改由经营管理部人员操作，且两者之间相互审核和确认。所有对账函全部由经营管理部通过邮寄方式发给客户，并由财务人员接受回函，出现差异由财务人员核查。在货物发出并预计送至客户后，由经营管理人员通过电话等方式与客户进行收货确认。
（5）加强对账工作，对于逾期账款客户和非正常回款客户，由财务人员与经营部共同参与对账，加大对账频率。
（6）规范货款回收，严禁销售人员收取货款。同时，公司审计部门对公司财务收支、内部控制制度及其执行情况定期开展评估和检查，并对关键部门和流程采取突击检查的方式，以确保内部控制制度得到有效执行。
经过上述整改后，发行人并未再发生类似的员工侵占事件，发行人内部控制循环设计不存在重大缺陷且得到有效执行，与行业一般企业内控控制环节设计不存在显著差异，不存在明显缺陷。
（六）补充披露情况
发行人已就衍生金融工具风险予以风险提示，就报告期内出现的个人侵占事项在风险提示中予以针对性的提示，相关内容已在在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露。
（七）请保荐机构、发行人律师及申报会计师就发行人报告期内内部控制制度设计及执行的有效性予以核查，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表专项核查意见
本所律师就发行人报告期内内部控制制度设计及执行的有效性进行核查，并发表了专项核查意见。
综上，本所律师认为，报告期发行人与广州电器院发生资金拆借行为具有合理性，发行人已就资金拆借情况的具体情况作出说明并在《招股说明书》中披露，未收取利息具有合理性；报告期内发行人除了与广州电器院存在资金拆借的情况外，与实际控制人控制的其他企业不存在大笔资金拆借的情况；未收取利息不属于资金被控股股东及其控制的其他企业占用损害其余股东利益的情形；发行人衍
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生金融工具内部控制流程符合相关法律法规和《企业会计准则》的相关规定以及行业的一般内控流程规定，可以有效防范风险；发行人相关内部控制经过不断完善，与行业一般企业内部控制环节设计不存在重大差异，内部控制循环设计不存在重大缺陷且得到有效执行。
十一、 《二轮审核问询函》13.关于诉讼
根据首轮问询问题57的回复，招股说明书披露，报告期存在韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院等诉讼。招股说明书签署日后，发行人新增重大诉讼1宗，为中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案。请发行人补充披露：尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并说明该等纠纷对发行人的持续经营能力和本次发行是否构成重大影响，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况
1、韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案进展
“韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案”的案件基本情况详见《律师工作报告》第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”。
截至本补充法律意见书出具日，该案仍处于“盐水处理装置”包括该装置前端待处理废水及处理后排放水的鉴定阶段，尚未得出鉴定结果。
2、中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案进展
“中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案”的案件基本情况详见《补充法律意见书（一）》第二十九部分“《审核问询函》第六部分第57项”之“（一）
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尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并说明该等纠纷对发行人的持续经营能力和本次发行是否构成重大影响”。
截至本补充法律意见书出具日，郑州市中牟县人民法院已作出一审裁定，驳回郑州比克公司、深圳比克电池两被告提出的管辖权异议。经核查，发行人已于《招股说明书》补充披露尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况。
（二）说明该等纠纷对发行人的持续经营能力和本次发行是否构成重大影响，是否构成本次发行的障碍
“韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案”和“中国电器院诉郑州比克电池、深圳比克电池案”两案标的金额占发行人截至2019年3月31日净资产比例较小，考虑到发行人目前的资产状况和经营情况，本所律师认为，上述未审结诉讼对发行人持续经营能力不构成重大不利影响，不构成本次发行、上市的法律障碍。
十二、 《二轮审核问询函》24.其他
请发行人、保荐机构及相关证券服务机构对首轮问询回复中以下问题予以进一步说明：
（1）问题12，披露尚未实现产业化应用的核心技术形成时间、未能产业化应用的原因及未来产业化应用的规划；（2）问题15，披露第三方回款方、金额及占比，第三方回款是否具有商业合理性；（3）问题32，披露报告期新签合同、正在进行中国合同、已确认收入合同的数量及金额；（4）问题38，进一步说明研发费用中员工薪酬划分依据，2018年材料费用及智能装备业务员工薪酬大幅增加的原因；补充披露专利获得授权的日期；进一步说明，研发费用与纳税申报是加计扣除的差异并予以具体解释；结合历史上1季度研发费用情况，说明2019年1季度研发费用下降的合理性；（5）问题38，进一步披露无需履行质保条款的收入对应的产品种类，不需要履行质保条款是否符合行业一般惯例；（6）问题41，对于业绩增长率下降甚至业绩下滑的风险提示，请增加披露首轮回复中
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定量分析过程；（7）问题42，进一步说明标准补助的具体内容，涉及的文件，相关补助是否附加权利和义务，补助是否具有可持续性；（8）问题43，进一步说明递延所得税资产及递延所得税负债，以及与递延所得税费用具体的计算过程；在对聚酯树脂增值税进行测算时，应税收入与财务报表收入不一致的原因；城建税及教育费附加占应交税金的比重变化的原因；（9）问题47，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产的应收票据具体划分依据，报告期指定为上述性质的应收票据的金额。
回复：
（一）问题12，披露尚未实现产业化应用的核心技术形成时间、未能产业化应用的原因及未来产业化应用的规划发行人已于《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术及研发情况”之“（二）发行人核心技术的科研实力和成果情况”之“1、发行人的研发体系”之“（2）公司具备突破关键核心技术的基础和潜力”之“①技术储备充足”修订并补充披露如下：
公司22项核心技术中，尚有6项技术处于产业推广阶段或产业化转化过程中，均已突破关键技术，拥有自主知识产权。其具体应用领域为进一步优化公司当前质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂三大主营业务板块，面对的主要客户群体及所在市场规模与公司现有业务基本一致，产业化应用具有较高确定性，具体情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 具体产品或服务中的应用 | 核心技术形成时间 | 未能产业化应用的原因 | 未来产业化应用的规划 |
| 1 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | 已突破关键技术，正向产业化转化 | 应用于风电腐蚀的检测及延伸服务（腐蚀环境监测、技术标准、研发服务等） | 2016年12月 | 早期我国以陆上风电为主，海上风电发展时间较短，无法形成规模效应，缺乏产业化应用的客观条件 |
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| 序号 | 技术名称 | 所处产业化阶段 | 具体产品或服务中的应用 | 核心技术形成时间 | 未能产业化应用的原因 | 未来产业化应用的规划 |
| 2 | 智能检测云平台关键技术 | 已经突破关键技术，处于产业推广阶段 | 应用于智能装备（家电试验设备） | 2018年4月 | 属于公司近年新研发的技术，相关产品在应用示范中，处于市场推广阶段 | 随着家电自动化检测技术推广和智能工厂应用，逐步将该技术向现有及未来新增客户推广，实现大规模产业化应用 |
| 3 | 家电工厂制造执行、设备远程运维和预测性维护技术 | 已经突破关键技术，处于产业推广阶段 | 应用于智能装备（家电智能工厂管理） | 2017年12月 |
根据目前部分客户的示范应用情况，逐步将该技术应用于智能家电工厂增量项目以及存量项目的数字化改造，逐步实现大规模产业化应用
| 4 | 动力电池串联化成分容新技术 | 已经突破关键技术，处于产业推广阶段 | 应用于智能装备（新能源电池自动检测系统） | 2018年12月 | 属于公司近年新研发的技术，样机于客户处试运行，处于市场推广阶段 |
| 5 | 海洋环境电器用超耐腐蚀超耐候氟碳粉末涂料技术 | 已经突破关键技术，产业化转化过程中 | 应用于环保涂料及树脂 | 2018年12月 | 属于公司近年新研发的技术，目前在部分客户进行示范性应用，处于市场培育阶段，还未进行大批量推广 |
| 6 | 卷钢用快速固化粉末涂料及涂装技术 | 已经突破关键技术，产业化转化过程中 | 应用于环保涂料及树脂 | 2018年11月 | 属于公司近年新研发的卷钢涂装新技术，是对原溶剂型涂装的革命性替代，目前在部分企业进行示范性应用，处于市场培育阶段 |
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（二）问题15，披露第三方回款方、金额及占比，第三方回款是否具有商业合理性
公司已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况与主要客户”之“（一）发行人主要产品销售情况”补充披露报告期内公司第三方回款情况如下：
单位：万元
| 回款方 | 客户公司 | 金额 | 占比 |
| 2019年1-3月 | |||
| 黄建国 | 佛山市南海安翔粉末涂料厂 | 40.96 | 51.37% |
| 杨松英 | 佛山市皓威装饰材料有限公司 | 28.41 | 35.63% |
| 陈飞琴 | 东莞市美瑞装饰材料有限公司 | 7.74 | 9.70% |
| 李佳慧 | 南昌诺邦实业有限公司 | 2.63 | 3.30% |
| 合计 | 79.73 | 100% | |
| 2018年度 | |||
| 胡佳 | 佛山市华邦装饰材料有限公司 | 120.42 | 25.88% |
| 李秀刚 | 重庆益塗美新型材料有限公司 | 86.02 | 18.49% |
| 黄建国 | 佛山市南海安翔粉末涂料厂 | 78.67 | 16.91% |
| 杨松英 | 佛山市南海区皓锋金属喷涂铝业有限公司 | 68.66 | 14.75% |
| 刘志华 | 南昌市德群实业有限公司 | 50.14 | 10.77% |
| 杨松英 | 佛山市皓威装饰材料有限公司 | 31.58 | 6.79% |
| 杨应生 | 东莞市美瑞装饰材料有限公司 | 10.00 | 2.15% |
| 叶纯杰 | 信阳嘉宝静电材料有限公司 | 9.25 | 1.99% |
| 廖剑良 | 南宁顺佳涂料有限公司 | 9.12 | 1.96% |
| 章征妹 | 安义县鑫源粉末涂料厂 | 1.49 | 0.32% |
| 合计 | 465.34 | 100.00% | |
| 2017年度 | |||
| 胡佳 | 佛山市华邦装饰材料有限公司 | 115.31 | 47.64% |
| 张进添 | 佛山市南海可洛孚装饰材料厂 | 44.54 | 18.40% |
8-3-2-124
| 回款方 | 客户公司 | 金额 | 占比 |
| 廖剑良 | 南宁顺佳涂料有限公司 | 23.53 | 9.72% |
| 艾庆林 | 广州市南沙区宏祥金属制品加工厂 | 20.00 | 8.26% |
| 阮月美 | 佛山市南海区宝丽华涂料有限公司 | 15.00 | 6.20% |
| 俞宏奎 | 东莞市艾特粉末涂料有限公司 | 14.30 | 5.91% |
| 章征妹 | 武汉银彩科技有限公司 | 5.98 | 2.47% |
| 陈志早 | 江西亿翔铝业有限公司 | 3.37 | 1.39% |
| 合计 | 242.04 | 100% | |
| 2016年度 | |||
| 廖剑良 | 南宁顺佳涂料有限公司 | 39.11 | 28.78% |
| 武光慧 | 青岛美恒塑粉有限公司 | 16.07 | 11.83% |
| 陈志早 | 江西亿翔铝业有限公司 | 12.76 | 9.39% |
| 阮月美 | 佛山市南海区宝丽华涂料有限公司 | 12.00 | 8.83% |
| 熊茜 | 江西都旺实业有限公司 | 11.24 | 8.27% |
| 马溢权 | 大冶市晶彩新型材料有限公司 | 10.30 | 7.58% |
| 孙卫军 | 东莞高奇化工有限公司 | 9.61 | 7.07% |
| 杜华杰 | 广西南宁市鑫源色塑粉有限公司 | 8.60 | 6.33% |
| 谢晓曼 | 惠州市惠城区恒盛达五金塑胶装饰材料厂 | 3.48 | 2.56% |
| 邓金兰 | 陕西建华铝业有限公司 | 5.87 | 4.32% |
| 潘辉爵 | 深圳市泳兴旺五金涂装有限公司 | 1.66 | 1.22% |
| 彭善臣 | 临沂市聚鑫源装饰材料有限公司 | 1.40 | 1.03% |
| 左小芳 | 湖北占氏立中环保涂料有限公司 | 1.25 | 0.92% |
| 朱春燕 | 长沙虹锦天新材料有限责任公司 | 1.45 | 1.07% |
| 李佳慧 | 武汉银彩科技有限公司 | 1.07 | 0.79% |
| 合计 | 135.87 | 100% | |
8-3-2-125
报告期内，公司环保涂料及树脂业务存在第三方回款情况，报告期内金额分别为135.87万元、242.04万元、465.34万元和79.73万元，占主营业务收入比重分别为0.09%、0.13%、0.18%和0.12%，占比较小。公司存在第三方回款的主要原因系环保涂料及树脂业务的客户较为分散，单家客户规模小，出于结算便利考虑，客户直接由其员工进行回款。公司第三方回款具有商业合理性。
（三）问题42，进一步说明标准补助的具体内容，涉及的文件，相关补助是否附加权利和义务，补助是否具有可持续性
发行人所申请的补助金额与发行人所承担的国际、国家、行业标准计划数量直接相关，补助专项资金用于补助所开展标准的制定与推广工作，因受政府每年财政预算影响，此补助不具有预期的可持续性。根据发行人所服务的行业，新标准制定计划依据行业的技术发展通常是稳步开展，2014-2016年共计11项，现有标准修订计划则依据国际标准的变更情况开展，具有一定的周期性，集中在2014-2015年开展，共计38项。
标准补助涉及国家、省、市、区标准化专项资金，补助的依据包括《国家标准制修订经费管理办法》、《广东省实施标准化战略专项资金管理办法》、《广州市标准化战略专项资金管理办法》等文件，主要用于补助开展标准化活动所发生的费用，如承担国际专业标准化技术委员会秘书处工作、承担重大国际标准化活动、标准的制修订过程中的论证及预研、先进标准的购置、翻译和跟踪采用、标准样品的研制、标准文本的印制等费用，无额外附加权利和义务。标准补助经费属于后补助，由主要起草单位依据当年政府部门发布的相关申报指南和管理办法申报（一般是上一年度立项或已开展的标准化活动及发布的标准），经政府部门评审等程序后，拨付补助经费。
报告期内，发行人获得的标准资助资金及相关的管理办法如下：
| 项目 | 国家级 | 省级 | 市级 | 区级 | 合计 |
| 2016年补助 | 359.85 | 112.50 | 136.60 | 33.00 | 641.95 |
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| 项目 | 国家级 | 省级 | 市级 | 区级 | 合计 |
| （万元） | |||||
| 下达文件编号 | 国质检财函[2016]356号、国质检财函[2016]576号文、国质检标联[2016]211号等 | 2015年广东省技术标准战略专项资金等 | 穗质检函[2016]227号 | 穗海标办[2016]3号、穗海标办[2015]3号 | - |
| 2017年补助（万元） | - | 70.00 | 105.06 | 26.00 | 201.06 |
| 下达文件编号 | - | 2017年实施标准化战略专项资金（网上公示） | 穗质检函[2017]271号 | 穗海标办[2017]2号 | - |
| 2018年补助（万元） | - | 70.00 | 129.80 | - | 199.80 |
| 下达文件编号 | - | 2018年度实施标准化战略专项资金（网上公示） | 穗质检函[2018]324号 | - | - |
| 2019年1-3月补助（万元） | - | - | - | - | - |
| 项目 | 国家级 | 省级 | 市级 | 区级 |
| 各级政府关于标准补助的办法 | 国家标准制修订经费管理办法（财行[2007]29号） | 广东省实施标准化战略专项资金管理办法（粤财行[2015]212号） | 广州市市级财政专项资金管理办法、广州市标准化战略专项资金管理办法（穗质监[2015]88号） | 海珠区实施标准化战略意见（海府办[2011]8号）、海珠区实施标准化战略专项资金使用细则（2017年8月1日发布）、广州开发区质量强区战略专项资金管理办法（穗埔府办[2017]48号） |
| 类别 | 前补助 | 后补助 | 后补助 | 后补助 |
8-3-2-127
相关主要内容标准经费重点用于制修订国家标准，原则上实行成本补助，项目承担单位应当保证落实相应的配套资金等。
| （1）每主导制定一项地方标准，资助额度不超过10万元； （2）每主导制定一项行业标准，资助额度不超过20万元；协助制定的，资助额度不超过10万元； （3）每主导制定一项国家标准，资助额度不超过30万元；协助制定的，资助额度不超过15万元；另同一单位在同一年度享受的资助金额原则上不得超过当年度专项资金总额的10％等。 | 资助标准制修订项目、标准化研究项目、承担各级专业标准化技术委员会工作、开展标准化示范（试点）建设、采用国际标准或国外先进标准、承办在广州市举办的重大国际标准化活动。 （1）主导国际标准制修订每项资助不超过50万元，国家标准（产品类）不超过25万元，国家标准（其他类）不超过15万元，行业标准、地方标准（地方技术规范）不超过10万元等，同一单位在同一年度享受的资助金额原则上不得超过当年度专项资金总额的7％。 | （1）标准化组织工作。对承担国际、国家、省专业标准化技术委员会（分技术委员会）秘书处工作的单位，分别一次性资助8万、6万、4万元。 （2）标准研制。主导国际标准、国家标准、行业标准、地方标准（地方技术规范）研制的，分别资助8万、5万、4万、3万元；参与国际标准、国家标准、行业标准、地方标准（地方技术规范）研制的，分别资助4万、3万、2万、1万元等。 | ||
| 对经费使用的约定 | （1）国家标准的前期论证及预研； （2）国际标准和国外先进标准的购置、翻译和跟踪采用； （3）国家标准的起草、征求意见、试验验证等。项目承担单位接受监督检查，按照要求报送项目实施情况和经费使用情况。 | 专项资金实行国库集中支付管理，专款专用，专账核算。每年由省质监局根据专家评审结果，提出资金使用计划，报省财政厅审批同意后向项目承担单位拨付资金。专项资金的使用要注重绩效，并按规定对项目进行绩效评价。 | 市财政预算安排用于全市企事业单位主导标准制修订、承担标准化研究项目和专业标准化技术委员会秘书处、开展标准化示范（试点）建设和企业标准体系创建、采用国际标准或国外先进标准、承办在广州举办的重大国际标准化活动等工作的专项资助资金。市财政局按规定组织实施专项资金绩效评价，市质监局按规定开展专项资金绩效自评。 | 资助资金获批后必须专款专用，用于资助实施标准化战略相关项目。按国家有关规定和财务制度进行管理，并自觉接受监督检查。 |
| 是否有额外附加权利和义务 | 无 | 无 | 无 | 无 |
8-3-2-128
（四）问题43，进一步说明递延所得税资产及递延所得税负债，以及与递延所得税费用具体的计算过程；在对聚酯树脂增值税进行测算时，应税收入与财务报表收入不一致的原因；城建税及教育费附加占应交税金的比重变化的原因
1、进一步说明递延所得税资产及递延所得税负债，以及与递延所得税费用具体的计算过程
递延所得税费用主要由当期递延所得税资产和递延所得税负债的变动计算得出（除计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动产生的递延所得税资产/负债，该项目导致的递延所得税资产或负债的变动直接计入其他综合收益，不影响递延所得税费用）；递延所得税资产/负债则由相应的可抵扣/应纳税暂时性差异乘以相应的所得税率计算得出。
报告期递延所得税资产及递延所得税负债，以及与递延所得税费用具体的计算过程如下：
（1）递延所得税资产
| 单位：万元 | ||||
| 递延所得税资产 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期末可抵扣暂时性差异： | 28,925.65 | 30,118.35 | 20,556.58 | 18,858.75 |
| 资产减值准备 | 10,765.00 | 10,918.56 | 8,223.00 | 7,530.49 |
| 递延收益 | 8,994.31 | 9,454.54 | 6,439.68 | 6,576.36 |
| 预提费用 | 4,734.94 | 4,404.40 | 3,823.28 | 3,249.80 |
| 计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动 | 169.11 | 2,217.19 | ||
| 预计负债 | 2,051.53 | 1,610.53 | 1,004.44 | 924.42 |
| 可抵扣亏损 | 1,763.58 | 1,027.34 | 299.44 | - |
| 内部交易未实现利润 | 447.18 | 485.79 | 766.74 | 577.68 |
| 期末递延所得税资产 | 4,584.79 | 4,675.37 | 3,529.29 | 3,337.35 |
| 递延所得税资产变动金额 | -90.58 | 1,146.08 | 191.94 | -356.42 |
8-3-2-129
| 其中：计入递延所得税费用部分 | 216.61 | 813.49 | 191.95 | -356.42 |
| 计入其他综合收益部分 | -307.21 | 332.58 |
| 单位：万元 | ||||
| 递延所得税负债 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期末应纳税暂时性差异： | 6,117.09 | 5,571.34 | 2,604.00 | 4,615.15 |
| 评估增值 | 2,740.69 | 2,429.56 | 2,513.50 | 2,556.33 |
| 固定资产一次性税前扣除 | 3,376.40 | 3,141.78 | - | - |
| 计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动 | - | - | 90.50 | 2,058.82 |
| 期末递延所得税负债 | 931.37 | 849.82 | 390.60 | 692.27 |
| 递延所得税资产变动金额 | 81.55 | 459.22 | -301.67 | -846.23 |
| 其中：计入递延所得税费用部分 | 81.55 | 472.79 | -6.42 | -6.21 |
| 计入其他综合收益部分 | - | -13.57 | -295.25 | -840.02 |
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 因递延所得税资产及递延所得税负债变动当期计入递延所得税费用金额 | -135.06 | -340.70 | -198.37 | 350.21 |
| 合并范围变化影响金额 | -30.56 | - | - | - |
| 列示口径调整 | - | -812.23 | -908.91 | -1,445.21 |
| 财务报表附注列示递延所得税费用 | -165.62 | -1,152.93 | -1,107.28 | -1,095.00 |
| 当期计提所得税费用 | 958.99 | 2,223.58 | 1,431.28 | 1,385.26 |
| 列示口径调整 | - | 812.23 | 908.91 | 1,445.21 |
8-3-2-130
| 财务报表附注列示当期所得税费用 | 958.99 | 3,035.81 | 2,340.19 | 2,830.47 |
| 财务报表附注中列示所得税费用合计 | 793.37 | 1,882.88 | 1,232.91 | 1,735.47 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应税收入 | 63,187.12 | 48,721.88 | 35,936.94 |
| 财务报表收入 | 68,056.40 | 51,968.89 | 37,749.57 |
| 差异 | -4,869.28 | -3,247.01 | -1,812.63 |
8-3-2-131
一方面，城建税及教育费附加为各期间发生额，应交税金反映的是各期末未缴纳税费的余额，两者分别为一个时间段和某一特定时间点的概念，受各个申报期末应交税金余额的变动影响，变动较大。另一方面，发行人以每期的应交增值税金额、出口免抵的增值税额和营业税合计为计税基础计提并缴纳城建税及教育费附加税金，各期金额占计税基础的比重相对稳定，与应交税金无线性相关的关系。
申报期内城建税及教育费附加占应交增值税金额、出口免抵的增值税额和营业税合计比例如下：
单位：万元
| 税项 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 当期应交增值税 | 2,460.74 | 9,065.46 | 6,215.85 | 5,592.54 |
| 当期应交营业税 | - | -148.72 | 148.72 | 2.56 |
| 当期出口免抵增值税额 | 775.38 | 1,434.03 | 1,115.09 | 961.56 |
| 合计 | 3,236.11 | 10,350.76 | 7,479.66 | 6,556.65 |
| 城建税及教育费附加 | 394.63 | 1,230.67 | 906.70 | 765.67 |
| 占比 | 12.19% | 11.89% | 12.12% | 11.68% |
8-3-2-132
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（二）》签字页）
年 月 日
| 北京金诚同达律师事务所（盖章） | |||
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） | ||
| 庞正忠： | 刘胤宏： | ||
| 赵力峰： | |||
| 董寒冰： | |||
北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（三）金证法意[2019]字0906第0563号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004电话：010—57068585 传真：010—65185057
8-3-3-1
北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（三）
金证法意[2019]字0906第0563号致：中国电器科学研究院股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签署的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。为本次发行、上市，本所律师已出具了《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》。本所律师现就上交所下发的上证科审（审核）[2019]504号《关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《三轮审核问询函》”）中要求发行人律师进行审核并发表意见的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所在前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
8-3-3-2
本所律师根据《证券法》、《科创板管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、 《三轮审核问询函》1.关于实际控制人
根据二轮问询问题1的回复，国机集团拥有对发行人的实际控制权，发行人认定国机集团为实际控制人符合相关法律法规及监管要求。国务院国资委同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点是其贯彻中共中央、国务院文件精神的体现，是其作为国有资产监督管理机构履行具体行政职责，与发行人实际控制人认定不存在直接关系。
根据国务院国资委批复的国机集团公司章程，国机集团为《企业国有资产法》规定的国家出资企业，公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国资委授予的部分职权，对国资委负责；董事会依《公司法》和国资委有关规定决定公司子企业的领导班子和公司职能部门负责人的任免、薪酬、考核与奖惩方案及公司特殊人才的引进，依法履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。国机集团下属上市公司中，部分上市公司认定国机集团或下属企业为实际控制人，部分认定国务院国资委为实际控制人。
请发行人说明：（1）认定发行人实际控制人为国机集团，而未追溯认定为国务院国资委是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十一条“实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等”的规定；（2）“国务院国资委同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点是其贯彻中共中央、国务院文件精神的体现，是其作为国有资产监督管理机构履行具体行政职责，与发行人实际控制人认定不存在直接关系”等相关表述具体依据；（3）国资委是否授予国机集团履行发行人实际控制人的相关职权；国机集团依法履行对子公司的股东职权，国机集团对国资委负责是否表明发行人实际控制人应认定为国资委；（4）国机集团下属上市公司中认定国务院国资委为实际控制人的公司简要情况，与发行人情况的异同。
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请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）认定发行人实际控制人为国机集团，而未追溯认定为国务院国资委是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十一条“实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等”的规定
认定发行人实际控制人为国机集团，而未追溯认定为国务院国资委的理由和依据，本所律师已于《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中做出披露和说明。
发行人前期将实际控制人认定为国机集团，是在综合考虑国机集团作为国家出资企业对发行人拥有控制权，并参考近年来上交所上市的其他中央企业子企业、国机集团下属上市公司关于实际控制人的认定情况基础上做出的，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十一条“实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等”的理解存在差异。
参考已经在科创板上市的中国铁路通信信号股份有限公司披露的相关材料，发行人现认定实际控制人为国务院国资委。
本所律师认为，发行人拟于上交所科创板发行股票并上市，认定其实际控制人为国务院国资委，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第四十一条的规定。
（二）“国务院国资委同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点是其贯彻中共中央、国务院文件精神的体现，是其作为国有资产监督管理机构履行具体行政职责，与发行人实际控制人认定不存在直接关系”等相关表述具体依据
2015年8月24日，党中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，提出探索实行混合所有制企业员工持股。要求坚持试点
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先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。2016年8月，经国务院同意，国务院国资委、财政部、中国证监会发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号文）（以下简称“《国有控股企业员工持股试点意见》”），决定在国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，并明确规定国务院国资委负责中央企业试点工作，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业开展首批试点；开展试点的中央企业所属子企业，由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上，报履行出资人职责的机构确定；中央试点企业的员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。
2016年11月28日，国务院国资委下发《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号）。按照《国有控股企业员工持股试点意见》、《关于中央企业开展员工持股试点有关事项的通知》的有关要求，国务院国资委同意国机集团等10家企业所属子企业开展员工持股试点。通知要求国机集团等10家企业将各自试点企业员工持股方案报国务院国资委备案；国机集团等10家企业是各自下属试点企业员工持股工作的责任主体，对试点企业员工持股方案的合规性和有效性进行严格审核。
根据国务院国资委企业改革局出具的《关于中国电器科学研究院股份有限公司员工持股试点有关情况的函》，中国电器院为国务院国资委监管企业国机集团所属子公司，相关改革事项由国机集团按照有关法律法规和企业管理制度审批决策。2016年12月底，中国电器院等10户中央企业子企业之所以由国务院国资委确定为首批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业，主要是由于按照《国有控股企业员工持股试点意见》的有关规定，要严控员工持股试点范围，并由国务院国资委从中央企业所属子企业中选择10户企业开展首批试点。中国电器院被确定为员工持股试点企业后，制订了员工持股方案，拟同步引入骨干员工持股和民营股东开展混合所有制改革，方案按程序报经国机集团审核同意后实施。
因此，本所律师认为，国务院国资委同意国机集团所属子企业中电院有限开展员工持股试点以及中电院有限开展混合所有制改革所履行的必要的决策、审批或备案程序，是严格按照国有资产监管的有关法律法规和政策开展的，实际控制
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人的认定为信息披露问题，有关的决策、审批或备案程序并不因实际控制人披露的差异而不同。
（三）国资委是否授予国机集团履行发行人实际控制人的相关职权；国机集团依法履行对子公司的股东职权，国机集团对国资委负责是否表明发行人实际控制人应认定为国资委
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于转发<国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案>的通知》（国办发[2017]38号）以及国务院国资委印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，国务院国资委授权中央企业对下属子企业行使重大事项审批权，但没有明确发文授予国机集团履行发行人实际控制人的相关职权。
根据国务院国资委批复的国机集团公司章程，国机集团为《企业国有资产法》规定的国家出资企业，公司不设股东会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和国务院国资委授予的部分职权，对国务院国资委负责；董事会依《公司法》和国务院国资委有关规定，决定公司子企业的领导班子和公司职能部门负责人的任免、薪酬、考核与奖惩方案及公司特殊人才的引进，依法履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。
因此，本所律师认为，国机集团作为国务院国资委履行出资人职责的企业，对国务院国资委负责，认定发行人的实际控制人为国务院国资委符合相关法律法规的规定。
（四）国机集团下属上市公司中认定国务院国资委为实际控制人的公司简要情况，与发行人情况的异同
根据国机集团下属上市公司的公开信息披露文件，国机集团下属上市公司的控股股东、实际控制人认定情况如下：
| 序号 | 上市公司简称及股票代码 | 控股股东 | 实际控制人 |
| 1 | 中工国际（002051） | 国机集团 | 国机集团 |
| 2 | ST蓝科（601798） | 中国能源工程集团有限公司 | 国机集团 |
| 3 | 苏美达（600710） | 国机集团 | 国机集团 |
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| 4 | 轴研科技（002046） | 国机集团 | 国机集团 |
| 5 | 一拖股份（601038） | 中国一拖集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 6 | 国机通用（600444） | 合肥通用机械研究院有限公司 | 国务院国资委 |
| 7 | 林海股份（600099） | 中国福马机械集团有限公司 | 国务院国资委 |
| 8 | 国机汽车（600335） | 国机集团 | 国务院国资委 |
| 9 | 中国机械工程（HK01829） | 国机集团 | 国机集团 |
| 10 | 经纬纺机（000666） | 中国纺织机械（集团）有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 11 | 中国恒天立信国际（HK00641） | 中国恒天控股有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 12 | 凯马股份（900953） | 中国恒天集团有限公司 | 中国恒天集团有限公司 |
| 序号 | 案件名称 | 主要诉讼请求或生效判决结果 | 案件最新进展 | 合同名称 | 合同金额 | 存货 金额 | 收入 金额 | 应收 账款 | 预收 账款 | 预计负债计提 | 减值 计提 |
| 1 | 韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案 | 博伊特公司返还韩锦公司盐水处理装置总包工程款745.17万元、 | 中止审理，处于鉴定程序，尚未形 | 《盐水处理装置合同书》 | 1,240.00 | - | 52.64 | - | - | - | - |
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| 支付违约金372万元、赔偿直接经济损失3,089.04万元。中国电器院对上述诉讼请求中的经济损失部分向原告承担连带责任 | 成鉴定结果 | ||||||||||
| 2 | 中国电器院诉郑州比克公司、深圳比克公司案 | 郑州比克电池向中国电器院支付其所拖欠的设备预付款、发货款共计1,854万元，并支付延期付款违约金；深圳比克电池对其全资子公司郑州比克电池的上述债务承担连带支付责任 | 已开庭审理，尚未作出判决 | 《购销合同书》（WI-20171218-GZQT） | 2,972.00 | 384.01 | - | - | 300.00 | 784.60 | - |
| 《购销合同书》（WI-20180309-GZQT） | 476.00 | ||||||||||
| 《购销合同书补充协议》（4000000555） | 142.00 |
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的财务凭证，其不但开展了长时间的产品生产和销售，而且也对盐水处理装置进行了长时间使用。基于上述事实，发行人认为其履约行为符合法律规定和合同约定，设计方案符合环保验收的技术路线，合同项下的盐水处理装置已具备相应的处理能力；反而是韩锦公司自身存在重大违约行为，并且对盐水处理装置进行了长时间的使用，韩锦公司要求中国电器院承担连带责任缺乏事实和法律依据，公司已提请法院依法驳回其全部诉讼请求。本案对于中国电器院而言不存在重大风险，也不会产生重大影响。因此，发行人未计提相关资产减值准备或预计负债。
2、中国电器院诉郑州比克公司、深圳比克公司案
发行人已根据本案进展情况确认预计负债784.60万元，具体情况如下：
2017年12月18日，中国电器院与大连中比动力电池有限公司（以下简称“大连中比公司”）签订《购销合同书》。双方约定由中国电器院向大连中比公司提供“化成容量系统”1套，合同总价2,972万元。2018年11月，大连中比公司因资金周转困难，前期支付给中国电器院的商业承兑汇票到期未能兑付，经与中国电器院协商并签订三方协议，将上述合同的全部权利义务转让给其关联公司郑州比克公司。三方协议签订后，郑州比克公司与中国电器院签订了补充协议，增补合同金额142万元。协议签订后，郑州比克电池于2019年1月以银行承兑汇票方式支付300万元，其他预付款及发货款均未支付。
由于郑州比克公司的违约行为已经严重侵犯了中国电器院的合法权益，中国电器院于2019年5月8日向河南省郑州市中牟县人民法院起诉了郑州比克公司、深圳比克公司，希望通过诉讼促使郑州比克公司履行合约。但两被告通过提出管辖权异议拖延案件审理进程，在其管辖权异议申请被郑州市中牟县人民法院驳回后，仍未有继续履约的意愿表示。基于审慎考虑，公司于2019年6月对该项目的存货及外部采购合同预计损失进行评估，并相应计提预计负债784.60万元。
本案已于2019年9月5日第一次开庭审理。
综上，发行人根据韩锦公司诉博伊特公司、中国电器院案的实际情况，未计提资产减值准备或确认预计负债；发行人对中国电器院诉郑州比克公司、深圳比
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克公司案合理评估了预计损失，并计提预计负债。问题17，认定发行人海关处罚不构成重大违法规依据是否充分，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定。
（一）认定发行人海关处罚不构成重大违法违规的依据充分
根据发行人提供的资料与说明，报告期内，发行人共受到海关处罚5项，具体情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 实施机关 | 处罚事由 | 处罚情况 | 处罚时间 | 整改情况 |
| 1 | 擎天实业 | 中国人民共和国广州海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 罚款1.4万元 | 2016年8月18日 | 已于2016年8月26日足额缴纳 |
| 2 | 擎天电器 | 中国人民共和国广州海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 罚款2.9万元 | 2016年9月6日 | 已于2016年9月18日足额缴纳罚款 |
| 3 | 擎天电器 | 中国人民共和国南沙海关 | 出口货物税则号列申报不符 | 罚款2万元 | 2017年10月13日 | 已于2017年10月13日足额缴纳罚款 |
| 4 | 擎天电器 | 中国人民共和国花都海关 | 出口模具申报不符 | 罚款10万元 | 2018年3月26日 | 已于2018年4月9日足额缴纳罚款 |
| 5 | 擎天电器 | 中国人民共和国黄埔老港海关 | 出口商品实际重量与申报重量不符 | 罚款1.92万元 | 2018年7月3日 | 已于2018年7月3日足额缴纳罚款 |
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第5项行政处罚系擎天电器出口货物报关重量与实际重量不符所致。该处罚事项主要原因是报关申请填报人员误操作，重量数据填写错误。上述处罚发生后，发行人开展了积极的整改措施，对原有错报商品继续出口的，不存在继续错误申报的情况；对于新的出口商品，发行人在申报前与海关主管机构沟通并进行预分类，有效预防类似错报现象。同时，发行人改进了内部流程，加强报关单据填写后的数据复核，确保不再因类似原因受到监管机关处罚。因此，发行人不存在故意违反海关监管规定的情况。
2、发行人所受海关处罚依法不属于重大违法违规
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”
报告期内，发行人因申报错误导致出口退税差错金额合计47.06万元，金额较小。发行人受到的五项海关处罚金额均低于申报价格10%的罚款下限，属于从轻处罚情形，违规事项不属于情节严重的违法违规行为。
3、海关主管部门对发行人报告期内的合规运行出具了证明文件
2019年4月1日，广州海关分别为擎天实业、擎天电器出具《企业资信证明》，确认其未发现擎天实业、擎天电器在2016年1月1日至2019年3月31日期间存在涉嫌走私罪、走私行为或重大违反海关监管规定的行为。
综上，本所律师认为，认定发行人所受海关处罚不构成重大违法违规的依据充分。
（二）认定发行人海关处罚不构成重大违法规，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问第一款规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、
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生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。”
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问第二款规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
经核查，发行人所受海关处罚不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问第一款规定的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问第二款关于不认定为重大违法行为的规定。因此，本所律师认为，认定发行人海关处罚不构成重大违法违规，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3问的相关规定。
本补充法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（三）》签字页）
年 月 日
| 北京金诚同达律师事务所（盖章） | |||
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） | ||
| 庞正忠： | 刘胤宏： | ||
| 赵力峰： | |||
| 董寒冰： | |||
北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2019]字0920第0597号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004电话：010—57068585 传真：010—65185057
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北京金诚同达律师事务所
关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在上海证券交易所科创板上市的
补充法律意见书（四）
金证法意[2019]字0920第0597号致：中国电器科学研究院股份有限公司本所接受发行人的委托，根据与发行人签署的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。为本次发行、上市，本所律师已出具了《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》。本所律师现就上交所下发的上证科审（审核）[2019]550号《关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）中要求发行人律师进行审核并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所在前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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本所律师根据《证券法》、《科创板管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
一、 《意见落实函》第二题
请发行人在招股说明书中补充说明并披露以下事项：（1）质量技术服务业务的核心技术及其先进性；（2）公司委外检测的内容和方式，是否符合相关规定、是否存在重大法律风险；（3）结合公司拥有的相关专利，说明公司核心技术在智能装备业务的具体应用情况；（4）结合与同类厂商对比情况，说明家电智能工厂系统解决方案相关技术的先进性以及为国内主要家电厂商提供该服务的情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）质量技术服务业务的核心技术及其先进性
公司质量技术服务以检测、认证业务为主，其基于相关技术标准对企业产品进行检测、认证，核心技术的先进性主要体现在标准化能力、技术能力、服务能力，其中标准化能力是技术先进性的核心体现。标准制修订数量、检测结果准确性以及检测效率等指标则是技术先进的具体表征。
质量技术服务核心技术先进性的具体体现如下：
| 序号 | 核心技术 | 先进性体现 | 具体表征 |
| 1 | 产品标准指标选取及测量技术 | 标准化能力 | 主持或参与电器行业大量标准的制修订 |
| 2 | 新一代充电设施检验检测技术 | ||
| 3 | 能耗产品多因素窜扰检测技术 | 技术能力 | 1、提升检测结果准确性； 2、参与新质量评价技术的开发； 3、组织实验室间比对和能力验证 |
| 4 | 新材料可靠性检测技术 | ||
| 5 | 电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术 | ||
| 6 | 基于我国服役环境的汽车耐候性试验评价技术 | ||
| 7 | 海上风电电器设备腐蚀防护技术 | ||
| 8 | 具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术 | 服务能力 | 提升检测效率 |
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（1）标准化能力
标准是经济活动和社会发展的技术支撑，是国家治理体系和治理能力现代化的基础性制度。标准在推动创新发展、促进科技进步、支撑产业发展、便利经贸往来等方面发挥了基础性、战略性作用。世界各国为了在国际竞争中保持优势地位，纷纷制定国家标准化战略（如《美国标准战略（USSS）》），强化技术在国际竞争中的地位，争夺战略高技术领域。
标准制定需要核心技术。发达国家的企业通过将核心技术转化为专利技术，又将专利技术融入到技术标准中，并设法在最大范围内推广其标准，从而达到推广核心技术、占有国际市场的目的，即“技术专利化，专利标准化，标准全球化”。各国在高新技术、新兴产业领域的竞争，实质就是将新创理论成果转化为标准的竞争，通过技术的标准化实现行业的引领，如通讯领域的5G标准，发行人正在积极参与的智能家电通讯协议标准的制定。
因此，标准制定具有创新引领性，充分反映出机构自身的技术实力，而主导制定用于检验检测认证的标准数量，是质量技术服务机构技术先进性的体现。公司核心技术中“产品标准指标选取及测量技术”、“新一代充电设施检验检测技术”等都涵盖了新标准的制定工作。
（2）技术能力
①检测结果准确性
任何测量都有误差。鉴于检测认证是交易双方传递信任的基础制度安排，检测认证的价值取决于结果的准确度。由于影响结果准确性的因素比较复杂，包括检测设备、检测环境及设施、检测人员、检测方法、检测对象等，因此，提升结果的准确性技术难度较高。在国际通行的ISO/IEC17025标准中，该部分也是对实验室要求的核心条款，直接反映了检测机构的技术水平。公司作为CB实验室每年参加国际实验室之间的比对试验均获得满意结果，充分体现了公司的技术水平。
公司核心技术中“电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术”、“能耗产品多因素窜扰检测技术”均包含针对测量结果的准确性所开展的研发工作。
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②新技术质量评价
质量技术服务是制造业转型升级的“推进器”。随着技术的发展，新技术、新产品、新工艺不断涌现，企业越来越需要质量技术服务机构能够科学客观地评价这些创新的先进性、安全性、实用性，而这些创新的技术和产品没有现成的标准、方法，这需要质量技术服务机构开发新的科学合理的标准和评价方法加以验证和评价。是否具备开发新的质量评价技术充分体现质量技术服务机构的技术实力。公司因政府和市场需求，基于强大的共性技术研究，成功设计并开发的新材料可靠性检测技术、电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术、海上风电电器设备腐蚀防护技术等核心技术都属于新质量评价技术的开发，是公司技术先进性的体现。
③组织实验室间比对和能力验证
实验室间比对和能力验证是质量技术服务机构建立检测或测量方法的有效性和可比性，监测实验室的持续性和发现差别的重要手段，对于保证整体实验结果的有效性至关重要。具有能力组织实验室间比对和能力验证的质量技术服务机构站在了行业的“裁判员”位置，具有研发足够均匀而且稳定的标准物质和质量控制样品的专业技术实力和严密的管理体系，具有创新性。
公司是通过CNAS认可的能力验证提供者，每年组织超过1,000项实验室间比对活动和20多项能力验证计划。
公司核心技术中“电磁兼容测试技术及电磁兼容领域能力验证技术”包含针对能力验证开展的研发工作。
（3）服务能力
高效率的检测是公司质量技术服务业务服务能力的具体表现。检测报告或证书是企业进入市场的“通行证”，能否快速获得准确有效的报告或证书是企业对合作检测认证机构的基本前提，因此，效率是质量技术服务机构竞争力和降本增效的关键。单个检测项目的效率主要取决于人员、测试方法、设备、流程设计等多个因素，其中测试方法是体现技术水平的关键因素。
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公司核心技术中“具备多通道输入输出的家用电器智能无线通信射频检测技术”是针对提升检测效率所开展的研发项目，大大提升了检测的效率，是公司技术先进性的体现。
综上所述，本所律师认为，发行人的质量技术服务业务具有先进性。经核查，上述内容已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”补充披露。
（二）公司委外检测的内容和方式，是否符合相关规定、是否存在重大法律风险
1、公司委外检测的内容和方式
（1）公司委外检测的内容
根据发行人所作说明并经本所律师核查，公司在中国电子电器检测认证领域能够满足客户大多数的检测认证需求，为了更好的服务客户，在部分项目执行时会存在少量的委外检测的情况。委外检测的主要内容包括：
1）主营的家用电器及零部件产品的个别未获标准授权项目
每个产品进行检测所依据的技术规范种类繁多，包括国际标准、国家标准、地区标准、行业标准、企业标准等，任何一家检测机构不可能获得该领域的全部检测授权。随着技术的进步和消费水平的提升，产品迭代更新加快，新产品层出不穷，国家对新兴商品的质量要求也从传统的注重安全性逐步过渡到性能、环保、健康、智能、可靠性等领域，有些甚至已经跨界到电子电器以外领域，比如软件测评、微生物检测、抗菌除菌、毒理性测试、网络信息安全、人体工效等。这些新兴商品所涉及到全新甚至跨界的检测项目，公司由于相应的标准暂时未获得资质授权，在承接到以上项目时，在征得客户同意的情况下，需要委外检测。
2）尚未获得特定国际标准资质授权的项目
公司部分起步较晚的产品虽然检测能力完备，也获得了国内相应的检测授权，但暂未获得如UKAS等细分领域的国际权威授权。当部分客户存在相关检测需求时，公司需委外检测。此外，类似VDE标准、UL标准等都是属于这些机构的自
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有标准，当客户要求获得这些标准的检测报告时，公司也需要委托外部机构进行测试。
（2）公司委外检测的方式
委外检测是第三方检测机构由于自身特定能力和资质暂时不具备，为了更好满足客户整体服务要求，在征得客户同意的前提下采取的一种检测解决方案。由于通常情况下检测机构不可能同时具备全部的检测能力和资质，少数情况下为满足客户超过能力范围之外的需求时大多数检测机构会采用委外检测的方式。比如SGS、BV等外资机构暂时不具备家电CCC检测资质，当客户提出家电CCC检测需求时，上述机构会协助客户委托具有CCC检测资质的机构如CQC或者发行人等进行检测；再比如国内检测规模较大的华测检测暂时不具备家电CCC检测资质，当客户提出相关检测需求时，华测检测亦会协助客户委托具有相关检测资质的机构进行检测。委外检测是行业的通行做法。公司对外销售承接客户的整体检测业务，签订委托合同开展检测并提供相应的检测报告。若整体业务中涉及暂时无法提供服务的检测项目，公司承诺协助客户选择合适的检测机构或者客户自行选定机构进行委外测试，在一定周期内获得检测报告。在委外检测的过程中，公司负责协助客户向第三方检测机构进行项目申请、技术沟通、项目跟进、支付费用和获取由第三方检测机构出具的检测报告。
2、委外检测符合相关规定、不存在重大法律风险
出于客户对公司行业影响力以及多年合作的信任，在征得客户同意的前提下，公司将少量项目委外检测。
根据《合同法》及其他法律法规的规定，委外检测属于转委托行为。根据《合同法》的规定，经委托人同意，受托人可以转委托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任。公司作为转委托方，为了建立品牌的公信力和保持客户合作黏性，公司会采取相关的措施保障委外合作机构出具的报告和证书质量。但公司并不负责由于第三方报告或者证书质量问题造成的损失和承担相应的责任。
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截至目前，公司与委外合作机构未产生纠纷，委外合作机构出具的报告或证书未出现质量问题，委外检测不存在重大法律风险。
综上，本所律师认为，发行人委外检测的内容和方式符合法律法规的规定，不存在重大法律风险。经核查，上述内容已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业成本构成及变动情况分析”之“1、质量技术服务成本变动分析”补充披露。
（三）结合公司拥有的相关专利，说明公司核心技术在智能装备业务的具体应用情况
公司在智能装备业务领域核心技术具体应用于家电制造设备、发电设备、电池检测设备的智能化、自动化等综合性能的提升，其具体应用及获取的典型专利情况如下：
| 具体产品 | 应用领域 | 核心技术 | 拥有的核心专利情况 | 核心技术在相关领域的具体应用 | 核心技术对应的主要典型专利 | 专利的具体应用 |
| 家电智能工厂解决方案 | 家电制造 | 高精度和稳定性运动控制技术 | 获专利授权16件，其中发明专利6件，获软件著作权3件 | 提升家电制造的智能化、自动化水平，提升产品精度及稳定性、革新产品工艺 | 饮水机钣金外壳生产线 | 提升生产效率 |
| 一种柔性折弯机构 | 提升产品精度和效率 | |||||
| 一种冰箱外壳迷宫槽的数控成型装置 | 革新产品工艺，提升产品精度和效率、智能化 | |||||
| 一种可自动开合的翻转机构 | 自动化、减少人工 | |||||
| 家电产品在线智能检测技术 | 获专利授权7件，其中发明专利2件，软件著作权4件 | 提升家电制造过程的检测精度、检测效率 | 一种微电流恒压装置 | 提高检测精度 | ||
| 一种快速流量控制系统 | 提高产品精度和检测效率 | |||||
| 一种内穿式三相涡流检测探头 | 提升检测手段 | |||||
| 一种基于ZigBee的智能家电节能控制系统 | 智能化 |
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| 具体产品 | 应用领域 | 核心技术 | 拥有的核心专利情况 | 核心技术在相关领域的具体应用 | 核心技术对应的主要典型专利 | 专利的具体应用 |
| 机器人系统集成技术 | 获专利授权20件，其中发明专利5件，软件著作权2件 | 提升家电制造过程的智能化、自动化水平，减少人工 | 一种机器人端拾器 | 提升机器人抓取稳定性， 智能化、自动化、减少人工 | ||
| 一种取放料机械手 | 自动放料 | |||||
| 一种纸箱成型机器人夹具 | 自动化、减少人工 | |||||
| 多因素气候环境模拟技术 | 获专利授权3件，其中发明专利1件 | 提高家电制造过程的检测精度及稳定性、提高检测效率 | 一种环境室工况调节系统 | 智能化、提高检测稳定性、节能 | ||
| 一种适用于低温工况的间歇喷淋系统 | 智能化、提高检测效率 | |||||
| 一种应用于半消声室测试的垂直反射面装置 | 提供了检测手段 | |||||
| 一种具有制冷量调节功能的制冷系统及环境实验室 | 节能、提高检测精度 | |||||
| 基于国际测试标准的家电试验装备关键技术 | 获专利授权5件，其中发明专利2件 | 增加检测手段，提高检测精度，提供了评价标准 | 一种电子膨胀阀的能力测量装置 | 智能化、提供了检测手段 | ||
| 一种冰箱换热器效率测试台 | 智能化、提供了检测手段、提高检测精度 | |||||
| 空调器舒适性评价试验室 | 智能化、提供了一种评价标准 | |||||
| 空气温度、湿度测量装置用的混流器 | 提高了混流效果 | |||||
| 励磁装备 | 发电设备 | 大功率同步电机智能励磁技术 | 获专利授权19件，其中发明专利4件，软件著作权10件 | 应用于大功率同步电机励磁装备智能化及性能的提升 | 一种基于PSS投切的同步发电机励磁控制方法 | 增强系统稳定性 |
| 一种高频脉冲变压器 | 提升可靠性 | |||||
| 一种基于CPLD的可控硅同步高频脉冲列触发装置 | 提高智能化程度 |
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| 具体产品 | 应用领域 | 核心技术 | 拥有的核心专利情况 | 核心技术在相关领域的具体应用 | 核心技术对应的主要典型专利 | 专利的具体应用 |
| 基于FPGA的可控硅均流控制器 | 提高智能化程度和可靠性 | |||||
| 具备IEC61850通信协议接口的发电机励磁系统 | 提高通信智能化程度 | |||||
| 新能源电池自动检测系统 | 电池检测设备 | 新能源电池智能检测技术 | 获专利授权12件，其中发明专利3件，软件著作权7件 | 应用于新能源电池自动检测系统智能化、自动化的提升 | 一种数字量I/O控制系统和方法 | 提高程序可靠性 |
| 三电极电池极性切换电路 | 提高产品适配度 | |||||
| 动力电池多级分选装置 | 提高自动化水平和效率 | |||||
| 一种传感器信号组合判断辅助装置 | 提高智能化程度 | |||||
| 一种圆形电池定位导向机构 | 提高精度和可靠性 | |||||
| 动力电池串联化成分容新技术 | 获专利授权1件，软件著作权3件，另申请专利5件 | 应用于新能源电池自动检测系统性能的提升 | 一种能量回馈型锂动力电池串联化成、分容装置 | 提高产品性能、降低生产成本 | ||
| 一种适用于二次电池的烟雾监测报警系统 | 提高产品安全性 | |||||
| 一种电池电压和内阻的并行测试系统 | 提高自动化水平和效率 | |||||
| 一种聚合物电池的电池极耳夹紧装置 | 提高产品可靠性 |
据此，本所律师认为，发行人核心技术在智能装备业务中得以良好应用，有利于提升产品技术水平。经核查，上述内容已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”补充披露。
（四）结合与同类厂商对比情况，说明家电智能工厂系统解决方案相关技术的先进性以及为国内主要家电厂商提供该服务的情况
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1、国内家电智能装备供应商的竞争格局
目前国内家电智能装备制造供应商大致可以分为三类：一、家电智能工厂整体解决方案提供商，可提供完整的智能生产线以及智能生产线的某个独立制造环节的相关设备，该类供应商较少，目前国内主要为发行人；二、家电智能工厂集成商，以格力、美的等大型家电厂商下属研发单位为主，出于核心技术保护的需要，自行研发设备家电智能生产线并从外部采购相关设备进行集成；三、单机设备供应商，仅能提供某个生产环节或某个生产环节组成部分的单机设备，不具备完整智能生产线的研发设计能力，该类供应商数量较多，且较为分散，一定规模以上的较少。公司作为家电智能工厂整体解决方案提供商，与同行业家电智能工厂集成商、单机设备的供应商相比技术的先进性主要体现在：
①技术的综合适用性更强。公司产品需面对国内外等多个客户，不同客户的需求以及厂房的客观条件均存在较大差异，公司家电智能工厂整体解决方案相关技术具备较强的综合适应性，而家电智能工厂集成商主要服务于内部集团，技术的综合适用性相对更弱。
②与行业技术发展趋势更为贴近。公司客户来自于全球多个国家及地区，部分境外国家或地区虽家电技术发展相对落后，但上述国家和地区由于普遍缺乏熟练的产业工人，生产效率较低，上述国家对家电制造装备智能化、自动化的需求更为迫切。在新建家电工厂时为提升生产效率、延长相关生产线寿命，经常对标都没欧美发达国家制造水平，因此对公司技术的即时性提出较高要求，公司需时刻紧跟前沿技术，维持行业竞争力。
2、为国内主要家电厂商提供该服务的情况
国内家电市场经过改革开放后的高速发展已经进入成熟阶段，大型家电企业竞争较为激烈，为保证盈利水平及行业竞争力，通常情况不会进行大规模建厂扩充产能，因此其对家电制造设备的需求主要为某单一生产环节生产设备的更新需求。
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报告期内，公司为国内家电厂商提供相对完整的智能生产线主要为富泰华工业（深圳）有限公司的智能工厂项目，2018年公司对其销售收入为5,130.33万元。尽管公司对珠海格力电器股份有限公司等国内大型家电厂商的销售收入较高，但从产品结构来看以生产线设备更新需求为主。
据此，本所律师认为，发行人家电智能工厂系统解决方案相关技术具有先进性。经核查，上述内容《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人的技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”补充披露。
二、 《意见落实函》第四题
请发行人补充披露智骏置业（赣州）有限公司的股权转让进展情况，并说明其他控股公司或参股公司是否存在涉房业务。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）智骏置业股权转让进展情况
1、智骏置业股权形成及现状
2017年，为推动国机智骏汽车有限公司（以下简称“国机智骏”）落户赣州，江西省赣州市政府提供120亩配套住宅用地给国机智骏，用于职工住宅开发建设。由于房地产开发须由房地产企业执行，国机智骏主要股东于2017年9月出资设立智骏置业（赣州）有限公司（以下简称“智骏置业”），负责开发该配套住宅用地。发行人持有智骏置业7%的股权。该配套住宅用地取得时间较短，目前项目正处在前期规划设计中，尚未启动相关房地产项目的建设，未产生房地产业务收入。
2、智骏置业处置计划与进展
发行人已于2019年9月20日召开总经理办公会，决定将发行人持有的智骏置业7%的全部股权协议转让给广州电器院，并于同日与广州电器院签署《股权转让协议》，根据资产评估机构评估结果将智骏置业7%的股权以股权评估价值
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950万元协议转让给广州电器院，最终转让价格将以经国机集团备案的评估价值为准。转让完成后，发行人不再持有智骏置业的任何股权。据此，发行人已履行内部决策程序并与广州电器院签订《股权转让协议》，尚待完成评估结果在国机集团的备案和股权工商变更登记手续。
（二）发行人其他控股公司或参股公司是否存在涉房业务
发行人其他控股公司或参股公司经营范围及主要业务情况如下：
1、控股公司经营范围及主要业务情况
| 其他控股公司 | 经营范围 | 主要业务情况 |
| 擎天实业 | 通用机械设备销售；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子自动化工程安装服务；环保设备批发；材料科学研究、技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；新材料技术开发服务；化工产品批发（危险化学品除外）；制冷、空调设备制造；其他金属加工机械制造；电工机械专用设备制造；机械工程设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 | 擎天实业主要从事家电智能工厂解决方案、电气控制设备制造业务。 |
| 威凯检测 | 船舶检验；电子产品检测；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电气机械检测服务；电子设备回收技术咨询服务；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；能源技术咨询服务；电气防火技术检测服务；软件测试服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机动车性能检验服务；机械技术转让服务；化学工程研究服务；能源技术研究、技术开发服务；科技项目评估服务；电磁屏蔽器材的研究、开发、设计；新材料技术开发服务；节能技术转让服务；新材料技术转让服务；节能技术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；科技成果鉴定服务；节能技术推广服务；辐射防护器材的研究、开发、设计；电工机械专用设备制造；商品信息咨询服务；建筑消防设施检测服务；机械技术推广服务；机械技术咨询、交流服务；科技中介服务；工程和技术基础科学研究服务；材料科学研究、技术开发；纺织科学技术研究服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；建筑材料检验服务；化工产品检测服务；新材料技术咨询、交流服务；电子工业专用设备制造；机械技术开发服务；无线通信网络系统性能检测服务；节能技术开发 | 威凯检测主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等。 |
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| 其他控股公司 | 经营范围 | 主要业务情况 |
| 服务；消防检测技术研究、开发；人力资源培训。 | ||
| 威凯认证 | 管理体系认证（具体业务范围以认证机构批准书或其他相关证书为准）；产品认证（具体业务范围以认证证书或其他相关证书为准）；电气机械检测服务；电子产品检测；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；进出口商品检验鉴定；职业技能培训；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务。 | 威凯认证主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等。 |
| 嘉兴威凯 | 工业产品检测技术的研发、技术服务；工业产品的检测服务；机械设备的计量测试、校准服务；工业产品的检验服务；机械设备的开发。 | 嘉兴威凯主要从事检验检测认证服务和其他技术服务等。 |
| 擎天德胜 | 道路货物运输；连续搬运设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；轻小型起重设备制造；机械零部件加工；其他金属加工机械制造。 | 擎天德胜主要从事家电生产线中的输送线研制。 |
| 擎天伟嘉 |
| 擎天伟嘉主要生产家电成套智能装备及配套，包括智能钣金生产线、智能发泡生产线和智能真空成型生产线等。 | ||
| 擎天环保 | 环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；节能技术开发服务；能源管理服务；节能技术转让服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术推广服务；工程环保设施施工；环保设备批发。 | 擎天环保主要从事环保设备研制。 |
| 擎天恒申 | 工程和技术研究和试验发展；机械工程设计服务；机器人的技术研究、技术开发；通用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机电设备安装工程专业承包；车辆工程的技术研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械技术开发服务；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；金属切割及焊接设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机电设备安装服务；灌装码垛系统搬运设备制造；金属结构制造；连续搬运设备制造；环境保护专用设备制造；汽车生产专用设备制造。 | 擎天恒申主要生产部分智能设备。 |
| 威凯上海 | 从事汽车、车辆零部件、工业机器人、智能服务机器人、城市 | 威凯上海主要从 |
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| 其他控股公司 | 经营范围 | 主要业务情况 |
| 轨道交通设备的技术检测，从事汽车、车辆零部件、工业机器人、智能服务机器人、城市轨道交通设备检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，认证服务。 | 事检验检测认证服务和其他技术服务等。 | |
| 威凯香港 | 不适用 | 威凯香港主要从事检验检测认证服务和其他技术服务等。 |
| 擎天材料 | 材料科学研究、技术开发；技术进出口；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；新材料技术开发服务；涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属表面处理剂制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；危险化学品制造（仅限分支机构经营）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）（仅限分支机构经营）；普通货物运输（搬家运输服务）。 | 擎天材料主要从事聚酯树脂和粉末涂料、水性涂料的生产和销售。 |
| 擎天电器 | 电器辅件、配电或控制设备的零件制造；技术进出口；电工机械专用设备制造；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）。 | 擎天电器主要从事家电生产线生产和试验装置生产和销售等。 |
2、参股公司经营范围及主要业务情况
| 其他参股公司 | 经营范围 | 主要业务情况 |
| 广东擎天粤鼎模具有限公司 | 模具制造，家用电力器具专用配件制造，通用零部件制造，金属结构制造，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，家用厨房电器具制造，家用清洁卫生电器具制造（家用洗衣机），吸尘器等电力器具的制造，家用美容、保健护理电器具制造，日用家电批发，专业设计服务，技术推广服务。 | 模具制造 |
| 江苏威诺检测技术有限公司 | 电子电器产品检测；光机电产品检测；化工产品检测；纺织产品检测；建筑消防设施检测；食品饮料检测；电子电器产品认证；化工产品认证；光机电产品认证；食品饮料认证；纺织产品认证；体系认证；光机电产品研究、开发、设计；电子电器产品研究、开发、设计；计量校准；货物验收；新材料技术研发服务；新材料技术咨询；节能产品技术咨询；机械设备技术咨询；环保技术咨询；科技信息咨询服务；商品信息咨询服务；标准化服务及科技企业孵化服务。 | 电子电器产品检测 |
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| 其他参股公司 | 经营范围 | 主要业务情况 |
| 江西威能汽车检测中心有限公司 |
| 汽车及汽车零部件检测及认证 | ||
| 国机智骏汽车有限公司 | 新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。 | 新能源汽车设计与制造 |
| 国机财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。 | 央企集团财务公司 |
| 苏美达股份有限公司 | 大宗商品贸易与机电设备进口,园林机械、汽油与柴油发电设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。 | 大宗商品贸易与机电设备进口 |
| 国机资本控股有限公司 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。 | 投资管理、资产管理 |
经本所律师核查上述公司的营业执照，并登录“国家企业信用信息公示系统”查询，发行人和合并报表范围内的公司不存在涉及房地产相关业务，参股公司经营范围和主营业务不存在涉及房地产开发建设。在智骏置业股权全部转让后，发行人不存在涉房业务。
三、 《意见落实函》之六
针对质量技术服务，公司存在于当地技术服务机构签订合作协议，双方根
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据约定合作机构为公司寻找质量技术服务相关客户的情况。武汉电器科学研究所有限公司（以下简称“武汉所”）为公司的关联方，同时也是公司2016年至2018年最大的技术服务机构。请发行人进一步说明：（1）技术服务机构与公司董监高及核心技术人员，控股股东的董监高等是否存在关联关系、亲属关系、共同投资或其他利益关系。（2）结合武汉所的经营管理和日常决策程序等，说明报告期是否应当将武汉所纳入合并范围。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）技术服务机构与公司董监高及核心技术人员，控股股东的董监高等不存在关联关系、亲属关系、共同投资或者其他利益关系根据发行人提供的资料，报告期内，公司技术服务机构数量分别为35家、38家、39家以及40家。报告期内前十大技术服务机构的基本情况如下：
| 技术服务机构名称 | 地区 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 |
| 武汉所 | 武汉市 | 电器附件及负载柜销售、测试设备销售、技术服务 | 1990年11月3日 | 2,000.00 | 广电院：100% |
| 东莞市精准通检测认证股份有限公司（870761.OC） | 东莞市 | 检测代理，主要为电子领域 | 2008年9月16日 | 1,829.67 | 欧阳军：25.58% 东莞市欧昇投资管理合伙企业(有限合伙)：16.39% 魏全胜：8.74% 月长春：7.38% 杜春林：5.47% 其他：36.44% |
| 宁波市镇海甬证检测技术服务有限公司 | 宁波市 | 检测代理，主要负责浙江地区的客户开发 | 2013年2月28日 | 100.00 | 王玲珍：90% 金利春：10% |
| 广州玖望电子技术服务有限公司 | 广州市 | 检测代理，主要为制冷领域 | 2016年9月6日 | 50.00 | 罗运秀：100% |
| 佛山市顺德区励智技术服务有限公司 | 佛山市 | 检测代理，主要为电器附件领域 | 2007年2月7日 | 10.00 | 梁银仙：80% 梁建英：20% |
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| 技术服务机构名称 | 地区 | 主营业务 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 |
| 上海奇怡企业管理有限公司 | 上海市 | 商品贸易，主要负责长三角地区的客户开发 | 2010年12月24日 | 50.00 | 钱美兰：60% 宋丽敏：40% |
| 江苏威诺检测技术有限公司 | 宿迁市 | 检测代理，主要负责江苏地区的客户开发 | 2018年1月17日 | 3,000.00 | 中电院：40% 江苏诺也检测技术有限公司：30% 宿迁市桑博企业管理咨询服务有限公司：20% 宿迁市开盛创业投资有限公司：10% |
| 南京诺也贸易有限公司 | 南京市 | 自营和代理各类商品和技术业务 | 2013年12月9日 | 100.00 | 何鑫：75% 赵艳：25% |
| 佛山市中认技术服务有限公司 | 佛山市 | 检测代理，主要为日电领域 | 2004年4月16日 | 100.00 | 程广清：60% 李诚：40% |
| 广州市邦凯企业管理咨询有限公司 | 广州市 | 检测代理咨询 | 2009年5月6日 | 50.00 | 张喜娣：100% |
报告期内，上述技术服务机构中，武汉所为公司同一实际控制人下控制的企业，江苏威诺检测技术有限公司为公司参股子公司，其余技术服务机构与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系、共同投资及其他利益关系。
（二）结合武汉所的经营管理和日常决策程序等，说明报告期是否应当将武汉所纳入合并范围
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人未将武汉所纳入合并范围，主要原因如下：
1、武汉所由广州电器院拥有100%的股权，并拥有实际控制权
武汉所自2010年起一直为广州电器院的全资子企业，广州电器院作为中电院实施公司制改制时承接划拨土地、瑕疵资产、离退人员的主体，股权上划至国机集团。广州电器院剥离后，发行人为广州电器院及其子公司提供离退休人员管理、房屋租赁管理及“三供一业”移交等相关服务，其中包括协助武汉所推进改制及人员安置。
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武汉所董事会成员均由广州电器院委派，根据广州电器院的授权履行相关职责，武汉所经营管理和日常决策主要由总经理办公会议决定，重大事项经董事会审议通过后需报股东广州电器院批准。报告期内，发行人基于协助武汉所推进改制及人员安置的考虑，存在员工兼任武汉所董事、监事的情况，但上述人员均由广州电器院委派且在广州电器院的授权范围行使相关职责；而武汉所总经理等高管人员，均由广州电器院提名，董事会根据广州电器院的提议予以聘任。报告期内，武汉所一直由广州电器院实际控制，发行人不存在实际经营管理、控制武汉所的情况。
2、发行人不存在通过投资武汉所或行使相关权利而享有可变回报
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及应用指南，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报。
武汉所经营积累均归其母公司广州电器院所有，发行人未持有武汉所的任何股权，不参与武汉所的收益分成、利润分配，不享有武汉所的可变回报。
经核查武汉所公司章程、经营管理制度、内部决策文件等资料，访谈武汉所、广州电器院及发行人的相关负责人员，查阅企业会计准则的相关规定，本所律师认为，武汉所由广州电器院拥有100%的股权，并拥有实际控制权，发行人不存在实际经营管理、控制武汉所的情况；发行人未持有武汉所的任何股权，不参与武汉所的收益分成、利润分配，不享有武汉所的可变回报，因此武汉所不应纳入发行人合并范围。
本补充法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的补充法律意见书（四）》签字页）
年 月 日
| 北京金诚同达律师事务所（盖章） | |||
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） | ||
| 庞正忠： | 刘胤宏： | ||
| 赵力峰： | |||
| 董寒冰： | |||