证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-073
深圳市麦达数字股份有限公司关于与电明科技签署《战略合作框架协议》的公告
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于2019年8月23日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，基于公司业务发展需要，公司的控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）拟向深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）销售产品和提供服务，交易总金额预计不超过950万元，同日实益达与电明科技签署了《采购框架协议》。现因电明科技在智慧灯杆、ETC显示屏等业务领域拓展的实际情况，实益达与电明科技于2019年10月16日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“《协议》”），拟增加合作内容，并将双方交易期限延长至2020年12月31日，具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认，取消《采购框架协议》中单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制。
2、审议情况
公司于2019年10月16日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与电明科技签署<战略合作框架协议>的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决，决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，由于公司与陈亚妹女士、乔昕先生及其关联人最近12个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且本次协议没有约定具体的交易金额，因此本次关联交易事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。截至目前，此类关联交易具体如下：
2019年8月23日，实益达与电明科技签署《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计为不超过950万元，截至本公告日已
经发生的交易金额为453.66万元；同日，公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》，公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权，交易价格为4,422万元；公司及子公司与因乔昕先生原因产生的关联方发生的其他日常关联交易总金额为
285.38万元；2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署《出资份额转让协议》，前海实益达拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额，成交价格为2669.84万元，本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围，达和企业截至2019年8月31日的资产总额为3815.57万元，净资产为3814.07万元；2019年10月16日，实益达与电明科技签署了《协议》，增加合作内容，取消《采购框架协议》中单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制,在协议有效期内，具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认。
3、本次交易对方电明科技系公司参股公司，公司实际控制人、董事及CEO乔昕先生担任电明科技的董事，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，本次交易为日常关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需其他相关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：深圳市电明科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300561506810G
住所：深圳市宝安区新安街道七十一区D栋厂房3层A
企业性质：股份有限公司
注册资本：5300万元
法定代表人：王云峰
成立日期：2010年9月1日
主营业务：智能交通类产品、LED 照明类产品和全彩屏类产品的研发、生产及销售等。
主要股东：王云峰、深圳市富盈昌盛投资管理有限公司、麦达数字、深圳市同洲电子股份有限公司、聂慧莹分别持有电明科技的出资比例为49.42%、15%、
9.62%、9.06%、3.17%。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 25,520.20 | 25,802.55 |
| 净资产 | 9,162.23 | 9,157.05 |
| 营业收入 | 15,126.83 | 6,786.84 |
| 利润总额 | 1,115.54 | 551.00 |
| 净利润 | 1,046.63 | 524.99 |
备注：以上表格中2018年度财务数据已经电明科技年度审计机构审计确认，2019年半年度财务数据尚未经审计。
（二）关联关系
电明科技系公司参股公司，公司实际控制人、董事和CEO乔昕先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，电明科技系公司关联方。
（三）履约能力分析
近年来，电明科技主营业务突出，管理层及核心技术团队稳定，经营业绩稳定增长且账上货币资金充足；国家加大高速公路及城市道路的投入对电明科技未来的发展也起到重要的推动作用；综上所述判断，电明科技作为公司参股公司，具备履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
三、关联交易标的基本情况
根据《采购框架协议》和《协议》约定，在有效期限内，实益达向电明科技销售产品和提供服务。实益达与电明科技之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、关联交易主要内容及定价依据
关于《采购框架协议》的内容详见公司于2019年8月27日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于与深圳市电明科技股份有限公司签署<采购框架协议>暨日常关联交易的公告》（公告编号：2019-057）。关于《协议》的主要内容如下：
1、合作内容：双方将根据新业务拓展过程中的实际情况，在产品研发、设计、生产制造和销售等领域达成进一步合作关系，具体合作内容另行根据业务模式再行拟定合同。但双方应确保交易时的价格公允，相关产品的具体价格或服务价格等应由双方基于实际情况另行商定，双方同意在定价时充分考虑并遵循相关
业务（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后确定。具体价格于后续合同或订单中进行约定。
2、金额：删除《采购框架协议》“采购金额：在协议有效期内，乙方单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元”的约定，具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认。
3、协议期限：自协议经公司、电明科技决策机构审议通过之日起至2020年12月31日止。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果，2018年度公司与电明科技之间因销售LED灯珠等产品发生的关联交易金额为392.38万元。预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。
（二）上述日常关联交易对公司及子公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。
（三）风险提示：因公司与电明科技交易方式采取一定期限的赊销方式，虽然公司目前判断形成坏账的风险小，但若电明科技的经营情况发生不利变化，仍存在应收账款坏账的风险，届时可能对公司经营业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自2019年初至披露日，公司与电明科技已发生的日常关联交易金额累计为
608.30万元；2019年8月23日，公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》，公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权，交易价格为4,422万元；2019年10月10日，子公司深圳前海实益达投资发展有限公司与深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）签署《出资份额转让协议》，前海实益达现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额，成交价格为2669.84万元，晨杨系乔昕先生控制的实体；公司因与乔昕先生原因产生的其他关联方发生的其他日常关联交易总金额为34.54万元；2019年10月16日，实益达与电明科技签署了《协议》，取消《采购框架协议》中单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制,在
协议有效期内，具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认。
七、监事会意见
监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此次日常关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于与电明科技签署<战略合作框架协议>的议案》，并出具了独立意见如下：
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。该议案还需提交公司股东大会审议。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
十、备查目录
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《战略合作框架协议》。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司
董 事 会2019年10月17日