中国船舶工业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2019年10月25日
目 录
1. 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ....................... 3
2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ................... 6
3. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ................. 7
4. 关于《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 18
5. 关于签署《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议的补充协议二》的议案 ...... 19
6. 关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案.......................... 21
7. 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 27
8. 关于公司发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 31
9. 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ...... 32
10. 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 ...... 33
11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 35
12. 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ........ 37
13. 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ...... 38
14. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案.......................... 40
15. 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 .................. 41
16. 关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 42
17. 关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案 ...... 44
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案各位股东、股东代表：
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份购买资产：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）拟分别向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%
股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）
23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行
政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东、股东代表：
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方包括中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）和中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”），其中中船集团为公司的控股股东，中船防务为中船集团控股子公司，中船投资为中船集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案各位股东、股东代表：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体内容如下，本议案须逐项表决：
（一）发行股份购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
2、标的资产交易对价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的交易对价合计为3,736,846.17万元。本次各重组交易对方所持标的资产及其相应交易对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 1 | 中船集团 | 江南造船70.1847%股权 | 1,633,663.24 |
| 中船澄西9.3717%股权 | 52,813.75 | ||
| 小计 | 1,686,476.99 | ||
| 2 | 中船防务 | 广船国际27.4214%股权 | 285,788.32 |
| 3 | 中船投资 | 江南造船1.3370%股权 | 31,120.85 |
| 4 | 新华保险 | 外高桥造船7.5202%股权 | 103,485.40 |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际4.9122%股权 | 51,195.39 | ||
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 209,434.40 | ||
| 5 | 华融瑞通 | 外高桥造船9.8750%股权 | 135,889.78 |
| 中船澄西3.8682%股权 | 21,799.05 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 黄埔文冲6.4549%股权 | 53,663.71 | ||
| 小计 | 211,352.54 | ||
| 6 | 结构调整基金 | 外高桥造船2.2789%股权 | 31,359.92 |
| 中船澄西5.8023%股权 | 32,698.57 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 121,730.94 | ||
| 7 | 太保财险 | 外高桥造船4.1019%股权 | 56,446.21 |
| 中船澄西1.1605%股权 | 6,539.94 | ||
| 广船国际2.7017%股权 | 28,157.36 | ||
| 黄埔文冲3.5502%股权 | 29,515.08 | ||
| 小计 | 120,658.59 | ||
| 8 | 中国人寿 | 外高桥造船3.4563%股权 | 47,562.11 |
| 中船澄西0.8703%股权 | 4,904.53 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,896.61 | ||
| 9 | 人保财险 | 外高桥造船3.7221%股权 | 51,219.78 |
| 中船澄西0.1934%股权 | 1,089.90 | ||
| 广船国际2.4561%股权 | 25,597.70 | ||
| 黄埔文冲3.2275%股权 | 26,832.27 | ||
| 小计 | 104,739.65 | ||
| 10 | 东富天恒 | 外高桥造船3.4183%股权 | 47,039.19 |
| 广船国际2.2203%股权 | 23,140.17 | ||
| 黄埔文冲2.9047%股权 | 24,148.63 | ||
| 小计 | 94,327.99 | ||
| 11 | 中原资产 | 广船国际4.9024%股权 | 51,093.26 |
| 12 | 工银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 外高桥造船1.8990%股权 | 26,132.12 | ||
| 广船国际1.2281%股权 | 12,799.37 | ||
| 黄埔文冲1.6137%股权 | 13,415.72 | ||
| 小计 | 104,216.85 | ||
| 13 | 交银投资 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付对价（万元） |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 江南造船4.4121%股权 | 102,698.82 |
| 15 | 国华基金 | 江南造船2.6740%股权 | 62,241.71 |
| 16 | 农银投资 | 江南造船1.7827%股权 | 41,495.25 |
| 17 | 国新建信基金 | 江南造船5.3480%股权 | 124,483.41 |
| 18 | 中银投资 | 江南造船2.2284%股权 | 51,869.64 |
| 19 | 东富国创 | 江南造船4.4567%股权 | 103,736.95 |
| 20 | 国发基金 | 江南造船0.8913%股权 | 20,746.46 |
| 合计 | 3,736,846.17 | ||
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.92 | 16.13 |
| 前60个交易日 | 16.06 | 14.45 |
| 前120个交易日 | 14.70 | 13.23 |
注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择公司第七届董事会第二次
会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为13.24元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利0.107元（含税）。2019年5月30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为13.14元/股。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对
价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量累计为2,843,870,746股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 中船集团 | 1,686,476.99 | 1,283,468,027 |
| 2 | 中船防务 | 285,788.32 | 217,494,916 |
| 3 | 中船投资 | 31,120.85 | 23,684,058 |
| 4 | 新华保险 | 209,434.40 | 159,386,909 |
| 5 | 华融瑞通 | 211,352.54 | 160,846,680 |
| 6 | 结构调整基金 | 121,730.94 | 92,641,506 |
| 7 | 太保财险 | 120,658.59 | 91,825,411 |
| 8 | 中国人寿 | 104,896.61 | 79,829,993 |
| 9 | 人保财险 | 104,739.65 | 79,710,537 |
| 10 | 东富天恒 | 94,327.99 | 71,786,901 |
| 11 | 中原资产 | 51,093.26 | 38,883,757 |
| 12 | 工银投资 | 104,216.85 | 79,312,671 |
| 13 | 交银投资 | 103,736.95 | 78,947,453 |
| 14 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 102,698.82 | 78,157,393 |
| 15 | 国华基金 | 62,241.71 | 47,368,117 |
| 16 | 农银投资 | 41,495.25 | 31,579,335 |
| 17 | 国新建信基金 | 124,483.41 | 94,736,235 |
| 18 | 中银投资 | 51,869.64 | 39,474,612 |
| 19 | 东富国创 | 103,736.95 | 78,947,453 |
| 20 | 国发基金 | 20,746.46 | 15,788,782 |
| 合计 | 3,736,846.17 | 2,843,870,746 | |
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上
市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后（自本次交易新增股份上市期）6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益安排
过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准（以标的股权交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日）。
根据《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、中国船舶与中船投资签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权、中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
根据《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议》、《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议》，外高桥造船36.2717%股权、中船澄西12.0881%股权、广船国际23.5786%股权、黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
根据中国船舶与工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金签署的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司部分股权之附条件生效协议》，工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和
亏损均由中国船舶享有和承担。
本次重组涉及中船防务持有的广船国际27.4214%股权过渡期间收益和亏损均由中国船舶享有和承担。
7、滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本1,378,117,598股的20%，即275,623,519股。本次重组募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、锁定期安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目 | 广船国际 | 49,985.00 | 49,985.00 |
| 2 | 广船国际智能制造项目 | 广船国际 | 48,056.00 | 48,056.00 |
| 3 | 广船国际绿色发展建设项目 | 广船国际 | 37,488.00 | 37,488.00 |
| 4 | 数字造船创新示范工程项目 | 江南造船 | 39,760.50 | 39,760.50 |
| 5 | 高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目 | 江南造船 | 21,390.50 | 21,390.50 |
| 相关项目总投资金额 | - | 196,680.00 | 196,680.00 | |
| 用于补充上市公司流动资金 | 175,000.00 | |||
| 中介机构费用及其他相关费用（预计） | 15,000.00 | |||
| 合计 | 386,680.00 | |||
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（7）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案须逐项表决。本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体详见公司于2019年9月17日在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于签署《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》《发行
股份购买资产协议的补充协议二》的议案
各位股东、股东代表：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与各交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议、发行股份购买资产协议的补充协议二，包括：
《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议二》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议的补充协议二》（与中船投资签署）
《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议之补充协议》
（以下为与债转股投资者签署的协议）
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议的补充协议二》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司部分股权之附条件生效协议的补充协议二》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司部分股权之附条件生效协议的补充协议二》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议的补充协议二》
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司部
分股权之附条件生效协议的补充协议二》
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案各位股东、股东代表：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）于2019年4月4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相议案（以下简称“原方案”）；于2019年4月26日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年8月7日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要的议案》（以下简称“重组草案”）等相关议案。对发行股份购买资产并募集配套资金这一重大资产重组方案的标的资产内容进行了调整（以下简称“重组草案与重组预案相比的调整内容”）。重组草案与重组预案相比的调整内容，不构成重大调整，具体详见公司于 2019 年 8 月 15 日公告的《中国船舶工业股份有限公司关于本次调整重大资产重组方案的公告》。
本次标的资产评估报告取得国务院国资委备案后，公司于2019年9月12日召第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“重组草案修订稿”），和重组草案相比，重组草案修订稿将本次重组标的资产交易预估作价 3,661,658.83 万元修改为3,736,846.17 万元，上市公
司本次向重组交易对方发行股份数量从2,786,650,548 股修改为2,843,870,746 股。
根据测算，上述变更相关指标占比均不超过 20%，根据《上市公司重大资产重组监管问答》的规定，如方案调整减少或增加交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入均不超过 20%，则不构成方案重大调整，因此，本次方案调整不构成重大调整，具体内容详见公司于 2019 年 9月 17日公告的《中国船舶工业股份有限公司关于本次调整重大资产重组方案的公告》。
一、本次重组方案调整的具体内容
在中船集团与中国船舶重工集团有限公司（简称“中船重工”）正在筹划战略性重组背景下，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对原方案的实施步骤进行优化调整如下：
步骤一：中国船舶拟向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述 11名交易对方合计持有的江南造船 100%股权；拟向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有外高桥造船 36.2717%股权和中船澄西 21.4598%股权；拟向华融瑞、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有广船国际
23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权；拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。（以下简称“中国船舶发行股份购买资产”）；
步骤二：中船集团以持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）51%股权、上
海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权出资，共同设立中船动力集团（以下简称“组建动力平台”）；步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）。
上述方案的三个步骤不互为前提。此外，中船集团承诺在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时承诺待步骤一和步骤二实施完成后，六个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。与原重组议案相比，重组草案调整前后主要变化情况如下：
| 方案调整前 | 方案调整后 | |
| 调整 内容 | 中国船舶以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井15%股权及沪东重机 100%股权进行置换。上述中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，上市公司拟发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲 100%股权和广船国际 100%股权；3、江南造船剩余部分股权 | 步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 21.46%股权；2、黄埔文冲 30.98%股权和广船国际 51%股权；3、江南造船 100%股权； 步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权出资，上市公司以持有的沪东重机 100%股权出资，共同设立中船动力集团； 步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换； 步骤三实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船 100%股权、中船澄西 100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%%股权。 |
原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%
股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权；根据目前的评估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际
79.4586%股权，与原方案相比减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际
20.5414%股权，与原方案全部实施完成后相比不存在重大差异。
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告议案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整
在中船集团与中船重工正在筹划战略性重组的背景下，本次交易方案的优化调整有利于中国船舶优化资本结构、积极稳妥加快推进市场化债转股及船舶行业战略性重组。
现就关于本次交易方案的调整是否构成重大调整分析如下：
1、本次交易方案为中船集团内部资产重组，且本次交易方案调整后的标的公司未发生变化，仍为外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际和江南造船；
2、本次交易方案调整不涉及新增或减少交易对方；
3、根据中船集团的相关承诺，拟将原交易方案优化调整为三个步骤分步实
施。分步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权及黄埔文冲控制权、广船国际控制权，与原方案全部实施完成相比不存在重大差异；
4、本次交易方案涉及的标的资产业务均为舰船建造，交易方案调整对江南造船、黄埔文冲和广船国际的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
5、本次交易方案拟调整的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
6、本次交易方案调整不涉及新增募集配套资金。
综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
各位股东、股东代表：
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性
（一）2017年9月27日，公司发布《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划公司资产重组重大事项，公司股票自2017年9月27日开市起停牌。2017年10月18日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，披露上述重组事项需按照重大资产重组的程序履行相关工作，进入重大资产重组停牌程序。2017年11月25日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过）。2017年12月15日发布《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》、2017年12月21日发布《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告 》。2017年12月27日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（第六届董事会第二十四次会议审议通过）。2018年2月14日，公司发布《关于签署发行股份购买资产的框架协议暨重大资产重组进展公告》。2018年2月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的预案》《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的预案》等与本次交易相关的预案并予以披露。2018年2月27日，公司发布《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的提示性公告》。
2018年3月21日，公司完成《关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》的回复工作，并发布《对上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>之回复报告公告》《发行股份购买资产预案（修订稿）》《关于公司股票复牌的提示
性公告》等公告，披露公司股票将于2018年3月21日开市起复牌交易。
（二）本次股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议，对资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
（三）2019年3月29日，公司发布《关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》，披露本次重大资产重组拟调整方案，公司股票自2019年3月29日开市起停盘。
2019年4月4日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的>预案》等与本次重大资产重组相关的（预）议案，关联董事就相关预案回避表决，独立董事对相关预案进行了事前认可并发表了独立意见。2019年4月5日，公司发布《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，披露公司股票于2019年4月8日起复牌。
2019年4月26日，公司第七届董事会第三次会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》《关于<中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）及其摘要的预案》等与本次重大资产重组相关的（预）议案，关联董事就相关预案回避表决，独立董事对相关预案进行了事前认可并发表了独立意见。2019年4月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（四）股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件的进展情况公告。公司股票复牌后，公司在发出审议本次重大资产重组的股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展情况公告。
（五）2019 年 4 月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于中国船舶工
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0480 号，以下简称“《问询函》”）；根据《问询函》的要求，公司积极组织有关各方对所涉及的问题逐项落实和回复。2019年4月27日、2019年5月8日公司披露《关于延期回复上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》；2019年5月10日，公司发布《对上海证券交易所<关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》，就上交所问询事项进行了回复。
（六）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了独立财务顾问报告。
（七）2019年8月7日，公司第七届董事会第四会议审议通过本次重大资产重组的相关（预）议案，关联董事就相关预案回避表决，独立董事对相关预案进行了事前认可并发表了独立意见。
（八）2019年9月12日，在本次标的资产评估报告取得国务院国资委备案后，公司第七届董事会第六会议就评估值更新后，再次审议通过本次重大资产重组的相关（预）议案，关联董事就相关预案回避表决，独立董事对相关预案进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：保证为本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于公司发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东、股东代表：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方对拟出售给公司的标的资产已拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案各位股东、股东代表：
本次重组前，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为公司控股股东及实际控制人。最近60个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，中船集团仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对广船国际股权价值、黄埔文冲股权价值、外高桥造船股权价值、中船澄西股权价值、江南造船股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估已经取得国务院国资委备案，评估价格公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于批准本次重大资产重组相关审计报告、
备考审阅报告及评估报告的议案
各位股东、股东代表：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准本次重组有关的标的公司审计报告、上市审阅报告、以及经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案各位股东、股东代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自2019年3月29日至2019年4月4日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
| 项目 | 公司股票停牌前20个交易日（2019年3月27日） | 公司停牌前一个交易日（2019年2月28日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（元） | 20.30 | 14.85 | 36.70% |
| 上证综指收盘值(000001.SH) | 3022.72 | 2940.95 | 2.78% |
| 申万国防军工指数（801740.SI） | 1,179.28 | 1,103.94 | 6.82% |
| 剔除大盘因素影响涨幅（%） | - | - | 33.92% |
| 剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%） | - | - | 29.88% |
数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
公司股价存在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的情形。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。公司根据中国证券登记结算公司上海分公司内幕信息知情人交易情况查询结果，结合中介机构开展的访谈及各方出具的自查报告，根据监管机构的要求，在重组报告书中对相关各方的买卖情况进行了充分披露。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟订了填补措施，详见公司于2019年9月17日发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东、股东代表：
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以东洲评估出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：
（一）公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
公司、公司的控股股东及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此
公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经交易对方确认，各交易对方，交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，交易对方控制的机构、交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此交易对方不存在《暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）中介机构不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形经本次重组聘请的各中介机构确认，各中介机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本次重组涉及的中介机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日
关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份购
买资产有关事宜的议案各位股东、股东代表：
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及管理层按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理拟购买资产的交割事宜；办理本次购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会及管理层办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项文件和协议（包括与本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
（三）授权董事会及管理层根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核意见或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
（四）在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会及管理层采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
以上议案，已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2019年10月25日