证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2019-075
百川能源股份有限公司关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）全资子公司百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）以现金方式收购北京丰胤祥投资有限公司持有的涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司（以下一并简称 “标的公司”、“目标公司”）100%股权，交易金额分别为人民币19,543.00万元、2,504.78万元。本次交易完成后，公司将间接持有涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权。
? 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第十届董事会第四会议审议通过。根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（1）标的公司属于城市燃气行业。天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司经营造成一定影响。
（2）天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市
场需求，则可能会给标的公司的经营带来不利影响。
（3）交易双方因不可抗力导致交易无法履行的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司百川燃气以自筹资金收购北京丰胤祥投资有限公司（以下简称“丰胤祥投资”）持有的涿鹿大地燃气有限公司（以下简称“涿鹿大地”）及绥中大地天然气管道有限公司（以下简称“绥中大地”）100%股权。收购完成后，两家标的公司成为公司孙公司。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“资产评估机构”）出具的天兴评报字（2019）第1286号《资产评估报告》，以2019年8月31日作为评估基准日，经收益法评估，涿鹿大地股东全部权益价值为19,543.00万元，较涿鹿大地母公司账面净资产5,290.81 万元增值 14,252.19 万元，增值率269.38%。根据资产评估机构出具的天兴评报字（2019）第1285号《资产评估报告》，以2019年8月31日作为评估基准日，采用资产基础法评估后的绥中大地总资产为3,469.55万元，负债为964.77万元，净资产为2,504.78万元，评估增值183.12万元，增值率7.89%。
根据上述资产评估结果，经交易双方协商一致，涿鹿大地100%股权的交易作价为19,543.00万元，绥中大地100%股权的交易作价为2,504.78万元。
2019年10月15日，百川燃气与交易对方签订了《关于涿鹿大地燃气有限公司100%股权之股权转让协议》、《关于绥中大地天然气管道有限公司100%股权之股权转让协议》。
（二）董事会审议本次交易的情况
2019年10月15日，公司召开了第十届董事会第四次会议，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对丰胤祥投资的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，丰胤祥投资基本情况如下：
1、公司名称：北京丰胤祥投资有限公司
2、统一社会信用代码：911101165674568771
3、公司类型：其他有限责任公司
4、公司住所：北京市怀柔区青春路51号
5、法定代表人：孙佳
6、注册资本：19,602万人民币
7、成立日期：2011年1月6日
8、经营范围：投资管理、资产管理；经济信息咨询；财务咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁；企业管理咨询；销售五金交底（不含电动自行车）、机械设备及配件、仪器仪表、厨房用具、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、工艺美术品、计算机、软件及辅助设备、家具；维修太阳能设备、锅炉；专业承包、劳务分包、施工总承包。
9、丰胤祥投资股东分别为北京盛成安北创业投资企业（有限合伙），持股比例99.99%；赵东伟，持股比例0.01%。
10、主要业务最近三年发展情况：
丰胤祥投资是一家新能源投资型企业，业务领域涵盖城市燃气项目的投资与收购、汽车加气站的投资与收购、天然气气源投资、天然气管道配气运输投资。
三、交易标的的基本情况
（一）涿鹿大地
1、公司名称：涿鹿大地燃气有限公司
2、统一社会信用代码：91130731669061649P
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：涿鹿县涿鹿镇府庭花园底商
5、法定代表人：李威震
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：2007年11月20日
8、经营范围：燃气供应；燃气管道工程建设；燃气、热力工程技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；安装、维修燃气燃烧器具；销售五金、交电、机械电器设备及配件、燃气器具、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、木材、钢材、日用百货、针纺织品、工艺美术品、汽车配件、计算机及外围设备。
9、股东情况：北京丰胤祥投资有限公司持有涿鹿大地100%股权。10、主营业务：涿鹿大地旗下有4家子公司，分别是高碑店白沟大地燃气有限公司、肃宁县大地利华燃气有限公司、献县大地燃气有限公司和绥中大地燃气有限公司。涿鹿大地及其子公司主营业务为燃气供应及燃气工程安装，目前业务主要在河北省张家口市涿鹿县、沧州市肃宁县及献县、保定市白沟新城、辽宁省葫芦岛市下辖绥中县开展，公司经营情况良好。
11、最近一年及一期主要财务指标：
根据具有证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZE50248号审计报告，涿鹿大地合并口径最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 23,982.02 | 24,475.66 |
| 负债总额 | 17,041.34 | 18,051.87 |
| 所有者权益 | 6,940.68 | 6,423.79 |
| 营业收入 | 8,488.43 | 11,971.53 |
| 净利润 | 467.94 | -796.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 367.80 | -726.30 |
涿鹿大地母公司口径最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 9,748.93 | 8,429.60 |
| 负债总额 | 4,458.12 | 3,282.29 |
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 所有者权益 | 5,290.81 | 5,147.31 |
| 营业收入 | 1,000.35 | 1,944.82 |
| 净利润 | 23.17 | 41.26 |
12、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
涿鹿大地为丰胤祥投资的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。
13、标的公司最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况涿鹿大地最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）绥中大地
1、公司名称：绥中大地天然气管道有限公司
2、统一社会信用代码：912114210919569638
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、公司住所：绥中县文化路26号
5、法定代表人：缴中琪
6、注册资本：5,000万元人民币
7、成立日期：2014年1月22日
8、经营范围：燃气管网设施厂站的投资建设；燃气、热力工程技术咨询及服务；生产、安装、维修和租赁燃气设备设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：北京丰胤祥投资有限公司持有绥中大地100%股权。
10、主营业务：绥中大地目前处于建设阶段，未投产运营，建成后将主营燃气供应及燃气工程建设，业务范围将覆盖葫芦岛市区及葫芦岛市下辖绥中县、建昌县、兴城市中尚未接通天然气管网的地区。
11、最近一年及一期主要财务指标：
根据具有证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZE50247号审计报告，绥中大地最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日/2019年1-8月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额 | 3,286.43 | 3,201.16 |
| 负债总额 | 964.77 | 1,054.79 |
| 所有者权益 | 2,321.66 | 2,146.36 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -14.70 | -265.97 |
12、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
绥中大地为丰胤祥投资的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。
13、标的公司最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况绥中大地最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估情况
（一）涿鹿大地的评估情况
1、评估机构
公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的涿鹿大地股东全部权益于评估基准日2019年8月31日的市场价值进行了评估。
2、评估方法及选用评估方法的依据
本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平投资价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师经过对涿鹿大地财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映涿鹿大地的价值，故对涿鹿大地的评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
3、评估假设
（1）一般假设
(a)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(b)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
(c)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
(d)企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2） 收益法评估假设
(a)国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(b)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
(c)假设涿鹿大地的经营者是负责的，且涿鹿大地管理层有能力担当其职务。
(d)除非另有说明，假设涿鹿大地完全遵守所有有关的法律和法规。
(e)假设涿鹿大地未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(f)假设涿鹿大地在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
(g)有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
(h)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(i)假设企业预测年度现金流为全年均匀产生；
(j)假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
(k)假设上游供应商能够充分保障涿鹿大地未来发展所需的天然气。
4、评估结论
根据资产评估机构出具的天兴评报字（2019）第1286号《资产评估报告》，以2019年8月31日作为评估基准日，经收益法评估，涿鹿大地股东全部权益价值为19,543.00万元，较账面净资产 5,290.81 万元增值 14,252.19万元，增值率
269.38%。
5、可比交易的评估情况分析
近年来部分上市公司收购城市燃气运营类标的公司的增值情况如下表所示：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 100%股东权益评估价值（万元） | 标的净资产（万元） | 增值率 |
| 百川能源 | 阜阳国祯燃气有限公司 | 2018/3/31 | 134,422.39 | 37,070.92 | 262.61% |
| 金鸿控股 | 常宁中油金鸿燃气有限公司 | 2019/2/28 | 27,281.00 | 6,962.60 | 291.82% |
| 胜利股份 | 温州胜利港耀天然气有限公司 | 2017/6/30 | 31,365.62 | 6,482.63 | 383.84% |
| 大众公用 | 上海儒驭能源投资有限公司 | 2017/12/31 | 104,569.69 | 16,008.70 | 553.21% |
| 上海慧冉投资有限公司 | 2017/12/31 | 104,201.45 | 16,076.69 | 548.15% | |
| 平均值 | 407.93% | ||||
| 中值 | 383.84% | ||||
| 本次收购涿鹿大地增值率 | 269.38% | ||||
公司本次收购涿鹿大地的增值率低于上述案例评估增值率的平均水平，结合行业发展预期良好及企业经营优势等多方面有利因素影响，评估增值具有合理性。
（二）绥中大地的评估情况
1、评估机构
公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，对股权收购事宜所涉及的绥中大地股东全部权益于评估基准日2019年8月31日的市场价值进行了评估。
2、评估方法及选用评估方法的依据
本次评估采用资产基础法。
绥中大地主营业务为燃气管网设施厂站的投资建设，目前尚未开始经营，主要资产为正在建设的燃气管网工程。由于该公司尚未开始经营，在建工程投产后的经营业绩难以准确预计，因此仅采用资产基础法对其进行评估。
3、评估假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4、评估结论
根据资产评估机构出具的天兴评报字（2019）第1285号《资产评估报告》，以2019年8月31日作为评估基准日，绥中大地总资产账面价值为3,286.43万元，负债账面价值为964.77万元，净资产账面价值为2,321.66万元。采用资产基础法评估后的绥中大地总资产为3,469.55万元，负债为964.77万元，净资产为2,504.78万元，评估增值183.12万元，增值率7.89%。
五、股权转让协议的主要内容
2019年10月15日，百川燃气与丰胤祥投资签订了《关于涿鹿大地燃气有限公司100%股权之股权转让协议》及《关于绥中大地天然气管道有限公司100%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）《关于涿鹿大地燃气有限公司100%股权之股权转让协议》
1、交易各方
转让方：北京丰胤祥投资有限公司
受让方：百川燃气有限公司
2、交易方案
转让方拟向受让方转让其持有的目标公司100%的股权,受让方同意购买拟转让股权。双方同意应于本协议生效后的5个工作日内办理完成本协议约定之目标公司股权变更的工商登记手续(取得变更后的营业执照)。本次股权转让完成后,受让方将持有目标公司100%的股权。
3、股权转让价款及支付
转让方同意将其持有的拟转让股权以人民币19,543.00万元(“股权转让价款”)的价格转让给受让方。受让方同意以股权转让价款受让拟转让股权。
双方同意，受让方按照如下约定分两笔向转让方支付股权转让价款：
(1) 第一笔股权转让价款：受让方应于本协议生效后的5个工作日内向转让方支付股权转让价款的30%，即人民币5,862.90万元；
(2) 第二笔股权转让价款：受让方应于目标公司股权变更工商登记手续办理完成之日起的30日内向转让方支付剩余股权转让价款，即人民币13,680.10万元。
4、合同生效时间
协议经双方签字或盖章后生效。
（二）《关于绥中大地天然气管道有限公司100%股权之股权转让协议》
1、交易各方
转让方：北京丰胤祥投资有限公司受让方：百川燃气有限公司
2、交易方案
转让方拟向受让方转让其持有的目标公司100%的股权,受让方同意购买拟转让股权。双方同意应于本协议生效后的5个工作日内办理完成本协议约定之目标公司股权变更的工商登记手续(取得变更后的营业执照)。本次股权转让完成后,受让方将持有目标公司100%的股权。
3、股权转让价款及支付
转让方同意将其持有的拟转让股权以人民币2,504.78万元(“股权转让价款”)的价格转让给受让方。受让方同意以股权转让价款受让拟转让股权。
双方同意，受让方按照如下约定分两笔向转让方支付股权转让价款：
(1) 第一笔股权转让价款：受让方应于本协议生效后的5个工作日内向转让方支付股权转让价款的30%，即人民币751.434万元；
(2) 第二笔股权转让价款：受让方应于目标公司股权变更工商登记手续办理完成之日起的30日内向转让方支付剩余股权转让价款，即人民币1,753.346万元。
4、合同生效条件及时间
协议经双方签字或盖章后生效。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
天然气行业作为国民经济中重要的基础能源行业，随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，下游行业及用户对天然气的需求增长迅速。根据国家发改委制定的《天然气发展“十三五”规划》，计划到2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。我国天然气消费增长空间巨大，为相关燃气产业发展提供了良好的发展机遇。
公司是布局全国的清洁能源服务商，已在河北省廊坊市、天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市等部分地区实施燃气特许经营，为夯实公司持续、稳定发展的基础，公司拟在深耕细作现有经营区域的基础上，积极通过外延并购，拓展新的经营区域。
本次交易中，涿鹿大地主要经营区域位于京津冀协同发展核心地带的河北省张家口市、沧州市和保定市，与公司现有经营区域将会形成较强的管网互联、气
源采购以及经营管理等方面的协同效应。本次收购将扩大公司经营规模，提升公司在京津冀区域的竞争力和区域优势，优化公司业务拓展和布局。
（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响
截至2019年8月31日，涿鹿大地及绥中大地经审计的总资产合计达27,268.45万元，2019年1-8月，涿鹿大地经审计的营业收入为8,488.43万元，本次交易能增大公司资产规模，提升公司收入规模，增强公司的持续发展能力和抗风险能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司合并范围的影响
本次交易完成后，涿鹿大地及绥中大地将成为公司的全资孙公司，公司将其纳入合并报表范围。
七、备查文件
（一）第十届董事会第四次会议决议
（二）第十届监事会第四次会议决议
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）《关于涿鹿大地燃气有限公司100%股权之股权转让协议》
（五）《关于绥中大地天然气管道有限公司100%股权之股权转让协议》
（六）《涿鹿大地燃气有限公司模拟合并财务报表及审计报告》
（七）《绥中大地天然气管道有限公司审计报告及财务报表》
（八）《百川燃气有限公司拟收购涿鹿大地燃气有限公司股权项目资产评估报告》
（九）《百川燃气有限公司拟收购绥中大地天然气管道有限公司股权项目资产评估报告》
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事会2019年10月17日