独立意见
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司第十届董事会第四次会议审议的有关事项进行了认真审阅，现发表如下独立意见：
1、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次资产评估工作遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
百川能源股份有限公司
独立董事：陆新尧
倪军邹振东2019年10月15日