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江苏世纪同仁律师事务所C&T PARTNERS_______________________________________________
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关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书苏同律证字2019第[54]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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目 录
第一部分 律师声明事项 ...... 3
第二部分 正 文 ...... 5
一、 本次发行并上市的批准和授权 ...... 5
二、 本次发行并上市的主体资格 ...... 5
三、 本次发行并上市的实质条件 ...... 6
四、 发行人的设立 ...... 10
五、 发行人的独立性 ...... 10
六、 发行人的发起人和股东 ...... 10
七、 发行人的股本及演变 ...... 12
八、 发行人的业务 ...... 12
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ...... 14
十、 发行人的主要财产 ...... 24
十一、发行人及其子公司的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 29
十八、发行人的募集资金运用 ...... 29
十九、发行人的业务发展目标 ...... 29
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 30
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 ...... 30
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 30
第三部分 总体结论性意见 ...... 31
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江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的法律意见书
苏同律证字2019第[54]号
致：山东奥福环保科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准。
（二）2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行并上市的具体事宜。
（三）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、股东大会见证法律意见书等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
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经本所律师核查，发行人系依据法律、法规以及规范性文件由奥福有限整体变更设立，发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，公司依法有效存续，不存在需要终止的情形。
（三）本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件。
1、 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议、《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的人民币普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、 经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：321.71万元、5,395.55万元、4,341.77万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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4、 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》，工商、税务、环保、土地等主管部门出具的相关证明文件，发行人最近三年无重大违法行为。基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第
（四）项的规定。
5、 发行人本次发行上市前股本总额为5,728.3584万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、 根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的方案，发行人本次发行股票的数量上限为2,000万股，不低于公司本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件。
1、发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款及第二款的规定。
2、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
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4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
6、发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主营业务、控制权、理团队和核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
7、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
8、发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
9、最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
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立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件。
1、 如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。
2、 根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》，发行人的注册资本为5,728.3584万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，每股面值为1元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项。
3、 根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》及现行有效的《章程》，发行人的注册资本为5,728.3584万元，股本总额为5,728.3584万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，据此，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；发行人2018年营业收入不低于1亿元；并参考发行人本次发行上市前最近一次外部股权融资价格，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
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四、发行人的设立
（一）发行人系根据《公司法》等法律、法规，由奥福有限于2015年3月30日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司整体变更为山东奥福环保科技股份有限公司之发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会符合《公司法》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
综上，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：公司的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的发起人
发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人、法人或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
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2、发行人现有股东
发行人现有股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人、法人或合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格。
3、发行人股东间关联关系
发行人股东于发明与于进明系兄弟关系；红桥创投与科融创投的基金管理人均为山东红桥股权投资管理有公司，且科融创投的第一大出资人为红桥创投；方国胜系倪寿才配偶的兄弟。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
4、发行人的实际控制人
潘吉庆持有发行人18.756%的股份，于发明持有发行人16.389%的股份，王建忠持有发行人16.121%的股份。三人合计持有发行人51.266%。同时，潘吉庆、于发明和王建忠三人均为发行人的董事会成员，三人能够对发行人的决策产生重大影响，并能够实际支配发行人的经营决策，是发行人的实际控制人。
5、发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
本所律师认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（三）发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
发起人投入到发行人的主要资产或权利均已转移至发行人，部分正在办理名称变更手续不存在法律障碍，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
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七、发行人的股本及演变
（一）奥福有限的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效。
（二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效。截至法律意见书出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均为各股东实际持有，发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
（三）关于发行人历史上股权代持关系的核查
本所律师认为，发行人股本演变过程中曾存在自然人股东之间的股权代持关系，该等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上述股权代持关系的形成及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股权代持事实及背景情况进行了确认。截至2017年6月，发行人历史上存在的股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次发行上市不会造成实质性的法律障碍。
（四）发行人股东持有股份的质押等情况的核查
发行人的股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存权属纠纷。
综上，本所律师认为：发行人股本及演变情况符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式
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符合相关中国法律法规的规定。
2、 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人子公司的《营业执照》和发行人《章程》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人全资子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
（二）发行人的经营资质
经核查发行人及其子公司提供的相关资质文件，发行人及其子公司从事业务经营已取得的资质及许可如下：
| 持有人 | 名称 | 颁发单位 | 有效期 | 证书编号 | 内容 |
| 奥深 节能 | 安全生产许可证 | 山东省住房和城乡建设厅 | 2016.09.29- 2019.09.28 | （鲁）JZ安许证字﹝2016﹞130623 | 建筑施工 |
| 工程设计资质证书 | 山东省住房和城乡建设厅 | 2014.08.05- 2019.08.05 | A237025302 | 环境工程（大气污染防治工程）专项乙级 | |
| 建筑业企业资质证书 | 德州市住房和城乡建设局 | 2016.05.09- 2021.05.09 | D337109052 | 建筑机电安装工程专业承包叁级 | |
| 建筑业企业资质证书 | 山东省建筑工程管理局 | 2016.06.13- 2021.06.13 | D237109055 | 特种工程（结构补强）专业承包不分等级 |
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至法律意见书日，发行人未在中国大陆以外设立分支机构从事经营活动。
（四）发行人报告期内的经营范围的变更
经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
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（六）发行人的持续经营
发行人为依法设立且有效存续的企业法人，发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动；发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形；发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续；根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
截至法律意见书出具日，潘吉庆持有发行人18.756%的股份，于发明持有发行人16.389%的股份，王建忠持有发行人16.121%的股份。三人合计持有发行人
51.266%的股份。潘吉庆、于发明和王建忠系发行人的实际控制人。
2、 其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）红桥创投，现持有发行人3,332,222股，占发行人总股本的5.817%。
（2）科融创投，现持有发行人544,959股，占发行人总股本的0.951%。
红桥创投与科融创投之私募基金管理人均为山东红桥股权投资管理有限公司，红桥创投持有科融创投38%股权且为科融创投第一大出资人。红桥创投与科
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融创投两者合计持有发行人3,877,181股股份，合计占发行人股份总额的6.768%。因红桥创投及科融创投合计持有发行人股份超过5%，故将红桥创投、科融创投认定为发行人的关联方。
3、 发行人的子公司
截至法律意见书出具日，发行人的子公司为德州奥深、重庆奥福、北京奥深。
4、 发行人的合营企业及联营企业
截至法律意见书出具日，发行人不存在合营企业及联营企业。
5、 发行人实际控制人控制的其他企业
截至法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 创导世纪 | 于发明持有其65.32%的股权，并担任其执行董事兼经理；王建忠持有其28.80%的股权 |
| 2 | 创导科技 | 于发明通过创导世纪间接持有其33.31%的股权，王建忠通过创导世纪间接持有其14.69%的股权，潘吉庆持有其7%的股权 |
| 3 | 创导工业 | 于发明持有其42.99%的股权，并担任其董事；王建忠持有其4.64%的股权，并担任其董事长 |
| 4 | 海普斯建材 | 于发明通过创导世纪间接持有其33.97%的股权并担任其董事长，王建忠通过创导世纪间接持其14.98%的股权 |
| 5 | 海普斯科技 | 海普斯建材持有其48%股权 |
| 6 | 天津创导 | 于发明持有其33.211%的股权；王建忠持有其19.056%的股权，并担任其执行董事 |
| 7 | 内蒙星光 | 于发明直接持有其44%的股权、通过创导世纪间接持有其33.31%的股权并担任其执行董事，王建忠通过创导世纪间接持有其14.69%的股权 |
| 8 | 富尔维纳 | 潘吉庆持有其40%的股权且为第一大股东 |
| 9 | 奥德维纳 | 创导科技持有100%股权，已于2019年3月21日注销 |
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6、 发行人的董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 潘吉庆 | 董事长、总经理 |
| 2 | 于发明 | 董事 |
| 3 | 王建忠 | 董事 |
| 4 | 刘洪月 | 董事、副总经理 |
| 5 | 倪寿才 | 董事、副总经理 |
| 6 | 吕建华 | 董事 |
| 7 | 王传顺 | 独立董事 |
| 8 | 赵振 | 独立董事 |
| 9 | 王务林 | 独立董事 |
| 10 | 张旭光 | 监事会主席 |
| 11 | 闫鹏鹏 | 职工监事 |
| 12 | 张哲哲 | 监事 |
| 13 | 刘坤 | 副总经理 |
| 14 | 孟萍 | 副总经理 |
| 15 | 武雄晖 | 董事会秘书、副总经理 |
| 16 | 曹正 | 财务总监 |
| 17 | 冯振海 | 副总经理 |
7、 发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员，构成发行人的关联自然人。
8、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者施加重大影响的除发行人及其子公司以外的法人或非法人企业：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 上海运百 | 潘吉庆担任其董事 |
| 2 | 合肥顺乾财务管理咨询有限公司 | 曹正持有其100%股权，曹正之子曹蕴文担任其执行董事兼总经理 |
| 3 | 鲁证期货股份有限公司 | 王传顺担任其独立非执行董事 |
| 4 | 山东中瑞工程造价咨询有限公司 | 王传顺担任其经理 |
| 5 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 6 | 华电国际电力股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
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| 7 | 山东泰和水处理科技股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 8 | 秦皇岛港股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 9 | 广西五洲交通股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 10 | 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 11 | 北京市远东律师事务所 | 赵振担任其合伙人 |
| 12 | 北京智动力科技发展有限公司 | 王务林担任其执行董事兼经理 |
| 13 | 贵阳高新博昌科技有限公司 | 武雄晖担任其执行董事 |
9、 报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 任子荣 | 报告期内曾任公司董事 |
| 2 | 李民 | 报告期内曾任公司监事 |
| 3 | 聂海涛 | 报告期内曾任公司监事 |
| 4 | 赵峰 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 5 | 邢占东 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 6 | 杨付杰 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 7 | 山东红桥股权投资管理有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 8 | 莱芜瑞德投资有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事兼总经理 |
| 9 | 蓬莱万寿机械有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 10 | 山东宽图文化传媒有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 11 | 山东远大特材科技股份有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 12 | 深圳市依思普林科技有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 13 | 济南正鲁计算机网络有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 14 | 北京方腾兴业投资顾问有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事 |
| 15 | 上海方腾投资咨询有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 16 | 山东鑫海投资有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事长兼总经理 |
| 17 | 山东鑫海融资担保有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事兼总经理 |
| 18 | 济南方大重弹汽车悬架有限公司 | 济南方大重弹汽车悬架有限公司任子荣之配偶田东慧任董事 |
3-3-1-18
| 19 | 临邑县城区丽泽超市 | 聂海涛经营的个体工商户 |
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 创导工业 | 材料 | - | 23,589.74 | 47,560.69 |
| 奥德维纳 | 材料 | - | 32,700.85 | - |
| 天津创导 | 材料 | 8,965.52 | 30,769.23 | - |
| 临邑县城区丽泽超市 | 烟酒日用品 | 316,143.00 | 185,451.00 | |
| 上海运百 | 仓储物流服务 | 1,110,606.95 | - | - |
（2）关联担保，发行人作为被担保方
① 2018年度
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 | 年末担保余额（万元） |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2018/2/9 | 2019/2/8 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 300.00 | 2018/3/12 | 2019/3/11 | 否 | 300.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 410.00 | 2018/3/21 | 2019/3/20 | 否 | 410.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/3/29 | 2019/3/28 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2018/3/29 | 2019/3/28 | 否 | 2,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,000.00 | 2018/11/23 | 2019/11/22 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/3/9 | 2019/3/8 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/4/12 | 2019/4/11 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/4/27 | 2019/4/26 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2018/6/14 | 2019/6/13 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,200.00 | 2018/12/13 | 2019/12/13 | 否 | 139.50 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,300.00 | 2017/7/21 | 2020/7/20 | 否 | 1,200.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 2,000.00 | 2017/11/14 | 2020/11/13 | 否 | 1,800.00 |
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| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 1,500.00 |
② 2017年度
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保余额（万元） |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/4/7 | 2018/4/1 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 300.00 | 2017/5/5 | 2018/5/4 | 否 | 300.00 |
| 潘吉庆 | 410.00 | 2017/5/25 | 2018/5/24 | 否 | 410.00 |
| 潘吉庆、倪寿才、刘洪月 | 1,000.00 | 2017/1/5 | 2018/1/4 | 是 | - |
| 潘吉庆、倪寿才、刘洪月 | 500.00 | 2017/2/21 | 2018/2/19 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/1/20 | 2018/1/19 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2017/4/19 | 2018/4/18 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/12/26 | 2018/12/25 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/5/8 | 2018/4/26 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 2,500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,300.00 | 2017/7/21 | 2020/7/20 | 否 | 1,300.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 2,000.00 | 2017/11/14 | 2020/11/13 | 否 | 2,000.00 |
③ 2016年度
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保余额（万元） |
| 潘吉庆 | 800.00 | 2016/8/29 | 2017/8/11 | 否 | 800.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 600.00 | 2016/5/13 | 2017/5/12 | 否 | 600.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 700.00 | 2016/3/4 | 2017/3/3 | 否 | 700.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/8/8 | 2017/8/7 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、于发明、刘洪月、倪寿才 | 1,000.00 | 2016/1/14 | 2017/1/13 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、倪寿才、刘洪月 | 1,000.00 | 2016/11/21 | 2017/11/2 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/12/6 | 2017/12/5 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、于发明、 | 1,000.00 | 2016/12/6 | 2017/12/5 | 否 | 1,000.00 |
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| 刘洪月 | |||||
| 潘吉庆、于发明、王建忠、刘洪月 | 259.00 | 2014/12/24 | 2019/12/24 | 否 | 36.72 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/2/26 | 2018/2/16 | 否 | 625.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/6/21 | 2017/6/20 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 3,000.00 |
（3）关联方资金拆出情况
① 2018年度
2018年度，发行人不存在向关联方拆借资金情形。
② 2017年度
单位：元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 创导科技 | 150,000.00 | 2017/1/3 | 2017/1/13 |
③ 2016年度
单位：元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 创导科技 | 1,210,000.00 | 2016/1/4 | 2016/6/28 |
| 创导科技 | 190,000.00 | 2016/1/4 | 2017/11/14 |
| 创导科技 | 1,500,000.00 | 2016/9/8 | 2017/11/14 |
（4）关键管理人员报酬
单位：元
| 项 目 | 2018年发生额 | 2017年度发生额 | 2016年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 5,108,873.18 | 5,975,397.31 | 4,011,503.62 |
（5）关联方代垫费用
单位：元
| 项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 | 2016年度发生额 |
| 创导科技、奥德维纳为发行人代垫费用 | 372,942.29 | 719,731.61 | 660,504.52 |
| 发行人为创导科技代垫 | 150,000.00 | 180,000.00 | 20,000.00 |
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经核查，报告期内，创导科技、奥德维纳为发行人代垫部分员工社保、公积金、工资及报销费用，发行人为创导科技代垫部分员工工资费用，发行人已结清上述代垫费用。截至报告期末，发行人员工的社保公积金已经全部转到公司缴纳，其余互相代发工资及报销事项均已停止。
（6）发行人与关联方间转贷事项
本所律师核查了发行人相关银行流水明细、贷款合同、资金往来凭证、还款凭证，报告期内，发行人存在通过关联方收回银行受托支付的贷款的情形。具体如下：
单位：元
费用单位名称
| 单位名称 | 与公司关系 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 德州奥深 | 子公司 | - | - | 8,000,000 |
| 奥德维纳 | 关联方 | - | 10,000,000 | 63,000,000 |
就上述转贷事项，发行人采取了如下整改措施：
① 完善相关制度
发行人第二届董事会第六次会议制定《银行借款管理办法》，其中特别规定对于第三方受托支付借款业务，公司应对提供的商务合同、发票及其他凭证进行核查，并规定了银行借款的审批程序及管理监督程序。发行人已经出具书面确认，承诺在后续生产经营中办理银行借款业务时，将严格遵守国家相关法律法规的规定和内部审议程序要求，避免不规范情形再次发生。
② 董事会、审计委员会及独立董事对相关事项发表明确意见
针对发行人存在的转贷事项，发行人第二届董事会第六次会议、第二届审计委员会第二次会议和独立董事均进行了审议，并发表了明确意见：发行人通过转贷行为获得的银行贷款均用于公司生产经营活动，并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。同时，发行人均能按照贷款合同约定及时足额归还贷款本息，无骗取贷款的主观恶意，未对贷款银
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行或第三方造成不利影响，与贷款银行也不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷及诉讼。发行人对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范，且为杜绝该等情形再次发生，完善了有关贷款、融资等管理制度，加强公司银行借款的审批和风险控制。因此，发行人存在的转贷行为已经主动整改规范，不存在损害发行人及股东利益的情形。
③ 商业银行的确认
建设银行临邑支行、德州银行临邑支行、农业银行临邑县支行、招商银行济南分行、临邑农商行、交通银行德州分行等相关银行均出具书面确认：发行人相关贷款均按约履行完毕，不会追究发行人在贷款过程中的贷款责任。
④ 实际控制人承诺
发行人实际控制人出具书面承诺：若发行人因承诺出具日前存在的受托支付借款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的，实际控制人将承担因此而产生的费用、罚款或其他直接经济损失。
根据发行人所属区域内的银行业监督管理部门权限，本所律师在中国人民银行济南分行和中国银监会山东监管局官方网站上就其公布的行政处罚记录进行了查询，自2016年1月1日至法律意见书出具日，发行人不存在被上述监管机构予以处罚的情形。
经本所律师对发行人相关银行贷款合同、担保合同、还款凭证、商业银行出具的确认文件等材料的核查以及在中国人民银行济南分行、中国银监会山东监管局网站查询显示：发行人收回银行受托支付的贷款后未将贷款用于国家禁止生产、经营的领域和用途；报告期内已到期的银行贷款，发行人按照贷款合同约定按时足额归还贷款本息，并无骗取贷款的主观恶意；相关贷款银行已确认发行人相关贷款已结情，也不存在因此被有权部门予以处罚的记录。发行人控股股东出具承诺无条件承担可能的经济损失。综上所述，发行人上述转贷事项对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（7）关联方应收应付款项
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单位：元
| 项目 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 预付款项 | 创导工业 | - | - | 13,800.00 |
| 其他应收款 | 创导科技 | - | - | 1,040,384.16 |
| 奥德维纳 | - | - | 3,913.40 | |
| 倪寿才 | - | 65,712.06 | 98,359.12 | |
| 聂海涛 | - | 4,671.59 | - | |
| 冯振海 | 40,000.00 | - | - | |
| 曹正 | 2,000.00 | - | - | |
| 应付账款 | 上海运百 | 543,436.07 | - | - |
| 其他应付款 | 创导科技 | - | 1,180,236.13 | - |
| 倪寿才 | 10,525.86 | - | - |
（三）关于上述关联交易的公允性
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会对发行人2016年度、2017年度、2018年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，确认发行人的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
发行人独立董事王传顺、王务林、赵振出具了独立董事意见，确认不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。
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（五）规范关联交易的措施
发行人的实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。
（六）关于同业竞争问题
发行人实际控制人控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系；发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的子公司及参股公司共有5家，其中，3家全资子公司，分别为德州奥深、重庆奥福、北京奥深；2家参股公司，分别为上海运百、临邑农商银行。发行人及其子公司共有2家分公司，分别为奥深天健分公司、奥深华中分公司。
（二）发行人的固定资产
1、房产
（1）自有房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有的22处房产已取得了完备的权属证书，有权按照相应的房产的规定依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司存在11处租赁房产。
2、发行人拥有的主要生产经营设备的情况
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备用于蜂窝陶瓷的设计开发、生产
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研制和销售，发行人及其子公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
（三）无形资产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有的7份土地使用权证书、12项专利、20项注册商标，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造或购买取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、商标和专利所有权：申请取得或继受取得；
4、生产经营设备所有权：自行购置取得。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使系合法、有效，发行人主要财产没有设定任何形式的担保或存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人及其子公司的重大债权债务
（一）截至法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括销售合同和银行借款合同等。
（二）发行人除上述合同外不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在法律意见书第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”及本章节披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务
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关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为：
1、 经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本情形。
2、 经本所律师核查，发行人报告期内无出售重大资产情形。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定及修改
发行人自整体变更设立至法律意见书出具日，发行人《章程》经历了7次修改。发行人《章程》的制定及修改履行了法定程序，自发行人2018年第二次临时股东大会至法律意见书出具日，发行人《章程》未发生变动。
（二）2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《章程（草案）》，该《章程（草案）》待发行人上市后正式实施。
（三）经本所律师核查，发行人《章程》已经创立大会审议通过，发行人《章程》的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的制定和修改均已履行法定程序。
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（四）本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查。该《章程》及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会，公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由9名董事组成；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，不少于监事总人数的三分之一；公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，由总经理负责日常经营管理工作。发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和公司章程的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度。上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并经发行人股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。
（三）发行人自设立以来至法律意见书出具日，共计召开了13次股东大会、21次董事会、14次监事会。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自设立以来至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）和8名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理6名（其中副总经理兼董
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事会秘书1名）、财务总监1名）。经本所律师核查，除1名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
本所律师认为：发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化主要系因发行人完善公司治理结构所致，负责发行人经营管理及重大决策的核心董事、高级管理人员稳定，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事
本所律师认为：发行人3名独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格，其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人税务登记情况
发行人及子公司均依法办理了税务登记。
（二） 发行人执行的税种、税率情况
发行人及子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定。
（三） 发行人及子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助
发行人上述税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部门
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核准，合法有效。发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关部门的法规及政策规定。
（四） 发行人及其子公司报告期内纳税情况
发行人及其子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司生产经营活动的环境保护
发行人及其控股子公司报告期内无环境保护方面的重大违法行为，未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
（二）发行人的产品质量技术标准
发行人报告期内无产品质量方面的重大违法行为，未受到过质量监督管理部门的重大处罚。
十八、发行人的募集资金运用
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，本所律师认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人
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主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东的书面说明并经本所律师的核查，持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据公司董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
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第三部分 总体结论性意见综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的主体资格，符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。（以下无正文）
3-3-1-32
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 贾仟仞
何诗博
年 月 日
3-3-1-40
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS_________________________________________________
关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
3-3-1-41
江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：山东奥福环保科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于2019年4月23日出具了“苏同律证字[2019]第[54]号”法律意见书和律师工作报告（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心于2019年5月29日下达了《关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]192号）（以下简称“《问询函》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就下列事项出具补充法律意见：
3-3-1-42
一、审核问询问题一
1、报告期内，发行人于2017年10月及12月分别增资，引入相关新增股东；发行人股东杨力、刘京萍、崔玉彬、张旭光分别对外转让股份。请发行人：（1）补充披露报告期初的股本和股东情况；（2）说明报告期内历次股权变动的背景及定价依据，历次股权变动涉及的股东背景、出资来源；（3）披露新增股东情况，说明发行人现有股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系，与公司主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系；（4）说明股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议等，如有，请补充披露。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查；（2）对公司历次增资及股权转让情况进行核查，就历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定发表意见；
（3）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》就对赌协议是否符合相关规定发表意见。
回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人工商登记档案；（2）查阅了发行人历次增资、股权转让的股权转让协议、增资协议、转让价款支付凭证、增资价款支付凭证、个人所得税完税凭证；（3）查阅了历次增资、股权转让涉及的董事会会议资料、股东会会议资料；（4）查阅了发行人股东出具的承诺函；（5）对发行人历任股东进行了面谈；（6）登录国家企业信用信息公示系统检索相关机构股东工商信息；（7）查阅了自然人股东的身份证明、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议。
核查内容和结论：
（一）发行人报告期初的股本和股东情况
经核查，报告期初，发行人的股本和股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,607,588 | 19.97 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 2 | 于发明 | 9,252,220 | 17.42 |
| 3 | 王建忠 | 8,962,487 | 16.87 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.27 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.23 |
| 6 | 王文新 | 1,571,136 | 2.96 |
| 7 | 于进明 | 1,546,619 | 2.91 |
| 8 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.51 |
| 9 | 刘京萍 | 1,250,000 | 2.35 |
| 10 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.27 |
| 11 | 高强 | 1,166,277 | 2.20 |
| 12 | 马志强 | 1,030,048 | 1.94 |
| 13 | 倪寿才 | 931,248 | 1.75 |
| 14 | 彭敏 | 833,055 | 1.57 |
| 15 | 潘亮 | 764,054 | 1.44 |
| 16 | 周士良 | 562,500 | 1.06 |
| 17 | 杨力 | 556,749 | 1.05 |
| 18 | 汪崇富 | 516,571 | 0.97 |
| 19 | 郭海良 | 516,571 | 0.97 |
| 20 | 朱逢军 | 496,786 | 0.94 |
| 21 | 尚磊 | 455,293 | 0.86 |
| 22 | 张建萍 | 424,455 | 0.80 |
| 23 | 郭热平 | 312,500 | 0.59 |
| 24 | 江涛 | 299,586 | 0.56 |
| 25 | 聂海涛 | 267,066 | 0.50 |
| 26 | 杨冰 | 237,721 | 0.45 |
| 27 | 谢建立 | 235,350 | 0.44 |
| 28 | 杨付杰 | 223,467 | 0.42 |
| 29 | 冯振海 | 223,401 | 0.42 |
| 30 | 武雄晖 | 221,762 | 0.42 |
| 31 | 韩国柱 | 210,923 | 0.40 |
| 32 | 张旭光 | 191,895 | 0.36 |
| 33 | 杨树彬 | 189,031 | 0.36 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 34 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.35 |
| 35 | 张晓波 | 171,847 | 0.32 |
| 36 | 彭清平 | 154,662 | 0.29 |
| 37 | 李民 | 146,070 | 0.27 |
| 38 | 邓晓民 | 138,458 | 0.26 |
| 39 | 刘淑华 | 120,293 | 0.23 |
| 40 | 敖明昌 | 117,428 | 0.22 |
| 41 | 毕士贵 | 98,195 | 0.18 |
| 42 | 曹红强 | 91,651 | 0.17 |
| 43 | 刘鑫 | 85,923 | 0.16 |
| 44 | 钱宏云 | 85,923 | 0.16 |
| 45 | 张艳辉 | 51,554 | 0.10 |
| 46 | 王慧苗 | 34,369 | 0.06 |
| 合计 | 53,125,000 | 100.00 | |
（二）报告期内，历次股权变动的背景及定价依据，历次股权变动涉及的股东背景、出资来源经核查，报告期内历次股权变动的背景及定价依据，历次股权变动涉及的股东背景及出资来源情况如下：
1、2016年12月，奥福环保第一次股份转让
2016年12月，杨力将持有的奥福环保15万股股份转让给毛毅哲。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 出资来源 |
| 杨力 | 毛毅哲 | 杨力与毛毅哲系朋友关系；杨力有个人资金周转需求；新增股东毛毅哲看好公司发展前景 | 股份转让价格为8元/股，系参照杨力的持股成本4.13元/股由双方协商确定 | 个人投资者 | 自有资金 |
2、2017年4月，奥福环保第二次股份转让
2017年4月，刘京萍将持有的奥福环保125万股股份转让给王萍。本次股权转让的
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背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 出资来源 |
| 刘京萍 | 王萍 | 刘京萍有个人资金周转需求；新增股东王萍看好公司发展前景 | 股份转让价格为18.35元/股，系根据公司经营情况及盈利预期由双方协商确定 | 个人投资者 | 自有资金 |
3、2017年10月，奥福环保第二次增资
2017年10月，奥福环保注册资本由5,312.5万元增加至5,530.4837万元，本次增资股东及认购股份情况如下：
| 序号 | 认购股东姓名/名称 | 认购股份数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 国联钢业 | 54.4959 | 1,000 |
| 2 | 科融创投 | 54.4959 | 1,000 |
| 3 | 李莹元 | 10.8992 | 200 |
| 4 | 成立新 | 5.4496 | 100 |
| 5 | 马志强 | 59.9455 | 1,100 |
| 6 | 潘吉庆 | 10.8992 | 200 |
| 7 | 于发明 | 10.8992 | 200 |
| 8 | 王建忠 | 10.8992 | 200 |
| 合计 | 217.9837 | 4,000 | |
本次增资的背景、定价依据、涉及股东背景及资金来源情况如下：
| 序号 | 增资股东姓名/名称 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 资金来源 |
| 1 | 国联钢业 | 补充营运资金 | 增资价格为18.35元/股，系根据公司经营状况及盈利预期，并参考前次股权转让价格协商确定 | 外部机构投资者 | 自有资金 |
| 2 | 科融创投 | 已备案私募投资基金 | 自有资金 | ||
| 3 | 李莹元 | 个人投资者 | 自有资金 | ||
| 4 | 成立新 | 个人投资者 | 自有资金 | ||
| 5 | 马志强 | 个人投资者 | 自有资金 | ||
| 6 | 潘吉庆 | 实际控制人、董事长、总经理 | 自有资金 | ||
| 7 | 于发明 | 实际控制人、董事 | 自有资金 |
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| 序号 | 增资股东姓名/名称 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 资金来源 |
| 8 | 王建忠 | 实际控制人、董事 | 自有资金 |
4、2017年12月，奥福环保第三次增资
2017年12月，发行人注册资本由5,530.4837万元增加至5,728.3584万元，本次增资股东及认购股份具体情况如下：
| 序号 | 认购股东姓名/名称 | 认购股份数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 荣新投资 | 160 | 2,936 |
| 2 | 焦其瑞 | 1.6349 | 30 |
| 3 | 崔玉彬 | 1.0899 | 20 |
| 4 | 闫鹏鹏 | 1.0899 | 20 |
| 5 | 曹正 | 1.0899 | 20 |
| 6 | 倪寿才 | 2.9973 | 55 |
| 7 | 许子雷 | 0.545 | 10 |
| 8 | 黄妃慧 | 1.0899 | 20 |
| 9 | 王勇伟 | 0.545 | 10 |
| 10 | 牛思浔 | 0.545 | 10 |
| 11 | 程国园 | 0.545 | 10 |
| 12 | 刘坤 | 2.1798 | 40 |
| 13 | 王建忠 | 16.3488 | 300 |
| 14 | 于发明 | 2.7248 | 50 |
| 15 | 潘吉庆 | 2.7247 | 50 |
| 16 | 方国胜 | 2.1798 | 40 |
| 17 | 朱雪琴 | 0.545 | 10 |
| 合计 | 197.8747 | 3,631 | |
本次增资的背景、定价依据、涉及股东背景及资金来源情况如下：
| 序号 | 增资股东姓名/名称 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 资金来源 |
| 1 | 荣新投资 | 补充营运资金 | 增资价格为18.35元/股，系参考前次增资价格协商 | 已备案私募投资基金 | 自有资金 |
| 2 | 焦其瑞 | 销售经理 | 自有资金 | ||
| 3 | 崔玉彬 | 本次增资时质量经理 | 自有资金 |
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| 序号 | 增资股东姓名/名称 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 资金来源 |
| 4 | 闫鹏鹏 | 确定 | 经营规划部主管 | 自有资金 | |
| 5 | 曹正 | 财务总监 | 自有资金 | ||
| 6 | 倪寿才 | 董事、副总经理 | 自有资金 | ||
| 7 | 许子雷 | 销售经理 | 自有资金 | ||
| 8 | 黄妃慧 | 技术部经理、核心技术人员 | 自有资金 | ||
| 9 | 王勇伟 | 技术部工程师 | 自有资金 | ||
| 10 | 牛思浔 | 技术部工程师 | 自有资金 | ||
| 11 | 程国园 | 技术部工程师 | 自有资金 | ||
| 12 | 刘坤 | 副总经理 | 自有资金 | ||
| 13 | 王建忠 | 实际控制人、董事 | 自有资金 | ||
| 14 | 于发明 | 实际控制人、董事 | 自有资金 | ||
| 15 | 潘吉庆 | 实际控制人、董事长、总经理 | 自有资金 | ||
| 16 | 方国胜 | 德州奥深生产部部长 | 自有资金 | ||
| 17 | 朱雪琴 | 德州奥深行政部部长 | 自有资金 |
5、2018年12月，奥福环保第三次股份转让
2018年12月，崔玉彬将其持有的奥福环保10,899股股份转让给刘坤。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 出资来源 |
| 崔玉彬 | 刘坤 | 崔玉彬个人资金周转需求 | 股份转让价格为18.35元/股，系参考前次增资价格由双方协商确定 | 崔玉彬系原质量经理；刘坤系副总经理 | 自有资金 |
6、2019年2月，奥福环保第四次股权转让
2019年2月，张旭光将其持有的奥福环保15,000股股份转让给江涛。本次股权转让的背景、定价依据、涉及股东背景及出资来源情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 背景 | 定价依据 | 股东背景 | 出资来源 |
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| 张旭光 | 江涛 | 张旭光个人资金周转需求 | 股份转让价格为18.00元/股，系参考前次增资价格由双方协商确定 | 张旭光系监事会主席、生产部经理；江涛系生产总监 | 自有资金 |
（三）披露新增股东情况，说明发行人现有股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系，与公司主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系
1、 新增股东情况
报告期内，发行人新增股东为国联钢业、科融创投、荣新投资等3名机构股东，以及毛毅哲、王萍、李莹元、成立新、焦其瑞、崔玉彬、闫鹏鹏、曹正、许子雷、王勇伟、牛思浔、程国园、刘坤、方国胜、朱雪琴等15名自然人股东。新增股东的具体情况如下：
（1）国联钢业
国联钢业成立于2003年3月20日，现持有统一社会信用代码为
91120223746681535P的《营业执照》，注册资本为26,000万元，法定代表人为马汝娥，
住所为天津市静海县静海镇工业园区，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“热卷板、冷卷板、双面复合不锈钢卷（板）、双金属复合导线加工制造；金属材料批发兼零售。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”。营业期限自2003年3月20日至2050年1月1日。
截至本补充法律意见书出具日，国联钢业的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天津市富仁实业集团有限公司 | 26,000 | 100% |
| 合计 | 26,000 | 100% | |
截至本补充法律意见书出具日，天津市富仁实业集团有限公司的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 马汝娥 | 9,980 | 99.80% |
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 周金星 | 20 | 0.20% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
（2）科融创投
科融创投成立于2015年2月6日，目前持有统一社会信用代码为
91370100306894772D的《营业执照》，主要经营场所为山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼1704号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为李功臣，经营范围为“创业投资；创业投资咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。合伙期限自2015年2月6日至2025年2月6日。截至本补充法律意见书出具日，科融创投的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 山东红桥股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 2% |
| 2 | 山东红桥创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,800 | 38% |
| 3 | 临沂史丹利房地产开发有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 4 | 威高集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 5 | 临沂金正大投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 6 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 7 | 山东南山铝业股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 8 | 济南市股权投资母基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 合计 | — | 10,000 | 100% | |
（3）荣新投资
荣新投资成立于2016年7月26日，目前持有统一社会信用代码为
91500226MA5U720T4Q的《营业执照》，主要经营场所为重庆市荣昌区昌州街道灵方大道19号创新发展中心909，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆环保产业股权投资基金管理有限公司，经营范围为“股权投资（不得从事银行、证券保险等需要取得许可或审批的金融业务、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。合伙期限自2016年7月26日至2026年7月24日。截至本补充法律意见书出具日，荣新投资的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.97% |
| 2 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 48.64% |
| 3 | 重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,180 | 50.39% |
| 合计 | — | 10,280 | 100% | |
（4）其他新增自然人股东
报告期内，发行人共新增15名自然人股东，基本情况如下：
毛毅哲，男，1990年出生，住址为江苏省江阴市，身份证号为32028119900423****。王萍，女，1961年出生，住址为山东省临邑县，身份证号为37142419611001****。李莹元，男，1977年出生，住址为北京市朝阳区，身份证号为15212619771101****。成立新，女，1967年出生，住址为北京市西城区，身份证号为11010819670207****。焦其瑞，男，1987年出生，住址为山东省临邑县，身份证号为37142419870816****。崔玉彬，男，1989年出生，住址为山东省临邑县，身份证号为37142419891005****。闫鹏鹏，男，1990年出生，住址为山东省临邑县，身份证号为37142419900422****。曹正，男，1968年出生，住址为合肥市庐阳区，身份证号为34030419681226****。许子雷，男，1981年出生，住址为山东省陵县，身份证号为37142119810103****。王勇伟，男，1990年出生，住址为陕西省旬邑县，身份证号为61042919900521****。牛思浔，女，1989年出生，住址为滨州市滨城区，身份证号为37230119891124****。程国园，女，1986年出生，住址为山东省单县，身份证号为37292519860910****。刘坤，男，1969年出生，住址为蚌埠市蚌山区，身份证号为34030419690502****。
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方国胜，男，1969年出生，住址为黄冈市黄州区，身份证号为42212119691203****。朱雪琴，女，1977年出生，住址为九江市浔阳区，身份证号为36040319770128****。
2、 说明发行人现有股东与公司取得新客户、新业务是否存在关系，与公司主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系根据发行人出具的说明、发行人股东出具的承诺、中介机构出具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人、股东、主要客户、主要供应商进行访谈确认，报告期内，发行人获取新增客户和业务的主要方式为销售人员市场开拓、展会接触后建立合作关系、通过招投标取得订单等，均为正常业务拓展方式。发行人现有股东与发行人取得新客户、新业务不存在关系，与主要客户、主要客户负责人及其近亲属、本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系。
（四）说明股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议等，如有，请补充披露
根据发行人股东出具的承诺、历次增资、股权转让的相关协议并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人股东与发行人不存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议等。
（五）历次增资、股权转让是否符合法律、法规的相关规定
根据发行人的工商登记资料、历次增资及股权转让所涉及的董事会、股东（大）会会议文件、历次增资验资的验资报告、历次增资的出资凭证、部分股权转让的价款支付凭证及个人所得税完税凭证，并经本所律师对发行人股东进行访谈，自发行人前身奥福有限设立至今，发行人历次增资、股权转让均已履行必要的程序，且完成了相应的出资价款、股权转让价款支付，符合法律、法规的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人历次增资、股权转让符合法律、法规的相关规定。
（六）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》就对赌协议是否符合相关规定发表意见
根据发行人股东出具的承诺、历次增资、股权转让的相关协议并经本所律师对发行
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人股东进行访谈确认，发行人股东与发行人之间不存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议。
二、审核问题三
3、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为潘吉庆、于发明和王建忠三人。请发行人充分披露一致行动协议的主要内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制，并结合前述内容充分说明三人是否构成共同控制关系及依据。请保荐机构和发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”，就招股说明书对发行人实际控制人的披露是否准确，发行人最近2年实际控制人是否发生变更发表明确意见。
回复：
（一）一致行动协议的主要内容
潘吉庆、于发明和王建忠于2015年5月29日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
1、三方承诺并同意，在处理有关发行人经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时应采取一致行动。基本方式如下：
（1）三方作为奥福环保的投资方，应采取一致行动以保证三方对有关奥福环保经营发展的重大事项在股东大会上行使提案权、表决权代表了三方的共同意志；
（2）三方作为奥福环保的投资方，应采取一致行动以保证三方对有关奥福环保经营发展的重大事项在董事会上行使提案权、表决权代表了三方的共同意志。
2、三方中任何一方拟向股东大会/董事会提出议案或行使在股东大会/董事会相关事项的表决权之前，三方内部应先对相关议案或表决事项达成一致意见。
3、三方应以协商一致的结果在股东大会进行表决，三方必须按照三方的一致意见在董事会上进行表决。
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4、三方同意并承诺，自本协议签订之日起五年内将避免三方合计持股比例下降影响三方共同控制之能力；在本协议有效期限内，三方的合计持股保持控股地位。
5、《一致行动协议》有效期自签订之日起五年内持续有效。三方相互承诺，任何一方均不得与签署《一致行动协议》之外的第三方签订与《一致行动协议》内容相同、近似的协议或合同。
考虑到《一致行动协议》将于2020年5月到期，为保证《一致行动协议》在可遇见的期限内持续稳定、有效，潘吉庆、于发明、王建忠于2019年6月签署补充协议，约定《一致行动协议》有效期自签订之日起至发行人上市后后36个月内始终有效，有效期限届满前，各方如无异议，可以续签。
（二）发生意见分歧或纠纷时的解决机制
根据《一致行动协议》及其补充协议，实际控制人之间发生意见分歧或纠纷时的解决机制为：1、三方将尽最大之诚意以实现三方共同的意志，在公司董事会、股东大会召开之10日前，三方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在董事会、股东大会上发表该等一致意见。2、三方承诺并同意，若三方经过协商仍然无法就董事会及股东大会议案达成一致意见，则三方一致同意：无条件依据潘吉庆先生所持意见来决定董事会及股东大会议案事项。
（三）请保荐机构和发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”，就招股说明书对发行人实际控制人的披露是否准确，发行人最近2年实际控制人是否发生变更发表明确意见。
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《章程》、股东大会会议文件、董事会会议文件、实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠签署的《一致行动协议》及补充协议，发行人实际控制人出具的关于持股情况及股份锁定的承诺，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，最近2年内，潘吉庆、于发明、王建忠始终共同拥有发行人的控制权，没有发生变化，认定依据如下：
1、发行人实际控制人最近2年拥有的发行人有表决权股份比例的变化情况
| 时间 | 潘吉庆、于发明、王建忠持股比例 |
| 2015.06-2017.10 | 54.26% |
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| 2017.10-2017.12 | 52.71% |
| 2017.12至今 | 51.27% |
潘吉庆、于发明、王建忠三人所持发行人股权权属清晰，不存在重大纠纷，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第（一）项的相关规定。
2、根据发行人现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、董事会各专门委员会会议制度及发行人已建立的内部组织机构，发行人整体变更为股份公司后，已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关制度，发行人上述制度健全且被有效执行；发行人根据经营管理需要建立了各业务职能部门，拥有完整独立的研发机构、经营规划系统、销售、采购系统和管理系统，相关机构和人员能够依法履行职责。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第（二）项的规定。
3、潘吉庆、于发明、王建忠三人签署的《一致行动协议》及补充协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，潘吉庆、于发明、王建忠三人共同拥有公司控制权的情况在最近3年内且发行人上市后可预见的期限内是稳定、有效存在的，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第（三）项的规定。
4、最近2年，发行人实际控制人支配公司表决权比例情况如下：
| 时间 | 实际控制人姓名 | ||
| 潘吉庆 | 于发明 | 王建忠 | |
| 2015.06-2017.10 | 19.97% | 17.42% | 16.87% |
| 2017.10-2017.12 | 19.38% | 16.93% | 16.40% |
| 2017.12至今 | 18.76% | 16.39% | 16.12% |
本所律师认为，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为潘吉庆、未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，招股说明书对发行人实际控制人的披露准确，发行人最近2年实际控制人未发生变更，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定。
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三、审核问题四
4、招股说明书披露，发行人核心技术人员为潘吉庆、倪寿才、刘洪月及黄妃慧四人。请发行人结合公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者的情况，充分披露核心技术人员的认定依据。请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6的要求进行详细核查，就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合公司实际情况发表明确意见，说明依据和理由。回复：
（一）经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人认定核心技术人员应符合以下认定标准：
1、拥有深厚且与发行人业务匹配的资历背景和丰富的研发技术经验；
2、为发行人服务年限在5年以上，在研发、技术、管理等部门担任重要职务；
3、在发行人研发方面承担重要工作，且作为主要发明人成功申请并取得发明/实用新型专利；
4、曾主持完成重大科技攻关项目，或在多项科技攻关项目中承担重要研发工作；
5、虽不符合上述标准，但根据研发人员的教育及资历背景、研发和创新实力、行业地位和认可度等，发行人认为能够在研发方面起到重要提升或支撑作用的专业人才。
（二）经本所律师核查，根据发行人的说明，其认定核心技术人员的具体情况如下：
1、发行人认定潘吉庆为核心技术人员的依据
潘吉庆目前在公司工作10年，现任发行人董事长、总经理，享受国务院津贴，对蜂窝陶瓷技术及应用有着深刻的理解和丰富的技术研发经验。
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（1）作为公司科研项目的带头人，相继参与“柴油车污染控制技术—柴油碳烟颗粒物捕集器（DPF）”项目、“重型柴油车用整体催化剂制备工艺开发和催化剂产业化研究”、“柴油车过滤体材料和技术开发与产业化”等多个国家“863”高技术发展研究项目；研究项目“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”被国务院评定为“国家科学技术进步二等奖”。
（2）曾先后于2010年和2011年在核心期刊《中国稀土学报》和《科技导报》分别发表《过渡金属—铈基复合氧化物的制备与碳烟燃烧催化性能》和《机动车尾气净化用堇青石蜂窝陶瓷研究中的若干问题》。
（3）作为发明人，取得“一种超大尺寸堇青石质蜂窝陶瓷载体及其生产工艺”、“一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置”、“含二氧化钛的蜂窝陶瓷的制备方法”、“一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法”、“一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法” 、“一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”六项发明专利以及“一种催化剂焙烧设备”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置”三项实用新型专利。
2、发行人认定刘洪月为核心技术人员的依据
刘洪月目前在公司工作8年，现任公司董事、副总经理。对蜂窝陶瓷技术的研发及应用有着深入研究。
（1）作为公司科研项目的骨干技术力量，相继参加“重型柴油车用整体催化剂制备工艺开发和催化剂产业化研究”、“柴油车过滤体材料和技术开发与产业化”、“轻型柴油车颗粒物捕集器开发与产业化”等多个国家“863”高技术发展研究项目。在项目实施过程中，主要参加总体技术路线及技术方案的制定，并负责实验方案设计、制定、组织实施。
（2）作为发明人，取得“一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法”、“一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法”、“一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”三项发明专利。
3、发行人认定倪寿才为核心技术人员的依据
倪寿才目前在公司工作5年，现任公司董事、副总经理，对VOCs废气处理技术及
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应用有着深刻的理解和丰富的研发经验。
（1）主持完成VOCs处理催化和蓄热体材料、固定式氧化反应器、旋转式氧化反应器、零泄漏密封阀门和自动控制系统等研制，完成50余项多行业VOCs治理工程设计和建设任务，研发成果入选2014年《大气污染防治先进技术汇编》、2016年《国家先进污染防治技术目录（VOCs防治领域）》、2017年重点环境保护实用技术。
（2）作为发明人，取得“一体式节能催化反应装置”、“一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置”两项发明专利以及“一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置”、“一种积木组合式变风量蓄热反应装置”、“一种新型蓄热反应装置”四项实用新型专利。
4、公司认定黄妃慧为核心技术人员的依据
黄妃慧目前在公司工作8年，现任公司技术部经理，对蜂窝陶瓷技术的研发及应用有着深刻的理解，具备丰富的一线研发经验。
（1）作为公司科研项目的骨干技术力量，相继参加“重型柴油车用整体催化剂制备工艺开发和催化剂产业化研究”、“柴油车过滤体材料和技术开发与产业化”等多个国家“863”高技术发展研究项目。在项目实施过程中，主要参加总体技术路线及技术方案的制定，并负责实验方案设计、制定、组织实施。
（2）2011年在核心期刊《科技导报》发表《机动车尾气净化用堇青石蜂窝陶瓷研究中的若干问题》，2014年先后在核心期刊《耐火材料》和《材料导报：纳米与新材料专辑》分别发表《以石墨为造孔剂制备堇青石多孔陶瓷材料》和《铈掺杂钡铁氧体-聚噻吩复合材料的制备和磁性能》。
（3）作为发明人，取得“一种零烧成收缩的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”、“一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法”、“一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法” 、“一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法”四项发明专利以及“一种催化剂焙烧设备”一项实用新型专利。
综上，本所律师认为，发行人对其核心技术人员的认定情况和认定依据符合发行人实际情况。
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四、审核问题五
5、招股说明书披露，报告期内吕建华取代任子荣成为发行人董事，高级管理人员杨付杰、赵峰分别辞任。
请发行人披露：（1）最近2年内董事、高级管理人员的变动人数及比例；（2）上述人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定，就发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化发表核查意见。
回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人的工商登记资料；
（2）查阅了发行人报告期内的董事会会议文件和股东大会会议文件；（3）查阅了高级管理人员辞任的相关文件；（4）查阅了新增高级管理人员的履历和劳动合同；（4）查阅了董事、高级管理人员出具的关于任职资格的承诺函。
核查内容和结论：
（一）发行人最近2年内董事、高级管理人员、核心技术人员变化情况
1、 发行人2017年初的董事、高级管理人员、核心技术人员情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 |
| 1 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 潘吉庆 |
| 2 | 董事 | 于发明 |
| 3 | 董事 | 王建忠 |
| 4 | 董事 | 任子荣 |
| 5 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 刘洪月 |
| 6 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 倪寿才 |
| 7 | 独立董事 | 王传顺 |
| 8 | 独立董事 | 王务林 |
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| 9 | 独立董事 | 赵振 |
| 10 | 副总经理 | 刘坤 |
| 11 | 副总经理 | 赵峰 |
| 12 | 董事会秘书 | 武雄晖 |
| 13 | 核心技术人员 | 黄妃慧 |
2、 发行人自2017年初至本补充法律意见书出具日期间的董事、高级管理人员、核心技术人员变动情况
（1）2017年6月，为进一步充实发行人高管团队的需要，发行人新增1名高级管理人员，具体为：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 备注 |
| 1 | 副总经理 | 冯振海 | 2009年入职，2009年至今历任品管部长、技术总监 |
（2）2017年11月，因杨付杰辞去公司财务总监职务，补充1名财务总监，具体为：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 备注 |
| 1 | 财务总监 | 曹正 | 2015年入职，2015年11月至2017年11月任财务经理 |
（3）2018年3月，因董事会任期届满，且为进一步充实高管团队，除重新选举董事、聘任高级管理人员外，新增1名高级管理人员，具体情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 备注 |
| 1 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 潘吉庆 | 原任董事长、总经理、核心技术人员 |
| 2 | 董事 | 于发明 | 原任董事 |
| 3 | 董事 | 王建忠 | 原任董事 |
| 4 | 董事 | 吕建华 | 原任董事任子荣系红桥创投委派，任子荣任期届满后，因其他工作安排，红桥创投另行委派吕建华为董事 |
| 5 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 刘洪月 | 原任董事、副总经理、核心技术人员 |
| 6 | 董事、副总经理、核心技术 | 倪寿才 | 原任董事、副总经理、核心技术人 |
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| 人员 | 员 | ||
| 7 | 独立董事 | 王传顺 | 原任独立董事 |
| 8 | 独立董事 | 王务林 | 原任独立董事 |
| 9 | 独立董事 | 赵振 | 原任独立董事 |
| 10 | 副总经理 | 刘坤 | 原任副总经理 |
| 11 | 副总经理 | 赵峰 | 原任副总经理 |
| 12 | 财务总监 | 曹正 | 原任财务总监 |
| 13 | 董事会秘书、副总经理 | 武雄晖 | 原任董事会秘书，新增为副总经理 |
| 14 | 副总经理 | 孟萍 | 2009年入职，2009年至今任国际贸易部经理 |
| 15 | 核心技术人员 | 黄妃慧 | 核心技术人员 |
（4）2018年5月1日，赵峰辞去发行人副总经理职务。
（5）2018年5月至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化。
（二）发行人最年2年内董事、高级管理人员、核心技术人员是否发生重大不利变化
1、 最近2年内的变动人数及比例，以及上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影响
最近2年内，发行人董事、高级管理人员合计变动人数为2人，占2017年初发行人董事、高级管理人员、核心技术人员总数的2/13。
上述董事、高级管理人员变动中，红桥创投委派的董事任子荣在换届选举后仍然由红桥创投委派的董事吕建华接任；杨付杰于2016年8月由财务总监离任后系由发行人内部培养的曹正接任，曹正自2015年起任发行人财务经理，杨付杰离任不会对发行人生产经营产生重大不利影响；赵峰辞任副总经理后，其工作职责由发行人其他高级管理人员承担，对发行人生产经营未造成重大不利影响；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答中的规定，变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生，原则上不构成重大不利变化，因此，上述人员变动不构成重大不利变化。
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2、 新增高级管理人员系为进一步充实发行人高管团队的需要，不构成重大不利变化发行人新增冯振海、孟萍、武雄晖等3名副总经理，系为进一步充实发行人高管团队，不构成重大不利变化。
3、 发行人董事、高级管理人员、核心技术人员中的核心人员未发生变化
2017年初的原13名董事、高级管理人员、核心技术人员中目前有11名留任，具体如下：
| 序号 | 目前职务 | 姓名 | 备注 |
| 1 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 潘吉庆 | 原任董事长、总经理、核心技术人员 |
| 2 | 董事 | 于发明 | 原任董事 |
| 3 | 董事 | 王建忠 | 原任董事 |
| 4 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 刘洪月 | 原任董事、副总经理、核心技术人员 |
| 5 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 倪寿才 | 原任董事、副总经理、核心技术人员 |
| 6 | 独立董事 | 王传顺 | 原任独立董事 |
| 7 | 独立董事 | 王务林 | 原任独立董事 |
| 8 | 独立董事 | 赵振 | 原任独立董事 |
| 9 | 副总经理 | 刘坤 | 原任副总经理 |
| 10 | 董事会秘书、副总经理 | 武雄晖 | 原任董事会秘书 |
| 11 | 核心技术人员 | 黄妃慧 | 核心技术人员 |
上述留任的11名原董事、高级管理人员及核心技术人员占发行人原13名董事、高级管理人员及核心技术人员中的绝大多数，其中潘吉庆、于发明、王建忠、刘洪月自发行人设立以来一直为发行人的核心管理人员，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员中的核心人员未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人最近2年内的董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。
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五、审核问题六
6、招股说明书披露，报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数的比例分别为20.25%，15.84%及2.43%。报告期内，发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形，公司已就上述劳务派遣用工事项进行了规范。
请发行人披露：（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施。
请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。
回复：
（一）相关劳务派遣公司是否具备法定资质
报告期内，发行人及其子公司德州奥深存在劳务派遣用工情形。为发行人提供劳务派遣服务的企业情况如下：
| 名称 | 济南劳联和业人力资源管理有限公司临邑分公司 |
| 成立日期 | 2015年3月19日 |
| 注册地址 | 山东省德州市临邑县渤海路大学生创业孵化基地 |
| 负责人 | 李靓 |
| 经营范围 | 受公司委托开展经营业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与发行人是否存在关联关系 | 发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方，均未在该公司拥有任何权益或担任任何职务 |
济南劳联和业人力资源管理有限公司持有济南高新技术产业开发区管理委员会颁发的《劳务派遣经营许可证》（编号：37019920170030），有效期至2020年9月29日，具备经营劳务派遣业务的法定资质。
（二）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施
报告期各期末，发行人及其子公司的员工总数、劳务派遣人员人数及其占用工总数
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比例的具体情况如下：
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 员工人数 | 523 | 473 | 252 |
| 劳务派遣人数 | 13 | 89 | 64 |
| 劳务派遣员工占用工总数的比例 | 2.43% | 15.84% | 20.25% |
报告期内，发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形，公司已就上述劳务派遣用工事项进行了规范。具体规范措施包括：1、与符合公司用工标准的劳务派遣人员签署正式劳动合同；2、将富余劳务派遣人员退回劳务派遣公司；3、将VOCs废气处理设备业务中表面处理、装配等辅助性工作由劳务派遣方式规范为劳务外包方式。截至报告期末，公司劳务派遣员工占用工总数的比例已降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（三）请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。
经本所律师核查，发行人在报告期内存在使用劳务派遣人员情形，且已于2018年起将部分劳务派遣员工转为劳动合同用工，将部分富余劳务派遣人员退回劳务派遣公司。
2019年2月27日，临邑县人力资源和社会保障局出具了《证明》，发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日至今，能够遵守和执行国家有关劳动与社会保障的法律、法规及相关规范性文件，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
就发行人在2016年度、2017年度使用劳务派遣用工的瑕疵情况，发行人的实际控制人出具承诺如下：“若发行人因劳务派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚，或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责任的，则就发行人依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何损失；在必须先行支付该等款项的情况下，本人将在发行人支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人。”
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本所律师认为，发行人截至2016年末、2017年末使用劳务派遣人员比例较高，不符合《劳务派遣暂行规定》，但已于2018年起得到规范，经主管部门出具的合规证明确认其在报告期内不存在劳动用工方面的违法违规情况，且已由实际控制人就发行人在上市前不规范使用劳务派遣用工事宜出具了兜底承诺。因此，发行人在报告期内使用劳务派遣用工的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
六、审核问题七
7、截至2018年12月31日，发行人为523名员工缴纳社会保险及住房公积金的比例如下:养老保险97.13%，医疗保险92.93%,失业保险97.13%，工伤保险98.28%，生育保险97.32%，住房公积金97.32%，存在未为相关员工缴纳社保及公积金的情况。
请发行人：（1）列表披露报告期各期末各类社保及公积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因；（2）说明是否存在需要补缴的情况;如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；（3）说明是否存在因此受到行政处罚的法律风险，如有，请充分揭示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人报告期内的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；（2）查阅了发行人社会保险、住房公积金缴纳统计表；（3）实地走访了发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金政府主管部门；
（4）查阅了发行人取得的社会保险、住房公积金政府主管部门出具的合规证明；（5）查阅了发行人及其子公司所在地社会保险及公积金缴纳政策。
核查内容和结论：
（一）报告期各期末各类社保及公积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因
经核查，报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
| 截至 | 项目 | 员工 | 缴费 | 缴费人 | 未缴纳情况及原因 |
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| 时间 | 人数 | 人数 | 数占比（%） | ||
| 2018. 12.31 | 养老保险 | 523 | 508 | 97.13 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除社保关系3人；正在办理社保关系转移1人；异地缴纳1人 |
| 医疗保险 | 486 | 92.93 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；参加新型农村合作医疗保险22人；尚未与原单位解除社保关系3人；异地缴纳2人 | ||
| 失业保险 | 508 | 97.13 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除社保关系3人；正在办理社保关系转移1人；异地缴纳1人 | ||
| 工伤保险 | 514 | 98.28 | 退休返聘2人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人 | ||
| 生育保险 | 509 | 97.32 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除社保关系3人；异地缴纳1人 | ||
| 住房公积金 | 509 | 97.32 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除公积金关系3人；自愿放弃缴纳1人 | ||
| 2017.12.31 | 养老保险 | 473 | 336 | 71.04 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 |
| 医疗保险 | 280 | 59.20 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；参加新型农村合作医疗保险55人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 | ||
| 失业保险 | 336 | 71.04 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5 |
3-3-1-66
| 人；实习生3人 | ||||
| 工伤保险 | 437 | 92.39 | 退休返聘1人；新入职员工尚未办理完缴纳手续20人；尚未与原单位解除社保关系1人；正在办理社保关系转移4人；未转正，尚未缴纳3人；临时用工5人；实习生2人 | |
| 生育保险 | 337 | 71.25 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续56人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 | |
| 住房公积金 | 336 | 71.04 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；尚未与原单位解除公积金关系4人；正在办理公积金关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 |
| 2016.12.31 | 养老保险 | 252 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 |
| 医疗保险 | 215 | 85.32 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；参加新型农村合作医疗保险13人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳2人；临时用工3人 | ||
| 失业保险 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 | ||
| 工伤保险 | 239 | 94.84 | 退休返聘2人；新入职员工尚未办理完缴纳手续4人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳1人；临时用工3人 | ||
| 生育保险 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 | ||
| 住房公积金 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除公积金关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 |
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（二）说明是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 未缴纳金额 | 29.18 | 56.58 | 15.27 |
| 其中：社保 | 26.51 | 51.46 | 13.91 |
| 公积金 | 2.67 | 5.12 | 1.36 |
| 利润总额 | 5,324.97 | 6,665.32 | 750.33 |
| 未缴纳金额占利润总额比例（%） | 0.55 | 0.85 | 2.04 |
对于发行人报告期内存在的未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情形，公司实际控制人承诺：奥福环保及其控股子公司若因首次公开发行股票并在科创板上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本人将全额承担奥福环保及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的金额占发行人同期利润总额比例较低，且发行人的实际控制人已出具承诺在需要时将承担补缴员工社会保险费、住房公积金的责任，因此发行人存在的未足额缴纳的情形不会对发行人经营业绩造成重大影响。
（三）说明是否存在因此受到行政处罚的法律风险，如有，请充分揭示
根据发行人员工社保及公积金缴纳统计表、缴费凭证、发行人当地社保及公积金相关政策、发行人实际控制人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并由本所律师就发行人社保及公积金缴纳是否涉及行政处罚事项进行了检索。
经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，但未缴纳金额对发行人报告期内的经营业绩影响较小，发行人未因上述情形受到相关主管部门行政处罚且已进行了积极规范，实际控制人已出具承诺在需要时将承担补缴
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员工社会保险费、住房公积金的责任。本所律师认为，发行人未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
七、审核问题十五
15、招股说明书披露，发行人与相关单位共同承担“十三五”期间国家重点研发计划课题5项。请发行人披露公司就相关研发计划的具体参与人员及其承担的角色和任务，与各合作单位就科研成果的权利归属的约定、取得方式。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人与相关单位签署的国家重点研发计划课题合作合同；（2）取得了发行人出具的说明。
核查内容和结论：
（一）公司相关研发计划的具体参与人员及其承担的角色和任务，与各合作单位就科研成果的权利归属的约定、取得方式
1、课题一：柴油车NOx后处理关键技术
| 国家重点研发计划 | 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 |
| 课题名称 | 柴油车NOx后处理关键技术 |
| 子课题/任务名称 | 大尺寸高目数SCR催化剂载体研制 |
| 参与方 | 甲方：中国科学院生态环境研究中心 乙方：重庆奥福精细陶瓷有限公司 |
| 承担的角色和任务 | 1、中国科学院生态环境研究中心：承担新型SCR、AOC、LNT催化剂研究，SCR、AOC催化剂涂覆技术研究，SCR催化剂水热老化机制与耐水热设计，SCR、AOC性能测试； 2、发行人：承担大尺寸、超低膨胀SCR催化剂载体研究，高孔密度、薄壁模具研制。 |
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| 公司主要参与人员及承担的任务： | 1、刘洪月：负责大尺寸SCR催化剂载体配方与模具研发 2、程国园：负责大尺寸SCR催化剂载体配方与模具研发 3、牛思浔：负责大尺寸SCR催化剂载体配方与模具研发 |
| 权利归属约定及保密措施 | 1、课题研发过程中所涉及各方已有的知识产权归原产权持有方所有，合作方有责任对任务其他方保密。 2、课题研发过程中新产生的知识产权按各方贡献大小分配，即各方独立完成研究工作所形成的知识产权归各方独立所有；双方共同完成研究工作所形成的知识产权归各参与方共同所有，任何一方未经合作方同意不得擅自向其他方公开。 |
2、课题二：柴油车PM后处理关键技术
| 国家重点研发计划 | 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 |
| 课题名称 | 柴油车PM后处理关键技术 |
| 子课题/任务名称 | 非对称结构的高性能过滤体开发 |
| 参与方 | 甲方（任务委托方）：清华大学 乙方（任务责任人）：黄妃慧 丙方（任务依托单位）：重庆奥福精细陶瓷有限公司 |
| 承担的角色和任务 | 1、清华大学：高性能催化剂以及活性涂层的涂覆控制技术； 2、发行人：承担非对称孔结构、超低膨胀系数、高强度、高孔隙率堇青石和重结晶碳化硅DPF开发。 |
| 公司主要参与人员及承担的任务： | 1、黄妃慧：负责DPF开发 2、吴飞飞：负责DPF开发 |
| 权利归属约定及保密措施 | 1、凡成果形态为研究报告、著作、论文的，其版权按照《中华人民共和国著作权法》办理。 2、凡成果形态为设备、终端和软硬件产品的，其知识产权与成果的管理及权益分配原则如下： （1）因合作各方共同参与该课题指定的任务产生的、并由合作各方共同完成的成果及其知识产权，为合作各方所共有。合作各方都有实施共有成果及其知识产权的权利。未经合作各方共同同意，任何一方不得将该成果的知识产权向他人泄露、转让、许可或擅自使用； （2）合作各方共有的成果及其知识产权，进行科技成果转化产生的权益，应按合作各方的约定分配，未作约定的，权益分配应遵照《中华人民共和国促进科技成果转化法》； （3）合作各方分别独立完成课题指定的任务而形成的成果及其知识产权， |
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3、课题三：柴油机后处理关键部件评价与产业化技术
为合作各方各自所有。国家重点研发计划
| 国家重点研发计划 | 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 |
| 课题名称 | 柴油机后处理关键部件评价与产业化技术 |
| 子课题/任务名称 | 大尺寸载体、DPF量产技术与装备研发、生产线建设 |
| 参与方 | 甲方：无锡威孚环保催化剂有限公司 乙方：重庆奥福精细陶瓷有限公司 |
| 承担的角色和任务 | 1、威孚环保：负责催化剂涂覆工艺开发与封装工艺开发，催化剂行能与可靠性评价方法研究； 2、发行人：负责大尺寸载体开发与DPF载体开发。 |
| 公司主要参与人员 | 1、刘坤：负责大尺寸催化剂载体、DPF产业化 2、冯振海：负责大尺寸催化剂载体、DPF生产线建设 3、王勇伟：负责 DPF工艺研究 4、李冰：负责大尺寸蜂窝陶瓷载体、DPF性能评价 |
| 权利归属约定及保密措施 | 由各课题组独立完成的知识产权属于各课题组。由各课题组共同完成的知识产权或知识产权中存在共同完成的部分，由共同完成的课题组共同商定；若无对方许可，各课题组不得擅自申请或使用共同完成的成果。各课题组均应采取必要措施以保护因课题协作需要而知悉的属于对方或属于双方共有的知识产权。 |
4、课题四：汽油车颗粒捕集器及其催化剂技术研究
| 国家重点研发计划 | 汽油车颗粒物捕集与清洁排放集成技术 |
| 课题名称 | 汽油车颗粒捕集器及其催化剂技术研究 |
| 子课题/任务名称 | GPF可控制备技术开发 |
| 参与方 | 甲方：昆明贵研催化剂有限责任公司 乙方：重庆奥福精细陶瓷有限公司 |
| 承担的角色和任务 | 1、贵研催化：开展系列CGPF单元用催化材料合成技术研发，及与整体式CGPF催化剂单元匹配应用研究； 2、发行人：开展堇青石质高捕集效率低背压GPF载体制备工艺技术研究。 |
| 公司主要参与人员 | 1、刘洪月：GPF载体设计与开发 2、黄妃慧：GPF载体设计与开发 3、冯振海：GPF载体设计与开发 |
| 权利归属约定及保密 | 由各课题组独立完成的知识产权属于各课题组。由各课题组共同完成的知识 |
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| 措施 | 产权或知识产权中存在共同完成的部分，由共同完成的课题组共同商定；若无对方许可，各课题组不得擅自申请或使用共同完成的成果。各课题组均应采取必要措施以保护因课题协作需要而知悉的属于对方或属于双方共有的知识产权。 |
5、课题五：国六汽油车后处理系统的工程示范和规模化应用
| 国家重点研发计划 | 汽油车颗粒物捕集与清洁排放集成技术 |
| 课题名称 | 国六汽油车后处理系统的工程示范和规模化应用 |
| 子课题/任务名称 | 汽油车GPF生产线建设 |
| 参与方 | 甲方：无锡威孚环保催化剂有限公司 乙方：重庆奥福精细陶瓷有限公司 |
| 承担的角色和任务 | 1、威孚环保：（TWC/CGPF）开发和测试高精度涂覆技术和设备样机，产线规划，采购相关生产和测试设备； 2、发行人：（GPF）开发购置快速定型微波设备，调试、确定、优化微波过程参数；开发购置（还原气氛）可控自动烧成窑炉，调试、确定、优化烧成制度。 |
| 公司主要参与人员 | 1、刘坤：GPF载体的产业化和应用 2、吴飞飞：GPF载体的产业化和应用 3、赵峰：GPF载体的产业化和应用 |
| 权利归属约定及保密措施 | 由各课题组独立完成的知识产权属于各课题组。由各课题组共同完成的知识产权或知识产权中存在共同完成的部分，由共同完成的课题组共同商定；若无对方许可，各课题组不得擅自申请或使用共同完成的成果。各课题组均应采取必要措施以保护因课题协作需要而知悉的属于对方或属于双方共有的知识产权。 |
（二）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人与相关合作方签署的“十三五”期间国家重点研发计划课题合作合同中已明确具体参与人员及其承担的角色和任务，明确了与各合作单位就科研成果的权利归属的约定、取得方式。
八、审核问题二十二
22、报告期内，发行人及其子公司共拥有22处房屋所有权，其中19处房屋所有权
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设置抵押；拥有7宗土地使用权用于抵押，全部设置抵押；发行人及其子公司共租赁第三方房产11处。
请发行人以列表的形式披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表意见：（1）抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）向第三方租赁和承租房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质、主要用途，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，租赁房产是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险；（3）该等租赁的出租方或承租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允；（4）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（5）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（6）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；
（7）该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力。
回复：
（一）请发行人以列表的形式披露土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、借款期限、借款利率、担保合同约定的抵押权实现情形等，抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
1、土地使用权及房屋所有权抵押的基本情况
报告期内，发行人及其子公司土地房产进行了抵押贷款，基本情况如下：
| 权利证号 | 被担保债权情况 | 抵押权实现情形 | |||
| 贷款人 | 贷款金额 （万元） | 贷款 利率 | 贷款期限 | ||
| 渝（2018）荣昌区不动产权第000085021号 | 农业银行重庆荣昌支 | 3,000 | 5.60% | 2015.09.29- 2020.09.28 | 1、发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协议以抵押物折价， |
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| 权利证号 | 被担保债权情况 | 抵押权实现情形 | |||
| 贷款人 | 贷款金额 （万元） | 贷款 利率 | 贷款期限 | ||
| 渝（2018）荣昌区不动产权第000085249号 | 行 | 或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。（1）主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）抵押物损毁、迷失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下义务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形。 | |||
| 渝（2018）荣昌区不动产权第000085422号 | |||||
| 渝（2018）荣昌区不动产权第000085600号 | |||||
| 211房地证2015字第06674号 | |||||
| 鲁（2017）临邑县不动产权第0001188号 | 齐鲁银行德州分行 | 1,300 | 6.65% | 2017.07.21- 2020.07.20 | （1）发生《抵押合同》项下抵押人违约的情形；（2）抵押权人依照合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期，要求抵押人人立即清偿的情形；（3）抵押人应按照合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担抵押担保责任。 |
| 鲁（2017）临邑县不动产权第0001189号 | |||||
| 鲁2016临邑县不动产权第0000131号 | |||||
| 鲁（2017）临邑县不动产权第0002619号 | 齐鲁银行德州分行 | 2,000 | 6.65% | 2017.11.14- 2020.11.13 | |
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| 权利证号 | 被担保债权情况 | 抵押权实现情形 | |||
| 贷款人 | 贷款金额 （万元） | 贷款 利率 | 贷款期限 | ||
| 鲁（2017）临邑县不动产权第0002621号 | |||||
| 鲁（2017）临邑县不动产权第0002620号 | |||||
| 临国用（2015）第01309号 | |||||
| 鲁临房权证城字第42260号 | |||||
| 鲁临房权证城字第42262号 | |||||
| 临国用（2013）第031号 | |||||
| 鲁2016临邑县不动产权第0000126号 | 齐鲁银行德州分行 | 500 | 6.09% | 2019.02.21- 2020.02.20 | |
| 鲁2016临邑县不动产权第0000129号 | 500 | 2019.02.28- 2020.02.27 | |||
| 1,000 | 2019.01.04- 2020.01.03 | ||||
| 鲁2016临邑县不动产权第0000130号 | 1,000 | 2018.11.23- 2019.11.22 | |||
| 不动产鲁（2017）临邑县不动产权第0001187号 | 建设银行临邑支行 | 500 | 5.695% | 2019.03.27- 2020.03.26 | 抵押人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，抵押权人有权处分抵押财产。 |
| 不动产鲁（2016）临邑县不动产权第0000127号 | 290 | 2019.04.08- 2020.04.07 | |||
| 400 | 2019.04.01- 2020.03.31 | ||||
3-3-1-75
| 权利证号 | 被担保债权情况 | 抵押权实现情形 | |||
| 贷款人 | 贷款金额 （万元） | 贷款 利率 | 贷款期限 | ||
| 临国用（2016）第088号 | 青岛银行临邑支行 | 1,200 | 6.09% | 2018.12.13- 2019.12.13 | （1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宜告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下义务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形。 |
| 鲁临房权证城字第41999号 | |||||
| 鲁临房权证城字第42000号 | |||||
| 鲁2016临邑县不动产权第0000128号 | 德州银行 临邑支行 | 1,000 | 月利率5.80‰ | 2019.06.06- 2020.06.05 | （1）主债权到期抵押人未予清偿的；（2）债务人未回复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；（3）抵押人、债务人被申请歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（4）抵押人处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；（5）法律法规规定抵押权人可实现抵押权的其他情形。 |
2、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内发行人不存在到期未清偿银行借款的情形，发行人资信状况良好。目前发行人经营状况良好，发行人的利
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润足以偿还借款及相应的利息，不存在重大偿债风险，抵押权人行使抵押权的风险较小，发行人将上述房产所有权、土地使用权设定抵押不会对发行人经营情况产生重大不利影响。
（二）向第三方租赁和承租房产的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质、主要用途，租赁房屋的权属是否存在纠纷，是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效，租赁房产是否存在不能续租的风险，如有，请在招股说明书中充分揭示风险根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房产如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 主要用途 | 证载权利人 | 证载用途 | 用地性质 |
| 1 | 邢甲明 | 奥福环保 | 临邑县恒源开发区花园大道二层宿舍楼 | 员工宿舍、食堂 | 因历史遗留问题，出租方未取得房产证 | ||
| 2 | 张晶 | 临邑县盛世家园1号楼1单元1501房 | 员工宿舍 | 因房贷未还清，出租方未取得房产证 | |||
| 3 | 朱传鑫 | 临邑县盛世家园7号楼1单元1301室 | 员工宿舍 | 因房贷未还清，出租方未取得房产证 | |||
| 4 | 张丽萍 | 江苏省无锡市蔚蓝都市花园3#302 | 办公、住宅 | 张丽萍 | 住宅 | - | |
| 5 | 陈兴龙 | 无锡市协信阿卡迪亚211号401 | 办公、住宅 | 陈兴龙、夏梦韵 | 住宅 | - | |
| 6 | 任永晨 | 临邑县金龙盛世A区8号楼1单元401室 | 员工宿舍 | 任永晨 | 住宅 | 出让 | |
| 7 | 北京园博养老产业发展有限 | 北京奥深 | 北京市丰台区杜家坎南路22号10幢002号 | 仓储、办公 | 出租方未提供权属证书 | ||
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| 公司 | |||||||
| 8 | 吴瑞杰 | 德州奥深 | 天津市和平区昆明路与汉阳道交口昆明公寓3单元502室 | 办公 | 吴瑞杰 | 住宅 | - |
| 9 | 张楚 | 重庆奥福 | 重庆市荣昌区广顺矿区西二村61幢49号 | 员工宿舍 | 张楚 | 住宅 | - |
| 10 | 任宇航 | 重庆市荣昌区昌元街道恒荣路68号8幢2单元11-2 | 员工宿舍 | 任宇航 | 住宅 | 出让 | |
| 11 | 高全明 | 重庆市荣昌区广顺镇矿区西一村40幢9号 | 员工宿舍 | 高全明 | 住宅 | - |
经核查，上述第4、5、6、8、9、10、11项租赁房屋已取得权属证书，权属不存在纠纷；第1、2、3项租赁房产因出租方房贷未还清等原因未取得权属证书，未取得权属证书的出租方已出具承诺函，承诺租赁房产系其真实所有，不存在与其他第三方间的产权纠纷或风险，且愿意并有能力承担发行人及其子公司因使用上述房屋遭受的经济损失；第7项租赁房产出租方未提供其房产证，租赁房产主要用于仓储办公，面积较小，可替代性强。经核查，上述租赁房屋未办理备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
经核查，上述租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不违反相关法律法规的规定，租赁合同合法有效。
经核查，发行人及子公司的租赁合同已就租赁日期、续租等权利义务进行了约定，在合同履行过程中未发生重大争议及可以预见的重大纠纷，且租赁标的未被列入政府拆
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迁计划的政府公告，租赁房屋状态稳定。本所律师认为，报告期内发行人租赁房屋未发生纠纷，且租赁房屋状态稳定，不能续租的风险较小。发行人租赁的房产主要用于员工住宿等用途，可替代性较强，若发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
（三）该等租赁的出租方或承租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商是否存在关联关系，租赁价格是否公允
本所律师查阅了上述房产的出租方出具的承诺函，并登录国家企业信用信息公示系统进行了检索，经核查，本所律师认为，该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。
本所律师取得了上述房产的出租方出具的承诺函，并登录互联网查询了相同区域可比的房屋租赁价格，经核查，本所律师认为，租赁价格系由租赁双方依据市场公允价格协商确定，定价公允。
（四）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险
根据发行人提供的房屋、土地权属证书及发行人的说明并经本所律师实地走访核查，本所律师认为，发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途相符。
根据临邑县房产管理中心于2019年2月28日出具的证明，发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日以来，均能遵守国家及地方有关房产管理的法律法规及规范性文件，不存在房产方面的违法违规行为，亦不存在被处罚的情形。
根据临邑县国土资源局于2019年1月3日出具的证明，发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日以来，均能遵守国家及地方有关土地管理的法律法规及规范性文件，不存在土地方面的违法违规行为，亦不存在被处罚的情形。
根据重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局于2019年1月15日出具的证明，重庆奥
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福自2016年1月1日以来，在荣昌县境内均能遵守国家及地方有关房产管理的法律法规及规范性文件，不存在房产、土地方面的违法违规行为，亦不存在被处罚的情形。
根据政府部门出具的相关合规证明及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及下属公司的土地及房产不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险。
（五）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响
根据发行人的说明并经本所律师实地走访核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在应办理房产证未办理房产证的情况。
（六）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形
根据不动产证书、发行人及其子公司取得的政府部门出具的相关合规证明、发行人的说明并经本所律师实地走访核查，本所律师认为，发行人及下属子公司拥有的土地均为国有出让工业用地，不存在占用国有划拨地或集体土地的情形。
（七）该等事项是否影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司土地抵押事项不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的实质障碍。
（八）核查过程及结论
1、核查过程
（1）保荐机构同发行人律师查阅了发行人相关土地、房产的权属证书，以及发行人与相关银行签署的贷款合同、抵押合同，查阅了发行人由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。
（2）查阅了发行人与出租方签署的租赁合同，查阅了出租方出具的房产权属证明文件及承诺函。
（3）查阅了出租方出具的承诺函，登录国家企业信用信息公示系统进行检索；登录互联网查询相同区域可比的房屋租赁价格。
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（4）查阅了发行人相关土地、房产的权属证书，走访了发行人及其子公司所在地的房屋、土地主管部门并取得房屋、土地产权信息登记表，查阅了发行人及其子公司所在地房屋、土地主管部门出具的合规证明。
（5）实地走访了发行人及其子公司的房产土地，查阅了发行人相关土地、房产的权属证书。
（6）查阅了发行人及其子公司所在地房屋、土地主管部门出具的合规证明。
2、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
（1）发行人目前经营状况及银行信用状况良好，发行人发生上述《抵押合同》项下抵押权实现的情形及抵押权人行使抵押权的概率较小，对发行人及其子公司生产经营造成实质性不利影响的风险较小；
（2）发行人租赁房屋权属不存在纠纷；相关租赁合同合法有效，不能续租的风险较小，且发行人租赁的房产主要用于员工住宿等用途，可替代性较强，若发生无法续租的情形，发行人可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房产，不会对发行人正常经营造成重大不利影响；
（3）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及主要客户、供应商不存在关联关系。租赁价格系由租赁双方依据市场公允价格协商确定，定价公允；
（4）发行人及其下属公司生产经营用房及相关土地使用权均已办理权属登记，实际用途与证载用途相符，发行人及下属公司的土地及房产不存在违法违规情形，不存在受到行政处罚的法律风险；
（5）发行人不存在应办理房产证未办理房产证的情况、不存在占用国有划拨地或集体土地的情形；
（6）发行人及其子公司土地抵押事项不影响发行人的资产完整性和独立持续经营能力，不构成本次发行上市的实质障碍。
九、审核问题二十三
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23、请发行人充分披露:（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请保荐机构和发行人律师：（1）就以上问题核查并发表意见：（2）就发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况核查并发表意见。
回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）向发行人相关人员进行了解，核查了发行人及子公司环保投资和相关费用成本支出情况；（2）实地走访并检查了发行人及子公司环保设施运行情况；（3）查阅了发行人财务报表及审计报告；（4）查阅了发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的相关证明；（5）查阅了发行人已建项目及在建项目的环评文件；（6）查阅了德州市环保局2015年公布的“德州市42家大气污染源重点监管单位”；（7）查阅了第三方机构出具的监测报告。
核查内容和结论：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
公司主营产品包括蜂窝陶瓷产品和VOCs废气处理设备，涉及环境污染的具体环节主要为生产环节，主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
| 产品 | 生产环节 | 主要污染物 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 蜂窝陶瓷系列产品 | 配料、切割、磨边 | 粉尘（PM） | 7.033 t/a | 布袋除尘器 | 159,600 m3/h |
| 烧制 | 烟尘 | 2.093 t/a | 净化炉 | 257,800 m3/h | |
| 二氧化硫 | 2.2182 t/a | ||||
| 氮氧化物 | 20.365 t/a | ||||
| 干燥、打孔 | 有机化合物 | 2.9936 t/a | 净化炉 | 8,300 m3/h | |
| VOCs废气处 | 机械制造 | 烟尘 | 0.34t/a | 焊烟净化器 | 18,000m3/h |
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（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1、环保设施实际运行情况
报告期内，公司的主要环保设施及运行情况如下：
理设备序号
| 序号 | 环保设施名称 | 实际处理能力及运行情况 |
| 1 | 净化炉 | 运行正常，排放达标 |
| 2 | 除尘器 | 运行正常，排放达标 |
| 3 | 焊烟净化器 | 运行正常，排放达标 |
2、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入、相关成本费用、产能和产量情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保设施投入（万元） | 380.62 | 267.86 | 68.43 |
| 环保相关成本费用（万元） | 281.67 | 149.07 | 100.77 |
| 蜂窝陶瓷产品产能（万升） | 755.50 | 547.00 | 529.50 |
| 蜂窝陶瓷产品产量（万升） | 727.44 | 643.28 | 269.69 |
| VOCs废气处理设备产量（台） | 22.00 | 10.00 | 6.00 |
报告期内，公司环保投入及环保相关成本费用呈上升趋势，与报告期内公司逐年增加的产能与产量相匹配。
发行人环保投入可以满足环保相关规定的要求，每年环保投入符合发行人污染物治理的需求。发行人的环保投入可以保证环保设施的正常、有效运转，并确保各项污染物的排放达标。因此，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
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（三）发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况核查并发表意见
1、发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求
根据德州市环保局2015年12月公布的“德州市42家大气污染源重点监管单位”，公司不属于重点监管单位。
临邑县环保局于2019年2月26日出具相关证明，证明发行人及其子公司德州奥深“自2016年1月1日至今，能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。”
重庆市荣昌区环保局于2019年1月14日出具相关证明，证明“重庆奥福精细陶瓷有限公司自2016年1月1日至今，未因环境违法行为受到行政处罚。”
报告期内，发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
2、发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司在报告期内生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目均获得了建设项目环境影响报告批复和建设项目竣工环境保护验收，在建项目也已取得必要的环评手续。具体情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目状态 | 发改委批复/ 备案文件 | 环保部门出具的相关文件 | |
| 环境影响报告审批意见 | 环境保护验收审批文件 | |||||
| 1 | 奥福环保 | 蜂窝陶瓷蓄热体生产线项目（年产蜂窝陶瓷蓄热体2000吨） | 已建 | 临发改字【2009】134号 | 德环报告表【2010】278号 | 德环验【2012】31号 |
| 2 | 奥福环保 | 汽车蜂窝陶瓷载体项目（年产汽车蜂窝陶瓷载体600万升） | 已建 | 临发改字【2015】139号 | 临环报告表【2016】5号 | 临环验【2017】77号 |
| 3 | 奥福 | 汽车蜂窝陶瓷载体扩建项目 | 已建 | 临发改字 | 德环报告表 | 临环验【2019】 |
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| 环保 | （年产堇青石质蜂窝载体300万升） | 【2013】162号 | 【2013】224号 | 21号 | ||
| 4 | 奥福环保 | 机动车尾气净化用超大尺寸蜂窝陶瓷材料产业化项目（年产超大尺寸蜂窝陶瓷催化剂载体280万升） | 已建 | 临发改字【2014】48号 | 临环报告表【2018】106号 | 临环验【2019】6号 |
| 5 | 德州奥深 | 挥发性有机废气净化处理设备产业化项目（有机净化废气处理设备（RTO）20套、蓄热式催化燃烧设备（RCO）10套） | 已建 | 德发改审批【2012】143号 | 德环报告表【2012】172号 | 德环验【2013】47号 |
| 6 | 重庆奥福 | 环保节能领域的蜂窝陶瓷生产项目（年产蜂窝陶瓷载体300万升） | 在建 | 314226C35310044995 | 渝（荣）环准【2015】026号 | 尚未建设完成 |
3、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）公司排污达标检测情况
2012年2月，公司委托临邑县环境保护监测站对公司已建项目“蜂窝陶瓷蓄热体生产线项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目废气、废水、噪声及固废都能达标排放或综合利用，对环境影响较小；2013年8月，公司委托临邑县环境保护监测站对公司已建项目“挥发性有机废气净化处理设备产业化项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目废水、废气和厂界噪音排放符合相关标准；2017年9月，公司委托山东嘉誉测试科技有限公司对公司已建项目“汽车蜂窝陶瓷载体项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目基本落实了环评批复的各项环保要求。主要污染物达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件；2018年10月，公司委托德州市环境保护科学研究所有限公司对公司已建项目“机动车尾气净化用超大尺寸蜂窝陶瓷材料产业化项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目，对环境的影响较小；
2019年1月，公司委托山东中泽环境检测有限公司对公司西厂区2018年度的废气、
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废水等进行检测，检测结果显示公司废气、废水及噪声等检测项目均满足相关排放标准，达标排放；
2019年2月，公司委托山东德环检测技术有限公司对公司已建项目“汽车蜂窝陶瓷载体扩建项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目废气、废水、噪声及固废都能达标排放或综合利用，对环境影响较小。
（2）环保部门现场检查情况
报告期内，公司接受环保部门日常现场检查，主要包括当地环保局的例行检查。相关环保部门在现场检查中，未发现公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。
综上，经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配、与产量产能相匹配，各项环保设施实际运行情况良好。
2、发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形；发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续；公司排污达标检测情况达标，不存在环保违法行为；发行人生产经营符合国家和地方环保法规要求。
十、审核问题二十四
24、请保荐机构、发行人律师就下列事项核查并发表意见：（1）报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允，是否存在显失公平的情形；（2）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。
回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了相关的关联交易合同、凭证、发票；（2）查阅了关联方向其他客户销售产品的合同；（3）查阅了发行人董事会会
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议文件、股东大会会议文件；（4）查阅了发行人现行有效的《章程》。
核查内容和结论：
（一）报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允，是否存在显失公平的情形根据发行人的说明、《审计报告》、相关的关联交易合同、凭证、发票等资料，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行的关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务
（1）报告期内，发行人向创导工业、天津创导采购的产品为棚板，该产品为耐火窑具，系发行人的辅助材料，在生产过程中起到支撑定型的作用。由于创导工业、天津创导生产的棚板质量较为稳定，因此发行人向其采购棚板具有合理性及必要性，定价系参考同期向非关联方销售价格确定，价格公允，不存在显失公平的情形。
（2）报告期内，发行人向奥德维纳采购的产品为铣刀，该产品为模具配件，系发行人的辅助材料，可用于铣削各种模具型腔等。由于奥德维纳拥有便捷的采购渠道，因此发行人通过奥德维纳采购铣刀具有合理性及必要性，价格公允。发行人向奥德维纳的采购非持续性采购，且奥德维纳已注销，未来不会再发生该类关联采购，不存在显失公平的情形。
（3）报告期内，发行人向临邑县城区丽泽超市采购的产品为日常办公接待所用日用品。由于临邑县城区丽泽超市提供的产品质量有保障，且供货及时，因此发行人通过临邑县城区丽泽超市采购日用品具有合理性及必要性，定价系参考同期向非关联方销售价格确定，价格公允，不存在显失公平的情形。
（4）2018年，发行人新增的经常性关联交易主要为发行人向上海运百采购仓储、货运代理服务。上海运百由湖北三环国际股份有限公司、天润曲轴股份有限公司（002283）、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（002536）、浙江银轮机械股份有限公司（002126）、奥福环保等 11 家汽车零配件供应商共同出资设立，主要从事海上、陆路、航空国际货物运输及代理业务，旨在提高汽车零配件供应商海外配套的效率，降低产品供货质量风险，深度开发汽车零部件供应链增值服务。2018 年，为保证海外市场供货的及时性，发行人与上海运百签订《货运代理委托合同》和《AGREEMENT FOR
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WAREHOUSE SERVICES（仓库服务协议）》，委托上海运百办理与公司海运相关的货运代理服务，并租用上海运百海外仓库。发行人向上海运百采购仓储、货运代理服务服务主要原因为海外销售业务开展所需，具有合理性及必要性。上海运百所提供仓储及货运代理服务按照市场价格定价，价格公允，不存在显失公平情形。
2、关联担保，发行人作为被担保方
根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关贷款合同、保证合同等资料，报告期内，发生关联方为发行人提供担保主要原因为增强发行人的信用等级和融资能力，且实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要求，为目前金融机构风险控制的普遍措施，具有必要性。同时发行人盈利情况良好，偿债能力强，出现需要担保人履行担保责任的可能性极小。因此，关联方为发行人担保未收取担保费，不存在显示公平的情形。
3、关联方资金拆出情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师对相关关联方进行访谈，关联方使用发行人资金系出于临时的资金需求，具有合理性和必要性。由于报告期内借款金额较低，资金收回的风险较小，双方未约定借款利息，且该等资金均已如期收回，对发行人经营业绩影响较小，不存在显示公平的情形。
4、代垫费用
报告期内，公司与关联方创导科技、奥德维纳存在互相代垫员工费用的情形。创导科技、奥德维纳为公司代垫部分员工社保、公积金、工资及报销费用，公司为创导科技代垫部分员工工资费用。上述相互代垫费用冲减后净额为140.32万元，占报告期内公司利润总额比例为1.10%。截止报告期末，公司已结清上述代垫费用，并已调整相关账务处理，公司员工的社保公积金已经全部转由公司缴纳，与关联方之间互相代发工资及报销事项均已停止。发行人与关联方之间的上述行为并未出于粉饰业绩的目的，主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致。由于发行人与关联方存在互相代垫的情况，且总体金额较小，因此偿还时未约定资金利息，不存在显示公平的情形。
5、转贷
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报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给子公司德州奥深或关联方奥德维纳，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要将款项支付给其他供应商的情况。发行人转贷行为主要原因为满足实际经营资金需求和部分贷款银行的受托支付要求。
综上，发行人报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的定价公允，不存在显示公平的情形。
（二）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
1、报告期内发生的关联交易未严重影响发行人的经营独立性，未构成对关联方的依赖
经核查，报告期内发行人发生的向关联方采购材料、烟酒日用品、仓储物流服务的交易，不存在发行人向关联方销售商品或提供服务的情形，且交易金额较小，该等交易占发行人采购金额的比重较低，不会影响发行人的经营独立性，亦不会构成发行人对关联方的依赖。
经核查，报告期内发行人发生的关联担保、关联资金拆借、代垫费用及转贷，其中关联担保系为了发行人贷款的融资需求，由实际控制人等关联方为发行人提供的担保；关联资金拆借系为了解决关联方的临时性资金需求；代垫费用主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致；转贷为满足实际经营资金需求和部分贷款银行的受托支付要求，不会影响发行人的经营独立性，亦不会构成发行人对关联方的依赖。
2、报告期内发生的关联交易不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
经核查，发行人在报告期内发生的关联交易均是基于真实商业背景发生的交易，系公司正常经营活动所致，交易发生金额占采购金额比重较小，且定价公允；代垫费用主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致，且相关代垫费用已结情，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
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综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不会影响发行人的经营独立性，不构成发行人对关联方的依赖，亦不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（三）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定
经核查，发行人整体变更为股份有限公司后，建立了关联交易管理制度。发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2015-2017年度日常性关联交易的议案》《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》，发行人2017年度股东大会亦对相关议案审议通过。发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，发行人2019年第一次临时股东大会亦对相关议案审议通过。发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况”。发行人上述董事会在审议关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决；发行人上述股东大会审议关联交易议案时，关联股东已按有关规定回避表决。
综上，本所律师认为，报告期内的关联交易已经发行人第二届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会确认，上述关联交易的表决程序及会议形成的决议合法、有效，符合法律和公司章程规定。
十一、审核问题四十
40、招股说明书披露，2018年美国政府发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。截至招股说明书签署日，发行人向美国地区出口的DPF产品已被加征10%的进口关税。同时，发行人部分产品出口海外，主要以美元、欧元定价，汇率波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险。
请发行人：（1）披露向美国出口产品的销售收入及其占营业收入的比例；（2）披露发行人原材料采购、技术来源是否涉及美国，如有，请具体说明；（3）结合美国近期对华加征关税的情况，对中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响作敏感性分析，更新并充分揭示中美贸易摩擦风险；（4）结合近期汇率变动情况披露其对发行人汇兑损益的影响，
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更新并充分揭示汇率风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）获取了发行人向美国销售统计表，复核了销售金额及占营业收入的比例情况；（2）查阅了公司原材料入库汇总表，核实了公司从美国进口的原材料种类及金额；（3）访谈了公司技术部经理，核实了公司的核心技术来源；（4）核查了美国近期对华产品加征关税对公司的影响情况，根据相关假设对美国加征关税可能对公司产生的影响进行了量化分析；（5）核查了近期的汇率情况，结合公司出口销售收入分析其对发行人汇兑损益的具体影响。核查内容和结论：
（一）披露向美国出口产品的销售收入及其占营业收入的比例
报告期内，发行人向美国出口的产品收入及占其营业收入的比例情况如下：
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额（元） | 占营业收入比重 | 金额（元） | 占营业收入比重 | 金额（元） | 占营业收入比重 |
| 8,761,509.58 | 3.53% | 185,847.73 | 0.09% | 33,757.54 | 0.04% |
报告期内，发行人向美国出口产品的销售收入及占比均呈现上升趋势，但占营业收入的比例较小。
（二）披露发行人原材料采购、技术来源是否涉及美国，如有，请具体说明
1、原材料
报告期内，发行人原材料滑石和高岭土涉及从美国进口采购，具体情况如下：
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购原材料类型 | 金额（万元） | 占采购金额的比例 |
| 2018年 | 1 | IMERYS TALC AMERICA,INC | 滑石 | 473.51 | 3.16% |
| 2 | BASF SOUTH EAST ASTA PTE.LTD | 高岭土 | 123.60 | 0.82% | |
| 3 | Sasol Chemicals North America | 氧化铝 | 11.57 | 0.08% |
3-3-1-91
| LLC | |||||
| 合计 | 608.68 | 4.06% | |||
| 2017年 | 1 | IMERYS TALC AMERICA,INC | 滑石 | 524.22 | 4.65% |
| 2 | BASF SOUTH EAST ASTA PTE.LTD | 高岭土 | 25.39 | 0.23% | |
| 3 | Sasol Chemicals North America LLC | 氧化铝 | 8.86 | 0.08% | |
| 合计 | 558.47 | 4.96% | |||
2、技术来源
发行人的各项核心技术均为自主研发，不涉及美国。
（三）结合美国近期对华加征关税的情况，对中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响作敏感性分析，更新并充分揭示中美贸易摩擦风险
报告期内，发行人向美国出口的产品收入分别为3.38万元、18.58万元、876.15万元，占同期公司营业收入的比重分别为0.04%、0.09%、3.53%。2018年以来美国政府相继发布了一系列对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018年9月起，发行人向美国地区出口的蜂窝陶瓷载体产品已被加征10%的进口关税；2019年5月起，发行人向美国地区出口的产品已被加征25%的进口关税。2019年5月以来，公司已与美国客户就关税增加情况进行了初步沟通，截至本补充法律意见书出具日，尚未收到客户关于未来交易价格或其他事项变更的请求。
若美国政府未来持续维持现有税率甚至进一步提高关税税率，美国客户未来可能会削减订单或要求公司产品降价，从而导致公司出口美国的销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩产生一定不利影响。以2018年出口美国销售金额876.15万元为基础测算，美方客户由于关税从10%增加到25%而需承担的额外关税成本为131.42万元，假设未来出口至美国产品数量不变，关税成本的转嫁情况对公司业绩影响的敏感性分析如下：
| 关税转嫁比例 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| 利润总额下降金额（万元） | 26.28 | 52.57 | 78.85 | 105.14 | 131.42 |
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（七）中美贸易摩擦风险”中进行补充披露了若美国对中国产品加征关税涉及发行人相关产品时对发行人生产经营产生不利影响的分析。
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（四）结合近期汇率变动情况披露其对发行人汇兑损益的影响，更新并充分揭示汇率风险报告期内，公司境外销售一般以美元结算，少量以欧元结算，境外销售收入分别为
141.58万元、375.89万元、2,276.92万元，占主营业务收入的比例分别为1.52%、1.92%及9.17%。截至2019年5月31日，较2018年资产负债表日即期折算汇率，美元汇率上升9.38%-14.35%，人民币对美元贬值；欧元汇率下降11.14%-20.23%，人民币对欧元升值。结合近期汇率变动，发行人汇兑损益金额将上升。
公司未来将积极持续拓展海外市场，以外汇结算的客户和销售金额将会增加，汇率波动将会影响价格竞争力和外币收入，从而对公司经营业绩和盈利情况造成影响。
发行人已在招股书说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（五）汇率风险”中补充披露了上述汇率风险。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内对美出口收入占主营业务收入的占比较小，发行人主要原材料滑石和高岭土存在从美国进口的情形，发行人的技术均为自主研发，不涉及美国，发行人已在招股书说明书补充披露相关情况；
2、发行人已根据最新情况在招股说明书中补充提示中美贸易摩擦相关风险；
3、发行人报告期内境外销售金额较少，汇兑损益对公司净利润影响较小，发行人已在招股书说明书（申报稿）补充披露相关情况。
十二、审核问题四十四
44、发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺为:若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司将依法在一定期间内从投资者手中购回公司首次公开发行的股票。
请发行人及其实际控制人明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序”，请发行人控股股东对照发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺出具并披露相关承诺。
3-3-1-93
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
截至本补充法律意见书出具日，发行人第一大股东为潘吉庆，持有公司18.76%股份，实际控制人为潘吉庆、于发明和王建忠，合计持有发行人51.27%股份，发行人无控股股东。发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回出具承诺：
1、发行人承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序。
2、实际控制人承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序。
综上，根据发行人及其实际控制人出具的承诺函文件并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其实际控制人就欺诈发行上市的股份购回承诺符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 贾仟仞
何诗博
年 月 日
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3-3-1-98
3-3-1-99
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江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS_________________________________________________
关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
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江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：山东奥福环保科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于2019年4月23日出具了“苏同律证字[2019]第[54]号”法律意见书和律师工作报告，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板审核中心2019年5月29日下发的《关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]192号）的要求于2019年6月28日出具了补充法律意见书（一）（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据《关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]404号）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
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本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、审核问题二
2.关于技术先进性
根据首轮问询问题 11 的回复，发行人选取热膨胀系数、壁厚、排气背压三项指标与国外公司产品及国内其他公司产品进行对比，其中热膨胀系数国外公司产品最优参数系摘取于《陶瓷学报》2013年相关文章中第三方数据，排气背压国外公司产品最优参数为发行人客户委托第三方检测机构在满足客户捕集效率要求情况下背压测试数据，发行人基于上述指标的比较情况说明发行人蜂窝陶瓷载体技术处于国内领先、国际先进水平。就“卡脖子”大尺寸蜂窝陶瓷载体，发行人仅笼统披露其产品与国外厂商在主要性能指标上处于同一水平。
请发行人说明：（1）以2013年相关文章中第三方引用数据作为境外竞争对手产品技术指标数据的客观性及可参考性；（2）发行人客户委托第三方检测机构的基本情况、检测时间、检测报告的主要内容，相关检测报告的客观性及权威性。
请发行人：（1）区分直通式载体、壁流式载体、汽油车用载体、柴油车用载体，充分选取衡量蜂窝陶瓷载体性能的核心指标，对比披露发行人产品与国外竞争对手康宁、NGK，国内竞争对手宜兴化机、凯龙蓝烽及王子制陶产品的性能差异；（2）列表披露发行人大尺寸蜂窝陶瓷载体产品SCR载体与DPF载体与NGK、康宁同类产品在热膨胀系数、壁厚、抗震性能、灰分质量限值、催化剂涂覆适配性、背压等核心指标的对比情况；（3）结合前述情况，客观披露发行人蜂窝陶瓷载体的技术水平。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）以2013年相关文章中第三方引用数据作为境外竞争对手产品技术指标数据的客观性及可参考性
公司在首轮问询11题的回复中，援引了罗凌虹等2013年发表于《陶瓷学报》的《超
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低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备》中关于境外竞争对手热膨胀系数数据。《陶瓷学报》是由景德镇陶瓷大学主办的陶瓷类专业学术期刊，1980年创刊，国内外公开发行，主要刊发陶瓷材料科技类论文，兼及陶瓷机械、陶瓷窑炉及陶瓷艺术类学术论文。稿件包括陶瓷材料及工艺、陶瓷机械、陶瓷标准与检测、陶瓷艺术及理论等，涵盖先进陶瓷、日用陶瓷、建筑卫生陶瓷、古陶瓷、艺术陶瓷等诸多领域。《陶瓷学报》现为中文核心期刊、中国科技核心期刊，同时被美国乌尼希期刊指南（网络版）、美国化学文摘（CA）、美国科学引文索引等收录，被评为2004年江西省优秀期刊和重点期刊。《陶瓷学报》编委会由54位中外陶瓷领域专家组成，负责评审稿件，具有较高的权威性和客观性。公司引用《陶瓷学报》（2013年6月）论文中提到的公司境外竞争对手热膨胀系数为0.20×10-6℃-1。经进一步查阅境外竞争对手公开报道资料，康宁公司于2015年在SAEInternational发表了题为《High Porosity Substrates for Fast-Light-Off Applications》论文，公开报道了其直通式载体热膨胀系数亦为0.20×10-6℃-1。康宁公司的载体适用于全球现行的主要排放标准。经进一步检索查阅，康宁公司的上述指标未见进一步更新的公开报道。
SAE International，即国际自动机工程师学会（原译：美国汽车工程师学会），是全球性的技术学会，包括143,000名工程师和相关技术专家，遍布航天、汽车和商用车辆领域。该组织1905年在纽约建立之初，只有30名工程师会员，之后取得了长足的发展，目前已经扩展到100多个国家。国际自动机工程师学会最为知名的成就是它的技术标准和严格的自发性标准制定流程。来自众多国家的8,000多名技术专家参与到600个标准制定委员会中，制定了众多标准和建议准则来支持产品设计和开发。综上所述，公司以2013年相关文章中第三方引用数据作为境外竞争对手产品技术指标数据具有客观性及可参考性。
（二）发行人客户委托第三方检测机构的基本情况、检测时间、检测报告的主要内容，相关检测报告的客观性及权威性。
1、第三方检测机构的基本情况
发行人客户委托检测发行人产品的第三方检测机构为ESW American。根据ESW
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American官方网站，ESW American是一家独立的具有发动机相关的全面检测能力的第三方权威机构，总部位于美国宾夕法尼亚州蒙哥马利市。检测中心占地40,000平方米并有专业的测试工程师、技术和制造队伍。该机构拥有超过30年的检测行业经验，可对多种发动机和底盘进行EPA（美国环保署）、CARB（美国加州空气资源委员会）和欧盟认可的OBD（车载排放诊断）排放认证测试、耐久性测试、性能测试和燃油经济性测试。ESW American检测设备均为ISO9001/2008认证，40,000平方米的检测中心内配备9个检测单元、6个发动机测功器测试单元（5-1000马力）、3个底盘测功机测试单元（40-1000马力）。检测中心可检测氮氧化物、碳氢化合物、一氧化碳、二氧化碳、氨气、炭烟颗粒、尿素、含硫化合物等。检测中心具备专业测试人员负责综合项目管理、测试计划和数据管理服务。
2、检测时间、检测报告的主要内容，相关检测报告的客观性及权威性发行人客户委托第三方检测机构检测发行人产品的时间为2017年10月，主要检测发行人壁流式载体（DPF）。
检测报告的主要项目包括背压、灰分质量限值、催化剂涂覆性能、载体封装性能、振动等对比测试。检测结果表明：奥福环保产品与国外同类产品具有相似的催化剂涂覆适应性、封装性能及抗振动冲击能力等；奥福环保的高孔隙率DPF产品背压低于国外产品，低孔隙率DPF产品比国外产品高4%左右，在客户10%的控制范围内。检测报告是客户决定是否采购发行人产品的重要因素之一，因此检测报告具有客观性。综上所述，发行人客户委托第三方检测机构检测发行人产品的相关检测报告具有一定的客观性及权威性。
（三）区分直通式载体、壁流式载体、汽油车用载体、柴油车用载体，充分选取衡量蜂窝陶瓷载体性能的核心指标，对比披露发行人产品与国外竞争对手康宁、NGK，国内竞争对手宜兴化机、凯龙蓝烽及王子制陶产品的性能差异
衡量蜂窝陶瓷载体性能的核心指标一般有热膨胀系数、壁厚、抗热震稳定性（三次循环不开裂）、催化剂涂覆适配性、背压及软化温度等，衡量不同种类载体的核心指标有所差异，发行人各类载体上述核心指标与国内外竞争对手的比较如下：
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1、直通式载体
（1）柴油车载体
| 核心指标 | 发行人 | 康宁 | NGK | 宜兴化机 | 凯龙蓝烽 | 王子制陶 |
| 热膨胀系数 （×10-6℃-1） | 0.16 | 0.20 | 0.20 | — | — | ≤1.00 |
| 壁厚 | 3mil | 2mil | 2mil | — | — | 4-8mil |
| 抗热震稳定性 | 650℃ | — | — | — | — | — |
| 催化剂涂覆适配性 | 良好 | — | — | — | — | — |
| 背压（KPa） | — | — | — | — | — | — |
| 软化温度 | 1460℃ | — | — | — | — | ≥1400℃ |
注：热膨胀系数是蜂窝陶瓷载体材料的基础性指标。发行人直通式载体热膨胀系数可降到0.16×10
-6℃-1，分别体现在直通式的柴油车载体和汽油车载体之上。
数据来源：
发行人：佛山市陶瓷研究所检测有限公司出具的检测报告Y6055/P190402-13（热膨胀系数）、检测报告Y7263/ZXX190412-01-02（壁厚）；国家建筑材料工业工业陶瓷产品质量监督检验测试中心出具的检测报告2019Y-0207（抗热震稳定性）；优美科涂覆试验报告《AOFU substrate vs Reference》（催化剂涂覆适配性）；山东工业陶瓷研究设计院出具的检测报告2018Y-0943（软化温度）；
康宁：热膨胀系数数据源自“罗凌虹等.超低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备.陶瓷学报”与SAE International 《High Porosity Substrates for Fast-Light-Off Applications》、壁厚数据源自康宁公司网站；
NGK：热膨胀系数数据源自“罗凌虹等.超低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备.陶瓷学报”、壁厚数据源自NGK（苏州）网站；
王子制陶：热膨胀系数、壁厚和软化温度数据源自王子制陶公司官方网站。
（2）汽油车载体
| 核心指标 | 发行人 | 康宁 | NGK | 宜兴化机 | 凯龙蓝烽 | 王子制陶 |
| 热膨胀系数 （×10-6℃-1） | 0.16 | 0.20 | 0.20 | 0.80 | — | ≤1.00 |
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| 壁厚 | 3mil | 2mil | 2mil | — | — | — |
| 抗热震稳定性 | 650℃ | — | — | — | — | — |
| 软化温度 | 1450℃ | — | — | — | — | ≥1400℃ |
数据来源：
发行人：佛山市陶瓷研究所检测有限公司出具的检测报告Y6055/P190402-13（热膨胀系数）、检测报告Y7263/ZXX190412-01-02（壁厚）；国家建筑材料工业工业陶瓷产品质量监督检验测试中心出具的检测报告2019Y-0207（抗热震稳定性）；优美科涂覆试验报告《AOFU substrate vs Reference》（催化剂涂覆适配性）；山东工业陶瓷研究设计院出具的检测报告2018Y-0943（软化温度）；
康宁：热膨胀系数数据源自“罗凌虹等.超低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备.陶瓷学报”与SAE International 《High Porosity Substrates for Fast-Light-Off Applications》论文，壁厚和背压数据源自康宁公司网站；
NGK：热膨胀系数数据源自“罗凌虹等.超低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备.陶瓷学报”、壁厚数据源自SAE International《Utilization of Advanced Three-Way CatalystFormulations on Ceramic Ultra Thin Wall Substrates for Future Legislation》；
宜兴化机：热膨胀系数数据源自宜兴化机公司网站；
王子制陶：热膨胀系数、软化温度数据源自王子制陶公司网站。
2、壁流式载体
（1）柴油车载体（DPF）
| 核心指标 | 发行人 | 康宁 | NGK | 宜兴化机 | 凯龙蓝烽 | 王子制陶 |
| 热膨胀系数 （×10-6℃-1） | 0.27 | 0.40 | 0.20 | 1.20 | — | ≤1.00 |
| 壁厚 | 9mil | 9mil | 12mil | — | — | 9mil |
| 抗热震稳定性 | 650℃ | — | — | — | — | — |
| 催化剂涂覆适配性 | 良好 | — | — | — | — | — |
| 背压 | 8.9in.H2O （12inch×11i | 10.69in.H2O （12inch×11i | 13.2in.H2O （12inch×1 | — | — | — |
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| nch） | nch） | 1inch） | ||||
| 软化温度 | 1450℃ | 1460℃ | — | — | — | ≥1400℃ |
数据来源：
发行人：国家建筑材料工业工业陶瓷产品质量监督检验测试中心出具的检测报告2019Y-0209（热膨胀系数、壁厚）、2019Y-0207（抗热震稳定性）；山东工业陶瓷研究设计院出具的检测报告2018Y-0852（软化温度）；ESW American出具的测试结果（背压）；优美科涂覆试验报告《AOFU Filter》（催化剂涂覆适配性）；康宁：热膨胀系数和壁厚数据源自康宁公司官方网站、ESW American出具的测试结果（背压）、软化温度引用数据源自SAE International《Thermal Durability of Wall-FlowCeramic Diesel Particulate Filters》；NGK：热膨胀系数数据源自“罗凌虹等.超低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备.陶瓷学报”、壁厚数据源自NGK公司网站、ESW American出具的测试结果（背压）；宜兴化机：热膨胀系数数据源自“罗凌虹等.超低膨胀系数堇青石蜂窝陶瓷材料的制备.陶瓷学报”；
王子制陶：热膨胀系数、壁厚和软化温度数据源自王子制陶公司网站。
2、汽油车载体（GPF）
| 核心指标 | 发行人 | 康宁 | NGK | 宜兴化机 | 凯龙蓝烽 | 王子制陶 |
| 热膨胀系数 （×10-6℃-1） | 0.44 | — | — | — | — | ≤1.00 |
| 壁厚 | 8mil | 8mil | — | — | — | — |
| 抗热震稳定性 | 750℃ | — | — | — | — | — |
| 软化温度 | 1440℃ | — | — | — | — | ≥1400℃ |
数据来源：
发行人：国家建筑材料工业陶瓷产品质量监督检验测试中心出具的检测报告：
2019Y-0303（热膨胀系数、抗热震稳定性）；山东工业陶瓷研究设计院出具的检测报告2019Y-0358（软化温度）；
康宁：壁厚数据源自康宁公司网站；
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王子制陶：热膨胀系数和软化温度数据源自王子制陶公司网站。
（四）列表披露发行人大尺寸蜂窝陶瓷载体产品SCR载体与DPF载体与NGK、康宁同类产品在热膨胀系数、壁厚、抗震性能、灰分质量限值、催化剂涂覆适配性、背压等核心指标的对比情况
（1）发行人大尺寸SCR载体与康宁、NGK同类产品对比情况
| 核心指标 | 发行人 | 康宁 | NGK |
| 热膨胀系数 （×10-6℃-1） | 0.16 | 0.20 | 0.20 |
| 壁厚 | 3mil | 2mil | 2mil |
| 抗热震稳定性 | 650℃ | — | — |
| 催化剂涂覆适配性 | 良好 | — | — |
数据来源：同上述第3小问。
（2）发行人大尺寸DPF与与康宁、NGK同类产品对比情况
| 核心指标 | 发行人 | 康宁 | NGK |
| 热膨胀系数 （×10-6℃-1） | 0.27 | 0.40 | 0.20 |
| 壁厚 | 9mil | 9mil | 12mil |
| 抗热震稳定性 | 650℃ | — | — |
| 催化剂涂覆适配性 | 良好 | ||
| 背压 | 8.9in.H2O （12inch×11inch） | 10.69in.H2O （12inch×11inch） | 13.2in.H2O （12inch×11inch） |
注：发行人产品的灰分质量限值与国外产品的波动量在1g/L之内，满足客户要求。
数据来源：同上述第3小问。
（五）结合前述情况，客观披露发行人蜂窝陶瓷载体的技术水平
公司蜂窝陶瓷载体产品在多项衡量载体性能的核心指标与国内外竞争对手同类产品的比较中，与国外竞争对手基本处于相同水平，公司的技术水平处于国内领先、国际先进水平。
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发行人已将上述内容在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）行业内主要竞争对手概况”之中补充披露。
（六）核查意见
1、核查程序
（1）查阅了相关专业杂志资料，网络检索相关技术指标公开报道情况，查阅了相关学术组织相关资料，检查了相关检测报告，查阅了检测方相关资料；
（2）访谈了公司核心技术人员，了解产品核心技术指标。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人以2013年相关文章中第三方引用数据作为境外竞争对手产品技术指标数据与境外竞争对手对外公开报道数据一致，具有客观性及可参考性；检测报告是客户决定是否采购发行人产品的重要因素之一，检测机构经过美国环保署和美国加州空气资源委员会认证，相关检测报告具有一定的客观性和权威性；发行人的技术水平处于国内领先、国际先进水平认定依据充分。发行人补充披露了各类载体与境内外竞争对手相关产品关于蜂窝陶瓷载体性能的主要核心指标的对比情况。
二、审核问题三
3.关于获奖及参与政策标准起草
根据首轮问询问题12的回复，发行人为“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”获奖项目的第三完成单位，该项目成果技术主要用于发行人大尺寸SCR载体的生产。就发行人参与政策标准起草的情况，发行人称鉴于发行人及其核心技术人员对起草相关标准的参与程度较低，故删除了参与相关政策及标准的信息披露，同时，对于删除公司参与《蜂窝陶瓷》标准起草的信息披露，发行人称鉴于发行人相关人员并未参与前述标准起草的相关工作，系披露有误，因此删除。
请发行人：（1）披露“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”的立项、推进及结项情况，各参与单位在项目中的主要职责及贡献情况，发行人的主要参与人员及负责的具体研发内容、提供的主要技术，各方就科研成果的权利归属的约定及
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取得方式；（2）披露大尺寸DPF载体生产所依赖的主要技术；（3）说明就政策标准起草的信息披露内容是否存在虚假记载及误导性陈述。请保荐机构和发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）全面核查并说明招股说明书中的信息披露内容是否有误，如有，请说明具体内容及披露有误的原因，并予以修改、删除；（3）就信息披露的真实、准确、完整以及核查是否勤勉尽责发表明确意见。
请保荐机构质控及内核部门对招股说明书及首轮问询问题回复中相关信息披露是否存在虚假记载及误导性陈述进行独立核查，并结合核查过程及结论说明质控及内核的有效性。
【回复】
（一）披露“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”的立项、推进及结项情况，各参与单位在项目中的主要职责及贡献情况，发行人的主要参与人员及负责的具体研发内容、提供的主要技术，各方就科研成果的权利归属的约定及取得方式
1、披露“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”的立项、推进及结项情况
发行人及技术研发带头人参与国家奖项目“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”，是以“十一五”期间与柴油车尾气污染治理相关的国家“863”课题为研发任务落实形式，相关课题研究成果作为整体以“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”申报国家科学技术奖项。相关课题的立项、推进及结项情况如下：
（1）立项及推进情况
“十一五”期间，我国汽车生产和消费呈井喷式增长，已成为世界第三大汽车生产国，汽车产业作为我国支柱产业的特征更加明显，机动车的迅速发展伴随产生了严重的大气污染。其中柴油车尤其是重型柴油车已成为我国机动车NOx排放的主要来源，因此，有效控制重型柴油车污染物排放对于大气污染物排放总量控制、改善区域大气环境具有极为重要的意义。
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为了研发出满足国四阶段重型柴油车排放标准的相关技术，科技部在“十一五”期间设立“机动车尾气净化技术和产品集成与示范”“863”项目，对机动车尾气净化技术进行研究。中国科学院生态环境研究中心贺泓院士牵头承担该“863”项目下“重型柴油车排放污染控制技术”课题（课题编号为2006AA060304，滚动研发后课题编号为2009AA064802），公司技术研发带头人参与该项目课题，承担研究其中的大尺寸蜂窝陶瓷载体技术。在课题进行期间公司及技术研发带头人持续进行大尺寸蜂窝陶瓷载体研发及产业化，掌握了大尺寸载体的生产工艺，研制出满足国四标准的大尺寸SCR载体并实现产业化。
（2）结项情况
“重型柴油车排放污染控制技术”课题于2012年验收结项，验收意见为“课题研究开发的重型柴油车排放污染控制技术，在NH
选择性催化还原新体系、大尺寸蜂窝载体、SCR系统匹配与集成等方面取得了创新性成果，建立了批量催化剂生产线，所研发的NH
选择性还原催化剂、尿素添加装置、SCR系统闭环控制方法等方面具有自主知识产权，形成了一支具有较强实力的重型柴油车排气污染物净化技术的研发团队。所取得的成果具有较好的社会效益和市场应用前景。”
2013年11月2日，中国科学院组织清华大学郝吉明院士、中国科学院化学研究所赵进才院士等专家对该课题的成果“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”进行鉴定，鉴定意见为：该项目打造了具有自主知识产权的国产化“大尺寸催化剂载体—催化剂生产与封装—匹配控制技术与集成”这一完备的技术产业链，形成了完整的重型柴油车后处理系统体系，满足国四排放标准，并在中国重汽等国产重型柴油车上实现14,000台的规模化应用，打破了国外企业对柴油车后处理市场的垄断。鉴定委员会认为该成果具有显著的创新性，技术总体达到国际先进水平，产生显著的社会、经济和环境效益。2014年中国科学院根据该课题成果鉴定意见推荐该成果参评2014年度国家科学技术进步奖。
2、各参与单位在项目中的主要职责及贡献情况，发行人的主要参与人员及负责的具体研发内容、提供的主要技术，各方就科研成果的权利归属的约定及取得方式
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（1）各参与单位在项目中的主要职责及贡献情况
根据中国科学院组织郝吉明院士等专家出具的“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”《科学技术成果鉴定证书》，各参与单位在项目中的主要职责及贡献情况如下：
| 参与单位 | 主要职责及贡献情况 |
| 中国科学院生态环境研究中心 | ①课题总负责，课题方案设计； ②SCR催化剂开发与生产技术研究 |
| 中国重型汽车集团有限公司 | ①发动机机内控制、催化剂生产线建设； ②还原剂添加与后处理控制技术开发； ③SCR催化剂生产线建设 |
| 北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司 | 大尺寸载体研发与生产 |
| 中国人民解放军军事交通学院 | ①还原剂添加及匹配控制技术研发； ②尿素供给系统与SCR控制器研发 |
| 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 | SCR催化剂研发与生产线建设 |
| 浙江铁马科技股份有限公司 | 后处理封装及生产线建设 |
“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”项目主要完成人为贺泓、王树汾、潘吉庆、资新运、刘洋、苏大辉、余运波、郭庆波、刘福东、李腾英，主要完成单位为中国科学院生态环境研究中心、中国重型汽车集团有限公司、北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司、中国人民解放军军事交通学院、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司、浙江铁马科技股份有限公司。
公司技术研发带头人潘吉庆及公司凭借参与“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”项目，作为第三完成个人及第三完成单位分别获得2014年度国家科学技术进步二等奖。
（2）发行人的主要参与人员及负责的具体研发内容、提供的主要技术
根据中国科学院组织郝吉明院士等专家出具的“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”《科学技术成果鉴定证书》、中国科学院出具的《国家科学技术进步奖推荐书》，发行人的主要参与人员及负责的具体研发内容、提供的主要技术如下：
| 公司参与人员 | 具体负责的研发内容 | 提供的主要技术 |
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| 潘吉庆 | 大尺寸载体研发与生产 | 1、公司采用滑石、高岭土、氧化铝等主要原材料，经过对干燥温度与湿度、烧制温度与气氛等关键工艺的反复试验和优化筛选，获得了直径大于250mm蜂窝陶瓷催化剂载体粉体配方和生产工艺； 2、采用了小孔液相沉积镀层技术，突破了大尺寸蜂窝陶瓷催化剂载体模具制造难题； 3、采用了天然气隧道窑炉焙烧技术，实现了大载体高成品率烧制； 4、在国内首次研制了高强度（孔轴方向抗压强度＞14MPa、低热膨胀系数（＜1.1×10-6/K）、高热震性能（≥650℃）的系列大尺寸蜂窝陶瓷载体，达到了国际先进水平，产品性能满足重型柴油车SCR系统要求，形成了批量供货能力，填补了该领域国内空白。 |
| 刘洪月 | 大尺寸载体生产设备研制与开发 | |
| 黄妃慧 | 大尺寸载体研发与生产工艺研究 |
（3）各方就科研成果的权利归属的约定及取得方式
在课题执行过程中，各方应对课题执行过程中产生的科技成果按下列方式及时采取知识产权保护措施：
①根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有，一方转让其专利申请权时，其他各方有以同等条件优先受让的权利；
②在课题执行过程中，由各方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归各方共有。一方转让其共有的专利申请权时，其他各方有以同等条件优先受让的权利。一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。合作各方中有一方不同意申请专利的，另一方或其他各方不得申请专利；
③由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利，未经其他各方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密；
④共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉权归完成方共有；
⑤各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非专利技术而获得的经济收益由
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各方共享。收益共享方式应在行为实施前另行约定。
发行人已将上述内容在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（四）公司的竞争优势”之“1、技术和研发优势”中进行补充披露。
（二）披露大尺寸DPF载体生产所依赖的主要技术
发行人研发大尺寸SCR载体奠定了公司在大尺寸蜂窝陶瓷载体领域的技术基础，大尺寸DPF在此基础上，所依赖的主要技术如下：
| 序号 | 技术名称 |
| 1 | 堇青石材料晶体定向生长控制技术（晶体形貌与尺寸控制；原料排列控制等） |
| 2 | 混料技术（无重力混合技术；强制捏合技术等） |
| 3 | 蜂窝陶瓷模具精密加工技术（深孔加工技术；切槽加工技术等） |
| 4 | 成型技术（螺旋式连续挤出技术等） |
| 5 | 烧成窑炉温场精密控制技术（自动精密控制窑炉温控技术等） |
| 6 | 端面开孔堵孔技术 |
| 7 | 微孔结构控制技术（造孔剂热解控制；造孔剂形貌、粒度、级配控制；复合造孔技术；微孔孔径、分布、形貌控制等） |
发行人已将上述内容在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（一）公司技术情况”中进行补充披露。
（三）说明就政策标准起草的信息披露内容是否存在虚假记载及误导性陈述
对于《蜂窝陶瓷蓄热体》建材行业推荐性标准（JC/T 2135-2012），发行人副总经理刘洪月在该标准起草中，提供节能蓄热体的检测样件及相关性能指标的参考，虽被列入标准起草人员名单，但参与程度相对较低。出于重要性的考虑，发行人将该标准删除，对于该标准起草的信息披露内容不存在虚假记载及误导性陈述。
对于《“十二五”重点区域大气污染联防联控规划编制指南》，发行人仅应邀为编制工作提供污染治理相关的资料，参与程度相对较低。出于重要性考虑，发行人将该政策删除，对于该标准起草的信息披露内容不存在虚假记载及误导性陈述。
对于《蜂窝陶瓷》（GB/T 25994-2010），发行人并未参与该标准的起草；公司董事长潘吉庆、技术部经理黄妃慧曾参与由中国轻工业联合会提出的蜂窝陶瓷标准的评审工作，由于两个标准均为蜂窝陶瓷相关标准，工作人员将二者混淆导致披露有误。经进
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一步核实，中国轻工业联合会提出的蜂窝陶瓷标准并未公布。因此，发行人在首轮问询回复中对相关披露内容进行了更正删除，相关信息披露错误并非发行人主观故意，不属于虚假记载及误导性陈述。
（四）请保荐机构和发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）全面核查并说明招股说明书中的信息披露内容是否有误，如有，请说明具体内容及披露有误的原因，并予以修改、删除；（3）就信息披露的真实、准确、完整以及核查是否勤勉尽责发表明确意见。
1、就前述问题核查并发表意见
（1）核查过程
①登录国家科技部“国家科学技术2014年度奖励大会”门户网站查询相关奖项具体信息；
②取得了发行人关于奖项的相关说明；
③查阅了以下文件：
A.发行人、潘吉庆获得的《国家科学技术进步奖》证书；
B.获取《国家高技术研究发展计划（863计划）项目课题申请书》、《国家高技术研究发展计划（863计划）子课题任务合同书》及课题验收结论书；
C.国家陶瓷与耐火材料产品质量监督检验中心对公司大尺寸载体出具的检验报告；
D.中国科学院出具的“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”国家科学技术进步奖推荐书；
E.发行人出具的“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”应用证明；
F.中国科学院组织郝吉明院士等专家出具的“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”科学技术成果鉴定证书。
④访谈公司参与该项目的主要人员，了解其在该项目中的具体研发内容及提供的主要技术；
⑤访谈公司技术部负责人，了解公司大尺寸DPF生产所依赖的主要技术；
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⑥取得《蜂窝陶瓷蓄热体》建材行业推荐性标准，在中国建材标准网（http://www.standardcnjc.com/）查询该标准核实其真实性，并取得相关单位与公司技术人员关于该标准撰写的相关邮件，对参与人刘洪月进行访谈，了解其参与该标准起草的具体情况、提供内容及参与程度；
⑦取得中国环保产业协会废气净化委员会邀请公司技术人员关于《“十二五”重点区域大气污染联防联控规划编制指南》该政策编制的相关邮件，并经相关人员确认，了解公司参与人员在该政策编制过程中提供的具体内容及参与程度；
⑧取得相关单位邀请公司技术人员关于由中国轻工业联合会提出的蜂窝陶瓷标准评审工作的邮件，获取相关单位关于公司董事长潘吉庆、技术部经理黄妃慧参与该标准评审过程的声明。
（2）核查意见
本所律师认为：
①“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”以“十一五”期间与柴油车尾气污染治理相关的国家“863”课题为研发任务落实形式，相关课题研究成果作为整体以“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”申报国家科学技术奖项；立项源于柴油车尤其是重型柴油车已成为我国机动车污染物排放主要分担者的背景，旨在研发出满足国四阶段重型柴油车排放标准的相关技术。科技部在“十一五”期间设立“机动车尾气净化技术和产品集成与示范”“863”项目，公司技术研发带头人开始参与该“863”项目下“重型柴油车排放污染控制技术”课题，重点研究大尺寸蜂窝陶瓷载体技术。
公司及技术研发带头人在承担课题任务期间专注于蜂窝陶瓷技术的研发，掌握了大尺寸载体的生产工艺，研制出满足国四标准的大尺寸SCR载体并实现产业化。
2013年11月2日，中国科学院组织相关专家对“重型柴油车污染排放控制高效SCR技术研发及产业化”项目进行成果鉴定。鉴定意见为：该项目形成了完整的重型柴油车后处理系统体系，满足国四排放标准，并实现规模化应用；该成果具有显著的创新性，技术总体达到国际先进水平，产生显著的社会、经济和环境效益。2014年中国科学院根据该课题成果鉴定意见推荐该成果参评2014年度国家科学技术进步奖。
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该获奖项目中，中国科学院生态环境研究中心为课题总负责方，承担SCR催化剂开发与生产技术研究；中国重型汽车集团有限公司负责催化剂生产线建设、还原剂添加与后处理控制技术开发等；发行人负责大尺寸载体研发与生产；中国人民解放军军事交通学院负责尿素供给系统与SCR控制器研发等；无锡威孚力达催化净化器有限责任公司负责SCR催化剂研发与生产线建设；浙江铁马科技股份有限公司负责后处理封装及生产线建设。发行人主要参与人潘吉庆、刘洪月、黄妃慧在该项目中分别负责大尺寸载体研发与生产、大尺寸载体生产设备研制与开发、大尺寸载体研发与生产工艺研究，提供的主要技术包括：大尺寸蜂窝陶载体粉体配方和生产工艺、蜂窝陶瓷载体模具制造技术、窑炉焙烧技术等。在课题执行过程中，各方对课题执行过程中产生的科技成果进行了明确的规定，如：根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有，一方转让其专利申请权时，其他各方有以同等条件优先受让的权利；由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使用的权利，未经其他各方同意，任何一方不得向第三方转让技术秘密等。
②公司研发大尺寸SCR载体奠定了公司在大尺寸蜂窝陶瓷载体领域的技术基础，大尺寸DPF在此基础上所依赖的主要技术包括：堇青石材料晶体定向生长控制技术、混料技术、蜂窝陶瓷模具精密加工技术、成型技术、烧成窑炉温场精密控制技术、端面开孔堵孔技术、微孔结构控制技术等。
③对于《蜂窝陶瓷蓄热体》建材行业推荐性标准（JC/T 2135-2012），公司刘洪月在该标准起草中，提供节能蓄热体的检测样件及相关性能指标的参考，虽被列入标准起草人员名单，但参与程度相对较低，出于重要性的考虑，发行人将该标准删除，对于该标准起草的信息披露内容不存在虚假记载及误导性陈述；对于《“十二五”重点区域大气污染联防联控规划编制指南》，发行人仅应邀参与为编制工作提供污染治理相关的资料，参与程度相对较低；出于重要性考虑，发行人将该政策删除，对于该政策起草的信息披露内容不存在虚假记载及误导性陈述；对于《蜂窝陶瓷》（GB/T 25994-2010），发行人并未参与该标准的起草；公司董事长潘吉庆、技术部经理黄妃慧曾参与由中国轻工业联合会提出的蜂窝陶瓷标准的评审工作，由于两个标准均为蜂窝陶瓷相关标准，导致披露有误，经进一步核实，中国轻工业联合会提出的蜂窝陶瓷标准并未公布。发行人在首轮问询回复中对相关披露内容进行了更正删除，相关信息披露错误并非发行人主观
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故意，不属于虚假记载及误导性陈述。
2、全面核查并说明招股说明书中的信息披露内容是否有误，如有，请说明具体内容及披露有误的原因，并予以修改、删除本所律师对《招股说明书》进行了审阅，发行人对披露有误内容进行了修订并出具了《关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书的修订说明》。
3、就信息披露的真实、准确、完整以及核查是否勤勉尽责发表明确意见
本所律师对《招股说明书》进行了审阅，并对其中引用已出具的原法律意见书及本补充法律意见书相关内容作了审查，不存在因引用本所已出具的原法律意见书及本补充法律意见书而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
本所律师严格遵循《证券法》《律师事务所证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等相关监管规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、执业规范、道德规范和勤勉尽责精神，结合发行人实际情况编制了查验计划，对发行人开展了全面法律尽职调查。本所律师认为，本所律师已尽到勤勉尽责义务，符合《律师事务所证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的律师执业规范要求。
三、审核问题四
4.关于核心技术人员
根据首轮问询问题4的回复，发行人核心技术人员的认定标准包括曾主持完成重大科技攻关项目，或在多项科技攻关项目中承担重要研发工作。根据首轮问询问题15的回复，发行人与相关单位共同承担“十三五”期间国家重点研发计划课题15项，相关项目的主要参与人员包括刘洪月、程国园、牛思浔、黄妃慧、吴飞飞、刘坤、冯振海、李冰、刘坤、赵峰。
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请发行人：（1）说明就相关研发课题是否已形成知识产权成果，如有，请披露知识产权成果的具体情况；（2）结合各课题主要参与人员的在发行人处的任职情况及持股情况，说明未将除刘洪月、黄妃慧外的相关人员认定为核心技术人员的原因，是否存在规避核心技术人员减持股份限制的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。【回复】
（一）说明就相关研发课题是否已形成知识产权成果，如有，请披露知识产权成果的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人与相关单位共同承担了5项“十三五”期间国家重点研发计划课题，形成的知识产权成果如下：
| 序号 | 国家重点研发计划 | 课题名称 | 子课题/ 任务名称 | 已形成的知识产权成果 | ||||
| 专利申请号 | 专利名称 | 法律状态 | 专利权人 | 专利类别 | ||||
| 1 | 满足国六标准的柴油车排放控制关键技术及系统集成 | 柴油车NOx后处理关键技术 | 大尺寸高目数SCR催化剂载体研制 | 201711166380.6 | 一种低热膨胀大直径蜂窝陶瓷载体及其制备方法 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 |
| 201910088146.9 | 低膨胀高强度薄壁高孔密度蜂窝陶瓷载体 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 | ||||
| 201811184641.1 | 一种蜂窝陶瓷坯体快速干燥装置及干燥方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 2 | 柴油车PM后处理关键技术 | 非对称结构的高性能过滤体开发 | 201710970819.4 | 重结晶碳化硅柴油车碳烟颗粒捕集器及其制备方法 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 | |
| 201810183052.5 | 低膨胀高强度薄壁堇青石蜂窝陶瓷及其制备方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 201810260401.9 | 一种低压降、低 | 实质审 | 奥福 | 发明 | ||||
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| 膨胀系数的大尺寸柴油颗粒过滤器及其制备方法 | 查阶段 | 环保 | 专利 | |||||
| 201810962965.7 | 一种柴油机排气后处理用蜂窝陶瓷过滤体及其制备方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 201810942689.8 | 陶瓷捕集件、颗粒物捕集器、车辆及船只 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 3 | 柴油机后处理关键部件评价与产业化技术 | 大尺寸载体、DPF量产技术与装备研发、生产线建设 | 201711166380.6 | 一种低热膨胀大直径蜂窝陶瓷载体及其制备方法 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 | |
| 201910088146.9 | 低膨胀高强度薄壁高孔密度蜂窝陶瓷载体 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 | ||||
| 201710970819.4 | 重结晶碳化硅柴油车碳烟颗粒捕集器及其制备方法 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 | ||||
| 201810045149.X | 用于柴油机碳烟颗粒捕集器的气孔流通性的测试装备 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 201810183052.5 | 低膨胀高强度薄壁堇青石蜂窝陶瓷及其制备方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 201810962965.7 | 一种柴油机排气后处理用蜂窝陶瓷过滤体及其制备方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 201810942689.8 | 陶瓷捕集件、颗粒物捕集器、车辆及船只 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 |
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| 201811184641.1 | 一种蜂窝陶瓷坯体快速干燥装置及干燥方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 4 | 汽油车颗粒物捕集与清洁排放集成技术 | 汽油车颗粒捕集器及其催化剂技术研究 | GPF可控制备技术开发 | 201910099893.2 | 利用气相二氧化硅制备汽油车颗粒捕集器的方法 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 |
| 201811184641.1 | 一种蜂窝陶瓷坯体快速干燥装置及干燥方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 | ||||
| 5 | 国六汽油车后处理系统的工程示范和规模化应用 | 汽油车GPF生产线建设 | 201910099893.2 | 利用气相二氧化硅制备汽油车颗粒捕集器的方法 | 实质审查阶段 | 重庆奥福 | 发明专利 | |
| 201811184641.1 | 一种蜂窝陶瓷坯体快速干燥装置及干燥方法 | 实质审查阶段 | 奥福环保 | 发明专利 |
（二）结合各课题主要参与人员的在发行人处的任职情况及持股情况，说明未将除刘洪月、黄妃慧外的相关人员认定为核心技术人员的原因，是否存在规避核心技术人员减持股份限制的情形。发行人相关课题的主要参与人员任职及持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘洪月 | 董事、副总经理 | 1,718,466 | 3.00 |
| 2 | 黄妃慧 | 技术部经理 | 194,202 | 0.34 |
| 3 | 程国园 | 产品研发工程师 | 5,450 | 0.01 |
| 4 | 牛思浔 | 产品研发工程师 | 5,450 | 0.01 |
| 5 | 吴飞飞 | 产品应用工程师 | - | - |
| 6 | 冯振海 | 副总经理 | 223,401 | 0.39 |
| 7 | 刘坤 | 副总经理 | 32,697 | 0.06 |
| 8 | 李冰 | 原产品测试工程师 | - | - |
| 9 | 赵峰 | 原副总经理 | - | - |
发行人核心技术人员须符合以下认定标准：
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1、拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景和丰富的研发经验；2、为公司服务年限在5年以上，在研发、技术、管理等部门担任重要职务；3、在公司研发方面承担重要工作，且作为主要发明人成功申请并取得发明/实用新型专利；4、曾主持完成重大科技攻关项目，或在多项科技攻关项目中承担重要研发工作；5、虽不符合上述标准，但根据研发人员的教育及资历背景、研发和创新实力、行业地位和认可度等，公司认为能够在研发方面起到重要提升或支撑作用的专业人才。
未将除刘洪月、黄妃慧外的相关人员认定为核心技术人员的原因如下：
| 序号 | 姓名 | 未认定为核心技术人员的原因 |
| 1 | 程国园 | 2016年入职，为发行人服务不满5年 |
| 2 | 牛思浔 | 2016年入职，为发行人服务不满5年 |
| 3 | 吴飞飞 | 2016年入职，为发行人服务不满5年 |
| 4 | 冯振海 | 未作为发明人取得发明/实用新型专利；未曾主持完成重大科技攻关项目 |
| 5 | 刘坤 | 未作为发明人取得发明/实用新型专利；未曾主持完成重大科技攻关项目 |
| 6 | 李冰 | 已于2017年9月离职 |
| 7 | 赵峰 | 已于2018年5月离职 |
综上，发行人未将程国园、牛思浔、吴飞飞、刘坤、冯振海、李冰、赵峰认定为核心技术人员具有合理性，符合发行人认定标准，不存在规避核心技术人员减持股份限制的情形。
（三）核查意见
1、核查程序
（1）取得了发行人提供的专利文件并进行网络检索；（2）取得了发行人提供的说明文件；（3）访谈了上述课题发行人参与人员；（4）查阅了发行人关于核心技术人员的认定说明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：发行人与相关单位共同承担的5项“十三五”期间国家重点研发计划课题已形成知识产权成果，相关专利均处于实质审查阶段。发行人依据认定
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标准未将程国园、牛思浔、吴飞飞、刘坤、冯振海、李冰、赵峰认定为核心技术人员，不存在规避核心技术人员减持股份限制的情形。
四、审核问题六
6．关于偿债风险根据问题37的回复，保荐机构核查认为发行人在短期内具有一定的资金压力和偿债风险，但不存在重大偿债风险。请发行人进一步详细说明：（1）在出现偿债风险时可以采取的措施；（2）是否对持续经营能力构成重大不利影响，充分披露可能存在的持续经营风险。
请保荐机构详细说明发行人短期内具有一定的资金压力和偿债风险，但不存在重大偿债风险的判断依据，进一步核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师及发行人律师全面核查发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定并发表核查意见。
【回复】
（一）请保荐机构、申报会计师及发行人律师全面核查发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定并发表核查意见
1、核查程序
（1）核查发行人正在履行的借款合同及对应的借据、抵/质押担保合同，2019上半年度还款借款情况；
（2）对发行人高管进行访谈，了解发行人未来一年投资计划、经营环境变化情况、主要资产、专利技术和商标使用情况、对外担保等；
（3）查阅发行人企业信用报告；
（4）就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况访谈发行人财务负责人；
（5）查阅发行人的近三年及一期的财务报告，分析其债务结构及偿债能力；
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（6）网络检索涉及发行人的诉讼、仲裁情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人资金周转情况良好，具备一定的偿债能力，且报告期内未发生逾期或无法偿还借款的情形；发行人银行借款不存在集中到期的情况，发行人不存在重大偿债风险；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，发行人无对外担保，不存在重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境不存在已经或者将要发生重大不利变化等事项，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项之规定。
五、审核问题十
10.其他
（4）请保荐机构、申报会计师及发行人律师对问题 25 的发行人说明内容核查并补充发表意见。
【回复】
（一）请保荐机构、申报会计师及发行人律师对问题 25 的发行人说明内容核查并补充发表意见
1、核查程序
（1）复核报告期内发行人与关联方互相代垫费用明细；
（2）结合报告期内发行人借款明细，复核资金到账原始凭据和资金使用原始凭据，关注发行人借款资金到账情况和使用情况，是否与借款合同约定一致；复核发行人与临邑农商行的借款合同、担保合同等，结合临邑农商行书面确认，关注转贷行为是否存在违约责任、发行人是否与临邑农商行存在利益输送情况；
（3）结合报告期内发行人与关联方资金往来明细，复核资金往来原始凭据，关注发行人与关联方资金往来是否真实、合理，账务处理是否准确、完整；
（4）复核报告期内发行人个人卡银行流水明细，通过查验交易对手方、款项性质，
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结合其个人的说明及公司的记录，对主要流水的性质、用途进行了解与确认；
（5）查阅容诚出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]6610号）。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至2018年末，发行人已将与关联方相互代垫费用冲减后结清，并已按照权责发生制进行相关账务处理，发行人员工的社保公积金已经全部转由发行人缴纳，与关联方之间互相代发工资及报销事项均已终止；发行人自2018年起未再发生转贷行为，发行人大部分银行借款由受托支付改为自主支付，对于小部分受托支付的银行借款，发行人均根据具有真实交易的合同支付给公司的供应商；
截止2017年年末，发行人与关联方之间的资金往来均已清偿完毕，2018年后发行人未再与关联方发生资金往来；
发行人已停止个人卡的资金交易，并对相关交易事项进行梳理，调整财务报表，注销个人卡账户，并承诺以后不再进行此类操作。报告期内，三张个人卡主要流水对应的交易事项均已按照权责发生制入账；
发行人已完善相关内部控制制度，发行人严格按照完善后内部控制制度执行，保证内控制度的有效性。
2、发行人在2018年将互相代垫费用产生的应付关联方款项归还给了关联方，于2017年收回了全部拆借给关联方的款项。两个事项涉及的利息净额较小、对各期利润影响较小，发行人与关联方未就上述两事项互相支付利息。
3、报告期内，公司除上述与关联方之间互相代垫费用情形外，无其他关联方或潜在关联方为公司承担成本及代垫费用的情形。
4、发行人与临邑农商行的转贷行为不符合《贷款通则》等相关规定，临邑农商行确认发行人相关贷款已结清，且不存在因此被有权部门予以处罚的记录。为杜绝该等情形再次发生，发行人完善了有关贷款、融资等管理制度，加强发行人银行借款的审批和风险控制。发行人实际控制人承诺无条件承担可能的经济损失。发行人上述转贷事项对
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本次发行上市不构成重大法律障碍。发行人与临邑农商行签订的借款合同利率与同期其他银行借款利率无明显差异，发行人与临邑农商行之间不存在利益输送。（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 贾仟仞
何诗博
年 月 日
地 址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016电 话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS_________________________________________________
关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
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江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
致：山东奥福环保科技股份有限公司根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于2019年4月23日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年6月28日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2019年8月1日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2019年8月1日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复（2019年半年报财务数据更新版）之补充法律意见书》（以下简称“《2019年半年报财务数据更新版补充法律意见书》”）（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。
鉴于发行人对财务报表进行了会计差错更正，且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）于2019年8月27日出具了更正后的《审计报告》（会审字[2019]7177号），经复核，本所律师需对原法律意见书中涉及的财务数据及相关表述进行修改，据此，本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的
3-3-1-147
一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次会计差错更正的原因及程序
经本所律师核查，根据发行人提供的说明文件，发行人遵照谨慎性原则对票据承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，发行人将应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后若符合以下情况可将已背书或贴现的未到期商业汇票终止确认：①由信用等级较高银行承兑的票据；②承兑人及贴现人均为同一财务公司的票据，由于承兑人及贴现人相同，信用风险和延期付款风险很小，且报告期内未发生过到期无法兑付的情况，因此符合应收票据终止确认的条件。对于不符合上述情况的由信用等级一般银行承兑的汇票以及已背书或已贴现的商业承兑汇票确认为应收票据，待到期兑付后终止确认。
报告期内，发行人原将全部已背书或已贴现未到期的票据终止确认的会计处理欠缺谨慎，因此发行人对报告期内应收票据终止确认的相关会计处理进行了差错调整，并据此对申报财务报表进行了追溯调整。
经本所律师核查，根据发行人提供的会议文件，发行人于2019年8月27日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计差错更正相关事项说明的议案》，批准上述会计差错更正。
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二、会计差错更正对本次发行条件的影响
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件。
1、 根据容诚出具的会审字[2019]7177号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：320.66万元、5,369.84万元、4,338.28万元、3,293.46万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
2、 经本所律师核查，根据容诚出具的会审字[2019]7177号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》，工商、税务、环保、土地等主管部门出具的相关证明文件，发行人最近三年无重大违法行为。基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件。根据容诚出具的会审字[2019]7177号《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；发行人2018年营业收入不低于1亿元；并参考发行人本次发行上市前最近一次外部股权融资价格，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为：发行人本次会计差错更正事项不影响发行人本次发行上市条件，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
三、《法律意见书》第二部分之“三、本次发行并上市的实质条件”的修改说明
1、原表述
“……
3、 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：321.71万元、5,395.55万元、4,341.77万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
……”
2、修改后表述
“……
3、 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：320.66万元、5,369.84万元、4,338.28万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
……”
四、《补充法律意见书（一）》之审核问题四的修改说明
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题6的要求进行详细核查，就发行人对核心技术人员的认定情况和认定依据是否符合公司实际情况发表明确意见，说明依据和理由。
1、原表述
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“……
（2）作为发明人，取得“一体式节能催化反应装置”、“一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置”两项发明专利以及“一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置”、“一种积木组合式变风量蓄热反应装置”、“一种新型蓄热反应装置”四项实用新型专利。
……”
2、修改后表述
“……
（2）作为发明人，取得“一体式节能催化反应装置”、“一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置”两项发明专利以及“一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置”、“一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置”、“一种积木组合式变风量蓄热反应装置”、“一种新型蓄热反应装置”、“一种气幕隔离挡板阀”五项实用新型专利。
……”
五、《补充法律意见书（一）》之审核问题七的修改说明
（一）说明是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
1、原表述
“发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 未缴纳金额 | 29.18 | 56.58 | 15.27 |
| 其中：社保 | 26.51 | 51.46 | 13.91 |
| 公积金 | 2.67 | 5.12 | 1.36 |
| 利润总额 | 5,324.97 | 6,665.32 | 750.33 |
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| 未缴纳金额占利润总额比例（%） | 0.55 | 0.85 | 2.04 |
……”
2、修改后表述
“发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 未缴纳金额 | 29.18 | 56.58 | 15.27 |
| 其中：社保 | 26.51 | 51.46 | 13.91 |
| 公积金 | 2.67 | 5.12 | 1.36 |
| 利润总额 | 5,320.87 | 6,635.07 | 749.33 |
| 未缴纳金额占利润总额比例（%） | 0.55 | 0.85 | 2.04 |
……”
六、《2019年半年报财务数据更新版补充法律意见书》第一部分之审核问题七的修改说明
（二）说明是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
1、原表述
“发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 未缴纳金额 | 4.90 | 29.18 | 56.58 | 15.27 |
| 其中：社保 | 4.54 | 26.51 | 51.46 | 13.91 |
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| 公积金 | 0.36 | 2.67 | 5.12 | 1.36 |
| 利润总额 | 3,968.16 | 5,324.97 | 6,665.32 | 750.33 |
| 未缴纳金额占利润总额比例（%） | 0.12 | 0.55 | 0.85 | 2.04 |
……”
2、修改后表述
“发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 未缴纳金额 | 4.90 | 29.18 | 56.58 | 15.27 |
| 其中：社保 | 4.54 | 26.51 | 51.46 | 13.91 |
| 公积金 | 0.36 | 2.67 | 5.12 | 1.36 |
| 利润总额 | 3,983.51 | 5,320.87 | 6,635.07 | 749.33 |
| 未缴纳金额占利润总额比例（%） | 0.12 | 0.55 | 0.85 | 2.04 |
……”
七、《2019年半年报财务数据更新版补充法律意见书》第二部分之“二、本次发行并上市的实质条件”的修改说明
1、原表述
“……
3、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：321.71万元、5,395.55万元、4,341.77万元、3,280.41万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
……”
3-3-1-153
2、修改后表述
“……
3、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：320.66万元、5,369.84万元、4,338.28万元、3,293.46万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
……”（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 贾仟仞
何诗博
年 月 日
地 址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016电 话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS_________________________________________________
关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复（2019年半年报财务数据
更新版）之
补充法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
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江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于第一轮审核问询函的回复
（2019年半年报财务数据更新版）之
补充法律意见书
致：山东奥福环保科技股份有限公司根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于2019年4月23日出具了“苏同律证字[2019]第[54]号”法律意见书和律师工作报告，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板审核中心2019年5月29日下发的《关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]192号）的要求于2019年6月28日出具了补充法律意见书（一）（以下统称为“原法律意见书和律师工作报告”）。
现根据发行人自2018年12月31日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发生的事实和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的《审计报告》（会审字[2019]6609号）和《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]6610号）所披露的情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
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除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 第一轮问询问题回复的更新
一、审核问题六
6、招股说明书披露，报告期内发行人及其子公司劳务派遣员工占用工总数的比例分别为20.25%，15.84%及2.43%。报告期内，发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形，公司已就上述劳务派遣用工事项进行了规范。
请发行人披露：（1）相关劳务派遣公司是否具备法定资质；（2）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施。
请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。
回复：
（四）相关劳务派遣公司是否具备法定资质
报告期内，发行人及其子公司德州奥深存在劳务派遣用工情形。为发行人提供劳务派遣服务的企业情况如下：
| 名称 | 济南劳联和业人力资源管理有限公司临邑分公司 |
| 成立日期 | 2015年3月19日 |
| 注册地址 | 山东省德州市临邑县渤海路大学生创业孵化基地 |
| 负责人 | 李靓 |
| 经营范围 | 受公司委托开展经营业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与发行人是否存在关联关系 | 发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东及其他关联方，均未在该公司拥有任何权益或 |
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济南劳联和业人力资源管理有限公司持有济南高新技术产业开发区管理委员会颁发的《劳务派遣经营许可证》（编号：37019920170030），有效期至2020年9月29日，具备经营劳务派遣业务的法定资质。
（五）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施
报告期各期末，发行人及其子公司的员工总数、劳务派遣人员人数及其占用工总数比例的具体情况如下：
担任任何职务项目
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 员工人数 | 561 | 523 | 473 | 252 |
| 劳务派遣人数 | 20 | 13 | 89 | 64 |
| 劳务派遣员工占用工总数的比例 | 3.44% | 2.43% | 15.84% | 20.25% |
报告期内，发行人存在劳务派遣员工比例超过10%的情形，公司已就上述劳务派遣用工事项进行了规范。具体规范措施包括：1、与符合公司用工标准的劳务派遣人员签署正式劳动合同；2、将富余劳务派遣人员退回劳务派遣公司；3、将VOCs废气处理设备业务中表面处理、装配等辅助性工作由劳务派遣方式规范为劳务外包方式。截至报告期末，公司劳务派遣员工占用工总数的比例已降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（六）请保荐机构和发行人律师对发行人的劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定发表明确意见。
经本所律师核查，发行人在报告期内存在使用劳务派遣人员情形，且已于2018年起将部分劳务派遣员工转为劳动合同用工，将部分富余劳务派遣人员退回劳务派遣公司。
2019年2月27日，临邑县人力资源和社会保障局出具了《证明》，发行人及其子公司德州奥深自2016年1月1日至今，能够遵守和执行国家有关劳动与社会保障的法律、法规及相关规范性文件，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
2019年7月8日，临邑县人力资源和社会保障局出具了《证明》，发行人及其子公
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司德州奥深自2019年1月1日至今，能够遵守和执行国家有关劳动与社会保障的法律、法规及相关规范性文件，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。
就发行人在2016年度、2017年度使用劳务派遣用工的瑕疵情况，发行人的实际控制人出具承诺如下：“若发行人因劳务派遣用工事项违反劳动保障相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚，或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责任的，则就发行人依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人先行以自有资产承担和支付，以确保发行人不会因此遭受任何损失；在必须先行支付该等款项的情况下，本人将在发行人支付后的五日内及时以现金形式偿付发行人。”
本所律师认为，发行人截至2016年末、2017年末使用劳务派遣人员比例较高，不符合《劳务派遣暂行规定》，但已于2018年起得到规范，经主管部门出具的合规证明确认其在报告期内不存在劳动用工方面的违法违规情况，且已由实际控制人就发行人在上市前不规范使用劳务派遣用工事宜出具了兜底承诺。因此，发行人在报告期内使用劳务派遣用工的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
二、审核问题七
7、截至2018年12月31日，发行人为523名员工缴纳社会保险及住房公积金的比例如下：养老保险97.13%，医疗保险92.93%，失业保险97.13%，工伤保险98.28%，生育保险97.32%，住房公积金97.32%，存在未为相关员工缴纳社保及公积金的情况。
请发行人：（1）列表披露报告期各期末各类社保及公积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因；（2）说明是否存在需要补缴的情况;如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；（3）说明是否存在因此受到行政处罚的法律风险，如有，请充分揭示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
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核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人报告期内的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；（2）查阅了发行人社会保险、住房公积金缴纳统计表；（3）实地走访了发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金政府主管部门；
（4）查阅了发行人取得的社会保险、住房公积金政府主管部门出具的合规证明；（5）查阅了发行人及其子公司所在地社会保险及公积金缴纳政策。
核查内容和结论：
（三）报告期各期末各类社保及公积金应缴、实缴情况，未缴纳情况及原因
经核查，报告期各期末，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
| 截至时间 | 项目 | 员工人数 | 缴费人数 | 缴费人数占比（%） | 未缴纳情况及原因 |
| 2019. 06.30 | 养老保险 | 561 | 537 | 95.72 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续16人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳1人 |
| 医疗保险 | 530 | 94.47 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续16人；参加新型农村合作医疗保险6人；尚未与原单位解除社保关系3人；异地缴纳1人；自愿放弃缴纳1人 | ||
| 失业保险 | 537 | 95.72 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续16人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳1人 | ||
| 工伤保险 | 540 | 96.26 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续16人；尚未与原单位解除社保关系1人；自愿放弃缴纳1人 | ||
| 生育保险 | 537 | 95.72 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续16人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳1人 | ||
| 住房公积金 | 538 | 95.90 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续16人；尚未与原单位解除社保关系2人；自愿放弃缴纳1人 |
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| 2018. 12.31 | 养老保险 | 523 | 508 | 97.13 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除社保关系3人；正在办理社保关系转移1人；异地缴纳1人 |
| 医疗保险 | 486 | 92.93 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；参加新型农村合作医疗保险22人；尚未与原单位解除社保关系3人；异地缴纳2人 | ||
| 失业保险 | 508 | 97.13 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除社保关系3人；正在办理社保关系转移1人；异地缴纳1人 | ||
| 工伤保险 | 514 | 98.28 | 退休返聘2人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人 | ||
| 生育保险 | 509 | 97.32 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除社保关系3人；异地缴纳1人 | ||
| 住房公积金 | 509 | 97.32 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续7人；尚未与原单位解除公积金关系3人；自愿放弃缴纳1人 | ||
| 2017.12.31 | 养老保险 | 473 | 336 | 71.04 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 |
| 医疗保险 | 280 | 59.20 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；参加新型农村合作医疗保险55人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 | ||
| 失业保险 | 336 | 71.04 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 | ||
| 工伤保险 | 437 | 92.39 | 退休返聘1人；新入职员工尚未办理完缴纳手续 |
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| 20人；尚未与原单位解除社保关系1人；正在办理社保关系转移4人；未转正，尚未缴纳3人；临时用工5人；实习生2人 | |||||
| 生育保险 | 337 | 71.25 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续56人；尚未与原单位解除社保关系4人；正在办理社保关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 | ||
| 住房公积金 | 336 | 71.04 | 退休返聘4人；新入职员工尚未办理完缴纳手续57人；尚未与原单位解除公积金关系4人；正在办理公积金关系转移12人；未转正，尚未缴纳48人；自愿放弃缴纳3人；异地缴纳1人；临时用工5人；实习生3人 | ||
| 2016.12.31 | 养老保险 | 252 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 |
| 医疗保险 | 215 | 85.32 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；参加新型农村合作医疗保险13人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳2人；临时用工3人 | ||
| 失业保险 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 | ||
| 工伤保险 | 239 | 94.84 | 退休返聘2人；新入职员工尚未办理完缴纳手续4人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳1人；临时用工3人 | ||
| 生育保险 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除社保关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 | ||
| 住房公积金 | 229 | 90.87 | 退休返聘3人；新入职员工尚未办理完缴纳手续9人；尚未与原单位解除公积金关系3人；自愿放弃缴纳4人；异地缴纳1人；临时用工3人 |
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（四）说明是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
发行人已对可能需要补缴并由发行人承担的社会保险及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 未缴纳金额 | 4.90 | 29.18 | 56.58 | 15.27 |
| 其中：社保 | 4.54 | 26.51 | 51.46 | 13.91 |
| 公积金 | 0.36 | 2.67 | 5.12 | 1.36 |
| 利润总额 | 3,968.16 | 5,324.97 | 6,665.32 | 750.33 |
| 未缴纳金额占利润总额比例（%） | 0.12 | 0.55 | 0.85 | 2.04 |
对于发行人报告期内存在的未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情形，公司实际控制人承诺：奥福环保及其控股子公司若因首次公开发行股票并在科创板上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的，本人将全额承担奥福环保及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的金额占发行人同期利润总额比例较低，且发行人的实际控制人已出具承诺在需要时将承担补缴员工社会保险费、住房公积金的责任，因此发行人存在的未足额缴纳的情形不会对发行人经营业绩造成重大影响。
（五）说明是否存在因此受到行政处罚的法律风险，如有，请充分揭示
根据发行人员工社保及公积金缴纳统计表、缴费凭证、发行人当地社保及公积金相关政策、发行人实际控制人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并由本所律师就发行人社保及公积金缴纳是否涉及行政处罚事项进行了检索。
经核查，报告期内，发行人存在未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，但未缴纳金额对发行人报告期内的经营业绩影响较小，发行人未因上述情形受到相关主管部门行政处罚且已进行了积极规范，实际控制人已出具承诺在需要时将承担补缴
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员工社会保险费、住房公积金的责任。本所律师认为，发行人未为部分员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
三、审核问题二十三
23、请发行人充分披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构和发行人律师：（1）就以上问题核查并发表意见：（2）就发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况核查并发表意见。
回复：
核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）向发行人相关人员进行了解，核查了发行人及子公司环保投资和相关费用成本支出情况；（2）实地走访并检查了发行人及子公司环保设施运行情况；（3）查阅了发行人财务报表及审计报告；（4）查阅了发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的相关证明；（5）查阅了发行人已建项目及在建项目的环评文件；（6）查阅了德州市环保局2015年公布的“德州市42家大气污染源重点监管单位”；（7）查阅了第三方机构出具的监测报告。
核查内容和结论：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
公司主营产品包括蜂窝陶瓷产品和VOCs废气处理设备，涉及环境污染的具体环节主要为生产环节，主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
| 产品 | 生产环节 | 主要污染物 | 排放量 | 主要处理设施 | 处理能力 |
| 蜂窝陶瓷系 | 配料、切割、 | 粉尘（PM） | 7.033 t/a | 布袋除尘器 | 159,600 m3/h |
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| 列产品 | 磨边 | ||||
| 烧制 | 烟尘 | 2.093 t/a | 净化炉 | 257,800 m3/h | |
| 二氧化硫 | 2.2182 t/a | ||||
| 氮氧化物 | 20.365 t/a | ||||
| 干燥、打孔 | 有机化合物 | 2.9936 t/a | 净化炉 | 8,300 m3/h | |
| VOCs废气处理设备 | 机械制造 | 焊烟 | 0.34t/a | 焊烟净化器 | 18,000m3/h |
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
3、环保设施实际运行情况
报告期内，公司的主要环保设施及运行情况如下：
| 序号 | 环保设施名称 | 实际处理能力及运行情况 |
| 1 | 净化炉 | 运行正常，排放达标 |
| 2 | 除尘器 | 运行正常，排放达标 |
| 3 | 焊烟净化器 | 运行正常，排放达标 |
4、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与发行人生产的产能及产品产量相匹配，是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入、相关成本费用、产能和产量情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保设施投入（万元） | 34.02 | 380.62 | 267.86 | 68.43 |
| 环保相关成本费用（万元） | 179.74 | 281.67 | 149.07 | 100.77 |
| 蜂窝陶瓷产品产能（万升） | 445.50 | 755.50 | 547.00 | 529.50 |
| 蜂窝陶瓷产品产量（万升） | 420.76 | 727.44 | 643.28 | 269.69 |
| VOCs废气处理设备产量（台） | 5.00 | 22.00 | 10.00 | 6.00 |
近三年，公司环保投入及环保相关成本费用呈上升趋势，与报告期内公司逐年增加的产能与产量相匹配。
发行人环保投入可以满足环保相关规定的要求，每年环保投入符合发行人污染物治
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理的需求。发行人的环保投入可以保证环保设施的正常、有效运转，并确保各项污染物的排放达标。因此，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况核查并发表意见
4、发行人生产经营是否符合国家和地方环保要求
根据德州市环保局2015年12月公布的“德州市42家大气污染源重点监管单位”，公司不属于重点监管单位。
临邑县环保局于2019年7月26日出具相关证明，证明发行人及其子公司德州奥深“自2019年1月1日至今，能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法行为受到立案调查的情形。”
重庆市荣昌区环保局于2019年7月12日出具相关证明，证明“重庆奥福精细陶瓷有限公司自2019年1月1日至今，未因环境违法行为受到行政处罚。”
报告期内，发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
5、发行人已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司在报告期内生产经营符合国家和地方环保要求，已建项目均获得了建设项目环境影响报告批复和建设项目竣工环境保护验收，在建项目也已取得必要的环评手续。具体情况如下：
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目状态 | 发改委批复/ 备案文件 | 环保部门出具的相关文件 | |
| 环境影响报告审批意见 | 环境保护验收审批文件 | |||||
| 1 | 奥福环保 | 蜂窝陶瓷蓄热体生产线项目（年产蜂窝陶瓷蓄热体2000吨） | 已建 | 临发改字【2009】134号 | 德环报告表【2010】278号 | 德环验【2012】31号 |
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| 2 | 奥福环保 | 汽车蜂窝陶瓷载体项目（年产汽车蜂窝陶瓷载体600万升） | 已建 | 临发改字【2015】139号 | 临环报告表【2016】5号 | 临环验【2017】77号 |
| 3 | 奥福环保 | 汽车蜂窝陶瓷载体扩建项目（年产堇青石质蜂窝载体300万升） | 已建 | 临发改字【2013】162号 | 德环报告表【2013】224号 | 临环验【2019】21号 |
| 4 | 奥福环保 | 机动车尾气净化用超大尺寸蜂窝陶瓷材料产业化项目（年产超大尺寸蜂窝陶瓷催化剂载体280万升） | 已建 | 临发改字【2014】48号 | 临环报告表【2018】106号 | 临环验【2019】6号 |
| 5 | 德州奥深 | 挥发性有机废气净化处理设备产业化项目（有机净化废气处理设备（RTO）20套、蓄热式催化燃烧设备（RCO）10套） | 已建 | 德发改审批【2012】143号 | 德环报告表【2012】172号 | 德环验【2013】47号 |
| 6 | 重庆奥福 | 环保节能领域的蜂窝陶瓷生产项目（年产蜂窝陶瓷载体300万升） | 在建 | 314226C35310044995 | 渝（荣）环准【2015】026号 | 尚未建设完成 |
6、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（3）公司排污达标检测情况
2012年2月，公司委托临邑县环境保护监测站对公司已建项目“蜂窝陶瓷蓄热体生产线项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目废气、废水、噪声及固废都能达标排放或综合利用，对环境影响较小；2013年8月，公司委托临邑县环境保护监测站对公司已建项目“挥发性有机废气净化处理设备产业化项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目废水、废气和厂界噪音排放符合相关标准；2017年9月，公司委托山东嘉誉测试科技有限公司对公司已建项目“汽车蜂窝陶瓷载体项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目基本落实了环评批复的各项环保要求。主要污染物达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件；2018年10月，公司委托德州市环境保护科学研究所有限公司对公司已建项目“机
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动车尾气净化用超大尺寸蜂窝陶瓷材料产业化项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目，对环境的影响较小；
2019年1月，公司委托山东中泽环境检测有限公司对公司西厂区2018年度的废气、废水等进行检测，检测结果显示公司废气、废水及噪声等检测项目均满足相关排放标准，达标排放；2019年2月，公司委托山东德环检测技术有限公司对公司已建项目“汽车蜂窝陶瓷载体扩建项目”进行竣工环境保护验收检测，认为公司该项目废气、废水、噪声及固废都能达标排放或综合利用，对环境影响较小。
（4）环保部门现场检查情况
报告期内，公司接受环保部门日常现场检查，主要包括当地环保局的例行检查。相关环保部门在现场检查中，未发现公司生产经营中存在违反国家和地方环保要求的行为。
综上，经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配、与产量产能相匹配，各项环保设施实际运行情况良好。
2、发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形；发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续；公司排污达标检测情况达标，不存在环保违法行为；发行人生产经营符合国家和地方环保法规要求。
四、审核问题二十四
24、请保荐机构、发行人律师就下列事项核查并发表意见：（1）报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允，是否存在显失公平的情形；（2）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；（3）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定。
回复：
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核查过程：
就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）查阅了相关的关联交易合同、凭证、发票；（2）查阅了关联方向其他客户销售产品的合同；（3）查阅了发行人董事会会议文件、股东大会会议文件；（4）查阅了发行人现行有效的《章程》。核查内容和结论：
（四）报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允，是否存在显失公平的情形
根据发行人的说明、《审计报告》、相关的关联交易合同、凭证、发票等资料，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行的关联交易如下：
6、采购商品、接受劳务
（1）报告期内，发行人向创导工业、天津创导采购的产品为棚板，该产品为耐火窑具，系发行人的辅助材料，在生产过程中起到支撑定型的作用。由于创导工业、天津创导生产的棚板质量较为稳定，因此发行人向其采购棚板具有合理性及必要性，定价系参考同期向发行人以外的非关联方的销售价格确定，价格公允，不存在显失公平的情形。
（2）报告期内，发行人向奥德维纳采购的产品为铣刀，该产品为模具配件，系发行人的辅助材料，可用于铣削各种模具型腔等。由于奥德维纳拥有便捷的采购渠道，因此发行人通过奥德维纳采购铣刀具有合理性及必要性，价格公允。发行人向奥德维纳的采购为非持续性采购，且奥德维纳已注销，未来不会再发生该类关联采购，不存在显失公平的情形。
（3）报告期内，发行人向临邑县城区丽泽超市采购的产品为日常办公接待所用日用品。由于临邑县城区丽泽超市提供的产品质量有保障，且供货及时，因此发行人通过临邑县城区丽泽超市采购日用品具有合理性及必要性，定价系参考同期向发行人以外的非关联方的销售价格确定，价格公允，不存在显失公平的情形。
（4）2018年，发行人新增的经常性关联交易主要为发行人向上海运百采购仓储、货运代理服务。上海运百由湖北三环国际股份有限公司、天润曲轴股份有限公司（002283）、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（002536）、浙江银轮机械股份有限公
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司（002126）、奥福环保等11家汽车零配件供应商共同出资设立，主要从事海上、陆路、航空国际货物运输及代理业务，旨在提高汽车零配件供应商海外配套的效率，降低产品供货质量风险，深度开发汽车零部件供应链增值服务。2018年，为保证海外市场供货的及时性，发行人与上海运百签订《货运代理委托合同》和《AGREEMENT FORWAREHOUSE SERVICES（仓库服务协议）》，委托上海运百办理与公司海运相关的货运代理服务，并租用上海运百海外仓库。发行人向上海运百采购仓储、货运代理服务服务主要原因为海外销售业务开展所需，具有合理性及必要性。上海运百所提供仓储及货运代理服务按照市场价格定价，价格公允，不存在显失公平情形。
7、关联担保，发行人作为被担保方
根据《审计报告》、发行人出具的说明、相关贷款合同、保证合同等资料，报告期内，发生关联方为发行人提供担保主要原因为增强发行人的信用等级和融资能力，且实际控制人或关联方为发行人融资提供担保系金融机构要求，为目前金融机构风险控制的普遍措施，具有必要性。同时发行人盈利情况良好，偿债能力强，出现需要担保人履行担保责任的可能性极小。因此，关联方为发行人担保未收取担保费，不存在显示公平的情形。
8、关联方资金拆出情况
根据《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师对相关关联方进行访谈，关联方使用发行人资金系出于临时的资金需求，具有合理性和必要性。由于报告期内借款金额较低，资金收回的风险较小，双方未约定借款利息，且该等资金均已如期收回，对发行人经营业绩影响较小，不存在显示公平的情形。
9、代垫费用
报告期内，公司与关联方创导科技、奥德维纳存在互相代垫员工费用的情形。创导科技、奥德维纳为公司代垫部分员工社保、公积金、工资及报销费用，公司为创导科技代垫部分员工工资费用。上述相互代垫费用冲减后净额为140.32万元，占报告期内公司利润总额比例较小。截至2018年末，公司已结清上述代垫费用，并已调整相关账务处理，公司员工的社保公积金已经全部转由公司缴纳，与关联方之间互相代发工资及报销事项均已停止。发行人与关联方之间的上述行为并未出于调节业绩的目的，主要系为满
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足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致。由于发行人与关联方存在互相代垫的情况，且总体金额较小，因此偿还时未约定资金利息，不存在显示公平的情形。10、转贷报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给子公司德州奥深或关联方奥德维纳，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要将款项支付给其他供应商的情况。发行人转贷行为主要原因为满足实际经营资金需求和部分贷款银行的受托支付要求。综上，发行人报告期内的关联交易具有必要性，关联交易的定价公允，不存在显示公平的情形
（五）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
1、报告期内发生的关联交易未严重影响发行人的经营独立性，未构成对关联方的依赖
经核查，报告期内发行人发生的向关联方采购材料、烟酒日用品、仓储物流服务的交易，不存在发行人向关联方销售商品或提供服务的情形，且交易金额较小，该等交易占发行人采购金额的比重较低，不会影响发行人的经营独立性，亦不会构成发行人对关联方的依赖。
经核查，报告期内发行人发生的关联担保、关联资金拆借、代垫费用及转贷，其中关联担保系为了发行人贷款的融资需求，由实际控制人等关联方为发行人提供的担保；关联资金拆借系为了解决关联方的临时性资金需求；代垫费用主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致；转贷为满足实际经营资金需求和部分贷款银行的受托支付要求，不会影响发行人的经营独立性，亦不会构成发行人对关联方的依赖。
2、报告期内发生的关联交易不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形
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经核查，发行人在报告期内发生的关联交易均是基于真实商业背景发生的交易，系公司正常经营活动所致，交易发生金额占采购金额比重较小，且定价公允；代垫费用主要系为满足部分异地员工的社保公积金缴费需求等历史遗留问题所致，且相关代垫费用已结清，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不会影响发行人的经营独立性，不构成发行人对关联方的依赖，亦不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用、对发行人利益输送的情形。
（六）关联交易决策程序是否符合法律和公司章程规定
经核查，发行人整体变更为股份有限公司后，建立了关联交易管理制度。发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2015-2017年度日常性关联交易的议案》《关于预计公司2018年度日常性关联交易的议案》，发行人2017年度股东大会亦对相关议案审议通过。发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于确认公司2016-2018年度关联交易的议案》，发行人2019年第一次临时股东大会亦对相关议案审议通过。发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于预计公司2019年度关联交易的议案》，发行人2018年度股东大会亦对相关议案审议通过。发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见。发行人上述董事会在审议关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决；发行人上述股东大会审议关联交易议案时，关联股东已按有关规定回避表决。
综上，本所律师认为，报告期内的关联交易已经发行人董事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见，上述关联交易的表决程序及会议形成的决议合法、有效，符合法律和公司章程规定。
五、审核问题四十
40、招股说明书披露，2018年美国政府发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。截至招股说明书签署日，发行人向美国地区出口的DPF产品已被加征10%的进口关税。同时，发行人部分产品出口海外，主要以美元、欧元定价，汇率波动给公司的生产经营带来了一定的汇率风险。
请发行人：（1）披露向美国出口产品的销售收入及其占营业收入的比例；（2）披露
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发行人原材料采购、技术来源是否涉及美国，如有，请具体说明；（3）结合美国近期对华加征关税的情况，对中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响作敏感性分析，更新并充分揭示中美贸易摩擦风险；（4）结合近期汇率变动情况披露其对发行人汇兑损益的影响，更新并充分揭示汇率风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程就上述事项，本所律师进行了以下核查工作：（1）获取了发行人向美国销售统计表，复核了销售金额及占营业收入的比例情况；（2）查阅了公司原材料入库汇总表，核实了公司从美国进口的原材料种类及金额；（3）访谈了公司技术部经理，核实了公司的核心技术来源；（4）核查了美国近期对华产品加征关税对公司的影响情况，根据相关假设对美国加征关税可能对公司产生的影响进行了量化分析；（5）核查了近期的汇率情况，结合公司出口销售收入分析其对发行人汇兑损益的具体影响。
核查内容和结论：
（一）披露向美国出口产品的销售收入及其占营业收入的比例
报告期内，发行人向美国出口的产品收入及占其营业收入的比例情况如下：
| 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占营业收入比重 | 金额 （万元） | 占营业收入比重 | 金额 （万元） | 占营业收入比重 | 金额 （万元） | 占营业收入比重 |
| 1,291.42 | 9.86% | 876.15 | 3.53% | 18.58 | 0.09% | 3.38 | 0.04% |
报告期内，发行人向美国出口产品的销售收入及占比均呈现上升趋势，但占营业收入的比例较小。
（二）披露发行人原材料采购、技术来源是否涉及美国，如有，请具体说明
1、原材料
报告期内，公司直接从美国采购的原材料金额分别是0万元、558.47万元、608.68万元、262.12万元，占同期采购总额的比例分别是0%、4.96%、4.06%、3.68%。具体
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情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购原材料 类型 | 金额 （万元） | 占采购金额的 比例 |
| 2019年 1-6月 | 1 | IMERYS TALC AMERICA,INC | 滑石 | 143.24 | 2.01% |
| 2 | BASF SOUTH EAST ASTA PTE.LTD | 高岭土 | 118.88 | 1.67% | |
| 合计 | 262.12 | 3.68% | |||
| 2018年 | 1 | IMERYS TALC AMERICA,INC | 滑石 | 473.51 | 3.16% |
| 2 | BASF SOUTH EAST ASTA PTE.LTD | 高岭土 | 123.60 | 0.82% | |
| 3 | Sasol Chemicals North America LLC | 氧化铝 | 11.57 | 0.08% | |
| 合计 | 608.68 | 4.06% | |||
| 2017年 | 1 | IMERYS TALC AMERICA,INC | 滑石 | 524.22 | 4.65% |
| 2 | BASF SOUTH EAST ASTA PTE.LTD | 高岭土 | 25.39 | 0.23% | |
| 3 | Sasol Chemicals North America LLC | 氧化铝 | 8.86 | 0.08% | |
| 合计 | 558.47 | 4.96% | |||
IMERYS TALC AMERICA,INC和BASF SOUTH EAST ASTA PTE.LTD分别是目前发行人滑石和高岭土的主要原材料供应商，公司从Sasol Chemicals North America LLC仅小批量采购用于试验研发的氧化铝，未实现批量采购。
2、技术来源
发行人的各项核心技术均为自主研发，不涉及美国。
（三）结合美国近期对华加征关税的情况，对中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响作敏感性分析，更新并充分揭示中美贸易摩擦风险
报告期内，发行人向美国出口的产品收入分别为3.38万元、18.58万元、876.15万元、1,291.42万元，占同期公司营业收入的比重分别为0.04%、0.09%、3.53%、9.86%。2018年以来美国政府相继发布了一系列对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018年9月起，发行人向美国地区出口的蜂窝陶瓷载体产品已被加征10%的进口关税；2019年5月起，发行人向美国地区出口的产品已被加征25%的进口关税。2019年5月以来，公司已与美国客户就关税增加情况进行了初步沟通，截至本补充法律意见书出具日，尚未收到客户关于未来交易价格或其他事项变更的请求。
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若美国政府未来持续维持现有税率甚至进一步提高关税税率，美国客户未来可能会削减订单或要求公司产品降价，从而导致公司出口美国的销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩产生一定不利影响。以2018年出口美国销售金额876.15万元为基础测算，美方客户由于关税从10%增加到25%而需承担的额外关税成本为131.42万元，假设未来出口至美国产品数量不变，关税成本的转嫁情况对公司业绩影响的敏感性分析如下：
| 关税转嫁比例 | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% |
| 利润总额下降金额（万元） | 26.28 | 52.57 | 78.85 | 105.14 | 131.42 |
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（七）中美贸易摩擦风险”中进行补充披露了若美国对中国产品加征关税涉及发行人相关产品时对发行人生产经营产生不利影响的分析。
（四）结合近期汇率变动情况披露其对发行人汇兑损益的影响，更新并充分揭示汇率风险
报告期内，公司境外销售一般以美元结算，少量以欧元结算，境外销售收入分别为
141.58万元、375.89万元、2,276.92万元、2,943.45万元，占主营业务收入的比例分别为1.52%、1.92%、9.17%及22.58%。报告期内，人民币兑美元、欧元汇率存在短期内大幅波动的情况。由于公司近三年海外业务收入持续增加且未来将持续拓展海外市场，以外汇结算的客户和销售金额将会增加，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。
发行人已在招股书说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（五）汇率风险”中补充披露了上述汇率风险。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内对美出口收入占主营业务收入的占比较小，发行人主要原材料滑石和高岭土存在从美国进口的情形，发行人的技术均为自主研发，不涉及美国，发行人已在招股书说明书补充披露相关情况；
2、发行人已根据最新情况在招股说明书中补充提示中美贸易摩擦相关风险；
3、发行人报告期内境外销售金额较少，汇兑损益对公司净利润影响较小，发行人已在招股书说明书补充披露了汇率风险。
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第二部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、关于发行人的主体资格
经核查发行人及其子公司《营业执照》、《公司章程》、容诚出具的《审计报告》等资料，并由发行人出具说明，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，不存在经营终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行并上市的主体资格。
二、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件。
1、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议、《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的人民币普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：321.71万元、5,395.55万元、4,341.77万元、3,280.41万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，
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财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、经本所律师核查，根据容诚出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》，工商、税务、环保、土地等主管部门出具的相关证明文件，发行人最近三年无重大违法行为。基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次发行上市前股本总额为5,728.3584万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的方案，发行人本次发行股票的数量上限为2,000万股，不低于公司本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件。
1、发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款及第二款的规定。
2、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
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规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
6、发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主营业务、控制权、理团队和核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
7、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
8、发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
9、最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件。
1、 如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项。
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2、 根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》，发行人的注册资本为5,728.3584万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，每股面值为1元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项。
3、 根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》及现行有效的《章程》，发行人的注册资本为5,728.3584万元，股本总额为5,728.3584万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，据此，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；发行人2018年营业收入不低于1亿元；并参考发行人本次发行上市前最近一次外部股权融资价格，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发起人或股东
1、荣新投资
截至本补充法律意见书出具日，荣新投资的基本情况如下：
荣新投资成立于2016年7月26日，目前持有统一社会信用代码为91500226MA5U720T4Q的《营业执照》，主要经营场所为重庆市荣昌区昌州街道灵方大道19号创新发展中心909，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆环保产业股权投资基金管理有限公司，经营范围为“股权投资（不得从事银行、证券保险等需要取得许可或审批的金融业务、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。合伙期限自2016年7月
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26日至2026年7月24日。截至本补充法律意见书出具日，荣新投资的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 4 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.97% |
| 5 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 48.64% |
| 6 | 重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,180 | 50.39% |
| 合计 | — | 10,280 | 100% | |
经核查，除上述情形外，期间内，发行人股东未发生变化。
四、发行人的业务
(一)发行人主营业务突出
发行人的主营业务为蜂窝陶瓷系列产品以及以蜂窝陶瓷为核心部件的废气处理设备的研发、生产和销售。根据容诚出具的《审计报告》，报告期内发行人主要营业收入情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 130,805,093.46 | 247,868,923.03 | 195,921,534.48 | 92,805,831.22 |
| 占营业收入比例 | 99.90% | 99.84% | 99.90% | 99.93% |
本所律师认为，发行人主营业务突出。
(二)发行人的持续经营
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1、发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
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2、发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定的需要终止的情形，合法存续。
4、根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
五、发行人的关联交易
（一）关联方
根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、 发行人的实际控制人
潘吉庆持有发行人18.756%的股份，于发明持有发行人16.389%的股份，王建忠持有发行人16.121%的股份。三人合计持有发行人51.266%的股份。潘吉庆、于发明和王建忠系发行人的实际控制人。
2、 其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）红桥创投，现持有发行人3,332,222股，占发行人总股本的5.817%。
（2）科融创投，现持有发行人544,959股，占发行人总股本的0.951%。
红桥创投与科融创投之私募基金管理人均为山东红桥股权投资管理有限公司，红桥创投持有科融创投38%股权且为科融创投第一大出资人。红桥创投与科融创投两者合计持有发行人3,877,181股股份，合计占发行人股份总额的6.768%。因红桥创投及科融创投合计持有发行人股份超过5%，故将红桥创投、科融创投认定为发行人的关联方。
3、 发行人的子公司
发行人的子公司为德州奥深、重庆奥福、北京奥深。
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4、 发行人的合营企业及联营企业
发行人不存在合营企业及联营企业。
5、 发行人实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人控制的其他企业如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 创导世纪 | 于发明持有其65.32%的股权，并担任其执行董事兼经理；王建忠持有其28.80%的股权 |
| 2 | 创导科技 | 于发明通过创导世纪间接持有其33.31%的股权，王建忠通过创导世纪间接持有其14.69%的股权，潘吉庆持有其7%的股权 |
| 3 | 创导工业 | 于发明持有其42.99%的股权，并担任其董事；王建忠持有其4.64%的股权，并担任其董事长 |
| 4 | 海普斯建材 | 于发明通过创导世纪间接持有其33.97%的股权并担任其董事长，王建忠通过创导世纪间接持其14.98%的股权 |
| 5 | 海普斯科技 | 海普斯建材持有其48%股权 |
| 6 | 天津创导 | 于发明持有其33.211%的股权；王建忠持有其19.056%的股权，并担任其执行董事 |
| 7 | 内蒙星光 | 于发明直接持有其44%的股权、通过创导世纪间接持有其33.31%的股权并担任其执行董事，王建忠通过创导世纪间接持有其14.69%的股权 |
| 8 | 富尔维纳 | 潘吉庆持有其40%的股权且为第一大股东 |
6、 发行人的董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 潘吉庆 | 董事长、总经理 |
| 2 | 于发明 | 董事 |
| 3 | 王建忠 | 董事 |
| 4 | 刘洪月 | 董事、副总经理 |
| 5 | 倪寿才 | 董事、副总经理 |
| 6 | 吕建华 | 董事 |
| 7 | 王传顺 | 独立董事 |
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| 8 | 赵振 | 独立董事 |
| 9 | 王务林 | 独立董事 |
| 10 | 张旭光 | 监事会主席 |
| 11 | 闫鹏鹏 | 职工监事 |
| 12 | 张哲哲 | 监事 |
| 13 | 刘坤 | 副总经理 |
| 14 | 孟萍 | 副总经理 |
| 15 | 武雄晖 | 董事会秘书、副总经理 |
| 16 | 曹正 | 财务总监 |
| 17 | 冯振海 | 副总经理 |
7、 发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员，构成发行人的关联自然人。
8、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者施加重大影响的除发行人及其子公司以外的法人或非法人企业：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 上海运百 | 潘吉庆担任其董事 |
| 2 | 合肥顺乾财务管理咨询有限公司 | 曹正持有其100%股权，曹正之子曹蕴文担任其执行董事兼总经理 |
| 3 | 鲁证期货股份有限公司 | 王传顺担任其独立非执行董事 |
| 4 | 山东中瑞工程造价咨询有限公司 | 王传顺担任其经理，已于2019年3月注销 |
| 5 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 6 | 华电国际电力股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 7 | 山东泰和水处理科技股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 8 | 广西五洲交通股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 9 | 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 10 | 北京市远东律师事务所 | 赵振担任其合伙人 |
| 11 | 北京智动力科技发展有限公司 | 王务林担任其执行董事兼经理 |
| 12 | 北京东方坦达科技有限公司 | 潘吉庆子女配偶的父母徐磊、刘淑芳合计持股94.12% |
9、 报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
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| 1 | 任子荣 | 报告期内曾任公司董事 |
| 2 | 李民 | 报告期内曾任公司监事 |
| 3 | 聂海涛 | 报告期内曾任公司监事 |
| 4 | 赵峰 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 5 | 邢占东 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 6 | 杨付杰 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 7 | 奥德维纳 | 创导科技持有100%股权，已于2019年3月21日注销 |
| 8 | 贵阳高新博昌科技有限公司 | 武雄晖担任其执行董事，已于2019年4月18日注销 |
| 9 | 秦皇岛港股份有限公司 | 公司独立董事赵振报告期内曾任该公司独立董事 |
| 10 | 山东红桥股权投资管理有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 11 | 莱芜瑞德投资有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事兼总经理 |
| 12 | 蓬莱万寿机械有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 13 | 山东宽图文化传媒有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 14 | 山东远大特材科技股份有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 15 | 深圳市依思普林科技有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 16 | 济南正鲁计算机网络有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 17 | 北京方腾兴业投资顾问有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事 |
| 18 | 上海方腾投资咨询有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 19 | 山东鑫海投资有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事长兼总经理 |
| 20 | 山东鑫海融资担保有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事兼总经理 |
| 21 | 济南方大重弹汽车悬架有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事 |
| 22 | 临邑县城区丽泽超市 | 报告期内曾任公司监事的聂海涛经营的个体工商户 |
(一) 关联交易
根据《审计报告》，期间内，发行人新增关联交易情况如下：
1、 采购商品、接受劳务
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单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 |
| 天津创导 | 材料 | 17,241.38 |
| 临邑县城区丽泽超市 | 烟酒日用品 | 124,374.00 |
| 上海运百 | 仓储物流服务 | 590,509.45 |
2、 关联担保，发行人作为被担保方
④ 2019年1-6月
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 | 期末担保余额（万元） |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2018/2/9 | 2019/2/8 | 是 | - |
| 潘吉庆、孟萍 | 300.00 | 2018/3/12 | 2019/3/11 | 是 | - |
| 潘吉庆、孟萍 | 410.00 | 2018/3/21 | 2019/3/20 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/3/29 | 2019/3/28 | 是 | - |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2018/3/29 | 2019/3/28 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/3/9 | 2019/3/8 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/4/12 | 2019/4/11 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/4/27 | 2019/4/26 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2018/6/14 | 2019/6/13 | 是 | - |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,000.00 | 2018/11/23 | 2019/11/22 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 62.00 | 2018/12/24 | 2019/12/13 | 否 | 62.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 77.50 | 2018/12/28 | 2019/12/13 | 否 | 77.50 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,300.00 | 2017/7/21 | 2020/7/20 | 否 | 1,150.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 2,000.00 | 2017/11/14 | 2020/11/13 | 否 | 1,600.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2019/3/27 | 2020/3/20 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 400.00 | 2019/4/22 | 2020/3/12 | 否 | 400.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2019/3/26 | 2020/3/25 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,000.00 | 2019/6/14 | 2020/6/12 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2019/2/23 | 2020/2/21 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 550.00 | 2019/6/6 | 2020/6/5 | 否 | 550.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 450.00 | 2019/6/11 | 2020/6/5 | 否 | 450.00 |
3-3-1-194
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2019/3/29 | 2020/3/28 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 290.00 | 2019/4/9 | 2020/4/8 | 否 | 290.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 400.00 | 2019/4/3 | 2020/4/2 | 否 | 400.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2019/2/21 | 2020/2/20 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2019/2/28 | 2020/2/27 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,000.00 | 2019/1/4 | 2020/1/3 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 138.66 | 2019/1/10 | 2019/12/13 | 否 | 138.66 |
| 潘吉庆、孟萍 | 427.02 | 2019/1/16 | 2019/12/13 | 否 | 427.02 |
| 潘吉庆、孟萍 | 83.62 | 2019/1/17 | 2019/12/13 | 否 | 83.62 |
| 潘吉庆、孟萍 | 155.30 | 2019/1/21 | 2019/12/13 | 否 | 155.30 |
| 潘吉庆、孟萍 | 171.15 | 2019/1/31 | 2019/12/13 | 否 | 171.15 |
| 潘吉庆、孟萍 | 76.03 | 2019/2/13 | 2019/12/13 | 否 | 76.03 |
| 潘吉庆、孟萍 | 8.70 | 2019/3/15 | 2019/12/13 | 否 | 8.70 |
3、 关键管理人员报酬
单位：元
| 项 目 | 2019年1-6月 |
| 关键管理人员报酬 | 2,030,227.30 |
4、 关联方应收应付款项
单位：元
| 项目 | 关联方名称 | 2019.06.30 |
| 其他应收款 | 冯振海 | 40,000.00 |
| 曹正 | 2,000.00 | |
| 应付账款 | 上海运百 | 454,377.14 |
| 其他应付款 | 倪寿才 | 10,170.86 |
六、发行人主要财产的变化情况
（七）发行人的固定资产
1、 房产
（1） 自有房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要房屋建筑物如下：
3-3-1-195
| 序号 | 坐落地址 | 所有权人 | 面积 （m2） | 用途 | 权证编号 | 权利限制 |
| 1 | 富民路南首路东 | 奥福环保 | 6,015.62 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0001187号 | 抵押 |
| 2 | 富民路南首路东 | 奥福环保 | 2,852.93 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0001188号 | 抵押 |
| 3 | 富民路南首路东 | 奥福环保 | 2,398.49 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0001189号 | 抵押 |
| 4 | 临邑县经济开发区富民路南首东侧4号车间 | 奥福环保 | 2,853.83 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0002619号 | 抵押 |
| 5 | 临邑县经济开发区富民路南首东侧5号车间 | 奥福环保 | 5,991.48 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0002621号 | 抵押 |
| 6 | 临邑县经济开发区富民路南首东侧6号车间 | 奥福环保 | 5,259.22 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0002620号 | 抵押 |
| 7 | 临邑县东部高新区花园大街东段北侧1#车间 | 奥福环保 | 9,111.45 | 工业 | 鲁临房权证城字第41999号 | 抵押 |
| 8 | 临邑县东部高新区花园大街东段北侧2#车间1201、1101、1301 | 奥福环保 | 5,553.23 | 工业 | 鲁临房权证城字第42000号 | 抵押 |
| 9 | 临邑县花园大街东段路北 | 奥福环保 | 9,567.2 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000127号 | 抵押 |
| 10 | 临邑县花园大街东段路北3号车间 | 奥福环保 | 9,540.56 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000129号 | 抵押 |
| 11 | 临邑县花园大街东段路北6号车间 | 奥福环保 | 9,565.47 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000126号 | 抵押 |
| 12 | 临邑县花园大街东段路北7号车间 | 奥福环保 | 9,565.67 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000128号 | 抵押 |
| 13 | 临邑县花园大街东段路北4号车间 | 奥福环保 | 9,543.95 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000130号 | 抵押 |
| 14 | 临邑县花园大街东段路北5号车间 | 奥福环保 | 9,559.58 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000131号 | 抵押 |
| 15 | 临邑县高新区花园大道东首北侧1号2号房1101,1102 | 德州奥深 | 4,973.83 | 工业 | 鲁临房权证城字第42260号 | 抵押 |
3-3-1-196
| 16 | 临邑县高新区花园大道东首北侧4号房1101,1202，1201 | 德州奥深 | 2,808.41 | 工业 | 鲁临房权证城字第42262号 | 抵押 |
| 17 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司1号厂房 | 重庆奥福 | 2,981.29 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085021号 | 抵押 |
| 18 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司2号厂房 | 重庆奥福 | 3,248.49 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085249号 | 抵押 |
| 19 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司3号厂房 | 重庆奥福 | 6,743.94 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085422号 | 抵押 |
| 20 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司4号厂房 | 重庆奥福 | 6,284.74 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085600号 | 抵押 |
| 21 | 洪山区梨园街欢乐大道9号正堂·IBO时代1号楼单元23层5号 | 奥福环保 | 100.81 | 办公 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0055158号 | 无 |
| 22 | 洪山区梨园街欢乐大道9号正堂·IBO时代1号楼单元23层6号 | 奥福环保 | 100.81 | 办公 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0055094号 | 无 |
（2） 租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 邢甲明 | 奥福环保 | 临邑县恒源开发区花园大道二层宿舍楼 | 1,100 | 2017.11.01- 2019.10.31 |
| 2 | 张丽萍 | 奥福环保 | 江苏省无锡市蔚蓝都市花园3#302 | 100 | 2019.04.01- 2020.03.31 |
| 3 | 陈兴龙 | 奥福环保 | 无锡市协信阿卡迪亚211号401 | 89 | 2019.04.01- 2020.03.31 |
| 4 | 任永晨 | 奥福环保 | 临邑县金龙盛世A区8号楼1单元401室 | 98.7 | 2018.07.01- 2020.07.01 |
3-3-1-197
| 5 | 北京园博养老产业发展有限公司 | 北京奥深 | 北京市丰台区杜家坎南路22号10幢002号 | 18 | 2019.04.01- 2020.03.31 |
| 6 | 吴瑞杰 | 德州奥深 | 天津市和平区昆明路与汉阳道交口昆明公寓3单元502室 | 160 | 2019.03.05- 2020.03.04 |
| 7 | 张楚 | 重庆奥福 | 重庆市荣昌区广顺矿区西二村61幢49号 | 87.58 | 2019.02.13- 2020.02.13 |
| 8 | 高全明 | 重庆奥福 | 重庆市荣昌区广顺镇矿区西一村40幢9号 | 43.91 | 2019.02.20- 2020.01.19 |
2、 主要机器设备
根据容诚出具的《审计报告》，截至2019年6月30日止，该等设备的账面净值为69,936,189.49元。根据发行人提供的主要设备清单，并经本所律师对该等设备的查验及实地走访发行人生产经营场所，发行人依法拥有该等设备的所有权，该等设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人的无形资产
1、 土地使用权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
（1）发行人
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 类型 | 权利 限制 |
| 1 | 鲁2017临邑县不动产权第0001187号/0001188号/0001189号/0002619号/0002620号/0002621号注 | 临邑县富民路南首路东 | 46,006 | 工业 | 2060.12.30 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 鲁2016临邑县不动产权第0000126号/0000127号/0000128号/0000129号/0000130号/0000131号注 | 临邑县花园大街东段路北 | 136,802.54 | 工业 | 2065.08.07 | 出让 | 抵押 |
3-3-1-198
| 3 | 临国用（2016）第088号 | 临邑县花园大街东段北侧 | 20,527 | 工业 | 2064.08.19 | 出让 | 抵押 |
| 4 | 临国用（2015）第01309号 | 临邑县花园大街东段路北 | 22,947 | 工业 | 2065.08.07 | 出让 | 抵押 |
（2）德州奥深
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 类型 | 权利 限制 |
| 1 | 临国用（2013）第031号 | 临邑县高新区花园大道东首北侧 | 20,000 | 工业 | 2063.01.25 | 出让 | 抵押 |
（3）重庆奥福
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 类型 | 权利 限制 |
| 1 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085021、000085249、000085422、000085600号注 | 重庆市荣昌区广富工业园 | 43,484 | 工业 | 2064.11.14 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 211房地证2015字第06674号 | 荣昌县广富工业园区 | 37,534 | 工业 | 2065.03.05 | 出让 | 抵押 |
注：根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第656号），不动产权证书登记的权利同时包含建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。
2、 专利权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得专利证书的主要专利权的具体情况如下表所示：
（1）发行人拥有的专利
| 序 | 申请号 | 专利 | 名称 | 有效期 | 取得 | 权利 |
3-3-1-199
| 号 | 类型 | 方式 | 限制 | |||
| 1 | 200610089244.7 | 发明 | 一种制造低膨胀系数蜂窝陶瓷灶具片的工艺 | 2006.08.11- 2026.08.10 | 受让 取得 | 无 |
| 2 | 200610089245.1 | 发明 | 一种挤出成型陶瓷泥料的制备工艺 | 2006.08.11- 2026.08.10 | 受让 取得 | 无 |
| 3 | 201410286210.1 | 发明 | 一种零烧成收缩的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法 | 2014.06.24 2034.06.23 | 原始 取得 | 无 |
| 4 | 201410665765.7 | 发明 | 一种超大尺寸堇青石质蜂窝陶瓷载体及其生产工艺 | 2014.11.20- 2034.11.19 | 原始 取得 | 无 |
| 5 | 201520779264.1 | 实用新型 | 一种催化剂焙烧设备 | 2015.10.09- 2025.10.08 | 原始 取得 | 无 |
| 6 | 201610776248.6 | 发明 | 一种堇青石蜂窝陶瓷载体的生产方法 | 2016.08.31- 2036.08.30 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 201610770107.3 | 发明 | 一种以全氧化物为原料的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法 | 2016.08.31- 2036.08.30 | 原始取得 | 无 |
（2）德州奥深拥有的专利
| 序号 | 申请号 | 专利 类型 | 名称 | 有效期 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 1 | 201410410876.3 | 发明 | 一体式节能催化反应装置 | 2014.08.20- 2034.08.19 | 原始 取得 | 无 |
| 2 | 201610480860.9 | 发明 | 一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置 | 2016.06.27- 2036.06.26 | 原始 取得 | 无 |
| 3 | 201620650646.9 | 实用 新型 | 一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置 | 2016.06.27- 2026.06.26 | 原始 取得 | 无 |
| 4 | 201620659053.9 | 实用 新型 | 一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置 | 2016.06.27- 2026.06.26 | 原始 取得 | 无 |
| 5 | 201420855513.6 | 实用 新型 | 一种积木组合式变风量蓄热反应装置 | 2014.12.30- 2024.12.29 | 原始 取得 | 无 |
| 6 | 201420856526.5 | 实用 新型 | 一种新型蓄热反应装置 | 2014.12.30- 2024.12.29 | 原始 取得 | 无 |
3-3-1-200
（3）重庆奥福拥有的专利
| 序号 | 申请号 | 专利 类型 | 名称 | 有效期 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 1 | 200810089308.2 | 发明 | 含二氧化钛的蜂窝陶瓷的制备方法 | 2008.04.11- 2028.04.10 | 受让 取得 | 无 |
| 2 | 201510926162.2 | 发明 | 一种大规格薄壁堇青石蜂窝陶瓷载体泥料及其制备方法 | 2015.12.14- 2035.12.13 | 原始取得 | 无 |
3、 注册商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有如下注册商标：
（1）发行人注册商标
| 序号 | 商标图形 | 申请号 | 国际分类 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权 |
| 1 | 13792108 | 19 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 13792042 | 12 | 2015.07.21- 2025.07.20 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 13791967 | 11 | 2015.07.28- 2025.07.27 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 13681623 | 35 | 2015.02.14- 2025.02.13 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 13681572 | 19 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 13681502 | 12 | 2015.06.14- 2025.06.13 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 13681350 | 11 | 2015.06.14- 2025.06.13 | 原始取得 | 无 |
3-3-1-201
| 8 | 13681302 | 7 | 2015.08.21- 2025.08.20 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 10827152 | 7 | 2013.12.28- 2023.12.27 | 原始取得 | 无 |
（2）德州奥深注册商标
| 序号 | 商标图形 | 申请号 | 国际分类 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权 |
| 1 | 19605516 | 11 | 2017.08.28- 2027.08.27 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 19605450 | 11 | 2017.08.28- 2027.08.27 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 14768694 | 42 | 2015.07.07- 2025.07.06 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 14768633 | 40 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 14768434 | 37 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 14768337 | 11 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 14768188 | 7 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 13437752 | 42 | 2015.02.07- 2025.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 13437691 | 40 | 2015.02.07- 2025.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 13437626 | 37 | 2015.02.07- 2025.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 13437449 | 7 | 2015.02.14- 2025.02.13 | 原始取得 | 无 |
综上，本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述权利，截至2019年6月30日不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
3-3-1-202
七、发行人的重大债权、债务关系
（一） 重大合同
发行人及子公司于2019年6月30日正在履行的重大合同如下：
1、 采购合同
| 序号 | 销售方 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 履行期限 |
| 1 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 球形硅微粉 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 2 | 路赢化工（上海）有限公司 | 羟丙基甲基纤维素 | 根据实际 交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 3 | 大同市乐涂高岭土有限责任公司 | 煅烧高岭土 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 4 | 阿泰欧法铝业（上海）有限公司 | GA4R | 273.00 | 2019.04.12 | 2019.04.12- 2019.12.31 |
2、 销售合同
| 序号 | 销售方 | 买方 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 履行期限 |
| 1 | 发行人 | 优美科汽车催化剂（苏州）有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2017.02 | 自签订起持续有效 |
| 2 | 发行人 | 庄信万丰（上海）化工有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2015.08 | 自签订起持续有效 |
| 3 | 发行人 | 中国重汽集团济南橡塑件有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 4 | 发行人 | 潍柴动力空气净化科技有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 5 | 发行人 | 无锡威孚环保催化剂有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 6 | 发行人 | 中自环保科技股份有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2018.10.15 | 2018.10.15- 2019.10.14 |
| 7 | 德州奥深 | 索通发展股份有限公司 | 索通发展240,000m3/h | 2,000.00 | 2017.04.18 | 自签发安装调试验收单 |
3-3-1-203
| 风量RTO | 之日起12个月 | |||||
| 8 | 德州奥深 | 索通齐力炭材料有限公司 | 索通齐力275,000m3/h风量RTO | 1,600.00 | 2017.11.14 | 自签发安装调试验收单之日起12个月 |
3、 授信合同
| 授信方 | 授信额度 （万元） | 合同编号 | 授信期限 |
| 齐鲁银行德州分行 | 5,006.56 | 2018年170011法授字第084号 | 2018.03.27- 2021.03.26 |
| 青岛银行德州临邑支行 | 2,400.00 | 862032018高授字第00002号 | 2018.12.13- 2019.12.13 |
| 青岛银行德州临邑支行 | 1,000.00 | 862032019高授字第00005号 | 2019.5.22- 2020.5.22 |
4、借款合同
| 序号 | 借款人 | 借款银行 | 合同编号 | 贷款期限 | 金额 （万元） |
| 1 | 发行人 | 齐鲁银行德州分行 | 2017年170011法借字第166号 | 2017.07.21- 2020.07.20 | 1,300 |
| 2 | 发行人 | 齐鲁银行德州分行 | 2017年170011法借字第291号 | 2017.11.14- 2020.11.13 | 2,000 |
| 3 | 重庆奥福 | 农业银行重庆荣昌支行 | 55010420150000198 | 2015.09.29- 2020.09.28 | 3,000 |
| 4 | 发行人 | 青岛银行德州临邑支行 | 862032018借字第00005号 | 2018.12.13- 2019.12.13 | 1,200 |
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
3-3-1-204
（四）根据容诚出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，其他应收、应付款项情况如下：
1、 发行人其他应收款为3,819,928.96元，无应收持有发行人5%及5%以上股份的股东的款项。
2、 发行人其他应付款为322,642.19元，无应付给持有发行人5%及5%以上股份股东的款项。
本所律师经核查后认为：发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
八、发行人章程的修改
经本所律师核查发行人的相关会议文件，期间内，发行人公司《章程》未发生修改。
九、发行人新获得的财政补贴
经查阅发行人税收优惠和财政补贴的批准文件、容诚出具的《审计报告》，发行人2019年1-6月新获得的财政补贴情况如下：
1、计入当期损益的政府补助明细
| 序号 | 补助项目 | 金额（元） | 说明 |
| 1 | 企业上市挂牌和债券融资奖励 | 1,000,000.00 | 《关于下达预算指标的通知》（德财预指﹝2019﹞24号） |
| 2 | 外经贸发展专项资金 | 10,900.00 | 《关于下达2018年中央外经贸发展专项资金预算指标的通知》（德财企指【2018】31号）、《关于下达预算指标的通知》（德财预指标[2018]100号） |
| 3 | 人才补助 | 20,000.00 | 《德州市大学生就业创业生活补贴实施细则（试行）》 |
| 4 | 安全生产责任保险补贴 | 11,050.00 | 《关于印发山东省实施安全生产责任保险试点财政奖补资金管理实施细则的通知》（鲁财工﹝2017﹞44号） |
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| 合 计 | 2,867,000.00 | - |
2、计入递延收益的政府补助明细
| 序号 | 补助项目 | 本年 新增金额 （元） | 计入当期 损益金额 （元） | 说明 |
| 1 | 年产100万升柴油机动车尾气净化用蜂窝陶瓷颗粒捕集器（DPF）项目 | - | 112,500.00 | 《关于转发重点产业振兴和技术改造（第一、二批）2011中央预算内投资计划的通知》（德发改投资﹝2011﹞423号） |
| 2 | 高效节能换热器核心材料蜂窝陶瓷产业化项目 | - | 240,000.00 | 《关于下达国家补助2012年节能重点工程 循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第一批）中央基建投资预算指标的通知》（德财建指﹝2012﹞25号） |
| 3 | 柴油车尾气净化器用蜂窝陶瓷体项目专款 | - | 64,609.23 | 《关于下达2015年科技重大专项和重点研发计划（自主创新及成果转化结转部分）资金预算指标的通知》（德财教指﹝2015﹞43号） |
| 4 | 企业专项发展资金 | - | 124,000.02 | 《重庆市荣昌工业园区管委会 荣昌县财政局关于拨付重庆奥福精细陶瓷有限公司企业专项发展资金的通知》（渝荣国发﹝2015﹞14号） |
| 5 | 国家重点研发计划 | 586,000.00 | - | 《“柴油车NOX后处理关键技术”课题合作协议》、《国家重点研发计划子课题“汽油车GPF载体生产线建设”合同书》、《国家重点研发计划子课题“非对称结构的高性能过滤体开发”任务书》、《国家重点研发计划子课题“大尺寸载体、DPF量产技术与装备研发、生产线建设”合同书》 |
| 合 计 | 586,000.00 | 541,109.25 | - | |
本所律师认为，发行人依法享受相关财政补贴，发行人的经营成果对相关税收优惠、
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财政补贴不存在严重依赖。
十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人所在地政府主管部门出具的相关证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、其他需要说明的问题
截至2019年6月30日，发行人不存在其他需要说明的问题。
十二、结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生其他影响本次发行并上市条件的重大事项。本次发行并上市符合《管理办法》、《上市规则》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之关于第一轮审核问询函的回复（2019年半年报财务数据更新版）之补充法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 贾仟仞
何诗博
年 月 日
地 址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016电 话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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江苏世纪同仁律师事务所C&T PARTNERS
_________________________________________
关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录第一部分 引 言 ...... 3
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ...... 3
二、 本所及经办律师简介 ...... 5
三、 制作法律意见书的工作过程 ...... 7
第二部分 正 文 ...... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11
二、 本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 14
四、 发行人的设立 ...... 19
五、 发行人的独立性 ...... 20
六、 发行人的发起人和股东（实际控制人） ...... 23
七、 发行人的股本及其演变 ...... 34
八、 发行人的业务 ...... 76
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ...... 78
十、 发行人的主要财产 ...... 90
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 102
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 105
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 107
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 108
十六、 发行人的税务 ...... 111
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 120
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 122
十九、 发行人业务发展目标 ...... 124
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 124
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 125
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 125
二十三、 结论意见 ...... 125
江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
致：山东奥福环保科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、公司、奥福环保、发行人：指山东奥福环保科技股份有限公司，本次股票的发行人；
2、奥福有限：指北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司，发行人的前身，曾用名为北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司；
3、德州奥深：指德州奥深节能环保技术有限公司，发行人的全资子公司；
4、重庆奥福：指重庆奥福精细陶瓷有限公司，发行人的全资子公司；
5、北京奥深：指奥深（北京）节能环保技术有限公司，发行人的全资子公
司；
6、奥深天津分公司：指德州奥深节能环保技术有限公司天津分公司；
7、奥深华中分公司：指德州奥深节能环保技术有限公司华中分公司；
8、红桥创投：指山东红桥创业投资有限公司，发行人的股东；
9、国联钢业：指天津国联钢业有限公司，发行人的股东；
10、科融创投：指山东科融天使创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
11、荣新投资：指重庆市荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
12、创导科技：指北京创导奥福科技发展有限公司，发行人的关联方，曾用名为北京创导奥福精细陶瓷有限公司；
13、奥德维纳：指北京奥德维纳环保节能技术有限公司，发行人的关联方；
14、创导世纪：指北京创导世纪科技发展有限公司，发行人的关联方；
15、创导工业：指北京创导工业陶瓷有限公司，发行人的关联方；
16、天津创导：指天津创导热材料有限公司，发行人的关联方；
17、海普斯建材：指北京海普斯建材有限公司，发行人的关联方；
18、海普斯科技：指北京海普斯科技发展有限公司，发行人的关联方；
19、内蒙星光：指内蒙古星光电熔耐火材料有限公司，发行人的关联方；
20、富尔维纳：指北京富尔维纳环保节能技术有限公司，发行人的关联方；
21、上海运百：指上海运百国际物流有限公司，发行人的关联方；
22、临邑农商行：指山东临邑农村商业银行股份有限公司，发行人的参股公司；
23、华普天健：指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)，发行人聘请的审计机构；
24、安信证券：指安信证券股份有限公司，发行人聘请的保荐机构；
25、本所：指江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的发行人律师；
26、《章程》：指发行人现行有效的公司章程；
27、《章程（草案）》：指发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的，自发行人首次公开发行股票并上市后适用的公司章程；
28、《招股说明书》：指《山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》；
29、《审计报告》：指华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0005号）；
30、《内部控制鉴证报告》：指华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]3760号）；
31、《纳税鉴证报告》：指华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2019]3762号 ）；
32、本次发行上市：指公司本次向不特定对象公开发行2,000万股A股并申请在上海证券交易所科创板上市之行为；
33、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
34、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
35、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
36、《管理办法》：指《科创首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
37、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
38、A股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股；
39、报告期：指2016年度、2017年度、2018年度；
40、元、万元：指人民币元、万元。
二、本所及经办律师简介
1、 本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）系于1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所。
2000年7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发[2000]51号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所律师事务所执业许可证的统一社会信用代码为：313200007205822566。
本所有20名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行上市业务提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：金融证券法律事务、公司法律事务、贸易法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、海事和海商法律事务、诉讼和仲裁法律事务等。
2、 项目负责人即经办律师介绍
贾仟仞 男，本所资本业务部主任律师，经济法学硕士。擅长公司法和金融证券法律业务。先后参与或承办了传艺科技IPO项目、常熟银行IPO项目、恒顺醋业再融资项目等多家企业重组改制、收购兼并、股票发行并上市等项目，并为多家公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，贾仟仞律师不存在因违法执业行为而受到行政处罚之情形。
贾仟仞律师的执业证号：13101201410433701
贾仟仞律师的联系方式如下：
地址：上海市申滨南路1126号龙湖天街C栋7楼，邮编：201106
电话：021-64051709
传真：021-64051709
电子信箱：jiaqr@ct-partners.com.cn
何诗博 男，本所专职律师，经济法学硕士。擅长公司证券等法律事务。先
后参与青岛农商银行IPO项目、常熟银行可转债项目、亚达系统、嘉洋华联新三板挂牌项目、常熟农商银行信贷资产证券化项目、厦门农商银行信贷资产证券化项目，并为亚达系统、嘉洋华联、正大富通多家公司提供公司、证券法律顾问服务。至今，何诗博律师未因违法执业行为受到行政处罚。何诗博律师的执业证号：13101201710699190何诗博律师的联系方式：
地址：上海市申滨南路1126号龙湖天街C栋7楼，邮编：201106电话：021-64051709传真：021-64051709电子信箱：heshibo@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，为发行人本次发行股票并上市提供法律服务工作，并按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、 沟通阶段：
本所律师接受委托后，就本次发行上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交予发行人，公司相关人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
2、 查验阶段：
本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性，审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：
（1） 本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业
务技术及生产流程；
（2） 走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所、子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：
（1） 本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案，查询了部分供应商及客户的工商信息；
（2） 本所律师通过互联网检索并走访相关政府主管机关，核查了发行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；
（3） 就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师随同发行人相关人员走访了相关政府主管机关，并请上述机关具文说明；
（4） 对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；
（5） 本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证等。
3、 规范阶段：
本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
本所律师根据有关法律法规的规定草拟、审查、修改了发行人《章程》《章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》、董事会各专门委员会工作细则等相关公司治
理文件。
4、 总结阶段：
本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，对发行人本次发行上市中有关法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。根据本所律师工作日志统计，截止法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约120个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已出具法律意见书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要的修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备，并据此形成法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）公司本次发行上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准。根据《公司法》和发行人《章程》规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。
经本所律师核查，2019年3月14日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了有关本次发行上市的议案。
2019年3月30日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会以特别决议形式审议通过了发行人董事会提交审议的本次发行上市的议案。本次股东大会特别决议的主要内容如下：
1、 关于公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1元。
（3）发行数量：不超过2,000万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%；全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份。公司与主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量由公司与主承销商共同协商确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象、在上海证券交易所开户的符合资格的科创板市场投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），或监管部门认可的其他投资者。
（5）定价方式：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
（7）承销方式：余额包销。
（8）拟上市地：上海证券交易所科创板。
（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案：
提请股东大会对董事会进行以下授权：
（1） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。
（2） 根据具体情况，在公司股东大会决议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
（3） 在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，则公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。
（4） 在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
（5） 授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关法律文件。
（6） 办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续。
（7） 根据需要确定募集资金专用账户。
（8） 在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
（9） 办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
（10） 上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。
3、 关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享。
4、 募集资金投资项目及其可行性事宜
募集资金拟投入的项目为：年产400万升DPF载体山东基地项目、山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目、年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体生产项目、技术研发中心建设项目及补充流动资金项目。上述五个项目预计总投资57,691.27万元。本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。
（二）经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为：
1、 发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人《章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
2、 发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
3、 发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（四）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司。发行人现持有德州市工商行政管理局于2018年11月21日核发的统一社会信用代码为
91371400692032176X的《营业执照》。发行人的基本信息如下：
3-3-2-14公司名称
| 公司名称 | 山东奥福环保科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371400692032176X |
| 公司住所 | 德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧（生产经营地德州市临邑县花园大街东段路北） |
| 法定代表人 | 潘吉庆 |
| 注册资本 | 5,728.3584万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、精密陶瓷、填料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2009年7月15日 |
| 经营期限 | 2009年7月15日至无固定期限 |
经本所律师核查，发行人系依据法律、法规以及规范性文件由奥福有限整体变更设立，发行人的设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，截至法律意见书出具日，根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，公司依法有效存续，不存在需要终止的情形。
（六）综上所述，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 关于发行人本次发行上市是否符合《公司法》《证券法》规定的公开发行人民币普通股之条件：
4、 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议、《章程（草案）》以及《招股说明书》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人已发行的人民币普通股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
5、 经查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
6、 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为：321.71万元、5,395.55万元、4,341.77万元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
7、 经本所律师核查，根据华普天健出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度和2018年度的经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》，工商、税务、环保、土地等主管部门出具的相关证明文件，发行人最近三年无重大违法行为。基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定、第五十条第一款第
（四）项的规定。
8、 发行人本次发行上市前股本总额为5,728.3584万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
9、 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行上市的方案，发行人本次发行股票的数量上限为2,000万股，不低于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 关于发行人本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关发行条件：
11、如本律师工作报告第二部分“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款及第二款的规定。
12、如本律师工作报告第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
13、根据《审计报告》《内控鉴证报告》《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且华普天健已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
14、根据《内控鉴证报告》《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
15、如本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
16、如本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”所述，经本所核查并根据发行人的说明，发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据《招股书说明书》的记载、发行人的说明，发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”及“七、发行人的股本及其演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为潘吉庆、于发明、王建忠，最近2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人主营业务、控制权、理团队和核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
17、如本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述，根据《审计报告》《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
18、根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400692032176X），发行人的经营范围为：“制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、精密陶瓷、填料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据发行人的说明，发行人主营业务为蜂窝陶瓷系列产品以及以蜂窝陶瓷为核心部件的废气处理设备的研发、生产和销售，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
19、根据《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明文件以及发行人及其实际控制人的确认，并经本所律所通过公开渠道核查，最近3
年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
20、根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行及上市是否符合《上市规则》规定的相关条件：
5、 如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。
6、 根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》，发行人的注册资本为5,728.3584万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，每股面值为1元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项。
7、 根据德州市工商行政管理局于2018年11月21日颁发的《营业执照》及现行有效的《章程》，发行人的注册资本为5,728.3584万元，股本总额为5,728.3584万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，且不低于本次发行后发行人总股本的25%，据此，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
8、 根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；发行人2018年营业收入不低于1亿元；并参考发行人本次发行上市前最近一次外部股权融资价格，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1 条
第一款第（四）项的规定。综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以奥福有限整体变更方式设立的股份有限公司，并在德州市工商行政管理局登记注册。
2015年3月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中审亚太审字（2015）010376号）。根据该《审计报告》，奥福有限截至2014年12月31日净资产为112,464,030.61元。
2015年3月13日，北京亚超资产评估有限公司出具了《北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司拟改制设立股份有限公司评估项目资产评估报告书》（北京亚超评估字[2015]第A024号）。根据该评估报告，截至2014年12月31日，奥福有限净资产的评估值为15,185.08万元。
2015年3月26日，奥福有限通过股东会决议，同意将奥福有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，并以经审计的截至2014年12月31日奥福有限的净资产折成股份公司的股本5,000万元，净资产折合实收股本的余额计入股份公司的资本公积金。
2015年3月26日，奥福有限原股东作为发起人共同签署了《北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司整体变更为山东奥福环保科技股份有限公司之发起人协议》，对股份有限公司的设立方式、组织形式、名称、住所、注册资本、各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项作出了约定。
2015年3月28日，发行人召开创立大会，审议通过了股份公司章程；审议
通过了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部治理制度；选举董事潘吉庆、于发明、王建忠、任子荣、刘洪月、倪寿才及独立董事王传顺、王务林、赵振组成公司第一届董事会；选举监事冯振海和李民与职工代表监事梁思鹏组成公司第一届监事会等。
2015年3月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中审亚太验字（2015）010389号），经审验：截至2015年3月28日，发行人已将截至2014年12月31日经审计的净资产112,464,030.61元折合股份5,000万股，其中折合5,000万元作为注册资本（股本），其余62,464,030.61元作为资本公积（股本溢价），每股面值1元。
2015年3月30日，德州市工商行政管理局向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》（注册号：371424200001389）。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查，发行人由奥福有限整体变更设立，奥福有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人，由发行人承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
1、 发行人由奥福有限整体变更设立，在变更设立后，奥福有限资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，相关资产的产权已全部转移至发行人，发行人具备生产所需的机器设备、运输工具和办公设备等，发行人的资产独立完整。
2、 发行人资产的产权关系明晰，发行人与生产经营相关的房产、土地具有合法有效的产权证书，发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等无形资产。发行人目前不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。本所律师认为，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权（详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”）。
综上所述，本所律师认为：发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
1、 经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》《章程》及其他有关规定产生，不存在实际控制人、主要股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。
2、 经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。
3、 经本所律师核查，发行人设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。本所律师抽查了发行人与员工签订的《劳动合同》，发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系。
综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
1、 根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、 发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他股东及其所控制的企业共用一个银行账户的情况。
3、 发行人依法独立纳税，办理了税务登记，统一社会信用代码为
91371400692032176X。
综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
1、 发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，各组织机构健全，并能按照《章程》和《公司法》的相关规定有效运行。
2、 发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：内审部、财务部、人力资源部、经营规划部、行政部、质量部、物流部、技术部、生产部、销售部、国际贸易部、采购部、工程建设部、证券部等。组织结构图如下：
3、 发行人的主要办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人的机构独立。
（六） 公司业务独立
发行人具有完整的业务体系，发行人的业务均自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一） 发行人的发起人
经核查，发行人的发起人共43名，其中自然人发起人42名，法人发起人1名。发行人设立时的发起人及股本结构如下：
3-3-2-23序号
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,295,088 | 20.59 |
| 2 | 于发明 | 9,252,220 | 18.50 |
| 3 | 王建忠 | 8,962,487 | 17.92 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.66 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.44 |
| 6 | 王文新 | 1,571,136 | 3.14 |
| 7 | 于进明 | 1,546,619 | 3.09 |
| 8 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.67 |
| 9 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.41 |
| 10 | 高强 | 1,166,277 | 2.33 |
| 11 | 马志强 | 1,030,048 | 2.06 |
| 12 | 倪寿才 | 931,248 | 1.86 |
| 13 | 彭敏 | 833,055 | 1.67 |
| 14 | 杨力 | 556,749 | 1.11 |
| 15 | 汪崇富 | 516,571 | 1.03 |
| 16 | 郭海良 | 516,571 | 1.03 |
| 17 | 朱逢军 | 496,786 | 0.99 |
3-3-2-24序号
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 18 | 潘亮 | 482,804 | 0.97 |
| 19 | 尚磊 | 455,293 | 0.91 |
| 20 | 江涛 | 299,586 | 0.60 |
| 21 | 聂海涛 | 267,066 | 0.53 |
| 22 | 杨冰 | 237,721 | 0.48 |
| 23 | 谢建立 | 235,350 | 0.47 |
| 24 | 杨付杰 | 223,467 | 0.45 |
| 25 | 冯振海 | 223,401 | 0.45 |
| 26 | 武雄晖 | 221,762 | 0.44 |
| 27 | 张旭光 | 191,895 | 0.38 |
| 28 | 杨树彬 | 189,031 | 0.38 |
| 29 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.37 |
| 30 | 张晓波 | 171,847 | 0.34 |
| 31 | 彭清平 | 154,662 | 0.31 |
| 32 | 李民 | 146,070 | 0.29 |
| 33 | 张建萍 | 143,205 | 0.29 |
| 34 | 邓晓民 | 138,458 | 0.28 |
| 35 | 刘淑华 | 120,293 | 0.24 |
| 36 | 敖明昌 | 117,428 | 0.23 |
| 37 | 毕士贵 | 98,195 | 0.20 |
| 38 | 曹红强 | 91,651 | 0.18 |
| 39 | 韩国柱 | 85,923 | 0.17 |
| 40 | 刘鑫 | 85,923 | 0.17 |
| 41 | 钱宏云 | 85,923 | 0.17 |
| 42 | 张艳辉 | 51,554 | 0.10 |
| 43 | 王慧苗 | 34,369 | 0.07 |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00 | |
1、自然人发起人
发行人自然人发起人的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居留权 |
| 1 | 潘吉庆 | 34030419690221**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
3-3-2-25序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居留权 |
| 2 | 于发明 | 11010519610821**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 3 | 王建忠 | 14243319701018**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 4 | 刘洪月 | 11010619661008**** | 北京市丰台区 | 中国 | 无 |
| 5 | 王文新 | 37142119650706**** | 山东省陵县 | 中国 | 无 |
| 6 | 于进明 | 13012119700125**** | 石家庄市井陉县 | 中国 | 无 |
| 7 | 薛明轩 | 11010819630918**** | 北京市海淀区 | 中国 | 无 |
| 8 | 宋玉山 | 11022319631024**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 9 | 高强 | 37030219630413**** | 淄博市淄川区 | 中国 | 无 |
| 10 | 马志强 | 11010519631226**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 11 | 倪寿才 | 42212119710418**** | 天津市和平区 | 中国 | 无 |
| 12 | 彭敏 | 43018119790412**** | 深圳市南山区 | 中国 | 无 |
| 13 | 杨力 | 32021919681130**** | 江苏省江阴市 | 中国 | 无 |
| 14 | 汪崇富 | 51222419770204**** | 重庆市梁平县 | 中国 | 无 |
| 15 | 郭海良 | 41272319660503**** | 河南省商水县 | 中国 | 无 |
| 16 | 朱逢军 | 37142419700730**** | 山东省临邑县 | 中国 | 无 |
| 17 | 潘亮 | 11010819800403**** | 北京市海淀区 | 中国 | 无 |
| 18 | 尚磊 | 41060319681102**** | 鹤壁市山城区 | 中国 | 无 |
| 19 | 江涛 | 34112619830130**** | 安徽省凤阳县 | 中国 | 无 |
| 20 | 聂海涛 | 37142419811021**** | 山东省临邑县 | 中国 | 无 |
| 21 | 杨冰 | 14051119740802**** | 山西省泽州县 | 中国 | 无 |
| 22 | 谢建立 | 11022319800229**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 23 | 杨付杰 | 34031119670923**** | 蚌埠市禹会区 | 中国 | 无 |
| 24 | 冯振海 | 37091919630812**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 25 | 武雄晖 | 53010319760802**** | 昆明市五华区 | 中国 | 无 |
| 26 | 张旭光 | 11022319750127**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 27 | 杨树彬 | 34030419681124**** | 蚌埠市禹会区 | 中国 | 无 |
| 28 | 黄妃慧 | 44082319810101**** | 西安市碑林区 | 中国 | 无 |
| 29 | 张晓波 | 11010519580805**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 30 | 彭清平 | 11010519630325**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 31 | 李民 | 13282319601201**** | 廊坊市香河县 | 中国 | 无 |
| 32 | 张建萍 | 33108119850211**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 33 | 邓晓民 | 11010819610425**** | 北京市海淀区 | 中国 | 无 |
3-3-2-26序号
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居留权 |
| 34 | 刘淑华 | 11010519621227**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 35 | 敖明昌 | 42272219640321**** | 湖北省宜都市 | 中国 | 无 |
| 36 | 毕士贵 | 372428119511226**** | 山东省临邑县 | 中国 | 无 |
| 37 | 曹红强 | 42272219610906**** | 湖北省宜都市 | 中国 | 无 |
| 38 | 韩国柱 | 11010519660630**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 39 | 刘鑫 | 11010519821225**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 40 | 钱宏云 | 13102419811121**** | 廊坊市香河县 | 中国 | 无 |
| 41 | 张艳辉 | 11022319800802**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 42 | 王慧苗 | 62262819870405**** | 廊坊市香河县 | 中国 | 无 |
2、法人发起人
红桥创投成立于2011年12月22日，现持有统一社会信用代码为91371200
588754291K的《营业执照》，注册资本为30,000万元，住所为莱芜市雪野旅游区防汛路18号，法定代表人为李功臣，公司类型为其他有限责任公司，经营范
围为：“创业投资；创业投资咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”，营业期限自2011年12月22日至2031年12月21日。
截至法律意见书出具日，红桥创投的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 5,000 | 16.67% |
| 2 | 山东红桥股权投资管理有限公司 | 4,000 | 13.33% |
| 3 | 山东中瑞科技有限公司 | 3,500 | 11.67% |
| 4 | 莱芜科融投资管理合伙企业(有限合伙) | 2,600 | 8.67% |
| 5 | 浙江杭州湾投资有限公司 | 2,500 | 8.33% |
| 6 | 金楠 | 2,500 | 8.33% |
| 7 | 山东齐通投资有限公司 | 2,100 | 7.00% |
| 8 | 山东省科技融资担保有限公司 | 2,000 | 6.67% |
| 9 | 张永建 | 1,800 | 6.00% |
| 10 | 山东华天科技创业投资有限公司 | 1,500 | 5.00% |
3-3-2-27
| 11 | 山东山大华天科技集团股份有限公司 | 1,000 | 3.33% |
| 12 | 泰安红桥商务咨询服务有限公司 | 500 | 1.67% |
| 13 | 山东同瑞大成创业投资有限公司 | 500 | 1.67% |
| 14 | 李功臣 | 500 | 1.67% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
根据红桥创投提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，红桥创投已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，编号为SD3983，其基金管理人山东红桥股权投资管理有限公司已办理管理人登记，编号为P1002064。综上，本所律师认为，发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的有限公司，具备股份公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二） 发行人的现有股东
如本《律师工作报告》第二部分之“七、发行人的股本及其演变”部分所述，自发行人整体变更设立至法律意见书出具日，发行人进行了三次增资及三次股权转让。截至法律意见书出具日，发行人共有股东62名，其中自然人股东58名，机构股东4名。发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 潘吉庆 | 10,743,827 | 18.756% |
| 2 | 于发明 | 9,388,460 | 16.389% |
| 3 | 王建忠 | 9,234,967 | 16.121% |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 5.817% |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.000% |
| 6 | 马志强 | 1,629,503 | 2.845% |
| 7 | 荣新投资 | 1,600,000 | 2.793% |
| 8 | 王文新 | 1,571,136 | 2.743% |
| 9 | 于进明 | 1,546,619 | 2.700% |
| 10 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.327% |
| 11 | 王萍 | 1,250,000 | 2.182% |
3-3-2-28序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 12 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.104% |
| 13 | 高强 | 1,166,277 | 2.036% |
| 14 | 倪寿才 | 961,221 | 1.678% |
| 15 | 彭敏 | 833,055 | 1.454% |
| 16 | 潘亮 | 764,054 | 1.334% |
| 17 | 周士良 | 562,500 | 0.982% |
| 18 | 国联钢业 | 544,959 | 0.951% |
| 19 | 科融创投 | 544,959 | 0.951% |
| 20 | 汪崇富 | 516,571 | 0.902% |
| 21 | 郭海良 | 516,571 | 0.902% |
| 22 | 朱逢军 | 496,786 | 0.867% |
| 23 | 尚磊 | 455,293 | 0.795% |
| 24 | 张建萍 | 424,455 | 0.741% |
| 25 | 杨力 | 406,749 | 0.710% |
| 26 | 江涛 | 314,586 | 0.549% |
| 27 | 郭热平 | 312,500 | 0.546% |
| 28 | 聂海涛 | 267,066 | 0.466% |
| 29 | 杨冰 | 237,721 | 0.415% |
| 30 | 谢建立 | 235,350 | 0.411% |
| 31 | 杨付杰 | 223,467 | 0.390% |
| 32 | 冯振海 | 223,401 | 0.390% |
| 33 | 武雄晖 | 221,762 | 0.387% |
| 34 | 韩国柱 | 210,923 | 0.368% |
| 35 | 杨树彬 | 189,031 | 0.330% |
| 36 | 黄妃慧 | 194,202 | 0.339% |
| 37 | 张旭光 | 176,895 | 0.309% |
| 38 | 张晓波 | 171,847 | 0.300% |
| 39 | 彭清平 | 154,662 | 0.270% |
| 40 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.262% |
| 41 | 李民 | 146,070 | 0.255% |
| 42 | 邓晓民 | 138,458 | 0.242% |
| 43 | 刘淑华 | 120,293 | 0.210% |
3-3-2-29序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 44 | 敖明昌 | 117,428 | 0.205% |
| 45 | 李莹元 | 108,992 | 0.190% |
| 46 | 毕士贵 | 98,195 | 0.171% |
| 47 | 曹红强 | 91,651 | 0.160% |
| 48 | 刘鑫 | 85,923 | 0.150% |
| 49 | 钱宏云 | 85,923 | 0.150% |
| 50 | 成立新 | 54,496 | 0.095% |
| 51 | 张艳辉 | 51,554 | 0.090% |
| 52 | 王慧苗 | 34,369 | 0.060% |
| 53 | 刘坤 | 32,697 | 0.057% |
| 54 | 方国胜 | 21,798 | 0.038% |
| 55 | 焦其瑞 | 16,349 | 0.029% |
| 56 | 闫鹏鹏 | 10,899 | 0.019% |
| 57 | 曹正 | 10,899 | 0.019% |
| 58 | 王勇伟 | 5,450 | 0.010% |
| 59 | 牛思浔 | 5,450 | 0.010% |
| 60 | 程国园 | 5,450 | 0.010% |
| 61 | 许子雷 | 5,450 | 0.010% |
| 62 | 朱雪琴 | 5,450 | 0.010% |
| 合计 | 57,283,584 | 100% | |
1、 发行人自然人股东
自发行人设立至法律意见书出具日，新增自然人股东的基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居留权 |
| 1 | 王萍 | 37142419611001**** | 山东省临邑县 | 中国 | 无 |
| 2 | 周士良 | 11022319490815**** | 北京市通州区 | 中国 | 无 |
| 3 | 郭热平 | 43010319560423**** | 长沙市芙蓉区 | 中国 | 无 |
| 4 | 毛毅哲 | 32028119900423**** | 江苏省江阴市 | 中国 | 无 |
| 5 | 李莹元 | 15212619771101**** | 北京市朝阳区 | 中国 | 无 |
| 6 | 成立新 | 11010819670207**** | 北京市西城区 | 中国 | 无 |
| 7 | 刘坤 | 34030419690502**** | 蚌埠市蚌山区 | 中国 | 无 |
| 8 | 方国胜 | 42212119691203**** | 黄冈市黄州区 | 中国 | 无 |
3-3-2-30序号
| 序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居留权 |
| 9 | 焦其瑞 | 37142419870816**** | 山东省临邑县 | 中国 | 无 |
| 10 | 闫鹏鹏 | 37142419900422**** | 山东省临邑县 | 中国 | 无 |
| 11 | 曹正 | 34031419681226**** | 合肥市庐阳区 | 中国 | 无 |
| 12 | 王勇伟 | 61042919900521**** | 陕西省旬邑县 | 中国 | 无 |
| 13 | 牛思浔 | 37230119891124**** | 滨州市滨城区 | 中国 | 无 |
| 14 | 程国园 | 37292519860910**** | 山东省单县 | 中国 | 无 |
| 15 | 许子雷 | 37142119810103**** | 山东省陵县 | 中国 | 无 |
| 16 | 朱雪琴 | 36040319770128**** | 九江浔阳区 | 中国 | 无 |
除上述新增自然人股东外，发行人的其他自然人股东情况详见本律师工作报告第二部分之“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、 发行人机构股东
（1）红桥创投
红桥创投持有发行人3,332,222股，占发行人总股本的5.817%。
具体信息详见上述“（一）发行人的发起人”。
（2）国联钢业
国联钢业持有发行人544,959股，占发行人总股本的0.951%。
国联钢业成立于2003年3月20日，现持有统一社会信用代码为
91120223746681535P的《营业执照》，注册资本为26,000万元，法定代表人为马
汝娥，住所为天津市静海县静海镇工业园区，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：“热卷板、冷卷板、双面复合不锈钢卷（板）、双金属复合导线加工制造；金属材料批发兼零售。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”。营业期限自2003年3月20日至2050年1月1日。
截至法律意见书出具日，国联钢业的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 天津市富仁实业集团有限公司 | 26,000 | 100% |
| 合计 | 26,000 | 100% | |
截至法律意见书出具日，天津市富仁实业集团有限公司的股东及出资情况如
下表所示:
3-3-2-31序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 马汝娥 | 9,980 | 99.80% |
| 4 | 周金星 | 20 | 0.20% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
（3）科融创投
科融创投持有发行人544,959股，占发行人总股本的0.951%。科融创投成立于2015年2月6日，目前持有统一社会信用代码为91370100306894772D的《营业执照》，主要经营场所为山东省济南市高新区新泺大街116
6号奥盛大厦1号楼1704号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为李功臣，经营范围为“创业投资；创业投资咨询；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。合伙期限自2015年2月6日至2025年2月6日。截至法律意见书出具日，科融创投的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 9 | 山东红桥股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 2% |
| 10 | 山东红桥创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,800 | 38% |
| 11 | 临沂史丹利房地产开发有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 12 | 威高集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 13 | 临沂金正大投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 14 | 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 15 | 山东南山铝业股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 16 | 济南市股权投资母基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 合计 | — | 10,000 | 100% | |
根据科融创投提供相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，科融创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为S65091，其基金管理人山东红桥股权投资管理有限
公司已办理管理人登记，编号为P1002064。
（4）荣新投资
荣新投资持有发行人1,600,000股，占发行人总股本的2.793%。荣新投资成立于2016年7月26日，目前持有统一社会信用代码为9150022
6MA5U720T4Q的《营业执照》，主要经营场所为重庆市荣昌区昌州街道昌龙大
道43号附2号3-2、3-3，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆环保产业股权投资基金管理有限公司，经营范围为“股权投资（不得从事银行、证券保险等需要取得许可或审批的金融业务、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。合伙期限自2016年7月26日至2026年7月24日。
截至法律意见书出具日，荣新投资的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-32
序号
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 7 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.99% |
| 8 | 重庆环保产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 49.50% |
| 9 | 重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 49.50% |
| 合计 | — | 10,100 | 100% | |
根据荣新投资提供相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，荣新投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，编号为SM5582，其基金管理人重庆环保产业股权投资基金管理有限公司已办理管理人登记，编号为P1032146。
3、 发行人现有股东具备作为发行人股东的法定资格
经本所律师核查，上述股东均具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格。
根据股东出具的承诺并经本所律师核查，股东所持有的发行人股份均由其真
实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（三） 发行人股东间关联关系
1、 红桥创投与科融创投的关联情况
经核查，红桥创投与科融创投的基金管理人均为山东红桥股权投资管理有公司，红桥创投持有科融创投股权38%且为科融创投第一大出资人。
2、 于发明与于进明的关联情况
经核查，于发明与于进明系兄弟关系。
3、 倪寿才与方国胜的关联情况
经核查，方国胜系倪寿才配偶的兄弟。
经本所律师核查，除上述股东间关联情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四） 发行人的实际控制人
截至法律意见书出具日，潘吉庆持有发行人18.756%的股份，于发明持有发行人16.389%的股份，王建忠持有发行人16.121%的股份，三人合计持有发行人
51.266%。同时，潘吉庆、于发明和王建忠三人均为发行人的董事会成员，三人能够对发行人的决策产生重大影响，并能够实际支配发行人的经营决策，是发行人的实际控制人。潘吉庆、于发明、王建忠三人共同控制发行人的形成与具体体现如下：
1、潘吉庆、于发明、王建忠一致行动，通过董事会和股东会支配公司的经营决策
（1）自奥福有限设立董事会以来，潘吉庆、于发明、王建忠一直担任公司董事，三人在董事会决策中一致行动。经核查奥福有限设立以来的历次董事会会议资料，以及发行人设立以来的历次董事会会议资料，该三人在奥福有限和发行人的历次董事会决议中的表决意见一致。潘吉庆、于发明、王建忠通过一致行动，得以支配董事会决策或对董事会形成重大影响。
（2）自2011年11月至今，潘吉庆、于发明、王建忠合计持有公司股权均
超过51%，能够控制和支配公司股东会（股东大会）。三人在股东会（股东大会）决策中一致行动。经核查奥福有限设立以来的历次股东会会议资料，以及发行人自设立以来的历次股东大会会议资料，该三人在奥福有限和发行人的历次股东会或股东大会决议中的表决意见一致。潘吉庆、于发明、王建忠三人通过一致行动，得以支配股东会（股东大会）的决策。
2、报告期内发行人的实际控制人未发生变更
报告期内，潘吉庆、于发明、王建忠三人一直担任发行人董事，合计持有发行人的股权一直超过51%，且在董事会和股东会（股东大会）的决策中保持一致，近三年来一直是发行人的实际控制人。
3、保持对发行人控制权的措施
为保持对发行人的控制权，潘吉庆、于发明、王建忠于2015年5月29日签署了《一致行动协议》，约定“三方将尽最大之诚意以实现三方共同的意志，在公司董事会、股东大会召开之10日前，三方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在董事会、股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，三方按股数多的一方意见在董事会、股东大会对该等议案发表一致意见。三方同意并承诺，自本协议签订之日起五年内将避免三方合计持股比例大幅下降影响三方共同控制之能力；在本协议有效期限内，三方的合计持股保持控制地位。本协议有效期自签订之日起五年内持续有效”。
据此，本所律师认为：潘吉庆、于发明和王建忠三名股东能够共同对发行人的股东大会、董事会的决策产生支配或重大影响，该等影响最近三年内已稳定存在。因此，潘吉庆、于发明和王建忠系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一） 奥福有限的股本及其演变
发行人由奥福有限变更设立，奥福有限的设立、股本变更过程如下：
1、2009年7月，奥福有限的设立
奥福有限曾用名北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司，设立过程如下：
2009年7月1日，创导科技通过股东会决议，同意以创导科技名义出资300万元设立北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司，并推荐潘吉庆为执行董事兼经理，推荐王建忠为监事。同日，临邑县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（临）名称核准[私]字[2009]第064号），核准名称：北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司。同日，创导科技签订《北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司章程》，载注册资本300万元，由创导科技以货币方式一次性足额缴纳。2009年7月14日，德州融源联合会计师事务所出具《验资报告》（德融验报字（2009）第027号），经审验：截至2009年7月10日，北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司（筹）已收到创导科技以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元。
2009年7月15日，北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司取得临邑县工商行政管理局核发注册号为371424200001389的《企业法人营业执照》。北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司设立时，注册资本为300万元，法定代表人为潘吉庆，住所为临邑经济开发区富民路南首东侧，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为2009年7月15日至2019年6月30日，经营范围：“制造蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、精密陶瓷、填料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
北京创导奥福（临邑）精细陶瓷有限公司设立时的股权结构如下：
3-3-2-35序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 创导科技 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 | |
2、2010年8月，奥福有限第一次增加注册资本及名称变更
2010年7月27日，创导科技作出股东决定，将“北京创导奥福（临邑）精
细陶瓷有限公司”名称变更为“北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司”，注册资本由300万元增至1,000万元，新增700万元注册资本由创导科技以货币方式认缴。
同日，股东创导科技签署章程修正案。2010年8月4日，德州大正有限责任会计师事务所临邑分所出具《验资报告》（德大正临验变字[2010]第16号），经审验：截至2010年8月4日，奥福有限已收到创导科技以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）700万元。奥福有限变更后的累计注册资本（实收资本）为1,000万元。
2010年8月5日，临邑县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（临）名称核准[私]字[2010]第064号），核准名称：北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司。
2010年8月5日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次变更后，奥福有限股权结构如下：
3-3-2-36序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 创导科技 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
3、2010年11月，奥福有限第二次增加注册资本
2010年11月15日，创导科技作出股东决定，将奥福有限注册资本由1,000万元增至1,500万元，新增500万元注册资本由创导科技以货币认缴，同时修改公司章程相关条款。
同日，创导科技签署章程修正案。
2010年11月18日，德州融源联合会计师事务所出具《验资报告》（德融验报字（2010）第105号），经审验：截至2010年11月16日，奥福有限已收到创导科技以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元。奥福有限变更后的累计注册资本（实收资本）为1,500万元。
2010年11月18日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，
取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次变更后，奥福有限股权结构如下：
3-3-2-37序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 创导科技 | 1,500 | 100 |
| 合计 | 1,500 | 100 | |
4、2011年11月，奥福有限第一次股权转让
2011年11月10日，创导科技股东会通过决议，同意创导科技将其持有的奥福有限全部股权转让，不再拥有奥福有限股权，不再享有奥福有限股东的任何权利与义务。
同日，创导科技作出股东决定，将持有的出资份额分别转让给潘吉庆、于发明等28名自然人；同意奥福有限监事由王建忠变更为刘淑华，同意潘吉庆不再担任公司执行董事，选举潘吉庆、于发明、刘洪月、王建忠、杨冰为公司董事，选举潘吉庆为董事长；同意制定新的公司章程等。
同日，创导科技与28名自然人分别签订了股权转让协议，具体转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 转让出资比例 （%） |
| 1 | 创导科技 | 潘吉庆 | 405 | 405 | 27.00 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 403.8 | 26.92 | |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 316.155 | 21.08 | |
| 4 | 贾丽媛 | 75 | 75 | 5.00 | |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 75 | 5.00 | |
| 6 | 于进明 | 67.5 | 67.5 | 4.50 | |
| 7 | 马志强 | 44.955 | 44.955 | 3.00 | |
| 8 | 郭海良 | 22.545 | 22.545 | 1.50 | |
| 9 | 汪崇富 | 22.545 | 22.545 | 1.50 | |
| 10 | 杨冰 | 6 | 6 | 0.40 | |
| 11 | 杨树彬 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 12 | 彭清平 | 4.5 | 4.5 | 0.30 |
3-3-2-38序号
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 转让出资比例 （%） |
| 13 | 朱逢军 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 14 | 江涛 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 15 | 张旭光 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 16 | 黄妃慧 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 17 | 李民 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 18 | 邓晓民 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 19 | 冯振海 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 20 | 刘淑华 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 21 | 张晓波 | 4.5 | 4.5 | 0.30 | |
| 22 | 韩国柱 | 3.75 | 3.75 | 0.25 | |
| 23 | 钱宏云 | 3 | 3 | 0.20 | |
| 24 | 曹红强 | 1.5 | 1.5 | 0.10 | |
| 25 | 谢建立 | 1.5 | 1.5 | 0.10 | |
| 26 | 张艳辉 | 0.75 | 0.75 | 0.05 | |
| 27 | 刘鑫 | 0.75 | 0.75 | 0.05 | |
| 28 | 王慧苗 | 0.75 | 0.75 | 0.05 | |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100.00 | ||
同日，28名自然人股东共同签订《北京奥福（临邑）精细陶瓷有限公司章程》。2011年11月11日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次股权转让后，奥福有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 405 | 27.00 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 26.92 |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 21.08 |
| 4 | 贾丽媛 | 75 | 5.00 |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 5.00 |
| 6 | 于进明 | 67.5 | 4.50 |
3-3-2-39序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 7 | 马志强 | 44.955 | 3.00 |
| 8 | 郭海良 | 22.545 | 1.50 |
| 9 | 汪崇富 | 22.545 | 1.50 |
| 10 | 杨冰 | 6 | 0.40 |
| 11 | 杨树彬 | 4.5 | 0.30 |
| 12 | 彭清平 | 4.5 | 0.30 |
| 13 | 朱逢军 | 4.5 | 0.30 |
| 14 | 江涛 | 4.5 | 0.30 |
| 15 | 张旭光 | 4.5 | 0.30 |
| 16 | 黄妃慧 | 4.5 | 0.30 |
| 17 | 李民 | 4.5 | 0.30 |
| 18 | 邓晓民 | 4.5 | 0.30 |
| 19 | 冯振海 | 4.5 | 0.30 |
| 20 | 刘淑华 | 4.5 | 0.30 |
| 21 | 张晓波 | 4.5 | 0.30 |
| 22 | 韩国柱 | 3.75 | 0.25 |
| 23 | 钱宏云 | 3 | 0.20 |
| 24 | 曹红强 | 1.5 | 0.10 |
| 25 | 谢建立 | 1.5 | 0.10 |
| 26 | 张艳辉 | 0.75 | 0.05 |
| 27 | 刘鑫 | 0.75 | 0.05 |
| 28 | 王慧苗 | 0.75 | 0.05 |
| 合计 | 1,500 | 100.00 | |
本所律师注意到：
奥福有限2011年11月第一次股权转让为平价转让。经核查，奥福有限第一次股权转让时处于初创阶段，上述股权转让定价参照注册资本确定具有合理性。
5、2012年12月，奥福有限第三次增加注册资本
2012年12月14日，奥福有限召开股东会，同意增加潘亮、武雄晖等11位新股东；同意增加资本1,090万元，其中136.25万元计入注册资本，953.75万元计入资本公积；同意奥福有限注册资本由1,500万元变更为1,636.25万元；同意
制定公司章程修正案并授权董事会全权处理与本次增资相关之全部事宜；本次增资中未参与增资的其他股东放弃按照出资比例优先认缴出资的权利等。本次增资具体情况如下：
3-3-2-40序号
| 序号 | 增资股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 1 | 倪寿才 | 25 | 200 | 175 |
| 2 | 朱逢军 | 15 | 120 | 105 |
| 3 | 杨力 | 15 | 120 | 105 |
| 4 | 潘亮 | 12.5 | 100 | 87.5 |
| 5 | 尚磊 | 6.875 | 55 | 48.125 |
| 6 | 武雄晖 | 6.25 | 50 | 43.75 |
| 7 | 张建萍 | 6.25 | 50 | 43.75 |
| 8 | 聂海涛 | 6.25 | 50 | 43.75 |
| 9 | 江秀兰 | 6.25 | 50 | 43.75 |
| 10 | 冯振海 | 5.25 | 42 | 36.75 |
| 11 | 杨付杰 | 5 | 40 | 35 |
| 12 | 敖明昌 | 4.5 | 36 | 31.5 |
| 13 | 彭利利 | 3.75 | 30 | 26.25 |
| 14 | 张晓波 | 3 | 24 | 21 |
| 15 | 刘鑫 | 3 | 24 | 21 |
| 16 | 江涛 | 3 | 24 | 21 |
| 17 | 彭清平 | 2.25 | 18 | 15.75 |
| 18 | 张旭光 | 2.25 | 18 | 15.75 |
| 19 | 谢建立 | 1.5 | 12 | 10.5 |
| 20 | 张艳辉 | 1.5 | 12 | 10.5 |
| 21 | 杨冰 | 1.25 | 10 | 8.75 |
| 22 | 李民 | 0.625 | 5 | 4.375 |
| 合计 | 136.25 | 1,090 | 953.75 | |
同日，全体股东签订章程修正案。2012年12月15日，上述增资股东与奥福有限签署了《增资协议》。2012年12月22日，德州融源联合会计师事务所出具《验资报告》（德融验
报字（2012）第094号），经审验：截至2012年12月20日，奥福有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）136.25万元。奥福有限变更后的累计注册资本（实收资本）为1,636.25万元。
2012年12月25日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次变更后，奥福有限股权结构如下：
3-3-2-41序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 405 | 24.75 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 24.68 |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 19.32 |
| 4 | 刘洪月 | 75 | 4.58 |
| 5 | 贾丽媛 | 75 | 4.58 |
| 6 | 于进明 | 67.5 | 4.13 |
| 7 | 马志强 | 44.955 | 2.75 |
| 8 | 倪寿才 | 25 | 1.53 |
| 9 | 郭海良 | 22.545 | 1.38 |
| 10 | 汪崇富 | 22.545 | 1.38 |
| 11 | 朱逢军 | 19.5 | 1.19 |
| 12 | 杨力 | 15 | 0.92 |
| 13 | 潘亮 | 12.5 | 0.76 |
| 14 | 冯振海 | 9.75 | 0.60 |
| 15 | 张晓波 | 7.5 | 0.46 |
| 16 | 江涛 | 7.5 | 0.46 |
| 17 | 杨冰 | 7.25 | 0.44 |
| 18 | 尚磊 | 6.875 | 0.42 |
| 19 | 彭清平 | 6.75 | 0.41 |
| 20 | 张旭光 | 6.75 | 0.41 |
| 21 | 武雄晖 | 6.25 | 0.38 |
| 22 | 张建萍 | 6.25 | 0.38 |
| 23 | 聂海涛 | 6.25 | 0.38 |
| 24 | 江秀兰 | 6.25 | 0.38 |
| 25 | 李民 | 5.125 | 0.31 |
3-3-2-42序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 26 | 杨付杰 | 5 | 0.31 |
| 27 | 敖明昌 | 4.5 | 0.28 |
| 28 | 杨树彬 | 4.5 | 0.28 |
| 29 | 黄妃慧 | 4.5 | 0.28 |
| 30 | 邓晓民 | 4.5 | 0.28 |
| 31 | 刘淑华 | 4.5 | 0.28 |
| 32 | 刘鑫 | 3.75 | 0.23 |
| 33 | 彭利利 | 3.75 | 0.23 |
| 34 | 韩国柱 | 3.75 | 0.23 |
| 35 | 钱宏云 | 3 | 0.18 |
| 36 | 谢建立 | 3 | 0.18 |
| 37 | 张艳辉 | 2.25 | 0.14 |
| 38 | 曹红强 | 1.5 | 0.09 |
| 39 | 王慧苗 | 0.75 | 0.05 |
| 合计 | 1,636.25 | 100 | |
经核查，在本次增资过程中，敖明昌缴纳的增资款为36.5万元，其中0.5万元为敖明昌汇款时差错导致，公司已将多缴的0.5万元退还敖明昌。
6、2013年5月，奥福有限第四次增加注册资本
2013年3月21日，奥福有限股东会同意增加宋玉山、赵新强作为新股东；同意增加资本624万元，其中78万元计入注册资本，546万元计入资本公积；同意注册资本由1,636.25万元增至1,714.25万元；同意制定公司章程修正案并授权董事会全权处理与本次增资相关之全部事宜等。本次增资具体情况如下：
| 序号 | 增资股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 1 | 倪寿才 | 18.75 | 150 | 131.25 |
| 2 | 宋玉山 | 16.25 | 130 | 113.75 |
| 3 | 潘吉庆 | 12.5 | 100 | 87.5 |
| 4 | 江涛 | 4.375 | 35 | 30.625 |
| 5 | 尚磊 | 2.5 | 20 | 17.5 |
| 6 | 张旭光 | 1.625 | 13 | 11.375 |
3-3-2-43序号
| 序号 | 增资股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 7 | 杨树彬 | 3.75 | 30 | 26.25 |
| 8 | 黄妃慧 | 3.5 | 28 | 24.5 |
| 9 | 聂海涛 | 1.25 | 10 | 8.75 |
| 10 | 杨冰 | 3.125 | 25 | 21.875 |
| 11 | 李民 | 1.25 | 10 | 8.75 |
| 12 | 刘淑华 | 0.75 | 6 | 5.25 |
| 13 | 敖明昌 | 0.625 | 5 | 4.375 |
| 14 | 曹红强 | 2.5 | 20 | 17.5 |
| 15 | 钱宏云 | 0.75 | 6 | 5.25 |
| 16 | 赵新强 | 3.75 | 30 | 26.25 |
| 17 | 王慧苗 | 0.75 | 6 | 5.25 |
| 合计 | 78 | 624 | 546 | |
同日，全体股东签订章程修正案。2013年5月9日，德州融源联合会计师事务所出具《验资报告》（德融验报字（2012）第028号），经审验：截至2013年5月7日，奥福有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）78万元。奥福有限变更后的累计注册资本（实收资本）为1,714.25万元。2013年5月9日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。本次变更后，奥福有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 417.5 | 24.35 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 23.56 |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 18.44 |
| 4 | 贾丽媛 | 75 | 4.38 |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 4.38 |
| 6 | 于进明 | 67.5 | 3.94 |
| 7 | 马志强 | 44.955 | 2.62 |
| 8 | 倪寿才 | 43.75 | 2.55 |
3-3-2-44序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 9 | 朱逢军 | 19.5 | 1.14 |
| 10 | 郭海良 | 22.545 | 1.32 |
| 11 | 汪崇富 | 22.545 | 1.32 |
| 12 | 宋玉山 | 16.25 | 0.95 |
| 13 | 杨力 | 15 | 0.88 |
| 14 | 潘亮 | 12.5 | 0.73 |
| 15 | 江涛 | 11.875 | 0.69 |
| 16 | 杨冰 | 10.375 | 0.61 |
| 17 | 冯振海 | 9.75 | 0.57 |
| 18 | 尚磊 | 9.375 | 0.55 |
| 19 | 张旭光 | 8.375 | 0.49 |
| 20 | 杨树彬 | 8.25 | 0.48 |
| 21 | 黄妃慧 | 8 | 0.47 |
| 22 | 聂海涛 | 7.5 | 0.44 |
| 23 | 张晓波 | 7.5 | 0.44 |
| 24 | 彭清平 | 6.75 | 0.39 |
| 25 | 李民 | 6.375 | 0.37 |
| 26 | 武雄晖 | 6.25 | 0.36 |
| 27 | 张建萍 | 6.25 | 0.36 |
| 28 | 江秀兰 | 6.25 | 0.36 |
| 29 | 刘淑华 | 5.25 | 0.31 |
| 30 | 敖明昌 | 5.125 | 0.30 |
| 31 | 杨付杰 | 5 | 0.29 |
| 32 | 邓晓民 | 4.5 | 0.26 |
| 33 | 曹红强 | 4 | 0.23 |
| 34 | 彭利利 | 3.75 | 0.22 |
| 35 | 刘鑫 | 3.75 | 0.22 |
| 36 | 赵新强 | 3.75 | 0.22 |
| 37 | 钱宏云 | 3.75 | 0.22 |
| 38 | 韩国柱 | 3.75 | 0.22 |
| 39 | 谢建立 | 3 | 0.18 |
| 40 | 张艳辉 | 2.25 | 0.13 |
3-3-2-45序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 41 | 王慧苗 | 1.5 | 0.09 |
| 合计 | 1,714.25 | 100 | |
7、2013年12月，奥福有限第五次增加注册资本
2013年12月5日，奥福有限股东会同意增加王文新、毕士贵作为新股东；同意增加资本1,209万元，其中103.6265万元计入注册资本，1,105.3735万元计入资本公积；同意注册资本由1,714.25万元增至1,817.8765万元；同意制定公司章程修正案并授权董事会全权处理与本次增资相关至全部事宜等。本次增资具体情况如下：
| 序号 | 增资股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 1 | 王文新 | 68.57 | 800 | 731.43 |
| 2 | 潘亮 | 8.5713 | 100 | 91.4287 |
| 3 | 尚磊 | 8.3141 | 97 | 88.6859 |
| 4 | 毕士贵 | 4.2856 | 50 | 45.7144 |
| 5 | 武雄晖 | 3.4285 | 40 | 36.5715 |
| 6 | 聂海涛 | 3.4285 | 40 | 36.5715 |
| 7 | 杨付杰 | 2.5714 | 30 | 27.4286 |
| 8 | 杨力 | 1.7143 | 20 | 18.2857 |
| 9 | 邓晓民 | 1.5428 | 18 | 16.4572 |
| 10 | 江涛 | 1.2 | 14 | 12.8 |
| 合计 | 103.6265 | 1,209 | 1,105.3735 | |
同日，全体股东签订章程修正案。
2013年12月5日，上述增资股东与奥福有限签署了《增资协议》。
2013年12月24日，德州融源联合会计师事务所出具《验资报告》（德融验报字（2013）第080号），经审验：截至2013年12月23日，奥福有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）103.6265万元。奥福有限变更后的累计注册资本（实收资本）为1,817.8765万元。
2013年12月26日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，
取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次变更后，奥福有限股权结构如下：
3-3-2-46序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 417.5 | 22.97 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 22.21 |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 17.39 |
| 4 | 贾丽媛 | 75 | 4.13 |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 4.13 |
| 6 | 王文新 | 68.57 | 3.77 |
| 7 | 于进明 | 67.5 | 3.71 |
| 8 | 马志强 | 44.955 | 2.47 |
| 9 | 倪寿才 | 43.75 | 2.41 |
| 10 | 郭海良 | 22.545 | 1.24 |
| 11 | 汪崇富 | 22.545 | 1.24 |
| 12 | 潘亮 | 21.0713 | 1.16 |
| 13 | 朱逢军 | 19.5 | 1.07 |
| 14 | 尚磊 | 17.6891 | 0.97 |
| 15 | 杨力 | 16.7143 | 0.92 |
| 16 | 宋玉山 | 16.25 | 0.89 |
| 17 | 江涛 | 13.075 | 0.72 |
| 18 | 聂海涛 | 10.9285 | 0.60 |
| 19 | 杨冰 | 10.375 | 0.57 |
| 20 | 冯振海 | 9.75 | 0.54 |
| 21 | 武雄晖 | 9.6785 | 0.53 |
| 22 | 张旭光 | 8.375 | 0.46 |
| 23 | 杨树彬 | 8.25 | 0.45 |
| 24 | 黄妃慧 | 8 | 0.44 |
| 25 | 杨付杰 | 7.5714 | 0.42 |
| 26 | 张晓波 | 7.5 | 0.41 |
| 27 | 彭清平 | 6.75 | 0.37 |
| 28 | 李民 | 6.375 | 0.35 |
| 29 | 张建萍 | 6.25 | 0.34 |
| 30 | 江秀兰 | 6.25 | 0.34 |
3-3-2-47序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 31 | 邓晓民 | 6.0428 | 0.33 |
| 32 | 刘淑华 | 5.25 | 0.29 |
| 33 | 敖明昌 | 5.125 | 0.28 |
| 34 | 毕士贵 | 4.2856 | 0.24 |
| 35 | 曹红强 | 4 | 0.22 |
| 36 | 钱宏云 | 3.75 | 0.21 |
| 37 | 韩国柱 | 3.75 | 0.21 |
| 38 | 彭利利 | 3.75 | 0.21 |
| 39 | 刘鑫 | 3.75 | 0.21 |
| 40 | 赵新强 | 3.75 | 0.21 |
| 41 | 谢建立 | 3 | 0.17 |
| 42 | 张艳辉 | 2.25 | 0.12 |
| 43 | 王慧苗 | 1.5 | 0.08 |
| 合计 | 1,817.8765 | 100 | |
8、2014年1月，奥福有限第二次股权转让
2013年12月5日，奥福有限股东会同意彭利利将持有的3.75万元出资额（占注册资本总额的0.206%）转让给潘吉庆；同意倪寿才将持有的6.857万元出资额（占注册资本总额的0.377%）转让给杨力；同意制定公司章程修正案并授权董事会全权处理与本次增资相关之全部事宜。同日，彭利利与潘吉庆、倪寿才与杨力分别签订股权转让协议。同日，全体股东共同签订章程修正案。2014年1月7日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次股权转让后，奥福有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 421.25 | 23.17 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 22.21 |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 17.39 |
| 4 | 刘洪月 | 75 | 4.13 |
3-3-2-48序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 5 | 贾丽媛 | 75 | 4.13 |
| 6 | 王文新 | 68.57 | 3.77 |
| 7 | 于进明 | 67.5 | 3.71 |
| 8 | 马志强 | 44.955 | 2.47 |
| 9 | 倪寿才 | 36.893 | 2.03 |
| 10 | 杨力 | 23.5713 | 1.30 |
| 11 | 汪崇富 | 22.545 | 1.24 |
| 12 | 郭海良 | 22.545 | 1.24 |
| 13 | 潘亮 | 21.0713 | 1.16 |
| 14 | 朱逢军 | 19.5 | 1.07 |
| 15 | 尚磊 | 17.6891 | 0.97 |
| 16 | 宋玉山 | 16.25 | 0.89 |
| 17 | 江涛 | 13.075 | 0.72 |
| 18 | 聂海涛 | 10.9285 | 0.60 |
| 19 | 杨冰 | 10.375 | 0.57 |
| 20 | 冯振海 | 9.75 | 0.54 |
| 21 | 武雄晖 | 9.6785 | 0.53 |
| 22 | 张旭光 | 8.375 | 0.46 |
| 23 | 杨树彬 | 8.25 | 0.45 |
| 24 | 黄妃慧 | 8 | 0.44 |
| 25 | 杨付杰 | 7.5714 | 0.42 |
| 26 | 张晓波 | 7.5 | 0.41 |
| 27 | 彭清平 | 6.75 | 0.37 |
| 28 | 李民 | 6.375 | 0.35 |
| 29 | 江秀兰 | 6.25 | 0.34 |
| 30 | 张建萍 | 6.25 | 0.34 |
| 31 | 邓晓民 | 6.0428 | 0.33 |
| 32 | 刘淑华 | 5.25 | 0.29 |
| 33 | 敖明昌 | 5.125 | 0.28 |
| 34 | 毕士贵 | 4.2856 | 0.24 |
| 35 | 曹红强 | 4 | 0.22 |
| 36 | 韩国柱 | 3.75 | 0.21 |
3-3-2-49序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） |
| 37 | 刘鑫 | 3.75 | 0.21 |
| 38 | 钱宏云 | 3.75 | 0.21 |
| 39 | 赵新强 | 3.75 | 0.21 |
| 40 | 谢建立 | 3 | 0.17 |
| 41 | 张艳辉 | 2.25 | 0.12 |
| 42 | 王慧苗 | 1.5 | 0.08 |
| 合计 | 1,817.8765 | 100 | |
本所律师注意到：
2014年1月，奥福有限第二次股权转让当中，股东倪寿才与杨力签署的《股权转让协议》及股东彭利利与潘吉庆签署的《股权转让协议》均未写明股权转让价格。经本所律师对倪寿才、杨力、彭利利、潘吉庆等四人进行访谈，确认本次股权转让价格为11.67元每1元注册资本，该定价系以2013年12月奥福有限第五次增资时的认购价格11.67元每1元注册资本为依据确定；且股权转让款已足额支付，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持等特殊利益安排。此外，彭利利、倪寿才已缴纳本次股权转让所涉个人所得税。因此，本所律师认为，本次股权转让价格具有合理性，股权转让真实、合法、有效。
9、2014年5月，奥福有限第六次增加注册资本
2014年5月6日，奥福有限股东会同意增加红桥创投、薛明轩、高强、彭敏作为新股东；同意增加资本5,010万元，其中364.3025万元计入注册资本，4,645.6975万元计入资本公积；同意注册资本由1,817.8765万元增至2,182.1790万元；同意2014年5月20日缴足此次增加资本；同意制定公司章程修正案并授权董事会全权处理与本次增资相关之全部事宜等。本次增资具体情况如下：
| 序号 | 增资股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 1 | 红桥创投 | 145.4301 | 2,000 | 1,854.5699 |
| 2 | 薛明轩 | 58.172 | 800 | 741.828 |
| 3 | 高强 | 50.9005 | 700 | 649.0995 |
| 4 | 宋玉山 | 36.3575 | 500 | 463.6425 |
| 5 | 彭敏 | 36.3575 | 500 | 463.6425 |
3-3-2-50序号
| 序号 | 增资股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 6 | 潘吉庆 | 21.8145 | 300 | 278.1855 |
| 7 | 谢建立 | 7.2715 | 100 | 92.7285 |
| 8 | 朱逢军 | 2.1815 | 30 | 27.8185 |
| 9 | 尚磊 | 2.1815 | 30 | 27.8185 |
| 10 | 杨付杰 | 2.1815 | 30 | 27.8185 |
| 11 | 聂海涛 | 0.7272 | 10 | 9.2728 |
| 12 | 杨力 | 0.7272 | 10 | 9.2728 |
| 合计 | 364.3025 | 5,010 | 4,645.6975 | |
同日，全体股东签订章程修正案。同日，上述增资股东与奥福有限签署《增资协议书》。2014年5月22日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字[2014]010721号），经审验：截至2014年5月16日，奥福有限已收到参与本次增资的全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本364.3025万元。奥福有限变更后的累计注册资本（实收资本）为2,182.179万元。
2014年5月21日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次变更后，奥福有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 443.0645 | 20.30 |
| 2 | 于发明 | 403.8 | 18.50 |
| 3 | 王建忠 | 316.155 | 14.49 |
| 4 | 红桥创投 | 145.4301 | 6.66 |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 3.44 |
| 6 | 贾丽媛 | 75 | 3.44 |
| 7 | 王文新 | 68.57 | 3.14 |
| 8 | 于进明 | 67.5 | 3.09 |
| 9 | 薛明轩 | 58.172 | 2.67 |
| 10 | 宋玉山 | 52.6075 | 2.41 |
3-3-2-51序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 11 | 高强 | 50.9005 | 2.33 |
| 12 | 马志强 | 44.955 | 2.06 |
| 13 | 倪寿才 | 36.893 | 1.69 |
| 14 | 彭敏 | 36.3575 | 1.67 |
| 15 | 杨力 | 24.2985 | 1.11 |
| 16 | 汪崇富 | 22.545 | 1.03 |
| 17 | 郭海良 | 22.545 | 1.03 |
| 18 | 朱逢军 | 21.6815 | 0.99 |
| 19 | 潘亮 | 21.0713 | 0.97 |
| 20 | 尚磊 | 19.8706 | 0.91 |
| 21 | 江涛 | 13.075 | 0.60 |
| 22 | 聂海涛 | 11.6557 | 0.53 |
| 23 | 杨冰 | 10.375 | 0.48 |
| 24 | 谢建立 | 10.2715 | 0.47 |
| 25 | 杨付杰 | 9.7529 | 0.45 |
| 26 | 冯振海 | 9.75 | 0.45 |
| 27 | 武雄晖 | 9.6785 | 0.44 |
| 28 | 张旭光 | 8.375 | 0.38 |
| 29 | 杨树彬 | 8.25 | 0.38 |
| 30 | 黄妃慧 | 8 | 0.37 |
| 31 | 张晓波 | 7.5 | 0.34 |
| 32 | 彭清平 | 6.75 | 0.31 |
| 33 | 李民 | 6.375 | 0.29 |
| 34 | 江秀兰 | 6.25 | 0.29 |
| 35 | 张建萍 | 6.25 | 0.29 |
| 36 | 邓晓民 | 6.0428 | 0.28 |
| 37 | 刘淑华 | 5.25 | 0.24 |
| 38 | 敖明昌 | 5.125 | 0.23 |
| 39 | 毕士贵 | 4.2856 | 0.20 |
| 40 | 曹红强 | 4 | 0.18 |
| 41 | 韩国柱 | 3.75 | 0.17 |
| 42 | 刘鑫 | 3.75 | 0.17 |
3-3-2-52序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 43 | 钱宏云 | 3.75 | 0.17 |
| 44 | 赵新强 | 3.75 | 0.17 |
| 45 | 张艳辉 | 2.25 | 0.10 |
| 46 | 王慧苗 | 1.5 | 0.07 |
| 合计 | 2,182.179 | 100 | |
10、2014年9月，奥福有限第三次股权转让2014年9月10日，奥福有限股东会同意赵新强将持有的奥福有限3.75万元出资额（占注册资本总额的0.172%）转让给倪寿才。
同日，赵新强与倪寿才签订股权转让协议。2014年9月10日，全体股东共同签订章程修正案。2014年9月11日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次股权转让后，奥福有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 443.0645 | 20.30 |
| 2 | 于发明 | 403.8000 | 18.50 |
| 3 | 王建忠 | 316.1550 | 14.49 |
| 4 | 红桥创投 | 145.4301 | 6.66 |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 3.44 |
| 6 | 贾丽媛 | 75 | 3.44 |
| 7 | 王文新 | 68.5700 | 3.14 |
| 8 | 于进明 | 67.5000 | 3.09 |
| 9 | 薛明轩 | 58.1720 | 2.67 |
| 10 | 宋玉山 | 52.6075 | 2.41 |
| 11 | 高强 | 50.9005 | 2.33 |
| 12 | 马志强 | 44.9550 | 2.06 |
| 13 | 倪寿才 | 40.6430 | 1.86 |
| 14 | 彭敏 | 36.3575 | 1.67 |
| 15 | 杨力 | 24.2985 | 1.11 |
3-3-2-53序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 16 | 汪崇富 | 22.5450 | 1.03 |
| 17 | 郭海良 | 22.5450 | 1.03 |
| 18 | 朱逢军 | 21.6815 | 0.99 |
| 19 | 潘亮 | 21.0713 | 0.97 |
| 20 | 尚磊 | 19.8706 | 0.91 |
| 21 | 江涛 | 13.0750 | 0.60 |
| 22 | 聂海涛 | 11.6557 | 0.53 |
| 23 | 杨冰 | 10.3750 | 0.48 |
| 24 | 谢建立 | 10.2715 | 0.47 |
| 25 | 杨付杰 | 9.7529 | 0.45 |
| 26 | 冯振海 | 9.7500 | 0.45 |
| 27 | 武雄晖 | 9.6785 | 0.44 |
| 28 | 张旭光 | 8.3750 | 0.38 |
| 29 | 杨树彬 | 8.2500 | 0.38 |
| 30 | 黄妃慧 | 8 | 0.37 |
| 31 | 张晓波 | 7.5000 | 0.34 |
| 32 | 彭清平 | 6.7500 | 0.31 |
| 33 | 李民 | 6.3750 | 0.29 |
| 34 | 江秀兰 | 6.2500 | 0.29 |
| 35 | 张建萍 | 6.2500 | 0.29 |
| 36 | 邓晓民 | 6.0428 | 0.28 |
| 37 | 刘淑华 | 5.2500 | 0.24 |
| 38 | 敖明昌 | 5.1250 | 0.23 |
| 39 | 毕士贵 | 4.2856 | 0.20 |
| 40 | 曹红强 | 4 | 0.18 |
| 41 | 韩国柱 | 3.7500 | 0.17 |
| 42 | 刘鑫 | 3.7500 | 0.17 |
| 43 | 钱宏云 | 3.7500 | 0.17 |
| 44 | 张艳辉 | 2.2500 | 0.10 |
| 45 | 王慧苗 | 1.5000 | 0.07 |
| 合计 | 2,182.1790 | 100 | |
本所律师注意到：
经核查，2014年9月，奥福有限第三次股权转让当中，股东赵新强与倪寿才签署的《股权转让协议》未写明股权转让价格。根据本所律师对赵新强、倪寿才所作访谈，倪寿才、赵新强均确认出让股权的价格为13.75元每1元注册资本，该定价系以2014年5月奥福有限第六次增资的认购价格13.75元每1元注册资本为依据确定；且股权转让款已足额支付，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持等特殊利益安排。此外，赵新强已缴纳本次股权转让所涉个人所得税。因此，本所律师认为，本次股权转让价格具有合理性，本次股权转让真实、合法、有效。
11、2014年12月，奥福有限第四次股权转让
2014年11月24日，奥福有限股东会同意贾丽媛将持有的75万元出资额（占注册资本总额的3.437%）转让给王建忠；同意江秀兰将持有的6.25万元出资额（占注册资本总额的0.286%）转让给潘吉庆；同意制定公司章程修正案等。
2014年11月24日，全体股东共同签订章程修正案。
2014年11月27日，贾丽媛与王建忠、江秀兰与潘吉庆签订股权转让协议。
2014年12月3日，奥福有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次股权转让后，奥福有限股权结构如下：
3-3-2-54序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 449.3145 | 20.59 |
| 2 | 于发明 | 403.8000 | 18.50 |
| 3 | 王建忠 | 391.1550 | 17.92 |
| 4 | 红桥创投 | 145.4301 | 6.66 |
| 5 | 刘洪月 | 75 | 3.44 |
| 6 | 王文新 | 68.5700 | 3.14 |
| 7 | 于进明 | 67.5000 | 3.09 |
| 8 | 薛明轩 | 58.1720 | 2.67 |
| 9 | 宋玉山 | 52.6075 | 2.41 |
| 10 | 高强 | 50.9005 | 2.33 |
| 11 | 马志强 | 44.9550 | 2.06 |
| 12 | 倪寿才 | 40.6430 | 1.86 |
3-3-2-55序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 13 | 彭敏 | 36.3575 | 1.67 |
| 14 | 杨力 | 24.2985 | 1.11 |
| 15 | 汪崇富 | 22.5450 | 1.03 |
| 16 | 郭海良 | 22.5450 | 1.03 |
| 17 | 朱逢军 | 21.6815 | 0.99 |
| 18 | 潘亮 | 21.0713 | 0.97 |
| 19 | 尚磊 | 19.8706 | 0.91 |
| 20 | 江涛 | 13.0750 | 0.60 |
| 21 | 聂海涛 | 11.6557 | 0.53 |
| 22 | 杨冰 | 10.3750 | 0.48 |
| 23 | 谢建立 | 10.2715 | 0.47 |
| 24 | 杨付杰 | 9.7529 | 0.45 |
| 25 | 冯振海 | 9.7500 | 0.45 |
| 26 | 武雄晖 | 9.6785 | 0.44 |
| 27 | 张旭光 | 8.3750 | 0.38 |
| 28 | 杨树彬 | 8.2500 | 0.38 |
| 29 | 黄妃慧 | 8 | 0.37 |
| 30 | 张晓波 | 7.5000 | 0.34 |
| 31 | 彭清平 | 6.7500 | 0.31 |
| 32 | 李民 | 6.3750 | 0.29 |
| 33 | 张建萍 | 6.2500 | 0.29 |
| 34 | 邓晓民 | 6.0428 | 0.28 |
| 35 | 刘淑华 | 5.2500 | 0.24 |
| 36 | 敖明昌 | 5.1250 | 0.23 |
| 37 | 毕士贵 | 4.2856 | 0.20 |
| 38 | 曹红强 | 4 | 0.18 |
| 39 | 韩国柱 | 3.7500 | 0.17 |
| 40 | 刘鑫 | 3.7500 | 0.17 |
| 41 | 钱宏云 | 3.7500 | 0.17 |
| 42 | 张艳辉 | 2.2500 | 0.10 |
| 43 | 王慧苗 | 1.5000 | 0.07 |
| 合计 | 2,182.1790 | 100 | |
本所律师注意到：
（1）经核查，2014年12月，奥福有限第四次股权转让当中，江秀兰转让股权系其为公务员身份（内退），根据《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等文件规定，禁止公务员从事或者参与营利性活动、在企业或其他营利性组织中兼任职务，禁止退（离）休干部经商办企业。江秀兰出让股权的价格为8元每1元注册资本。该定价系参考江秀兰参与奥福有限增资时的认购价格8元每1元注册资本经双方协商确定。公司股东江秀兰本次股权转让为平价转让，未获取股权转让收益，不存在应纳税所得。本次股权转让款已足额支付，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持等特殊利益安排。本所律师认为，本次股权转让已经过全体股东同意，股东江秀兰转让股权的价格未低于其取得股权的成本，亦未低于每1元注册资本对应的公司净资产，本次股权转让价格具有合理性。本次股权转让真实、有效。
（2）经核查，2014年12月，奥福有限第四次股权转让当中，贾丽媛转让股权系其为银行职员身份，根据《银监办发[2014]57号中国银监会办公厅关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》，禁止银行员工经商办企业。贾丽媛出让股权的价格为5.4元每1元注册资本。该定价系参考奥福有限账面净资产经双方协商确定。本所律师认为，本次股权转让已经过全体股东同意，股东贾丽媛转让股权的价格不低于其取得股权的原始成本，亦不低于每1元注册资本对应的公司净资产，本次股权转让价格具有合理性。贾丽媛所得股权对价款高于取得所转让股权时的成本金额，存在应纳税所得。经核查，本次股权转让过程中，转让方贾丽媛已就其在股权转让中取得的应纳税所得缴纳个人所得税；本次股权转让款已足额支付，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持等特殊利益安排。本次股权转让真实、有效。
（二） 发行人的股本及其演变
7、2015年3月，发行人的变更设立
发行人系由奥福有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在奥福有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本律师工作报告第二部分“四、发
行人的设立”）。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
3-3-2-57序号
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,295,088 | 20.59 |
| 2 | 于发明 | 9,252,220 | 18.5 |
| 3 | 王建忠 | 8,962,487 | 17.92 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.66 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.44 |
| 6 | 王文新 | 1,571,136 | 3.14 |
| 7 | 于进明 | 1,546,619 | 3.09 |
| 8 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.67 |
| 9 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.41 |
| 10 | 高强 | 1,166,277 | 2.33 |
| 11 | 马志强 | 1,030,048 | 2.06 |
| 12 | 倪寿才 | 931,248 | 1.86 |
| 13 | 彭敏 | 833,055 | 1.67 |
| 14 | 杨力 | 556,749 | 1.11 |
| 15 | 汪崇富 | 516,571 | 1.03 |
| 16 | 郭海良 | 516,571 | 1.03 |
| 17 | 朱逢军 | 496,786 | 0.99 |
| 18 | 潘亮 | 482,804 | 0.97 |
| 19 | 尚磊 | 455,293 | 0.91 |
| 20 | 江涛 | 299,586 | 0.60 |
| 21 | 聂海涛 | 267,066 | 0.53 |
| 22 | 杨冰 | 237,721 | 0.48 |
| 23 | 谢建立 | 235,350 | 0.47 |
| 24 | 杨付杰 | 223,467 | 0.45 |
| 25 | 冯振海 | 223,401 | 0.45 |
| 26 | 武雄晖 | 221,762 | 0.44 |
| 27 | 张旭光 | 191,895 | 0.38 |
| 28 | 杨树彬 | 189,031 | 0.38 |
| 29 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.37 |
| 30 | 张晓波 | 171,847 | 0.34 |
3-3-2-58序号
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 31 | 彭清平 | 154,662 | 0.31 |
| 32 | 李民 | 146,070 | 0.29 |
| 33 | 张建萍 | 143,205 | 0.29 |
| 34 | 邓晓民 | 138,458 | 0.28 |
| 35 | 刘淑华 | 120,293 | 0.24 |
| 36 | 敖明昌 | 117,428 | 0.23 |
| 37 | 毕士贵 | 98,195 | 0.20 |
| 38 | 曹红强 | 91,651 | 0.18 |
| 39 | 韩国柱 | 85,923 | 0.17 |
| 40 | 刘鑫 | 85,923 | 0.17 |
| 41 | 钱宏云 | 85,923 | 0.17 |
| 42 | 张艳辉 | 51,554 | 0.10 |
| 43 | 王慧苗 | 34,369 | 0.07 |
| 合计 | 50,000,000 | 100 | |
8、2015年6月，奥福环保第一次增加注册资本
2015年6月15日，奥福环保召开2015年第一次临时股东大会，同意定向增发股份312.5万股，每股价格16元；本次增资共募集资金5,000万元，其中
312.5万元计入奥福环保股本，余额计入资本公积；同意公司注册资本增至5,312.5万元等。同时，本次会议审议通过了增资后的章程修正案。本次增资具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购股份（万股） | 认购价格（万元） |
| 1 | 刘京萍 | 125 | 2,000 |
| 2 | 周士良 | 56.25 | 900 |
| 3 | 郭热平 | 31.25 | 500 |
| 4 | 潘吉庆 | 31.25 | 500 |
| 5 | 潘亮 | 28.125 | 450 |
| 6 | 张建萍 | 28.125 | 450 |
| 7 | 韩国柱 | 12.5 | 200 |
| 合计 | 312.5 | 5,000 | |
2015年6月15日，上述增资股东与发行人签署了《增资协议书》。
2015年7月21日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字[2015]020333号），经审验：截至2015年6月25日，发行人已收到参与本次增资的全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本312.50万元。发行人变更后的累计注册资本（实收资本/股本）为5,312.50万元。
2015年6月25日，发行人就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（注册号：371424200001389）。
本次增资后，奥福环保的股本结构为：
3-3-2-59序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,607,588 | 19.967 |
| 2 | 于发明 | 9,252,220 | 17.416 |
| 3 | 王建忠 | 8,962,487 | 16.871 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.272 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.235 |
| 6 | 王文新 | 1,571,136 | 2.957 |
| 7 | 于进明 | 1,546,619 | 2.911 |
| 8 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.509 |
| 9 | 刘京萍 | 1,250,000 | 2.353 |
| 10 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.269 |
| 11 | 高强 | 1,166,277 | 2.195 |
| 12 | 马志强 | 1,030,048 | 1.939 |
| 13 | 倪寿才 | 931,248 | 1.753 |
| 14 | 彭敏 | 833,055 | 1.568 |
| 15 | 潘亮 | 764,054 | 1.438 |
| 16 | 周士良 | 562,500 | 1.059 |
| 17 | 杨力 | 556,749 | 1.048 |
| 18 | 汪崇富 | 516,571 | 0.972 |
| 19 | 郭海良 | 516,571 | 0.972 |
| 20 | 朱逢军 | 496,786 | 0.935 |
| 21 | 尚磊 | 455,293 | 0.857 |
| 22 | 张建萍 | 424,455 | 0.799 |
| 23 | 郭热平 | 312,500 | 0.588 |
3-3-2-60序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 24 | 江涛 | 299,586 | 0.564 |
| 25 | 聂海涛 | 267,066 | 0.503 |
| 26 | 杨冰 | 237,721 | 0.447 |
| 27 | 谢建立 | 235,350 | 0.443 |
| 28 | 杨付杰 | 223,467 | 0.421 |
| 29 | 冯振海 | 223,401 | 0.421 |
| 30 | 武雄晖 | 221,762 | 0.417 |
| 31 | 韩国柱 | 210,923 | 0.397 |
| 32 | 张旭光 | 191,895 | 0.361 |
| 33 | 杨树彬 | 189,031 | 0.356 |
| 34 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.345 |
| 35 | 张晓波 | 171,847 | 0.323 |
| 36 | 彭清平 | 154,662 | 0.291 |
| 37 | 李民 | 146,070 | 0.275 |
| 38 | 邓晓民 | 138,458 | 0.261 |
| 39 | 刘淑华 | 120,293 | 0.226 |
| 40 | 敖明昌 | 117,428 | 0.221 |
| 41 | 毕士贵 | 98,195 | 0.185 |
| 42 | 曹红强 | 91,651 | 0.173 |
| 43 | 刘鑫 | 85,923 | 0.162 |
| 44 | 钱宏云 | 85,923 | 0.162 |
| 45 | 张艳辉 | 51,554 | 0.097 |
| 46 | 王慧苗 | 34,369 | 0.065 |
| 合计 | 53,125,000 | 100.00 | |
9、2016年12月，奥福环保第一次股份转让
2016年12月5日，杨力与毛毅哲签订《股份转让协议》，约定杨力将持有的奥福环保股权15万股以8元/股的价格转让给毛毅哲。
本次股权转让后，奥福环保股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,607,588 | 19.97 |
| 2 | 于发明 | 9,252,220 | 17.42 |
3-3-2-61序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 王建忠 | 8,962,487 | 16.87 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.27 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.23 |
| 6 | 王文新 | 1,571,136 | 2.96 |
| 7 | 于进明 | 1,546,619 | 2.91 |
| 8 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.51 |
| 9 | 刘京萍 | 1,250,000 | 2.35 |
| 10 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.27 |
| 11 | 高强 | 1,166,277 | 2.20 |
| 12 | 马志强 | 1,030,048 | 1.94 |
| 13 | 倪寿才 | 931,248 | 1.75 |
| 14 | 彭敏 | 833,055 | 1.57 |
| 15 | 潘亮 | 764,054 | 1.44 |
| 16 | 周士良 | 562,500 | 1.06 |
| 17 | 杨力 | 406,749 | 0.77 |
| 18 | 汪崇富 | 516,571 | 0.97 |
| 19 | 郭海良 | 516,571 | 0.97 |
| 20 | 朱逢军 | 496,786 | 0.94 |
| 21 | 尚磊 | 455,293 | 0.86 |
| 22 | 张建萍 | 424,455 | 0.80 |
| 23 | 郭热平 | 312,500 | 0.59 |
| 24 | 江涛 | 299,586 | 0.56 |
| 25 | 聂海涛 | 267,066 | 0.50 |
| 26 | 杨冰 | 237,721 | 0.45 |
| 27 | 谢建立 | 235,350 | 0.44 |
| 28 | 杨付杰 | 223,467 | 0.42 |
| 29 | 冯振海 | 223,401 | 0.42 |
| 30 | 武雄晖 | 221,762 | 0.42 |
| 31 | 韩国柱 | 210,923 | 0.40 |
| 32 | 张旭光 | 191,895 | 0.36 |
| 33 | 杨树彬 | 189,031 | 0.36 |
| 34 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.35 |
3-3-2-62序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 35 | 张晓波 | 171,847 | 0.32 |
| 36 | 彭清平 | 154,662 | 0.29 |
| 37 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.28 |
| 38 | 李民 | 146,070 | 0.27 |
| 39 | 邓晓民 | 138,458 | 0.26 |
| 40 | 刘淑华 | 120,293 | 0.23 |
| 41 | 敖明昌 | 117,428 | 0.22 |
| 42 | 毕士贵 | 98,195 | 0.18 |
| 43 | 曹红强 | 91,651 | 0.17 |
| 44 | 刘鑫 | 85,923 | 0.16 |
| 45 | 钱宏云 | 85,923 | 0.16 |
| 46 | 张艳辉 | 51,554 | 0.10 |
| 47 | 王慧苗 | 34,369 | 0.06 |
| 合计 | 53,125,000 | 100.00 | |
经核查，此次股权转让系杨力有个人资金周转需求，新增股东毛毅哲因看好公司发展前景而受让股份。股份转让价格为8元/股，系参照杨力的持股成本由双方协商确定。此外，杨力已缴纳本次股权转让所涉个人所得税。10、2017年4月，奥福环保第二次股份转让2017年4月12日，刘京萍与王萍签订《股份转让协议》，约定刘京萍将持有的奥福环保125万股以18.35元/股的价格转让给王萍。
本次股权转让后，奥福环保股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,607,588 | 19.97 |
| 2 | 于发明 | 9,252,220 | 17.42 |
| 3 | 王建忠 | 8,962,487 | 16.87 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.27 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.23 |
| 6 | 王文新 | 1,571,136 | 2.96 |
| 7 | 于进明 | 1,546,619 | 2.91 |
| 8 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.51 |
3-3-2-63序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 王萍 | 1,250,000 | 2.35 |
| 10 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.27 |
| 11 | 高强 | 1,166,277 | 2.20 |
| 12 | 马志强 | 1,030,048 | 1.94 |
| 13 | 倪寿才 | 931,248 | 1.75 |
| 14 | 彭敏 | 833,055 | 1.57 |
| 15 | 潘亮 | 764,054 | 1.44 |
| 16 | 周士良 | 562,500 | 1.06 |
| 17 | 汪崇富 | 516,571 | 0.97 |
| 18 | 郭海良 | 516,571 | 0.97 |
| 19 | 朱逢军 | 496,786 | 0.94 |
| 20 | 尚磊 | 455,293 | 0.86 |
| 21 | 张建萍 | 424,455 | 0.80 |
| 22 | 杨力 | 406,749 | 0.77 |
| 23 | 郭热平 | 312,500 | 0.59 |
| 24 | 江涛 | 299,586 | 0.56 |
| 25 | 聂海涛 | 267,066 | 0.50 |
| 26 | 杨冰 | 237,721 | 0.45 |
| 27 | 谢建立 | 235,350 | 0.44 |
| 28 | 杨付杰 | 223,467 | 0.42 |
| 29 | 冯振海 | 223,401 | 0.42 |
| 30 | 武雄晖 | 221,762 | 0.42 |
| 31 | 韩国柱 | 210,923 | 0.40 |
| 32 | 张旭光 | 191,895 | 0.36 |
| 33 | 杨树彬 | 189,031 | 0.36 |
| 34 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.35 |
| 35 | 张晓波 | 171,847 | 0.32 |
| 36 | 彭清平 | 154,662 | 0.29 |
| 37 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.28 |
| 38 | 李民 | 146,070 | 0.27 |
| 39 | 邓晓民 | 138,458 | 0.26 |
| 40 | 刘淑华 | 120,293 | 0.23 |
3-3-2-64序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 41 | 敖明昌 | 117,428 | 0.22 |
| 42 | 毕士贵 | 98,195 | 0.18 |
| 43 | 曹红强 | 91,651 | 0.17 |
| 44 | 刘鑫 | 85,923 | 0.16 |
| 45 | 钱宏云 | 85,923 | 0.16 |
| 46 | 张艳辉 | 51,554 | 0.10 |
| 47 | 王慧苗 | 34,369 | 0.06 |
| 合计 | 53,125,000 | 100.00 | |
经核查，此次股权转让系刘京萍有个人资金周转需求，新增股东王萍因看好公司发展前景而受让股份。股份转让价格为18.35元/股，系根据公司经营情况及盈利预期协商确定。此外，刘京萍已缴纳本次股权转让所涉个人所得税。
11、2017年10月，奥福环保第二次增资
2017年6月29日，发行人2016年度股东大会通过决议，拟增发股份217.9837万股，每股价格18.35元，本次增资具体情况如下：
| 序号 | 认购股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 认购金额（万元） |
| 9 | 国联钢业 | 54.4959 | 1,000 |
| 10 | 科融创投 | 54.4959 | 1,000 |
| 11 | 李莹元 | 10.8992 | 200 |
| 12 | 成立新 | 5.4496 | 100 |
| 13 | 马志强 | 59.9455 | 1,100 |
| 14 | 潘吉庆 | 10.8992 | 200 |
| 15 | 于发明 | 10.8992 | 200 |
| 16 | 王建忠 | 10.8992 | 200 |
| 合计 | 217.9837 | 4,000 | |
2017年7月9日，上述增资股东与发行人签署了《增资协议书》。
2017年8月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字[2017]170014号），经审验：截至2017年7月31日，发行人已收到参与本次增资的全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本（股本）2,179,837.00元。发行人变更后的累计注册资本为55,304,837.00元。
2017年10月9日，发行人就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400692032176X）。本次增资后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-65序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,716,580 | 19.38 |
| 2 | 于发明 | 9,361,212 | 16.93 |
| 3 | 王建忠 | 9,071,479 | 16.40 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 6.03 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.11 |
| 6 | 马志强 | 1,629,503 | 2.95 |
| 7 | 王文新 | 1,571,136 | 2.84 |
| 8 | 于进明 | 1,546,619 | 2.80 |
| 9 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.41 |
| 10 | 王萍 | 1,250,000 | 2.26 |
| 11 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.18 |
| 12 | 高强 | 1,166,277 | 2.11 |
| 13 | 倪寿才 | 931,248 | 1.68 |
| 14 | 彭敏 | 833,055 | 1.51 |
| 15 | 潘亮 | 764,054 | 1.38 |
| 16 | 周士良 | 562,500 | 1.02 |
| 17 | 国联钢业 | 544,959 | 0.99 |
| 18 | 科融创投 | 544,959 | 0.99 |
| 19 | 汪崇富 | 516,571 | 0.93 |
| 20 | 郭海良 | 516,571 | 0.93 |
| 21 | 朱逢军 | 496,786 | 0.90 |
| 22 | 尚磊 | 455,293 | 0.82 |
| 23 | 张建萍 | 424,455 | 0.77 |
| 24 | 杨力 | 406,749 | 0.74 |
| 25 | 郭热平 | 312,500 | 0.57 |
| 26 | 江涛 | 299,586 | 0.54 |
| 27 | 聂海涛 | 267,066 | 0.48 |
| 28 | 杨冰 | 237,721 | 0.43 |
3-3-2-66序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 29 | 谢建立 | 235,350 | 0.43 |
| 30 | 杨付杰 | 223,467 | 0.40 |
| 31 | 冯振海 | 223,401 | 0.40 |
| 32 | 武雄晖 | 221,762 | 0.40 |
| 33 | 韩国柱 | 210,923 | 0.38 |
| 34 | 张旭光 | 191,895 | 0.35 |
| 35 | 杨树彬 | 189,031 | 0.34 |
| 36 | 黄妃慧 | 183,303 | 0.33 |
| 37 | 张晓波 | 171,847 | 0.31 |
| 38 | 彭清平 | 154,662 | 0.28 |
| 39 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.27 |
| 40 | 李民 | 146,070 | 0.26 |
| 41 | 邓晓民 | 138,458 | 0.25 |
| 42 | 刘淑华 | 120,293 | 0.22 |
| 43 | 敖明昌 | 117,428 | 0.21 |
| 44 | 李莹元 | 108,992 | 0.20 |
| 45 | 毕士贵 | 98,195 | 0.18 |
| 46 | 曹红强 | 91,651 | 0.17 |
| 47 | 刘鑫 | 85,923 | 0.16 |
| 48 | 钱宏云 | 85,923 | 0.16 |
| 49 | 成立新 | 54,496 | 0.10 |
| 50 | 张艳辉 | 51,554 | 0.09 |
| 51 | 王慧苗 | 34,369 | 0.06 |
| 合计 | 55,304,837 | 100 | |
12、2017年12月，奥福环保第三次增资
2017年12月6日，发行人2017年第四次临时股东大会通过决议，拟增发股份197.8747万股，每股价格18.35元，本次增资具体情况如下：
| 序号 | 认购股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 认购金额（万元） |
| 18 | 荣新投资 | 160 | 2,936 |
| 19 | 焦其瑞 | 1.6349 | 30 |
| 20 | 崔玉彬 | 1.0899 | 20 |
3-3-2-67序号
| 序号 | 认购股东姓名/名称 | 认购股份（万股） | 认购金额（万元） |
| 21 | 闫鹏鹏 | 1.0899 | 20 |
| 22 | 曹正 | 1.0899 | 20 |
| 23 | 倪寿才 | 2.9973 | 55 |
| 24 | 许子雷 | 0.545 | 10 |
| 25 | 黄妃慧 | 1.0899 | 20 |
| 26 | 王勇伟 | 0.545 | 10 |
| 27 | 牛思浔 | 0.545 | 10 |
| 28 | 程国园 | 0.545 | 10 |
| 29 | 刘坤 | 2.1798 | 40 |
| 30 | 王建忠 | 16.3488 | 300 |
| 31 | 于发明 | 2.7248 | 50 |
| 32 | 潘吉庆 | 2.7247 | 50 |
| 33 | 方国胜 | 2.1798 | 40 |
| 34 | 朱雪琴 | 0.545 | 10 |
| 合计 | 197.8747 | 3,631 | |
2017年12月，上述增资股东与发行人签署了《增资协议书》。2017年12月28日，发行人就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371400692032176X）。2018年1月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2018）170001号），经审验：截至2017年12月14日，发行人已收到参与本次增资的全体股东以货币形式缴纳的新增注册资本（股本）1,978,747元。发行人变更后的累计注册资本（股本）57,283,584元。本次增资后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,743,827 | 18.756 |
| 2 | 于发明 | 9,388,460 | 16.389 |
| 3 | 王建忠 | 9,234,967 | 16.121 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 5.817 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.000 |
| 6 | 马志强 | 1,629,503 | 2.845 |
3-3-2-68序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 荣新投资 | 1,600,000 | 2.793 |
| 8 | 王文新 | 1,571,136 | 2.743 |
| 9 | 于进明 | 1,546,619 | 2.700 |
| 10 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.327 |
| 11 | 王萍 | 1,250,000 | 2.182 |
| 12 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.104 |
| 13 | 高强 | 1,166,277 | 2.036 |
| 14 | 倪寿才 | 961,221 | 1.678 |
| 15 | 彭敏 | 833,055 | 1.454 |
| 16 | 潘亮 | 764,054 | 1.334 |
| 17 | 周士良 | 562,500 | 0.982 |
| 18 | 国联钢业 | 544,959 | 0.951 |
| 19 | 科融创投 | 544,959 | 0.951 |
| 20 | 汪崇富 | 516,571 | 0.902 |
| 21 | 郭海良 | 516,571 | 0.902 |
| 22 | 朱逢军 | 496,786 | 0.867 |
| 23 | 尚磊 | 455,293 | 0.795 |
| 24 | 张建萍 | 424,455 | 0.741 |
| 25 | 杨力 | 406,749 | 0.710 |
| 26 | 郭热平 | 312,500 | 0.546 |
| 27 | 江涛 | 299,586 | 0.523 |
| 28 | 聂海涛 | 267,066 | 0.466 |
| 29 | 杨冰 | 237,721 | 0.415 |
| 30 | 谢建立 | 235,350 | 0.411 |
| 31 | 杨付杰 | 223,467 | 0.390 |
| 32 | 冯振海 | 223,401 | 0.390 |
| 33 | 武雄晖 | 221,762 | 0.387 |
| 34 | 韩国柱 | 210,923 | 0.368 |
| 35 | 张旭光 | 191,895 | 0.335 |
| 36 | 杨树彬 | 189,031 | 0.330 |
| 37 | 黄妃慧 | 194,202 | 0.339 |
| 38 | 张晓波 | 171,847 | 0.300 |
3-3-2-69序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 39 | 彭清平 | 154,662 | 0.270 |
| 40 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.262 |
| 41 | 李民 | 146,070 | 0.255 |
| 42 | 邓晓民 | 138,458 | 0.242 |
| 43 | 刘淑华 | 120,293 | 0.210 |
| 44 | 敖明昌 | 117,428 | 0.205 |
| 45 | 李莹元 | 108,992 | 0.190 |
| 46 | 毕士贵 | 98,195 | 0.171 |
| 47 | 曹红强 | 91,651 | 0.160 |
| 48 | 刘鑫 | 85,923 | 0.150 |
| 49 | 钱宏云 | 85,923 | 0.150 |
| 50 | 成立新 | 54,496 | 0.095 |
| 51 | 张艳辉 | 51,554 | 0.090 |
| 52 | 王慧苗 | 34,369 | 0.060 |
| 53 | 刘坤 | 21,798 | 0.038 |
| 54 | 方国胜 | 21,798 | 0.038 |
| 55 | 焦其瑞 | 16,349 | 0.029 |
| 56 | 崔玉彬 | 10,899 | 0.019 |
| 57 | 闫鹏鹏 | 10,899 | 0.019 |
| 58 | 曹正 | 10,899 | 0.019 |
| 59 | 王勇伟 | 5,450 | 0.010 |
| 60 | 牛思浔 | 5,450 | 0.010 |
| 61 | 程国园 | 5,450 | 0.010 |
| 62 | 许子雷 | 5,450 | 0.010 |
| 63 | 朱雪琴 | 5,450 | 0.010 |
| 合计 | 57,283,584 | 100 | |
13、2018年12月，奥福环保第三次股份转让
2018年12月25日，崔玉彬与刘坤签署《股份转让协议》，约定崔玉彬将其持有的10,899股股份以20万元的价格转让给刘坤。本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
3-3-2-70序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,743,827 | 18.756 |
| 2 | 于发明 | 9,388,460 | 16.389 |
| 3 | 王建忠 | 9,234,967 | 16.121 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 5.817 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.000 |
| 6 | 马志强 | 1,629,503 | 2.845 |
| 7 | 荣新基金 | 1,600,000 | 2.793 |
| 8 | 王文新 | 1,571,136 | 2.743 |
| 9 | 于进明 | 1,546,619 | 2.700 |
| 10 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.327 |
| 11 | 王萍 | 1,250,000 | 2.182 |
| 12 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.104 |
| 13 | 高强 | 1,166,277 | 2.036 |
| 14 | 倪寿才 | 961,221 | 1.678 |
| 15 | 彭敏 | 833,055 | 1.454 |
| 16 | 潘亮 | 764,054 | 1.334 |
| 17 | 周士良 | 562,500 | 0.982 |
| 18 | 国联钢业 | 544,959 | 0.951 |
| 19 | 科融创投 | 544,959 | 0.951 |
| 20 | 汪崇富 | 516,571 | 0.902 |
| 21 | 郭海良 | 516,571 | 0.902 |
| 22 | 朱逢军 | 496,786 | 0.867 |
| 23 | 尚磊 | 455,293 | 0.795 |
| 24 | 张建萍 | 424,455 | 0.741 |
| 25 | 杨力 | 406,749 | 0.710 |
| 26 | 郭热平 | 312,500 | 0.546 |
| 27 | 江涛 | 299,586 | 0.523 |
| 28 | 聂海涛 | 267,066 | 0.466 |
| 29 | 杨冰 | 237,721 | 0.415 |
| 30 | 谢建立 | 235,350 | 0.411 |
| 31 | 杨付杰 | 223,467 | 0.390 |
| 32 | 冯振海 | 223,401 | 0.390 |
3-3-2-71序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 33 | 武雄晖 | 221,762 | 0.387 |
| 34 | 韩国柱 | 210,923 | 0.368 |
| 35 | 张旭光 | 191,895 | 0.335 |
| 36 | 杨树彬 | 189,031 | 0.330 |
| 37 | 黄妃慧 | 194,202 | 0.339 |
| 38 | 张晓波 | 171,847 | 0.300 |
| 39 | 彭清平 | 154,662 | 0.270 |
| 40 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.262 |
| 41 | 李民 | 146,070 | 0.255 |
| 42 | 邓晓民 | 138,458 | 0.242 |
| 43 | 刘淑华 | 120,293 | 0.210 |
| 44 | 敖明昌 | 117,428 | 0.205 |
| 45 | 李莹元 | 108,992 | 0.190 |
| 46 | 毕士贵 | 98,195 | 0.171 |
| 47 | 曹红强 | 91,651 | 0.160 |
| 48 | 刘鑫 | 85,923 | 0.150 |
| 49 | 钱宏云 | 85,923 | 0.150 |
| 50 | 成立新 | 54,496 | 0.095 |
| 51 | 张艳辉 | 51,554 | 0.090 |
| 52 | 王慧苗 | 34,369 | 0.060 |
| 53 | 刘坤 | 32,697 | 0.057 |
| 54 | 方国胜 | 21,798 | 0.038 |
| 55 | 焦其瑞 | 16,349 | 0.029 |
| 56 | 闫鹏鹏 | 10,899 | 0.019 |
| 57 | 曹正 | 10,899 | 0.019 |
| 58 | 王勇伟 | 5,450 | 0.010 |
| 59 | 牛思浔 | 5,450 | 0.010 |
| 60 | 程国园 | 5,450 | 0.010 |
| 61 | 许子雷 | 5,450 | 0.010 |
| 62 | 朱雪琴 | 5,450 | 0.010 |
| 合计 | 57,283,584 | 100 | |
经核查，本次股权转让系崔玉彬有个人资金周转需求，经协商，刘坤受让其
转让的股份。股份转让价格为18.35元/股，系参考前次增资价格协商确定。此次股权转让为平价转让，不涉及个人所得税纳税事项。
14、2019年2月，奥福环保第四次股权转让
2019年2月21日，张旭光与江涛签署《股份转让协议》，约定张旭光将其持有的15,000股股份以18元/股的价格转让给江涛。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-72序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 潘吉庆 | 10,743,827 | 18.756 |
| 2 | 于发明 | 9,388,460 | 16.389 |
| 3 | 王建忠 | 9,234,967 | 16.121 |
| 4 | 红桥创投 | 3,332,222 | 5.817 |
| 5 | 刘洪月 | 1,718,466 | 3.000 |
| 6 | 马志强 | 1,629,503 | 2.845 |
| 7 | 荣新投资 | 1,600,000 | 2.793 |
| 8 | 王文新 | 1,571,136 | 2.743 |
| 9 | 于进明 | 1,546,619 | 2.700 |
| 10 | 薛明轩 | 1,332,888 | 2.327 |
| 11 | 王萍 | 1,250,000 | 2.182 |
| 12 | 宋玉山 | 1,205,389 | 2.104 |
| 13 | 高强 | 1,166,277 | 2.036 |
| 14 | 倪寿才 | 961,221 | 1.678 |
| 15 | 彭敏 | 833,055 | 1.454 |
| 16 | 潘亮 | 764,054 | 1.334 |
| 17 | 周士良 | 562,500 | 0.982 |
| 18 | 国联钢业 | 544,959 | 0.951 |
| 19 | 科融创投 | 544,959 | 0.951 |
| 20 | 汪崇富 | 516,571 | 0.902 |
| 21 | 郭海良 | 516,571 | 0.902 |
| 22 | 朱逢军 | 496,786 | 0.867 |
| 23 | 尚磊 | 455,293 | 0.795 |
| 24 | 张建萍 | 424,455 | 0.741 |
3-3-2-73序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 25 | 杨力 | 406,749 | 0.710 |
| 26 | 江涛 | 314,586 | 0.549 |
| 27 | 郭热平 | 312,500 | 0.546 |
| 28 | 聂海涛 | 267,066 | 0.466 |
| 29 | 杨冰 | 237,721 | 0.415 |
| 30 | 谢建立 | 235,350 | 0.411 |
| 31 | 杨付杰 | 223,467 | 0.390 |
| 32 | 冯振海 | 223,401 | 0.390 |
| 33 | 武雄晖 | 221,762 | 0.387 |
| 34 | 韩国柱 | 210,923 | 0.368 |
| 35 | 杨树彬 | 189,031 | 0.330 |
| 36 | 黄妃慧 | 194,202 | 0.339 |
| 37 | 张旭光 | 176,895 | 0.309 |
| 38 | 张晓波 | 171,847 | 0.300 |
| 39 | 彭清平 | 154,662 | 0.270 |
| 40 | 毛毅哲 | 150,000 | 0.262 |
| 41 | 李民 | 146,070 | 0.255 |
| 42 | 邓晓民 | 138,458 | 0.242 |
| 43 | 刘淑华 | 120,293 | 0.210 |
| 44 | 敖明昌 | 117,428 | 0.205 |
| 45 | 李莹元 | 108,992 | 0.190 |
| 46 | 毕士贵 | 98,195 | 0.171 |
| 47 | 曹红强 | 91,651 | 0.160 |
| 48 | 刘鑫 | 85,923 | 0.150 |
| 49 | 钱宏云 | 85,923 | 0.150 |
| 50 | 成立新 | 54,496 | 0.095 |
| 51 | 张艳辉 | 51,554 | 0.090 |
| 52 | 王慧苗 | 34,369 | 0.060 |
| 53 | 刘坤 | 32,697 | 0.057 |
| 54 | 方国胜 | 21,798 | 0.038 |
| 55 | 焦其瑞 | 16,349 | 0.029 |
| 56 | 闫鹏鹏 | 10,899 | 0.019 |
3-3-2-74序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 57 | 曹正 | 10,899 | 0.019 |
| 58 | 王勇伟 | 5,450 | 0.010 |
| 59 | 牛思浔 | 5,450 | 0.010 |
| 60 | 程国园 | 5,450 | 0.010 |
| 61 | 许子雷 | 5,450 | 0.010 |
| 62 | 朱雪琴 | 5,450 | 0.010 |
| 合计 | 57,283,584 | 100 | |
经核查，此次股权转让系张旭光有个人资金周转需求，经协商，江涛受让其转让的股份。股份转让价格为18.00元/股，系参考前次增资价格协商确定。张旭光已缴纳本次股权转让所涉个人所得税。
综上，本所律师认为，发行人设立后的历次股份转让、增资等股本变化情形均已履行必要程序，符合当时有效法律，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三） 股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、冻结、纠纷或潜在纠纷的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述股本及演变情况符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必备程序，发行人上述股本及演变情况合法、合规、真实、有效。
（四） 关于发行人历史上股权代持关系的核查
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人历史上曾存在过股权代持关系，具体情况如下：
1、 尚磊与张景鹤、秦国喜之间的股权代持关系
（1）股权代持的形成
2013年12月5日，奥福有限股东会同意增加王文新、毕士贵作为新股东；同意增加资本1,209万元，其中103.6265万元计入注册资本，1,105.3735万元计入资本公积；同意注册资本由1,714.25万元增至1,817.8765万元；同意制定公司
章程修正案并授权董事会全权处理与本次增资相关至全部事宜等。本次增资具体情况如下：
3-3-2-75序号
| 序号 | 增资股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴资金金额 （万元） | 计入资本公积金额 （万元） |
| 1 | 王文新 | 68.57 | 800 | 731.43 |
| 2 | 潘亮 | 8.5713 | 100 | 91.4287 |
| 3 | 尚磊 | 8.3141 | 97 | 88.6859 |
| 4 | 毕士贵 | 4.2856 | 50 | 45.7144 |
| 5 | 武雄晖 | 3.4285 | 40 | 36.5715 |
| 6 | 聂海涛 | 3.4285 | 40 | 36.5715 |
| 7 | 杨付杰 | 2.5714 | 30 | 27.4286 |
| 8 | 杨力 | 1.7143 | 20 | 18.2857 |
| 9 | 邓晓民 | 1.5428 | 18 | 16.4572 |
| 10 | 江涛 | 1.2 | 14 | 12.8 |
| 合计 | 103.6265 | 1,209 | 1,105.3735 | |
根据本所律师对尚磊、张景鹤、秦国喜的访谈记录，经核查，张景鹤、秦国喜与尚磊系同乡兼同学关系。本次增资尚磊认缴出资额8.31万元，认缴资金金额为97万元，其中0.257万元系代张景鹤认缴，认缴资金金额为3万元，0.171万元系代秦国喜认缴，认缴资金金额为2万元。至此，尚磊与张景鹤、秦国喜之间的股权代持形成。
（2）股权代持行为的解除
发行人于2017年启动上市计划，为明晰股权，2017年6月，尚磊将代张景鹤、秦国喜认缴的出资额分别退还给二人，考虑到持股时间因素，经协商，退还金额分别为6万元和4万元。至此，尚磊与张景鹤、秦国喜之间的股权代持行为解除。
2、 就上述股权代持事宜，本所律师对股权代持的上述各相关方分别进行了访谈，并取得了其签署的访谈笔录及被代持方签署的声明，上述代持人与被代持人确认：其对上述股权代持关系的形成以及解除过程不存在异议，与任何人不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷。各被代持人目前不存在委托他人代为持有发
行人股份的情形或其他协议安排。
3、 经核查，本所律师认为，发行人股本演变过程中曾存在自然人股东之间的股权代持关系，该等关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。上述股权代持关系的形成及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股权代持事实及背景情况进行了确认。截至2017年6月，发行人历史上存在的股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次发行不会造成实质性的法律障碍。
八、发行人的业务
（七）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：制造蜂窝陶瓷、蜂
窝陶瓷载体、精密陶瓷、填料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
（八）发行人的经营资质
经核查发行人及其子公司提供的相关资质文件，发行人及其子公司从事业务经营已取得的资质及许可如下：
3-3-2-76持有人
| 持有人 | 名称 | 颁发单位 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 对外贸易经营者备案登记机关 | 02428272 | 2018.01.04 | - |
| 报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国德州海关 | 3713961417 | 2015.04.10 | 长期 | |
| 出入境检验检疫报检企业备案表 | 中华人民共和国山东出入境检验检疫局 | 18011615035700000590 | 2018.01.16 | - |
3-3-2-77持有人
| 持有人 | 名称 | 颁发单位 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 德州奥深 | 安全生产许可证 | 山东省住房和城乡建设厅 | （鲁）JZ安许证字﹝2016﹞130623 | 2016.09.29 | 2019.09.28 |
| 工程设计资质证书 | 山东省住房和城乡建设厅 | A237025302 | 2014.08.05 | 2019.08.05 | |
| 建筑业企业资质证书 | 德州市住房和城乡建设局 | D337109052 | 2016.05.09 | 2021.05.09 | |
| 建筑业企业资质证书 | 山东省建筑工程管理局 | D237109055 | 2016.06.13 | 2021.06.13 |
（九）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立分支机构从事经营活动。
（十）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为：蜂窝陶瓷系列产品以及以蜂窝陶瓷为核心部件的废气处理设备的研发、生产和销售。
根据发行人说明、发行人历次变更的《营业执照》，发行人的主营业务最近三年未发生过重大变化。
经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围未发生变更。
（十一）发行人的主营业务
发行人的主营业务为蜂窝陶瓷系列产品以及以蜂窝陶瓷为核心部件的废气处理设备的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人近三年主营业务收入占其营业收入的比例情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 247,868,923.03 | 195,921,534.48 | 92,805,831.22 |
| 占营业收入比例 | 99.84% | 99.90% | 99.93% |
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（十二）发行人的持续经营
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
5、发行人的经营范围已经获得工商行政管理部门核准，并已取得相应的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
6、发行人从事的主营业务不存在对环境造成严重污染的情形。
7、发行人不存在法律、法规、规范性文件及《章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。
8、根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被执行人信息，对发行人主要经营性资产使用情况进行现场核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（四）关联方
根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定，经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
10、 发行人的实际控制人
截至法律意见书出具日，潘吉庆持有发行人18.756%的股份，于发明持有发行人16.389%的股份，王建忠持有发行人16.121%的股份。三人合计持有发行人
51.266%的股份。潘吉庆、于发明和王建忠系发行人的实际控制人。
11、 其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）红桥创投，现持有发行人3,332,222股，占发行人总股本的5.817%。
（2）科融创投，现持有发行人544,959股，占发行人总股本的0.951%。
根据本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东（实际控制人）”所述，红桥创投与科融创投之私募基金管理人均为山东红桥股权投资管理有限公司，红桥创投持有科融创投38%股权且为科融创投第一大出资人。红桥创投与科融创投两者合计持有发行人3,877,181股股份，合计占发行人股份总额的6.768%。因红桥创投及科融创投合计持有发行人股份超过5%，故将红桥创投、科融创投认定为发行人的关联方。
12、 发行人的子公司
（1） 德州奥深
德州奥深的具体情况请详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”。
（2） 重庆奥福
重庆奥福的具体情况请详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”。
（3） 北京奥深
北京奥深的具体情况请详见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”。
13、 发行人的合营企业及联营企业
截至法律意见书出具日，发行人不存在合营企业及联营企业。
14、 发行人实际控制人控制的其他企业
截至法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业如下：
3-3-2-79序号
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 10 | 创导世纪 | 于发明持有其65.32%的股权，并担任其执行董事兼经理；王建忠持有其28.80%的股权 |
| 11 | 创导科技 | 于发明通过创导世纪间接持有其33.31%的股权，王建忠通过创导世纪间接持有其14.69%的股权，潘吉庆持有其7%的股权 |
| 12 | 创导工业 | 于发明持有其42.99%的股权，并担任其董事；王 |
3-3-2-80建忠持有其4.64%的股权，并担任其董事长
| 建忠持有其4.64%的股权，并担任其董事长 | ||
| 13 | 海普斯建材 | 于发明通过创导世纪间接持有其33.97%的股权并担任其董事长，王建忠通过创导世纪间接持其14.98%的股权 |
| 14 | 海普斯科技 | 海普斯建材持有其48%股权 |
| 15 | 天津创导 | 于发明持有其33.211%的股权；王建忠持有其19.056%的股权，并担任其执行董事 |
| 16 | 内蒙星光 | 于发明直接持有其44%的股权、通过创导世纪间接持有其33.31%的股权并担任其执行董事，王建忠通过创导世纪间接持有其14.69%的股权 |
| 17 | 富尔维纳 | 潘吉庆持有其40%的股权且为第一大股东 |
| 18 | 奥德维纳 | 创导科技持有100%股权，已于2019年3月21日注销 |
15、 发行人的董事、监事和高级管理人员
| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 18 | 潘吉庆 | 董事长、总经理 |
| 19 | 于发明 | 董事 |
| 20 | 王建忠 | 董事 |
| 21 | 刘洪月 | 董事、副总经理 |
| 22 | 倪寿才 | 董事、副总经理 |
| 23 | 吕建华 | 董事 |
| 24 | 王传顺 | 独立董事 |
| 25 | 赵振 | 独立董事 |
| 26 | 王务林 | 独立董事 |
| 27 | 张旭光 | 监事会主席 |
| 28 | 闫鹏鹏 | 职工监事 |
| 29 | 张哲哲 | 监事 |
| 30 | 刘坤 | 副总经理 |
| 31 | 孟萍 | 副总经理 |
| 32 | 武雄晖 | 董事会秘书、副总经理 |
| 33 | 曹正 | 财务总监 |
| 34 | 冯振海 | 副总经理 |
16、 发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员，构成发
行人的关联自然人。
17、 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者施加重大影响的除发行人及其子公司以外的法人或非法人企业：
3-3-2-81序号
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 14 | 上海运百 | 潘吉庆担任其董事 |
| 15 | 合肥顺乾财务管理咨询有限公司 | 曹正持有其100%股权，曹正之子曹蕴文担任其执行董事兼总经理 |
| 16 | 鲁证期货股份有限公司 | 王传顺担任其独立非执行董事 |
| 17 | 山东中瑞工程造价咨询有限公司 | 王传顺担任其经理 |
| 18 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 19 | 华电国际电力股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 20 | 山东泰和水处理科技股份有限公司 | 王传顺担任其独立董事 |
| 21 | 秦皇岛港股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 22 | 广西五洲交通股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 23 | 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司 | 赵振担任其独立董事 |
| 24 | 北京市远东律师事务所 | 赵振担任其合伙人 |
| 25 | 北京智动力科技发展有限公司 | 王务林担任其执行董事兼经理 |
| 26 | 贵阳高新博昌科技有限公司 | 武雄晖担任其执行董事 |
18、 报告期内曾经存在的关联方
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 20 | 任子荣 | 报告期内曾任公司董事 |
| 21 | 李民 | 报告期内曾任公司监事 |
| 22 | 聂海涛 | 报告期内曾任公司监事 |
| 23 | 赵峰 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 24 | 邢占东 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 25 | 杨付杰 | 报告期内曾任公司高级管理人员 |
| 26 | 山东红桥股权投资管理有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 27 | 莱芜瑞德投资有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事兼总经理 |
| 28 | 蓬莱万寿机械有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
3-3-2-82
| 29 | 山东宽图文化传媒有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 30 | 山东远大特材科技股份有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 31 | 深圳市依思普林科技有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 32 | 济南正鲁计算机网络有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 33 | 北京方腾兴业投资顾问有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任执行董事 |
| 34 | 上海方腾投资咨询有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣任董事 |
| 35 | 山东鑫海投资有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事长兼总经理 |
| 36 | 山东鑫海融资担保有限公司 | 报告期内曾任公司董事的任子荣之配偶田东慧任董事兼总经理 |
| 37 | 济南方大重弹汽车悬架有限公司 | 济南方大重弹汽车悬架有限公司任子荣之配偶田东慧任董事 |
| 38 | 临邑县城区丽泽超市 | 聂海涛经营的个体工商户 |
（五）关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易情况如下：
11、采购商品、接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 创导工业 | 材料 | - | 23,589.74 | 47,560.69 |
| 奥德维纳 | 材料 | - | 32,700.85 | - |
| 天津创导 | 材料 | 8,965.52 | 30,769.23 | - |
| 临邑县城区丽泽超市 | 烟酒日用品 | 316,143.00 | 185,451.00 | |
| 上海运百 | 仓储物流服务 | 1,110,606.95 | - | - |
12、关联担保，发行人作为被担保方
⑤ 2018年度
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 | 年末担保余额（万元） |
| 潘吉庆、孟萍 | 500.00 | 2018/2/9 | 2019/2/8 | 否 | 500.00 |
3-3-2-83潘吉庆、孟萍
| 潘吉庆、孟萍 | 300.00 | 2018/3/12 | 2019/3/11 | 否 | 300.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 410.00 | 2018/3/21 | 2019/3/20 | 否 | 410.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/3/29 | 2019/3/28 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2018/3/29 | 2019/3/28 | 否 | 2,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,000.00 | 2018/11/23 | 2019/11/22 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/3/9 | 2019/3/8 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/4/12 | 2019/4/11 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2018/4/27 | 2019/4/26 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2018/6/14 | 2019/6/13 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,200.00 | 2018/12/13 | 2019/12/13 | 否 | 139.50 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,300.00 | 2017/7/21 | 2020/7/20 | 否 | 1,200.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 2,000.00 | 2017/11/14 | 2020/11/13 | 否 | 1,800.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 1,500.00 |
⑥ 2017年度
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 履行完毕 | 年末担保余额（万元） |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/4/7 | 2018/4/1 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 300.00 | 2017/5/5 | 2018/5/4 | 否 | 300.00 |
| 潘吉庆 | 410.00 | 2017/5/25 | 2018/5/24 | 否 | 410.00 |
| 潘吉庆、倪寿才、刘洪月 | 1,000.00 | 2017/1/5 | 2018/1/4 | 是 | - |
| 潘吉庆、倪寿才、刘洪月 | 500.00 | 2017/2/21 | 2018/2/19 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/1/20 | 2018/1/19 | 是 | - |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2017/4/19 | 2018/4/18 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/12/26 | 2018/12/25 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆 | 500.00 | 2017/5/8 | 2018/4/26 | 否 | 500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 2,500.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 1,300.00 | 2017/7/21 | 2020/7/20 | 否 | 1,300.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 2,000.00 | 2017/11/14 | 2020/11/13 | 否 | 2,000.00 |
⑦ 2016年度
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 | 年末担保余额 |
3-3-2-84（万元）
| （万元） | 履行完毕 | （万元） | |||
| 潘吉庆 | 800.00 | 2016/8/29 | 2017/8/11 | 否 | 800.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 600.00 | 2016/5/13 | 2017/5/12 | 否 | 600.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 700.00 | 2016/3/4 | 2017/3/3 | 否 | 700.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/8/8 | 2017/8/7 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、于发明、刘洪月、倪寿才 | 1,000.00 | 2016/1/14 | 2017/1/13 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、倪寿才、刘洪月 | 1,000.00 | 2016/11/21 | 2017/11/2 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/12/6 | 2017/12/5 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、于发明、刘洪月 | 1,000.00 | 2016/12/6 | 2017/12/5 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、于发明、王建忠、刘洪月 | 259.00 | 2014/12/24 | 2019/12/24 | 否 | 36.72 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/2/26 | 2018/2/16 | 否 | 625.00 |
| 潘吉庆 | 1,000.00 | 2016/6/21 | 2017/6/20 | 否 | 1,000.00 |
| 潘吉庆、孟萍 | 3,000.00 | 2015/9/29 | 2020/9/28 | 否 | 3,000.00 |
13、关联方资金拆出情况
④ 2018年度
2018年度，发行人不存在向关联方拆借资金情形。
⑤ 2017年度
单位：元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 创导科技 | 150,000.00 | 2017/1/3 | 2017/1/13 |
⑥ 2016年度
单位：元
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 创导科技 | 1,210,000.00 | 2016/1/4 | 2016/6/28 |
| 创导科技 | 190,000.00 | 2016/1/4 | 2017/11/14 |
| 创导科技 | 1,500,000.00 | 2016/9/8 | 2017/11/14 |
14、关键管理人员报酬
单位：元
3-3-2-85项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员报酬 | 5,108,873.18 | 5,975,397.31 | 4,011,503.62 |
15、关联方代垫费用
单位：元
| 项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 | 2016年度发生额 |
| 创导科技、奥德维纳为发行人代垫费用 | 372,942.29 | 719,731.61 | 660,504.52 |
| 发行人为创导科技代垫费用 | 150,000.00 | 180,000.00 | 20,000.00 |
经核查，报告期内，创导科技、奥德维纳为发行人代垫部分员工社保、公积金、工资及报销费用，发行人为创导科技代垫部分员工工资费用，发行人已结清上述代垫费用。截至报告期末，发行人员工的社保公积金已经全部转到发行人缴纳，其余互相代发工资及报销事项均已停止。
16、发行人与关联方间转贷事项
本所律师核查了发行人相关银行流水明细、贷款合同、资金往来凭证、还款凭证，报告期内，发行人存在通过关联方收回银行受托支付的贷款的情形。具体如下：
单位：元
| 单位名称 | 与公司关系 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 德州奥深 | 子公司 | - | - | 8,000,000 |
| 奥德维纳 | 关联方 | - | 10,000,000 | 63,000,000 |
就上述转贷事项，发行人采取了如下整改措施：
⑤ 完善相关制度
发行人第二届董事会第六次会议制定《银行借款管理办法》，其中特别规定对于第三方受托支付借款业务，公司应对提供的商务合同、发票及其他凭证进行
核查，并规定了银行借款的审批程序及管理监督程序。发行人已经出具书面确认，承诺在后续生产经营中办理银行借款业务时，将严格遵守国家相关法律法规的规定和内部审议程序要求，避免不规范情形再次发生。
⑥ 董事会、审计委员会及独立董事对相关事项发表明确意见针对发行人存在的转贷事项，发行人第二届董事会第六次会议、第二届审计委员会第二次会议和独立董事均进行了审议，并发表了明确意见：发行人通过转贷行为获得的银行贷款均用于公司生产经营活动，并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。同时，发行人均能按照贷款合同约定及时足额归还贷款本息，无骗取贷款的主观恶意，未对贷款银行或第三方造成不利影响，与贷款银行也不存在与上述银行贷款相关的争议、纠纷及诉讼。发行人对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范，且为杜绝该等情形再次发生，完善了有关贷款、融资等管理制度，加强公司银行借款的审批和风险控制。因此，发行人存在的转贷行为已经主动整改规范，不存在损害发行人及股东利益的情形。
⑦ 商业银行的确认
建设银行临邑支行、德州银行临邑支行、农业银行临邑县支行、招商银行济南分行、临邑农商行、交通银行德州分行等相关银行均出具书面确认：发行人相关贷款均按约履行完毕，不会追究发行人在贷款过程中的贷款责任。
⑧ 实际控制人承诺
发行人实际控制人出具书面承诺：若发行人因承诺出具日前存在的受托支付借款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的，实际控制人将承担因此而产生的费用、罚款或其他直接经济损失。
根据发行人所属区域内的银行业监督管理部门权限，本所律师在中国人民银行济南分行和中国银监会山东监管局官方网站上就其公布的行政处罚记录进行了查询，自2016年1月1日至法律意见书出具日，发行人不存在被上述监管机构予以处罚的情形。
经本所律师对发行人相关银行贷款合同、担保合同、还款凭证、商业银行出
具的确认文件等材料的核查以及在中国人民银行济南分行、中国银监会山东监管局网站查询显示：发行人收回银行受托支付的贷款后未将贷款用于国家禁止生产、经营的领域和用途；报告期内已到期的银行贷款，发行人按照贷款合同约定按时足额归还贷款本息，并无骗取贷款的主观恶意；相关贷款银行已确认发行人相关贷款已结情，也不存在因此被有权部门予以处罚的记录。发行人控股股东出具承诺无条件承担可能的经济损失。综上所述，发行人上述转贷事项对本次发行上市不构成重大法律障碍。
17、关联方应收应付款项
单位：元
3-3-2-87项目
| 项目 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 预付款项 | 创导工业 | - | - | 13,800.00 |
| 其他应收款 | 创导科技 | - | - | 1,040,384.16 |
| 奥德维纳 | - | - | 3,913.40 | |
| 倪寿才 | - | 65,712.06 | 98,359.12 | |
| 聂海涛 | - | 4,671.59 | - | |
| 冯振海 | 40,000.00 | - | - | |
| 曹正 | 2,000.00 | - | - | |
| 应付账款 | 上海运百 | 543,436.07 | - | - |
| 其他应付款 | 创导科技 | - | 1,180,236.13 | - |
| 倪寿才 | 10,525.86 | - | - |
（六）关于上述关联交易的公允性
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会对发行人2016年度、2017年度、2018年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，确认发行人的关联交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
发行人独立董事王传顺、王务林、赵振出具了独立董事意见，确认发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进
行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害发行人及发行人其他股东利益的情况。
（七）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》以及发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部治理规则中明确了关联交易公允决策的程序。
（八）规范关联交易的措施
发行人的实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除奥福环保以外的其他企业与奥福环保及其子公司之间不存在其他重大关联交易。
2、本人及本人控制的除奥福环保以外的其他企业将尽量避免与奥福环保及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护奥福环保及奥福环保其他股东的利益。
3、本人保证本人及本人控制的除奥福环保以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规范性文件及奥福环保《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损奥福环保及奥福环保其他股东利益的关联交易。
4、如违反上述承诺与奥福环保及其子公司进行交易，而给奥福环保及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
本所律师认为，发行人已有必要措施保护公司及非关联股东利益。
（九）同业竞争
1、 发行人的实际控制人为潘吉庆、于发明、王建忠，报告期内发行人实际控制人控制的其他企业包括创导科技、创导世纪、创导工业、海普斯建材、天津创导、内蒙星光、富尔维纳、奥德维纳及海普斯科技。截至法律意见书出具日，上述实际控制人控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
2、 发行人避免同业竞争的措施
发行人实际控制人潘吉庆、于发明、王建忠出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“一、避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业未直接或间接地从事任何与奥福环保及其子公司所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本人单独或与他人共同控制奥福环保期间，本人不会直接或间接控制从事与奥福环保及其子公司构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。
3、本人承诺不向业务与奥福环保及其子公司所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人保证，不会利用对奥福环保的控制权，从事或参与从事任何有损奥福环保及其子公司，以及奥福环保的其他股东利益的行为。
5、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对奥福环保及其子公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权、5%以上股权、对公司及其子公司存在重大影响的期间内或担任董事、监事和高级管理人员职务期间及离职后2年内持续有效，且不可变更或撤销。
二、违反避免同业竞争承诺的约束措施
1、奥福环保或其半数以上的独立董事认为本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业与奥福环保存在同业竞争或者利益冲突的情形时，奥福环保或其半数以上的独立董事有权向本人书面询证，本人将在接到该询证函件后10
个工作日内提出书面解释。如奥福环保或其半数以上独立董事在收到书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本人应与奥福环保或其半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本人直接或间接控制的其他企业确实存在与奥福环保同业竞争或利益冲突情形的，本人将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向奥福环保提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴奥福环保、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给奥福环保)，并由奥福环保、其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。
2、如本人作出的声明事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人愿意承担相应的法律责任，包括对由此给奥福环保及其子公司造成的全部经济损失承担经济责任。
3、或者本人无合法理由违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，奥福环保有权扣留全部应向本人支付的分红款，直至本人依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（九）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的子公司及参股公司共有5家，其中，3家全资子公司，分别为德州奥深、重庆奥福、北京奥深；2家参股公司，分别为上海运百、临邑农商行。发行人及其子公司共有2家分公司，分别为奥深天津分公司、奥深华中分公司。
1、发行人的全资子公司
（1） 德州奥深
德州奥深成立于2012年2月29日，现持有临邑县市场监督管理局核发的统一社会信用代码91371424591367348N的《营业执照》，法定代表人为潘吉庆，注册资本为5,000万元，住所为临邑县高新区花园大道东首，营业期限为2012年2月29日至2022年2月27日，经营范围为“环保设备的设计、制造、销售和安装；高、低压配电开关控制设备及直流设备的设计、制造、销售、安装；机电设备安装；特种作业(结构补强)；环保节能技术推广及技术进出口；销售其他机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品；工业蜂窝催化材料及蓄热材料的设计、制造和销售；以上产品的货物进出口业务；环保工程设计、工业窑炉设计及安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
发行人目前持有德州奥深100%股权。
（2） 重庆奥福
重庆奥福成立于2014年4月22日，现持有重庆市工商行政管理局荣昌区分局核发的统一社会信用代码为9150022630492777X2的《营业执照》，法定代表人为刘坤，注册资本为3,000万元，住所为重庆市荣昌区广富工业园区，营业期限为2014年4月22日至永久，经营范围为“制造、销售：蜂窝陶瓷、蜂窝陶瓷载体、精密陶瓷、填料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人目前持有重庆奥福100%股权。
（3） 北京奥深
北京奥深成立于2017年3月29日，现持有北京市工商行政管理局丰台分局颁发的统一社会信用代码为91110106MA00D2JA6K的《营业执照》，法定代表人为倪寿才，注册资本为200万元，住所为北京市丰台区杜家坎南路22号10幢
002室，营业期限为2017年3月29日至2037年3月28日，经营范围为“技术
咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售环保设备、机电设备、机械设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品；
货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
德州奥深目前持有北京奥深100%股权。
2、发行人的参股公司
（1） 上海运百
上海运百成立于2017年3月22日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310115MA1K3NCF5C的《营业执照》，法定代表人为于波，注册资本为800万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号楼4层I2部位，营业期限为2017年3月22日至不约定期限，经营范围为“海上、陆路、航空国际货物运输代理业务，国内货物运输代理，道路货物运输，仓储服务（除危险品）、装卸服务、打包服务，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，汽车及零配件、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、五金交电、建材、橡塑制品、纸制品、木制品、玻璃制品、金属材料及制品、化工产品及原料(除危化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、矿产品、针纺织品、服装鞋帽、纺织原料、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，无船承运业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
发行人目前持有上海运百5%的股权。
截至法律意见书出具日，上海运百的股东及出资情况如下：
3-3-2-92序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北三环国际有限公司 | 240 | 30 |
| 2 | 天润曲轴股份有限公司 | 136 | 17 |
| 3 | 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 | 96 | 12 |
| 4 | 大连创新零部件制造公司 | 96 | 12 |
3-3-2-93
| 5 | 扬州东升汽车零部件股份有限公司 | 56 | 7 |
| 6 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 48 | 6 |
| 7 | 青特集团有限公司 | 40 | 5 |
| 8 | 奥福环保 | 40 | 5 |
| 9 | 浙江金固股份有限公司 | 16 | 2 |
| 10 | 浙江九隆机械有限公司 | 16 | 2 |
| 11 | 吉林麦达斯铝业有限公司 | 16 | 2 |
| 合计 | 800 | 100 | |
（2） 临邑农商行
临邑农商行成立于2016年5月5日，现持有统一社会信用代码为91371400MA3CA2YXX8的《营业执照》，法定代表人为齐书同，注册资本为75,000万元，住所为山东省临邑县开元大街61号，营业期限为2016年5月5日至无固定期限，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；银行卡业务（借记卡）；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（有限期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人目前持有临邑农商行0.19%股权。
3、发行人的分公司
（1） 奥深天津分公司
奥深天津分公司成立于2016年4月11日，现持有统一社会信用代码为
91120101MA05JEMJ9C的《营业执照》，公司类型为有限责任公司分公司，营业场所为天津市和平区新兴街昆明路与汉阳道交口昆明公寓3-502，营业期限为2016年4月11日至长期，经营范围为“环保设备的设计、销售和安装；高、低压配电开关控制设备及直流设备的设计、销售；机电设备安装；环保节能技术推广及技术进出口；销售其他机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品;以上产品的货物进出口业务(限从事国家法律法规允许的进出口业务)；环保工程设计、
工业窑炉设计及安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（2） 奥深华中分公司
奥深华中分公司成立于2018年11月13日，现持有统一社会信用代码为91420111MA4K28KH1G的《营业执照》，公司类型为有限责任公司分公司，营业场所为洪山区梨园街欢乐大道9号正堂IBO时代1号楼23层6号，营业期限为2018年11月13日 至 2022年02月27日，经营范围为“环保设备的设计、销售和安装；环保工程设计；工业蜂窝催化材料及蓄热材料的销售。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
（十）发行人的固定资产
3、 房产
（3） 自有房产
根据发行人及其子公司提供的相关文件，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要房屋建筑物如下：
3-3-2-94
序号
| 序号 | 坐落地址 | 所有权人 | 面积 （m2） | 用途 | 权证编号 | 权利限制 |
| 23 | 富民路南首路东 | 奥福环保 | 6,015.62 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0001187号 | 抵押 |
| 24 | 富民路南首路东 | 奥福环保 | 2,852.93 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0001188号 | 抵押 |
| 25 | 富民路南首路东 | 奥福环保 | 2,398.49 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0001189号 | 抵押 |
| 26 | 临邑县经济开发区富民路南首东侧4号车间 | 奥福环保 | 2,853.83 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0002619号 | 抵押 |
| 27 | 临邑县经济开发区富民路南首东侧5号车间 | 奥福环保 | 5,991.48 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0002621号 | 抵押 |
| 28 | 临邑县经济开发区富民路南首东侧6号车间 | 奥福环保 | 5,259.22 | 工业 | 鲁（2017）临邑县不动产权第0002620号 | 抵押 |
| 29 | 临邑县东部高新区花园大街东段北侧1#车 | 奥福环保 | 9,111.45 | 工业 | 鲁临房权证城字第41999号 | 抵押 |
3-3-2-95间
| 间 | ||||||
| 30 | 临邑县东部高新区花园大街东段北侧2#车间1201、1101、1301 | 奥福环保 | 5,553.23 | 工业 | 鲁临房权证城字第42000号 | 抵押 |
| 31 | 临邑县花园大街东段路北 | 奥福环保 | 9,567.2 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000127号 | 抵押 |
| 32 | 临邑县花园大街东段路北3号车间 | 奥福环保 | 9,540.56 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000129号 | 抵押 |
| 33 | 临邑县花园大街东段路北6号车间 | 奥福环保 | 9,565.47 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000126号 | 抵押 |
| 34 | 临邑县花园大街东段路北7号车间 | 奥福环保 | 9,565.67 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000128号 | 无 |
| 35 | 临邑县花园大街东段路北4号车间 | 奥福环保 | 9,543.95 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000130号 | 抵押 |
| 36 | 临邑县花园大街东段路北5号车间 | 奥福环保 | 9,559.58 | 工业 | 鲁2016临邑县不动产权第0000131号 | 抵押 |
| 37 | 临邑县高新区花园大道东首北侧1号2号房1101,1102 | 德州奥深 | 4,973.83 | 工业 | 鲁临房权证城字第42260号 | 抵押 |
| 38 | 临邑县高新区花园大道东首北侧4号房1101,1202，1201 | 德州奥深 | 2,808.41 | 工业 | 鲁临房权证城字第42262号 | 抵押 |
| 39 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司1号厂房 | 重庆奥福 | 2,981.29 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085021号 | 抵押 |
| 40 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司2号厂房 | 重庆奥福 | 3,248.49 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085249号 | 抵押 |
| 41 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司3号厂房 | 重庆奥福 | 6,743.94 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085422号 | 抵押 |
| 42 | 重庆市荣昌区广富工业园重庆奥福精细陶瓷有限公司4号厂房 | 重庆奥福 | 6,284.74 | 工业 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085600号 | 抵押 |
3-3-2-96
| 43 | 洪山区梨园街欢乐大道9号正堂·IBO时代1号楼单元23层5号 | 奥福环保 | 100.81 | 办公 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0055158号 | 无 |
| 44 | 洪山区梨园街欢乐大道9号正堂·IBO时代1号楼单元23层6号 | 奥福环保 | 100.81 | 办公 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0055094号 | 无 |
临邑县房产管理中心、重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局已出具《证明》，发行人不存在违反房产方面的违法违规行为，亦不存在受到处罚的情形。
本所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司的23处房产已取得了完备的权属证书，有权按照相应的房产的规定依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
（4） 租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 12 | 邢甲明 | 奥福环保 | 临邑县恒源开发区花园大道二层宿舍楼 | 1,100 | 2017.11.01- 2019.10.31 |
| 13 | 张晶 | 奥福环保 | 临邑县盛世家园1号楼1单元1501房 | 129.6 | 2017.07.15-2019.07.15 |
| 14 | 朱传鑫 | 奥福环保 | 临邑县盛世家园7号楼1单元1301室 | 130.43 | 2018.05.10- 2019.05.10 |
| 15 | 张丽萍 | 奥福环保 | 江苏省无锡市蔚蓝都市花园3#302 | 100 | 2019.04.01-2020.03.31 |
| 16 | 陈兴龙 | 奥福环保 | 无锡市协信阿卡迪亚211号401 | 89 | 2019.04.01- 2020.03.31 |
| 17 | 任永晨 | 奥福环保 | 临邑县金龙盛世A区8号楼1单元401室 | 98.7 | 2018.07.01-2020.07.01 |
| 18 | 北京园博养老产业发展有限公司 | 北京奥深 | 北京市丰台区杜家坎南路22号10幢002号 | 18 | 2019.04.01- 2020.03.31 |
3-3-2-97
| 19 | 吴瑞杰 | 德州奥深 | 天津市和平区昆明路与汉阳道交口昆明公寓3单元502室 | 160 | 2019.03.05- 2020.03.04 |
| 20 | 张楚 | 重庆奥福 | 重庆市荣昌区广顺矿区西二村61幢49号 | 87.58 | 2019.02.13- 2020.02.13 |
| 21 | 任宇航 | 重庆奥福 | 重庆市荣昌区昌元街道恒荣路68号8幢2单元11-2 | 153.55 | 2018.06.05- 2019.06.04 |
| 22 | 高全明 | 重庆奥福 | 重庆市荣昌区广顺镇矿区西一村40幢9号 | 43.91 | 2019.02.20- 2020.01.19 |
4、 主要机器设备
根据华普天健出具的《审计报告》，截至2018年12月31日止，该等设备的账面净值为62,304,720.78元。根据发行人提供的主要设备清单，并经本所律师对该等设备的查验及实地走访发行人生产经营场所，发行人依法拥有该等设备的所有权，该等设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）发行人的无形资产
4、 土地使用权
经本所律师对发行人及其子公司持有的国有土地使用权证书的核查、实地查看，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
（1）发行人
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 类型 | 权利 限制 |
3-3-2-98
| 5 | 鲁2017临邑县不动产权第0001187号/0001188号/0001189号/0002619号/0002620号/0002621号注 | 临邑县富民路南首路东 | 46,006 | 工业 | 2060.12.30 | 出让 | 抵押 |
| 6 | 鲁2016临邑县不动产权第0000126号/0000127号/0000128号/0000129号/0000130号/0000131号注 | 临邑县花园大街东段路北 | 136,802.54 | 工业 | 2065.08.07 | 出让 | 除0000128号外，抵押 |
| 7 | 临国用（2016）第088号 | 临邑县花园大街东段北侧 | 20,527 | 工业 | 2064.08.19 | 出让 | 抵押 |
| 8 | 临国用（2015）第01309号 | 临邑县花园大街东段路北 | 22,947 | 工业 | 2065.08.07 | 出让 | 抵押 |
（2）德州奥深
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 类型 | 权利 限制 |
| 2 | 临国用（2013）第031号 | 临邑县高新区花园大道东首北侧 | 20,000 | 工业 | 2063.01.25 | 出让 | 抵押 |
（3）重庆奥福
| 序号 | 证书编号 | 座落 | 面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 类型 | 权利 限制 |
| 3 | 渝（2018）荣昌区不动产权第000085021、000085249、000085422、000085600号注 | 重庆市荣昌区广富工业园 | 43,484 | 工业 | 2064.11.14 | 出让 | 抵押 |
3-3-2-99
| 4 | 211房地证2015字第06674号 | 荣昌县广富工业园区 | 37,534 | 工业 | 2065.03.05 | 出让 | 抵押 |
注：根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第656号），不动产权证书登记的权利同时包含建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。
临邑县国土资源局、重庆市荣昌区国土资源和房屋管理局已出具《证明》，确认发行人及其子公司不存在土地方面的违法违规行为，亦不存在被处罚的情形。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权目前不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
5、 专利权
根据发行人提供的《专利权证书》，并通过检索中国知识产权局网站及到国家知识产权局进行查询，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有13项专利，发行人及其子公司已取得专利证书的主要专利权的具体情况如下表所示：
（1）发行人拥有的专利
| 序号 | 申请号 | 专利 类型 | 名称 | 有效期 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 8 | 200610089244.7 | 发明 | 一种制造低膨胀系数蜂窝陶瓷灶具片的工艺 | 2006.08.11- 2026.08.10 | 受让 取得 | 无 |
| 9 | 200610089245.1 | 发明 | 一种挤出成型陶瓷泥料的制备工艺 | 2006.08.11- 2026.08.10 | 受让 取得 | 无 |
| 10 | 201410286210.1 | 发明 | 一种零烧成收缩的堇青石蜂窝陶瓷载体及其制备方法 | 2014.06.24 2034.06.23 | 原始 取得 | 无 |
| 11 | 201410665765.7 | 发明 | 一种超大尺寸堇青石质蜂窝陶瓷载体及其生产工艺 | 2014.11.20- 2034.11.19 | 原始 取得 | 无 |
| 12 | 201520779264.1 | 实用新型 | 一种催化剂焙烧设备 | 2015.10.09- 2025.10.08 | 原始 取得 | 无 |
（2）德州奥深拥有的专利
3-3-2-100
序号
| 序号 | 申请号 | 专利 类型 | 名称 | 有效期 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 7 | 201410410876.3 | 发明 | 一体式节能催化反应装置 | 2014.08.20- 2034.08.19 | 原始 取得 | 无 |
| 8 | 201610480860.9 | 发明 | 一种带余热回收的高温废气除尘过滤装置 | 2016.06.27- 2036.06.26 | 原始 取得 | 无 |
| 9 | 201620650646.9 | 实用 新型 | 一种基于蜂窝陶瓷滤芯矿用除尘过滤装置 | 2016.06.27- 2026.06.26 | 原始 取得 | 无 |
| 10 | 201620659053.9 | 实用 新型 | 一种基于蜂窝陶瓷滤芯除尘过滤装置 | 2016.06.27- 2026.06.26 | 原始 取得 | 无 |
| 11 | 201420855513.6 | 实用 新型 | 一种积木组合式变风量蓄热反应装置 | 2014.12.30- 2024.12.29 | 原始 取得 | 无 |
| 12 | 201420856526.5 | 实用 新型 | 一种新型蓄热反应装置 | 2014.12.30- 2024.12.29 | 原始 取得 | 无 |
（3）重庆奥福拥有的专利
| 序号 | 申请号 | 专利 类型 | 名称 | 有效期 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 3 | 200810089308.2 | 发明 | 含二氧化钛的蜂窝陶瓷的制备方法 | 2008.04.11- 2028.04.10 | 受让 取得 | 无 |
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上述专利权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
6、 注册商标
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有如下注册商标：
| 序号 | 商标内容 | 注册号 | 类别 | 权利人 | 有效期限 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 1 | 13792108 | 第19类 | 奥福环保 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 2 | 13792042 | 第12类 | 奥福环保 | 2015.07.21- 2025.07.20 | 原始 取得 | 无 |
3-3-2-101序号
| 序号 | 商标内容 | 注册号 | 类别 | 权利人 | 有效期限 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 3 | 13791967 | 第11类 | 奥福环保 | 2015.07.28- 2025.07.27 | 原始 取得 | 无 | |
| 4 | 13681623 | 第35类 | 奥福环保 | 2015.02.14- 2025.02.13 | 原始 取得 | 无 | |
| 5 | 13681572 | 第19类 | 奥福环保 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 6 | 13681502 | 第12类 | 奥福环保 | 2015.06.14- 2025.06.13 | 原始 取得 | 无 | |
| 7 | 13681350 | 第11类 | 奥福环保 | 2015.06.14- 2025.06.13 | 原始 取得 | 无 | |
| 8 | 13681302 | 第7类 | 奥福环保 | 2015.08.21- 2025.08.20 | 原始 取得 | 无 | |
| 9 | 10827152 | 第7类 | 奥福环保 | 2013.12.28- 2023.12.27 | 原始 取得 | 无 | |
| 10 | 14768694 | 第42类 | 德州奥深 | 2015.07.07- 2025.07.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 11 | 14768633 | 第40类 | 德州奥深 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 12 | 14768434 | 第37类 | 德州奥深 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 13 | 14768337 | 第11类 | 德州奥深 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 14 | 14768188 | 第7类 | 德州奥深 | 2015.09.07- 2025.09.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 15 | 13437752 | 第42类 | 德州奥深 | 2015.02.07- 2025.02.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 16 | 13437691 | 第40类 | 德州奥深 | 2015.02.07- 2025.02.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 17 | 13437626 | 第37类 | 德州奥深 | 2015.02.07- 2025.02.06 | 原始 取得 | 无 | |
| 18 | 13437449 | 第7类 | 德州奥深 | 2015.02.14- 2025.02.13 | 原始 取得 | 无 |
3-3-2-102
序号
| 序号 | 商标内容 | 注册号 | 类别 | 权利人 | 有效期限 | 取得 方式 | 权利 限制 |
| 19 | 19605516 | 第11类 | 德州奥深 | 2017.08.28- 2027.08.27 | 原始 取得 | 无 | |
| 20 | 19605450 | 第11类 | 德州奥深 | 2017.08.28- 2027.08.27 | 原始 取得 | 无 |
经本所律师核查，发行人及其子公司已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局颁发的《商标注册证》，上述注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司依法享有转让、许可他人使用该等商标专用权的权利。
（十二）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十三）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使均是合法的；发行人财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（二） 重大合同
5、 采购合同
发行人与供应商主要签订年度采购框架合同，再通过具体订单的方式向供应商采购，并在每次提交的订单中确定型号、数量、价款与交货期限等具体交易条件。经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人与主要供应商签订的尚在履行中的重大采购合同如下：
| 序号 | 销售方 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 履行期限 |
| 5 | 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 球形硅微粉 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
3-3-2-103
| 6 | 路赢化工（上海）有限公司 | 羟丙基甲基纤维素 | 根据实际 交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 7 | 大同市乐涂高岭土有限责任公司 | 煅烧高岭土 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 8 | 阿泰欧法铝业（上海）有限公司 | GA4R | 273.00 | 2019.04.12 | 2019.04.12- 2019.12.31 |
6、 销售合同
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同如下：
| 序号 | 销售方 | 买方 | 合同标的 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 履行期限 |
| 9 | 发行人 | 庄信万丰（上海）化工有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2015.08 | 自签订起持续有效 |
| 10 | 发行人 | 潍柴动力空气净化科技有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 11 | 发行人 | 无锡威孚环保催化剂有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2019.01.01 | 2019.01.01- 2019.12.31 |
| 12 | 发行人 | 中自环保科技股份有限公司 | 蜂窝陶瓷载体 | 根据实际交易量结算 | 2018.10.15 | 2018.10.15- 2019.10.14 |
| 13 | 德州奥深 | 索通发展股份有限公司 | 索通发展240,000m3/h风量RTO | 2,000.00 | 2017.04.18 | 自合同签订之日起90日内交货 |
| 14 | 德州奥深 | 索通齐力炭材料有限公司 | 索通齐力275,000m3/h风量RTO | 1,600.00 | 2017.11.14 | 在2018年6月30日前安装调试完成具备正常运行条件 |
注：截至法律意见书出具日，上表中第5、6项销售合同项下的设备正在调试过程中。
7、 授信合同
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人正在履行的授信合同如下：
| 授信方 | 授信额度 | 合同编号 | 授信期限 |
3-3-2-104（万元）
| （万元） | |||
| 齐鲁银行德州分行 | 5,006.56 | 2018年170011法授字第084号 | 2018.03.27-2021.03.26 |
| 青岛银行德州临邑支行 | 2,400.00 | 862032018高授字第00002号 | 2018.12.13-2019.12.13 |
8、 借款合同
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在1,000万元以上的借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 借款银行 | 合同编号 | 贷款期限 | 金额 （万元） |
| 5 | 发行人 | 齐鲁银行德州分行 | 2017年170011法借字第166号 | 2017.07.21- 2020.07.20 | 1,300 |
| 6 | 发行人 | 齐鲁银行德州分行 | 2017年170011法借字第291号 | 2017.11.14- 2020.11.13 | 2,000 |
| 7 | 重庆奥福 | 农业银行重庆荣昌支行 | 55010420150000198 | 2015.09.29- 2020.09.28 | 3,000 |
| 8 | 发行人 | 青岛银行德州临邑支行 | 862032018借字第00005号 | 2018.12.13-2019.12.13 | 1,200 |
（三） 上述合同的主体以及履行
经核查，上述重大合同的一方当事人为发行人及其子公司，发行人及其子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
（四） 经本所律师核查，上述合同的其中一方主体均为发行人或其子公司，重大合同的履行不存在法律障碍。
（五） 根据发行人出具的声明，并经本所律师网络检索核查，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（六） 除在本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”及本章节披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系。
（七） 根据华普天健出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项情况如下：
1、 发行人其他应收款项为2,681,872.84元，主要为往来款、押金、保证金及其他，无应收持有发行人5%以上股份的股东的款项；
2、 发行人其他应付款项为306,430.66元，主要为保证金、押金、代垫款，无应付给持有发行人5%以上股份股东的款项。
本所律师经核查后认为：发行人上述其他主要应收、应付款项为发行人正常经营活动所产生。上述债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（三）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为：
3、 经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本情形，除本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及其演变”中披露的增资扩股外，发行人无其他的增资扩股事项。
4、 经本所律师核查，发行人报告期内无出售重大资产情形。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制订及修改
经本所律师核查，发行人设立时章程经2015年3月28日召开的发行人创立
大会审议通过，并已提交德州市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查，2015年6月15日，发行人2015年第一次临时股东大会作出决议，同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。经本所律师核查，2016年12月2日，发行人2016年第一次临时股东大会作出决议，同意因股东杨力股权转让事宜对发行人章程相应条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查，2017年4月12日，发行人2017年第二次临时股东大会作出决议，同意因股东刘京萍股权转让事宜对发行人章程相应条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查，2017年6月29日，发行人2016年度股东大会作出决议，同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改，但因参与增资的股东未及时缴纳增资款，造成发行人无法在法定期限内办理工商登记备案。因此，在参与增资的股东完成缴款后，发行人于2017年9月12日召开2017年第三次临时股东大会并作出决议，同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查，2017年12月6日，发行人2017年第四次临时股东大会作出决议，同意就增资事宜对发行人章程相应条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查，2018年3月26日，发行人2018年第一次临时股东大会作出决议，同意对发行人章程涉及股东名册条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。
经本所律师核查，2018年10月31日，发行人2018年第二次临时股东大会作出决议，同意对发行人章程涉及公司住所的条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交德州市工商行政管理局登记备案。
本所律师认为，发行人公司章程的制订与修改履行了法定程序，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程
序，内容符合现行法律、行政法规和规范文件的规定，合法、有效。
（二） 2019年3月30日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程（草案）>的议案》，该《章程（草案）》待发行人上市后正式实施。
（三） 经本所律师核查，发行人《章程》已经创立大会审议通过，发行人《章程》的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的制定和修改均已履行法定程序。
（四） 本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查，《章程》及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内容符合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（五）公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由9名董事组成；公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，不少于监事总人数的三分之一；公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，由总经理负责日常经营管理工作。
本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和公司章程的规定，发行人具有健全的组织机构。
（六）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、 发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。
2、 发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
3、 发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会会议的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（七）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
自发行人设立至法律意见书出具日，发行人共召开13次股东大会、21次董事会、13次监事会。
经审查公司报告期内历次股东大会、监事会和董事会会议召开情况，本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（八）公司历次股东大会的授权或重大决策
本所律师认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有9名董事（其中独立董事3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）和8名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理6名（其中副总经理兼董事会秘书1名）、财务总监1名），具体情况如下：
1、发行人现任非独立董事分别为潘吉庆、于发明、王建忠、刘洪月、吕建华、倪寿才，独立董事分别为王传顺、王务林、赵振。
2、发行人现任监事会由三名监事组成，分别为张旭光、张哲哲、闫鹏鹏，其中，闫鹏鹏为职工监事。
3、发行人现任高级管理人员包括：总经理潘吉庆；副总经理刘洪月、倪寿才、刘坤、冯振海、孟萍；副总经理兼董事会秘书武雄晖；财务总监曹正。
经本所律师核查，除1名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员报告期内变化情况
经核查发行人报告期的股东大会、董事会和监事会以及职工民主选举决议文件，发行人报告期内董事及高级管理人员变化情况如下：
1、 发行人董事的变化
（1）自报告期初，发行人的董事为潘吉庆、于发明、王建忠、任子荣、刘洪月、倪寿才，独立董事为王传顺、王务林、赵振。
（2）2018年3月26日，发行人2018年第一次临时股东大会通过决议选举潘吉庆、于发明、王建忠、吕建华、刘洪月、倪寿才为董事，选举王传顺、王务林、赵振为独立董事，共同组成发行人第二届董事会。
截至法律意见书出具日，发行人董事未发生其他变更。
2、 发行人监事的变化
（1）自报告期初，发行人的非职工代表监事为冯振海、李民，职工代表监事为聂海涛。
（2）2017年4月17日，因冯振海辞去公司监事职务，发行人职工代表大会补举闫鹏鹏为职工代表监事。
（3）2018年3月10日，发行人职工代表大会选举闫鹏鹏为第二届监事会职工代表监事。
（4）2018年3月26日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过决议选举李民、聂海涛为第二届监事会非职工代表监事，与职工代表监事闫鹏鹏共同
组成发行人第二届监事会。
（5）2018年6月28日，因李民辞去监事职务，发行人2017年度股东大会选举张旭光为非职工代表监事，任期与第二届监事会一致。
（6）2019年3月30日，因聂海涛辞去监事职务，发行人2019年第一次临时股东大会选举张哲哲为非职工代表监事，任期与第二届监事会一致。
截至法律意见书出具，发行人监事未发生其他变更，发行人监事会成员为张旭光、张哲哲、闫鹏鹏。
3、 发行人高级管理人员的变化
（1）自报告期初，发行人的总经理为潘吉庆，副总经理为刘洪月、倪寿才、刘坤，财务总监为杨付杰，董事会秘书为邢占东。
（2）2016年2月16日，发行人第一届董事会第四次会议通过决议聘任赵峰为副总经理。
（3）2016年4月27日，因邢占东辞去公司董事会秘书职务，发行人第一届董事会第六次会议通过决议聘任武雄晖为董事会秘书。
（4）2017年6月7日，发行人第一届董事会第十一次会议通过决议聘任冯振海为副总经理。
（5）2017年11月14日，因杨付杰辞去公司财务总监职务，发行人第一届董事会第十四次会议通过决议聘任曹正为财务总监。
（6）2018年3月26日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议聘任潘吉庆为总经理、聘任刘洪月、倪寿才、刘坤、赵峰、冯振海、孟萍为副总经理、聘任武雄晖为副总经理兼董事会秘书、聘任曹正为财务总监。
（8）2018年5月1日，赵峰辞去发行人副总经理职务。
截至法律意见书出具日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
通过上述对报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律师认为：发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化主要系因发行人完善公司治理结构所致，负责发行人经营管理及重大决策的核心董事、高级管理人员稳
定，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变更。上述人员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规定，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（三） 独立董事的任职资格
1、 经本所律师核查，3名独立董事，非由下列人员担任：
（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6） 公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
（7） 中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
2、 经本所律师核查，发行人《章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范围，符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、发行人的税务
（五） 发行人税务登记情况
公司及其境内控股子公司均依法办理了税务登记，并分别领取了《营业执照》，具体如下：
3-3-2-111
公司名称
| 公司名称 | 统一社会信用代码 |
| 奥福环保 | 91371400692032176X |
（六） 发行人及其子公司执行的税种、税率情况
根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况如下：
3-3-2-112税种
| 税种 | 计税依据 | 税率(%) |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15.00、25.00 |
| 增值税 | 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 | 17.00、16.00 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税税额 | 5.00 |
| 教育费附加 | 应纳流转税税额 | 3.00 |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税税额 | 2.00 |
通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证及《纳税鉴证报告》等资料，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（七） 报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策及政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》，公司报告期内取得的税收优惠及政府补助如下：
1、税收优惠政策
2015年12月10日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的编号为GF201537000166的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2018年11月30日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的编号为GR201837001407的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2017年12月28日，德州奥深取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的编号为GR201737000840的《高
| 德州奥深 | 91371424591367348N |
| 重庆奥福 | 9150022630492777X2 |
| 北京奥深 | 91110106MA00D2JA6K |
新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《高新技术企业认定管理办法》的规定，发行人2016年度至2018年度享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税，重庆奥福主营产品属于西部地区鼓励类产业目录涉及的“后处理系统（包括颗粒捕捉器、氧化性催化器、还原型催化器）”规定的范围，且在2018年主营业务收入占企业收入总额70%以上，享受15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合法律法规的相关规定。
2、政府补助
参考《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人自2016年以来主要获得以下政府补助：
（1） 计入当期损益的政府补助明细
①2018年
3-3-2-113序号
| 序号 | 补助项目 | 金额（元） | 说明 |
| 5 | 高新技术产业创新先进单位奖励 | 1,850,000.00 | 《中共临邑县委 临邑县人民政府关于鼓励创新加快结构调整发展高新技术产业的实施意见》（临发﹝2016﹞11号） |
| 6 | 2018年第六届中国创新创业大赛优秀奖 | 300,000.00 | - |
| 7 | 2018年重点研发计划资金（柴油车碳烟颗粒物捕集器（DPF）项目） | 300,000.00 | 《关于下达2018年重点研发计划资金（山东省中小微企业创新竞技行动）预算指标的通知》（德财教指﹝2018﹞17号） |
3-3-2-114
| 8 | 人才补助 | 117,000.00 | 《德州市大学生就业创业生活补贴实施细则（试行）》 |
| 9 | 山东省小微企业知识产权质押融资项目贴息 | 200,000.00 | 《山东省科技型小微企业知识产权质押融资暂行办法》 |
| 10 | 高新企业政府补助款 | 100,000.00 | 《山东省财政厅、山东省科学技术厅关于印发<山东省小微企业升级高新技术企业财政补助办法>的通知》 |
| 合 计 | 2,867,000.00 | - | |
②2017年度
| 序号 | 补助项目 | 金额（元） | 说明 |
| 1 | 区科委2017年科技计划项目经费 | 70,000.00 | 《重庆市荣昌区科学技术委员会关于下达2017年工业科技计划项目的通知》（荣科发﹝2017﹞11号） |
| 2 | 区科委科技计划项目经费 | 30,000.00 | 《重庆市荣昌区科学技术委员会关于下达2017年工业科技计划项目的通知》（荣科发﹝2017﹞11号） |
| 3 | 高层次人才补助 | 48,000.00 | 《德州市大学生就业创业生活补贴实施细则（试行）》 |
| 4 | 德州现代首席专家项目补助 | 250,000.00 | 《关于印发<德州市现代产业首席专家管理考核暂行办法>和<德州市现代产业首席专家补助资助资金管理考核办法>的通知》（德组﹝2014﹞57号） |
| 5 | 满足重型柴油车国V排放标准的技术与产品 | 100,000.00 | 《山东省重点研发计划（重大关键技术）项目任务书》 |
| 6 | 外经贸发展专项资金 | 30,100.00 | 《山东省商务厅 山东省财政厅关于做好2016年中央外经贸发展专项资金重点工作的通知》（鲁商﹝2016﹞106号） |
| 7 | 出口奖清算资金 | 200,000.00 | 《山东省商务厅 山东省财政厅关于做好2016年中央外经贸发展专项资金重点工作的通知》（鲁商﹝2016﹞106号） |
| 8 | 外经贸发展专项资金 | 37,973.00 | 《山东省商务厅 山东省财政厅关于做好2016年中央外经贸发展专项资金重 |
3-3-2-115点工作的通知》（鲁商﹝2016﹞106号）
| 点工作的通知》（鲁商﹝2016﹞106号） | |||
| 9 | 泰山产业领军人才奖励资金 | 1,000,000.00 | 《关于下达2017年人才建设资金（泰山产业领军人才工程战略性新兴产业创新类）预算指标的通知》（德财教指﹝2017﹞8号） |
| 10 | 2016年中央对外经贸发展资金 | 43,797.00 | 《山东省商务厅 山东省财政厅关于做好2016年中央外经贸发展专项资金重点工作的通知》（鲁商﹝2016﹞106号） |
| 11 | 大学生就业补贴 | 80,000.00 | 《德州市大学生就业创业生活补贴实施细则（试行）》 |
| 12 | 西部经济隆起带和省扶贫开发重点区域引进 | 200,000.00 | 《关于转发下达2015年度西部经济隆起带和省扶贫开发重点区域引进急需紧缺人才支持项目计划的通知》（德发改区域﹝2015﹞341号） |
| 合 计 | 2,089,870.00 | - | |
③2016年度
| 序号 | 补助项目 | 金额（元） | 说明 |
| 1 | 2015年工业发展资金 | 74,000.00 | 《重庆市荣昌区经济和信息化委员会关于兑现2015年工业扶持政策的请示》（荣经信文﹝2016﹞29号） |
| 2 | 2016年区民营经济发展专项资金 | 62,000.00 | 《重庆市荣昌区专项资金审补委员会办公室关于下达2016年民营经济发展专项转移支付资金计划的通知》（荣审补办发﹝2016﹞2号） |
| 3 | 2016年科技计划项目经费 | 50,000.00 | 《重庆市荣昌区科学技术委员会关于下达2016年工业科技计划项目的通知》（荣科发﹝2016﹞11号） |
| 4 | 2016年科技计划项目经费 | 30,000.00 | 《重庆市荣昌区科学技术委员会关于下达2016年工业科技计划项目的通知》（荣科发﹝2016﹞11号） |
| 5 | 企业上市挂牌奖励 | 1,000,000.00 | 《德州市企业上市挂牌奖励实施细则（试行）》 |
3-3-2-116
| 6 | 科研补贴 | 1,240,000.00 | 《关于申请拨付基础设施建设资金的报告》及临邑县恒源街道办事处《会议纪要》第15期 |
| 7 | 稳岗补贴 | 20,000.00 | 《关于进一步明确失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》 |
| 8 | 社保补贴 | 104,400.00 | 《关于印发<山东就业补助资金管理暂行办法>的通知》（鲁财社﹝2016﹞27号） |
| 合 计 | 2,580,400.00 | - | |
（2） 计入递延收益的政府补助明细
①2018年
| 序号 | 补助项目 | 本年 新增金额 （元） | 计入当期 损益金额 （元） | 说明 |
| 6 | 年产100万升柴油机动车尾气净化用蜂窝陶瓷颗粒捕集器（DPF）项目 | - | 225,000.00 | 《关于转发重点产业振兴和技术改造（第一、二批）2011中央预算内投资计划的通知》（德发改投资﹝2011﹞423号） |
| 7 | 高效节能换热器核心材料蜂窝陶瓷产业化项目 | - | 480,000.00 | 《关于下达国家补助2012年节能重点工程 循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第一批）中央基建投资预算指标的通知》（德财建指﹝2012﹞25号） |
| 8 | 柴油车尾气净化器用蜂窝陶瓷体项目专款 | - | 129,218.46 | 《关于下达2015年科技重大专项和重点研发计划（自主创新及成果转化结转部分）资金预算指标的通知》（德财教指﹝2015﹞43号） |
| 9 | 企业专项发展资金 | - | 248,000.04 | 《重庆市荣昌工业园区管委会 荣昌县财政局关于拨 |
3-3-2-117
付重庆奥福精细陶瓷有限公司企业专项发展资金的通知》（渝荣国发﹝2015﹞14号）
| 付重庆奥福精细陶瓷有限公司企业专项发展资金的通知》（渝荣国发﹝2015﹞14号） | ||||
| 10 | 国家重点研发计划 | 1,083,500.00 | - | 《“柴油车NOX后处理关键技术”课题合作协议》、《国家重点研发计划子课题“汽油车GPF载体生产线建设”合同书》、《国家重点研发计划子课题“非对称结构的高性能过滤体开发”任务书》、《国家重点研发计划子课题“大尺寸载体、DPF量产技术与装备研发、生产线建设”合同书》 |
| 合 计 | 1,083,500.00 | 1,082,218.50 | - | |
②2017年
| 序号 | 补助项目 | 本年 新增金额 （元） | 计入当期 损益金额 （元） | 说明 |
| 1 | 年产100万升柴油机动车尾气净化用蜂窝陶瓷颗粒捕集器（DPF）项目 | - | 225,000.00 | 《关于转发重点产业振兴和技术改造（第一、二批）2011中央预算内投资计划的通知》（德法改投资﹝2011﹞423号） |
| 2 | 高效节能换热器核心材料蜂窝陶瓷产业化项目 | - | 480,000.00 | 《关于下达国家补助2012年节能重点工程 循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第一批）中央基建投资预算指标的通知》（德财建﹝2012﹞25号） |
| 3 | 柴油车尾气净化器用蜂窝陶瓷体项目专款 | - | 129,218.46 | 《关于下达2015年科技重大专项和重点研发计划（自主创新及成果转化结转部分）资金 |
3-3-2-118预算指标的通知》（德财教指﹝2015﹞43号）
| 预算指标的通知》（德财教指﹝2015﹞43号） | ||||
| 4 | 泰山产业领军人才项目经费 | 2,000,000.00 | - | 《关于下达2017年重点研发计划资金（2016年度泰山产业领军人才工程战略性新兴产业创新类）预算指标的通知》（德财教指﹝2017﹞15号 |
| 5 | 企业专项发展资金 | 124,000.00 | 《重庆市荣昌工业园区管委会 荣昌县财政局关于拨付重庆奥福精细陶瓷有限公司企业专项发展资金的通知》（渝荣国发﹝2015﹞14号） | |
| 6 | 国家重点研发计划 | 3,930,000.00 | - | 《“柴油车NOX后处理关键技术”课题合作协议》、《国家重点研发计划子课题“汽油车GPF载体生产线建设”合同书》、《国家重点研发计划子课题“非对称结构的高性能过滤体开发”任务书》、《国家重点研发计划子课题“大尺寸载体、DPF量产技术与装备研发、生产线建设”合同书》 |
| 合 计 | 5,930,000.00 | 958,218.46 | ||
③2016年
| 序号 | 补助项目 | 本年 新增金额 （元） | 计入当期 损益金额 （元） | 说明 |
| 1 | 年产100万升柴油机动车尾气净化用蜂窝陶瓷颗粒捕集器（DPF）项目 | - | 225,000.00 | 《关于转发重点产业振兴和技术改造（第一、二批）2011中央预算内投资计划的通知》（德法改投资﹝2011﹞423号） |
| 2 | 高效节能换热器核心材料蜂窝陶瓷产业化 | - | 480,000.00 | 《关于下达国家补助2012年节能重点工程 循环经济和资 |
3-3-2-119
项目
| 项目 | 源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第一批）中央基建投资预算指标的通知》（德财建﹝2012﹞25号） | |||
| 3 | 柴油车尾气净化器用蜂窝陶瓷体项目专款 | - | 129,218.46 | 《关于下达2015年科技重大专项和重点研发计划（自主创新及成果转化结转部分）资金预算指标的通知》（德财教指﹝2015﹞43号） |
| 4 | 2015年度工业提质增效升级专项资金 | 1,200,000.00 | - | 《关于下达2016年度工业提质增效升级专项资金预算指标的通知》（德财企指﹝2016﹞8号） |
| 5 | 市领军型创新创业团队启动期资金 | 400,000.00 | - | 《关于下达预算指标的通知》（德财预指[2016]73号） |
| 6 | 民营经济发展专项资金 | 1,360,000.00 | - | 《重庆市经济和信息化委员会关于重庆奥福精细陶瓷有限公司环保节能领域的蜂窝陶瓷生产项目（一期）2016年重庆市民营经济发展专项资金申请报告的批复》（渝经信材料﹝2016﹞12号） |
| 合 计 | 2,960,000.00 | 834,218.46 | - | |
本所律师核查后认为：发行人上述税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部门核准，合法有效。发行人报告期内享受的主要政府补助符合相关部门的法规及政策规定。
（八） 发行人纳税合法合规情况
i. 发行人报告期内受到的税务行政处罚情况
2018年4月28日，天津市和平区国家税务局南市税务所出具“津和国税南简罚﹝2018﹞58号”《税务行政处罚决定书》，经查奥深天津分公司未按规定期限（2018年1月15日）申报增值税，税款所属期（2017-10-01至2017-12-31）并报送纳税资料，根据《税收征管法》第62条决定予以罚款200元。
2018年4月28日，天津市和平区国家税务局南市税务所出具“津和国税南简罚﹝2018﹞59号”《税务行政处罚决定书》，经查奥深天津分公司未按规定期限（2018年4月18日）申报增值税，税款所属期（2018-01-01至2018-03-31）并报送纳税资料，根据《税收征管法》第62条决定予以罚款200元。本所律师认为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”奥深天津分公司所受到的上述处罚金额较小，且根据相关法律规定奥深天津分公司的上述违法行为不属于情节严重的情形。因此，奥深天津分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。ii. 发行人及其子公司的纳税合规情况根据发行人及其子公司所在地主管税务局出具的证明，并经本所律师核查，除发行人所受到的上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反税务法律法规而受到行政处罚的情形。综上，本所律师认为：发行人及其子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
1、发行人及其子公司生产经营活动环保情况
发行人现持有经北京国建联信认证中心认证颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：02517E30254R2M），证明建立的管理体系符合ISO14001:2015和GB/T24001-2016标准，认证范围：位于山东省德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧的山东奥福环保科技股份有限公司蜂窝陶瓷的生产经营管理，有效期至2020年12月28日。
德州奥深现持有经凯新认证（北京）有限公司认证颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：06916E10121R1S），证明建立的管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围：工业有机废气净化装置（脱销、除臭、蓄热式焚烧装置）的制造和售后服务及其所涉及场所的相关环境管理活动，有效期至2019年9月23日。2019年2月，临邑县环境保护局出具《证明》，确认发行人及其子公司德州奥深能够遵守和执行国家有关环境保护的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为收到行政处罚的情形。2019年1月，重庆市荣昌区环境保护局出具《证明》，确认重庆奥福未因环境违法行为受到行为处罚。
2、发行人环境保护制度和污染防治措施情况
经核查，发行人制定了《安全环保管理制度》，已针对废气、固定废弃物、噪声采取多种防治措施。对于废气的治理，发行人采用脉冲布袋除尘器收集生产过程中产生的粉尘废气，有机废气经管道收集后进入RTO焚烧装置燃烧；对于固体废物，生产中产生的不合格素坯和布袋除尘器回收的粉尘回用于生产；对于噪声的治理，对主要噪声源球磨机、振动筛和练泥机采取基础减震、建筑隔音、距离衰减等控制措施；发行人生产过程中无生产废水产生，生活污水经过厂内化粪池处理后排入污水处理厂处理。
经本所律师核查，并根据发行人及其子公司相关环境保护主管部门出具的上述证明、本所律师对环境保护主管部门的访谈、本所律师对环境保护相关公开信息的查询，发行人及其控股子公司报告期内无环境保护方面的重大违法行为，未受到过环境保护主管部门的重大处罚。
（二） 发行人的产品质量技术标准
发行人于2018年8月15日取得了莱茵检测认证服务（中国）有限公司颁发的《认证证书》（证书登记号码：011111632945、IATF证书号码：0323037），经认证，发行人在尾气催化剂载体的设计和制造领域满足了IATF 16949:2016标准的要求，证书有效期从2018年8月15日至2021年8月14日。
发行人于2017年10月29日取得了北京国建联信认证中心认证颁发的《质量管理体系认证证书》（证书注册号：02517Q30354R2M），经认证，发行人已在蜂窝陶瓷的生产经营管理领域建立并应用了质量管理体系范围，有效期至2020年10月28日。德州奥深于2017年10月18日取得了凯新认证（北京）有限公司认证颁发的《质量管理体系认证证书》（证书注册号：626017Q11317R1A），经认证，德州奥深已工业有机废气净化装置（脱硝、除臭、蓄热式焚烧装置）的制造和售后服务领域建立并应用了质量管理体系范围，有效期至2020年10月17日。
2019年2月，临邑县市场监督管理局出具《证明》，确认发行人及其子公司德州奥深能够遵守和执行国家有关产品质量和技术监督的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
2019年2月，重庆市荣昌区质量技术监督局出具《证明》，确认重庆奥福能够遵守和执行国家有关产品质量和技术监督的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据发行人及其子公司相关质量技术监督主管部门出具的上述证明、本所律师对质量技术监督主管部门的访谈、本所律师对质量技术监督相关公开信息的查询以及发行人的确认，发行人报告期内无产品质量方面的重大违法行为，未受到过质量监督管理部门的重大处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次募集资金用途
3-3-2-122
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投入募集资金 | 项目总投资 |
| 1 | 年产400万升DPF 载体山东基地项目 | 发行人 | 24,601.72 | 24,601.72 |
| 2 | 山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目 | 发行人 | 3,007.30 | 3,007.30 |
| 3 | 年产200万升DOC、160万升 | 重庆奥福 | 18,487.60 | 18,487.60 |
3-3-2-123
TWC、200万升GPF载体生产
项目
| TWC、200万升GPF载体生产项目 | ||||
| 4 | 技术研发中心建设项目 | 重庆奥福 | 6,594.65 | 6,594.65 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 发行人 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计： | - | 57,691.27 | 57,691.27 | |
（二） 项目批准与备案
经核查，就上述募集资金项目，发行人已经在主管部门办理项目备案并取得环评批复，具体情况如下：
| 募集资金使用项目 | 备案情况 | 环评批复 |
| 年产400万升DPF 载体山东基地项目 | 2018-371424-30-03-046740号《山东省建设项目备案证明》 | 临环报告表[2018]107号 |
| 山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产线自动化技改项目 | 2018-371424-30-03-049463号《山东省建设项目备案证明》 | 临环报告表[2019]39号 |
| 年产200万升DOC、160万升TWC、200万升GPF载体生产项目 | 2018-500153-30-03-022756号《重庆市企业投资项目备案证》 | 渝（荣）环准[2018]126号 |
| 技术研发中心建设项目 | 2018-500153-30-03-022742号《重庆市企业投资项目备案证》 | - |
| 补充流动资金项目 | - | - |
经核查，发行人募集资金投资项目中的补充流动资金项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行核准或备案的项目，无须向有关部门申请核准或备案。
（三） 经核查，截至法律意见书出具日，根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一） 发行人的发展目标
经本所律师核查发行人本次发行的《招股说明书》并经发行人确认，发行人的发展目标为：
“作为国内专业从事大气污染治理产品研发与产业化的自主品牌企业，公司将不断强化品牌建设、技术研发、人才培养、质量控制等方面的投入，以市场为导向、创新为驱动，依托国家产业政策，坚持绿色发展路线，大力拓展下游应用领域，持续增强公司核心竞争力，力争用五到十年的时间，将公司建设成为具有国际影响力的环保领军企业。”
（二） 本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，认为发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，与公司主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 为核查发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师查阅了发行人及其子公司的用印记录、发行人及其子公司所在地之工商、税务、房产、土地、环保、海关、外汇及公积金管理等行政主管部门出具的相关证明文件并查询了中国执行信息公开网和中国裁判文书网。同时，结合发行人的书面说明，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 根据持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东的书面说明并经本所律师的核查，持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 根据公司董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与公司、主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
公司本次发行《招股说明书》及其摘要由公司的全体董事、监事、高级管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》及其摘要的整体内容，特别是对公司在该《招股说明书》全文及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅公司本次发行的《招股说明书》后认为：公司在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师任务，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的主体资格，符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市的实质条件；发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况；《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 贾仟仞
何诗博
二〇一九年 月 日
地 址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网 址: http://www.ct-partners.com.cn