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北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
二〇一九年五月十七日
通 商 律 師 事 務 所Commerce & Finance Law Offices中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(二)
致：华熙生物科技股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年4月2日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，并于2019年5月6日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”)。
2019年5月12日，上海证券交易所出具了上证科审(审核)[2019]106号《关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《第二轮反馈意见》”)。现本所律师就《第二轮反馈意见》涉及的相关问题进行落实并回复，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
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本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
问题4：
关于利润分配，发行人2019年进行大额现金分红。请发行人补充说明：
(1)2019年进行利润分配的决策程序、主要理由、分配时点，大额现金分红是否为持续稳定的利润分配政策，是否可能误导投资者关于公司利润分配政策的理解；(2)结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计划等，说明申请上市前大额现金分红的必要性和恰当性，本次申请上市融资的必要性，是否产生资金缺口，是否超额分配，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；(3)结合控股股东2018年1月低价入股、报告期尤其最后一年股东入股情况等，说明2019年大额现金分红是否存在法律风险；(4)2019年申请上市前大额现金分红对公司估值的影响，是否已向投资者作充分提示；(5)报告期内仅2018年度计提盈余公积的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。请中介机构督促发行人做好相关信息披露及风险揭示。
回复：
(一)补充说明2019年进行利润分配的决策程序、主要理由、分配时点，大额现金分红是否为持续稳定的利润分配政策，是否可能误导投资者关于公司利润分配政策的理解
2019年至今，发行人未进行现金分红。
2018年上半年，公司存在向原股东勤信现金分红10.08亿元的情况，其中华熙有限于2018年3月决议现金分红9.80亿元，山东海御于2018年5月决议现金分红0.28亿元。上述分红的资金来源，最终来自控股股东华熙昕宇、赢瑞物源等8家股东于2018年5月及之前的增资款合计10.55亿元，未影响公司的经
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营性资金需求；现金分红总额在扣缴股利分配相关税款后，由公司支付至勤信，最终用于偿还港股上市公司开曼华熙的境外债务及私有化相关债务，满足拆除公司红筹架构的前提条件。因此，上述增资、分红、偿还债务及拆除红筹结构，属于公司股东及投资人认可的一揽子方案，与公司常规的年度分红计划存在背景差异；上述增资、分红、偿还债务的过程，均履行了审计、内部决策、纳税、换汇、告知投资人等完整程序，合法合规，不存在争议及法律风险。
公司上述分红的具体情况如下：
1、大额利润分配的原因及主要用途
上述对勤信的大额现金股利分配，主要目的为清偿境外主体的相关债务，以满足后续拆除发行人红筹架构的条件，最终用途为偿还勤信、开曼华熙、富雅等境外主体的公司债务及Grand Full的私有化相关债务。上述境外主体均由实际控制人赵燕直接或间接全资持有。
2、利润分配的决策程序及分配时点
2018年3月15日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(苏公J[2018]第02071号)，确认截至2017年11月末华熙有限未分配利润为10.13亿元。
2018年3月26日，华熙有限唯一股东勤信作出分红决定：将公司截至2017年11月30日的经审计的累计未分配利润中的9.80亿元整，向勤信分配现金股利。2018年3月末，华熙有限已确认上述对勤信的应付股利，相应减少公司净资产，并向当地税务机关申报。
2018年5月30日，江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(苏公J[2018]第02087号)，确认截至2017年12月末，山东海御计提盈余公积后的未分配利润为2,826.39万元。
2018年5月31日，山东海御唯一股东勤信作出分红决定：将山东海御未分配利润2,826.39万元中的2,800万元整，向勤信分配现金股利。2018年5月末，山东海御已确认上述对勤信的应付股利，相应减少公司净资产，并向当地税务机关申报。2018年6月，发行人收购山东海御100%股权，构成同一控制下的企业合并，上述2,800万元分红计入发行人2018年度合并报表范围内的分红。
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分红对象、具体金额、股利分配决策时间及实际支付时间的具体情况如下：
单位：万元
| 分红主体 | 分红对象 | 分红金额 | 宣布分派 时间 | 实际支付 时间 | 实际支付 金额(税前) |
| 华熙有限 | 勤信 | 98,000 | 2018.3.26 | 2018.4.23 | 40,000 |
| 勤信 | 2018.5.28 | 23,000 | |||
| 勤信 | 2018.5.28 | 35,000 | |||
| 山东海御 | 勤信 | 2,800 | 2018.5.31 | 2018.6.20 | 2,800 |
3、2018年大额现金股利分配为公司拆除红筹架构前的一揽子方案之一，不属于常规年度股利分配，已提醒投资者关注公司已制定上市后适用的《公司章程(草案)》，公司股东大会已审议通过了《公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划》，未来三年在满足现金分红条件下，以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，提高利润分配的可预期性。2018年上半年现金分红，属于公司股东增资、分红、股东偿还债务、拆除红筹架构的整体方案的一部分，满足最终拆除公司红筹架构的条件，具有明确的商业目的，与公司常规的年度分红存在背景差异。公司已在《招股说明书(申报稿)》风险因素章节补充披露相关风险，提醒投资者关注。
(二)结合现金分红的资金来源、货币资金余额、营运资金周转、长期投资计划等，说明申请上市前大额现金分红的必要性和恰当性，本次申请上市融资的必要性，是否产生资金缺口，是否超额分配，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
1、股利分配的最终资金来源为股东增资资金，且分红后略有结余，不影响公司营运资金需求，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响
2018年3月华熙有限现金分红，最终资金来源均来自于华熙昕宇、赢瑞物源等股东的增资款，详细情况如下：
| 分红公司 | 现金分红 支付时间 | 现金分红 金额(万元) | 资金来源(万元) |
| 华熙有限 | 2018.4.23 | 40,000 | 华熙昕宇增资款30,000万元； 赢瑞物源等7家股东增资款75,500万元； |
| 2018.5.28 | 23,000 |
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| 分红公司 | 现金分红 支付时间 | 现金分红 金额(万元) | 资金来源(万元) |
| 2018.5.28 | 35,000 | ||
| 山东海御 | 2018.6.20 | 2,800 | |
| 合计 | 100,800 | 105,500 | |
华熙昕宇、赢瑞物源等8家股东的增资款合计10.55亿元，扣除对勤信的分红金额10.08亿元后，尚有4,700万元结余，用于公司经营需求，因此2018年上半年大额现金股利分配，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
2、大额现金分红的必要性和恰当性，本次申请上市融资的必要性
2018年上半年发行人对股东勤信的大额现金分红，主要目的为最终用于偿还港股上市公司开曼华熙的境外债务及私有化相关债务，满足拆除公司红筹架构的前提条件；上述分红的最终资金来源，来自控股股东华熙昕宇、赢瑞物源等8家股东于2018年5月及之前的增资款合计10.55亿元，在支付现金股利后尚有4,700万元结余，因此上述现金分红不会对公司的经营性资金需求造成不利影响；上述增资、分红、偿还债务及拆除红筹结构，属于公司股东及投资人认可的一揽子方案，与公司常规的年度分红计划存在差异。
发行人本次募集资金投资项目，一方面用于研发体系的提升改造，另一方面通过在济南及天津新建生产基地，解决公司产能不足的问题，增强公司的市场竞争力，提升公司的持续盈利能力。上述项目建设的投资规模较大，公司现有资金难以满足上述项目建设的资金需求，本次公开发行股份募集资金具有必要性。
(三)结合控股股东2018年1月低价入股、报告期尤其最后一年股东入股情况等，说明2019年大额现金分红是否存在法律风险
1、2018年上半年公司现金分红履行了内部决策程序
2018年3月26日，华熙有限唯一股东勤信作出决定现金分红9.8亿元。2018年5月31日，经山东海御股东决议，审议通过了现金分红2,800万元的决议。上述分红均符合相关公司《公司章程》的规定，履行了内部决策程序。
2、按经审计的未分配利润分红，不存在超额分配
经审计，截至2017年11月30日华熙有限未分配利润为10.13亿元；截至2017年12月31日，山东海御未分配利润为2,826.39万元。因此，华熙有限98,000
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万元利润分配及山东海御2,800万元利润分配，不存在超额分配。
3、分红决策及确认应付股利在新增股东入股或内部重组之前，且投资者已知悉分红事宜2018年3月26日，华熙有限唯一股东勤信作出决定现金分红9.8亿元。2018年3月末，华熙有限已确认上述对勤信的应付股利，相应减少公司净资产，并向当地税务机关申报；2018年5月31日，山东海御的唯一股东勤信作出决定现金分红2,800万元。2018年5月末，山东海御已确认上述对勤信的应付股利，相应减少公司净资产，并向当地税务机关申报。2018年4月华熙昕宇增资，发行人、勤信、华熙昕宇均为实际控制人赵燕间接全资持有的主体，主要目的为实现实际控制人通过境内主体控股发行人，本次增资过程合法合规，不影响华熙福瑞达之前作出的分红决议。
2018年6月，赢瑞物源、润美、华绣、熙美、润熙、百信利达、玉熙向发行人增资，及Luminescence受让勤信持有的发行人部分股权，成为发行人新增股东。
上述新增股东入股时间均晚于分红决策生效时间，发行人已事先向投资者出具分红及内部重组方案，上述投资者事先知悉公司的前述分红方案及实际分配情况，并已在投资估值中充分考虑，在投资协议中对分红事项及投资者不享有上述分红进行了明确约定。因此，公司及公司股东之间就分红事项不存在纠纷等法律风险。
4、分红履行了纳税、购汇汇出等法律程序，合法合规
华熙有限、山东海御就2018年分红事项，已履行了股东应缴所得税的代扣代缴义务，并已足额缴纳相关税收，股利支付过程中已履行了购汇、汇出的相关手续，相关纳税、购汇汇出的法律程序合法合规。
综上所述，发行人2018年的现金股利分配不存在法律风险。
(四)2019年申请上市前大额现金分红对公司估值的影响，是否已向投资者作充分提示
发行人2018年上半年大额现金分红已在2018年3月-5月决策并完成分派。
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2018年6月，赢瑞物源、润美、华绣、熙美、润熙、百信利达、玉熙向发行人增资，及勤信向Luminescence转让其持有的发行人股权，成为发行人新增股东。上述新增股东入股时间均晚于分红决策生效时间，发行人已事先向投资者出具分红及内部重组方案，上述投资者事先知悉公司的前述分红方案及实际分配情况，并已在投资估值中充分考虑，在相关投资协议中对分红事项及投资者不享有上述分红进行了明确约定。因此，公司就上述分红事项已对当时的潜在投资者做出充分告知。为避免2018年上半年公司大额现金分红事项影响公众投资人对公司上市后股利分红政策的判断，公司已在《招股说明书(申报稿)》增加风险提示内容。
(五)发行人补充说明报告期内仅2018年度计提盈余公积的原因及合理性
《公司法》第一百六十六条规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
2016年末、2017年末，公司盈余公积均为10,613.52万元，已达到当时注册资本8,880.00万元的百分之五十以上，故2016年及2017年未提取盈余公积。
2018年末，公司注册资本增加至43,043.7444万元，盈余公积已不足注册资本的百分之五十，故根据《公司法》的相关规定，按照母公司报表2018年度实现净利润的百分之十，提取盈余公积3,984.22万元，因此报告期内仅2018年度计提盈余公积。
(六)请中介机构督促发行人做好相关信息披露及风险揭示
发行人已在《招股说明书(申报稿)》中补充披露了2018年上半年现金股利分配的具体情况，并在风险因素章节中补充披露了2018年公司大额现金分配股利的风险。
2018年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险：
未来三年在满足现金分红条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。2018年上半年公司分配现金股利10.08亿元，实际资金来源为股东增资，主要用
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途为股东偿还债务，满足拆除公司红筹架构的条件，增资、分红及拆除红筹架构属一揽子方案，具有明确的商业目的，不属于常规的年度分红计划，与公司常规的年度分红政策及分红目的存在背景差异，提请投资者关注2018年上半年公司大额现金股利分配与公司未来分红政策、常规年度分红的目的存在差异的风险。
(七)请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见
1、核查过程及核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1)取得了华熙有限、山东海御2018年现金分红的股东决定；
(2)取得了华熙有限、山东海御现金分红的资金汇出凭证及税收完税证明；
(3)取得了华熙有限《公司章程》及2017年11月末的审计报告、山东海御《公司章程》及2017年12月末的审计报告；
(4)取得了勤信、开曼华熙、富雅、Grand Full的银行贷款偿还凭证；
(5)取得了华熙昕宇增资的增资协议和验资报告、赢瑞物源等股东增资的增资协议和验资报告，核查关于不享受相关分红的条款；
(6)取得了公司向赢瑞物源、百信利达等2018年5月共8名新增股东出具的分红及内部重组方案，其中列明了分红计划；
(7)取得了致同会计师出具的发行人2016年至2018年审计报告；
(8)查阅了《公司法》关于利润分配的相关规定；
(9)复核了发行人提取盈余公积的金额计算的准确性。
2、保荐机构、发行人律师及申报会计师核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人2018年共计现金分红10.08亿元，分红资金实际来自于相关股东的增资款，主要用途为偿还境外主体的公司债务及私有化债务，满足拆除公司红筹架构的前提条件，上述增资、分红及偿还股东境外债务，为公司拆除红筹架构的一揽子方案，具有明确的商业目的，与常规的年度分红存在背景差异；
(2)2018年上半年公司大额现金分配不属于常规的年度利润分配，公司已在
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《招股说明书(申报稿)》风险因素部分，对上述情况进行了风险揭示，不会误导投资者关于公司利润分配政策的理解；
(3)上述分红履行了内部决策程序，不存在超额分配，并已向当时的潜在投资人告知了分红情况及后续计划，投资者已知悉分红事宜，并履行了纳税、汇出的法律程序，不存在法律风险；
(4)华熙有限及山东海御现金分红的资金来源为股东增资，且增资与现金分红属一揽子方案，增资款在支付分红额后尚有结余，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；发行人2018年上半年大额现金分红主要目的为满足拆除红筹架构的前提条件，具有必要性和恰当性；公司募投项目投资规模较大，本次申请上市融资具有必要性；
(5)发行人2018年大额现金分红已在2018年3月-5月决策并完成，届时的投资人在投资前，上述分红已确认为对勤信的应付股利，投资者知晓分红用途，并已在投资估值中充分考虑；
(6)发行人已在《招股说明书(申报稿)》补充披露2018年上半年分红的情况，并在风险因素章节提示投资者关注相关风险，不会影响公众投资者对公司估值的判断；
(7)2016年末、2017年末及2018年末，发行人盈余公积计提情况符合《公司法》第一百六十六条的相关要求。
问题7：
关于华熙学院请发行人补充披露：华熙学院的建成时间、投入、规模，相关员工人数、每年入学人数情况，结合学校情况、发行人产品的医疗终端产品在终端医疗机构的售卖时间、市场占有度、报告期内的相关推广费用、与有资质医生交流的情况，以及发行人的产品较主流进口用品和国产用品的售价及产品质量、客户满意度、医生推荐度情况，补充披露发行人的产品报告期内是否具有相关竞争力，是否具有客户粘性及报告期内各类产品的复购率情况，是否被专业医生广泛推荐。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
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(一)华熙学院的建成时间、投入、规模，相关员工人数、每年入学人数情况华熙学院为发行人针对具备医疗执业资质的医疗机构和医生开展的一系列培训项目的统称，不属于实体办学机构。华熙学院项目的培训内容主要包括：培训医疗从业者了解发行人医疗终端产品的安全性和有效性，培训相关医生掌握使用公司产品必需的安全性及临床应用知识。
华熙学院项目于2013年开始举办，旨在向相关医生介绍注射用修饰透明质酸纳凝胶等产品的医疗应用，发行人目前共有9名员工从事该项工作。报告期内，华熙学院项目累计投入培训推广费用约1,400.00万元，累计培训超过1.2万人次，投入的培训推广费用支出类型主要包括人员差旅费、场地租赁费用、会议费用、培训资料制作费用等。
(二)结合学校情况、发行人产品的医疗终端产品在终端医疗机构的售卖时间、市场占有度、报告期内的相关推广费用、与有资质医生交流的情况，以及发行人的产品较主流进口用品和国产用品的售价及产品质量、客户满意度、医生推荐度情况，补充披露发行人的产品报告期内是否具有相关竞争力，是否具有客户粘性及报告期内各类产品的复购率情况，是否被专业医生广泛推荐
1、发行人于2012年开始陆续推出医疗终端产品，目前皮肤类和骨科类产品已具有一定的市场占有率，具备较强的竞争力
发行人开发的“润百颜?”注射用修饰透明质酸钠凝胶2012年获得CFDA批准上市，是国内首家获得批准文号的国产交联透明质酸软组织填充剂。公司随后于2013年推出眼科用医用透明质酸钠凝胶，于2014年推出玻璃酸钠注射液(骨科)，并于2016年推出含利多卡因的注射用修饰透明质酸钠凝胶。随着公司医疗终端产品线的不断扩充，市场知名度稳步提升，市场竞争力逐步提高。根据研究机构Frost& Sullivan的分析，发行人皮肤类医疗产品2018年度的市场占有度为11.5%(按销量占比)；发行人骨科注射液产品2018年度的市场占有度为9.1%。
2、公司积极开展培训推广工作，持续提升医生认可度和产品竞争力
报告期内，公司皮肤类医疗终端产品不同品牌及规格的产品执行不同的定价策略，总体售价低于同类型进口产品售价、与国内同类型产品的价格较为接近；2016年末、2017年末和2018年末，公司骨科产品陆续中标的省份累计达8个、
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16个和20个，市场覆盖率逐步提高。公司基于完善的质量管理体系组织生产工作，产品指标符合各项质量标准的规定，不存在产品质量问题的诉讼、纠纷。整体而言，公司医疗终端产品的功效、售价及质量水平能够满足医疗机构的诉求。公司通过积极开展各项产品的培训推广工作，以及与中国整形美容协会、中华医学会、中国医师协会等行业协会积极开展学术年会、专家共识会、临床研究等合作及交流，有效提升了相关医生对公司产品的认知程度，获得专家及医生的广泛认可和推荐。报告期内，公司累计投入培训推广费用约1,400.00万元。2017年度和2018年度，公司皮肤类医疗终端产品的复购率分别为45.74%和86.54%；公司骨科注射液产品的复购率分别为47.92%和55.25%，充分体现了客户粘性及其对公司产品的认可度。
(三)保荐机构、发行人律师核查意见
1、核查方式及核查手段
本所律师履行了以下核查程序：
(1)访谈华熙学院项目相关负责人，了解华熙学院项目的模式、内容、投入及规模；
(2)访谈各类医疗终端产品负责人，了解各产品售卖时间、售价及产品质量情况，各类产品的复购率情况；
(3)取得公司医疗终端产品推广费用明细表，向相关人员了解医疗终端产品推广费用的核算内容。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)华熙学院为发行人针对具备医疗执业资质的医疗机构和医生开展的一系列培训项目的统称，不属于实体办学机构；
(2)发行人于2012年开始陆续推出医疗终端产品，报告期内皮肤类和骨科类产品总体销售收入不断提高，已具有一定的市场占有度。报告期内发行人医疗终端产品的售价、质量、满意度、复购率等情况良好，具有较好的市场竞争力。
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问题8：
关于关联交易报告期内，发行人实际控制人控制大量企业，部分从事医疗业务并与发行人存在关联交易。请发行人说明实际控制人控制的企业实际从事的业务，主要财务情况，是否存在大额亏损，如是，说明原因。发行人与多名关联方存在关联交易，关联方包括酒店、电影城、健身房、投资公司、旅游公司等，请发行人补充披露上述关联交易是否存在为发行人分担成本费用，协助发行人的终端产品开展推广的情形，发行人是否支付相关推广费用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一)请发行人说明实际控制人控制的企业实际从事的业务，主要财务情况，是否存在大额亏损，如是，说明原因
实际控制人控制的其他企业分为5个板块，分别为医疗美容服务板块、房地产板块、投资板块、金融板块、其他板块。其中医疗美容服务板块企业因医疗美容服务行业人工成本、房租成本较高，且相关企业进入该行业较晚，需要积累管理经验及探索合适的经营模式，现处于亏损状态，但经营状况正在好转；个别房地产板块企业因所持投资性房地产公允价值变动、处于前端开发阶段等原因导致2018年大额亏损；除上述企业外，投资板块、金融板块和其他板块业务经营和财务状况正常。
上述企业实际从事的业务、主要财务情况、大额亏损的原因如下表所示：
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1、医疗美容服务板块
| 医疗美容服务板块：主要经营业务为个人提供医疗美容、健康服务等服务 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 1 | 沈阳沈河臻瑞恒美医疗美容门诊部有限公司 | 医疗美容服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 提供医疗美容服务(注销中) | 亏损 | 医疗美容服务板块处于亏损状态的原因：1、医疗美容行业人工成本较高、且不断上升；2、房租费用较高，且呈上升趋势；3、进入行业时间较短，需要积累管理经验及探索经营模式，目前经营状况正在好转 |
| 2 | 北京臻瑞尚美医疗美容诊所有限公司 | 医疗美容科医疗服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；医疗美容科医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 提供医疗美容服务 | ||
| 3 | 深圳臻瑞芝美医疗美容门诊部有限公司 | 医疗美容科医疗服务 | 提供医疗美容服务 | ||
| 4 | 华熙综合门诊(天津)有限公司 | 诊疗服务、医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 提供医疗美容服务 | ||
| 5 | 重庆臻瑞解放碑医疗美容有限公司 | 医疗机构执业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营) | 提供医疗美容服务(转让中) | ||
| 6 | 成都高新美瑞紫荆皮肤医疗美容诊所有限公司 | 美容皮肤科、美容中医科(凭医疗机构执业许可证在有效期内经营) | 提供医疗美容服务 | ||
| 7 | 成都美瑞皮肤医疗美容门诊部有限公司 | 美容外科、美容皮肤科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动) | 提供医疗美容服务 | ||
| 8 | 成都雅缇丽肤医学美容有限公司 | 营利性医疗机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 提供医疗美容服务(注销中) | ||
| 9 | 北京东方大班健身中心有限公司 | 健身服务；以下项目限分支机构经营:美发、美容、制作小吃、向来店客人提供酒、饮料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) | 提供生活美容服务 | ||
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| 医疗美容服务板块：主要经营业务为个人提供医疗美容、健康服务等服务 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 10 | 北京润祺盈悦美容服务有限公司 | 美容。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；美容以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 提供生活美容服务 | 已停止运营 | - |
| 11 | 北京杏林佳医医疗美容门诊部有限责任公司 | 美容科医疗服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；美容科医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 提供医疗美容服务(2016年关店后无实际经营业务) | 未实际经营 | - |
| 12 | 成都锦江五二八医疗美容门诊部有限公司 | 美容皮肤科,美容外科,美容中医科。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 提供医疗美容服务(未实际经营业务) | ||
| 13 | 成都武侯臻瑞新美医疗美容门诊有限公司 | 美容皮肤科、美容牙科、美容外科、麻醉科。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 提供医疗美容服务(2018年办理转让) | ||
| 14 | 北京星火岩科技有限公司 | 技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) | 为东方大班提供网络服务、ERP维护 | 财务状况正常 | - |
2、房地产板块
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 1 | 北京华熙中环物业管理有限公司 | 出租、出售规划范围内的房屋及规划范围内的物业管理；机动车公共停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 华熙国际中心房屋出租业务 | 亏损金额较大 | 持有的不动产为投资性房地产，按公允价值入账，2018年度公允价值变动损益导致公司账面 |
8-3-16
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 亏损。公司资产规模较大，亏损金额占比较小，且扣除该项公允价值变动损益后公司盈利状况良好，经营性现金流净流入额较高 | |||||
| 2 | 四川华熙龙禧投资有限公司 | 项目投资及投资的资产管理：企业管理咨询；房地产开发经营；物业管理 | 开发及运营华熙LIVE.528文博区项目 | 亏损金额较大 | 基于公司对房地产市场未来的预期，2018年未销售住宅，营业收入下降导致当年亏损 |
| 3 | 西双版纳颐保国际休闲养生发展有限公司 | 康体养生、文化旅游开发、房地产开发经营、市政工程、房屋拆迁(不含爆破作业)物业管理、房产咨询服务 | 华熙ENJOY.版纳项目，项目包括：医疗美容、房地产开发经营、物业管理(项目于2018年开始启动，暂无收入产生) | 亏损金额较大 | 处于项目启动阶段，前期投入较大 |
| 4 | 华熙国际文化体育发展有限公司 | 体育场馆经营；体育运动项目经营；文艺创作；从事文化经纪业务；大型活动策划；组织、筹备、策划运动会；承办展览展示活动；文艺演出、体育赛事、展览会、博览会票务代理；剧务、舞台美工、服装道具、灯光音响等设备租赁；机动车公共停车场服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；项目投资；投资管理；销售日用杂货、服装鞋帽、化妆品、工艺品、玩具、首饰、文化用品、体育用品；文艺表演；演出经纪。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；演出经纪、文艺表演以及依法须经批准的项目,经相关部门批准 | IP内容运营(文化演艺类运营)、场馆拓展咨询、市场开发 | 财务状况正常 | - |
8-3-17
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 5 | 华熙国际文化体育赛事有限公司 | 体育场馆服务；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；文艺创作；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；机动车公共停车场服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询(不含中介服务)；市场调查；经济贸易咨询；计算机技术培训(不得面向全国招生)；销售服装、鞋帽、化妆品、日用品、玩具、首饰、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、计算机、软件及辅助设备；筹备、策划、组织大型庆典；筹备、策划、组织运动会；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；剧务、舞台、美工、服装道具、灯光音响；机械设备租赁(不含汽车租赁)；演出经纪；文艺表演。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；演出经纪、文艺表演以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 体育赛事、体育活动、训练营 | 财务状况正常 | - |
| 6 | 华熙上旅全域文化旅游发展有限公司 | 旅游景区开发、建设及管理；房地产开发；房屋租赁及销售；体育赛事组织、策划、宣传推广；体育用品开发、销售；展览展示服务；会议会展服务；票务代理；文化艺术交流活动组织、策划；舞台艺术造型策划；舞台道具、服装、灯光、音响租赁；旅行社服务；旅游纪念品销售；旅游信息咨询服务；酒店管理；物业管理；房屋中介服务；工程项目管理；停车场服务；工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 开发华熙LIVE 信江项目,主要包含旅游集散中心、大型综合演艺场馆、会议会展中心、五星级酒店及精品酒店群、风情水街、创意办公楼、体验型特色商业区、青 | 财务状况正常 | - |
8-3-18
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 少年轻探险拓展中心、住宅、学校等复合型业态 | |||||
| 7 | 华熙(深圳)文化体育发展有限公司 | 体育赛事活动组织、策划、宣传推广；文艺创作；大型活动策划；展览展示活动策划；票务代理；舞台设备、演出设备、服装道具、灯光音响设备租赁；销售日用杂货、服装鞋帽、化妆品、工艺品(象牙及其制品除外)、玩具、珠宝首饰、文化用品、体育用品。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)^体育场馆经营管理；提供机动车停放服务；设计、制作、代理、发布广告；演出经纪。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) | 赛事运营 | 财务状况正常 | - |
| 8 | 华熙安宁温泉健康产业投资有限公司 | 房地产开发及经营；旅游资源开发、旅游重点项目、旅游基础设施、旅游景区及相关配套产业的投资建设和经营管理；商品房销售及租赁服务；对医疗卫生以及健康服务业投资、运营和管理；对养老养生项目、抗衰老及亚健康治疗项目投资、运营和管理；会务展览展示服务；旅行社服务；旅行交通服务；美容服务；停车服务；酒店管理；物业管理；旅游产品、旅游纪念品、化妆品的销售；国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 华熙安宁温泉健康美丽小镇的开发建设及经营 | 财务状况正常 | - |
| 9 | 华熙国际(北京)文化商业运营管理有限公司 | 企业管理；物业管理；房地产开发；投资管理；项目投资；资产管理；企业策划、设计；公共关系服务；市场调查；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；销售机械设备；出租办公用房；计算机系统服务；软件开发；技术推广、技术服务；货物进出 | 华熙LIVE商街的管理运营 | 财务状况正常 | - |
8-3-19
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 口、技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 10 | 成都华熙国际文化商业运营管理有限公司 | 企业管理服务(不含投资与资产管理)；物业管理；房地产开发经营；房地产中介服务；会议及展览服务；企业策划、设计组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；设计、制作、代理、发布广告等 | 主要负责为华熙LIVE.528文博区商业项目的商户提供运营支持、品牌推广服务 | 财务状况正常 | - |
| 11 | 华熙鑫安(重庆)物业管理有限公司 | 物业管理(三级)；城市园林绿化维护；停车场管理服务；房地产中介服务；销售:机械设备、五金交电、灯具、家具；货物及技术进出口；商务信息咨询；建筑工程技术咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) | 物业服务、物业管理 | 财务状况正常 | - |
| 12 | 华熙鑫安成都物业管理有限公司 | 物业管理服务、城市园林绿化服务、停车场服务、家庭服务等 | 目前主要负责华熙LIVE.528文博区商业项目物业服务、展示中心物业服务、住宅项目物业服务 | 财务状况正常 | - |
| 13 | 华熙国际(重庆)文化体育产业发展有限公司 | 体育场馆经营管理；体育赛事活动组织、策划、宣传推广；文艺创作；大型活动策划；承办展览展示活动；票务代理；舞台设备、演出设备、服装道具、灯光音响设备租赁；停车场服务；设计、制作、代理、发布广告；销售:日用杂货、服装鞋帽、化妆品、工艺品(象牙及其制品除外)、玩具、珠宝首饰、文化用品、体育用品；承办经批准的文化艺术交流活动；提供专业演出场地及服务；演出经纪 (须经审批 | 体育场馆运营、活动策划 | 财务状况正常 | - |
8-3-20
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 的经营项目,取得审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 14 | 华熙鑫安(北京)物业管理有限公司 | 物业管理；城市园林绿化；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；销售机械设备、五金交电、仪器仪表、灯具、家具、日用杂货、文化用品、针纺织品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资咨询；经济贸易咨询；工程技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 五棵松华熙LIVE片区物业管理 | 财务状况正常 | - |
| 15 | 北京华熙中环房地产开发有限公司 | 房地产开发、商品房销售。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 房地产开发、园林管理 | 财务状况正常 | - |
| 16 | 重庆华熙国信体育文化产业发展有限公司 | 房地产开发、销售 。(按行政许可核定期限从事经营)房地产开发、销售；体育场馆开发、建设及管理；工程项目管理；工程管理服务；体育场馆经营管理；体育运动推广；体育赛事活动、文化演出、文化艺术交流大型活动组织、策划、宣传推广；演出经纪 ；文艺创作(以上范围均须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)；舞台艺术造型策划；承办会务服务及展览展示活动；承办经批准的文化艺术交流活动；体育产品开发；票务代理；商场经营管理；企业管理咨询；企业营销策划；公共关系策划；市场调查；物业管理；房屋中介服务；房屋租赁；停车场服务；出租:舞台道具、演出设备、服装道具、灯光、音响；销售:机械设备、日用百货、服装鞋帽、化妆品、工艺品(象牙及其制 | 房地产开发、销售 | 财务状况正常 | - |
8-3-21
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 品除外)、玩具、珠宝首饰、文化用品、体育用品；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 17 | 华熙国际文化体育产业发展(成都)有限公司 | 体育场馆；文艺创作；文化娱乐经纪人；大型活动组织服务；展览展示活动；票务代理；服装、道具、灯具、音响租赁；停车场服务等 | 主要为演唱会、体育赛事、品牌发布会等各类型活动提供场地租赁服务，冠名、包厢和广告位提供商务合作服务 | 财务状况正常 | - |
| 18 | 华熙上旅国际文化产业有限公司 | 旅游景区开发、建设及管理；房地产开发；房屋租赁及销售；体育赛事组织、策划、宣传推广；体育用品开发、销售；展览展示服务；会议会展服务；票务代理；文化艺术交流活动组织、策划；舞台道具、服装、灯光、音响租赁；旅行社服务；旅游纪念品销售；旅游信息咨询服务；酒店管理；物业管理；房屋中介服务；工程项目管理；停车场服务；工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 景区开发、房地产开发、销售、体育场馆运营(未实际经营业务) | 财务状况正常 | - |
| 19 | 华熙国际(重庆)文化商业运营管理有限公司 | 商业运营管理；企业管理咨询；物业管理(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)；企业营销策划；公共关系策划；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；销售:机械设备；房屋租赁；货物及技术进出口；设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动) | 房屋出租、物业管理 | 财务状况正常 | - |
| 20 | 华熙滦平文化旅游发展有限公司 | 旅游资源开发；旅游景区管理；凭取得的资质证书在其核定的期限范围内从事景观和绿地设施工程施工、房地产开发经营、娱乐设施工程服务、室外体育设施工程施工、园 | 开发华熙Enjoy 滦平健康美丽小镇项目 | 财务状况正常 | - |
8-3-22
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 林绿化工程服务；自有房地产经营活动；会议及展览服务；企业形象策划服务；大型活动组织服务；休闲健身活动(不含弩射)；农村土地整理服务；老年人养护服务；美容服务；销售百货、化妆品；专业停车场服务；绿化管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 21 | 民航房地产开发有限公司 | 房地产开发、经营；提供房地产方面的咨询；室内外装饰、装修服务；自有房屋出租、物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 房地产开发，对外投资 | 财务状况正常 | - |
| 22 | 北京中昱诚房地产开发有限公司 | 房地产开发、商品房销售。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 房地产开发，商品房销售(目前未实际经营业务) | 未实际经营 | - |
| 23 | 华熙国际(北京)五棵松体育场馆运营管理有限公司 | 经营演出及经纪业务；体育馆(含演出场所经营)；体育场馆经营；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；文艺创作；组织、筹备、策划体育赛事；承办展览展示活动；文艺演出、体育赛事、展览会、博览会票务代理销售；机动车公共停车场服务；销售体育用品、服装、日用杂货；技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 凯迪拉克中心、篮球公园等场馆运营管理 | 财务状况正常 | - |
| 24 | 北京北方华熙投资有限公司 | 项目投资；房地产开发、销售商品房；物业管理；市政配套设施技术开发；企业管理咨询(不含中介服务)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 | 项目投资；房地产开发、销售商品房；物业管理(目前未实际 | 未实际经营 | - |
8-3-23
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 经营业务) | ||||
| 25 | 华熙浩克体育管理(北京)有限公司 | 体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；体育咨询；承办展览展示活动；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；建设工程项目管理；机械设备租赁(不含汽车租赁)；企业管理；企业策划；会议服务；销售体育用品、文化用品、工艺品、服装、鞋帽、针织仿品、日用杂货、电子产品、机械设备；公共关系服务；工程勘察；工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 场馆运营、冰上运动业务、冰雪IP活动、冰球球员海外留学服务、冰雪衍生品服务 | 财务状况正常 | - |
| 26 | 华熙国际(宁波)文化体育产业发展有限公司 | 体育场馆经营；体育运动项目经营；文艺创作；从事文化经纪业务；大型活动策划；组织、筹备、策划运动会；承办展览展示活动；文艺演出、体育赛事、展览会、博览会的票务代理；剧务、舞台美工、服装道具、灯光音响的设备租赁；停车服务；广告服务；文艺表演服务；演出经纪；日用杂货、服装、鞋帽、化妆品、工艺品、玩具、首饰、文化用品、体育用品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 赛事运营 | 财务状况正常 | - |
| 27 | 宁波创立实业投资有限公司 | 实业投资；项目投资；投资管理咨询；企业管理咨询；市场开发；房地产开发经营；旅游景点开发；酒店管理；物业管理；机械设备、房屋及场地租赁；建筑材料、机械设备、电子及通讯产品、汽车零配件、五金、家私、木制品、金属制品、塑料制品、日用品、文教用品及家电的加工、 | 房地产开发，酒店经营、管理 | 财务状况正常 | - |
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| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 批发、零售；燃料油、化工原料及产品(除危险化学品)的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 28 | 北京生物产业孵化基地有限责任公司 | 科技企业孵化；生物技术开发、技术咨询；项目投资；组织文化交流活动(演出除外)；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发的商品房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) | 主要负责中国生物技术中心的开发利用 | 财务状况正常 | - |
| 29 | 北京华熙国际酒店管理有限公司 | 酒店管理；物业管理(含配套设施)；公共停车场管理；出租办公用房(配套公建、地下车库部分)；销售日用百货、服装、鞋帽、花卉；信息咨询(中介除外)投资管理；投资咨询；餐饮管理；租摆花卉；销售食品；游泳 | 经营名下自有产权“华熙国际公寓”提供酒店式服务，长租短租业务 | 财务状况正常 | - |
| 30 | 北京五棵松文化体育中心有限公司 | 组织文化艺术交流活动；体育场馆经营；体育运动项目经营(高危险性体育项目除外)；文艺创作；从事文化经纪业务；筹备、策划、组织运动会、筹备、策划、组织大型庆典；承办展览展示活动；会议服务；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；租赁服装道具、灯光音响；销售日用品、针纺织品、服装、鞋帽、家具、灯具、玩具、花、草及观赏植物、工艺品、化妆品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、首饰、通讯设备、文化用品、医疗器械I类、机械设备；计算机系统服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代 | 在建冬奥会冰球场及配套综合楼项目 | 财务状况正常 | - |
8-3-25
| 房地产板块：主要经营业务为房地产投资与开发 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房；出租商业用房；房地产开发；销售自行开发的商品房；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；公共关系服务；市场调查；经济贸易咨询；销售食品；演出经纪。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 31 | 华熙(长沙)文化体育发展有限公司 | 体育竞赛组织；体育保障组织；体育经营场馆；健身服务；全民健身科技服务；体育器材装备安装服务；体育健康服务；营业性文艺表演；文艺创作服务；艺术、美术创作服务；艺术表演场馆管理；美术馆；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；娱乐场所经营；文化娱乐经纪；体育经济；演出经济；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售；房地产经纪服务；土地管理服务 | 华熙LIVE·长沙国际体育中心项目投资、建设、运营，体育场馆运营、商业管理、物业管理、房地产开发及销售 | 财务状况正常 | - |
3、金融板块
| 金融板块：主要经营业务为金融服务 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 1 | 广州华熙汇控商业保理有限公司 | 其他金融业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 应收账款的转让业务 | 财务状况正常 | - |
| 2 | 广州华熙汇控小额贷款 | 货币金融服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 | 供应链金融贷款业 | 财务状况正 | - |
8-3-26
| 有限公司 | 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 务 | 常 |
4、投资板块
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 1 | 华熙投资 | 项目投资及投资管理；企业形象策划；组织国内文化艺术交流活动(演出除外)；承办展览展示活动；经济信息咨询(不含中介)；企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 项目投资及投资管理；企业形象策划 | 目前未实际经营业务 | - |
| 2 | 开曼华熙 | - | 投资控股 | 财务状况正常 | - |
| 3 | 北京臻颐美医疗投资管理有限公司 | 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；计算机系统服务；技术开发；技术咨询、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、发布广告；销售日用品、文具用品。 | 对健康项目、医疗项目进行项目投资和项目管理 | 财务状况正常 | - |
| 4 | 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；医学研究与试验发展；健康管理(须经审批的诊疗活动除外)、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；美容科医疗服务 | 对健康项目、医疗项目进行项目投资和项目管理 | 财务状况正常 | - |
| 5 | 北京翔美兴投资有限公司 | 投资管理；信息咨询(不含中介服务)；企业形象策划；组织文化艺术交流。(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 | 对外投资 | 财务状况正常 | - |
8-3-27
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 6 | 北京华熙汇美文化创意投资有限公司 | 项目投资；投资管理；承办展览展示活动；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；产品设计；城市园林绿化；工程勘察；工程设计。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 企业管理、对外投资 | 财务状况正常 | - |
| 7 | 北京华熙颐美投资有限公司 | 项目投资、投资管理；经济信息咨询；承办展览展示活动；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；产品设计；工程勘察；工程设计。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 企业管理、对外投资 | 财务状况正常 | - |
| 8 | Bloomage Meso Investment Limited(华熙美塑投资有限公司) | - | 投资控股 | 财务状况正常 | - |
| 9 | 中山市顺安和成投资企业(有限合伙) | 投资办企业(国家禁止的行业除外)投资咨询；投资管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 对西安华通新能源股份有限公司的投资 | 财务状况正常 | - |
| 10 | 北京汇兴投资有限公司 | 投资管理、咨询；项目投资；信息咨询(不含中介服务)；企业形象策划； | 企业管理、对外投资 | 财务状况正 | - |
8-3-28
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 组织国内文化艺术交流活动(除演出)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 常 | ||||
| 11 | 北京汇腾投资有限公司 | 投资管理；投资咨询；项目投资；信息咨询(不含中介服务)；企业管理咨询；企业形象策划；组织国内文化艺术交流活动(演出除外)；组织展览展示活动(限国内)。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 投资管理；投资咨询；项目投资；信息咨询 | 财务状况正常 | - |
| 12 | 北京华熙普安投资有限公司 | 投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；企业策划。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 对外投资；企业管理 | 财务状况正常 | - |
| 13 | Farstar | - | 投资控股 | 财务状况正常 | - |
| 14 | 臻瑞大健康管理有限公司 | 健康管理(须经审批的诊疗活动除外)；企业管理咨询；化妆品、医疗器械I类的批发；投资信息咨询；医疗信息咨询(不含诊疗活动)；货物进出口、 | 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理 | 财务状况正常 | - |
8-3-29
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 技术进出口 | 咨询；销售化妆品；健康管理 | ||||
| 15 | Valuerank | - | 投资控股 | 财务状况正常 | - |
| 16 | 北京臻尚美投资管理有限公司 | 投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；计算机系统服务；企业策划；销售文具用品。 | 对健康项目、医疗项目进行项目投资和项目管理 | 财务状况正常 | - |
| 17 | 华熙医疗美容有限公司 | 美容科医疗服务 | 对健康项目、医疗项目进行项目投资和项目管理 | 财务状况正常 | - |
| 18 | 西藏华熙悦泽投资咨询有限公司 | 投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；企业管理咨询(不含投资咨询和投资管理业务)；企业形象策划(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目) | 对外投资 | 财务状况正常 | - |
| 19 | 西藏鸿华睿翔投资咨询有限公司 | 投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务)；企业形象策划(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目) | 对外投资(目前未实际经营业务) | 未实际经营 | - |
| 20 | Bloomage Empery Beauty Holdings Limited(华熙御美投资有限公司(香港)) | - | 投资控股 | 财务状况正常 | - |
| 21 | 华瑞明泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合 | 从事对未上市企业的投资；对已上市非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 对中山市顺安和成投资企业(有限合伙)和 | 财务状况正常 | - |
8-3-30
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 伙) | 海南华兴合创创业投资中心(有限合伙)投资 | ||||
| 22 | Grand Full | - | 投资控股 | 财务状况正常 | - |
| 23 | 北京华熙汇投资本管理有限公司 | 资产管理；投资管理；项目投资.("1,未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3,不得发放贷款；4,不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门7批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.) | 以自有资金开展项目投资(2019年4月开始实缴注册资金，此前未发生业务) | 未实际经营 | - |
| 24 | Bloomage Empery Beauty Holdings Limited(华熙御美控股有限公司(BVI)) | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 25 | Pando Group Limited | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 26 | Bloomage Meso Holdings Limited(华熙美塑控股有限公司) | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 27 | Aim First | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 28 | Goodwell Management Limited(金盛管理有限 | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制 | - |
8-3-31
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 公司) | 财务报表 | ||||
| 29 | Jumbo Brand Limited(骏保有限公司) | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 30 | Profit Rising Holdings Limited(俊升集团有限公司) | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 31 | Top Glory Investment (Group) Limited (骏耀投资(集团)有限公司) | - | 投资控股 | 境外持股平台，未编制财务报表 | - |
| 32 | Better Wide Investments Limited(佳广投资有限公司) | - | 暂无业务 | 未实际经营 | - |
| 33 | Bloomage Investment (Hong Kong) Limited (华熙投资(香港)有限公司) | - | 暂无业务 | 未实际经营 | - |
| 34 | 华熙国际健康管理有限公司 | 健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；医学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；机械设备租赁(不含汽车租赁)；市场调查；企业管理；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 | 对健康项目、医疗项目进行项目投资和项目管理 | 未实际经营 | - |
| 35 | 华熙国际医学抗衰管理科技(北京)有限公司 | 抗衰老医疗科技的技术开发(不含医学临床研究)；生物诊断技术、生物治疗技术、抗衰老医学诊断技术、抗衰老医学调理技术的技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的产品 | 对健康项目、医疗项目进行项目投资和项目管理 | 未实际经营 | - |
| 36 | 北京华熙东方大班健康管理有限公司 | 健康管理；体育运动项目经营(高危险性体育运动项目除外)；经济贸易咨询 | 健康管理、健康咨询 | 未实际经营 | - |
8-3-32
| 投资板块：主要经营业务为对外投资及投资管理 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 37 | 阳光不锈(北京)企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询；投资管理；会议及展览服务；市场调查；企业策划；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；销售五金交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、日用品、文具用品、建筑材料(不从事实体店铺经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 企业咨询、企业管理(未实际经营业务) | 未实际经营 | - |
5、其他业务板块
| 其他业务板块：文化、餐饮、酒店等其他业务 | |||||
| 序号 | 实际控制人控制的其他企业名称 | 经营范围 | 主要经营业务 | 财务情况 | 备注 |
| 1 | 华熙国际影院投资管理有限公司 | 项目投资；投资管理；企业管理；门票销售代理；版权转让、版权代理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 电影院投资、企业管理 | 财务状况正常 | - |
| 2 | 北京华熙鑫隆科技产业发展有限公司 | 技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发；房地产开发；销售商品房、建筑材料(不从事实体店铺经营)、机械设备；物业管理；机动车公共停车场服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 项目投资 | 财务状况正常 | - |
| 3 | 北京华熙美育科技发展有限公司 | 技术推广服务；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询(不含出 | 艺术教育、文化交流；幼儿 | 财务状况正常 | - |
8-3-33
| 国留学咨询及中介服务)；绘画技术培训(不得面向全国招生)；声乐技术培训(不得面向全国招生)；舞蹈技术培训(不得面向全国招生)；销售日用品、工艺品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 教育、培训 | ||||
| 4 | 北京合禧文化产业发展有限公司 | 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；筹备、策划、组织晚会；筹备、策划、组织大型庆典；筹备、策划、组织艺术大赛；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织电影节；公共关系服务；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；销售文化用品、工艺品、电子产品、乐器、服装；文艺演出票务代理；演出经纪；演出场所经营；餐饮服务；歌舞娱乐。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 主营演出经纪业务 | 财务状况正常 | - |
| 5 | 成都华熙国际电影城有限公司 | 经营范围：电影放映；餐饮服务；销售：预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、工艺美术品(不含象牙及其制品)、文化用品、服装、玩具、小饰品；广告制作与发布；房屋租赁；展览展示服务(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 电影放映、场地出租、预包装食品售卖 | 财务状况正常 | - |
| 6 | 重庆华熙电影城有限公司 | 电影放映；餐饮服务(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)；销售：预包装食品、散装食品(以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)、文具用品、服装、玩具、日用品、工艺美术品(象牙及其制品除外)；广告制作、发布；展览展示服务；场地租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动) | 电影放映、场地出租、预包装食品售卖 | 财务状况正常 | - |
| 7 | 北京薄荷糯米葱服装服饰有限责任公司 | 销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺美术品、文具用品、花卉、日用品、电子产品、五金交电(不从事实体店铺经营)、家具(不从事实体店铺经营)；经济贸易咨询；服装设计；委托加工；室内装饰工程设计；产品设计；互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年12月02日)；销售食品；零售出版物、批发出版物。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 服装设计、服装销售 | 财务状况正常 | - |
8-3-34
| 8 | 北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司 | 酒店管理；餐饮管理；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品；餐饮服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 主营五棵松华熙LIVE片区的员工食堂 | 财务状况正常 | - |
| 9 | 北京华熙国际时代美术馆有限公司 | 组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售工艺美术品；文艺创作；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；电脑动画设计；货物进出口；餐饮服务；销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 组织文化艺术交流活动，销售食品 | 财务状况正常 | - |
| 10 | 华熙国际艺术教育科技发展有限公司 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；软件开发；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；销售文化用品、工艺品、体育用品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 技术开发、艺术教育交流 | 财务状况正常 | - |
| 11 | 北京华熙珺安餐饮娱乐管理有限公司 | 餐饮管理；酒店管理；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；餐饮服务；零售烟草；歌舞娱乐。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、餐饮服务、零售烟草、歌舞娱乐以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 主要经营PARTY汇餐饮娱乐服务 | 财务状况正常 | - |
| 12 | 北京合禧餐饮娱乐管理有限公司 | 餐饮管理；餐饮服务；销售食品；文艺表演；演出经纪。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；餐饮服务、销售食品、文艺表演、演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 主要经营胡桃里音乐餐吧 | 财务状况正常 | - |
| 13 | 北京华熙盈美生物科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 投资控股(注销中) | 注销中 | - |
8-3-35
| 14 | Plumoon Company Limited (株式會社プラムーン) | - | 无业务 | 未开展业务 | - |
8-3-36
(二)发行人与多名关联方存在关联交易，关联方包括酒店、电影城、健身房、投资公司、旅游公司等，请发行人补充披露上述关联交易是否存在为发行人分担成本费用，协助发行人的终端产品开展推广的情形，发行人是否支付相关推广费用报告期内，发行人与关联方中的酒店、电影城、健身房、投资公司、旅游公司存在关联交易，主要为销售功能性护肤品，交易金额较小，主要系替内部职工采购，或作为公司礼品采购。具体关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 主要销售产品类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京五棵松文化体育中心有限公司 | 功能性护肤品 | 5.09 | 86.7 | 1.19 | - |
| 四川华熙龙禧投资有限公司 | 功能性护肤品 | 16.27 | 51.52 | 23.36 | 30.85 |
| 华熙国际文化体育发展有限公司 | 功能性护肤品 | 7.05 | 45.79 | - | 136.75 |
| 北京东方大班健身中心有限公司 | 功能性护肤品 | 15.05 | 43.91 | 50.32 | 101.89 |
| 北京华熙颐美投资有限公司 | 功能性护肤品 | - | 35.86 | 12 | - |
| 重庆华熙国信体育文化产业发展有限公司 | 功能性护肤品 | 11.23 | 12.48 | 0.85 | - |
| 华熙安宁温泉健康产业投资有限公司 | 功能性护肤品 | 3.2 | 9.51 | 2.02 | - |
| 华熙上旅全域文化旅游发展有限公司 | 功能性护肤品 | 39.56 | 5.91 | - | - |
| 华熙滦平文化旅游发展有限公司 | 功能性护肤品 | - | 2.66 | - | - |
| 华熙国际(重庆)文化体育产业发展有限公司 | 功能性护肤品 | 1.58 | 2.31 | - | - |
| 华熙投资 | 功能性护肤品 | - | 1.57 | 4.92 | 2.22 |
| 北京华熙国际酒店管理有限公司 | 功能性护肤品 | 1.51 | 0.79 | - | - |
| 华熙国际影院投资管理有限公司 | 功能性护肤品 | - | 0.68 | 0.27 | - |
| 华熙国际文化体育产业发展(成都)有限公司 | 功能性护肤品 | 0.45 | 0.58 | - | - |
| 重庆华熙电影城有限公司 | 功能性护肤品 | - | 0.51 | - | - |
| 华熙综合门诊(天津)有限公司 | 功能性护肤品 | - | 0.18 | - | - |
| 北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司 | 功能性护肤品 | - | 0.04 | - | - |
8-3-37
| 关联方 | 主要销售产品类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京华熙百润文化传播有限公司 | 功能性护肤品 | 0.41 | - | 8.14 | - |
| 北京华熙现场科技有限公司 | 功能性护肤品 | - | - | 0.42 | - |
| 成都华熙国际电影城有限公司 | 功能性护肤品 | 0.07 | - | - | - |
| 合计 | 101.47 | 301.00 | 103.49 | 271.71 | |
公司关联方未利用酒店、电影城、健身房等贴近消费者的行业特性协助发行人的终端产品开展推广，仅华熙国际文化体育发展有限公司、北京五棵松文化体育中心有限公司、北京华熙百润文化传播有限公司、北京华熙九州文化发展有限公司等向发行人提供了广告宣传展示服务，北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司、北京华熙国际酒店管理有限公司向发行人提供了会议服务。且上述广告宣传展示服务、会议服务具有商业合理性，采购金额较小，关联交易遵循市场化原则确定采购价格，不存在显失公允的情况，不存在为发行人承担成本费用的情形。
(三)请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
1、核查手段、核查方式
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得了全部相关关联方的《营业执照》、财务报表或者审计报告；
(2)取得相关关联交易合同、合同价款支付凭证；
(3)与发行人相关负责人进行访谈，了解关联交易相关的背景及定价依据；
(4)向相关关联方的审计机构发出《沟通函》并取得回复；
(5)与相关关联方的审计机构沟通，了解其审计过程中所关注到的与发行人之间发生关联交易的核算、披露以及是否存在替发行人支付费用等情形；
(6)检查发行人广告宣传费、市场开拓费、线上推广服务费相关的合同、发票及付款结算单据，并复核是否存在关联交易，关联交易定价情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-38
(1)报告期内，发行人实际控制人控制的部分企业存在亏损的情形，其中医美版块企业亏损主要原因为医疗美容服务行业人工成本、房租成本较高，且相关企业进入该行业较晚，需要积累管理经验及探索合适的经营模式，目前经营状况正在好转；房地产板块企业亏损主要原因为所持投资性房地产公允价值变动、处于前端开发阶段等原因；除上述企业外，其他企业不存在大额亏损的情况，财务状况正常。
(2)报告期内，发行人与关联方中的酒店、电影城、健身房、投资公司、旅游公司存在关联交易，主要为销售功能性护肤品，交易金额较小，主要系替内部职工采购，或作为公司礼品采购；同时存在由少量上述关联方提供广告投放服务的情况，关联交易金额均较小，定价公允，且不存在为发行人分担成本费用的情形。
问题9：
关于与福瑞达集团相关的股权转让根据招股说明书和首轮问询回复，发行人前身山东福瑞达，系成立于2000年1月3日的中外合资经营企业，由生化公司(福瑞达集团)和相关公司共同出资设立，其中生化公司(福瑞达集团)持有发行人25%的股份。此后，发行人经过多次增资和股权变更，生化公司(福瑞达集团)的股权比例被逐步稀释，直至2017年12月以人民币11,833.23万元的价格将其持有的发行人5.63%股份转让给香港勤信。福瑞达集团在向香港勤信转让公司出资额时，系以其剩余合作期内享有的优先利润分配权和合作到期时应享有的财产权益为基础，对其5.63%出资额的价值进行评估，并以评估结果作为出资额转让的定价依据。请发行人补充说明：(1)山东福瑞达成立之初，创始股东正大福瑞达、美国福瑞达、生化公司合计持有发行人75%的股份，请说明上述股东的基本情况，是否为国有企业福瑞达集团相关关联企业；(2)山东福瑞达作为国有出资的相关企业，其历次增资和股权变动中，福瑞达集团等相关国有股东参与增资、放弃优先购买权和增资认购权、出让股权等事项中(例如：2008年6月放弃通过现金分红以1元/每元注册资本的价格认购增资；2009年6月放弃以1元/每元注册资本的价格参与增资等)是否履行了国资管理的相关程序，如程序存在瑕疵，是否取得有权部门关于改制合法性、是否造成国有资产流失的意见；(3)
8-3-39
华熙福瑞达原《公司章程》关于20年合作期限届满后公司是否继续存续及福瑞达集团所持5.63%出资额的处置方案的规定内容，该规定对评估价格有效性的影响；山东省商业集团有限公司是否为有权进行国有资产评估报告备案的机构；(4)福瑞达集团2017年12月以人民币11,833.23万元的价格将其持有的发行人5.63%股份转让给香港勤信，是否已取得国资主管部门关于是否导致国有资产流失的确认；(5)福瑞达集团为鲁商置业的全资子公司，其与发行人历史上的业务合作是否公允，是否履行鲁商置业的相关决策程序，是否存在损害鲁商置业(上市公司)、中小投资者或国有资产的合法权益的情形；(6)根据首轮问题回复意见，报告期内发行人与福瑞达集团相关关联交易，请说明上述关联交易是否履行发行人的关联交易相应决策程序。请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查，并发表意见。回复：
(一)山东福瑞达成立之初，创始股东正大福瑞达、美国福瑞达、生化公司合计持有发行人75%的股份，请说明上述股东的基本情况，是否为国有企业福瑞达集团相关关联企业根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身山东福瑞达生物化工有限公司(以下简称“山东福瑞达”)于2000年1月3日设立，设立时的股东为正大福瑞达、美国福瑞达、山东省生化药品公司(以下简称“生化公司”)和山东正达科技有限公司(以下简称“正达科技”)，各持股25%。生化公司即系国有企业福瑞达集团前身，各创始股东在山东福瑞达设立时的基本情况如下：
1、生化公司
生化公司即福瑞达集团的前身(2005年7月生化公司名称变更为山东福瑞达医药集团公司)。生化公司于1993年4月17日成立，注册资本为2,000万元人民币，成立时唯一的出资人为山东省生物药物研究院。
2、正大福瑞达
正大福瑞达于1992年3月31日成立，注册资本为2,000万元人民币，股东及持股比例为：香港中外科技有限公司出资1,100万元人民币，持股55%；生化公司出资800万元人民币，持股40%；美国福瑞达出资100万元人民币，持股
8-3-40
5%。生化公司持有正大福瑞达40%的股权，因而正大福瑞达为国有企业福瑞达集团(当时为生化公司)的参股企业，属于关联方。
3、美国福瑞达
美国福瑞达系一家设立于美国加利福尼亚州的企业，成立于1991年4月4日，外籍人士Mrs. Freda Davis系其唯一出资人，美国福瑞达与国有企业福瑞达集团(当时为生化公司)之间不存在关联关系。
4、正达科技
正达科技于1999年11月11日成立，注册资本为300万元人民币，股权结构为：魏忠起出资30万元人民币，持股10%；杨茂林出资30万元人民币，持股10%；张天民出资30万元人民币，持股10%；耿鸿祥出资21万元人民币，持股7%；单孟渤出资21万元人民币，持股7%；胡怀红出资21万元人民币，持股7%；庞晓阳出资21万元人民币，持股7%；孙爱玲出资21万元人民币，持股7%；王玉华出资21万元人民币，持股7%；李金泉出资21万元人民币，持股7%；何山出资21万元人民币，持股7%；辛军出资21万元人民币，持股7%；王守礼出资21万元人民币，持股7%。正达科技均为自然人出资，与国有企业福瑞达集团(当时为生化公司)之间不存在关联关系。
(二)补充说明山东福瑞达作为国有出资的相关企业，其历次增资和股权变动中，福瑞达集团等相关国有股东参与增资、放弃优先购买权和增资认购权、出让股权等事项中(例如：2008年6月放弃通过现金分红以1元/每元注册资本的价格认购增资；2009年6月放弃以1元/每元注册资本的价格参与增资等)是否履行了国资管理的相关程序，如程序存在瑕疵，是否取得有权部门关于改制合法性、是否造成国有资产流失的意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，山东福瑞达自设立以来至2017年12月国有合作方福瑞达集团退出期间，山东福瑞达历次增资、股权/出资及权益变动及相关国资管理程序履行情况如下表所示：
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| 事项类别 | 变更事项 | 说明 | 履行国资管理程序情况 |
| 各股东同比例增资 | 2003年4月发行人注册资本由300万元人民币增至500万元人民币，原合资各方出资比例不变 | 均系利用发行人发展基金和储备基金或盈余公积金同比例转增注册资本。 | 同比例增资，未规定国资监管程序 |
| 2005年11月发行人的注册资本由500万元人民币增至800万元人民币，原合资各方出资比例不变 | |||
| 2007年12月发行人的注册资本由人民币800万元增至人民币2,000万元，原合资各方出资比例不变 | |||
| 其他股东增资，福瑞达集团未参与增资 | 2008年6月发行人注册资本由人民币2,000万元增至人民币5,880万元，福瑞达集团放弃本次增资 | 福瑞达集团放弃增资权，未参与增资，但不影响其享有的权益。 | 按照中外合作企业的协议及章程，福瑞达集团放弃增资并不影响其享受的权益。山东省人民政府于2019年4月12日出具《关于对华熙生物科技股份有限公司历史沿革中两次增资合法性予以确认的批复》(鲁政字[2019]66号)，已对两次增资合法性予以确认。 |
| 2009年6月发行人注册资本由人民币5,880万元增加到人民币8,880万元，福瑞达集团放弃本次增资 | |||
| 其他股东转让权益，福瑞达集团无优先购买权或未行使优先购买权 | 2000年11月正大福瑞达将其持有的发行人的25%的权益以75万元人民币的对价全部转让给山东正达 | 福瑞达集团未参与权益转让，其出资/权益比例未变更，不影响其享有的权益。 | 本次股权转让双方均系发行人原股东，根据相关法律法规及公司章程，福瑞达集团不存在优先购买权，不涉及放弃优先购买权。 |
| 2004年10月山东正达将其持有的发行人的50%的权益以人民币315万元的价格全部转让给AIM First | 福瑞达集团拥有优先购买权，并出具了《关于同意股权转让及放弃优先购买权的函》；相关法律法规并未要求放弃优先购买权需履行国资监管程序。 | ||
| 2005年8月约定AIM First将其持有的发行人的50%的出资及相应权益全部转让给Valuerank；美国福瑞达将其持有的发行人的25%的出资及其权益全部转让给Farstar | 按照公司章程的约定，福瑞达集团需放弃优先购买权，且出具了《关于关于同意出资及权益转让并放弃优先购买权的函》。 | ||
| 2009年3月Valuerank将其持有的发行人61%的出资及其权益全部转让给勤信；同意Farstar将其持有的发行人30.5%的出资及其权益全部转让 |
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| 事项类别 | 变更事项 | 说明 | 履行国资管理程序情况 |
| 给勤信 | |||
| 企业类型变更 | 2004年10月发行人由中外合资企业变更为中外合作企业 | ---- | 已经山东省对外贸易经济合作厅批准，当时法律法规并未规定需履行国资监管程序。 |
| 福瑞达集团退出 | 2017年12月福瑞达集团将其持的发行人5.63%股权公开转让 | 国有权益退出 | 本次股权转让已经按照国资监管法规的要求履行了相关程序，包括但不限于进场交易、评估、评估结果备案、国资审批等。 |
山东省国资委于2019年5月17日出具《关于华熙生物科技股份有限公司历史沿革有关事项的说明》，确认发行人历史沿革中未发现国有资产流失的情形。
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(三)发行人补充说明华熙福瑞达原《公司章程》关于20年合作期限届满后公司是否继续存续及福瑞达集团所持5.63%出资额的处置方案的规定内容，该规定对评估价格有效性的影响；山东省商业集团有限公司是否为有权进行国有资产评估报告备案的机构
1、原《公司章程》有关合作期限届满及出资额处置方案的相关规定
华熙福瑞达原《公司章程》(第64条和第65条)和原《合资合同》(第66条和第67条)约定合作期限届满后，各方一致同意后可以延长合作期限，如果届时没有能够经各方一致同意延长，华熙福瑞达应当解散清算并且不再继续存续。
华熙福瑞达原《公司章程》(第71条)和原《合资合同》(第74条)明确约定，在华熙福瑞达清算时，在支付清算费用、清偿各项债务后，剩余财产应优先分配给福瑞达集团，以保证福瑞达集团权益优先得到实现，此后剩余财产全部归勤信所有。福瑞达集团届时应享有的权益，为根据确定公式计算出的固定金额，且在合作期限内每年递增8%。
2、上述规定对评估价格有效性的影响
2017年12月，福瑞达集团转让其持有的华熙福瑞达全部权益，系合作期限届满前提前退出，即福瑞达集团已无意图在华熙福瑞达20年合作期限届满后继续延长合作，福瑞达集团退出后不再为华熙福瑞达的股东，也不存在延长20年合作期限的情形，因此在计算其退出的权益价值时仅按20年合作期限计算。
2017年11月8日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉及华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》(中企华评报字〔2017〕第4165号，以下简称“《评估报告》”)。《评估报告》中，评估机构基于上述原《公司章程》的约定，并且基于评估基准日合作双方无延长合作期的意思表示的情况下，按照截至合作期限届满之日福瑞达集团应当在剩余财产中取得优先分配的权益金额及福瑞达集团应当得到优先分配但尚
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未分配的利润金额，计算得出福瑞达集团上述5.63%出资的评估价值。上述评估价值已经充分考虑了上述原《公司章程》约定的影响。
3、山东省商业集团有限公司为有权进行国有资产评估报告备案的机构根据《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》(2014年12月18日下发，并自2015年1月1日起执行)第11条(除需经省政府或省国资委批准之外的经济行为涉及的资产评估项目下放给集团公司备案)，山东省商业集团有限公司为有权进行国有资产评估报告备案的机构。山东省国资委于2019年5月17日出具《关于华熙生物科技股份有限公司历史沿革有关事项的说明》，确认山东省商业集团有限公司对2017年12月福瑞达集团转让所持华熙生物股权行为、评估结果具有批准、备案权限。
(四)发行人补充说明福瑞达集团2017年12月以人民币11,833.23万元的价格将其持有的发行人5.63%股份转让给香港勤信，是否已取得国资主管部门关于是否导致国有资产流失的确认
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福瑞达集团就本次股权转让，履行了以下国资监管程序：
2017年11月8日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉及华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》(中企华评报字〔2017〕第4165号)，以2017年3月31日为评估基准日，福瑞达集团持有的华熙有限5.63%股权评估净值11,833.23万元。
2017年11月14日，山东省商业集团有限公司出具《国有资产评估项目备案表》，对前述评估报告予以备案。
2017年11月16日，山东省商业集团有限公司出具《山东省商业集团有限公司关于华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%国有产权处置有关问题的批复》(鲁商投资字〔2017〕24号)，同意福瑞达集团将其持有的华熙有限5.63%的国有股权通过产权交易市场公开转让；根据2017年3月31日华熙有限经审计评估后的净资产及企业的实际情况，确定其5.63%的国有股权转让底价为11,833.23
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万元。
2017年11月23日至2017年12月20日，福瑞达集团所持的华熙有限的5.63%股权在山东产权交易中心挂牌交易。2017年12月15日，勤信向山东产权交易中心提交了《产权购买申请书》。2017年12月21日，福瑞达集团与勤信签署《产权交易合同》(2017年378号)，约定福瑞达集团将其持有的华熙有限5.63%的国有股权转让给勤信，转让价格为11,833.23万元。
2017年12月22日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201700137号《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让事宜进行了备案。
2017年12月25日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第1711号《产权交易凭证》，证明上述国有股权转让行为符合法定程序。
山东省国资委于2019年5月17日出具《关于华熙生物科技股份有限公司历史沿革有关事项的说明》，确认华熙生物历史沿革中未发现国有资产流失的情形；山东省商业集团有限公司对2017年12月福瑞达集团转让所持华熙生物股权行为、评估结果具有批准、备案权限。
综上，本次股权转让已经按照国资监管法规的要求履行了相关程序，包括但不限于进场交易、评估、评估结果备案、国资审批等，不存在国有资产流失。
(五)发行人补充说明福瑞达集团为鲁商置业的全资子公司，其与发行人历史上的业务合作是否公允，是否履行鲁商置业的相关决策程序，是否存在损害鲁商置业(上市公司)、中小投资者或国有资产的合法权益的情形
根据鲁商置业股份有限公司(即鲁商置业)于2019年1月5日发布的《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易进展的公告》并经本所律师检索国家企业信用信息系统披露的公开信息，鲁商置业从山东省商业集团有限公司受让福瑞达集团100%股权，并于2018年12月26日完成工商变更登记。自2018年12月26日起，福瑞达集团成为鲁商置业的子公司。
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2017年12月，福瑞达集团已将其持有的发行人全部出资转让，不再向公司委派董事，已与发行人解除关联关系。因此2018年12月26日福瑞达集团成为鲁商置业子公司之时，福瑞达集团已不再为发行人的关联方，其与发行人的交易也不属于关联交易。福瑞达集团历史上与发行人的关联交易，无需履行鲁商置业的关联交易审批程序。综上，2018年12月26日前，福瑞达集团系鲁商置业的关联公司而非鲁商置业的子公司，福瑞达集团2017年12月前与发行人之间的关联交易，无需履行鲁商置业的相关决策程序，亦不存在损害鲁商置业(上市公司)、中小投资者或国有资产的合法权益的情形；2018年12月26日后，福瑞达集团与发行人不存在关联关系，其与发行人的交易不属于关联交易，福瑞达集团与发行人之间的交易无需履行鲁商置业关于关联交易的相关审议程序，亦不存在相关交易损害鲁商置业(上市公司)、中小投资者或国有资产的合法权益的情形。
(六)根据首轮问题回复意见，报告期内发行人与福瑞达集团相关关联交易，请说明上述关联交易是否履行发行人的关联交易相应决策程序
2019年3月22日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司近三年(2016-2018年)关联交易的议案》，对报告期内发行人的关联交易(包括与福瑞达集团之间的关联交易)的交易内容、交易金额及定价原则给予确认，独立董事亦发表了肯定的独立意见。2019年3月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会对前述议案进行表决并审议通过。因此，发行人与福瑞达集团的相关关联交易，已履行了发行人的关联交易决策程序。
(七)请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查，并发表意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得正大福瑞达于山东福瑞达设立时的工商登记资料，包括：当时的营业执照、公司章程等；
（2）取得正达科技于山东福瑞达设立时的工商登记资料，包括：当时的
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营业执照、公司章程等；
（3）取得了美国福瑞达的商业登记文件；
（4）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人、福瑞达集团、鲁商置业的基本信息及其历史上的股权变动情况；
（5）取得了发行人及其前身的工商登记资料；取得了自发行人设立以来至2017年12月国有企业福瑞达集团退出期间，发行人及其前身历次增资、股权/出资变更及履行相关国资管理程序的相关资料，包括发行人2003年4月增资、2005年11月增资、2007年12月增资、2008年6月增资、2009年6增资、2000年11月股权转让、2004年10月股权转让、2005年8月出资变更、2009年3月出资变更的相关资料；
（6）取得了山东省人民政府于2019年4月12日出具《关于对华熙生物科技股份有限公司历史沿革中两次增资合法性予以确认的批复》(鲁政字[2019]66号)，对发行人2008年1月、2009年4月进行的两次增资的合法性予以确认；
（7）取得了山东省国资委于2019年5月17日出具的《关于华熙生物科技股份有限公司历史沿革有关事项的说明》，确认华熙生物历史沿革中未发现国有资产流失的情形；山东省商业集团有限公司对2017年12月福瑞达集团转让所持华熙生物股权行为、评估结果具有批准、备案权限。
（8）取得2017年12月福瑞达集团退出发行人出资过程中履行相关程序的资料：包括《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉及华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》(中企华评报字[2017]第4165号)、山东省商业集团有限公司于2017年11月14日出具的《国有资产评估项目备案表》、山东省商业集团有限公司于2017年11月16日出具的《山东省商业集团有限公司关于华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%国有产权处置有关问题的批复》(鲁商投资字[2017]24号)、勤信向山东产权交易中心提交的《产权购买申请书》、福瑞达集团与勤信签署的《产权交易合同》(2017年378号)、《山东产权交易中心
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产权交易凭证(A类)(鲁产权鉴字第1711号)、济南市投资促进局于2017年12月22日出具的鲁外资济高备字201700137号《外商投资企业变更备案回执》、华熙福瑞达关于本次股权转让作出的董事会决议，就股权转让事项签署的《公司章程》等相关资料；
（9）取得公司历次《合资合同》、《章程》等相关资料；
（10）取得山东省国资委2014年12月18日发布的《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》；
（11）查阅鲁商置业股份有限公司于2019年1月5日发布的《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易进展的公告》；
（12）取得发行人于2019年3月22日召开的第一届董事会第二次会议、于2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会的相关文件，包括：
董事会、股东大会会议通知、会议议案(包括《关于确认公司近三年(2016-2018年)关联交易的议案》)、会议决议、会议记录等相关资料。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)山东福瑞达成立之初，创始股东生化公司即福瑞达集团的前身，正大福瑞达系国有企业福瑞达集团(当时为生化公司)的参股企业，存在关联关系；美国福瑞达、正达科技与国有企业福瑞达集团(当时为生化公司)之间不存在关联关系；
(2)发行人2003年4月、2005年11月、2007年12月增资，均系股东或合作方同比例转增注册资本，无需履行国资监管程序，不存在国有资产流失的情形；
2008年1月和2009年4月增资过程中，福瑞达集团放弃增资权，山东省人民政府已于2019年4月12日出具《关于对华熙生物科技股份有限公司历史沿革中两次增资合法性予以确认的批复》(鲁政字[2019]66号)对前述两次增资合法性予以确认；
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对于2000年11月正大福瑞达将其持有的发行人25%权益转让给山东正达，福瑞达集团并不拥有优先购买权，也不涉及放弃优先购买权的国资程序；
2004年10月发行人的权益转让属于关联方之间的权益转让，福瑞达集团已出具放弃优先购买权的书面文件，相关法律法规并未规定放弃优先购买权需要履行国资监管程序；
2005年8月和2009年3月发行人的权益转让属于关联方之间的股权转让，按照公司章程的规定福瑞达集团必须放弃优先购买权，且福瑞达集团已出具放弃优先购买权的书面文件；
2004年10月发行人由中外合资企业变更为中外合作企业，已经山东省对外贸易经济合作厅批准，相关法律法规并未规定相关国资监管程序；
2017年12月福瑞达集团将其持有的发行人5.63%出资额及权益公开转让，已经按照国资监管法规的要求履行了相关程序，包括但不限于进场交易、评估、评估结果备案、国资审批等，合法合规，不存在国有资产流失；
(3)北京中企华资产评估有限责任公司于2017年11月8日出具的《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉及华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》(中企华评报字〔2017〕第4165号，以下简称《评估报告》)中，评估师基于发行人原《公司章程》的约定，并且基于评估基准日合作双方无延长经营期的意思表示的情况下，按照截至合作期限届满之日福瑞达集团应当在剩余财产中取得优先分配的权益金额，加上福瑞达集团应当得到优先分配但尚未分配的利润金额，计算得出福瑞达集团上述5.63%出资的评估价值。上述评估价值已经充分考虑了上述原《公司章程》对于合作期限及股东权利的约定的影响；
(4)根据山东省国资委的相关文件，山东省商业集团有限公司为有权进行国有资产评估报告备案的机构；
(5)福瑞达集团2017年12月将其持有的发行人5.63%出资额及权益公开挂牌转让，已经按照国资监管法规的要求履行了相关程序，包括但不限于进场交易、评估、评估结果备案、国资审批等，不存在国有资产流失，并已取
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得山东省国资委于2019年5月17日出具的《关于华熙生物科技股份有限公司历史沿革有关事项的说明》；
(6)福瑞达集团与发行人历史上及未来的交易，无需履行鲁商置业关联交易决策程序，不存在因为相关交易而损害鲁商置业(上市公司)、中小投资者或国有资产的合法权益的情形；
(7)发行人与福瑞达集团的相关关联交易，已履行了发行人的关联交易决策程序。
问题12：
关于发行人产品请发行人披露：(1)发行人的产品线较同行业公司在数量、产品特性、单价方面的差别；(2)不同级别的原材料产品在售价、盈利能力、纯度、杂质低、葡萄糖醛酸含量、蛋白质、性能等方面的差异，并披露不同级别原材料是否存在混用的情形；(3)发行人的医疗终端产品是否可以全流程追索，以及能否获得重复客户情况；(4)医疗终端产品销售费用占医疗产品的比例；(5)医疗终端产品和功能性护肤品的原材料来源是否均为发行人的自产品；(6)发行人医疗终端的产品是否取得相关资质认证，发行人医疗产品是否存在对个人或药店销售的情形；报告期内，使用发行人医疗产品的医生是否具备相关资质，是否存在违法违规情形；(7)发行人医用皮肤类细分产品的具体内容，及相应的收入结构；(8)发行人皮肤类和骨科注射液对民营医院和公立医院的收入占比；以及皮肤类各细分产品对民营和公立医院的收入占比；发行人医用产品的最终用户是否均为医院。请发行人：(1)说明1ml一支的透明质酸钠凝胶和皮肤类产品占比，其余的产品一支的单位容量；结合单位容量情况，说明其他皮肤类产品的每ml单价情况，及其与注射用透明质酸钠凝胶的盈利能力差异；(2)说明医疗终端产品面对的医疗终端类别(医院、美容院等)和前10名相关医院；(3)区分终端医疗机构类别，说明发行人各类医疗终端产品对应的主要前10名医疗终端，说明2018年新增终端及收入增长最快的10名终端；(4)说明发行人报告期内对医院的推广策略，售价方面是否低
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于同行业公司，发行人报告期内对2018年主要新增医院、诊所、收入增长较快的医院的相关医生的培训方案，培训过程，和接触时间；(5)结合目前市场中化妆品级产品竞争激烈的情况和相关价格波动的情况，进一步说明发行人不同级别原材料产品在报告期内盈利能力变化的情况；(6)结合原材料不再需要与最终产品一并报批的政策改变情况，说明发行人原材料的优势是否可以持续。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。回复：
(一)发行人的产品线较同行业公司在数量、产品特性、单价方面的差别
1、公司原料产品线较同行业公司的差别
中国是全球最大的透明质酸原料生产销售国，2018年中国透明质酸原料的总销量占全球总销量的86.0%。全球透明质酸原料销量排名前五的企业，均为中国企业。其中华熙生物是世界最大的透明质酸生产及销售企业，2018年销量占比36.0%。海外企业包括日本Kewpie、捷克Contipro、法国Soliance、韩国Bioland、德国Evonik、日本资生堂等，以及专注于医药级透明质酸生产的法国HTL、美国Lifecore等公司。
透明质酸产品基于不同质量标准具有不同的产品特性，公司可生产出医药级、外用级、食品级等多种规格透明质酸原料产品以及多种生物活性物质产品，原料产品规格已达200余种，产品线布局相较于同行业公司更为全面。公司的医药级透明质酸原料产品在全球范围内具有较强的竞争优势，全球范围内取得了28项注册及备案。
根据研究机构Frost & Sullivan的分析，中国透明质酸原料生产企业基于规模化成本优势，出口价格低于国际企业同等产品。上述价格与公司原料产品在单价方面的差别如下：
| 产品 | 平均售价(2018年度) | |
| 华熙生物 | 原料产品-注射级 | 113,831.19 元/KG |
| 原料产品-滴眼液级 | 18,798.96 元/KG | |
| 原料产品-化妆品级 | 2,440.81 元/KG | |
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| 原料产品-食品级 | 1,258.36 元/KG | |
| 中国企业出口 | 医药级透明质酸原料 | 2,700-25,000 美元/KG |
| 其它级别透明质酸原料 | 150-500 美元/KG | |
| 海外企业 | 医药级透明质酸原料 | 7,000-50,000 美元/KG |
| 其它级别透明质酸原料 | 400-1,200 美元/KG |
2、公司医疗终端产品线较同行业公司的差别
公司自主研发生产透明质酸生物医用材料领域的医疗终端产品，主要包括注射用透明质酸钠凝胶、医用皮肤保护剂等医疗器械产品，以及骨关节腔注射针剂等药品。公司主要医疗终端产品较同行业公司的差别情况如下：
| 公司 | 产品线布局 | 产品特性 | 平均售价(2018年度) |
| 华熙生物 | 注射用透明质酸钠凝胶(注) | Ⅲ类医疗器械，适用于面部真皮组织中层至深层注射以纠正中重度鼻唇部皱纹 | 266.95 元/支 |
| 医用皮肤保护剂 | Ⅰ类医疗器械，适用于皮肤保护，阻碍外部刺激对皮肤的伤害 | 26.16 元/ml | |
| Cytocare-透明质酸无源植入物 | Ⅲ类医疗器械，用于改善面部细小皱纹 | 15.96 元/ml | |
| 皮肤修护贴 | Ⅰ类医疗器械，适用于缓解皮肤干燥和炎症症状，减轻激光、光子治疗等术后疤痕形成，促进微创面修复 | 7.35 元/ml | |
| 玻璃酸钠注射液 | 化学药品，适用于膝关节骨关节炎、肩关节周围炎 | 45.88 元/支 | |
| 昊海生科 | 整形美容与创面护理产品(玻尿酸) | Ⅲ类医疗器械，适用于面部真皮组织下中层至深层注射以纠正中重度鼻唇沟及鼻唇沟皱纹 | 285.35 元/支 |
| 玻璃酸钠注射液 | 主要成份为玻璃酸钠，适应症为膝关节退行性骨关节炎 | 64.67 元/支 | |
| 爱美客 | 医用羟丙基甲基纤维素-透明质酸钠溶液 | Ⅲ类医疗器械，注射层次为皮肤真皮深层至皮下浅层，适用范围为额部、鼻唇部 | 300.52 元/支 |
| 医用含聚乙烯醇凝胶微球的透明质酸钠-羟丙基甲基纤维素凝胶 | Ⅲ类医疗器械，注射层次为皮肤真皮中层至深层，适用范围为鼻唇沟 | 315.63 元/支 | |
| 注射用修饰透明质酸钠凝胶 | Ⅲ类医疗器械，注射层次为皮内真皮层，适用范围为颈部 | 2,316.32 元/支 | |
| 注射用透明质酸钠复合溶液 | Ⅲ类医疗器械，注射层次为皮肤真皮深层至皮下浅层，适用 | 1,264.68 元/支 |
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| 范围为额部、鼻唇部 | ||
| 医用透明质酸钠-羟丙基甲基纤维素凝胶 | Ⅲ类医疗器械，注射层次为皮肤皮下浅层至深层之间，适用范围为额部、鼻唇沟 | 1,009.85 元/支 |
注：发行人注射用透明质酸钠凝胶的产品规格较多，且涉及境内外多个渠道销售，全口径单位价格缺乏直接可比性。因此，此处以该类产品中销量最大的“润百颜”、“润致”品牌境内销售产品(不含0.5ml规格产品)单价进行比较分析。
3、公司功能性护肤品产品线较同行业公司的差别
公司以自产透明质酸等生物活性物质及其交联衍生物为核心成分，研制开发了次抛原液、面膜、“故宫系列”口红、各类膏霜乳液等一系列功能性护肤品，目前产品线规格已超过400项。公司功能性护肤品拥有针对敏感皮肤、皮肤屏障受损、面部红血丝、痤疮等皮肤问题的产品特性，与同行业公司相比拥有较强的特质性，产品因规格和功能性差异具备不同的单价。
(二)不同级别的原材料产品在售价、盈利能力、纯度、杂质低、葡萄糖醛酸含量、蛋白质、性能等方面的差异，并披露不同级别原材料是否存在混用的情形
透明质酸原料产品根据应用领域不同，划分为不同级别，根据法规和应用的不同，对原料有不同的质量要求。
| 原料产品类别 | 售价 | 盈利能力 | 性能 | 公司产品质量 | |
| 透明质酸钠含量 | 杂质水平 | ||||
| 医药级 | 高 | 强 | 黏弹性 润滑性 | 95%-105% | 内毒素＜0.5IU/mg（滴眼液级） 内毒素＜0.05IU/mg（注射级） |
| 化妆品级 | 中等偏高 | 中等 | 保湿性 成膜性 生物活性 | ≥95% | 无内毒素控制； 蛋白质≤白质≤控制 |
| 食品级 | 低 | 低 | 溶解性 堆积密度 | ≥91% | 无内毒素、无蛋白质控制 |
医药领域多利用透明质酸良好的生物相容性、优异的黏弹性和润滑性，用于制备关节腔注射、真皮层注射以及滴眼液、外用制剂等医疗终端产品，因此医药级透明质酸的质量控制最为严格，需要控制原料“内毒素”等杂质水平以确保终端制剂产品的安全性。2018年度，公司注射级、滴眼液级原料
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的平均销售价格分别为11.38万元/kg和1.88万元/kg，产品毛利率水平分别为91.03%和87.28%。透明质酸在化妆品领域的应用最为广泛，对蛋白质含量有严格控制。2018年度，公司化妆品级原料的平均销售价格为0.24万元/kg，产品毛利率水平为
74.63%。
食品级透明质酸钠是用于口服产品的原料，含透明质酸钠的终端产品口服后经肠胃吸收，对重金属、特殊微生物等有严格控制，此外因口服产品多为胶囊、片剂、口服液等剂型，所以对透明质酸钠原料的溶解性、堆积密度有特别要求。2018年度，公司食品级原料的平均销售价格为0.13万元/kg，产品毛利率水平为53.44%。综上，不同级别透明质酸的质量标准存在差异，制备相应终端产品时需选择满足质量需求的不同级别原料，华熙生物不同级别的原料不存在混用的情形。
(三)发行人的医疗终端产品是否可以全流程追索，以及能否获得重复客户情况
公司对药品追溯使用电子监管码，目前采用第三方技术机构提供的系统，建立了“华熙生物防伪溯源管理平台”，按照要求编制了药品追溯码，对本公司的药品进行追溯。
公司目前已经建立了“华熙生物防伪溯源管理平台”，按照要求编制了医疗器械追溯码，能够对医疗器械的整个生产、出入库、经销过程进行追溯，并具有唯一性和稳定性，及时、准确的获得医疗器械的流通过程信息。
公司通过鼓励和约束经销商使用上述系统，对于按要求使用扫描系统的产品，公司能够追踪产品至终端医疗机构的流向。对于难以获得流向的经销商或医疗机构，要求其保留销售记录。
(四)医疗终端产品销售费用占医疗产品的比例
公司医疗终端产品销售费用占医疗产品的比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 医疗终端产品 | 销售费用 | 2,551.26 | 9,529.80 | 4,071.62 | 4,121.51 |
| 收入 | 8,882.91 | 31,270.31 | 19,683.95 | 19,147.32 | |
| 销售费用率 | 28.72% | 30.48% | 20.68% | 21.53% | |
(五)医疗终端产品和功能性护肤品的原材料来源是否均为发行人的自产品
发行人医疗终端产品和功能性护肤品的原材料中，透明质酸、透明质酸衍生物以及氨基丁酸、依克多因等生物活性物质系发行人自产品。发行人医疗终端产品的其他原材料如针管、助推杆、针头等，以及发行人功能性护肤品的其他原材料如戊二醇、口红管、包装盒等均为发行人外购产品。
(六)发行人医疗终端的产品是否取得相关资质认证，发行人医疗产品是否存在对个人或药店销售的情形；报告期内，使用发行人医疗产品的医生是否具备相关资质，是否存在违法违规情形
发行人医疗终端产品均已取得境内外药品或医疗器械的相关资质认证，具体披露参见《律师工作报告》“附表一：发行人及其子公司的主要资质情况”。
发行人严格遵守相关法律法规的要求，公司药品及Ⅲ类医疗器械产品均销往具备《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相应资质的经销商，或直接销往具备《医疗机构执业许可证》等相应资质的终端医疗机构，不存在对个人销售的情形。公司部分Ⅰ类医疗器械和Ⅱ类医疗器械产品存在销售给个人消费者的情形；公司全部医疗终端产品均不存在直接向药店销售的情形。
使用公司药品及Ⅲ类医疗器械产品的医生需要具备相关资质。报告期内，发行人医疗终端产品最终主要销往国家正式批准、具有相应资质的医疗机构，由各地卫生行政部门、卫生主管部门对医疗机构履行监督管理职责，以确保
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相关从业医生具备相关医生资质并持证上岗。发行人医疗终端产品的销售不存在违法违规情形。
(七)发行人医用皮肤类细分产品的具体内容，及相应的收入结构
单位：万元
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 注射用透明质酸钠凝胶 | 4,732.72 | 59.30% | 13,115.50 | 53.47% | 9,140.25 | 54.17% | 12,012.34 | 70.64% |
| 医用皮肤保护剂 | 1,514.69 | 18.98% | 4,962.30 | 20.23% | 3,394.46 | 20.12% | 4,460.91 | 26.23% |
| Cytocare透明质酸无源植入物 | 1,461.49 | 18.31% | 5,421.92 | 22.10% | 3,840.92 | 22.76% | - | - |
| 其他 | 272.54 | 3.41% | 1,030.78 | 4.20% | 497.84 | 2.95% | 532.72 | 3.14% |
| 合计 | 7,981.43 | 100.00% | 24,530.50 | 100.00% | 16,873.48 | 100.00% | 17,005.97 | 100.00% |
(八)发行人皮肤类和骨科注射液对民营医院和公立医院的收入占比；以及皮肤类各细分产品对民营和公立医院的收入占比；发行人医用产品的最终用户是否均为医院
1、皮肤类和骨科注射液对境内医疗机构的直接销售情况
(1)皮肤类产品的收入分布
发行人皮肤类医疗产品以境内销售为主，销售模式包括以卖断方式销售给经销商后再由其向终端客户销售，以及公司向医院、诊所、门诊部等医疗机构直接销售的情形。
报告期内，发行人皮肤类医疗产品向境内医疗机构及客户的直接销售情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 民营医院 | 921.44 | 46.39% | 3,658.62 | 60.92% | 2,239.95 | 62.89% | 3,310.88 | 75.18% |
| 公立医院 | 18.67 | 0.94% | 74.47 | 1.24% | 11.49 | 0.32% | 28.41 | 0.65% |
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| 诊所/门诊部 | 1,046.27 | 52.67% | 2,272.30 | 37.84% | 1,310.06 | 36.78% | 1,064.68 | 24.18% |
| 合计 | 1,986.38 | 100.00% | 6,005.40 | 100.00% | 3,561.50 | 100.00% | 4,403.97 | 100.00% |
(2)骨科注射液产品的收入分布
报告期内，骨科注射液产品在民营医院、公立医院的销售情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 民营医院 | 365.49 | 41.46% | 2,282.13 | 38.47% | 1,989.59 | 81.99% | 1,865.44 | 100.00% |
| 公立医院 | 516.03 | 58.54% | 3,649.49 | 61.53% | 437.13 | 18.01% | - | - |
| 合计 | 881.52 | 100.00% | 5,931.62 | 100.00% | 2,426.72 | 100.00% | 1,865.44 | 100.00% |
2、皮肤类各细分产品对民营和公立医院的收入占比
报告期各期，发行人注射用透明质酸钠凝胶向境内医疗机构的直接销售情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 民营医院 | 444.03 | 43.58% | 2,754.58 | 68.24% | 1,399.16 | 62.83% | 2,485.37 | 83.65% |
| 公立医院 | 13.04 | 1.28% | 59.18 | 1.47% | 4.20 | 0.19% | 4.42 | 0.15% |
| 诊所/门诊部 | 561.73 | 55.14% | 1,223.01 | 30.30% | 823.39 | 36.98% | 481.34 | 16.19% |
| 合计 | 1,018.80 | 100.00% | 4,036.77 | 100.00% | 2,226.75 | 100.00% | 2,971.13 | 100.00% |
报告期各期，发行人医用皮肤保护剂产品向境内医疗机构的直接销售情况如下：
单位：万元
| 模式 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
8-3-58
| 民营医院 | 476.40 | 49.72% | 903.69 | 46.67% | 838.24 | 63.43% | 821.15 | 57.80% |
| 公立医院 | 5.63 | 0.59% | 15.29 | 0.79% | 6.24 | 0.47% | 22.22 | 1.56% |
| 诊所/门诊部 | 476.11 | 49.69% | 1,017.28 | 52.55% | 477.02 | 36.09% | 577.34 | 40.63% |
| 合计 | 958.14 | 100.00% | 1,936.26 | 100.00% | 1,321.50 | 100.00% | 1,420.70 | 100.00% |
3、发行人医用产品的最终用户
发行人医用产品的最终用户除医院外，还包括诊所、门诊部等医疗机构。
(九)说明1ml一支的透明质酸钠凝胶和皮肤类产品占比，其余的产品一支的单位容量；结合单位容量情况，说明其他皮肤类产品的每ml单价情况，及其与注射用透明质酸钠凝胶的盈利能力差异
1、1ml一支的透明质酸钠凝胶和皮肤类产品占比，及透明质酸钠凝胶的单位容量
公司透明质酸钠凝胶产品的单位容量包括0.5ml、0.75ml、1ml、1.5ml、2ml等，其中1ml规格占比较高。公司1ml/支的透明质酸钠凝胶占凝胶总收入及皮肤类产品收入的占比情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 占透明质酸钠凝胶总收入占比 | 85.69% | 82.88% | 87.19% | 81.00% |
| 占皮肤类产品收入占比 | 50.81% | 44.31% | 47.23% | 57.21% |
2、结合单位容量情况，说明其他皮肤类产品的每ml单价情况
单位：元/ml
| 产品种类 | 规格 | 2019年 1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 医用皮肤保护剂 | 1.5ml、2ml、2.5ml、3ml、5ml | 38.78 | 26.16 | 69.12 | 105.72 |
| Cytocare透明质酸无源植入物 | 5ml | 17.61 | 15.96 | 14.92 | - |
3、其他皮肤类医疗产品与注射用透明质酸钠凝胶的盈利能力差异
其他皮肤类医疗产品与注射用透明质酸钠凝胶，均包含多品牌系列下的多规格产品，尽管产品间销售单价存在一定差异，但各产品间毛利率相差不
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大，报告期内基本均维持在80%-90%左右，故其他皮肤类医疗产品与注射用透明质酸钠凝胶的盈利能力差异较小。
(十)说明医疗终端产品面对的医疗终端类别(医院、美容院等)和前10名相关医院
1、皮肤类医疗产品的前十名医院
报告期内，皮肤类医疗产品面对的医疗终端类别主要包括民营医院、诊所、门诊部等，公司直接销售的前10名医院情况如下：
| 期间 | 医院名称 | 类别 |
| 2019年1-3月 | 成都暄妍医学美容医院有限公司；艺星医疗美容集团股份有限公司；北京伊美尔医疗科技集团股份公司；联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司；禾丽医疗美容集团；芘丽芙集团；昆明吴氏嘉美美容医院有限公司；壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司；重庆军美医疗美容医院有限公司；成都大华医学美容医院股份有限公司 | 民营医院 |
| 2018年度 | 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司；金华芘丽芙美容医院股份有限公司；艺星医疗美容集团股份有限公司；北京伊美尔医疗科技集团股份公司；成都军大医院有限公司； 西婵医疗美容集团；重庆军美医疗美容医院有限公司；石家庄雅芳亚医疗美容医院；保定市竞秀区蓝山医疗美容医院；成都美容整形医院有限公司 | 民营医院 |
| 2017年度 | 芘丽芙集团；北京伊美尔医疗科技集团股份公司；艺星医疗美容集团股份有限公司；西婵医疗美容集团；南京韩辰医院有限公司；壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司；成都军大医院有限公司；南京华韩奇致美容医院有限公司；无锡大尚美整形美容医院有限公司；南京连天美医院有限公司 | 民营医院 |
| 2016年度 | 美莱医疗美容集团；北京伊美尔医疗科技集团股份公司；壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司；爱思特医疗美容集团；西婵医疗美容集团；深圳鹏爱医疗美容医院；福州海峡美容医院有限公司；南昌同济美容医院有限公司；南京韩辰医院有限公司；深圳阳光整形美容医院 | 民营医院 |
(2)骨科注射液产品
报告期内，骨科注射液产品面对的医疗终端类别均为医院，前10名医院情况如下：
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| 期 间 | 医院名称 | 类 别 |
| 2019年1-3月 | 舟山广华骨伤医院；太康济民骨科医院；浦江天仙骨科医院；重庆远大中西医结合医院；运城同德医院；西安仲德骨科医院；西安高新医院；昆明骨科医院 | 民营医院 |
| 河北大学附属医院；广东省中医院 | 公立医院 | |
| 2018年度 | 舟山广华骨伤医院；太康济民骨科医院；天津天穆骨科医院；浦江天仙骨科医院；重庆远大中西医结合医院；运城同德医院；西安仲德骨科医院 | 民营医院 |
| 河北大学附属医院；南方医科大学南方医院；雅安市中医医院 | 公立医院 | |
| 2017年度 | 舟山广华骨伤医院；太康济民骨科医院；浦江天仙骨科医院；天津天穆骨科医院；运城同德医院；天津河东常氏骨科医院；临泉骨伤医院 | 民营医院 |
| 南方医科大学南方医院；雅安市中医医院；开鲁县蒙医医院 | 公立医院 | |
| 2016年度 | 舟山广华骨伤医院；太康济民骨科医院；天津天穆骨科医院；浦江天仙骨科医院；舟山广安骨伤医院；运城同德医院；天津河东常氏骨科医院；临泉骨伤医院；山西龙城医院；开鲁县蒙医医院 | 民营医院 |
(十一)区分终端医疗机构类别，说明发行人各类医疗终端产品对应的主要前10名医疗终端，说明2018年新增终端及收入增长最快的10名终端
1、各类医疗终端产品对应的主要前10名医疗终端
(1)注射用透明质酸钠凝胶的前十名医疗终端
| 期间 | 医疗终端名称 | 医疗终端类别 |
| 2019年1-3月 | 艺星医疗美容集团股份有限公司、壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司、芘丽芙集团、 联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司、禾丽医疗美容集团、西婵医疗美容集团、南京美贝尔美容医院有限公司、重庆军美医疗美容医院有限公司、锦州斯美诺医疗美容医院有限公司 | 民营医院 |
| 北京五维医疗美容门诊部有限公司 | 门诊部 | |
| 2018年度 | 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司、芘丽芙集团、艺星医疗美容集团股份有限公司、 华美整形、保定市竞秀区蓝山医疗美容医院、成都军大医院有限公司、重庆军美医疗美容医院有限公司 | 民营医院 |
| 桐庐华美美瑞医疗美容门诊部有限公司、南京美贝尔美容医院有限公司、哈尔滨奥康医疗美容门诊有限责任公司 | 门诊部、诊所 | |
| 2017年度 | 芘丽芙集团、壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司、西婵医疗美容集团、福州海峡美容医院有限公司、华美整形、成都军大医院有限公司、南京华韩奇致美容医院有限公司、无锡大尚美整形美容医院有限公司、南 | 民营医院 |
8-3-61
| 京韩辰医院有限公司 | ||
| 上饶尚美医疗美容门诊部 | 门诊部 | |
| 2016年度 | 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司、西婵医疗美容集团、鹏爱集团、爱思特医疗美容集团、华美整形、美莱医疗美容集团、福州海峡美容医院有限公司、广州健丽医疗美容有限公司、南京韩辰医院有限公司、深圳江南春天医疗美容医院有限公司 | 民营医院 |
(2)医用皮肤保护剂的前十名医疗终端
| 期间 | 医疗终端名称 | 医疗终端类别 |
| 2019年1-3月 | 成都暄妍医学美容医院有限公司、北京伊美尔医疗科技集团股份公司、艺星医疗美容集团股份有限公司、联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司、深圳阳光整形美容医院、上海美容医院有限公司、成都大华医学美容医院股份有限公司、昆明吴氏嘉美美容医院有限公司 | 民营医院 |
| 北京伊美康医疗美容门诊部、广州韩妃医学美容门诊部有限公司 | 门诊部 | |
| 2018年度 | 北京伊美尔医疗科技集团股份公司、壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司、艺星医疗美容集团股份有限公司、西婵医疗美容集团、联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 成都暄妍医学美容医院有限公司、南京华韩奇致美容医院有限公司、昆明吴氏嘉美美容医院有限公司 | 民营医院 |
| 广州韩妃医学美容门诊部有限公司 | 门诊部 | |
| 2017年度 | 北京伊美尔医疗科技集团股份公司、艺星医疗美容集团股份有限公司、西婵医疗美容集团、成都暄妍医学美容医院有限公司、美莱医疗美容集团、深圳鹏爱医疗美容医院、福州海峡美容医院有限公司、深圳阳光整形美容医院、南京韩辰医院有限公司、南京医科大学友谊整形外科医院有限责任公司 | 民营医院 |
| 2016年度 | 北京伊美尔医疗科技集团股份公司、美莱医疗美容集团、艺星医疗美容集团股份有限公司、西婵医疗美容集团、福州海峡美容医院有限公司、华美整形、青岛艾戴克医学美容管理有限公司 | 民营医院 |
| 广州紫馨医疗美容门诊部有限公司、北京悦美好医医疗美容门诊部有限公司、福州市鼓楼区名韩医疗美容门诊部 | 门诊部 |
2、2018年新增医疗终端机构及收入增长最快的10名医疗终端机构
(1)2018年前十名新增医疗终端机构
| 序号 | 医疗终端类别 | 医疗终端名称 |
| 1 | 民营医院 | 保定市竞秀区蓝山医疗美容医院 |
| 2 | 民营医院 | 成都美容整形医院有限公司 |
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| 3 | 民营医院 | 南京美贝尔美容医院有限公司 |
| 4 | 民营医院 | 成都大华医学美容医院股份有限公司 |
| 5 | 民营医院 | 昆明梦想医疗美容医院有限公司 |
| 6 | 民营医院 | 辽宁协和整形外科医院 |
| 7 | 民营医院 | 重庆军科医院有限公司 |
| 8 | 民营医院 | 太原丽都整形美容医院有限公司 |
| 9 | 民营医院 | 成都棕南医院有限责任公司 |
| 10 | 民营医院 | 北京苏亚医疗美容医院有限公司 |
(2)2018年收入增长最快的10名终端
| 序号 | 医疗终端类别 | 医疗终端名称 |
| 1 | 民营医院 | 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司 |
| 2 | 门诊诊所 | 成都武侯暄妍医疗美容门诊部有限公司 |
| 3 | 民营医院 | 北京伊美尔医疗科技集团股份公司 |
| 4 | 民营医院 | 艺星医疗美容集团股份有限公司 |
| 5 | 民营医院 | 芘丽芙集团 |
| 6 | 民营医院 | 石家庄雅芳亚医疗美容医院 |
| 7 | 民营医院 | 保定市竞秀区蓝山医疗美容医院 |
| 8 | 民营医院 | 成都军大医院有限公司 |
| 9 | 民营医院 | 重庆军美医疗美容医院有限公司 |
| 10 | 民营医院 | 南昌同济美容医院有限公司 |
(十二)说明发行人报告期内对医院的推广策略，售价方面是否低于同行业公司，发行人报告期内对2018年主要新增医院、诊所、收入增长较快的医院的相关医生的培训方案，培训过程，和接触时间
1、发行人报告期内对医院的推广策略
对于皮肤类产品，发行人对医院的推广策略主要包括：
(1)针对医院运营/管理层，公司积极参与各项行业协会/论坛会议或自行主办的交流会议，通过邀请临床专家介绍发行人产品特点及竞争优势、开展专业及市场趋势讨论等策略，使医疗机构决策者更深入地了解公司产品优势及市场发展趋势；
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(2)针对医院医生，公司通过邀请行业专家对公司产品的使用及临床优势进行专业解读，使医生了解并使用公司产品。对于骨科类产品，发行人对医院的推广策略主要为，通过参与或举办学术交流会议，向医院的医生介绍发行人骨科产品的特点及竞争优势，使其更深入地了解公司产品，从而实现产品推广。
2、发行人医疗终端产品售价情况
报告期内，发行人注射用修饰透明质酸钠凝胶产品与同行业公司同类型产品的价格较为接近；发行人骨科注射液产品售价低于同行业公司同类型产品的价格，具体如下：
单位：元/支
| 公司 | 产品 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 华熙生物 | 注射用透明质酸钠凝胶(注) | 266.95 | 398.06 | 425.85 |
| 玻璃酸钠注射液 | 45.88 | 35.83 | 30.68 | |
| 昊海生科 | 整形美容与创面护理产品(玻尿酸) | 285.35 | 290.55 | 288.00 |
| 玻璃酸钠注射液 | 64.67 | 65.21 | 67.78 | |
| 爱美客 | 医用羟丙基甲基纤维素-透明质酸钠溶液 | 300.52 | 310.41 | 368.01 |
| 医用含聚乙烯醇凝胶微球的透明质酸钠-羟丙基甲基纤维素凝胶 | 315.63 | 285.01 | - | |
| 注射用修饰透明质酸钠凝胶 | 2,316.32 | 2,451.31 | 2,530.37 | |
| 注射用透明质酸钠复合溶液 | 1,264.68 | 1,277.78 | - | |
| 医用透明质酸钠-羟丙基甲基纤维素凝胶 | 1,009.85 | 649.43 | 931.76 |
注：发行人注射用透明质酸钠凝胶的产品规格较多，且涉及境内外多个渠道销售，全口径单位价格缺乏直接可比性。因此，此处以该类产品中销量最大的“润百颜”、“润致”品牌境内销售产品(不含0.5ml规格产品)单价进行比较分析。
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3、发行人报告期内对2018年主要新增医院、诊所、收入增长较快的医院的相关医生的培训及接触情况
(1)对2018年主要新增医院及相关医生的培训及接触情况
| 主要新增医疗机构 | 培训方案 | 培训过程 | 接触时间 |
| 保定市竞秀区蓝山医疗美容医院 | 培训对象：全院培训 培训内容：产品知识、美学设计等培训 培训讲师：公司员工 | 2018年度共开展3次培训，培训300人次左右 | 于2018年3月建立联系 |
| 成都美容整形医院有限公司 | 培训对象：全院培训 培训内容：润百颜产品介绍等培训 培训讲师：公司员工 | 2018年共开展2次培训，共培训180人次左右 | 于2018年1月建立联系 |
| 南京美贝尔美容医院有限公司 | 培训对象：全院培训 培训内容：润百颜产品介绍等培训 培训讲师：公司员工 | 2018年共开展3次培训，共培训50人次左右 | 于2018年11月建立联系 |
| 成都大华医学美容医院股份有限公司 | 培训对象：全院培训 培训内容：润百颜产品介绍等培训 培训讲师：公司员工 | 2018年度共开展2次培训，共培训100人次左右 | 于2018年3月建立联系 |
| 昆明梦想医疗美容医院有限公司 | 培训对象：医生及无创护士团队 培训内容：注射不良反应的处理和润百颜产品注射技巧等培训 培训讲师：外部临床专家 | 2018年度共开展1次培训，共培训10人次 | 于2018年2月建立联系 |
(2)对2018年收入增长较快医院及相关医生的培训及接触情况
| 主要新增医疗机构 | 培训方案 | 培训过程 | 接触时间 |
| 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司 | 培训对象：下属各医疗机构的医护人员 培训内容：产品介绍等培训 培训讲师：公司员工 | 对各主体分别开展培训 | 每月定期拜访 |
| 成都武侯暄妍医疗美容门诊部有限公司 | 培训对象：医生、护士 培训内容：产品知识、项目搭配等培训 培训讲师：公司员工 | 2018年度共开展3次培训，共培训400人次左右 | 每月定期拜访 |
| 北京伊美尔医疗科技集团股份公司 | 培训对象：下属各医疗机构的医护人员 培训内容：产品介绍等培训 培训老师：公司员工 | 对各主体分别开展培训 | 每月定期拜访 |
| 艺星医疗美容集团股份有限公司 | 培训对象：下属各医疗机构的医护人员 | 对各主体分别开展培训 | 每月定期拜访 |
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| 培训内容：产品介绍等培训 培训老师：公司员工 | |||
| 芘丽芙集团 | 培训对象：下属各医疗机构的医护人员 培训内容：产品介绍等培训 培训老师：公司员工 | 对各主体分别开展培训 | 每月定期拜访 |
(十三)结合目前市场中化妆品级产品竞争激烈的情况和相关价格波动的情况，进一步说明发行人不同级别原材料产品在报告期内盈利能力变化的情况报告期内，随着市场需求的持续扩大，化妆品级原料的供应商逐步增加，市场整体竞争态势有所加剧。化妆品级原料的竞争力主要来自两方面，首先是研发层面，行业对于原料的创新要求非常高，新技术、新产品、新应用不断迭代，华熙生物基于透明质酸原料方面的研发优势，新技术、新产品能够为客户持续提供新创新支持，客户粘性较高；另一方面是生产成本，对于大宗采购产品，客户存在一定的成本控制需求，华熙生物基于技术优势及产能优势取得了成本优势，能够提供更具竞争力的销售价格，同时收率的不断提高亦能够持续保证成本优势。2018年和2019年1-3月，公司化妆品级原料的平均售价呈下降趋势，但产品年销量的增长抵消了价格下降的不利影响，仍然带动了收入的快速增长：
单位：万元
| 产品类别 | 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 原料产品-化妆品级 | 收入金额（万元） | 8,791.91 | 34,282.05 | 28,002.06 | 24,392.42 |
| 销量（kg） | 39,504.81 | 140,453.51 | 107,779.79 | 95,983.18 | |
| 平均售价（元/kg） | 2,225.53 | 2,440.81 | 2,598.08 | 2,541.32 | |
| 收入金额比上年变动 | - | 22.43% | 14.80% | - | |
| 平均售价变动对收入的影响 | - | -7.89% | -2.23% | - | |
| 销量变动对收入的影响 | - | 28.48% | 12.56% | - |
凭借技术优势、产品质量优势以及成本优势，公司能够良好应对行业竞争加剧的挑战。报告期内，公司各级别原料产品的销售收入整体均保持稳定
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增长的趋势，医药级原料和化妆品级原料的毛利率均保持在较高水平，食品级原料的毛利率亦有所上升。
(十四)结合原材料不再需要与最终产品一并报批的政策改变情况，说明发行人原材料的优势是否可以持续根据2017年10月8日中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》和国家药品监督管理部门2017年11月30日发布的《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告(2017年第146号)》相关要求，实行药品与药用原辅料关联审批，原料药、药用辅料在审批药品注册申请时一并审评审批，不再发放原料药批准文号，生产企业可通过登记平台按要求提交原料药、药用辅料的登记资料，获得原料药、药用辅料登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。
对于此前已获得批准的药品制剂，如果不更换所使用的原料药，则无需再次提出注册申请；如果选择更换所使用的原料药，则需要重新进行申报，同时对相关原料药、药用辅料进行一并评审。因此，对于此前已选用公司原料药或药用辅料的药品制剂，考虑到重新申报评审所需的时间以及不确定性，通常不会选择更换原料。
新型药品制剂提出注册申请时，需要按规定与所使用的原料药、药用辅料进行一并审评审批。在审评过程中，如原料药、药用辅料无法达到相应的质量标准，则关联药品制剂产品亦无法通过审评。对于新型药品制剂的生产商而言，此前已取得批准文号的原料药、药用辅料在产品质量方面更有保障，通过一并审评审批的确定性更高。
公司2项原料药(滴眼液级玻璃酸钠、注射级玻璃酸钠)、1项药用辅料在该政策发布之前都已取得批准文号。2018年度，公司已按要求在国家药品监督管理局药品审评中心“原料药、药用辅料和药包材登记信息公示”平台上登记备案了滴眼液级原料药玻璃酸钠、注射级原料药玻璃酸钠、滴眼液级原料药玻璃酸钠、药用辅料玻璃酸钠4项产品，可以直接与相关药品制剂进行
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关联审评。综上，前述政策改变情况不会对发行人透明质酸原料的优势产生重大不利影响。
(十五)保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
1、核查方式及核查手段
(1)获取不同级别的原材料产品价目表、抽样检查不同级别原材料销售合同，复核不同级别原材料的售价差异；
(2)获取和复核发行人收发存明细表，期末存货盘点表，并结合监盘情况复核不同级别原材料是否存在混用情形及医疗终端产品和功能性护肤品的原材料来源是否均为发行人的自产品；
(3)复核发行人对医疗终端产品销售费用占医疗产品的比例的计算过程；
(4)获取发行人销售收入明细表，复核发行人是否存在对个人或药店销售的情形；
(5)复核发行人医用皮肤类细分产品的收入结构计算过程；
(6)复核发行人皮肤类和骨科注射液对民营医院和公立医院的收入占比以及皮肤类各细分产品对民营和公立医院的收入占比的计算过程；
(7)复核发行人1ml一支的透明质酸钠凝胶和皮肤类产品占比的计算过程及其他皮肤类产品的每ml单价的计算过程；
(8)复核发行人对医疗终端产品前十名医院的筛选计算过程，各类医疗终端产品对应的主要前10名医疗终端的筛选计算过程，2018年新增终端及收入增长最快的10名终端筛选计算过程；
(9)复核发行人对医院售价方面与同行业公司的比较情况；
(10)选取客户样本抽查双方签订的购销合同/订单，检查货物交付、货款支付、授信等关键合同条款，检查销售合同对应的出库单据、物流信息及回款单据，核实交易是否按照合同约定真实发生，销售回款是否存在异常第三方支付；
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(11)比较复核发行人不同级别原材料产品在报告期内的单价变动及毛利率变动情况，了解变动原因及合理性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人不同级别的原料不存在混用的情形；
(2)发行人已建立ERP管理系统及防伪追溯系统，对于按要求使用扫码系统的产品，公司能够追踪产品至终端医疗机构的流向，满足可追溯和识别终端客户，获得重复客户信息；
(3)发行人医疗终端产品和功能性护肤品的部分原材料为发行人的自产品，其余为发行人外购产品；
(4)发行人医疗终端的产品均已取得相关资质认证；发行人Ⅰ类医疗器械产品存在销售给个人消费者的情形，符合相关法规的要求；发行人医疗终端产品不存在直接向药店销售的情形；发行人医疗终端产品的销售不存在违法违规情形；
(5)发行人医用产品的最终用户除医院外，还包括诊所、门诊部等医疗机构；
(6)发行人原料药、药用辅料已取得批准文号，政策调整后，下游客户更倾向于与公司合作一并报批，公司的原料资质较全的优势能够持续，不会对发行人透明质酸原料的业务产生重大不利影响。
问题14：
关于经销商销售模式发行人的医用产品以经销商为主。请发行人：(1)补充披露发行人的皮肤类和骨科产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗；(2)结合发行人医用产品的民营和公立医院占比，补充披露经销商如何对相关医
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生开展指导和培训，是否需要发行人参与，如是发行人相关模式和具体费用情况，以及在与医生建立联系的情况下，使用经销商的原因。请发行人：(1)如由经销商对医生展开培训，说明相关医用产品，特别是透明质酸钠凝胶毛利率较高的原因；(2)说明前10名经销商对应的主要医院情况；说明发行人主要皮肤类各主要产品和骨科类产品对应的主要医院情况，发行人对经销商相关价格之间的差异；(3)说明报告期内发行人的医用产品是否存在质量纠纷，是否存在退货情形；(4)说明报告期内发行人主要医院的稳定性，结合玻尿酸的客户对产品质量要求较高的情况，说明在曾经出现纠纷的医院，相应医院及经销商对发行人的后续销售情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
(一)补充披露发行人的皮肤类和骨科产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗发行人皮肤类产品包括Ⅲ类医疗器械和Ⅰ类医疗器械，其中Ⅲ类医疗器械产品注射用透明质酸钠凝胶需要厂家指导、培训后方可使用；Ⅲ类医疗器械产品仅限于在国家正式批准的医疗机构中，由具有相关专业医师资格的人员，严格按照产品使用说明书的要求进行使用。Ⅰ类医疗器械产品的风险较低，使用简便，产品使用无需厂家进行指导、培训；Ⅰ类医疗器械产品对使用者无资质要求。
骨科产品成熟度较高，并在医院渠道使用。医院及医生对于用药注射操作流程培训体系较为完善，相关医生对注射操作的掌握程度较高，产品操作和使用通常大多无需厂家专程指导、培训；发行人骨科产品需要具有相关专业医师资格的医生进行使用。
报告期内，发行人医疗终端产品最终主要销往国家正式批准、具有相应资质的医疗机构，由各地卫生行政部门、卫生主管部门对医疗机构履行监督管理职责，以确保相关从业医生具备相关医生资质并持证上岗。
(二)结合发行人医用产品的民营和公立医院占比，补充披露经销商如何
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对相关医生开展指导和培训，是否需要发行人参与，如是发行人相关模式和具体费用情况，以及在与医生建立联系的情况下，使用经销商的原因发行人皮肤类医疗产品直接销售至公立医院的情况较少，并主要销往民营医院、门诊部/诊所，2018年度公司皮肤类产品在直接销售模式下，在民营医院、门诊部/诊所、公立医院的销售占比分别为60.92%、37.84%和1.24%。在经销模式下，通常由发行人和经销商共同完成对相关医生的指导和培训工作，其中经销商首先与相关医疗机构、医生建立联系，并主要负责组织工作；发行人负责具体培训工作。发行人对皮肤类医疗产品相关医生的培训模式主要包括：(1)发行人专业销售人员培训产品知识；(2)发行人医学部专业人士进行适应症内的产品使用专业指导；(3)发行人聘请行业专家，并组织区域性/全国性的医学专业知识教育和培训。公司骨科类产品直接向医院销售的金额较小，主要通过配送商及推广经销商对医院销售，2018年公立医院、民营医院的销售收入比例分别为61.53%、
38.47%。对于公立医院，公司按照“两票制”的要求，采用配送商模式进行销售，主要由公司组织相关人员自行向相关医生介绍产品特点；对于民营医院，公司骨科类产品主要由推广经销商进行销售，并主要由经销商通过举办学术会议、论坛等方式，向相关医生介绍产品的特点及竞争优势。报告期内，公司医疗终端产品相关的培训推广费用逐步增加，累计投入约1,400.00万元。培训推广费用支出类型主要包括人员差旅费、场地租赁费用、会议费用、培训资料制作费用等。
(三)如由经销商对医生展开培训，说明相关医用产品，特别是透明质酸钠凝胶毛利率较高的原因
发行人皮肤类医疗产品，在经销模式下，主要由发行人对相关医疗机构及医生进行培训，并由当地经销商协助。皮肤类医疗产品中，行业内同行业公司的透明质酸钠凝胶产品毛利率均较高，公司与同行业公司的业务模式及毛利率相比不存在显著差异，行业毛利率较高与产品技术含量、产品周期有
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关，具有合理性。
发行人骨科类产品，经销模式下主要由经销商开展产品推广介绍；配送商模式下，主要由公司开展产品推广活动。因此发行人骨科类产品在配送商模式下的毛利率水平高于经销模式下的毛利率水平，具有合理性。
(四)说明前10名经销商对应的主要医院情况；说明发行人主要皮肤类各主要产品和骨科类产品对应的主要医院情况，发行人对经销商相关价格之间的差异
1、报告期前10名经销商对应的主要医院情况
报告期内，公司医疗终端产品的各期前10名经销商对应的主要医院情况如下：
| 序号 | 经销商名称 | 对应的主要医院 |
| 1 | 九州通集团 | 张家港唯恩医疗美容医院有限公司、上海美立方医疗美容医院、上海玫瑰医疗美容医院、上海仁爱医院 |
| 2 | 上海康汝医疗器械有限公司 | 美莱医疗美容集团、贵阳华美整形美容医院 |
| 3 | 江苏洵都医疗器械有限公司 | 苏州美贝尔美容医院有限公司、南京华韩奇致美容医院有限公司 |
| 4 | 上海雨施医疗科技股份有限公司 | 广州名韩医疗美容医院有限公司、上海美立方医疗美容医院有限公司 |
| 5 | 北京尚诚怡美生物科技股份有限公司/北京康胜嘉信商贸有限公司 | 郑州都市风韵整形医院、唐山金荣医院、河南整形美容医院、哈尔滨瑞丽整形医院 |
| 6 | 云南檀雅商贸有限公司 | 昆明韩辰医疗美容医院有限公司、昆明市一院星耀医院有限公司 |
| 7 | BeautyMed | 通过经销商模式覆盖境外终端市场，下游主要客户是境外诊所，医院等 |
| 8 | 成都禾创医疗器械有限公司 | 四川悦好医学美容医院管理有限公司、四川军大医学研究所（普通合伙）附属医院 |
| 9 | 上海仁福医疗器械有限公司 | 上海禾新医院有限公司、民航上海医院、上海喜美医疗美容医院、上海韩镜医疗美容医院有限公司、上海茸城医院、上海诺诗雅医疗美容医院有限公司 |
| 10 | 杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 杭州甄美医疗美容医院有限公司、温州和平整形医院 |
| 11 | 河北华健天诚医药有限公司 | 河北医科大学附属第三医院、河北大学附属医院、张家口宣化市医院、迁西康力医院、泊头市人民医院、邢台巨鹿县医院、河间市人民医院、定州市二院、满城县医院、武强德仁医院 |
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| 12 | 上药控股四川生物制品有限公司 | 成都大华医学美容医院股份有限公司、四川汉密尔顿美容医院有限公司、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、江油茗汇整形美容医院有限公司 |
| 13 | 赫颜辰信息咨询（北京）有限公司 | 北京丽都医疗美容医院有限公司、北京明德医院有限公司、北京华韩医疗美容医院有限公司 |
| 14 | 河南景安医疗器械有限公司 | 河南整形美容医院有限公司、郑州东方整形美容医院、郑州新生医院有限公司 |
| 15 | 北京瑞康方际医疗器材有限公司 | 北京凯润婷医疗美容医院有限公司、吉林铭医整形美容医院有限公司、哈尔滨雅美整形医疗美容医院有限公司、锦州斯美诺医疗美容整形医院、鞍山齐敏美容医院 |
2、发行人前述主要经销商销售医疗终端产品对应的主要医院情况
| 主要产品 | 对应的主要医院 |
| 骨科注射液 | 河北医科大学附属第三医院、河北大学附属医院、张家口宣化市医院、迁西康力医院、泊头市人民医院、邢台巨鹿县医院、河间市人民医院、定州市二院、满城县医院、武强德仁医院 |
| 医用皮肤保护剂 | 成都大华医学美容医院股份有限公司、四川米兰柏羽医学美容医院有限公司、四川汉密尔顿美容医院有限公司、北京亚辰医疗美容医院有限公司、北京世济医疗美容医院有限公司 |
| 注射用透明质酸钠凝胶 | 郑州都市风韵整形医院、河南整形美容医院有限公司、杭州瑞丽医疗美容医院有限公司、唐山金荣医院、郑州东方整形美容医院 |
3、发行人对经销商相关价格之间的差异
对于皮肤类医疗产品，发行人根据经销商的销售规模、覆盖地域情况，对经销商设置不同的销售价格。对于骨科产品，发行人对公立医院的销售采取配送商模式，对各配送商的销售价格依据所在地区的产品中标价格确定；发行人对于民营医院的销售主要采取经销模式，并根据经销商的销售规模、覆盖地域情况设置不同的销售价格。
(五)说明报告期内发行人的医用产品是否存在质量纠纷，是否存在退货情形
报告期内，发行人基于完善的质量管理体系组织生产工作，产品指标符合各项质量标准的规定，发行人医用产品不存在质量纠纷。
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报告期内，发行人医用产品存在合理原因导致的退货，金额较小，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 医疗终端产品退货金额 | 19.08 | 50.56 | 17.47 | 93.92 |
| 医疗终端产品收入 | 8,882.91 | 31,270.31 | 19,683.95 | 19,147.32 |
| 占比 | 0.21% | 0.16% | 0.09% | 0.49% |
公司报告期内退货金额较小，占当期医疗终端产品收入的比例较低，退货主要原因系运输过程中外包装或内包装破损，客户要求退换货导致；少量情形为少数经销商与公司不再合作，经公司同意，公司收回其未实现销售的存货。
(六)说明报告期内发行人主要医院的稳定性，结合玻尿酸的客户对产品质量要求较高的情况，说明在曾经出现纠纷的医院，相应医院及经销商对发行人的后续销售情况
报告期内，发行人医疗终端产品面对的前10名相关医院情况详见本补充法律意见书之问题12之“(十)说明医疗终端产品面对的医疗终端类别(医院、美容院等)和前10名相关医院”。
报告期内，公司皮肤类医疗产品的前10名相关医院中，成都暄妍医学美容医院有限公司、艺星医疗美容集团股份有限公司、北京伊美尔医疗科技集团股份公司、芘丽芙集团、重庆军美医疗美容医院有限公司、壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司、西婵医疗美容集团、成都军大医院有限公司、南京韩辰医院有限公司等医院与公司在报告期内均保持合作，发行人合作的主要医院具有较高的稳定性。
发行人医疗终端产品中，注射用修饰透明质酸钠凝胶产品需要对面部进行注射、骨科注射液产品需要对骨关节进行注射，因而对产品质量具备较高的要求。报告期内，发行人基于完善的质量管理体系组织生产工作，产品指标符合各项质量标准的规定，发行人与医用产品下游经销商、医疗机构之间未出现因产品质量问题引发的医疗事故、纠纷或诉讼，不存在因产品质量问
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题影响销售合作的情况。
(七)请保荐机构、律师核查并发表意见
1、核查方式及核查手段
(1)访谈公司各类医疗终端产品业务负责人，取得各类医疗终端产品的说明书、注册批件，了解使用各类医疗终端产品的操作培训要求及人员资质要求；
(2)访谈公司产品培训相关负责人，了解公司对相关医生的指导培训情况，了解经销商进行产品推广培训的情况；
(3)查阅公司溯源管理平台及业务人员的跟踪资料，取得公司部分经销商对应的主要医院情况，取得公司各类产品对应的主要医院情况；
(4)访谈公司各类医疗终端产品业务负责人，了解发行人对经销商销售价格的差异情况及原因；
(5)走访山东省卫生健康委员会，访谈发行人是否存在产品质量问题及医疗事故情况，并取得其出具的发行人报告期内不存在因产品质量问题而导致的医疗事故的证明文件；
(6)走访山东省食药监局，了解报告期内公司是否存在产品质量问题而导致的纠纷或处罚；走访济南市食药监局，了解报告期内公司是否存在产品质量问题而导致的纠纷或处罚，并取得其出具的相关证明；
(7)取得发行人医疗终端产品销售的医院情况，核查发行人主要医院的稳定性情况；
(8)网络搜索，了解是否存在因发行人产品质量问题而导致的医疗事故、医疗纠纷信息。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
(1)发行人已充分披露医疗终端产品业务对相关医生的指导、培训，以及
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发行人医疗产品的销售渠道及用户的资质要求，对医生持证上岗的要求；
(2)发行人皮肤类医疗产品通常需要自行参与产品培训及推广，产品销售及推广模式、毛利率与行业内公司不存在显著差异，具有合理性；
(3)发行人分别采取配送商模式和经销模式销售骨科产品，并分别由发行人和经销商主要开展产品推广活动，不同销售模式下毛利率及推广投入存在差异；
(4)发行人基于合理的商业逻辑，对各产品经销商设置合理的销售价格，经销商采购价格存在差异具有合理性；
(5)报告期内，发行人医疗终端产品不存在质量纠纷；发行人存在因合理原因而导致的退货情形；
(6)报告期内，发行人合作的主要医院具有较高的稳定性；发行人与医用产品下游经销商、医疗机构之间未出现因产品质量问题引发医疗事故、纠纷或诉讼，不存在因产品质量问题影响销售合作的情况。
问题15-(4)：
其他需要说明的问题：(4)根据首轮问题回复，发行人及其子公司于2018年6-9月分别收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权，境外公司Revitacare 100%股权、Medybloom 50%股权以及香港勤信相关资产及业务，实施了同一控制下的内部重组。请保荐机构、发行人律师就上述收购事项是否符合交易当时法律、法规的相关规定以及交易当时公司的相关制度的要求，是否存在损害公司及其他非关联方的利益，是否存在损害中小股东利益的情形等进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查上述事项(4)并发表意见。
回复：
(一)收购山东海御100%股权
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1、交易各方已经履行了全部内部决策程序
根据山东海御股东勤信及山东海御董事会于2018年6月20日作出的股东决定及董事会决议，同意勤信将其持有的山东海御100%股权转让给华熙福瑞达。根据华熙福瑞达董事会于2018年6月20日作出的董事会决议，同意华熙福瑞达受让勤信持有的山东海御100%股权，并授权公司相关人员签订正式的股权转让文件及其他所需交易文件。根据发行人提供的当时有效的华熙福瑞达及山东海御的公司章程及相关制度文件，华熙福瑞达及山东海御均已经履行了全部的内部决策程序。
2、履行了全部外部审批及备案程序
根据发行人提供的工商档案显示，山东海御于2018年6月26日就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的《营业执照》，山东海御由有限责任公司(台港澳法人独资)变更为有限责任公司(外商投资企业法人独资)。有鉴于前述，华熙福瑞达收购山东海御已取得相关主管机关的审批或备案。
3、本次交易定价公允，未损害第三方利益
根据勤信与华熙福瑞达签署关于山东海御的《股权转让协议》及其补充协议，约定勤信将持有的山东海御100%的股权转让给华熙福瑞达，转让价格为人民币21,303.19万元。该转让价格的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达医药有限公司拟收购山东华熙海御生物医药有限公司股权项目净资产价值估值报告》(中联估值字[2018]第1091号)所载明的公司截至2017年12月31日净资产估值并扣除期后现金分红影响的结果。该等收购价格属于经过第三方评估的公允价格，不存在高价收购关联方资产的情况。
4、履行了相关纳税手续
根据发行人提供的说明及《税收完税证明》，本次转让的股权转让收益为11,728,710元。华熙福瑞达就前述股权转让的税款已完成代扣代缴。
(二)收购华熙医疗器械100%股权
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1、交易各方已经履行了全部内部决策程序
根据华熙医疗器械股东华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司于2018年7月2日作出的股东决定，华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司将其持有的华熙医疗器械100%股权转让给华熙福瑞达。根据华熙福瑞达董事会于2018年6月20日作出的董事会决议，同意华熙福瑞达受让华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持有的华熙医疗器械100%股权，并授权公司相关人员签订正式的股权转让文件及其他所需交易文件。根据发行人提供的当时有效的华熙福瑞达及华熙医疗器械的公司章程及相关制度文件，华熙福瑞达及华熙医疗器械均已经履行了全部的内部决策程序。
2、履行了全部外部审批及备案程序
根据发行人提供的工商档案显示，华熙医疗器械于2018年7月13日就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得济南高新区市场监管局颁发的《营业执照》。有鉴于前述，华熙福瑞达收购华熙医疗器械已取得相关主管机关的审批或备案。
3、本次交易定价公允，未损害第三方利益
根据华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司及华熙福瑞达于2018年7月2日签署的《关于华熙医疗器械销售有限公司的股权转让协议》，约定华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司以4,918,262.93元转让其持有的华熙医疗器械100%股权。该转让价格的定价依据为华熙医疗器械于2017年12月31日所对应的净资产数额，根据华熙医疗器械提供的2017年12月31日资产负债表显示，华熙医疗器械截至2017年12月31日是净资产为4,918,262.93元。且根据华熙医疗器械提供的付款凭证及公司章程，截至该次股权转让交易交割之日，华熙医疗器械的实收资本为500万元，且应于2027年9月18日前缴付完毕。该等转让价格定价公允。
4、履行了相关纳税手续
根据发行人提供的说明及华熙医疗器械提供的财务报表，本次股权转让过程中，转让方未取得转让收益，无所得税纳税义务。
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(三)收购北京海御100%股权
1、交易各方已经履行了全部内部决策程序
根据北京海御股东富雅及董事会于2018年8月16日作出的股东决定及董事会决议，同意富雅将其持有的北京海御100%股权转让给华熙福瑞达。根据华熙福瑞达董事会于2018年8月16日作出的董事会决议，同意华熙福瑞达受让富雅持有的北京海御100%股权，并授权公司相关人员签订正式的股权转让文件及其他所需交易文件。根据发行人提供的当时有效的华熙福瑞达及北京海御的公司章程及相关制度文件，华熙福瑞达及北京海御均已经履行了全部的内部决策程序。
2、履行了全部外部审批及备案程序
根据发行人提供的工商档案显示，北京海御于2018年8月23日就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得北京市工商行政管理局怀柔分局颁发的《营业执照》。有鉴于前述，华熙福瑞达收购北京海御已取得相关主管机关的审批或备案。
3、本次交易定价公允，未损害第三方利益
根据富雅与华熙福瑞达于2018年8月16日签署的《股权转让协议》，约定富雅将持有的北京海御100%的股权转让给华熙福瑞达，转让价格为人民币2,910.63万元，该转让价格系参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购北京华熙海御科技有限公司股权项目估值报告》(中联评估字[2018]第1357号)所载明的北京海御截至2017年12月31日的市场价值人民币3,844.63万元并参考评估基准日之后北京海御的损益情况确定。该等收购价格属于经过第三方评估的公允价格，不存在高价收购关联方资产的情况。
4、履行了相关纳税手续
根据发行人提供的说明及《税收完税证明》，本次转让的股权转让收益为8,195,670元。华熙福瑞达就前述股权转让的税款已完成代扣代缴。
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(四)收购Revitacare的100%股权
1、交易各方已经履行了全部内部决策程序
根据Bloomage Meso Holdings S.A.于2018年9月26日作出的股东决议，同意将其持有的Revitacare的100%股权转让给华熙福瑞达全资控股子公司Gentix S.A.。根据Gentix S.A.董事会于2018年9月26日作出的董事会决议，同意Gentix S.A.受让Bloomage Meso Holdings S.A.持有的Revitacare的100%股权。根据DSM AVOCATS A LA COUR于2019年4月29日出具的法律意见书，上述董事会决议充分且有效。
2、履行了全部外部审批及备案程序
根据DSM AVOCATS A LA COUR于2019年4月29日出具的法律意见书，该次收购已履行完毕全部所需程序。根据山东省商务厅于2018年8月31日出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201800239号)，山东省发展和改革委员会于2018年9月19日出具的项目备案通知(鲁发改外资[2018]1053号)。因此，华熙福瑞达通过Gentix S.A.收购Revitacare已经按照相关法律法规履行了必要的对外投资手续。
3、本次交易定价公允，未损害第三方利益
根据Gentix S.A.与Bloomage Meso Holdings S.A.于2018年9月11日签署的《Sale Purchase and Assignment Agreement》，约定前述《Share PurchaseAgreement》项下Bloomage Meso Holdings S.A.的权利义务转让给Gentix S.A，由Gentix S.A收购Revitacare100%股权，并向Bloomage Meso Holdings S.A.支付股权转让对价，股权转让对价为17,840,000欧元现金，该股权转让对价系参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购Revitacare(法国)股权项目估值报告》(中联评估字[2018]第1193号)中的整体估值即1,784.35万欧元(13,922.04万元人民币)协商确定。该等收购价格属于经过第三方评估的公允价格，不存在高价收购关联方资产的情况。
4、履行了相关纳税手续
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根据Foley Hoag律师事务所于2019年4月29日出具的法律意见书，本次转让已依据法国税法缴纳相关税款。因前述股权转让为境外主体之间的转让，华熙福瑞达无需在中国境内缴纳税款。
(五)收购Medybloom的50%股权
1、交易各方已经履行了全部内部决策程序
根据Medybloom股东及董事会于2018年5月30日签署的有关批准股份转让的股东会纪录及董事会纪录，同意开曼华熙将其持有的Medybloom的50%股权转让给华熙福瑞达全资控股子公司香港钜朗。根据香港钜朗股东及董事会于2018年5月30日签署的有关批准股份转让的股东会纪录及董事会纪录，同意香港钜朗受让开曼华熙持有的Medybloom的50%股权，并授权公司相关人员签订正式的股权转让文件及其他所需交易文件。根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年5月2日出具的法律意见书，上述签署的股东会纪录及董事会纪录充分且有效。
2、履行了全部外部审批及备案程序
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年5月2日出具的法律意见书，该次收购已履行完毕全部所需内部程序且无需履行外部审批程序。根据山东省商务厅于2018年8月31日出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201800240号)，山东省发展和改革委员会于2018年9月19日出具的项目备案通知(鲁发改外资[2018]1051号)。因此，华熙福瑞达通过香港钜朗收购Medybloom股权的事项，已经按照中国相关法律法规履行了必要的对外投资手续。
3、本次交易定价公允，未损害第三方利益
根据香港钜朗与开曼华熙签署《Agreement for Sale and Purchase of1,250,000 Shares》，由开曼华熙将其持有的Medybloom50%股权，即1,250,000股股份转让给香港钜朗，转让对价为1,678万元港币，该股权转让对价系参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购中国华熙美得妥股份有限公司(香港)50%项目净资产价值估算报告》(中联估字
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[2018]第1162号)所确认的净资产估值结果即956.62万元港币(799.64万元人民币) 及2018年1月19日Medybloom收到原股东注资共计2400万元港币后经双方协商确定。该等收购价格属于经过第三方评估的公允价格，不存在高价收购关联方资产的情况。
4、履行了相关纳税手续
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年5月2日出具的法律意见书，本次转让已依据香港《印花税条例》缴纳相关税款且无需就股权转让缴纳任何利得税。因前述股权转让为境外主体之间的转让，华熙福瑞达无需在境内缴纳税款。
(六)收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产
1、交易各方已经履行了全部内部决策程序
根据勤信股东及董事会于2018年9月5日签署的有关批准资产及业务转让的股东决议及董事会决议，同意勤信将其持有的透明质酸原料贸易业务及相关资产转让给华熙福瑞达全资控股子公司捷耀。根据捷耀股东及董事会于2018年9月5日签署的有关批准受让勤信资产及业务的股东决议及董事会决议，同意捷耀受让勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产，转让对价为3,628万元港币。并授权公司相关人员签订正式的购买资产及业务转让协议及其他所需交易文件。根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年5月17日出具的法律意见书，上述签署的股东决议及董事会决议充分且有效。
2、履行了全部外部审批及备案程序
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年5月17日出具的法律意见书，该次收购已履行完毕全部所需程序。根据山东省商务厅于2018年9月3日出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201800247号)，山东省发展和改革委员会于2018年9月19日出具的项目备案通知(鲁发改外资[2018]1057号)。因此，华熙福瑞达通过捷耀收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产已经按照中国相关法律法规履行了必要的对外投资手续。
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3、本次交易定价公允，未损害第三方利益
根据捷耀与勤信签署《购买资产及业务转让协议》，由捷耀购买勤信透明质酸原料贸易业务及相关经营性资产，转让对价为3,628万元港币。根据中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购勤信有限公司(香港)透明质酸业务涉及的资产与负债项目净资产价值估算报告》(中联估值字[2018]第1163号)所载明的勤信截至2017年12月31日的净资产估值结果3,628.09万元港币。该等收购价格属于经过第三方评估的公允价格，不存在高价收购关联方资产的情况。
4、履行了相关纳税手续
因前述转让为境外主体之间发生的资产转让，华熙福瑞达无需在境内缴纳税款。
根据2019年3月22日召开的第一届董事会第二次会议通过的《关于确认公司近三年(2016年-2018年)关联交易的议案》，且发行人独立董事发表了肯定性的独立意见，及于2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司近三年(2016年-2018年)关联交易的议案》，公司非关联股东及非关联董事已对2016年至2018年期间发生的包括上述并购在内关联交易进行审议并予以确认，且均未提出异议。
(七)请保荐机构、发行人律师核查上述事项(4)并发表意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1)核查了发行人及其子公司于2018年6-9月分别收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权，境外公司Revitacare 100%股权、Medybloom 50%股权以及勤信相关资产及业务过程中的收购方及被收购方的股东会/董事会决议或纪录、公司章程、历次股权转让协议/出资及权益转让协议、评估报告、转让支付凭证、外部审批文件及其工商档案；
(2)核查了华熙医疗器械2017年12月31日的资产负债表，并取得了华熙医
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疗器械当时无实际经营的说明函；
(3)取得了境外律师就境外公司股权及资产转让过程中合法合规性的法律意见书；
(4)核查了发行人提供的华熙福瑞达就境内公司股权转让事宜纳税的完税证明；
(5)核查了发行人第一届董事会第二次会议，及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司近三年(2016年-2018年)关联交易的议案》的会议文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
华熙福瑞达及其子公司收购山东海御的100%股权、华熙医疗器械的100%股权、北京海御的100%股权、Revitacare的100%股权、Medybloom的50%股权、勤信透明质酸原料贸易业务及相关资产已履行全部内部及外部审批流程，且该等收购价格公允，符合相关法律法规的规定及公司相关制度的要求，不存在损害公司及其他非关联方的利益的情形或损害中小股东利益的情形。
问题15-(5)：
其他需要说明的问题：(5)根据招股说明书和首轮问询回复，2017年赵燕通过全资持股的香港公司Grand Full对开曼华熙进行要约收购退市，收购资金为中信银行(国际)35亿港元私有化贷款授信协议项下31.29亿元港币借款，截至2019年3月18日，私有化交易借款的本息均已清偿完毕。请发行人说明私有化交易借款清偿的还款方式和还款资金来源。请保荐机构、发行人律师核查上述事项(5)并发表意见。
回复：
(一)私有化交易借款清偿的还款方式和还款资金来源说明
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发行人私有化交易借款清偿的还款方式为现金还款，还款资金来源为：
1)华熙福瑞达通过向勤信及其直接、间接股东逐层分红的方式，将其包括部分股东增资款在内的自有资金支付至Grand Full账户的分红款项；2)山东海御通过向勤信及其直接、间接股东逐层分红的方式，将其自有资金支付至GrandFull账户的分红款项；3)Bloomage Meso Holdings S.A.通过向开曼华熙及其直接、间接股东逐层分红的方式，将其出售其持股子公司股份所获取的转股对价支付至Grand Full账户的分红款项；4)富雅通过向其直接、间接股东逐层分红的方式，将其向发行人转让所持有子公司股份所获取的转股对价支付至Grand Full账户的分红款项；及5)勤信通过向其直接、间接股东逐层分红的方式，将其向境内及境外投资人/股东融资的转让所持有的发行人股份所获取的转股对价支付至Grand Full账户的分红款项。
具体资金来源及途径如下所示：
| 还款时间 | 还款金额 (万港元) | 资金来源 | 还款方式 |
| 2018.05.31 | 9,126.07 | 由赢瑞物源等7家新进股东投入的增资款 | 发行人通过股东分红的方式将其中9,126.07万港元通过向勤信及其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 2018.06.29 | 12,269.36 | 山东华熙海御使用自有资金向勤信分红2800万人民币及勤信向Luminescence 转让发行人股权收到的股权转让款 | 山东海御及勤信通过股东分红的方式将其中12,269.36万港元通过向勤信及其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 2018.07.04 | 24,909.15 | 发行人使用其自有资金向勤信支付购买山东华熙海御股权的股权转让款 | 勤信通过股东分红的方式将其中24,909.15万港元通过向其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 2018.07.19 | 64,389.31 | Bloomage Meso Holdings S.A.卖出其持股卢森堡公司V Plus S.A.股权收到的股权转让款 | Bloomage Meso Holdings S.A.通过股东分红的方式将其中64,389.31万港元通过向开曼华熙及其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 2018.09.28 | 16,140.10 | 发行人使用其自有资金支付的购买 | Bloomage Meso Holdings S.A.及富雅通过股东分红的方式将其中 |
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| 还款时间 | 还款金额 (万港元) | 资金来源 | 还款方式 |
| Revitacare股权及北京华熙海御股权的股权转让款 | 16,140.10万港元通过向其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 | ||
| 2019.02.21 | 27,588.22 | 勤信向两家境内外投资人转让发行人股权收到的股权转让款 | 勤信通过股东分红的方式将其中27,588.22万港元通过向其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 2019.03.12 | 45,721.61 | 勤信向两家境内外投资人转让发行人股权收到的股权转让款 | 勤信通过股东分红的方式将其中45,721.61万港元通过向其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 2019.03.18 | 130,510.42 | 勤信向两家境内投资人转让发行人股权收到的股权转让款 | 勤信通过股东分红的方式将其中130,510.42万港元通过向其直接、间接股东逐层分红的形式支付至Grand Full账户 |
| 合计 | 330,654.23 | — | — |
Grand Full共计提款33.065亿港元，其中包括用于支付私有化对价的私有化贷款31.29亿港元，以及用于支付银行收取的贷款费用、相关中介费用、贷款利息等费用利息贷款1.77亿港元。
(二)请保荐机构、发行人律师核查上述事项(5)并发表意见。
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1)核查了发行人及其股东、间接股东(包括但不限于Grand Full)的银行账户流水单及上述主体同意向股东分红的内部决议；
(2)核查了Grand Full偿还私有化借款的付款凭证及相关文件；
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人私有化交易借款清偿的还款方式为现金还款，还款资金来源为：
1)华熙福瑞达通过向勤信及其直接、间接股东逐层分红的方式，将其包括部
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分股东增资款在内的自有资金支付至Grand Full账户的分红款项；2)山东海御通过向勤信及其直接、间接股东逐层分红的方式，将其自有资金支付至GrandFull账户的分红款项；3)Bloomage Meso Holdings S.A.通过向开曼华熙及其直接、间接股东逐层分红的方式，将其出售其持股子公司股份所获取的转股对价支付至Grand Full账户的分红款项；4)富雅通过向其直接、间接股东逐层分红的方式，将其向发行人转让所持有子公司股份所获取的转股对价支付至Grand Full账户的分红款项；及5)勤信通过向其直接、间接股东逐层分红的方式，将其向境内及境外投资人/股东融资的转让所持有的发行人股份及山东海御股份所获取的转股对价支付至Grand Full账户的分红款项。
问题15-(6)：
其他需要说明的问题：(6)根据首轮问询回复，发行人独立董事肖星、臧恒昌、曹富国在高校任职。请发行人说明上述独立董事任职是否符合高校党员领导干部兼职管理的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查上述事项(6)并发表意见。
回复:
(一)独立董事肖星、臧恒昌、曹富国任职符合高校党员领导干部兼职管理的相关规定
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党［2011］22号)规定：“直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
发行人独立董事肖星、臧恒昌、曹富国在高校任职。其中肖星任清华大学经济管理学院教授，臧恒昌任山东大学药学院研究员，曹富国任中央财经大学法学院教授，以上三位独立董事均不属于处级(中层)党员领导干部。
综上，发行人独立董事肖星、臧恒昌、曹富国对外兼职均不需要任职学
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校党委审批。肖星、臧恒昌、曹富国担任发行人独立董事符合高校党员领导干部兼职管理的相关规定。
(二)请保荐机构、发行人律师核查上述事项(6)并发表意见。
1、核查手段、核查方式
本所律师履行了如下核查程序：
(1)登陆肖星、臧恒昌、曹富国在职院校官方网站，检索了前述人员的职务信息；
(2)查阅教育部《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党［2011］22号)的相关规定；
(3)对肖星、臧恒昌、曹富国进行了关于其任职情况及职级的电话访谈。
2、核查意见
本所律师认为：
发行人独立董事肖星、臧恒昌、曹富国不属于处级(中层)党员领导干部，担任发行人独立董事符合高校党员领导干部兼职管理的相关规定。
问题15-(7)：
其他需要说明的问题：(7)发行人股东金晟硕宏未取得私募基金备案。请发行人说明最新进展情况，预计取得私募基金备案的时间。请保荐机构、发行人律师核查上述事项(7)并发表意见。
回复：
(一)金晟硕宏私募基金备案情况
根据发行人股东金晟硕宏提供的私募基金备案办理资料及金晟硕宏的说明，金晟硕宏于2019年5月13日向中国证券投资基金业协会提交了反馈回复，并于2019年5月17日取得基金业协会的反馈。金晟硕宏将尽快完成私
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募基金备案。
(二)请保荐机构、发行人律师核查上述事项(7)并发表意见。
1、核查手段、核查方式
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得了金晟硕宏私募基金备案办理资料及金晟硕宏的说明文件；
(2)查询了中国证券投资基金业协会基金备案公示信息。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
金晟硕宏已向基金业协会提交了私募基金备案申请资料，将尽快完成私募基金备案，备案后符合上市相关规则和监管要求对上市公司股东的要求。
问题15-(8)：
其他需要说明的问题：(8)发行人曾在境外上市，后拆除相关架构，反馈意见显示发行人履行了相关税收缴纳义务。请发行人说明，发行人实际控制人在相关架构搭建、拆除、及公司注销清理、股份变化过程中，是否履行了税收缴纳义务，是否存在欠税情形，是否存在重大违法违规。请保荐机构、发行人律师核查上述事项(8)并发表意见。
回复：
(一)发行人实际控制人个人所得税纳税义务情况
涉及发行人境外架构搭建、拆除、公司注销清理及股份变化过程中实际控制人的个人所得税纳税义务的情况如下：
1、境外架构搭建
境外架构搭建期间，实际控制人赵燕所间接控股的正达科技曾于2004年10月将其持有的山东福瑞达50%股权转让给Aim First，转让价格为315万元
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人民币。正达科技因此取得648,660.20元人民币投资收益并已相应缴纳所得税。实际控制人赵燕个人也并未因上述投资收益而取得任何股息、红利或其他应纳税个人收益，无需缴纳个人所得税。
2、境外架构拆除
(1)华熙福瑞达于2018年4月至2018年5月期间向勤信分红9.8亿元；山东海御于2018年6月向勤信分红2800万元。勤信在履行完毕境内的纳税义务并由境内主体代扣代缴后，累计获取税后收益9.576亿元。
(2)实际控制人赵燕所间接控股的勤信于2018年6月至2019年3月期间将其持有的华熙福瑞达全部股权分别转让给境内外投资者及华熙福瑞达员工持股平台，累计转让对价约为29.97亿元，香信在履行完毕境内的纳税手续后，累计获取税后转让收益约25.63亿元。
(3)实际控制人赵燕所间接控股的勤信于2018年6月将其持有的山东海御100%股权转让给华熙福瑞达，转让对价为21,303.19万元人民币，勤信在履行完毕境内的纳税手续后，获取税后转让收益约11,728,710元。
(4)实际控制人赵燕所间接控股的富雅于2018年9月将其持有的北京海御100%股权转让给华熙福瑞达，转让对价为2,910.63万元人民币，富雅在履行完毕境内的纳税手续后，获取税后转让收益约8,195,670元。
(5)实际控制人赵燕所间接控股的华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司于2018年7月将其持有的华熙医疗器械100%股权转让给华熙福瑞达，转让对价为491.83万元人民币，因本次转让无转让收益，故无应纳税所得。
(6)实际控制人赵燕所间接控股的Bloomage Meso Holdings S.A于2018年9月将其持有的Revitacare 100%股权转让给Gentix S.A.，转让对价为1,784万欧元，Bloomage Meso Holdings S.A.在履行完毕境外的纳税手续后，获取税后转让收益242万欧元。
(7)实际控制人赵燕所间接控股的开曼华熙于2018年5月将其持有的Medybloom 50%股权转让给捷耀，转让对价为1,678万元港币，开曼华熙在履
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行完毕境外的纳税手续后，税后转让亏损约3329万元港币。
(8)实际控制人赵燕所间接控股的勤信于2018年6月将其持有的勤信透明质酸原料贸易部分资产转让给捷耀，转让对价为3,628万元港币，勤信在履行完毕境外的纳税手续后，税后转让收益0元。在上述股份变化过程中，所取得的各项资金主要用于偿还境外公司债务及私有化债务，实际控制人赵燕个人并未因此而取得任何股息、红利或其他应纳税个人收益。
3、公司注销清理及其他股份变化
(1)实际控制人赵燕所间接控股的勤信、富雅正在注销过程中， Valuerank、Farstar亦将在勤信、富雅注销完成后予以注销；实际控制人赵燕所间接控股的Bloomage Meso Holdings S.A.已完成企业注销，即将启动华熙美塑(BVI)及美塑投资的注销程序。实际控制人赵燕个人并未因此取得任何股息、红利或其他应纳税个人收益。
(2)境外架构拆除过程中，除上述各项外，实际控制人赵燕所直接、间接持股的境内外企业并未有其他股份变化，实际控制人赵燕个人并未因此取得任何股息、红利或其他应纳税个人收益。
(二)请保荐机构、发行人律师核查上述事项(8)并发表意见。
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
(1)核查了正达科技转让山东福瑞达50%股权的对价支付凭证及纳税凭证，并核查了其财务报表；
(2)核查了发行人及其子公司于2018年6-9月分别收购境内公司山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权，境外公司Revitacare 100%股权、Medybloom 50%股权以及勤信相关资产及业务过程中的历次股权转让协议/出资及权益转让协议、评估报告及相关财务报表、转让支付凭证、纳税凭证；
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(3)核查了2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司近三年(2016年-2018年)关联交易的议案》的会议文件；
(4)取得了境外律师就境外公司股权及资产转让过程中合法合规性的法律意见书；
(5)核查了2018年度至今Grand Full的财务报表，并取得了发行人对于转股收益、增资款项及注销清理剩余财产的说明。
(6)取得了实际控制人对于其未从境外架构搭建、拆除、公司注销清理及股份变化过程中取得收益的确认函。
2、发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为：
在发行人境外架构搭建、拆除、公司注销清理及股份变化过程中，实际控制人赵燕个人并未取得过任何股息、红利或其他应纳税个人收益，不存在应缴未缴个人所得税的情形，亦不存在重大税务违规行为。
问题15-(9)：
其他需要说明的问题：(9)请发行人补充说明私有化回国上市的原因，选择发行人作为上市主体的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述事项(9)并发表意见。
回复：
(一)私有化回归A股上市的原因
2017年发行人原股东开曼华熙选择从港股私有化，主要从内部战略调整及长期资本市场选择的角度考虑，具体原因如下：
1、私有化退市后，便于公司全面战略调整及内部管理调整
开曼华熙从港股私有化的主要目的，为通过私有化退市，便于明确战略
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方向、进行全面战略调整及内部管理调整，更加重视终端产品的研发投入及市场投入，对产品线重新梳理、管理架构及管理团队的优化、激励考核机制的明确及执行等。近几年，公司在原料业务领域已建立了稳定的市场地位及竞争优势，但终端产品业务的扩展较晚。为便于在终端产品业务方面重新布局，实现原料业务及终端产品业务并重，公司需要自上而下、由内而外地启动战略调整和内部管理调整，作为港股上市公司，公司不便做全局性的调整。开曼华熙私有化后，2018年公司在内部重组的同时，开展了战略、管理、人员、品牌等方面的调整，基本完成了战略调整的目的，使华熙生物以新面貌重新出发，员工积极性及凝聚力、执行力显著提高。
2、登陆A股资本市场更贴近公司的客户与市场
近来年，发行人主营业务由向各大医药企业、食品企业等提供透明质酸原料，拓展至向医疗机构及消费者销售透明质酸及其他生物活性物质终端产品，业务模式逐步从B端供应商业务为主，变成B端供应商与C端终端产品并重。面对中国庞大的医疗、化妆品级及食品市场，发行人未来终端产品业务占比将会逐渐提高。A股市场的投资者、媒体与公司的消费者重叠性、匹配性更强，公司登陆A股市场更贴近公司的客户与市场。
(二)选择华熙福瑞达为上市主体的原因
1、华熙福瑞达为开曼华熙核心资产
开曼华熙的主要境内运营主体及核心资产为华熙福瑞达，拥有其核心技术、核心产能、核心业务及行业声誉。同时，华熙福瑞达历史沿革规范、股权结构清晰，拥有完整的研发、生产、销售体系，具有健全的管理架构及良好的运营情况，资产、人员、财务、机构、业务独立，产权关系清晰。
2、华熙福瑞达规模较大，内部重组不会导致主营业务发生重大变化
发行人为了避免同业竞争、调整业务布局、发挥协同效用，在2018年6-9月进行了内部重组。华熙福瑞达资产规模较大、盈利能力较强，主营业务突出，以其为上市主体进行内部重组不会导致主营业务发生重大变化。
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综上所述，华熙福瑞达历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强，故将华熙福瑞达确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。
(三)请保荐机构、发行人律师核查上述事项(9)并发表意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人实际控制人选择自香港联交所私有化原因为：通过私有化切实明确战略方向、完成内部变革、实现集中统一管理，提高执行力、凝聚力；
2、公司选择登陆A股上市，主要目的为公司终端产品业务占比逐步提高，登陆A股资本市场更贴近公司的客户与市场；
3、选择发行人作为上市主体的原因为：(1)华熙福瑞达拥有核心技术、核心产能、核心业务及行业声誉；(2)历史沿革规范、股权结构清晰，拥有完整的研发、生产、销售体系，具有健全的管理架构及良好的运营情况，资产、人员、财务、机构、业务独立；(3)华熙福瑞达规模较大，内部重组不会导致主营业务发生重大变化。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》之签署页)
| 北京市通商律师事务所(章) | 经办律师：___________________ 栾建海 |
| 经办律师：___________________ 王 巍 负 责 人：___________________ 吴 刚 |
年 月 日
北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年六月二日
通 商 律 師 事 務 所Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：华熙生物科技股份有限公司
通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年4月2日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于2019年5月6日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，并于2019年5月17日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。2019年5月26日，上海证券交易所出具了上证科审(审核) [2019] 181号《关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》(以下简称“《第三轮反馈意见》”)。现本所律师就《第三轮反馈意见》涉及的相关问题进行落实并回复，特出具本补充法律意见书。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
8-3-2
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
问题3：
关于经销商根据问询回复，发行人的医用产品分为I、II、III级，II、III级以上严禁向非医疗机构销售。发行人协助经销商开展培训，对于经销商的销售，发行人难以获取部分最终流向情况。请发行人：（1）区分报告期内有效的注册证号，说明报告期内各期相关产品的名称、对应器械分类和收入情况；（2）对于II、III级以上的各类医疗产品，区分民营医院、公立医院和经销商，说明相关产品的最终销售金额和主要客户；说明相关民营医院是否具有相关医疗资质；（3）说明发行人不能获取经销商对于II、III级以上产品组最终销售情况是否符合行业政策和监管要求，是否符合行业对于问题产品质量问题追索要求的行业惯例；（4）说明发行人是否需对经销商的最终医院的医生进行培训，如是，说明在不知道最终销售的情况下如何开展培训；如否，结合发行人相关销售费用上升的原因，说明能否保证相关产品确由专业医生操作完成，相关医生是否可以了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品，发行人如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形；发行人的内部管理是否有效；（5）说明经销商是否存在将发行人的II、III级产品销售至美容院等非医疗机构的情形，是否存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形，如是，结合目前行业监管政策，发行人是否知晓相关行为，
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是否配合经销商从事相关销售，相关事项是否存在违法违规情形，以及发行人可能承担的相关法律责任。请发行人补充披露：发行人Cytocare-透明质酸无源植入物产品的具体来源是自产还是外购，Cytocare-透明质酸无源植入物产品及相关医疗产品属于Ⅲ类医疗器械的依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）区分报告期内有效的注册证号，说明报告期内各期相关产品的名称、对应器械分类和收入情况
根据发行人提供的相关文件资料以及发行人出具的说明和承诺，报告期内，发行人各类医疗产品对应的有效注册证号、器械分类和收入情况如下：
| 产品名称 | 注册/备案证号 | 产品类型 | 营业收入（万元） | |||
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 玻璃酸钠注射液 | 国药准字H20143093 欧盟：2018-MDD/QS-026 | 药品 / Ⅲ类医疗器械（欧盟） | 881.52 | 5,931.62 | 2,426.72 | 1,865.44 |
| 注射用修饰透明质酸钠凝胶 | 国械注准20143462037 国械注准20163460861 欧盟：2017-MDD/QS-008 欧盟：2017-MDD/DE-009 欧盟：2018-MDD/QS-024 俄罗斯：P3H 2018/7855 香港：150242 | Ⅲ类医疗器械 | 4,732.72 | 13,115.50 | 9,140.25 | 12,012.34 |
| Cytocare 透明质酸无源植入物 | 欧盟：G7 16 03 95298 003 | Ⅲ类医疗器械 | 1,461.49 | 5,421.92 | 3,840.92 | - |
| 医用透明质酸钠凝胶（眼科） | 国械注准20163222351 欧盟：2017-MDD/QS-010 香港：110303 | Ⅲ类医疗器械 | 18.90 | 765.66 | 360.29 | 229.80 |
| 医用透 | 鲁械注准 | Ⅱ类医疗 | 0.13 | 1.94 | 1.44 | 0.43 |
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| 明质酸钠润滑剂 | 20142660074 | 器械 | ||||
| 医用皮肤保护剂/透明质酸皮肤保护膜 | 鲁济械备20140117号 鲁济食药监械（准）字2014第1640038号（有效期至2018年4月2日） | Ⅰ类医疗器械 | 1,514.69 | 4,962.30 | 3,394.46 | 4,460.91 |
| 其他Ⅰ类医疗器械 | 冷敷贴（鲁济食药监械（准）字2013第1580063号，有效期至2017年6月30日）、光子嫩肤冷凝胶（鲁济食药监械（准）字2013第1230093号，有效期至2017年10月30日）、透明质酸微创修复贴（鲁济食药监械（准）字2014第1640039号，有效期至2018年4月2日）、皮肤保湿贴（鲁济械备20140118号）、冷敷止痒凝胶（鲁济械备20140119号）、医用冷敷贴（鲁济械备20180071号）、医用透明质酸隔热冷凝胶（鲁济械备20180072号、皮肤修护贴（鲁济械备20140073号）、鲁济械备20180515号）、医用冷敷贴（鲁济械备20180516号）、喷剂敷料（鲁济械备20180531号）、伤口护理软膏（鲁济械备20180535号）、液体敷料（鲁济械备20180536号、鲁济械备 | Ⅰ类医疗器械 | 292.36 | 1,071.37 | 519.87 | 578.40 |
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| 20180594号）、液体伤口敷料（鲁济械备20180550号）、液体护理敷料（鲁济械备20180604号）、造口护肤粉（鲁济械备20180619号）、造口皮肤保护剂（鲁济械备20180654号）、冷敷凝胶（鲁济械备20180689号）、伤口护理软膏（鲁济械备20180694号）、喷剂敷料（鲁济械备20180695号）、液体伤口敷料（鲁济械备20180698号） | ||||||
| 合计 | 8,882.91 | 31,270.31 | 19,683.95 | 19,147.32 | ||
（二）对于Ⅱ、Ⅲ级以上的各类医疗产品，区分民营医院、公立医院和经销商，说明相关产品的最终销售金额和主要客户；说明相关民营医院是否具有相关医疗资质根据发行人提供的相关文件资料以及发行人出具的说明和承诺，发行人销售的Ⅲ类医疗器械产品包括：（1）注射用修饰透明质酸钠凝胶（主要向有资质的经销商及民营医疗机构销售，2018年直接向公立医疗机构销售的金额仅为59.18万元）；（2）Cytocare透明质酸无源植入物（法国Revitacare的产品，均在境外销售）；（3）医用透明质酸钠凝胶（眼科），作为眼科手术的粘弹剂使用。
发行人销售的Ⅱ类医疗器械产品包括医用透明质酸钠润滑剂（报告期销售金额很小，2018年仅为1.94万元）。
发行人销售的药品为玻璃酸钠注射液，主要用于医院的骨科。
上述产品区分客户类型的销售金额及主要客户情况如下：
1、注射用修饰透明质酸钠凝胶
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报告期内，发行人注射用修饰透明质酸钠凝胶的最终销售金额情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公立医疗机构 | 13.04 | 0.28 | 59.18 | 0.45 | 4.20 | 0.05 | 4.42 | 0.04 |
| 民营医疗机构 | 1,005.76 | 21.25 | 3,977.59 | 30.33 | 2,222.55 | 24.32 | 2,966.71 | 24.70 |
| 经销商 | 3,713.92 | 78.47 | 9,078.73 | 69.22 | 6,913.50 | 75.64 | 9,041.21 | 75.27 |
| 合计 | 4,732.72 | 100.00 | 13,115.50 | 100.00 | 9,140.25 | 100.00 | 12,012.34 | 100.00 |
（1）公立医疗机构
报告期各期，发行人注射用修饰透明质酸钠凝胶产品直销模式下向公立医疗机构的销售收入分别为4.42万元、4.20万元、59.18万元和13.04万元，销售规模较小，主要公立医疗机构客户包括邯郸爱眼医院、新余矿业医院等。
（2）民营医疗机构
报告期各期，发行人注射用修饰透明质酸钠凝胶产品直销模式下前五名民营医疗机构客户销售收入情况如下：
单位：万元/%
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 占注射用修饰透明质酸钠凝胶收入比例 |
| 2019年 1-3月 | 艺星医疗美容集团股份有限公司 | 84.59 | 1.79 |
| 禾丽医疗美容集团 | 68.41 | 1.45 | |
| 芘丽芙集团 | 34.33 | 0.73 | |
| 联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司 | 33.28 | 0.70 | |
| 北京五维医疗美容门诊部有限公司 | 34.96 | 0.74 | |
| 合计 | 255.56 | 5.40 | |
| 2018年度 | 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司 | 977.53 | 7.45 |
| 芘丽芙集团 | 585.86 | 4.47 | |
| 艺星医疗美容集团股份有限公司 | 160.22 | 1.22 | |
| 成都军大医院有限公司 | 122.29 | 0.93 | |
| 重庆军美医疗美容医院有限公司 | 63.96 | 0.49 | |
| 合计 | 1,909.86 | 14.56 |
8-3-7
| 2017年度 | 芘丽芙集团 | 341.86 | 3.74 |
| 华美整形 | 167.84 | 1.84 | |
| 西婵医疗美容集团 | 84.62 | 0.93 | |
| 成都军大医院有限公司 | 70.68 | 0.77 | |
| 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司 | 65.81 | 0.72 | |
| 合计 | 730.82 | 8.00 | |
| 2016年度 | 壹加壹医疗美容连锁医院管理股份有限公司 | 141.03 | 1.17 |
| 华美整形 | 121.22 | 1.01 | |
| 爱思特医疗美容集团 | 118.80 | 0.99 | |
| 西婵医疗美容集团 | 116.35 | 0.97 | |
| 鹏爱集团 | 84.62 | 0.70 | |
| 合计 | 582.01 | 4.85 |
（3）经销商
报告期各期，发行人注射用修饰透明质酸钠凝胶产品前五名经销商客户销售收入情况如下：
单位：万元/%
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 占注射用修饰透明质酸钠凝胶收入比例 |
| 2019年 1-3月 | 上海雨施医疗科技股份有限公司 | 1,707.96 | 36.09 |
| 云南檀雅商贸有限公司 | 449.07 | 9.49 | |
| 河南景安医疗器械有限公司 | 305.26 | 6.45 | |
| 杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 283.03 | 5.98 | |
| 赫颜辰信息咨询（北京）有限公司 | 163.79 | 3.46 | |
| 合计 | 2,909.12 | 61.47 | |
| 2018年度 | 江苏洵都医疗器械有限公司 | 1,152.36 | 8.79 |
| 上药控股四川生物制品有限公司 | 715.97 | 5.46 | |
| 赫颜辰信息咨询（北京）有限公司 | 655.85 | 5.00 | |
| 河南景安医疗器械有限公司 | 520.86 | 3.97 | |
| 上海康汝医疗器械有限公司 | 401.46 | 3.06 | |
| 合计 | 3,446.50 | 26.28 | |
| 2017年度 | 九州通集团 | 3,474.72 | 38.02 |
| 上海康汝医疗器械有限公司 | 421.55 | 4.61 | |
| 西安旭阳医疗器械有限公司 | 333.48 | 3.65 | |
| 沈阳禾溪华医药有限公司 | 314.53 | 3.44 | |
| 云南檀雅商贸有限公司 | 284.85 | 3.12 | |
| 合计 | 4,829.13 | 52.83 | |
| 2016年度 | 九州通集团 | 2,716.71 | 22.62 |
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| 北京尚诚怡美生物科技股份有限公司、北京康胜嘉信商贸有限公司 | 2,380.77 | 19.82 |
| 云南檀雅商贸有限公司 | 793.11 | 6.60 |
| 成都禾创医疗器械有限公司 | 448.65 | 3.73 |
| 西安旭阳医疗器械有限公司 | 101.69 | 0.85 |
| 合计 | 6,440.93 | 53.62 |
2、Cytocare透明质酸无源植入物
报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物为法国子公司Revitacare的产品，2017年、2018年及2019年1-3月的销售额分别为3,840.92万元、5,421.92万元和1,461.49万元，主要向欧洲等境外医疗机构或经销商销售。
报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物的最终销售金额情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公立医疗机构 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 民营医疗机构 | 506.75 | 34.67 | 559.26 | 10.31 | 162.13 | 4.22 | - | - |
| 经销商 | 954.74 | 65.33 | 4,862.67 | 89.69 | 3,678.78 | 95.78 | - | - |
| 合计 | 1,461.49 | 100.00 | 5,421.92 | 100.00 | 3,840.92 | 100.00 | - | - |
3、医用透明质酸钠凝胶（眼科）
报告期内，发行人医用透明质酸钠凝胶（眼科）均向经销商销售，不存在直接销往终端医疗机构的情况。
报告期各期，发行人医用透明质酸钠凝胶（眼科）销售收入分别为229.80万元、360.29万元、765.66万元和18.9万元，销售规模较小，主要经销商客户包括河南景安医疗器械有限公司、南京易乐医疗器械有限公司、上海晶亮医疗设备有限公司、重庆庆渝医疗器械有限公司等。
4、医用透明质酸钠润滑剂
报告期内，发行人Ⅱ类医疗器械产品医用透明质酸钠润滑剂均向经销商销售，不存在直接销往终端医疗机构的情况。
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报告期各期，发行人医用透明质酸钠润滑剂销售收入分别为0.43万元、
1.44万元、1.94万元和0.13万元，销售规模较小，主要经销商客户包括上海仁福医疗器械有限公司、河南景安医疗器械有限公司等。
5、骨科注射液
报告期内，公司骨科注射液产品仅存在向一家医疗机构（山西省运城同德医院，为民营医院）直接销售的情况，2018年度、2019年1-3月实现收入
30.26万元、10.49万元，金额较小；经销商客户包括配送商和推广经销商两种类型，其中配送商仅承担药品配送职能，不承担市场推广职能。
报告期内，发行人骨科注射液的最终销售金额情况如下：
单位：万元/%
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 配送商 | 516.03 | 58.54 | 3,649.49 | 61.53 | 437.13 | 18.01 | - | - |
| 推广经销商 | 365.49 | 41.46 | 2,282.13 | 38.47 | 1,989.59 | 81.99 | 1,865.44 | 100.00 |
| 合计 | 881.52 | 100.00 | 5,931.62 | 100.00 | 2,426.72 | 100.00 | 1,865.44 | 100.00 |
注：配送商模式中包含山西省运城同德医院（民营医院）。
（1）配送商
报告期各期，发行人骨科注射液前五名配送商客户销售收入情况如下：
单位：万元/%
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 占骨科注射液收入比例 |
| 2019年 1-3月 | 云南省医药有限公司 | 23.06 | 2.62 |
| 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 16.09 | 1.83 | |
| 陕西顺天医药有限公司 | 15.74 | 1.79 | |
| 保定市久展医药销售有限公司 | 12.60 | 1.43 | |
| 内蒙古康鑫医药有限公司 | 11.49 | 0.01 | |
| 合计 | 78.98 | 7.68 | |
| 2018年度 | 国药控股淮安有限公司 | 122.50 | 2.07 |
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| 国药控股湖北有限公司 | 103.25 | 1.74 | |
| 江苏吴中医药销售有限公司 | 69.25 | 1.17 | |
| 上海上药新亚医药有限公司 | 67.66 | 1.14 | |
| 通辽市一心医药有限公司 | 65.23 | 1.10 | |
| 合计 | 427.89 | 7.22 | |
| 2017年度 | 重庆万达医药有限公司 | 27.56 | 1.13 |
| 四川省科欣医药贸易有限公司 | 17.03 | 0.70 | |
| 成都市圣嘉医药有限公司 | 15.96 | 0.65 | |
| 四川贝尔康医药有限公司 | 14.90 | 0.61 | |
| 四川省蓉康鑫医药器械有限公司 | 12.77 | 0.52 | |
| 合计 | 88.21 | 3.61 |
注：2016年度发行人骨科注射液不存在向配送商销售的情况
（2）推广经销商
报告期各期，发行人骨科注射液前五名推广经销商客户销售收入情况如下：
单位：万元/%
| 期间 | 客户名称 | 金额 | 占骨科注射液收入比例 |
| 2019年 1-3月 | 河南省医药药材集团有限公司 | 40.44 | 4.59 |
| 四川佳能达医药贸易有限责任公司 | 37.76 | 4.28 | |
| 湖北昕泽医药有限公司 | 37.24 | 4.22 | |
| 山东优益药业有限公司 | 33.20 | 3.77 | |
| 江西玉峡药业有限公司 | 26.16 | 2.97 | |
| 合计 | 174.80 | 19.83 | |
| 2018年度 | 河北华健天诚医药有限公司 | 384.4 | 6.48 |
| 河南天方医药有限公司 | 306.25 | 5.16 | |
| 四川佳能达医药贸易有限责任公司 | 261.36 | 4.41 | |
| 云南先施药业有限公司 | 159.62 | 2.69 | |
| 安徽凌康医药有限责任公司 | 132.05 | 2.23 | |
| 合计 | 1,243.68 | 20.97 |
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| 2017年度 | 河北华健天诚医药有限公司 | 327.46 | 13.49 |
| 河南天方医药有限公司 | 223.63 | 9.22 | |
| 四川凯捷药业有限公司 | 220.47 | 9.09 | |
| 安徽凌康医药有限责任公司 | 157.97 | 6.51 | |
| 济南东盛医药有限责任公司 | 98.35 | 4.05 | |
| 合计 | 1,027.89 | 42.36 | |
| 2016年度 | 河北华健天诚医药有限公司 | 218.77 | 11.73 |
| 四川凯捷药业有限公司 | 138.65 | 7.43 | |
| 昆明汇仁堂药业有限公司 | 123.32 | 6.61 | |
| 合肥同致医药有限公司批发分公司 | 119.08 | 6.38 | |
| 济南东盛医药有限责任公司 | 90.83 | 4.87 | |
| 合计 | 690.65 | 37.02 |
6、相关民营医疗机构的医疗资质情况
直销模式下，公司在与民营医疗机构建立业务关系时，均要求其提供《医疗执业机构许可证》和相关资质证照，对其是否具有相关医疗资质进行审核；经销模式下，公司亦要求经销商提供《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》等相应资质，在销售协议中及日常管理中要求其销售至具有相关资质的医疗机构，并由公司通过取得经销商销售记录、市场监察等方式实施监督。报告期内，公司民营医疗机构客户均具有相关医疗资质。
（三）说明发行人不能获取经销商对于II、III级以上产品组最终销售情况是否符合行业政策和监管要求，是否符合行业对于问题产品质量问题追索要求的行业惯例
1、行业政策、监管要求及行业惯例
按照国家药品及医疗器械的相关政策及监管要求，药品及医疗器械产品领域建立了生产企业、医药流通企业、医疗机构各司其职，共同构成了中国的医疗产品可追溯体系，在产品标识、生产、流通、使用等各个环节具有各自的监管要求，共同实现产品可追溯。生产企业通过经销商销售至终端医疗机构，政策要求生产企业实现产品唯一编码，并能够追溯至流通企业，并要
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求流通企业及医疗机构保留销售记录、使用记录等原始资料，实现产品可追溯。相关行业政策及监管法规，并未要求生产企业通过医药流通企业销售产品的过程中，独立承担产品可追溯至终端医疗机构或最终使用者的职责。产品在最终使用过程中，如出现质量问题，通过产品唯一编码及医疗机构、流通企业的使用、流通记录，能够追溯至生产企业，实现产品自医疗机构至厂家的可追溯。因此，药品/医疗器械生产企业如未取得医药流通企业的最终销售情况及医疗机构的最终使用信息，并不违反行业政策及监管要求，并不违反行业产品质量问题的追溯要求，并能够实现产品自医疗机构至生产厂家可追溯的行业惯例。
2、发行人已建立追溯系统及体系，能够获取经销商对于药品和Ⅱ类、III类医疗器械的销售流向发行人建立了“华熙生物防伪溯源管理平台”系统，并按照要求编制了药品追溯码及医疗器械追溯码，满足药品及III类医疗器械入库、出库及销售过程的追溯法规要求。报告期内，公司II类医疗器械各期的销售收入分别为
0.43万元、1.44万元、1.94万元和0.13万元，销售金额很小，易于且能够实现产品追溯。
公司通过要求医疗终端产品的客户具有药品流通或使用资质，通过ERP管理系统、公司防伪溯源管理平台、要求经销商保留并提供销售记录，取得公司产品由经销商至医疗机构的流向信息，获得经销商的最终销售情况，能够实现医疗产品自公司至医疗机构的流向可追溯；医疗机构的内部使用记录（如医生、患者信息）由医疗机构按照政策规定保存购入记录及使用的病历信息。因产品有唯一标码，如有质量问题，可实现自医院、流通企业向上追溯至公司的全流程可追溯。
公司在医疗产品经销业务中，一方面鼓励和约束经销商使用上述系统，对于按要求使用扫码系统的产品，公司通过扫码系统能够追踪产品至终端医疗机构的流向；另一方面，对于未使用扫码系统的经销商，公司要求其保留
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相应的销售记录及出库凭证，并要求其定期提供销售的进销存明细及流向数据。对于药品配送商，公司通过查询各省份招标采购平台，获取公司产品销往公立医疗机构的流向数据。
综上，公司已建立追溯码、追溯系统及体系，能够获取经销商药品和Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的最终销售情况。
3、发行人追溯系统及体系建设情况符合行业政策和监管要求，符合行业对于问题产品质量问题追索要求的行业惯例
根据相关法规及政策要求，药品及医疗器械追溯体系是上市许可持有人、生产企业、经营企业和使用单位在各自政策、技术要求下，实现各自环节的可追溯，共同构成和实现整体的可追溯体系。
鉴于发行人已建立了“华熙生物防伪溯源管理平台”系统，按照要求编制了药品追溯码及医疗器械追溯码，并要求经销商按规定建立销售记录制度，并可要求经销商提供其销售记录，因此发行人能够取得经销商对于药品、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的最终销售情况，符合行业政策和监管要求。
国家相关法规及政策鼓励或要求建立、执行相关追溯体系，旨在实现药品、医疗器械来源可查、去向可追，有效防范非法药品、医疗器械进入合法渠道，确保发生质量安全风险时，相关产品可召回、责任可追究。鉴于发行人已按照上述监管规定建立追溯系统及体系，因此出现产品质量问题时，能够实现自医疗机构向上至生产企业的全程追溯，达到相关产品可召回、责任可追究的目的，符合行业对于产品质量问题追溯要求的行业惯例。
（四）说明发行人是否需对经销商的最终医院的医生进行培训，如是，说明在不知道最终销售的情况下如何开展培训；如否，结合发行人相关销售费用上升的原因，说明能否保证相关产品确由专业医生操作完成，相关医生是否可以了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品，发行人如何保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形；发行人的内部管理是否有效
1、发行人需对经销商的最终医院的医生进行培训
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为提高相关医疗从业者对公司产品及应用知识的认识和理解，提升公司产品使用的安全性和有效性，发行人对经销商服务的最终医院的医生也会进行培训。对于经销商服务的医疗机构，一般由经销商组织对其覆盖的医疗机构及其医生进行培训，并向公司提出配合、支持培训的需求，公司会派出或提供相关人员进行培训支持。此外，公司已建立追溯系统及体系，能够获取经销商对于药品和Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的最终销售的医疗机构情况，并与经销商协商共同制定培训计划，通过医疗机构科室会、区域培训会议、学术论坛及学术交流会等培训方式，实现对终端医疗机构及其相关医生的培训，确保相关医生能够了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品。同时，公司会对经销商进行培训，培训主要内容包括公司介绍、产品介绍、产品使用基础知识介绍、产品临床研究成果交流等，此后由经销商通过自行举办培训会议或入院培训等方式，对终端医疗机构的医生进行培训，使相关医生可以了解、熟练掌握使用和推荐发行人的产品。公司按区域对经销商实行管理，通过经销协议约定其最终销售机构名单，同时通过扫码平台监控产品流向。此外，公司设立经销商保证金约定、串货违约惩罚等机制，以约束和防止经销商窜货或与发行人直销冲突的情形。
2、发行人的内部管理有效
公司已制定《经销商管理制度》，为经销商管理提供系统的管理规范指引。公司与经销商签署的《经销协议》中约定其经销客户范围、列明经销客户名单，在下单录入系统前，审核其经销客户/机构的营业执照；并且公司要求经销商出具相关承诺，确保其遵守公司价格政策，不发生将所经销的产品超越授权区域、渠道销售，造成市场倾轧、价格混乱的窜货行为；要求经销商严格按照药品及医疗器械流通管理的法律法规，仅向有资质的医疗机构销售，严禁向非医疗机构销售等。
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报告期内，公司严格遵守和执行了关于经销商管理的有关规定，发行人的内部控制有效。
（五）说明经销商是否存在将发行人的II、III级产品销售至美容院等非医疗机构的情形，是否存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形，如是，结合目前行业监管政策，发行人是否知晓相关行为，是否配合经销商从事相关销售，相关事项是否存在违法违规情形，以及发行人可能承担的相关法律责任
报告期内，不存在发行人经销商将发行人的药品、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形，亦不存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形。公司已建立追溯系统及体系，能够获取经销商对于药品和Ⅲ类医疗器械的最终销售情况。公司制定了《经销商管理制度》，并通过经销协议严格约定其最终销售机构名单，同时通过扫码平台监控产品流向，确保经销商将公司药品、Ⅲ类医疗器械销往具备《医疗机构执业许可证》等相应资质的终端医疗机构。
报告期内，公司Ⅱ类医疗器械各期的销售收入分别为0.43万元、1.44万元、1.94万元和0.13万元，销售金额很小。医疗器械监督管理条例（国务院680号令）等相关法规对于Ⅱ类医疗器械的使用没有强制性规定；发行人销售的Ⅱ类医疗器械医用透明质酸钠润滑剂的说明书及技术要求中均未规定其必须在医疗机构中使用，对使用人员的资质也没有强制性要求。
（六）发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品的具体来源是自产还是外购，Cytocare透明质酸无源植入物产品及相关医疗产品属于Ⅲ类医疗器械的依据
根据发行人提供的相关文件资料，报告期内，发行人法国子公司Revitacare采购透明质酸原料后，以外协加工方式由Valdepharm等外协加工厂商制成Cytocare透明质酸无源植入物产品。Cytocare透明质酸无源植入物产品及相关医疗产品已取得欧盟Ⅲ类医疗器械的资质证书（证明编号：G7 16 0395298 003），在欧洲等境外区域销售。
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上述欧盟Ⅲ类医疗器械的资质证书的具体情况如下：
| 资质证书 | EC Design- Examination Certificate （EC 设计检验证书） |
| 类型 | Devices in Class III （III类医疗器械） |
| 证书编号 | G7 16 03 95298 003 |
| 证书持有人 | Revitacare |
| 批准日期 | 2018.01.19 |
| 有效期间 | 至2019.09.29 |
| 许可范围 | Product: Non-Active Implants Injectable implants made from hyaluronic acid （产品：透明质酸无源植入物） Models: Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line, Viscoderm Skinko, Viscoderm Skinko E |
（七）核查过程及核查意见
1、核查过程及核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人收入明细、各类医疗器械资质文件；
（2）了解并核查了发行人建立的ERP管理系统及“华熙生物防伪溯源管理平台”，抽查了药品及医疗器械追溯码的编制情况；
（3）抽查了发行人经销商提供的进销存货明细及流向数据；抽查了发行人通过各省份招标采购平台获取的药品配送商将产品销往公立医疗机构的流向数据及资料；
（4）走访了济南市市场监督管理局医疗器械监管处/药品生产监管处，了解药品、医疗器械追溯体系的监管要求；
（5）选取经销商样本抽查双方签订的经销协议，检查对限制经销商最终销售范围、禁止串货等关键合同条款；选取经销商样本抽查其经销的产品在产品管理平台的相关信息，以及抽查业务人员的相关跟踪资料；
（6）取得公司《经销商管理制度》，了解控制的内部控制管理制度；取
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得了主要经销商的说明，确认其不存在将发行人的II、III级产品销售至美容院等非医疗机构的情形，亦不存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形；
（7）取得Revitacare销售明细表和采购明细表；获取和检查Revitacare与Valdepharm等外协加工厂商签署的合同；走访了Valdepharm，了解其与Revitacare的外协加工合作关系；取得Cytocare透明质酸无源植入物产品及相关医疗产品的欧盟Ⅲ类医疗器械的资质证书《EC Design- ExaminationCertificate》。
（8）对发行人报告期前十大经销商覆盖的终端医疗机构进行走访，共实地走访14家终端医疗机构，确认产品流向追溯、医疗机构资质、医生资质、培训情况等，核查经销商向下游客户销售的合规性和规范性，访谈确认的具体内容包括：向终端医院设备科了解医院的采购来源，是否来自具体经销商；向终端医院临床科室了解华熙产品的使用情况、竞品情况、产品质量及是否因公司产品发生过医疗事故或医患纠纷等相关信息；向终端医院临床科室了解使用华熙产品的机构及医生资质情况；向终端医院临床科室了解产品使用记录及可追溯情况，了解医疗机构使用华熙产品留存及追溯使用人员及患者的信息情况；向终端医院临床科室了解报告期华熙及经销商对终端医院人员进行培训的情况；
（9）取得了发行人出具的说明和承诺。
2、发行人律师核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人药品及医疗器械直接销售的民营医疗机构具有相关医疗资质；
（2）发行人已建立追溯系统及体系，能够获取经销商对于药品和植入性医疗器械的最终销售情况；发行人产品出现质量问题时，能够实现自医疗机构向上至生产企业的全程追溯，达到相关产品可召回、责任可追究的目的，符合行业对于产品质量问题追溯要求的行业惯例。
（3）发行人需对经销商的最终医院的医生进行培训，一般由经销商组织
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并由公司提供配合及支持，能够基于追溯系统及体系对公司产品覆盖的医院的相关医生进行培训，或通过培训经销商并由其对服务的终端医疗机构进行培训；发行人的经销商管理体系，能够保证经销商不存在串货或与发行人直销发生冲突的情形；发行人的内部管理有效；
（4）报告期内，不存在发行人经销商将发行人的药品、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形，亦不存在将相关医疗产品作为一般产品使用的情形；
（5）发行人法国子公司Revitacared的Cytocare-透明质酸无源植入物产品，为其在法国通过外协加工方式生产；Cytocare-透明质酸无源植入物产品已取得欧盟Ⅲ类医疗器械资质证书，并在欧洲等境外地区销售。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》之签署页)
| 北京市通商律师事务所(章) | 经办律师：___________________ 栾建海 |
| 经办律师：___________________ 王 巍 负 责 人：___________________ 吴 刚 |
年 月 日
8-3-1
北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
二〇一九年六月十七日
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(四)
致：华熙生物科技股份有限公司通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年4月2日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于2019年5月6日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于2019年5月17日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，并于2019年6月3日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
2019年6月13日，上海证券交易所出具了上证科审(审核) [2019] 274号《关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》(以下简称“《第四轮反馈意见》”)。现本所律师就《第四轮反馈意见》涉及的相关问题进行落实并回复，特出具本补充法律意见书。本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中未被本
8-3-2
补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称的含义相同。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
问题1关于丝丽动：发行人第三次回复中说明Cytocare(丝丽动)取得的是欧盟Ⅲ类医疗器械资质，而非中国Ⅲ类医疗器械资质；同时，发行人回复该产品向欧洲等境外医疗机构或经销商销售。根据公开信息，Cytocare(丝丽动)的使用方法为注射，在国内多次以发行人名义开展销售活动，在境内网站、APP等也有销售信息。同时，招股说明书显示，Cytocare(丝丽动)取得了“国妆备进字j20174357”号，在国内属于化妆品。请发行人：(1)充分披露Cytocare的使用方法、取得具体批号，在显著位置充分披露该产品在欧盟属于Ⅲ类医疗器械，但在国内取得的是化妆品批号的原因，相关产品作为注射用产品，如是，是否可以作为化妆品使用，相关许可证取得过程，补充披露Cytocare在欧洲属于医疗器械，在国内属于化妆品的原因；其产品销售过程的合法合规性；(2)发行人回复说明，该产品向欧洲等境外医疗机构或经销商销售；请发行人说明，如该产品属于只能向欧洲的产品，需要取得国妆备进字许可的原因；补充披露发行人Cytocare的直销客户，说明相关客户是均为境外企业，发行人
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的相关销售环节是否合法合规；(3)说明报告期各年度，发行人Cytocare的经销商是否均为境外经销商，并说明前20名Cytocare经销商详细情况，补充披露Cytocare的前十经销商情况；说明相关经销商的最终销售情况，是否均在境外完成销售；(4)详细说明发行人Cytocare境内销售的货源，是否为发行人的经销商进行销售，最终销售是否包括医疗机构，结合发行人需要为经销商组织的医生提供培训的情形，说明是否是否知悉、允许或配合相关经销商将Cytocare作为医疗产品在境内销售，相关销售是否存在违法违规情形；(5)补充披露Cytocare取得境内化妆品许可，但发行人将其收入归为医疗产品收入的原因。请保荐机构、发行人律师逐条说明详细的核查过程，说明对发行人经销商及最终销售终端的核查过程和走访情况，就上述问题，特别是发行人相关产品销售的合法合规性发表明确意见。回复：
(一)充分披露Cytocare的使用方法、取得具体批号，在显著位置充分披露该产品在欧盟属于Ⅲ类医疗器械，但在国内取得的是化妆品批号的原因，相关产品作为注射用产品，如是，是否可以作为化妆品使用，相关许可证取得过程，补充披露Cytocare在欧洲属于医疗器械，在国内属于化妆品的原因；其产品销售过程的合法合规性
1、Cytocare系列包括透明质酸无源植入物和丝丽精华液两类不同产品
Revitacare旗下的Cytocare系列包括医疗产品透明质酸无源植入物和功能性护肤品丝丽精华液两类不同产品。Cytocare透明质酸无源植入物为注射用医疗产品，通过注射入皮肤的真皮浅层或真皮中层以预防或改善皮肤皱纹和细纹；丝丽精华液系列(Cytocare C Line)为功能性护肤品，通过外用涂抹以实现稳定皮肤、促进皮肤恢复的效果。
2009年9月，医疗产品Cytocare透明质酸无源植入物取得欧盟Ⅲ类医疗器械注册批件(G7 16 03 95298 003)。按照中国法规要求，该类产品需要作为医疗产品进行监管注册，并履行注册检验、临床、审批等程序。发行人正在推进该类产品在国内的注册工作，并已与相关机构签署《进口医疗器械注册
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申报方案》，目前正在进行产品技术要求制定和相关检验工作。Cytocare透明质酸无源植入物尚未在国内销售。
2016年6月，功能性护肤品丝丽精华液先后取得法国化妆品中小企业协会（The French Cosmetics Association for SMEs (COSMED)）出具的欧盟自由销售证明（ATTESTATION N 13873-003554 / 13872-003553 / 13871-003552 /14645-004283），随后其各种产品陆续在国内完成审核及备案，并开始在国内销售。
Cytocare透明质酸无源植入物和丝丽精华液两类不同产品的注册批件、使用方法、产品内容的差异情况具体如下：
| 产品 (系列)名称 | Cytocare 透明质酸无源植入物 | 丝丽精华液系列(Cytocare C Line) |
| 产品明细 | Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line, Viscoderm Skinkò, Viscoderm Skinkò E | 丝丽修复精华液；丝丽抗皱精华液；丝丽晶透精华液；丝丽缓释焕龄精华液 |
| 注册批件 | G7 16 03 95298 003(欧盟Ⅲ类医疗器械) | 欧盟自由销售证明： ATTESTATION N 13873-003554 / 13872-003553 / 13871-003552 / 14645-004283； 国内进口化妆品备案： 国妆备进字J20174357；国妆备进字J20174673； 国妆备进字J20173176；国妆备进字J20186787 |
| 组成成分 | 透明质酸、钼酸铵、硫酸铁、亚硒酸钠、氯化锡、氯化胆碱等53种成分 | 丝丽修复精华液/丝丽抗皱精华液/丝丽晶透精华液：透明质酸、氯化钠、精氨酸、亮氨酸、赖氨酸、苏氨酸等46种成分；丝丽缓释焕龄精华液：透明质酸、氯化钠、精氨酸、亮氨酸、赖氨酸、苏氨酸等17种成分 |
| 预期用途 | 产品采用可吸收的植入物，注入皮肤的浅层或中皮层，用于预防或改善皮肤皱纹和细纹，以及用于给面部，颈部和手背皮肤补充水分 | 具有抗氧化作用的抗衰老产品，可修复皮肤表面和深层的细纹、皱纹，给皮肤补充水分 |
| 使用方法 | 在真皮浅层或真皮中层进行注射 | 洁肤后，取适量均匀涂于面部，直到吸收 |
2、Cytocare系列产品的销售过程符合相关法律法规
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Revitacare旗下的Cytocare系列包括透明质酸无源植入物和丝丽精华液两类不同产品。
(1)Cytocare透明质酸无源植入物销售过程的合法合规性
Cytocare透明质酸无源植入物已取得欧盟Ⅲ类医疗器械认证等产品经营资质，并由Revitacare向欧洲等境外医疗机构或有资质的经销商销售。销售过程中Revitacare严格遵守欧盟医疗器械指令(MDD)、ISO 13485:2016等产品相关法规或质量管理体系的要求，确保销售过程的合法合规性。
对于直销客户，Revitacare仅在产品已注册或取得许可的国家及地区进行直接销售，销售过程中要求直销客户提供相应的医疗机构资质，并进行审核及备案；对于经销客户，Revitacare与经销商在协议中就销售合法合规性作出明确约定：经销商应当确保取得经销国家或地区的相应资质；确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。
(2)丝丽精华液销售过程的合法合规性
丝丽精华液已取得欧盟自由销售证明，并已在国内完成产品审核及备案，该类产品目前主要在国内和欧盟进行销售。
丝丽精华液在国内由北京海御通过直销或经销的方式进行销售，销售过程中发行人严格遵守《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等相关法律法规的要求，确保销售过程的合法合规性。
丝丽精华液在欧洲等境外地区由Revitacare通过直销或经销的方式进行销售，销售过程中Revitacare严格遵守欧盟化妆品法规((EC) no 1223/2009)、ISO 22716:2007等产品相关法规或质量管理体系的要求，确保销售过程的合规性。对于直销客户，Revitacare仅在产品已注册或取得许可的国家及地区进行直接销售；对于经销客户，Revitacare与经销商在协议中就销售合法合规性作出明确约定：经销商应当确保取得经销国家或地区的相应资质；确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文
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件；如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。
报告期内，发行人Cytocare系列产品的销售过程符合相关法律法规。(1)根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，Revitacare持有所有在法国运营的证照、许可或批准文件；自2016年12月31日(开曼华熙于2017年1月收购了Revitacare 100%股权)至法律意见书出具日，不存在任何行政处罚或潜在处罚事项；(2)北京市工商行政管理局怀柔分局、北京市怀柔区市场监督管理局已出具证明，证明北京海御自2016年1月1日至2019年3月31日，没有违反工商行政管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理)法律、法规受到行政处罚的情况。
(二)请发行人说明，如该产品属于只能向欧洲的产品，需要取得国妆备进字许可的原因；补充披露发行人Cytocare的直销客户，说明相关客户是均为境外企业，发行人的相关销售环节是否合法合规
1、Cytocare 透明质酸无源植入物的销售情况
Cytocare 透明质酸无源植入物已取得欧盟Ⅲ类医疗器械认证，该产品除向欧洲销售外，也向其他取得产品销售许可的国家或地区进行销售。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，Cytocare 透明质酸无源植入物的直销收入分别为162.13万元、559.26万元和506.75万元，直销客户主要包括Clinique Matignon、Dr Nicolas Christophorou、Chan Yin Yung、Dr Lalosevic、Medispa Wilmslow Dr Nyla's Clinic等医疗机构。
Cytocare 透明质酸无源植入物的直销客户均为境外医疗机构。Revitacare严格遵守欧盟医疗器械指令(MDD)等产品销售地的相关法律法规，仅在产品已注册或取得许可的国家及地区进行直接销售，销售过程中要求直销客户提供相应的医疗机构资质，并进行审核及备案，相关销售环节合法合规。
2、丝丽精华液的销售情况
丝丽精华液已取得法国化妆品中小企业协会出具的欧盟自由销售证明，并已在国内完成产品审核及备案，该类产品目前主要在国内和欧盟进行销售。
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2017年度、2018年度及2019年1-3月，丝丽精华液的直销收入分别为
546.36万元、907.18万元和311.17万元，直销客户主要包括艺星医疗美容集团股份有限公司、芘丽芙集团、联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司等医疗机构。
丝丽精华液的直销客户包括境内和境外企业。发行人及子公司严格遵守《化妆品卫生监督条例》、欧盟化妆品法规((EC) no 1223/2009)等产品销售地的相关法律法规，仅在产品已备案或取得许可的国家及地区进行直接销售，相关销售环节合法合规。
(三)说明报告期各年度，发行人Cytocare的经销商是否均为境外经销商，并说明前20名Cytocare经销商详细情况，补充披露Cytocare的前十经销商情况；说明相关经销商的最终销售情况，是否均在境外完成销售
Cytocare系列包括医疗产品Cytocare透明质酸无源植入物和功能性护肤品丝丽精华液两类不同产品。Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商均为境外经销商，丝丽精华液的经销商包括境内和境外经销商。
1、Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商情况
报告期内，Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商均为境外经销商，前20名经销商明细如下(开曼华熙于2017年1月收购了Revitacare 100%股权)：
| 报告期 | 前20名经销商名称 |
| 2019年1-3月 | VENUS-Rx GmbH、Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS、Laboratoire Skinbiotech、Cg Med SAS、Orlicom SRL、Ibsa Farmaceutici Italia SRL、Sebbin、BeautyMed、Diesse Ltd、Congres、Arunas Ivanauskas Trade Co Fuks、Karse、Esthetic Centre MM、Sia M7 Beauty、Libya Eshefa、A. Duschek GmbH、Glamorous Estetica、M2 L Esthetics、Skintes GmbH、Natalia Munchow |
| 2018年度 | BeautyMed、富雅投资(香港)、Bazargan Iranian Owj Andisheh、Sebbin、Ibsa Farmaceutici Italia SRL、Orlicom SRL、Re-Aesthetic Limited、Laboratoire Skinbiotech、Noif Trade Co. Ltd、Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS、Mothmir、Md Trades SA、Diesse Ltd、Cg Med SAS、Congres、Arunas Ivanauskas Trade Co Fuks、Sia M7 Beauty、Iyad Hayouti Trade、Esthetic Centre MM、M2 L Esthetics |
| 2017年度 | 富雅投资(香港)、BeautyMed、Sebbin、Ibsa Farmaceutici Italia SRL、Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS、Orlicom SRL、Bazargan Iranian |
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报告期内，Cytocare 透明质酸无源植入物前20名经销商详细情况如下：
(1)富雅投资(香港)
富雅投资(香港)为此前香港联交所上市公司开曼华熙全资子公司，主要从事医美产品及医疗器械的进出口代理工作，目前已启动注销程序。
(2)BeautyMed
Owj Andisheh、Re-Aesthetic Limited、Mothmir、Cg Med SAS、Sia M7Beauty、Diesse Ltd、Md Trades SA、Iyad Hayouti Trade、New MedicEra AB、Arunas Ivanauskas Trade Co Fuks、Congres、Karse、Mediterranean For Medicine、Esthetic Centre MM成立时间
| 成立时间 | 2003年 |
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 香水和美容产品的批发 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(3)Sebbin
①Sebbin – France
| 成立时间 | 成立超过30年 |
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 致力于创造、开发、生产和销售高质量的植入物、扩张器和其他美容整形手术产品 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
②Sebbin Iberica Productos Medicos
| 成立时间 | 1986年 |
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 制药产品与药品的批发 |
| 报告期内合作历史 | 2018年开始合作 |
(4)VENUS-Rx GmbH
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| 成立时间 | 2018年 |
| 国家或地区 | 土耳其 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 批发和零售化妆品、卫生及所有相关产品，进口出口，电子商务 |
| 报告期内合作历史 | 2019年开始合作 |
(5)Ibsa Farmaceutici Italia SRL
| 成立时间 | 1991年 |
| 国家或地区 | 意大利 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 妇科、泌尿科、皮肤科、骨科、运动医学和内分泌学医疗产品的分销 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(6)Bazargan Iranian Owj Andisheh
| 国家或地区 | 伊朗 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 进出口及分销欧洲本土医美用品，主要销售法国品牌 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(7)Orlicom SRL
| 成立时间 | 1994年 |
| 国家或地区 | 意大利 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医美与皮肤科的贸易与分销 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(8)Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS
| 成立时间 | 2004年 |
| 国家或地区 | 土耳其 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 皮肤填充剂、美塑疗法药物和皮肤化妆品与医学美学产品的销售 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
8-3-10
(9)Cg Med SAS
| 成立时间 | 2015年 |
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 香水和美容产品的批发 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(10)Re-Aesthetic Limited
| 成立时间 | 2016年 |
| 国家或地区 | 香港 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 一家领先的美容、整形和美容用品分销公司 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(11)Natalia Munchow
| 国家或地区 | 德国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 批发零售医疗、美容等产品 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(12)Diesse Ltd
| 国家或地区 | 希腊 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗美容产品批发零售 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(13)Sia M7 Beauty
| 成立时间 | 2015年 |
| 国家或地区 | 拉脱维亚 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 香水和美容产品的批发 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
8-3-11
(14)Mothmir
| 国家或地区 | 沙特阿拉伯 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗产品分销 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(15)Md Trades SA
| 成立时间 | 2013年 |
| 国家或地区 | 瑞士 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 从事美容用品分销业务 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(16)Iyad Hayouti Trade
| 国家或地区 | 约旦 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 从事医疗器械销售业务，销往中东约旦地区 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(17)New Medic Era AB
| 国家或地区 | 瑞典 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗设备、医美针剂在北欧地区的推广及销售，旗下拥有自主品牌Stylage等 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(18)Arunas Ivanauskas Trade Co Fuks
| 国家或地区 | 立陶宛 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗美容产品销售 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(19)Laboratoire Skinbiotech
8-3-12
| 成立时间 | 2018年 |
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 香水和美容产品的批发 |
| 报告期内合作历史 | 2018年开始合作 |
(20)Congres
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗美容产品分销 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(21)Esthetic Centre MM
| 成立时间 | 2010年 |
| 国家或地区 | 格鲁吉亚 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 美容，医学，体育建设和房地产 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(22)Noif Trade Co. Ltd
| 国家或地区 | 塞舌尔 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 从事医疗器械销售业务，销往非洲东部塞舌尔地区 |
| 报告期内合作历史 | 2018开始合作 |
(23)M2 L Esthetics
| 国家或地区 | 法国 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗产品零售与批发 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(24)Glamorous Estetica
| 国家或地区 | 阿塞拜疆 |
8-3-13
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗美容产品批发与零售 |
| 报告期内合作历史 | 2018开始合作 |
(25)Mediterranean For Medicine
| 国家或地区 | 利比亚 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 从事医疗器械销售业务，销往地中海南岸非洲北部利比亚地区 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(26)Libya Eshefa
| 国家或地区 | 利比亚 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 进口和分销药品、化妆品、美容产品和激光设备 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(27)Karse
| 国家或地区 | 乌克兰 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医疗产品分销 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(28)Skintes GmbH
| 国家或地区 | 瑞士 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 医美研究，化妆品、化学产品、医药产品的销售和服务 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
(29)A. Duschek GmbH
| 国家或地区 | 奥地利 |
| 持续经营情况 | 持续经营 |
| 主营业务 | 批发零售医疗、美容等产品 |
| 报告期内合作历史 | 报告期内均有合作 |
8-3-14
报告期内，Cytocare 透明质酸无源植入物的前10名经销商销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 经销商名称 | 金额 | 占Cytocare 透明质酸无源植入物销售总额比例 |
| 2019年1-3月 | VENUS-Rx GmbH | 228.67 | 15.65% |
| Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS | 103.33 | 7.07% | |
| Laboratoire Skinbiotech | 94.02 | 6.43% | |
| Cg Med SAS | 88.25 | 6.04% | |
| Orlicom SRL | 72.16 | 4.94% | |
| Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 71.40 | 4.89% | |
| Sebbin | 64.82 | 4.44% | |
| BeautyMed | 29.89 | 2.05% | |
| Diesse Ltd | 23.23 | 1.59% | |
| Congres | 17.60 | 1.20% | |
| 合计 | 793.37 | 54.29% | |
| 2018年度 | BeautyMed | 1,208.04 | 22.28% |
| 富雅投资(香港) | 782.51 | 14.43% | |
| Bazargan Iranian Owj Andisheh | 385.52 | 7.11% | |
| Sebbin | 372.11 | 6.86% | |
| Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 292.54 | 5.40% | |
| Orlicom SRL | 241.45 | 4.45% | |
| Re-Aesthetic Limited | 167.67 | 3.09% | |
| Laboratoire Skinbiotech | 146.96 | 2.71% | |
| Noif Trade Co. Ltd | 133.32 | 2.46% | |
| Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS | 106.05 | 1.96% | |
| 合计 | 3,836.17 | 70.75% | |
| 2017年度 | 富雅投资(香港) | 529.23 | 13.78% |
| BeautyMed | 436.65 | 11.37% | |
| Sebbin | 354.16 | 9.22% | |
| Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 293.86 | 7.65% | |
| Seltek Estetik Pazarlama ve Tic AS | 191.21 | 4.98% |
8-3-15
| Orlicom SRL | 186.21 | 4.85% |
| Bazargan Iranian Owj Andisheh | 160.16 | 4.17% |
| Re-Aesthetic Limited | 158.01 | 4.11% |
| Mothmir | 157.60 | 4.10% |
| Cg Med SAS | 124.25 | 3.23% |
| 合计 | 2,591.33 | 67.47% |
Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商均为采用卖断方式的境外经销商，境外经销商出于保护自身商业秘密的考虑，发行人无法取得其产品销售流向。
对于经销商的管理与约束，Revitacare与经销商在协议中对其销售区域、销售合法合规性作出了明确约定：(1)经销商不得在协议约定的经销国家或地区之外宣传或销售相关产品；(2)经销商应当确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；(3)如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。
鉴于Cytocare 透明质酸无源植入物尚未在国内取得注册批件，中国大陆暂未纳入经销区域，根据经销协议的相关约束，Revitacare能够确保相关经销商将产品销往境外约定的各经销区域。
2、丝丽精华液的经销商情况
报告期内，丝丽精华液的经销商包括境内和境外经销商，前20名经销商明细如下：
| 报告期 | 前20名经销商名称 |
| 2019年1-3月 | 上药康德乐(辽宁)医药有限公司、上海仁福医疗器械有限公司、广州超品医疗器械有限公司、武汉欧博雅美业科技有限公司、青岛菁美集鑫商贸有限公司、福州金海药业有限公司、湖南弘方化妆品有限公司、上海奕鸿医疗器械有限公司、南京赫斯特贸易有限公司、广州市倾顺医疗器械有限公司、重庆昊斯敦医疗器械有限公司、成都施美德医疗设备有限公司、贵州创胜贸易有限公司、河南宸鑫医疗科技有限公司、临汾市泰和康药业有限公司、内蒙古欧创科技有限公司 |
| 2018年度 | 武汉欧博雅美业科技有限公司、成都华森医疗用品有限公司、云南全康医药有限公司、南京赫斯特贸易有限公司、成都施美德医疗设备有限公司、重庆昊斯敦医疗器械有限公司、上海奕鸿医疗器械有限公司、广州市倾顺医疗器械有限公司、上海仁福医疗器械有限公 |
8-3-16
| 司、青岛菁美集鑫商贸有限公司、北京瑞康方际医疗器材有限公司、广东东方新特药有限公司、广州超品医疗器械有限公司、湖南颐美医疗器械有限公司、西安旭阳医疗器械有限公司、海南梅奥医疗有限公司、沈阳中海航商贸有限公司、江苏洵都医疗器械有限公司、成都惠心美科技有限公司、云南檀雅商贸有限公司 | |
| 2017年度 | 九州通集团、江苏洵都医疗器械有限公司、云南檀雅商贸有限公司、重庆昊斯敦医疗器械有限公司、北京尚诚怡美生物科技股份有限公司、杭州蒙悦纳医疗科技有限公司、广东东方新特药有限公司、成都惠心美科技有限公司、宁波孚润康泽贸易有限公司、沈阳中海航商贸有限公司、广东柯尼兹医疗器械有限公司、西安旭阳医疗器械有限公司、深圳市福宁贸易有限公司、湖南颐美医疗器械有限公司、甘肃瑞霖商贸有限公司、新疆鑫众祥医药有限责任公司、广西水玲珑生物科技有限公司、宁夏舒康医疗器械有限公司、上海仁福医疗器械有限公司、重庆蒂馨科技有限责任公司 |
注：2019年1-3月丝丽精华液的经销商总计为16家报告期内，丝丽精华液前20名经销商详细情况如下：
| 序号 | 名称 | 详细情况 |
| 1 | 武汉欧博雅美业科技有限公司 | 成立于2015年7月16日，住所为洪山区书城路7号名士1号3号楼11层(1102-1110)，注册资本为200万元，股权结构为黄燕占51%，主营业务为化妆品、日用品、医疗器械等产品的批发兼零售 |
| 2 | 成都华森医疗用品有限公司 | 成立于2009年12月10日，住所为成都高新区高朋东路3号1幢1楼A1号，注册资本为1000万元，股权结构为余崇东占75%，主营业务为医疗器械、化妆品、实验仪器等产品的批发零售 |
| 3 | 云南全康医药有限公司 | 成立于2015年10月14日，住所为云南省昆明市五华区王家桥路135号，注册资本为500万元，股权结构为全爱群占51%，主营业务为药品批发、医疗器械、日用百货、化妆品的销售 |
| 4 | 南京赫斯特贸易有限公司 | 成立于2006年11月28日，住所为南京市秦淮区秦虹路8号、10号，注册资本为300万元，股权结构为李家全占80%，主营业务为医疗器械销售、技术咨询及售后服务 |
| 5 | 成都施美德医疗设备有限公司 | 成立于2005年6月1日，住所为中国(四川)自由贸易试验区成都高新区锦城大道666号3栋9层8号，注册资本为500万元，股权结构为余崇东占100%，主营业务为医疗器械销售，批发零售化妆品 |
| 6 | 重庆昊斯敦医疗器械有限公司 | 成立于2013年2月25日，住所为重庆市渝北区杨柳北路9号联合厂房(A栋206-2)，注册资本为200万元，股权结构为李昕昊占99%，主营业务为批发零售医用卫生材料、植入材料和人工器官，批发销售化妆品 |
| 7 | 上海奕鸿医疗器械有限公司 | 成立于2002年3月19日，住所为青浦区赵巷镇沪青平公路3609弄4幢2号楼101室，注册资本为300万元，股权结构 |
8-3-17
| 为李振铎占90%，主营业务为销售医疗器械、化妆品 | ||
| 8 | 广州市倾顺医疗器械有限公司 | 成立于2014年1月9日，住所为广州市天河区黄埔大道中锦明街83-98号首层东自编2-9(仅限办公功能)，注册资本为101万元，股权结构为康建华占33.66%、谭玉德占32.67%、罗武合占32.67%，主营业务为批发医疗器械、医疗设备 |
| 9 | 上海仁福医疗器械有限公司 | 成立于2008年4月6日，住所为浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室，注册资本为50万元，股权结构为吴振民占70%，主营业务为医疗器械经营、化妆品销售 |
| 10 | 青岛菁美集鑫商贸有限公司 | 成立于2018年3月9日，住所为山东省青岛市市北区重庆南路99号甲3号楼1016户，注册资本为50万元，股权结构为陈亮占99%，主营业务为化妆品、日用品、医疗器械批发 |
| 11 | 北京瑞康方际医疗器材有限公司 | 成立于2008年4月3日，住所为北京市海淀区信息路15号1010室，注册资本为50万元，股权结构为边境占100%，主营业务为销售医疗器械、化妆品 |
| 12 | 广东东方新特药有限公司 | 成立于1993年12月25日，住所为广东省广州市荔湾区站前路22号三楼北翼，注册资本为5000万元，股权结构为国药控股广州有限公司占100%，主营业务为药品、保健品销售，医疗器械、化工产品和原料批发 |
| 13 | 广州超品医疗器械有限公司 | 成立于2018年7月16日，住所为广州市天河区渔兴东路8号363房(仅限办公)，注册资本为100万元，股权结构为庄伟纯占50%、甄志荣占50%，主营业务为化妆品、卫生用品、医疗器械销售，医疗技术的开发 |
| 14 | 湖南颐美医疗器械有限公司 | 成立于2016年3月22日，住所为湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦620室，注册资本为200万元，股权结构为刘艳红占100%，主营业务为医疗器械、医疗原料、生物制品、化妆品和卫生用品的销售 |
| 15 | 西安旭阳医疗器械有限公司 | 成立于2012年8月1日，住所为西安市经开区B4区中实中登大厦B座27层A室，注册资本为100万元，股权结构为蒲阳占60%，主营业务为医疗器械、化妆品的销售 |
| 16 | 海南梅奥医疗有限公司 | 成立于2015年12月14日，住所为海南省海口市美兰区新埠大道新世界花园K2-2A，注册资本为50万元，股权结构为崔曦文占100%，主营业务为医疗护理、皮肤护理、医疗保健服务，化妆品销售 |
| 17 | 沈阳中海航商贸有限公司 | 成立于2013年3月6日，住所为辽宁省沈阳市铁西区北一中路19-1号1322、1323，注册资本为80万元，股权结构为高世忠占50%、姚晚本占50%，主营业务为医疗器械、日用品、化妆品、保健用品销售 |
| 18 | 江苏洵都医疗器械有限公司 | 成立于2017年6月23日，住所为宜兴市宜城街道阳羡东路260号，注册资本为1000万元，股权结构为马克奇占51%，主营业务为医疗器械、美容设备、日用百货、化工产品及原 |
8-3-18
| 料、化妆品的销售 | ||
| 19 | 成都惠心美科技有限公司 | 成立于2013年12月23日，住所为成都市武侯区科华北路64号1幢1单元12层68号，注册资本为200万元，股权结构为谭敏占60%，主营业务为医疗器械销售 |
| 20 | 云南檀雅商贸有限公司 | 成立于2012年5月23日，住所为云南省昆明市官渡区广福路与金源大道交汇处春城时光花园7座9层901号，注册资本为100万元，股权结构为谢坤权占60%，主营业务为医疗器械、化妆品的销售 |
| 21 | 上药康德乐(辽宁)医药有限公司 | 成立于1997年12月3日，住所为沈阳市和平区中山路83号(1220、1221、1222、1223、1224、1225、1226)，注册资本为20000万元，股权结构为康德乐(中国)投资有限公司占90%，主营业务为批发药品、医疗器械、医疗用品、保健品、日用品、化妆品 |
| 22 | 福州金海药业有限公司 | 成立于2007年6月19日，住所为福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲园48#楼第2层，注册资本为1116万元，股权结构为林旭辉占91%，主营业务为批发、零售药品、医疗器械、化妆品、化工原料及产品 |
| 23 | 湖南弘方化妆品有限公司 | 成立于2016年10月20日，住所为湖南省长沙市雨花区沙湾路239号紫台名苑8栋1711号，注册资本为5000万元，股权结构为湖北晶盟化妆品有限公司占51%，主营业务为美容服务，化妆品生产，化妆品、医疗器械护肤品、日用品的批发零售 |
| 24 | 贵州创胜贸易有限公司 | 成立于2013年12月2日，住所为贵州省贵阳市观山湖区诚信北路绿地联盛国际第6、7号楼(7)1单元17层7号房，注册资本为50万元，股权结构为先捃锋占70%，主营业务为医疗器械、日用品、化妆品、美容仪器的批发零售 |
| 25 | 河南宸鑫医疗科技有限公司 | 成立于2018年7月3日，住所为郑州市中原区棉纺西路36号2号楼17层1716号，注册资本为500万元，股权结构为宋宇航占100%，主营业务为销售医疗器械、化妆品、日用品、卫生品，医疗器械开发 |
| 26 | 临汾市泰和康药业有限公司 | 成立于2014年10月14日，住所为临汾市尧都区尧庙镇金井村口(临汾市尧信印业有限公司院内)，注册资本为1000万元，股权结构为王智青占20%、孙厚海占20%、田涛占20%、李小文占10%、李颖孝占10%、王萍占10%、白永波占10%，主营业务为药品、医疗器械、化妆品、日用品、卫生用品的批发零售 |
| 27 | 内蒙古欧创科技有限公司 | 成立于2018年8月27日，住所为内蒙古自治区呼和浩特市回民区伊嘎拉达巷祥和小区三区翔宇便民市场20号楼3层，注册资本为50万元，股权结构为郝博荣占100%，主营业务为医疗器械、化妆品销售 |
8-3-19
| 28 | 九州通集团 | 成立于1999年03月09日，上海证券交易所上市公司(600998.SH)，从事药品、医疗器械、生物制品、保健品等产品的批发销售业务，是中国医药商业领域具有全国性网络的两家企业之一；2018年度营业收入871.36亿元，员工规模超1千人 |
| 29 | 北京尚诚怡美生物科技股份有限公司 | 成立于2014年12月11日，住所为北京市海淀区高里掌路3号院15号楼1单元201，注册资本为500万元，股权结构为洪原山占51%，以服务整形市场为主，产品主要以注射用透明质酸钠凝胶等微整形医疗器材为主，护肤品为辅 |
| 30 | 杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 成立于2014年2月11日，住所为浙江省杭州市拱墅区香槟之约园D幢513(办公)室，注册资本为100万元，股权结构为魏丽占50%、魏剑英占50%，主营业务为化妆品、医疗器械的批发零售 |
| 31 | 宁波孚润康泽贸易有限公司 | 成立于2013年7月8日，住所为浙江省宁波市江北区天合财汇中心21、23号6-1，注册资本为100万元，股权结构为史旭鹏占100%，主营业务为医疗器械、化妆品、消毒剂的批发零售 |
| 32 | 广东柯尼兹医疗器械有限公司 | 成立于2015年10月9日，住所为中山市火炬开发区沿江东二路11号1栋1楼101室，注册资本为1000万元，股权结构为九州通医疗器械集团有限公司，主营业务为医疗器械经营、销售，销售日用品、消毒产品 |
| 33 | 深圳市福宁贸易有限公司 | 成立于2006年11月7日，住所为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦A栋911-912，注册资本为100万元，股权结构为吴绍琴占70%，主营业务为化妆品、卫生用品的销售 |
| 34 | 甘肃瑞霖商贸有限公司 | 成立于2014年9月9日，住所为甘肃省兰州市城关区庆阳路285号民安大厦23层2301室，注册资本为500万元，股权结构为马焱峰占65%，主营业务为医疗器械、化妆品、日用品的批发零售 |
| 35 | 新疆鑫众祥医药有限责任公司 | 成立于2009年2月23日，住所为新疆乌鲁木齐市米东区芦草沟乡芦草沟村二组北一巷22号，注册资本为500万元，股权结构为万新占65%，主营业务为药品、化学原料及其制剂、化妆品、医疗用品、生物药品及制剂的销售 |
| 36 | 广西水玲珑生物科技有限公司 | 成立于2016年8月3日，住所为南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋1711号，注册资本为200万元，股权结构为谢艾莉占60%，主营业务为化妆品、医疗器械、日用品的销售 |
| 37 | 宁夏舒康医疗器械有限公司 | 成立于2012年1月6日，住所为宁夏银川市兴庆区清河南街东侧、双医路北侧万品汇君悦福邸1号楼B座907室，注册资本为101万元，股权结构为柴建军占79.21%，主营业务为 |
8-3-20
| 医疗器械、化妆品、保健用品的销售 | ||
| 38 | 重庆蒂馨科技有限责任公司 | 成立于2010年12月21日，住所为重庆市渝北区龙溪街道金龙路259号财信·城市国际1幢30-3、30-4、30-5，注册资本为300万元，股权结构为杨庆丰占70.00%，主营业务为化妆品、医疗器械的批发 |
报告期内，丝丽精华液的前10名经销商销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 经销商名称 | 金额 | 占丝丽精华液销售总额比例 |
| 2019年1-3月 | 上药康德乐(辽宁)医药有限公司 | 51.83 | 7.48% |
| 上海仁福医疗器械有限公司 | 39.86 | 5.75% | |
| 广州超品医疗器械有限公司 | 33.47 | 4.83% | |
| 武汉欧博雅美业科技有限公司 | 31.03 | 4.48% | |
| 青岛菁美集鑫商贸有限公司 | 28.69 | 4.14% | |
| 福州金海药业有限公司 | 28.55 | 4.12% | |
| 湖南弘方化妆品有限公司 | 26.48 | 3.82% | |
| 上海奕鸿医疗器械有限公司 | 24.55 | 3.54% | |
| 南京赫斯特贸易有限公司 | 21.52 | 3.11% | |
| 广州市倾顺医疗器械有限公司 | 20.74 | 2.99% | |
| 合计 | 306.73 | 44.26% | |
| 2018年度 | 武汉欧博雅美业科技有限公司 | 174.66 | 7.58% |
| 成都华森医疗用品有限公司 | 155.17 | 6.74% | |
| 云南全康医药有限公司 | 146.90 | 6.38% | |
| 南京赫斯特贸易有限公司 | 141.80 | 6.16% | |
| 成都施美德医疗设备有限公司 | 93.10 | 4.04% | |
| 重庆昊斯敦医疗器械有限公司 | 88.56 | 3.84% | |
| 上海奕鸿医疗器械有限公司 | 69.03 | 3.00% | |
| 广州市倾顺医疗器械有限公司 | 64.58 | 2.80% | |
| 上海仁福医疗器械有限公司 | 62.81 | 2.73% | |
| 青岛菁美集鑫商贸有限公司 | 53.93 | 2.34% | |
| 合计 | 1,050.53 | 45.60% | |
| 2017年度 | 九州通集团 | 182.77 | 13.00% |
8-3-21
| 江苏洵都医疗器械有限公司 | 106.15 | 7.55% |
| 云南檀雅商贸有限公司 | 81.20 | 5.77% |
| 重庆昊斯敦医疗器械有限公司 | 57.69 | 4.10% |
| 北京尚诚怡美生物科技股份有限公司 | 53.85 | 3.83% |
| 杭州蒙悦纳医疗科技有限公司 | 49.85 | 3.54% |
| 广东东方新特药有限公司 | 47.69 | 3.39% |
| 成都惠心美科技有限公司 | 47.21 | 3.36% |
| 宁波孚润康泽贸易有限公司 | 47.01 | 3.34% |
| 沈阳中海航商贸有限公司 | 33.47 | 2.38% |
| 合计 | 706.89 | 50.26% |
报告期内，发行人丝丽精华液主要通过境内经销商在境内完成最终销售，少量由境外经销商在境外完成销售。报告期内，丝丽精华液境内经销收入占所有经销收入的比例均在95%以上。
(四)详细说明发行人Cytocare境内销售的货源，是否为发行人的经销商进行销售，最终销售是否包括医疗机构，结合发行人需要为经销商组织的医生提供培训的情形，说明是否是否知悉、允许或配合相关经销商将Cytocare作为医疗产品在境内销售，相关销售是否存在违法违规情形
1、丝丽精华液在中国大陆地区销售的货源来自Revitacare，并由北京海御进口后统一销售
报告期内，发行人在境内销售的Cytocare系列产品仅为丝丽精华液，发行人在境内销售的产品由Revitacare提供，并由北京海御进口后统一在境内销售。
报告期内，发行人Cytocare 透明质酸无源植入物不存在在境内销售的情形。
2、Revitacare的境外经销商不存在在中国大陆地区销售Cytocare产品的情形
Revitacare与经销商在协议中对其销售区域、销售合法合规性作出了明确
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约定：(1)经销商不得在协议约定的经销国家或地区之外宣传或销售相关产品；
(2)经销商应当确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；(3)如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。对于丝丽精华液，报告期内产品均由北京海御进口后统一在境内以直销或经销的方式销售。对于境外经销商，Revitacare与其签署的协议均未将境内设置为丝丽精华液的经销区域，不存在发行人的境外经销商在境内销售丝丽精华液的情形。对于Cytocare 透明质酸无源植入物，鉴于产品尚未在国内取得注册批件，中国大陆暂未纳入经销区域，根据经销协议的相关约束，不存在发行人的经销商在境内销售Cytocare 透明质酸无源植入物的情形。
3、丝丽精华液存在向医疗机构销售的情况，相关销售不存在违法违规情形报告期内，丝丽精华液的最终销售对象主要包括医疗机构和生活美容机构。《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等行业相关法律法规均未禁止化妆品销往医疗机构，发行人相关销售不存在违法违规情形。
丝丽精华液定位为功能性护肤品，主要适用于配合皮肤类治疗项目，在治疗过程前后使用以实现稳定皮肤、促进皮肤恢复的效果，例如在激光治疗前涂抹丝丽精华液以调整皮肤状态，激光治疗后继续涂抹，能够促进皮肤的修护、实现更好的治疗效果。基于功能性产品定位，丝丽精华液销往医疗机构具有合理性。
报告期内，发行人对终端医疗机构、生活美容机构或经销商提供的丝丽精华液产品培训内容主要包括公司及Revitacare介绍、产品配方及功效介绍等。培训过程中，培训人员会讲解丝丽精华液的产品类型属于功能性护肤品，并介绍产品作为功能性护肤品的正确使用方法为配合皮肤类治疗项目，在治
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疗过程前后涂于皮肤使用；发行人丝丽精华液也已在包装盒显著位置注明了产品使用方法为“洁肤后，取适量均匀涂于面部，直到吸收”。此外，发行人与丝丽精华液经销商在《经销协议》中明确约定，其广告或宣传材料中有关经销产品的信息必须属实，并在正式发布上述材料前提供相关材料供发行人确认。发行人能够有效约束经销商不得将丝丽精华液作为医疗产品进行宣传、推广和销售，对于违规经销商公司有权要求其整改或提前终止其经销资格。报告期内，发行人不存在知悉、允许或配合相关经销商将丝丽精华液作为医疗产品在境内销售的情形。
(五)补充披露Cytocare取得境内化妆品许可，但发行人将其收入归为医疗产品收入的原因报告期内，发行人将Cytocare 透明质酸无源植入物销售收入归为医疗终端产品收入，将丝丽精华液销售收入归为功能性护肤品收入。2017年度、2018年度及2019年1-3月，发行人Cytocare 透明质酸无源植入物分别实现销售收入3,840.92万元、5,421.92万元和1,461.49万元，发行人按照产品构成对主营业务收入分类时，在“医疗终端产品-皮肤类医疗产品-Cytocare透明质酸无源植入物”中列示。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，发行人丝丽精华液分别实现销售收入1,406.45万元、2,303.60万元和693.07万元，发行人按照产品构成对主营业务收入分类时，在“功能性护肤品-其他”中列示。
(六)核查过程及核查意见
1、核查过程
(1)访谈发行人管理层，了解Cytocare系列产品的构成及背景，了解各类产品的注册批件、使用方法、产品内容、销售区域和销售过程合规性情况；
(2)取得Cytocare 透明质酸无源植入物的注册批件、产品说明书，核查透
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明质酸无源植入物的使用方法、产品内容；取得丝丽精华液的备案凭证、技术要求、产品说明，核查丝丽精华液的使用方法、产品内容；
(3)取得发行人销售明细表、产品分类明细，核查Cytocare明质酸无源植入物和丝丽精华液的销售收入、客户名单及销售区域；
(4)取得发行人丝丽精华液产品的培训材料，访谈培训部门相关人员，了解培训内容及对经销商、终端客户做出的要求和提示情况；
(5)抽查发行人Cytocare系列产品的《经销协议》，了解经销协议中经销商销售区域约束、销售合法合规性要求、产品推广管理措施等内容。
2、对发行人Cytocare产品经销商及最终销售终端的核查过程和走访情况
发行人律师通过实地走访访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对2017年度、2018年度和2019年1-3月发行人Cytocare产品的经销商及最终销售情况进行了核查(开曼华熙于2017年1月收购了Revitacare 100%股权)。
Cytocare产品经销商及最终销售终端核查的具体方式、核查情况如下：
(1)走访经销商
通过实地走访方式，访谈报告期内1家Cytocare产品经销商，了解经销商背景及其主营业务、与华熙生物的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，确认是否存在存货大量积压、法律纠纷、关联关系等。
(2)经销商销售流向核查
对于Cytocare产品境内经销商，取得报告期内10家境内经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函、经销商流向表资料，核查经销商的期末库存情况。对于Cytocare产品境外经销商，发行人律师通过访谈了解其产品销售流向，并了解到其销售区域均严格遵守经销协议的约定，在指定的境
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外区域进行销售。经核查，发行人律师认为：
公司将产品以卖断方式销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。经销商基于对市场预判、客户需求、资金实力等因素综合确定对公司的采购规模及频次，报告期内公司经销商体系整体及信用政策体系稳定。Cytocare产品境内经销商不存在大额囤货的情况，发行人相关产品的最终销售情况真实；Cytocare产品境外经销商均严格遵守经销协议的约定，在指定的境外区域进行销售。
3、核查意见
经核查，发行人律师认为：
(1)Cytocare系列包括透明质酸无源植入物和丝丽精华液，两类不同产品的注册批件、使用方法、产品内容和销售区域均存在差异；Cytocare 透明质酸无源植入物的直销客户均为境外企业，丝丽精华液的直销客户均为境内企业；
Cytocare透明质酸无源植入物已取得欧盟Ⅲ类医疗器械认证，并向欧洲等境外医疗机构或有资质的经销商销售；丝丽精华液主要在国内进行销售，并已取得国内的化妆品备案凭证，Cytocare系列产品销售过程符合相关法律法规；
(2)报告期内，Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商均为境外经销商，且均在境外完成该类产品的销售；丝丽精华液的经销商包括境内和境外企业，境外经销商均在境外完成该类产品的销售；
(3)报告期内，发行人在境内销售的Cytocare系列产品仅为丝丽精华液，Cytocare 透明质酸无源植入物不存在通过直销或经销方式在境内销售的情形。丝丽精华液存在向医疗机构销售的情况，相关销售不存在违法违规情形；
(4)发行人将Cytocare 透明质酸无源植入物销售收入归为医疗终端产品
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收入，将丝丽精华液销售收入归为功能性护肤品收入，分类方式与产品特性和资质具有一致性；
(5)Cytocare产品销售过程中，发行人及子公司严格遵守境内外各类产品相关法规或质量管理体系的要求，销售过程符合相关法律法规。
问题2
发行人在二次回复中说明，“公司目前已经建立了“华熙生物防伪溯源管理平台”，按照要求编制了医疗器械追溯码，能够对医疗器械的整个生产、出入库、经销过程进行追溯，并具有唯一性和稳定性，及时、准确的获得医疗器械的流通过程信息。对于难以获得流向的经销商或医疗机构，要求其保留销售记录。”第三次回复中说明，“公司已建立追溯码、追溯系统及体系，能够获取经销商药品和Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的最终销售情况。”同时，第三次回复中说明，发行人华熙学院培训对象包括直销和经销商的终端销售医生。请发行人详细分析并披露“华熙生物防伪溯源管理平台”使用的具体时间，未使用该平台前是否符合相关追溯的规定。请发行人说明“对于难以获得流向的经销商或医疗机构，要求其保留销售记录。”的具体含义，在发行人医疗产品产品全程可追索的情况下，出现上述情况的原因；说明Cytocare是否属于全程可追索的范畴。保荐机构、律师详细说明对发行人相关系统的核查情况，以及对终端销售的核查情况，结合核查过程和内容，就发行人是否存在将Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械通过经销方式销售到非医疗机构的情形发表明确意见。
回复：
(一)请发行人详细分析并披露“华熙生物防伪溯源管理平台”使用的具体时间，未使用该平台前是否符合相关追溯的规定
1、发行人对于医疗产品可追溯性的管理符合国家相关规定
按照国家药品及医疗器械的相关政策及监管要求，药品及医疗器械产品
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领域建立了生产企业、医药流通企业、医疗机构各司其职，共同构成了中国的医疗产品可追溯体系，在产品标识、生产、流通、使用等各个环节具有各自的监管要求，共同实现产品可追溯。
生产企业通过经销商销售至终端医疗机构，政策要求生产企业实现产品唯一编码，并能够追溯至流通企业，并要求流通企业及医疗机构保留销售记录、使用记录等原始资料，实现产品可追溯。相关行业政策及监管法规，并未要求生产企业通过医药流通企业销售产品的过程中，独立承担产品可追溯至终端医疗机构或最终使用者的职责。
| 适用 主体 | 产品 类别 | 主要法律法规 | 相关规定 |
| 医疗产品生产企业 | 药品 | 《药品生产质量管理规范》(2010修订)(中华人民共和国卫生部令第79号) | 每批产品均应当有发运记录。根据发运记录，应当能够追查每批产品的销售情况，必要时应当能够及时全部追回，发运记录内容应当包括：产品名称、规格、批号、数量、收货单位和地址、联系方式、发货日期、运输方式等 |
| 《关于药品生产经营企业全面实施药品电子监管有关事宜的公告》(2015年第1号) | 2015年12月31日前，境内药品制剂生产企业、进口药品制药厂商须全部纳入中国药品电子监管网(以下简称入网)，按照原国家食品药品监督管理局《关于印发药品电子监管工作指导意见的通知》(国食药监办〔2012〕283号)的要求，完成生产线改造，在药品各级销售包装上加印(贴)统一标识的中国药品电子监管码(以下称赋码)，并进行数据采集上传，通过中国药品电子监管平台核注核销。2016年1月1日后生产的药品制剂应做到全部赋码 | ||
| 《关于暂停执行2015年1号公告药品电子监管有关规定的公告》(2016年第40号) | 决定暂停执行食品药品监管总局《关于药品生产经营企业全面实施药品电子监管有关事宜的公告》(2015年第1号)中药品电子监管的有关规定 | ||
| 《药品信息化追溯体系建设导则》《药品追溯码编码要求》(2019年第32号) | 药品追溯码是用于唯一标识药品各级销售包装单元的代码，由一列数字、字母和(或)符号组成；药品上市许可持有人和生产企业承担药品追溯系统建设的主要责任，可以自建药品追溯系统，也可以采用 |
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| 第三方技术机构提供的药品追溯系统 | |||
| 医疗器械 | 《医疗器械生产质量管理规范》(国家食品药品监督管理总局公告2014年第64号) | 企业应当建立产品销售记录，并满足可追溯的要求。销售记录至少包括医疗器械的名称、规格、型号、数量；生产批号、有效期、销售日期、购货单位名称、地址、联系方式等内容 | |
| 《医疗器械唯一标识系统规则(征求意见稿)》(2018年8月22日) | 医疗器械注册人或者备案人应当按照医疗器械唯一标识编制标准创建、维护医疗器械唯一标识 | ||
| 医疗产品流通企业/医疗机构 | 药品 | 《中华人民共和国药品管理法》(2015修正)(中华人民共和国主席 令第27条) | 药品经营企业购销药品，必须有真实完整的购销记录。购销记录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效期、生产厂商、购(销)货单位、购(销)货数量、购销价格、购(销)货日期及国务院药品监督管理部门规定的其他内容 |
| 《中华人民共和国药品管理法实施条例》(2019修订) | 医疗机构购进药品，必须有真实、完整的药品购进记录。药品购进记录必须注明药品的通用名称、剂型、规格、批号、有效期、生产厂商、供货单位、购货数量、购进价格、购货日期以及国务院药品监督管理部门规定的其他内容 | ||
| 医疗器械 | 《医疗器械监督管理条例》(2017年修订)(中华人民共和国国务院令第680号) | 医疗器械经营企业、使用单位购进医疗器械，应当查验供货者的资质和医疗器械的合格证明文件，建立进货查验记录制度。从事第二类、第三类医疗器械批发业务以及第三类医疗器械零售业务的经营企业，还应当建立销售记录制度。 记录事项包括：(一)医疗器械的名称、型号、规格、数量；(二)医疗器械的生产批号、有效期、销售日期；(三)生产企业的名称；(四)供货者或者购货者的名称、地址及联系方式；(五)相关许可证明文件编号等。 进货查验记录和销售记录应当真实，并按照国务院食品药品监督管理部门规定的期限予以保存。国家鼓励采用先进技术手段进行记录 医疗器械使用单位应当妥善保存购入第 |
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国家关于医疗产品追溯的相关规定提出鼓励医疗产品生产企业采用先进技术手段进行记录销售信息，并未强制要求企业建立电子化管理平台。对于药品类产品，公司玻璃酸钠注射液产品于2014年取得注册批件并开始生产销售，公司将产品赋码并进行数据采集上传，满足中国药品电子监管平台的监管要求；公司凭借信息管理系统及业务管理制度，详细记录了产品发运记录，能够追查每批产品的销售情况；按照要求编制了唯一性药品追溯码，保证医院和患者能够实现逆向追溯。发行人对于药品可追溯性的管理符合各项规定的要求。
对于医疗器械类产品，公司凭借信息管理系统及业务管理制度建立医疗器械类产品的销售记录，完整地记录所有相关的产品信息、生产批号、有效期、销售日期、购货单位等信息并录入系统；并按照要求编制了医疗器械追溯码，保证医院和患者能够实现逆向追溯。发行人对于医疗器械可追溯性的管理符合各项规定的要求。
2、“华熙生物防伪溯源管理平台”的开发目的及使用时间
“华熙生物防伪溯源管理平台”(以下简称“平台”)是发行人出于管控经销商、防止窜货、消费者防伪查询等经营管理需要所建立的信息化管理系统。
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平台于2014年4月建设完成并正式投入使用，具备生产赋码、仓库管理、多级流向追踪、消费者防伪查询等功能模块；2018年底，因业务需要对平台进行了更新，对经销商出入库操作、消费者防伪查询及防窜货、市场稽查等模块进行了升级。
3、平台使用前后，发行人经营管理均符合国家关于医疗产品追溯管理的相关规定
国家相关规定并未强制要求药品生产经营企业建立电子化管理平台，“华熙生物防伪溯源管理平台”是公司出于经营管理考虑建立的信息化管理平台。
该平台使用前后，发行人均能够凭借公司信息管理系统及业务管理制度详细记录各类医疗产品的销售发运记录，通过编制医疗产品追溯码保证医院和患者能够实现逆向追溯，对于医疗产品可追溯性的管理符合国家各项规定的要求。
(二)请发行人说明“对于难以获得流向的经销商或医疗机构，要求其保留销售记录。”的具体含义，在发行人医疗产品产品全程可追索的情况下，出现上述情况的原因
1、发行人经营管理符合国家关于医疗产品追溯管理的相关规定
对于医疗产品由生产企业通过经销商销售至终端医疗机构的全流程追索，相关规定要求生产企业实现产品唯一编码，并能够追溯至流通企业，并要求流通企业及医疗机构保留销售记录、使用记录等原始资料，由各环节相互协调配合共同实现产品可追溯。
发行人能够凭借信息管理系统及业务管理制度记录各类医疗产品的销售发运记录，通过编制医疗产品追溯码保证医院和患者能够实现逆向追溯，对于医疗产品可追溯性的管理符合国家各项规定的要求。
2、相关规定要求医疗产品经销商或医疗机构应当保留销售记录
《中华人民共和国药品管理法》规定：药品经营企业购销药品，必须有
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真实完整的购销记录。《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定：医疗机构购进药品，必须有真实、完整的药品购进记录。《医疗器械监督管理条例》规定：医疗器械经营企业、使用单位购进医疗器械，应当建立进货查验记录制度；从事第二类、第三类医疗器械批发业务以及第三类医疗器械零售业务的经营企业，还应当建立销售记录制度；进货查验记录和销售记录应当真实，并按照国务院食品药品监督管理部门规定的期限予以保存。
3、发行人出于产品流向追踪和防伪管理考虑，要求经销商保留并提供产品流向表发行人在第二轮审核问询回复中，对于医疗终端产品的全流程追索情况表述为：“公司通过鼓励和约束经销商使用‘华熙生物防伪溯源管理平台’系统，对于按要求使用扫描系统的产品，公司能够追踪产品至终端医疗机构的流向。对于难以获得流向的经销商或医疗机构，要求其保留销售记录”。
“华熙生物防伪溯源管理平台”是公司出于经销商管控和防伪管理等考虑建立的信息化管理平台，能够实现经销商产品销售流向管理，少数经销商因使用自有管理系统或进货量较少等原因未使用发行人系统。对于未按要求使用扫码系统的，发行人无法直接获得产品的销售流向，因此发行人要求相应经销商保留并定期提供销售的进销存明细及流向数据，从而实现医疗产品的流向追踪和防伪管理，满足公司自身经营管控的需要。
国家关于医疗产品全流程追溯的相关规定并未强制要求生产经营企业建立电子化管理平台，亦未强制要求经营企业和医疗机构配合生产企业使用相关设备。经销商或医疗机构未按要求使用公司扫码系统，并不违反医疗产品全程可追溯的法规要求。
(三)说明Cytocare是否属于全程可追索的范畴
Cytocare系列包括医疗产品Cytocare透明质酸无源植入物和功能性护肤品丝丽精华液两类不同产品。Cytocare透明质酸无源植入物主要在欧洲等境
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外国家和地区销售，按照MDD、ISO13485:2016等相关规定或质量管理体系执行可追溯管理；丝丽精华液为功能性护肤品，无需执行全程追溯。
1、Cytocare 透明质酸无源植入物属于全程可追索的范畴，Revitacare已制定相应的产品追溯流程对于医疗器械类产品，Revitacare依照欧盟协调标准EN ISO13485:2016“Medical devices -- Quality management systems -- Requirements for regulatorypurposes”(《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》)制定了追溯流程，该流程规定由Revitacare负责产品从原材料进厂至产品生产完成及交付经销商或直销客户的追溯过程，经销商负责产品销售至医疗机构的追溯过程，医疗机构或个体医生负责产品至患者的追溯过程。发行人Cytocare 透明质酸无源植入物产品均具有追溯标签，该追溯标签最后将留在患者病例中，医院和患者能够通过追溯标签实现产品的逆向追溯。
2、丝丽精华液无需进行全程追索
丝丽精华液为功能性护肤品，无需按医疗终端产品的相关监管规定进行全流程追溯。
(四)保荐机构、律师详细说明对发行人相关系统的核查情况，以及对终端销售的核查情况，结合核查过程和内容，就发行人是否存在将Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械通过经销方式销售到非医疗机构的情形发表明确意见
1、核查过程
(1)取得发行人“华熙生物防伪溯源管理平台”的开发协议、费用支出凭证和发票；了解平台的模块功能，取得平台导出的产品动销数据、经销商销售动销数据；
(2)访谈发行人各医疗产品业务负责人，了解公司医疗产品可追溯性的管理措施和成果，了解各类产品是否存在通过经销方式销售到非医疗机构的情形；
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(3)取得Revitacare对医疗器械类产品制定的追溯流程；访谈丝丽精华液业务负责人，了解丝丽精华液追溯管理的法规要求和实际管理情况；
(4)通过实地走访/电话及视频访谈经销商、走访经销商下游客户、取得内部资料、实施分析性程序等方式，对公司经销商销售的真实性、最终销售情况进行了核查；
(5)取得发行人Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的说明书、技术要求及部分经销协议，取得公司《经销商管理制度》，了解控制的内部控制管理制度；取得了主要经销商的说明，确认其不存在将发行人的Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形；
(6)核查了发行人“华熙生物防伪溯源管理平台”，抽查了Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品的最终销售情况；
(7)对发行人报告期前十大经销商覆盖的终端医疗机构进行走访，共实地走访14家终端医疗机构，核查经销商向下游客户销售的合规性和规范性。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
(1)“华熙生物防伪溯源管理平台”是发行人出于流向追踪和防伪管理等考虑建立的信息化管理平台，并非药品及医疗器械追溯法规的强制性要求；该平台使用前后，发行人均能够凭借公司信息管理系统及业务管理制度记录各类医疗产品的销售发运记录、编制医疗产品追溯码等方式，满足国家对于医疗产品可追溯相关规定的要求；
(2)Cytocare 透明质酸无源植入物属于Revitacare可追溯系统的范畴，Revitacare已按照欧盟的法规要求制定相应的产品追溯流程；丝丽精华液无需执行全程追溯；
(3)发行人Ⅲ类医疗器械产品仅限于在国家正式批准的医疗机构中，由具有相关专业医师资格的人员，严格按照产品使用说明书的要求进行使用。发
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行人销售的Ⅱ类医疗器械金额较小，产品仅为医用透明质酸钠润滑剂，产品用于导管或内窥镜进入人体自然腔道时的导入润滑，需要由具有相关专业资格的医护人员进行使用，因此非医疗机构不存在采购需求，不存在向非医疗机构销售的情况。公司通过“华熙生物防伪溯源管理平台”及流向追踪管理体系，能够获取经销商对于Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的最终销售情况。公司制定了《经销商管理制度》，并通过经销协议严格约定其最终销售机构名单，同时通过扫码平台监控产品流向。经核查，报告期内，不存在发行人经销商将发行人的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售至美容院等非医疗机构的情形。
问题4根据问询回复，发行人于2001年5月向山东省生物药物研究院购买了发酵法生产药用透明质酸的初始技术，分别于2001年5月18日签订《技术合同书》；于2001年9月28日签订《技术转让补充合同》，对2001年5月18日签署的《技术合同书》进行修改和补充；于2008年2月5日对2001年5月18日签署的《技术合同书》签订补充协议，进一步明确技术成果的归属及使用权利。请发行人说明上述协议分别约定的价款金额及价款实际支付情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。回复：
(一)请发行人说明上述协议分别约定的价款金额及价款实际支付情况
1、2001年5月《技术合同书》签署后，公司已于8月一次性付款2001年5月18日，发行人与山东省生物药物研究院签署《技术合同书》，约定山东省生物药物研究院向发行人转让“发酵法生产药用透明质酸”技术，按期完成提供项目全部技术资料，负责指导发行人申报生产所需的样品并生产出三批合格产品等工作，该项目技术转让费共计45万元，发行人应在获得全部技术资料后一次性付清全部款项。
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2001年7月11日，山东省生物药物研究院向发行人出具《山东省济南市技术贸易专用发票》(鲁地税济字(00A40))，发票对应的技术项目名称为“发酵法生产药用透明质酸技术转让费”，发票金额为人民币45万元。2001年8月21日，发行人以转账支票方式，向山东省生物药物研究院一次性支付45万元。
2、《技术合同书》后续补充协议，未补充或调整合同价款事项
2001年9月28日，双方签署了《技术转让补充合同》，对之前签署的《技术合同书》“价款及其支付方式”未作出任何修改或变更。《技术转让补充合同》仅对《技术合同书》中技术资料涉及的内容等条款进行了修改和补充，并说明“本补充合同未涉及事宜，按原合同执行”。
2008年2月5日，双方进一步签署了《<技术合同书>补充协议》，该补充协议未就上述技术转让的合同价款作出任何补充或修改。《<技术合同书>补充协议》进一步明确了山东省生物药物研究院使用技术的权利限制，并明确发行人进行技术改进而产生的技术成果归发行人所有。根据《<技术合同书>补充协议》的约定，“甲、乙双方于2001年5月18日签订的《技术合同书》(以下简称“原合同”)仍然有效，原合同与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准”。
综上，基于《技术合同书》签署的《技术转让补充合同》、《<技术合同书>补充协议》，未调整或补充合同价款，因此发行人后续无需向山东省生物药物研究院进一步支付价款。
(二)核查过程及核查意见
1、核查过程
(1)审阅了发行人与山东省生物药物研究院分别于2001年5月18日、2001年9月28日、2008年2月5日签署的《技术合同书》、《技术转让补充合同》及《<技术合同书>补充协议》，确认上述协议就价款金额及支付的约定；
(2)取得了发行人支付上述技术转让费用的《中国银行转账支票存根(鲁)》
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(XIV00343556)，金额为45万元，出票日期为2001年8月21日；
(3)取得了山东省生物药物研究院于2001年7月11日向发行人出具的《山东省济南市技术贸易专用发票》(鲁地税济字(00A40))。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
(1)发行人与山东省生物药物研究院于2001年5月18日签署的《技术合同书》，约定发行人应就受让“发酵法生产药用透明质酸技术”向山东省生物药物研究院支付45万技术转让费；2001年8月21日，发行人已经以转账支票方式一次性向山东省生物药物研究院支付完毕上述技术转让费；
(2)发行人与山东省生物药物研究院于2001年9月28日、2008年2月5日就《技术合同书》签署的《技术转让补充合同》及《<技术合同书>补充协议》，未就上述技术转让价款进行补充、调整或变更，发行人无需向山东省生物药物研究院进一步支付价款。
补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》之签署页)
| 北京市通商律师事务所(章) | 经办律师：___________________ 栾建海 |
| 经办律师：___________________ 王 巍 负 责 人：___________________ 吴 刚 |
年 月 日
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北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(五)
二〇一九年八月十六日
通 商 律 師 事 務 所Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(五)
致：华熙生物科技股份有限公司通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年4月2日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于2019年5月6日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于2019年5月17日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于2019年6月3日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)，并于2019年6月17日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。2019年8月15日，上海证券交易所出具了上证科审(审核) [2019] 476号《关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(以下简称“《审核中心意见落实函》”)。现本所律师就《审核中心意见落实函》涉及的相关问题进行落实并回复，特出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称的含义相同。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
问题4 关于丝丽动能素产品
关于丝丽动：发行人产品Cytocare(丝丽动)，取得的是欧盟III类医疗器械资质，为注射用产品，按规定该产品并未在境内销售，具体包括Cytocare502，Cytocare502/5，Cytocare516，Cytocare516/5，Cytocare532，Cytocare532/5，Cytocare S Line，Viscoderm Skinko，Viscoderm Skinko E等。发行人在中国销售获取的丝丽精华液系列(Cytocare C Line)，不是注射用产品，属于化妆品，包括丝丽修复精华液；丝丽抗皱精华液；丝丽晶透精华液，作为化妆品境内销售。但公开数据显示，市场存在大量Cytocare C Line 502、516等产品在销的情形，相关产品均为注射用产品；也有以发行人名义的(国妆备进字j20174357号)产品以注射用形态销售。同时，公开信息显示，存在以发行人名义在境内宣传销售相关产品的情形Cytocare502、Cytocare516等产品的情形。
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请发行人补充披露Cytocare C Line丝丽修复精华液；丝丽抗皱精华液；丝丽晶透精华液的具体产品形态、售价、销售网点和销售方式；报告期内，两类产品细分到具体产品的销售金额，丝丽精华液系列在国内销售的具体渠道，销售具体渠道和最终销售实现情况，说明Cytocare C Line 502、516等注册类产品在互联网店、医疗美容院销售的具体原因；补充披露是否存在将注射用产品作为化妆品销售，或混淆两种产品进行销售的情形。请保荐机构、律师详细核查发行人Cytocare欧盟III类资质的取得情况，相关成份与反馈意见是否一致，取得过程是否合法合规，相关资质是否仍在有效期内。
请保荐机构、律师、申报会计师按照勤勉尽责的原则，详细核查报告期内的 Cytocare 502，Cytocare502/5，Cytocare516，Cytocare516/5，Cytocare532，Cytocare532/5，Cytocare S Line，Viscoderm Skinko，Viscoderm Skinko E的直销和经销客户的最终销售情况，核查相关产品是否存在在境内销售的情形，结合产品销售可追索的特点，说明发行人是否知悉相关产品在境内销售的情形；是否存在发行人协助或参与相关欧盟III类产品在境内销售的情形；发行人的内控是否健全，是否在销售环节存在违法违规情形，详细说明核查过程，提供相关核查底稿，并发表明确意见。
请保荐机构、律师、申报会计师按照勤勉尽责的原则，核查丽修复精华液；丝丽抗皱精华液；丝丽晶透精华液等(“国妆备进字j20174357”号)产品，在报告期内在境内销售的具体最终销售情况，相关产品的具体形态，是否确实不能作为注射使用，是否存在以“国妆备进字j20174357”号等化妆品名义，实际销售Cytocare 502等欧盟III注射用产品、或其他注册用产品的情形，销售环节是否存在违法违规情形，发行人的内控是否健全，详细说明核查过程，提供相关核查底稿，并发表明确意见。
回复：
(一)发行人Cytocare系列的产品情况和销售情况的补充披露
1、Cytocare系列产品的销售金额
发行人Cytocare系列包括医疗产品透明质酸无源植入物和功能性护肤品
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丝丽精华液(Cytocare C Line)两类不同产品。Cytocare透明质酸无源植入物为注射用医疗产品(欧盟III类医疗器械)，通过注射入皮肤的真皮浅层或真皮中层以预防或改善皮肤皱纹和细纹。丝丽精华液系列为Revitacare旗下的功能性护肤品，通过外用涂抹以实现稳定皮肤、促进皮肤恢复的效果。报告期内，Cytocare系列具体产品的销售金额如下：
单位：万元
| 产品系列 | 产品名称 | 2019年 1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| Cytocare透明质酸无源植入物 | Cytocare 516, Cytocare 516/5 | 46.82 | 202.27 | 152.14 |
| Cytocare 532, Cytocare 532/5 | 1,322.95 | 4,515.72 | 3,051.03 | |
| Cytocare S Line | 1.73 | - | - | |
| HAIRCARE | 70.71 | 626.33 | 598.20 | |
| 其他 | 19.28 | 77.61 | 39.55 | |
| 小计 | 1,461.49 | 5,421.92 | 3,840.92 | |
| 丝丽精华液系列(Cytocare C Line) | 丝丽修复精华液 (Cytocare 502 C Line) | - | 2.04 | 1.54 |
| 丝丽抗皱精华液 (Cytocare 516 C Line) | 353.26 | 1,578.88 | 1,081.26 | |
| 丝丽晶透精华液 (Cytocare 532 C Line) | 301.04 | 672.41 | 322.86 | |
| 丝丽缓释焕龄精华液 (Cytocare 715 C Line) | 38.77 | 50.28 | 0.77 | |
| 小计 | 693.07 | 2,303.60 | 1,406.45 | |
| 合计 | 2,154.56 | 7,725.52 | 5,247.36 | |
2、丝丽精华液系列(Cytocare C Line)产品情况和销售情况
(1)丝丽精华液系列产品的具体情况
丝丽精华液系列(Cytocare C Line，C line系指Cosmetic Line，美容护肤产品)是发行人控股的法国子公司Revitacare开发并生产的护肤品。该系列具体包括丝丽修复精华液(Cytocare 502 C Line)、丝丽抗皱精华液(Cytocare 516 CLine)、丝丽晶透精华液(Cytocare 532 C Line)、丝丽缓释焕龄精华液(Cytocare715 C Line)四款产品，定位为功能性护肤品，主要适用于配合皮肤类治疗项目，在治疗过程前后使用以实现稳定皮肤、促进皮肤恢复的效果，例如在激
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光治疗前涂抹丝丽精华液以调整皮肤状态，激光治疗后继续涂抹，能够促进皮肤的修护、实现更好的治疗效果。丝丽精华液系列产品形态和报告期内的平均售价情况如下：
| 产品名称 | 产品形态 | 平均售价(元/ml) | ||
| 2019年 1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 丝丽修复精华液 | 西林瓶，5ml/支， 10支/盒 | - | 58.33 | 61.71 |
| 丝丽抗皱精华液 | 45.79 | 52.05 | 70.58 | |
| 丝丽晶透精华液 | 63.45 | 67.39 | 84.17 | |
| 丝丽缓释焕龄精华液 | 西林瓶，5ml/支， 5支/盒 | 74.63 | 82.76 | 90.82 |
(2)丝丽精华液系列产品的销售渠道和最终销售实现情况
报告期内，发行人丝丽精华液系列(Cytocare C Line) 产品自法国Revitacare公司进口，主要通过线下直销和经销的方式向医疗美容机构、生活美容机构进行销售。产品同时在境内外进行销售，境内销售收入占该产品总销售收入的比例均在95%以上。报告期内，发行人未设立线下零售销售网点进行销售，亦未通过线上渠道自行销售或授权线上经销商销售丝丽精华液系列产品。2017年度、2018年度及2019年1-3月，丝丽精华液的直销收入分别为
546.36万元、907.18万元和311.17万元，直销客户主要包括艺星医疗美容集团股份有限公司、芘丽芙集团、联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司等医疗机构。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，丝丽精华液的经销收入分别为
860.09万元、1,396.42万元和381.90万元，经销客户主要包括武汉欧博雅美业科技有限公司、上海仁福医疗器械有限公司、成都施美德医疗设备有限公司等公司，产品最终销售对象主要为医疗机构和生活美容机构。
(3)丝丽精华液系列产品在互联网店、医疗美容机构销售的情况和原因
报告期内，发行人未通过线上渠道自行销售或授权线上经销商销售丝丽
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精华液系列产品。2017年4月丝丽精华液系列正式引入国内后，发行人举办了一系列推广宣传活动，旨在向境内医疗美容机构宣传销售丝丽精华液系列产品。皮肤维养护理服务是医疗美容机构的主要业务之一，该类业务有助于医疗美容机构提高客流量，加深客户粘性，医疗美容机构存在采购该类产品的需求。此外，发行人在医疗终端产品销售过程中，与众多医疗美容机构达成了良好的合作关系，建立了完善的产品销售渠道，也有助于实现功能性护肤品丝丽精华液系列产品在医疗美容机构的快速推广。
3、Cytocare透明质酸无源植入物销售的具体渠道和最终销售实现情况
(1)Cytocare透明质酸无源植入物的销售渠道和最终销售实现情况报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物主要通过线下直销和经销的方式进行销售，产品均在境外进行销售。报告期内，发行人未设立线下零售销售网点进行销售，亦未通过线上渠道自行销售或授权线上经销商销售Cytocare透明质酸无源植入物。2017年度、2018年度及2019年1-3月，Cytocare透明质酸无源植入物的直销收入分别为162.13万元、559.26万元和506.75万元，直销客户主要包括Clinique Matignon、Dr Nicolas Christophorou、Chan Yin Yung、Dr Lalosevic、Medispa Wilmslow Dr Nyla's Clinic等医疗机构。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，Cytocare透明质酸无源植入物的经销收入分别为3,678.78万元、4,862.67万元和954.74万元，经销客户主要包括BeautyMed、VENUS-Rx GmbH、Sebbin等公司。Cytocare透明质酸无源植入物的经销商均为采用卖断方式的境外经销商，境外经销商出于商业保密的考虑，无法提供其下游客户等信息。
(2)欧盟追溯体系，能够实现Cytocare 透明质酸无源植入物产品的逆向追溯
对于医疗器械类产品，Revitacare依照欧盟协调标准EN ISO13485:2016
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“Medical devices - Quality management systems - Requirements for regulatorypurposes”(《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》)制定了追溯流程，该流程规定由Revitacare负责产品从原材料进厂至产品生产完成及交付经销商或直销客户的追溯过程，经销商负责产品销售至医疗机构的追溯过程，医疗机构或个体医生负责产品至患者的追溯过程。
发行人Cytocare 透明质酸无源植入物产品均具有追溯标签，该追溯标签最后将留在患者病例中，医院和患者能够通过追溯标签实现产品的逆向追溯。上述追溯体系，能够实现Revitacare自市场中取得具体的产品后，根据追溯标签查询该产品的经销商及应销售的区域，实现Cytocare 透明质酸无源植入物产品的逆向追溯，但Revitacare无法对产品的最终销售去向进行正向追溯。
(3)Cytocare透明质酸无源植入物在互联网店销售的情况和原因
报告期内，发行人未通过线上渠道自行销售或授权线上经销商销售Cytocare透明质酸无源植入物。
发行人通过公开信息检索等市场监测手段，曾获悉国内某电商平台的境外商家存在向境内销售Cytocare透明质酸无源植入物的情形，主要系个别电商店主从境外购买Cytocare透明质酸无源植入物后，擅自通过电商平台向境内销售。对于上述情形，发行人已通过与平台商家进行沟通或向电商平台投诉的方式要求其整改下架相应产品，并将视处理结果保留采取法律途径的权利。目前该电商平台正在审核此事项。
4、发行人不存在将注射用产品作为化妆品销售，或混淆两种产品进行销售的情形
(1)丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物存在明显差异
丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物系两类不同产品，二者在产品资质、组成成分、预期用途、使用方法、产品包装、销售区域等方面存在诸多明显差异：
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| 产品(系列)名称 | Cytocare透明质酸无源植入物 | 丝丽精华液系列(Cytocare C Line) |
| 产品明细 | Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line, Viscoderm Skinkò, Viscoderm Skinkò E | 丝丽修复精华液；丝丽抗皱精华液；丝丽晶透精华液；丝丽缓释焕龄精华液 |
| 注册批件 | G7 16 03 95298 003(欧盟Ⅲ类医疗器械) | 欧盟自由销售证明： ATTESTATION N 13873-003554 / 13872-003553 / 13871-003552 / 14645-004283； 国内进口化妆品备案： 国妆备进字J20174357；国妆备进字J20174673； 国妆备进字J20173176；国妆备进字J20186787 |
| 组成成分 | 透明质酸、钼酸铵、硫酸铁、亚硒酸钠、氯化锡、氯化胆碱等53种成分 | 丝丽修复精华液/丝丽抗皱精华液/丝丽晶透精华液：透明质酸、氯化钠、精氨酸、亮氨酸、赖氨酸、苏氨酸等46种成分；丝丽缓释焕龄精华液：透明质酸、氯化钠、精氨酸、亮氨酸、赖氨酸、苏氨酸等17种成分 |
| 预期用途 | 产品采用可吸收的植入物，注入皮肤的浅层或中皮层，用于预防或改善皮肤皱纹和细纹，以及用于给面部，颈部和手背皮肤补充水分 | 具有抗氧化作用的抗衰老产品，可修复皮肤表面和深层的细纹、皱纹，给皮肤补充水分 |
| 使用方法 | 消毒后，在真皮浅层或真皮中层进行注射 | 洁肤后，取适量均匀涂于面部，直到吸收 |
| 产品包装 | 产品外包装无“C Line”标识 | 产品外包装带有显著“C Line”标识，且外包装载明产品使用方法为涂抹于面部 |
| 销售区域 | 境外销售，主要集中于欧洲 | 主要集中于境内销售 |
报告期内，Cytocare透明质酸无源植入物主要在欧洲等境外地区进行销售，丝丽精华液系列产品主要在境内进行销售，且两款产品在产品包装上存在明显差异。此外，在Revitacare产品的推广介绍过程中，发行人培训人员会详细讲解不同产品的类型、使用方法、预期用途等内容，向不同下游客户传达准确的产品信息。
对于产品经销商，发行人与丝丽精华液经销商在《经销协议》中明确约定，其广告或宣传材料中有关经销产品的信息必须属实，并在正式发布上述材料前，提供相关材料供发行人确认。发行人能够有效约束经销商不得将丝丽精华液作为医疗产品进行宣传、推广和销售，对于违规经销商公司有权要
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求其整改或提前终止其经销资格。对于终端机构客户，如发现其存在对相关产品的不当宣传，发行人会及时通过销售人员进行沟通，要求更正相关宣传信息。
对于新氧、悦美、更美等第三方平台，如发现相关产品宣传及描述不准确，发行人会发函要求更正或者删除误导信息。综上，发行人在产品设计、宣传及销售过程中，均严格按照产品技术要求向下游客户传递不同产品的准确使用方法，并严格管控其他相关方对产品信息的宣传。发行人不存在将注射用产品作为化妆品销售，或混淆两种产品进行销售的情形。公司作为在医疗美容行业具有影响力的企业，一直积极倡导行业自律且以身作则。近期，公司还在《人民网》等主流媒体发声，提议成立自律联盟、行业公约，以促进行业的良性发展。
尽管公司有严格的销售管控及市场监测措施，能够有效管控直接发生业务往来的经销商及直销客户合规销售或使用公司的产品，但仍可能存在最终用户自经销商及直销客户处购买公司产品后，超范围使用公司产品的情况。因此，公司在招股说明书“重大事项提示/四、投资者需特别关注的风险/(二)经营风险/”、“第四节 风险因素/二、经营风险”部分，增加以下风险因素：
“客户超范围使用公司产品的风险：
公司产品主要包括原料产品、医疗终端产品及功能性护肤品，并在境内外均有销售，其中医疗终端产品包括国内药品、国内医疗器械、欧盟医疗器械等。公司销售的相关产品，均已获得相应批准文号，并向具有相应资质的经销商或终端客户销售，销售行为及销售过程合法合规。尽管公司与直接发生业务往来的经销商、直销客户之间均有明确的销售范围、使用要求及约束措施，但仍存在部分客户采购公司的医疗器械或化妆品后，超范围、超区域违规使用的风险。”
(二)保荐机构、发行人律师对Cytocare欧盟III类资质、相关成分等情
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况的核查
1、核查手段及核查过程
(1)取得发行人Cytocare产品报告期内获得的欧盟III类医疗器械资质证明；
(2)检索Cytocare产品欧盟III类医疗器械资质的公告机构资格；
(3)取得发行人Cytocare产品向公告机构提交的产品说明书，核查其产品成分。
2、核查内容及核查情况
(1)发行人Cytocare产品的欧盟III类医疗器械资质证明情况
| 资质证书 | 产品审批情况 | 许可范围 | ||
| 批准文号/证书编号 | 批准日期 | 有效期间 | ||
| EC Design- Examination Certificate | G7 16 03 95298 003/G7 095298 0006 Rev.00 | 2018年1月19日 | 至2019年9月29日 | Non-Active Implants Injectable implants made from hyaluronic acid Models : Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line, Viscoderm Skinko, Viscoderm Skinko E Haircare (2019.3.22 - 2023.11.28) |
(2)发行人Cytocare产品的欧盟III类医疗器械CE证书系由欧盟认可的公告机构签发，且取证过程合规
欧盟医疗器械CE认证法规为欧盟医疗器械指令MDD 93/42/EEC。对于高风险等级的III类医疗器械的CE认证，需由欧盟认可的公告机构进行符合性评估并颁发证书。发行人Cytocare产品的CE认证机构为欧盟认可的公告机构T?V S?D Product Service GmbH(公告机构号：0123)。
公告机构按照CE指令附录II的符合性评定程序要求，对Revitacare进行了全面质量保证体系审核和产品设计审核，结果符合CE指令要求，并颁发了CE证书。
发行人Cytocare产品的现行资质仍在有效期内，有效期至2019年9月
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29日。目前Revitacare正在按照医疗器械新法规MDR的要求准备资料并推进资质续期工作。
(3)发行人Cytocare产品的相关成分与反馈意见一致
反馈意见回复的Cytocare透明质酸无源植入物组成成分为“透明质酸、钼酸铵、硫酸铁、亚硒酸钠、氯化锡、氯化胆碱等53种成分”。发行人向公告机构提交的Cytocare产品说明书中明确载明了全部53种成分，其中包含了反馈回复列示的“透明质酸、钼酸铵、硫酸铁、亚硒酸钠、氯化锡、氯化胆碱”等成分，与反馈意见回复的内容相一致。
3、核查结论
经核查，发行人律师认为：
(1)发行人Cytocare产品的欧盟III类医疗器械资质取得过程合法合规，相关资质仍在有效期内，并已开始办理续期工作；
(2)发行人Cytocare产品申请欧盟III类医疗器械资质时，提交给公告机构的说明书载明的相关成分与反馈意见回复披露的内容一致。
(三)保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人Cytocare透明质酸无源植入物销售情况的核查
1、核查手段及核查过程
(1)取得Revitacare的销售明细表，核查Cytocare透明质酸无源植入物的客户名单及销售区域；
(2)抽查发行人Cytocare系列产品的《经销协议》，了解经销协议中经销商销售区域约束、销售合法合规性要求、产品推广管理措施等内容；
(3)对境内的医疗机构进行访谈，了解是否存在采购Cytocare透明质酸无源植入物的情况、对丝丽精华液的使用情况等，其中实地走访14家，电话访谈20家；
(4)取得Revitacare对医疗器械类产品制定的追溯流程；
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(5)取得发行人针对Cytocare透明质酸无源植入物境内销售的维权资料(包括发行人在电商平台进行公开信息检索、申诉的截图)，核查发行人针对相关情况采取的措施；
(6)取得发行人全套内部控制制度文件，取得致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内部控制的健全性；
(7)取得Cytocare透明质酸无源植入物等产品的资质证书；
(8)取得Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，核查Revitacare销售过程中的合法合规性；
(9)对发行人Cytocare业务负责人进行访谈。
2、核查内容及核查情况
(1)Cytocare透明质酸无源植入物的直销和经销客户均为境外公司
报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物通过线下直销和经销的方式进行销售，产品均在境外进行销售。报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物的直销客户主要包括Clinique Matignon、Dr NicolasChristophorou、Chan Yin Yung、Dr Lalosevic、Medispa Wilmslow Dr Nyla'sClinic等医疗机构；经销客户主要包括BeautyMed、VENUS-Rx GmbH、Sebbin等公司。
发行人Cytocare透明质酸无源植入物的经销商均为采用卖断方式的境外经销商，境外经销商出于商业保密的考虑，无法提供其下游客户等信息。
对于经销商的管理与约束，Revitacare与经销商在协议中对其销售区域、销售合法合规性作出了明确约定：(1)经销商不得在协议约定的经销国家或地区之外宣传或销售相关产品；(2)经销商应当确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；(3)如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。
鉴于Cytocare透明质酸无源植入物尚未在国内取得注册批件，中国大陆暂未纳入经销区域，根据经销协议的相关约束，Revitacare能够确保相关经销
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商将产品销往境外约定的各经销区域。
(2)发行人可通过欧盟医疗器械追溯体系，根据取得的产品批号反向追溯查询该产品的经销商及销售区域。发行人市场监测过程中，曾发现个别第三方通过电商平台向境内销售欧盟III类产品的情形，并已发函投诉处置，但发行人不存在协助或参与相关欧盟III类产品在境内销售的情形根据欧盟的医疗器械追溯体系，Revitacare可根据具体产品的批号，反向追溯该产品的经销商信息，但欧盟医疗器械追溯体系并不要求、亦无法实现Revitacare正向追溯其具体产品的各级流向。
发行人知悉相关产品在境内销售的情况后，均主动采取相应的措施维护自身权益，例如：
发行人在市场监测过程中，通过公开信息检索，获悉个别电商平台存在销售Cytocare透明质酸无源植入物的情形。对于上述情形，发行人已通过与该平台商家进行沟通并向电商平台投诉的方式要求其整改下架相应产品，并将视处理结果保留采取法律途径的权利。目前该电商平台正在审核此事项。
发行人销售人员在走访中，发现某医疗美容诊所存在销售Cytocare透明质酸无源植入物的情况。发行人及时向当地市场监督局稽查大队进行举报，并由市场监督局工作人员记录案情后转交食药监局办理，食药监局已对该诊所进行了现场查处，罚没了相关产品并向该诊所发出了询问通知单。
此外，对于能够掌握批号或获得追溯标签的境内获得的Cytocare透明质酸无源植入物产品，发行人会将相关信息反馈至Revitacare，并由Revitacare核实是否存在经销商将产品违规销往中国境内的情形，以追究其违约责任。截至目前，发行人未发现Revitacare的经销商直接向中国境内销售Cytocare透明质酸无源植入物产品的情况。
鉴于Cytocare 透明质酸无源植入物尚未在国内取得注册批件，发行人子公司Revitacare未向中国境内客户销售透明质酸无源植入物产品，同时在经销协议中对经销商的销售行为做出了约束。对于产品通过其他途径在境内销售的情况，发行人知悉后会主动采取相应的维权措施，积极维护市场秩序和
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自身权益。综上，发行人不存在协助或参与相关欧盟III类医疗器械产品在境内销售的情形。
(3)发行人的内部控制健全
发行人在日常合规运营方面，就人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、预算、合同管理、财务管理、采购业务、环境保护、质量管理、安全生产等方面制定了完善的内控体系框架，并在各管理体系框架下制定了详尽的内部控制制度，如《客户管理制度》《经销商管理制度》等。内部控制体系和制度的建设为公司及其控股子公司的合法合规运营提供了制度保障。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2019)第110ZA2492号、致同专字(2019)第110ZA5329号《内部控制鉴证报告》，发行人于2018年12月31日、2019年3月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日对法国Revitacare出具的法律意见书， Revitacare在销售过程中能够保证合法合规。
(4)Cytocare透明质酸无源植入物在销售环节不存在违法违规情形
Cytocare透明质酸无源植入物已取得欧盟Ⅲ类医疗器械认证等产品经营资质，并由Revitacare向欧洲等境外医疗机构或有资质的经销商销售。销售过程中Revitacare严格遵守欧盟医疗器械指令(MDD)、ISO 13485:2016等产品相关法规或质量管理体系的要求，确保销售过程的合法合规性。
对于直销客户，Revitacare仅在产品已注册或取得许可的国家及地区进行直接销售，销售过程中要求直销客户提供相应的医疗机构资质，并进行审核及备案；对于经销客户，Revitacare与经销商在协议中就销售合法合规性作出明确约定：经销商应当确保取得经销国家或地区的相应资质；确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。
报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物的销售过程符合相关法
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律法规。根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，Revitacare持有所有在法国运营的证照、许可或批准文件；自2016年12月31日(开曼华熙于2017年1月收购了Revitacare 100%股权)至法律意见书出具日，不存在任何行政处罚或潜在处罚事项。
3、核查结论
经核查，发行人律师认为：
(1)Cytocare透明质酸无源植入物的直销和经销客户均为境外公司；根据经销协议的相关约束，Revitacare能够确保相关经销商将产品销往境外约定的经销区域；
(2)发行人不存在协助或参与相关欧盟III类医疗器械产品在境内销售的情形；
(3)发行人的内部控制健全，Cytocare透明质酸无源植入物在销售环节不存在违法违规情形。
(四)保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人丝丽精华液系列(Cytocare C Line)销售情况的核查
1、核查手段及核查过程
(1)取得北京海御的销售明细表，核查丝丽精华液系列的销售收入、客户名单及销售区域；
(2)抽查发行人丝丽精华液系列的《经销协议》，了解经销协议中销售合法合规性要求、市场推广措施等内容；
(3)检索取得丝丽精华液系列产品的备案信息，以及提交并经批准的《国家食品药品监督管理局化妆品产品技术要求》，核查产品使用方法；
(4)取得丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物的注册批件、产品说明书、产品外包装，核查两款的产品的差异情况；
(5)取得发行人收购Revitacare以来北京海御的海关进口货物报关单，核
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查其向Revitacare进口产品的情况；
(6)取得发行人关于丝丽精华液系列的培训推广材料，核查发行人关于产品的推广宣传内容；
(7)对境内的医疗机构进行访谈，了解对丝丽精华液的使用情况，是否存在采购Cytocare透明质酸无源植入物的情况,等，其中实地走访14家，电话访谈20家；
(8)取得发行人向相关电商或资讯平台发出的关于规范丝丽精华液系列宣传文件的函；
(9)取得Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，取得北京市工商行政管理局怀柔分局、北京市怀柔区市场监督管理局出具的无违规证明，核查发行人丝丽精华液系列销售过程中的合法合规性；
(10)对发行人丝丽精华液的业务负责人进行访谈。
2、核查内容及核查情况
(1)丝丽精华液系列的最终销售情况
报告期内，发行人丝丽精华液系列(Cytocare C Line)产品在境内通过线下直销和经销的方式进行销售。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，丝丽精华液的境内直销收入分别为546.36万元、907.18万元和288.18万元，直销客户主要包括艺星医疗美容集团股份有限公司、芘丽芙集团、联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司等医疗机构。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，丝丽精华液的境内经销收入分别为849.99万元、1,367.77万元和381.90万元，经销客户主要包括武汉欧博雅美业科技有限公司、上海仁福医疗器械有限公司、成都施美德医疗设备有限公司等公司。丝丽精华液系列产品的最终销售对象主要为医疗机构和生活美容机构。
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(2)丝丽精华液系列按照产品技术要求，不能作为注射使用
丝丽精华液系列产品的具体形态参见本补充法律意见书之“(一)发行人Cytocare系列的产品情况和销售情况的补充披露/2、丝丽精华液系列(CytocareC Line)产品情况和销售情况”中的内容。
丝丽精华液系列产品提交并经批准的《国家食品药品监督管理局化妆品产品技术要求》中明确说明，产品的具体使用方法为洁肤后，取适量产品均匀涂于面部，直到吸收。
《化妆品产品技术要求规范》规定：国家食品药品监督管理局负责批准化妆品产品技术要求，并监督其执行。化妆品产品技术要求是产品卫生质量安全的技术保障。生产企业应当按照化妆品产品技术要求组织生产经营，食品药品监督管理部门应当将化妆品产品技术要求作为开展卫生监督执法的重要依据。
综上，丝丽精华液产品在使用过程中应当遵照产品技术要求的规定涂抹于面部使用，不能作为注射使用。
(3)发行人不存在以化妆品名义实际销售欧盟Ⅲ类注射用产品或其他注射用产品的情形
①丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物存在明显差异
丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物系两类不同产品，二者在产品资质、组成成分、预期用途、使用方法、产品包装、销售区域等方面存在诸多明显差异，具体参见本题回复之“(一)发行人Cytocare系列的产品情况和销售情况的补充披露/4、发行人不存在将注射用产品作为化妆品销售，或混淆两种产品进行销售的情形/(1)丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物存在明显差异”中的内容。
②发行人境内子公司仅向Revitacare进口功能性护肤品，不存在进口其他欧盟Ⅲ类医疗器械或注射用产品的情形
经核查Revitacare的产品销售明细表以及发行人子公司北京海御的海关
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进口货物报关单，报告期内，发行人子公司北京海御仅向Revitacare进口已取得境内批件的丝丽精华液系列产品，不存在进口Cytocare透明质酸无源植入物等欧盟Ⅲ类医疗器械或其他注射类产品的情形。
③发行人在产品推广及培训过程中明确介绍使用方法为涂抹使用，并严格管控产品宣传内容报告期内，发行人对终端医疗机构、生活美容机构或经销商提供的丝丽精华液产品培训内容主要包括公司及Revitacare介绍、产品配方及功效介绍等。培训过程中，培训人员会讲解丝丽精华液的产品类型属于功能性护肤品，并介绍产品作为功能性护肤品的正确使用方法为配合皮肤类治疗项目，在治疗过程前后涂于皮肤使用；发行人丝丽精华液也已在包装盒显著位置注明了产品使用方法为“洁肤后，取适量均匀涂于面部，直到吸收”。
对于产品经销商，发行人与丝丽精华液经销商在《经销协议》中明确约定，其广告或宣传材料中有关经销产品的信息必须属实，并在正式发布上述材料前提供相关材料供发行人确认。发行人能够有效约束经销商不得将丝丽精华液作为医疗产品进行宣传、推广和销售，对于违规经销商公司有权要求其整改或提前终止其经销资格。
对于终端机构客户，如发现其存在对相关产品的不当宣传，发行人会及时通过销售人员进行沟通，要求更正相关信息。
对于新氧、悦美、更美等第三方平台，如发现相关产品宣传及描述不当，发行人会发函，要求更正或者删除误导信息。
综上，发行人在产品设计、宣传及销售过程中，均严格按照产品技术要求向下游客户传递产品的准确使用方法，并严格管控其他相关方对产品信息的宣传。发行人不存在以化妆品名义实际销售欧盟Ⅲ类注射用产品或其他注射用产品的情形。
(4)发行人的内部控制健全
发行人内部控制体系和制度情况参见本补充法律意见书之“(三)保荐机构、
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发行人律师、申报会计师对发行人Cytocare透明质酸无源植入物销售情况的核查/2、核查内容及核查情况/(3)发行人的内部控制健全”中的内容。
(5)丝丽精华液销售环节不存在违法违规情形
丝丽精华液已取得欧盟自由销售证明，并已在国内完成产品审核及备案，该类产品目前主要在国内和欧盟进行销售。丝丽精华液在国内由北京海御通过直销或经销的方式进行销售，销售过程中发行人严格遵守《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等相关法律法规的要求，确保销售过程的合法合规性。丝丽精华液在欧洲等境外地区由Revitacare通过直销或经销的方式进行销售，销售过程中Revitacare严格遵守欧盟化妆品法规((EC) no 1223/2009)、ISO 22716:2007等产品相关法规或质量管理体系的要求，确保销售过程的合规性。对于直销客户，Revitacare仅在产品已注册或取得许可的国家及地区进行直接销售；对于经销客户，Revitacare与经销商在协议中就销售合法合规性作出明确约定：经销商应当确保取得经销国家或地区的相应资质；确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。报告期内，发行人丝丽精华液系列产品的销售过程符合相关法律法规。
(1)根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，Revitacare持有所有在法国运营的证照、许可或批准文件；自2016年12月31日(开曼华熙于2017年1月收购了Revitacare 100%股权)至法律意见书出具日，不存在任何行政处罚或潜在处罚事项；(2)北京市工商行政管理局怀柔分局、北京市怀柔区市场监督管理局已出具证明，证明北京海御自2016年1月1日至2019年3月31日，没有违反工商行政管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理法律、法规受到行政处罚的情况。
3、核查结论
经核查，发行人律师认为：
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(1)发行人丝丽精华液系列产品在境内通过线下直销和经销的方式进行销售，最终销售对象为医疗机构和生活美容机构；
(2)丝丽精华液产品在使用过程中应当遵照产品技术要求的规定涂抹于面部使用，不能作为注射使用；
(3)发行人不存在以化妆品名义实际销售欧盟Ⅲ类注射用产品或其他注射用产品的情形；
(4)发行人的内部控制健全，丝丽精华液销售环节不存在违法违规情形。
补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》之签署页)
| 北京市通商律师事务所(章) | 经办律师：___________________ 栾建海 |
| 经办律师：___________________ 王 巍 负 责 人：___________________ 吴 刚 |
年 月 日
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北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一九年九月二十六日
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
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北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(六)
致：华熙生物科技股份有限公司通商接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年4月2日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)，于2019年5月6日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于2019年5月17日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于2019年6月3日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书
(三)》”)，于2019年6月17日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)，并于2019年8月16日出具了《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。
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2019年9月6日，上海证券交易所转发了《发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”)。现本所律师就《意见落实函》涉及的相关问题进行落实并回复，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如上下文无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
问题一
发行人的历次反馈回复中均提到，Cytocare（丝丽动能素）系列产品，取得了欧盟Ⅲ类医疗器械资质，根据发行人提供的附件，关于Cytocare的欧盟企业证书中注明该证书属于“Design-examination Certificate”，适用的是annex II(4)，同时，证书显示发行人的产品如“For marketing of these devicesan additional Annex II certificate is mandatory”。证书有效期的开始时间为2019年3月22日。此外，根据发行人提供的其他证明，发行人自2015年起，取得产品Design-examination Certificate的产品仅包括Cytocare 502、516和532三款产品。
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同时，发行人披露其取得欧盟Ⅲ类医疗器械的Cytocare等产品透明质酸、钼酸铵、硫酸铁、亚硒酸钠、氯化锡、氯化胆碱等53种成分。请发行人：（1）补充披露取得欧盟Ⅲ类医疗器械资质需要符合的法规要求，发行人的产品是否符合作为欧盟Ⅲ类医疗器械需要符合的Annex II内容，发行人销售的Cytocare系列产品在报告期内，是否仅符合设计要求，是否均取得符合除Annex II（4）以外的其他annex II要求；发行人披露其产品取得欧美Ⅲ类医疗器械资质的相关陈述是否真实、准确、完整；（2）补充披露报告期内，发行人的全部Cytocare系列产品是否如发行人所披露的，均取得了欧盟Ⅲ类医疗器械资质；（3）在欧盟申请Ⅲ类医疗器械的注射用Cytocare各种产品的具体成份是否与前述53种成分的表述一致，并补充提供相关证明文件及中文译本；说明上述关于成分的披露内容是否真实、准确；发行人在报告期内销售的产品（包括在境内或在境外销售的产品），是否实际掺入了超过申请欧盟Ⅲ类医疗器械的产品范围以外的其他成分，是否存在违法违规情形。
请发行人补充提供官方出具的其产品符合annex II的证明文件，以及上述事项的证明文件；就上交所审核阶段发行人出具的各项证明附件，以及本次出具的相关文件提供中文翻译文本，并就内容一致性请发行人律师鉴证。
请保荐机构、律师核查上述情况，核查发行人生产销售的合法合规性，对照其他的欧盟Ⅲ类医疗器械证明文件，结合境外合格律师出具的法律意见，就欧盟Ⅲ类医疗器械资质的相关规定，欧盟Ⅲ类医疗器械证书的文本真实性及适用性，发行人Cytocare是否取得了欧盟Ⅲ类医疗器械资质，进行充分核查，提供核查依据，详细说明核查过程，说明核查依据是否充分，发表明确意见。
请保荐机构、律师说明发行人通过认证的注射用产品是否包含53种成分，如不是，请充分核查发行人报告期内在境内外，或向经销商销售的产品是否实际掺入了超过了申报产品范围以外的其他成分，说明核查过程和依据，是否存在违法违规情形。
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回复：
（一）报告期内，发行人销售的Cytocare透明质酸无源植入物产品均取得了符合Annex II要求和Annex II（4）要求的欧盟IIl类医疗器械资质认证
1、欧盟Ⅲ类医疗器械资质的法规要求
对于医疗器械产品，欧盟制订了《医疗器械指令（Medical Devices Directive93/42/EEC）》（以下简称“MDD指令”），规定在欧盟市场销售医疗器械必须通过CE认证。MDD指令将医疗器械分为三个管理类别，分别是Ⅰ类、Ⅱa/Ⅱb类和Ⅲ类，低风险性医疗器械属于Ⅰ类、中度风险性医疗器械属于Ⅱa类或Ⅱb类，高度风险性医疗器械属于Ⅲ类。除部分低风险器械外，医疗器械CE认证由公告机构（Notified Body）负责执行，CE公告机构由欧盟各国政府负责指定并告知欧盟委员会，欧盟委员会为CE公告机构指定识别码并公布。
MDD指令第11款规定，对于Ⅲ类医疗器械（定制或为临床调查而制造的医疗器械除外），厂方需要选择适合的路径进行CE认证：（a）按照MDD指令附录Ⅱ（Annex Ⅱ）的规定进行“全面质量保证认证”（Full QualityAssurance）；或（b）按照MDD指令附录Ⅲ的规定进行“EC型式试验认证”（EC type-examination），且另需同步完成附录Ⅳ或附录Ⅴ规定的认证程序。
对于选择MDD指令附录Ⅱ（Annex Ⅱ）路径进行Ⅲ类医疗器械CE认证的机构，还需要按照附录Ⅱ第4款（Annex Ⅱ(4)）的规定，向CE公告机构申请进行Ⅲ类医疗器械产品的设计文档验证，由CE公告机构审核并出具欧盟委员会设计检验证书（EC design-examination certificate）。取得前述证书的机构可从事相应Ⅲ类医疗机械的设计、生产、销售等经营活动。
2、报告期内，发行人销售的Cytocare透明质酸无源植入物均取得了符合Annex II规定的欧盟委员会全面质量保证体系认证（EC Certificate: FullQuality Assurance System），同时取得了符合Annex II(4)规定的欧盟委员会设计检验认证（EC Certificate: EC Design-Examination Certificate），即取得了欧盟Ⅲ类医疗器械的完整CE认证资质
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（1）报告期内，发行人销售的Ⅲ类医疗器械Cytocare透明质酸无源植入物产品，均按照MDD指令附录Ⅱ（Annex Ⅱ）的规定，取得了公告机构出具的欧盟委员会全面质量保证体系认证（EC Certificate: Full Quality AssuranceSystem），具体如下：
| 序号 | 公告机构 | 证书编号 | 持有人 | 有效期间 | 认证产品/范围 |
| 1 | Société Nationale de Certification et d'Homologation S.à r.l. （以下简称：SNCH） | 0543773-09 | Revitacare | 2015.03.16至2020.03.15 | Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸植入物） |
| 2 | T?V S?D Product Service GmbH Zertifizierstellen（以下简称：T?V S?D） | NO. G1 17 10 95298 005 | Revitacare | 2018.02.06至2023.02.05 | Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸植入物） |
（2）报告期内，对于各细分类型的Ⅲ类医疗器械产品，发行人均已按照MDD指令附录Ⅱ第4款（Annex Ⅱ(4)）的规定，向CE公告机构申请Ⅲ类医疗器械产品的设计文档验证，并取得了公告机构出具的欧盟委员会设计检验认证（EC Certificate: EC Design-Examination Certificate），具体如下：
| 序号 | 公告机构 | 证书编号 | 持有人 /制造商 | 有效期间 | 认证产品/范围 |
| 1 | SNCH | 1344956-01 | Revitacare | 2014.06.30至2018.11.28 | Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸植入物） Haircare |
| 2 | SNCH | 1445128-00 | Revitacare | 2014.09.30至2019.09.29 | Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸植入物） Viscoderm Skinko, Viscoderm Skinko E |
| 3 | SNCH | 0543776-05 | Revitacare | 2015.03.16至2020.03.15 | Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸植入物） Revitacare Bio-Revitalisation |
| 4 | SNCH | 0944398-06 | Revitacare | 2015.03.16至2019.09.29 | Injectable implants made from hyaluronic |
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| 序号 | 公告机构 | 证书编号 | 持有人 /制造商 | 有效期间 | 认证产品/范围 |
| acid（透明质酸植入物） Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line | |||||
| 5 | T?V S?D | G7 16 03 95298 003 | Revitacare | 2018.01.19至2019.09.29 | Non-Active Implants Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸无源植入物） Models: Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line, Viscoderm Skinko, Viscoderm Skinko E |
| 6 | T?V S?D | G7 095298 0006 Rev.00 | Revitacare | 2019.03.22至2023.11.28 | Non-Active Implants Injectable implants made from hyaluronic acid（透明质酸无源植入物） Models: Haircare |
考虑到欧盟医疗器械新法规MDR（Medical Devices Regulation, Regulation(EU) 2017/745）将于2020年5月实施，2018年度公司选择了更有可能取得MDR审核资格的公告机构T?V S?D对产品重新进行了CE认证，此前公告机构SNCH向发行人出具的认证文件在新的认证文件取得后相应失效。
报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品，均在取得了符合Annex II规定的欧盟委员会全面质量保证体系认证、符合Annex II(4)规定的欧盟委员会设计检验认证后，即取得了完整的欧盟Ⅲ类医疗器械CE认证资质后，才对外进行销售，符合欧盟的监管法规要求。
根据法国Foley Hoag AARPI律师于2019年9月11日出具的法律意见书，确认Revitacare 的Cytocare透明质酸无源植入物均取得了欧盟Ⅲ类医疗器械认证，给予前述认证的机构为有权认证的机构，相关产品具有对外销售的合法资质。
3、发行人披露其Cytocare透明质酸无源植入物产品取得欧盟Ⅲ类医疗
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器械资质的相关陈述真实、准确、完整发行人已在招股说明书之“附表三：华熙生物主要经营资质一览表”中披露了Revitacare取得的现行有效的欧盟委员会全面质量保证体系认证以及欧盟委员会设计检验认证（见第65、66项资质），发行人披露其Cytocare透明质酸无源植入物产品取得欧盟Ⅲ类医疗器械资质的相关陈述真实、准确、完整。
（二）报告期内，发行人的全部Cytocare透明质酸无源植入物均取得了欧盟Ⅲ类医疗器械资质报告期内，发行人法国子公司Revitacare的Cytocare透明质酸无源植入物均按照MDD指令的规定，先后由公告机构SNCH和T?V S?D检验并出具了欧盟委员会全面质量保证体系认证（符合Annex Ⅱ要求）、欧盟委员会设计检验认证（符合Annex Ⅱ(4)要求）。综上，发行人的全部Cytocare透明质酸无源植入物产品，均取得了销售欧盟Ⅲ类医疗器械所需的CE认证资质。欧盟Ⅲ类医疗器械资质相关证书的内容详见本题第一问回复。
（三）发行人关于欧盟Ⅲ类医疗器械Cytocare产品成分的披露真实、准确；报告期内，发行人销售的Cytocare透明质酸无源植入物未掺入超过申请欧盟Ⅲ类医疗器械的成分范围以外的其他成分，不存在违法违规情形
1、发行人Cytocare系列产品的成分明细
根据发行人向公告机构提交的欧盟Ⅲ类医疗器械CE认证的产品说明书，发行人Cytocare透明质酸无源植入物的成分具体如下：
| 产品明细 | 产品成分 |
| Cytocare 502, Cytocare 502/5, Cytocare 516, Cytocare 516/5, Cytocare 532, Cytocare 532/5, Cytocare S Line, Viscoderm Skinkò, Viscoderm Skinkò E | 未交联的透明质酸，钼酸铵，偏钒酸铵，氯化钙，硫酸亚铁，氯化钾，硫酸铜，氯化镁，硫酸锰，乙酸钠，碳酸氢钠，氯化钠，磷酸氢钠，硅酸钠，亚硒酸钠，氯化锡，硫酸锌，丙氨酸，精氨酸，天东酰胺，天东氨酸，半胱氨酸，古氨酰胺，古氨酸，甘氨酸，组氨酸，异亮氨酸，亮氨酸，赖氨酸，甲硫氨酸，苯丙氨酸，脯氨酸，丝氨酸，苏氨酸，色氨酸，酪氨酸，缬氨酸，腺嘌呤，生物素，泛酸钙，氯化胆碱，叶酸，肌醇，烟酰胺，吡哆醇，核黄素，硫胺素，氰钴氨素，脱氧胸苷，葡萄糖胺，腐胺，丙酮酸钠，硫辛 |
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| 产品明细 | 产品成分 |
| 酸，共53种成分 |
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术/四、销售情况和主要客户/
（三）主要客户情况/1、发行人按产品细分类别的主要客户情况/（2）医疗终端产品业务”中补充关于Cytocare透明质酸无源植入物产品成分的表述，确保披露内容真实、准确。
2、报告期内，发行人销售的Cytocare透明质酸无源植入物未掺入超过申请欧盟Ⅲ类医疗器械的成分范围以外的其他成分，不存在违法违规情形报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品未在境内销售，且未将中国大陆纳入经销商经销区域；Cytocare透明质酸无源植入物产品均在境外进行销售，产品类型为欧盟Ⅲ类医疗器械。
（1）发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品的设计、生产和销售全流程的合规性和质量控制水平已通过公告机构审核，审核过程中已检查产品实际成分构成，并取得了欧盟Ⅲ类医疗器械CE认证和医疗器械质量管理体系认证
在欧盟Ⅲ类医疗器械CE认证过程中，公告机构需要对申请人产品设计、生产、销售环节全流程进行充分检查。产品成分是CE认证过程中的重要核查内容，为此公告机构会在现场检查过程中，对生产工艺、流程、原料采购记录、原料使用记录和原料检验报告等内容进行全面核查，若发现申请人产成品成分与申请文件列示的成分不符，则无法通过审核。
发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品经公告机构全面核查后，取得了欧盟委员会全面质量保证体系认证、欧盟委员会设计检验认证，产品获得了完整的CE认证；公告机构定期对发行人进行跟踪检查的过程中，均未对发行人产品成分及相应资质提出异议。同时，发行人在产品设计、生产和销售全流程的质量控制水平已经公告机构审核，并获得了公告机构出具的医疗器械质量管理体系认证（ISO 13458: 2016）。
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综上，报告期内发行人产品设计、生产和销售全流程严格遵循医疗器械指令的规定，并建立了完善的质量管理体系，能够保证Cytocare透明质酸无源植入物的产品成分与申请资质认证的成分相一致。
（2）产品外协加工厂商具备欧盟GMP认证资质，产品生产和质量管理流程严格遵守各项规范体系的要求
发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品通过外协加工方式生产。发行人产品的外协加工厂商Valdepharm具备欧盟GMP认证资质，Cytocare透明质酸无源植入物产品的生产和质量控制流程严格遵守欧盟GMP等规范体系的要求，产品规格和批次记录均符合GMP要求，实际生产管理能够确保按照注册的产品配方进行生产。
（3）法国律师已出具关于制造过程中未掺入超过EC认证申请文件中所列范围物质的法律意见
根据Foley Hoag AARPI律师于2019年9月11日出具的法律意见书，Cytocare透明质酸无源植入物的制造过程中未掺入超过EC认证申请文件中所列范围的物质；Revitacare的生产、销售行为符合MDD指令的主要规定，没有针对Revitacare 的EC证书方面的诉讼被提起或正在进行中。
综上，欧盟对于产品成分的注册检查过程、日常监管及生产过程监管具有严格的监管制度，发行人在报告期内销售的Cytocare透明质酸无源植入物，未掺入超过申请欧盟Ⅲ类医疗器械的成分范围以外的其他成分，不存在违法违规情形。
（四）发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品的资质证明文件、产品成分等证明文件的补充提供情况
在交易所审核阶段，发行人已提供相关资质证明及成分证明文件，本次回复补充提供了官方出具的其产品符合Annex II及Annex II(4)的相关文件，上述文件本次一并作为附件（申报文件附件之8-4-1）提供，相关资质文件已提供中文翻译文本（申报文件附件之8-4-2），并经本所律师鉴证。
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（五）核查过程及核查意见
1、对发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品资质、取得完整的欧盟Ⅲ类医疗器械资质及生产销售合规性的核查
（1）核查过程
1）查询MDD指令等欧盟有关Ⅲ类医疗器械的监管指令或法规；
2）取得发行人Cytocare产品报告期内获得的欧盟Ⅲ类医疗器械资质证明，包括公告机构出具的编号为0543773-09和NO. G1 17 10 95298 005的欧盟委员会全面质量保证体系认证，以及编号为1344956-01、1445128-00、0543776-05、0944398-06、G7 16 03 95298 003和G7 095298 0006 Rev.00的欧盟委员会设计检验认证，审阅前述资料的真实性、准确性、完整性和适用性；
3）取得Revitacare针对Cytocare502，516，532等产品合规性出具的说明；
4）检索Cytocare产品欧盟Ⅲ类医疗器械资质的公告机构T?V S?D和SNCH的资格；
5）取得Revitacare获得的医疗器械质量管理体系（ISO 13485: 2016）认证；
6）取得法国Foley Hoag AARPI律师于2019年9月11日出具的法律意见书、备忘录及说明。
上述核查对应的底稿文件，已作为本次回复的附件同步报送。
（2）核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人严格遵守欧盟《医疗器械指令》等有关规定开展生产销售，发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品取得了完整的欧盟Ⅲ类医疗器械资质，相关资质真实，具有适用性，发行人Cytocare透明质酸无源植入
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物产品生产销售合法合规；相关核查依据充分，中介机构核查底稿已作为本次回复的附件报送。
2、关于发行人Cytocare透明质酸无源植入物产品成分的核查
（1）核查过程
1）赴法国实地访谈Revitacare管理层，了解Cytocare系列产品的构成及背景，了解各类产品的注册批件、使用方法、产品内容、销售区域和销售过程合规性情况；
2）赴法国实地走访Cytocare产品外协加工商Valdepharm，了解与Revitacare的外协加工合作关系，实地核查外协加工生产流程，了解欧盟对于生产环节的监管政策；
3）取得Cytocare 透明质酸无源植入物的注册批件、向公告机构提交的产品说明书且实际使用的产品生产说明书，核查透明质酸无源植入物的使用方法、产品内容、产品成分；
4）抽样取得Valdepharm出具的产品生产加工记录；抽样取得Valdepharm部分批次产品生产和质量控制流程符合GMP等规范要求的证明文件；
5）检索EUDRAGMP网址，核查外协加工商Valdepharm目前拥有的欧盟GMP认证证书情况；取得发行人Cytocare产品外协加工商Valdepharm的欧盟GMP认证证书。
（2）核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人销售的Cytocare透明质酸无源植入物的产品成分，与其申请欧盟Ⅲ类医疗器械时提交的产品成分及说明书载明的产品成分一致，不存在实际掺入超过申请注册欧盟Ⅲ类医疗器械的产品说明书中载明的成分的情形，不存在违法违规情形。
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问题二发行人的反馈意见回复显示，发行人在境内销售对Cytocare C line的产品均为涂抹用。请发行人：（1）说明上述产品的产地，生产流程；（2）说明除去中文包装后，作为化妆品进口时的原产包装形态；结合各类产品的包装和瓶装的图片，充分对比并补充披露反馈意见所说的在国内销售Cytocare Cline 502、516、532等的产品包装和瓶装等产品形态，是否存在以化妆品包装销售，但产品实际需要注射使用的情形；是否存在实际销售没有取得国家Ⅲ类医疗器械的医用品情形，是否存在违法违规情形；（3）说明市场上的Cytocare C line 502、532等产品需要通过注射使用的原因；说明发行人反馈意见中所说Cytocare C line 502等进口妆字化妆品在国内的具体销售网点、销售过程情况及最终客户情况，最终客户使用发行人产品的方式为涂抹或注射。请保荐机构、律师、申报会计师详细核查上述情况，详细说明对发行人CytocareCline502、532与注射用产品Cytocare502、532的产品形态、生产过程、生产线具体核查过程；详细说明对上述产品在外包装、内包装、实际用途方面的核查过程，是否实地核查；详细说明对境内外销经销商的核查过程，以及发行人上述产品最终销售的核查过程，是否实现最终销售；说明发行人是否存在明确知悉的情况下，通过经销商将欧盟Ⅲ类医疗器械产品在境内销售、或将注册用产品作为化妆品在境内销售的情形，是否存在违法违规情形，提供相关核查底稿，发表明确意见。回复：
2016年6月，Revitacare的Cytocare C Line产品（护肤品）取得法国化妆品中小企业协会出具的欧盟自由销售证明后，开始在欧盟地区销售；2017年初，Revitacare被发行人相关主体收购，2017年4月开始其Cytocare C Line产品在国内陆续取得国家食品药品监督管理总局的进口化妆品备案（商品名为丝丽精华液）后，通过海关检验检疫后合法进口至中国大陆，并开始在境
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内合法销售，发行人的丝丽精华液产品的生产、进口、销售过程及行为均合法合规。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，发行人由法国进口并在境内销售的丝丽精华液护肤品，实现收入分别为1,396.35万元、2,274.94万元和670.08万元，占当期营业收入的比例分别为1.71%、1.80%和1.89%，整体占比较低。
发行人Cytocare C Line（丝丽精华液）产品在法国生产并包装为成品后，进口至国内销售，产品包装已明确标识Cytocare C Line（丝丽精华液）为涂抹使用，产品包装能够与Cytocare 透明质酸无源植入物产品明显区分，不存在混同销售、混同使用的情形；
Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的配方及加工费存在差异，产品配方设计方案已明确Cytocare C Line（丝丽精华液）产品不能用于注射，包括：（1）Cytocare C Line（丝丽精华液）核心成分为小分子量透明质酸，便于皮肤直接渗透吸收；Cytocare 透明质酸无源植入物核心成分为大分子量透明质酸，需要通过注射方式穿透皮肤，且维持时间更持久；（2）丝丽精华液为护肤品，未添加硫酸铁作为止血剂，假如进行皮肤注射，理论上出现皮肤创伤反应后无法快速愈合创口。
Revitacare作为发行人全资子公司，发行人宣传过程中介绍Revitacare的全产品线具有商业合理性，发行人不存在向中国境内销售Cytocare透明质酸无源植入物等违法违规行为。发行人在品牌推广过程中，曾使用中胚层护肤方案、美塑解决方案等用语，上述用语指“治疗项目”+“涂抹修复”的综合解决方案，其中“治疗项目”可包括注射直至真皮层的方式，丝丽精华液为术后“涂抹修复”项目，因此公司宣传过程合法合规，不存在违法违规行为。
Cytocare C Line（丝丽精华液）为功能性护肤品，与普通护肤品相比更强调专业性、功能性和安全性，其在医疗美容机构中主要与其他治疗类项目联合使用，因此主要在医疗机构销售。
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发行人在丝丽精华液产品的推广及培训过程中，明确介绍使用方法为涂抹使用，并严格管控产品正确宣传。发行人的产品推广、培训过程合法合规。针对下游市场可能存在的不当宣传或涉嫌违规使用行为，发行人尽力采取措施规范市场。针对电商平台、终端客户线上销售渠道、第三方医美服务推广平台涉嫌产品的不当宣传或涉嫌违规使用，发行人通过与相关平台或商家进行沟通、投诉的方式，要求其整改产品宣传信息或下架相应产品，并视整改情况采取停止向其供货等方式，以规范产品的市场宣传和正规使用。未来，发行人将进一步采取严格措施，规范丝丽精华液产品的下游市场，主要包括：产品包装进一步明确标明“严禁用于注射”；完善销售协议及其附件模板，明确产品仅用于涂抹，严禁注射，严禁宣传为注射；加强对公司内、外部参与方培训管理，高度重视其行为规范；高度重视终端消费者反馈，积极配合监管部门对违规行为查处；公司市场监察部、法务部进一步加强对医疗美容机构产品宣传及使用的日常监测；加快推进Cytocare透明质酸无源植入物产品在中国境内的Ⅲ类医疗器械临床及注册进度。
发行人控股股东已出具承诺，如因Cytocare C Line产品（丝丽精华液）在中国大陆地区的销售行为及宣传行为，导致发行人出现诉讼、仲裁或处罚的情形，将由控股股东承担发行人全部经济损失且不向发行人追偿。
综上，发行人Cytocare C Line（丝丽精华液）产品的生产、进口、销售、推广、培训、市场管理等过程及行为，均合法合规，不存在违法违规行为。
（一）Cytocare C Line产品的产地和生产流程
发行人的Cytocare C Line产品的产地为法国。报告期内，发行人法国子公司Revitacare采购主要生产原料后，以外协加工方式由外协加工厂商制成Cytocare系列产品。
Cytocare C Line产品的生产流程均由外协加工厂商完成，具体如下：
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法国外协工厂在加工过程中，会区分Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）产品，产品配方不同、质量控制及生产环境的要求不同，其中Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的质量控制要求更高；法国外协工厂会完成产品的分装、密封和外包装等全部包装工序，后续对外销售时，产品不会再分包或更换包装，以原装成品的形式直接销售。
（二）Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的配方和加工费用不同，因此生产成本存在差异，产品设计及生产情况已明确Cytocare C Line（丝丽精华液）产品不能用于注射
1、Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的原材料、加工费成本，均高于Cytocare C Line（丝丽精华液）产品
根据发行人提供的资料及会计师核查的数据，丝丽抗皱精华液（Cytocare516 C Line ）及丝丽晶透精华液（Cytocare 532 C Line ）为报告期内公司销售的丝丽精华液产品主要型号，其中丝丽抗皱精华液（Cytocare 516 C Line ）2017年、2018年及2019年1-3月占公司Cytocare C Line产品销售收入的比例分别为76.88%、68.54%和50.97%，丝丽晶透精华液（Cytocare 532 C Line ）
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2017年、2018年及2019年1-3月占公司Cytocare C Line产品销售收入的比例分别为22.96%、29.19%、43.44%。
Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与对应的透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的2018年度成本差异比较如下：
（1）丝丽抗皱精华液（Cytocare 516 C Line ）与Cytocare 516透明质酸无源植入物（透明质酸无源植入物）的2018年成本差异
单位：欧元/瓶
| 项目 | Cytocare透明质酸无源植入物（Cytocare 516 ） | 丝丽精华液（Cytocare 516 C Line） | 差额 |
| 原材料 | 0.4522 | 0.3969 | 0.0553 |
| 其中：透明质酸 | 0.4270 | 0.3843 | 0.0427 |
| 加工费 | 1.0612 | 0.9552 | 0.1060 |
| 包装材料 | 0.0967 | 0.0967 | 0.0000 |
| 每瓶成本 | 1.6101 | 1.4488 | 0.1613 |
（2）丝丽抗皱精华液（Cytocare 532 C Line ）与Cytocare 532（透明质酸无源植入物）的2018年成本差异
单位：欧元/瓶
| 项目 | Cytocare透明质酸无源植入物（Cytocare 532 ） | 丝丽精华液 （Cytocare 532 C Line） | 差额 |
| 原材料 | 0.8915 | 0.7950 | 0.0965 |
| 其中：透明质酸 | 0.8670 | 0.7803 | 0.0867 |
| 加工费 | 1.0571 | 0.9728 | 0.0843 |
| 包装材料 | 0.0981 | 0.0981 | 0.0000 |
| 每瓶成本 | 2.0467 | 1.8659 | 0.1808 |
从以上比较可知，除包装材料成本一致外，每瓶Cytocare透明质酸无源植入物与每瓶丝丽精华液（均为5ml/瓶）的原材料及核心原材料透明质酸、加工费成本均高于丝丽精华液产品。
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导致Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）生产成本存在差异的具体原因如下：
首先，原材料种类、具体规格、数量等配方均不同，因此生产成本中的原材料成本存在差异：
①Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的配方及成分不同，医疗器械产品均为53种成分，而除丝丽缓释焕龄精华液为17种成分外，其他丝丽精华液产品均为46种成分；
②Cytocare C Line（丝丽精华液）核心成分为小分子量透明质酸，便于皮肤直接渗透吸收；Cytocare 透明质酸无源植入物核心成分为大分子量透明质酸，需要通过注射方式穿透皮肤，且维持时间更持久。
其次，Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）对质量控制及生产环境的要求不同，其中Cytocare透明质酸无源植入物作为欧盟类医疗器械，其生产环境洁净级别的要求应符合ISO13485体系，相比丝丽精华液有更严格的生产标准，检验检测要求更高，因此公司支付的加工费更高。
2、鉴于使用方法的不同以及产品安全性等综合考虑，Cytocare C Line（丝丽精华液）产品在配方制定及生产时，已明确仅用于涂抹，不能用于注射
（1）丝丽精华液产品作为涂抹用的护肤品，与注射用的欧盟Ⅲ类医疗器械产品在产品配方上存在显著差异
Cytocare系列透明质酸无源植入物与丝丽精华液产品均以透明质酸为核心原料，但两类产品选用的透明质酸和其他添加成分仍存在显著差异。
首先，两类产品针对不同使用方式，所选用透明质酸的分子量存在差异，具体如下：
| 项目 | 丝丽精华液 | 透明质酸无源植入物 |
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| 透明质酸性质 | 小分子透明质酸，一般分子量在300 kDa以下 | 大分子透明质酸，主要为分子量1,000 kDa以上的产品 |
| 作用功效 |
其次，相比丝丽精华液产品，透明质酸无源植入物产品的其他主要添加成分作为溶液中的营养补充成分，通过皮下注射方式补充供给到皮肤组织，调节细胞新陈代谢活动，以达到促进细胞生长，减缓细胞衰亡的目的，具体添加成分和作用主要包括：
透明质酸分子量越高，注射使用后在皮肤中的降解时间更长，改善皮肤的效果更持久
成分
| 成分 | 主要作用 |
| 硫酸铁 | 硫酸铁作为止血剂和收敛剂，用于无源植入产品可减少产品注射后的出血反应，促进创口愈合 |
| 钼酸铵 | 钼酸铵是体内多种酶的组成部分，添加钼酸铵可以提高酶活性，提高细胞新陈代谢效率 |
| 亚硒酸钠 | 亚硒酸钠用于补充体内硒元素，实验证明高浓度的亚硒酸钠能促进细胞DNA的增殖活性，延缓细胞衰老。亚硒酸钠和VE混用，起到抗氧化的作用 |
| 氯化锡 | 氯化锡可用于补充体内锡元素，锡元素是诸多细胞内新陈代谢反应的催化剂 |
| 腐胺 | 低浓度腐胺可促进组织细胞的生长与增殖 |
| 脱氧胸苷 | 脱氧胸苷为细胞DNA合成的基础物质，补充脱氧胸苷可有效调节皮肤细胞生长，改善皮肤、减缓老化 |
| 氯化胆碱 | 氯化胆碱用于体内营养补充，以改善皮肤状态。氯化胆碱作为卵磷脂的重要组成成分，对维持细胞膜结构具有重要作用 |
（2）丝丽精华液产品的配方成分已明确产品设计目的为涂抹使用，不能用于皮肤注射
①丝丽精华液产品的主要成分决定其适用于涂抹使用，不得用于注射
注射类医疗器械产品上市前，需要进行注册检验、动物实验、临床试验等一系列严格评估。丝丽精华液为护肤品，没有亦无需进行注射使用相关的人体临床测试，无法保证该产品被注射使用的有效性和安全性。
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从产品成分的角度进行理论分析，一方面丝丽精华液产品使用小分子量透明质酸作为核心成分，便于直接通过皮肤渗透吸收，若采取注射使用的方式，将会在真皮层下快速降解，无法实现注射类产品的长效保持作用；另一方面，丝丽精华液为护肤品，未添加硫酸铁作为止血剂，假如进行皮肤注射，理论上出现皮肤创伤反应后无法快速愈合创口。
②透明质酸无源植入物的主要成分符合医疗器械产品的要求
过量使用钼酸铵、亚硒酸钠、氯化锡、腐胺等成分可导致皮肤富集毒性，易引起不良反应，存在一定安全隐患。因无源植入类产品作为欧盟Ⅲ类医疗器械，由专业医护人员操作，操作规范严格，通过控制单次植入量和注射周期能够有效控制前述成分在注射部位的含量，在保证安全性的同时可以达到预期治疗效果；相反，考虑到丝丽精华液产品作为护肤品的使用量及频率，为防止成分富集致使皮肤毒性产生，丝丽精华液产品中未添加上述成份。
氯化胆碱成分属于《化妆品卫生规范》（2015版）中明确规定的化妆品禁用原料，因此丝丽精华液产品不添加此成分，满足相关规范及法规的要求。
综上所述，鉴于使用方法不同，以及产品安全性的差别等因素，CytocareC Line（丝丽精华液）产品在配方制定过程中，设计目的已明确仅用于涂抹，不能用于注射。
（三）Cytocare C Line产品进口时的原产包装形态为盒装，且产品包装盒和瓶装等产品形态与Ⅲ类医疗器械产品的形态存在显著区别，C Line产品注册、生产和销售过程与欧盟Ⅲ类医疗器械产品保持独立，发行人不存在混淆两种产品进行销售的情形
1、Cytocare C Line产品进口时的原产包装形态为盒装
2016年6月，Cytocare C Line产品取得法国化妆品中小企业协会（TheFrench Cosmetics Association for SMEs (COSMED)）出具的欧盟自由销售证明（ATTESTATION N 13873-003554 / 13872-003553 / 13871-003552 /14645-004283）后，开始在欧盟地区销售；2017年1月发行人相关方收购
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Revitacare 100%股权，自2017年4月开始北京海御陆续完成Cytocare C Line产品在国家食品药品监督管理总局的进口化妆品备案（商品名为丝丽精华液）后，通过海关检验检疫后合法进口至中国大陆，并开始在境内合法销售。
在国内销售的Cytocare C Line产品均由外协加工商进行包装，产品的外包装为纸盒形式，并标识有产品信息、使用方法、主要成分和生产信息等；内包装包括西林瓶包装的化妆品溶液和固定西林瓶的泡罩，产品进口后无需再进行包装。Cytocare C Line产品进口时的原产包装形态如下：
| Cytocare C line产品 | 进口时的原产包装形态 |
| 丝丽修复精华液 （Cytocare 502 C Line） | 包装规格：盒，数量：10*5ml/盒 |
| 丝丽抗皱精华液 （Cytocare 516 C Line） | 包装规格：盒，数量：10*5ml/盒 |
| 丝丽晶透精华液 （Cytocare 532 C Line） | 包装规格：盒，数量：10*5ml/盒 |
| 丝丽缓释焕龄精华液 （Cytocare 715 C Line） | 包装规格：盒，数量：5*5ml/盒 |
2、Cytocare C Line产品与境外销售的Ⅲ类医疗器械产品的外包装盒存在显著区别
两类产品的外包装样式主要差异包括：
（1）Cytocare C Line产品的外包装盒正面和反面均带有“C Line”标识，Cytocare Ⅲ类医疗器械产品无该标识；
（2）Cytocare Ⅲ类医疗器械产品包装盒按照法规要求标识了“CE 0123”认证标识以及产品追溯唯一标识码，以及多种警示图标；Cytocare C Line产品外包装无CE标识，无警示图标；
（3）对于在国内销售的Cytocare C Line产品，Revitacare外协加工厂生产时即在产品包装盒上添加中文产品介绍及说明，列明产品名称、使用方法、组成成分、生产信息等；Cytocare Ⅲ类医疗器械产品的外包装盒只以多种语言列明了组成成分，未列明其他信息。
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以Cytocare 532 C Line与Cytocare 532透明质酸无源植入物两款产品为例，两类产品的外包装盒比较图示具体如下：
| 包装盒示例 | |
| Cytocare C Line | Cytocare 透明质酸无源植入物 |
| （Cytocare C Line 532外包装-正面） | （Cytocare 532外包装-正面） |
| （Cytocare C Line 532外包装-反面） | （Cytocare 532外包装-反面） |
3、Cytocare C Line产品与Ⅲ类医疗器械产品的瓶体包装存在显著区别
Cytocare C Line产品和Cytocare Ⅲ类医疗器械产品的瓶装均为西林瓶包装，但两类产品的瓶装样式仍存在显著差异：
（1）Cytocare C Line产品作为化妆品瓶签侧面标有“C Line”专属标识，不存在Ⅲ类医疗器械“CE 0123”认证标识；
（2）Cytocare Ⅲ类医疗器械产品瓶签侧面按照法规要求标注“CE 0123”认证标识，不存在“C Line”标识。
以Cytocare 532 C Line与Cytocare 532透明质酸无源植入物两款产品为例，两类产品的瓶体包装比较图示具体如下：
C Line标识
CE 0123标识
产品追溯码
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| 瓶体包装示例 | |
| Cytocare C Line | Cytocare 透明质酸无源植入物 |
| （Cytocare C Line 532瓶体包装侧面1） | （Cytocare 532瓶体包装侧面1） |
| （Cytocare C Line 532瓶体包装侧面2） | （Cytocare 532瓶体包装侧面2） |
4、Cytocare C Line产品与Ⅲ类医疗器械产品的内附文件不同Cytocare C Line产品作为化妆品，未附带产品说明书。产品信息、使用方法、生产信息等内容在外包装标识中列明，产品内附带有《产品验证说明》，以供消费者鉴别真伪。Cytocare Ⅲ类医疗器械产品按照法规要求附带有产品说明书，并详细列明产品预期用途、组成成分、使用方法、注意事项、副作用、临床信息、生产信息等内容，并附有追踪标签。
5、Cytocare C Line产品采用西林瓶式包装，密封性高，有利于提高产品品质，符合其配合其他治疗项目涂抹使用的产品定位
C Line标识
CE 0123
标识
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Cytocare C Line产品采用西林瓶式包装，主要是因为密封性高的小瓶装能够有效降低产品遭受污染的可能，同时可以减少防腐剂的使用，从而减轻皮肤的使用负担，符合其适用于配合其他皮肤类治疗项目的产品定位。但Cytocare C Line产品在实际使用过程中并不能注射，亦无需取得欧盟或国家Ⅲ类医疗器械认证。西林瓶是化妆品行业内常见的内包装材料，众多精华类、冻干粉产品均采用西林瓶式玻璃制品的形式进行包装。如珀莱雅的烟酰胺雪肌精华液、韩后的烟酰亮肤修护冻干粉、联合利华的夏士莲雪花系列冻干粉/精华液等产品，产品图示如下：
| 西林瓶包装化妆品示例 | ||
| 珀莱雅：烟酰胺雪肌精华 | 韩后：烟酰亮肤修护冻干粉 | 联合利华：夏士莲雪花系列冻干粉+精华液 |
注：产品图片分别取自珀莱雅天猫旗舰店、韩后天猫旗舰店、联合利华天猫旗舰店的产品介绍内容。
综上，发行人Cytocare C Line产品和Cytocare Ⅲ类医疗器械产品的包装样式和标识内容，分别根据其预期用途及相应规定的标识要求进行设计包装，两类产品在外包装、内包装样式和标识内容、附带文件等各方面，存在显著区别，发行人不存在混淆两种产品进行销售的情形。
（四）发行人Cytocare C Line产品为功能性护肤品，产品实际使用过程中不能注射，无需取得国家Ⅲ类医疗器械认证，产品进口及销售过程中不存在违法违规情形
1、Cytocare C Line产品系功能性护肤品，配合医疗美容机构其他项目涂抹使用，产品品质要求较高，因此销售渠道主要为医疗美容机构
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Cytocare C Line产品系功能性护肤品，作用于皮肤表面，通过经皮吸收的方式渗透入皮肤组织，起到抗氧化、补充组织营养、调节细胞生长、延缓衰老等多重作用。区别于普通护肤品，Cytocare C Line产品富含的多种有效成分具有快速改善和促进皮肤更新、愈合的功效，故主要适用于配合其他皮肤类治疗项目，在治疗过程前后使用以实现稳定皮肤、促进皮肤恢复的独特效果，从而改善医疗美容治疗（如光子嫩肤、射频除皱等物理手段，或化学剥落等化学手段）相伴引致的发红、肿胀、返黑等后续皮肤问题。
作为功能性护肤品，Cytocare C Line产品相比普通护肤品，更强调专业性、功能性和安全性，其在医疗美容机构中与其他治疗类项目联合使用的方式主要包括：
（1）与光电治疗项目结合使用：非剥脱性激光治疗会造成皮肤组织的微小损伤，在光电治疗前涂抹Cytocare C Line产品可有效促进皮肤微损伤的愈合，更快恢复皮肤健康。
（2）与微整治疗项目结合使用：患者接受填充剂或肉毒素治疗改善面部轮廓或表情后，该类治疗方式通常会在皮肤表面留下微小创口。如果患者存在皮肤干燥或敏感症状时，为患者在术前涂抹Cytocare C Line产品，有利于促进创口愈合，同时改善患者皮肤的干燥敏感状态，提升患者的整体治疗效果和满意度；
（3）与果酸治疗项目结合：果酸治疗使皮肤浅表角质层剥脱，造成深层皮肤细胞暴露，患者会因此感觉皮肤过于干燥。果酸治疗术后恢复期，在皮肤表面涂抹使用Cytocare C Line产品，可有效改善皮肤湿润度，促进皮肤细胞的新陈代谢，缩短恢复期，尽快恢复正常屏障；
（4）与热玛吉、超声刀项目结合：该类项目在改善皮肤深层组织的同时会导致肤感变差，易存在触痛等敏感症状。治疗项目的前后涂抹使用Cytocare
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C Line产品，可镇静肌肤、修护皮肤微损伤，使皮肤状态尽快恢复，实现更好的治疗效果。
2、发行人Cytocare C Line产品在进口及销售过程中不存在违法违规情形，北京市怀柔区市场监督管理局已出具不存在违法违规的证明；终端机构如果存在不当宣传、超范围使用等不规范行为，将由政府主管部门予以严格监管
（1）发行人Cytocare C Line产品为功能性护肤品，产品进口销售已取得国家药监局备案，并通过海关检验检疫进口至国内，能够合法在中国境内销售；该系列产品的生产、进口、销售行为均合法合规
Cytocare C Line产品属于护肤品，于2016年6月取得欧盟自由销售证明后，开始在欧盟地区销售。2017年1月发行人收购Revitacare后，自2017年4月陆续完成Cytocare C Line产品在国家药监局的进口化妆品备案后，由北京海御通过海关检验检疫进口后，通过直销或经销的方式开始在中国大陆境内进行销售。
发行人Cytocare C Line系列产品均已完成国内进口化妆品备案，且历次进口产品时均取得了检验检疫合格证明。销售过程中发行人严格遵守《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等相关法律法规的要求，确保销售过程中不存在违法违规情形。
北京海御作为Cytocare C Line系列产品的境内经销商，报告期内未因Cytocare C Line系列产品的进口及销售行为，受到工商部门、市场监督管理部门出具的任何行政处罚，也未收到工商部门、市场监督管理部门就其他机构不当宣传或超范围使用公司产品而需要公司配合调查的要求。
北京市怀柔区市场监督管理局已于2019年9月6日出具证明，证明北京海御在境内销售Cytocare C Line产品，未发生违反工商行政管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理的法律、法规的情况，也不存在受到行政处罚的情况。
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（2）终端机构如果存在不当宣传、超范围使用等不规范或违规行为，将由政府主管部门对其依法处理，发行人不存在被处罚的法律责任及风险，并已明确要求下游机构规范宣传及使用市场监督管理部门、食品药品监督管理部门、卫健委、当地卫生监督所等主管部门依据各自职责，对医疗美容机构的经营行为进行监督管理。
发行人的丝丽精华液护肤品在法国生产，生产销售资质齐全，并已按照《化妆品卫生监督条例》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《卫生部关于简化进口非特殊用途化妆品卫生许可程序的通知》等法律法规和规范性文件规定完成了进口化妆品备案程序，通过海关依法进口至中国大陆境内并合法销售，公司的进口及销售丝丽精华液护肤的行为合法合规，当地政府主管部门（北京市怀柔区市场监督管理局）已出具不存在违法违规行为的证明。
《医疗器械监督管理条例》规定，（1）医疗器械经营使用单位不得使用未依法注册的医疗器械。使用未依法注册的医疗器械的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。（2）广告发布者发布医疗器械广告不得发布未取得批准文件的医疗器械广告。发布未取得批准文件的医疗器械广告的，由工商行政管理部门依照有关广告管理的法律、行政法规的规定给予处罚。
因此，如医疗美容机构存在未按照产品使用说明，擅自以注射方式使用丝丽精华液的行为，或不当宣传产品使用方式和功效的行为，可能导致被行政处罚或其他法律责任，但上述法律后果由该等机构承担，发行人不存在违规行为，不存在上述法律责任及风险。
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发行人如发现终端医疗美容机构存在超范围使用、不当宣传行为，会主动要求其规范前述行为，如该等机构拒不规范或屡次违规，发行人可停止向其销售相应产品；此外，终端医疗美容机构若因前述不规范行为被予以行政处罚或其他法律责任，可能无法继续经营公司该类产品，上述情形可能对公司Cytocare C Line产品的销售收入及品牌声誉产生不利影响。
（五）发行人在C Line产品推广及培训过程中，明确介绍使用方法为涂抹使用，并严格管控产品正确宣传
1、发行人在子公司Revitacare公司Cytocare系列产品的产品发布及品牌宣传活动中，不存在违法违规行为
（1）发行人在产品发布会介绍全资子公司Revitacare全系列产品，具有合理的商业背景，相关宣传活动不存在违法违规行为
2017年1月，发行人相关方收购了Revitacare 100%股权后，自2017年4月陆续完成Cytocare C Line产品在国家药监局的进口化妆品备案，由北京海御通过海关检验检疫进口后，通过直销或经销的方式开始在中国大陆境内进行销售，并开始着手将丝丽精华液产品向中国境内市场宣传推广。
2017年4月前，Revitacare旗下系列产品未来国内市场销售，仅在欧洲等境外市场销售；2017年4月C Line系列产品取得进口化妆品备案后，作为国内功能性护肤品市场的新进入者，终端机构、消费者等潜在客户均缺乏足够产品认知度。为迅速提升品牌知名度、加强市场宣传，发行人在对CytocareC Line产品宣传推广时，全面介绍其厂商Revitacare的发展历史、产品线、技术理念、经营状况和产品构成等具体情况，包括其已取得欧盟CE认证并在境外市场销售的Cytocare透明质酸无源植入物系列产品，使市场对Revitacare具备更全面、清晰的认识，形成对厂商技术背景雄厚、品质保障可靠的整体印象，有利于C Line系列产品在中国境内逐步打开销售渠道。
因此，发行人在产品发布会介绍子公司Revitacare的全系列产品，具有合理的商业背景，系正常经营行为，但并不存在介绍C Line产品可注射使用
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等不当宣传，亦未将Cytocare透明质酸无源植入物在境内推广销售，相关宣传推广活动不存在违法违规行为。
（2）宣传活动中提及中胚层疗法的相关文字，上述表述不存在违法违规行为中胚层疗法（Mesotherapy），系沿用中国台湾地区的中文翻译名词，欧洲地区称为“美塑疗法”。法律法规及医疗行业中，并无对中胚层产品、中胚层疗法的明确界定。在广义上，该类疗法通常主要指可作用于皮肤（广义皮肤包括表皮、真皮及皮下组织三个层次）的多种应用方法，其功效包括改善皮肤、镇痛、治疗关节疾病等多个方向。在医学美容领域中，中胚层疗法一般指通过微针注射/毛囊吸收/无针导入等操作形式,将营养物质、治疗药物等直接输送到真皮层组织中，并通过真皮层组织的快速吸收、发挥作用并产生疗效的治疗方法，是皮肤治疗及修护综合解决方案的统称。
发行人在品牌推介及宣传过程中，希望推出“治疗项目”+“涂抹修复”的综合解决方案，统称为美塑应用方案、中胚层护肤方案，推广产品组合使用的服务方案，使公司的产品能够与市场现有其他产品及服务组合配套使用，有利于新产品顺利推向市场。因此，提出美塑应用方案、中胚层解决方案等概念，主要为推广组合使用的理念，但并不存在宣传某款产品为“中胚层”产品、“美塑”产品的情形。
在组合产品、组合服务的整体方案设计中，公司Cytocare C Line（丝丽精华液）产品可结合市场现有其他治疗类项目如光电治疗项目、微整治疗项目、果酸治疗项目、超声刀治疗项目等，在治疗项目的前后涂抹使用CytocareC Line（丝丽精华液）产品，通过毛囊孔快速被真皮层吸收，促进皮肤修护，有利于Cytocare C Line（丝丽精华液）产品顺利推向市场。
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因学术界及医疗行业对“中胚层疗法”无明确定义，为避免可能产生的歧义，发行人自2018年底开始，在C Line产品宣传推广时已不再使用“中胚层疗法”的称呼，直接称为产品“联合应用”方案，指导机构客户将公司产品如丝丽精华液与其他治疗类项目如光电治疗项目、微整治疗项目、果酸治疗项目、超声刀治疗项目联合使用，通过涂抹公司的护肤产品达到更好的修护效果。发行人在使用美塑应用方案、中胚层解决方案、中胚层护肤方案等用语推广产品时，不存在向中国境内推广并销售Cytocare透明质酸无源植入物产品的行为，也不存在将Cytocare C Line（丝丽精华液）产品宣传为注射用产品的情形，因此上述推广用语，不存在违规宣传、违规销售等违法违规行为。
2、发行人在产品推广培训过程中，明确介绍使用方法为涂抹使用，并严格管控产品正确宣传
报告期内，发行人会对最终客户终端医疗机构、生活美容机构提供Cytocare C Line产品培训，内容主要包括公司及Revitacare介绍、产品配方及功效介绍等。培训过程中，培训人员会讲解Cytocare C Line的产品类型属于功能性护肤品，并介绍产品作为功能性护肤品的正确使用方法为配合皮肤类治疗项目，在治疗过程前后涂于皮肤使用。
对于经销商覆盖的最终客户，发行人与经销商在《经销协议》中明确约定，其广告或宣传材料中有关经销产品的信息必须属实，并在正式发布上述材料前提供相关材料供发行人确认。发行人能够有效约束经销商不得将丝丽精华液作为医疗产品进行宣传、推广和销售，对于违规经销商，公司有权要求其整改或提前终止其经销资格，从而保证经销商向最终客户介绍产品的正确使用方式为涂抹。
发行人Cytocare C Line系列产品属于功能性护肤品，使用方法为面部、颈部、手部皮肤涂抹使用。Cytocare C Line系列产品提交并经批准的《国家食品药品监督管理局化妆品产品技术要求》中明确说明，产品的具体使用方
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法为洁肤后，取适量产品均匀涂于面部，直到吸收。产品在使用过程中应当遵照产品技术要求的规定涂抹于面部使用，不能作为注射使用。发行人Cytocare C Line产品也已在包装盒显著位置注明了产品使用方法为“洁肤后，取适量均匀涂于面部，直到吸收”。发行人在产品推广及培训过程中，对医疗终端客户明确介绍使用方式为涂抹使用，其在培训材料中特别对于面颈部细分区域的涂抹剂量和具体应用手法进行详细介绍，不存在对C Line产品注射使用的相关内容。培训情况及培训材料中关于使用方法的说明如下：
发行人在Cytocare C Line系列产品的推广培训及销售过程中，均严格按照产品技术要求向下游客户传递产品的正确使用方法（涂抹使用，严禁注射），并严格管控其他相关方对产品信息的宣传，不存在以化妆品名义实际销售欧盟Ⅲ类注射用产品或其他注射用产品的情形。
根据对医疗机构医生的访谈，医生知晓丝丽精华液为护肤品，涂抹使用，无创伤，且不允许注射使用，并积极推荐结合激光美容等其他项目，通过购买治疗类项目的套餐结合丝丽精华液使用，亦能说明公司的培训内容合规，培训讲解的使用方法为涂抹、结合其他治疗类项目使用。
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发行人其他培训材料及内容现场培训情况介绍如下：
| 项目 | 内容 |
| Revitacare公司介绍 | |
| 丝丽精华液产品及特性介绍 | |
| 丝丽精华液产品面部应用介绍 |
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| 丝丽精华液产品培训现场记录 |
（六）下游医疗美容服务行业尚处于发展过程中，可能存在部分机构或推广平台超范围使用、不当宣传等不规范行为，发行人已通过与相关平台或商家进行沟通、投诉的方式，要求其整改产品宣传信息或下架相应产品，并视整改情况采取停止向其供货等方式，以规范产品的市场宣传和正规使用
1、下游可能存在不规范行为的情形及相关原因
尽管发行人在产品推广及培训过程中明确介绍使用方法为涂抹使用，并严格管控产品宣传内容，但仍可能存在部分终端客户或医美服务推广平台为提高医美服务项目售价，可能将公司产品不当宣传为可注射使用或在产品实际使用过程中进行注射的风险，发行人下游客户可能出现超范围使用公司产品的违规行为。
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保荐机构及发行人律师通过网络搜索知名医疗美容机构的知名医生介绍，并由女性同事以匿名、普通消费者身份，实地走访访谈了北京某医疗美容院刘某医生、北京某医疗美容诊所张某某医生，以电话方式访谈了上海某整形医院的刘某医生、上海某整形美容医院的邱某医生、广州某美容医院的王某某医生、深圳某医院的丁某某医生。
访谈中，医生知晓丝丽精华液为护肤品，属涂抹使用，无创伤，不能注射使用，并积极推荐结合激光美容等其他项目，通过购买治疗类项目的套餐结合丝丽精华液使用，并告知在医疗机构通过设备使用后便于分解吸收，因此不建议在家由消费者自主使用。
访谈人员展示网络链接中某天猫卖家的Cytocare产品图片后，医生表示图片中的Cytocare产品是只在国外销售的产品，与国内销售的丝丽精华液产品不同，正规医疗机构应当不会实际开展提供注射丝丽精华液的服务的情形，市场上该类注射服务的宣传，可能系少数医疗机构的营销引流措施，实际提供服务时，可能推荐其他国产等注射类产品，并结合丝丽精华液产品涂抹使用。
2、发行人已在招股说明书中披露了客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险提示
发行人已在招股说明书风险因素部分，修改并补充披露了“下游客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险”，内容如下：
“公司产品主要包括原料产品、医疗终端产品及功能性护肤品，并在境内外均有销售，其中医疗终端产品包括国内药品、国内医疗器械、欧盟医疗器械等，护肤品产品包括境内生产的功能性护肤品及进口的法国子公司Revitacare的丝丽精华液产品。公司销售的相关产品，均已获得相应批准文号，并向具有相应资质的经销商或终端客户销售，销售行为及销售过程合法合规。尽管公司与直接发生业务往来的经销商、直销客户之间均有明确的销售范围、使用要求及约束措施，并对其宣传文件提前审核或并提出明确要求，对发现
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的不当宣传及时沟通、发函要求修改或交行业监管部门处理，但仍可能存在部分下游客户在采购公司医疗器械或功能性护肤品后，可能存在对产品使用方法、使用范围宣传不当，或可能存在超范围、超区域违规使用的风险，最终造成影响公司的品牌声誉并对公司的经营造成不利影响的风险。”
3、发行人已采取有效措施，对下游市场可能存在的不当宣传或超范围使用严格规范管控
各级市场监督管理部门、食品药品监督管理部门和卫健委是医疗美容行业的主管部门，对于医疗终端或医美服务推广平台可能存在的不当宣传或超范围使用产品等违规行为，由上述行业主管部门进行监管并给予相应的处罚。消费者如发现相关机构存在不当宣传、超范围使用的情形，亦可以向市场监督、食品药品监管部门等主管部门举报、投诉，维护自己的合法权益。
对于电商平台、终端客户线上销售渠道、第三方医美服务推广平台，如公司发现其存在对Cytocare C Line系列产品的不当宣传，会通过与该平台或商家进行沟通并向平台投诉的方式，要求其整改产品宣传信息或下架相应产品，并将视处理结果保留采取法律途径的权利。如电商平台、终端客户拒绝配合整改，公司将采取停止向其供货等方式，以规范产品的市场宣传。
发行人在市场监测过程中，通过公开信息检索，如获悉个别电商平台、终端客户、第三方医美服务推广平台存在对Cytocare C Line系列产品的不当宣传，公司会坚决规范、要求其规范宣传、宣传内容应与产品说明书一致、不得欺诈消费者，并保留向相应监管部门投诉的权利。对于上述情形，发行人已通过与相关平台、商家进行沟通、投诉的方式要求其整改直至下架相应产品，并已对下游客户涉嫌违规使用的情形，坚决向市场监管部门进行了投诉处理。
公司已采取的具体规范措施及进展如下：
（1）针对京东平台海外代购的投诉及处理
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针对京东平台上由海外商家开设的海外直邮店铺如某海购官方旗舰店、某美妆专营店，涉嫌将不得在境内销售的Cytocare无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械），以及将Cytocare C Line产品宣传为注射使用等涉嫌违规销售、违规宣传等行为，发行人直接向京东平台提交投诉，要求其审核平台卖家的宣传、规范平台商家的行为；因京东平台未及时处理上述问题，发行人此后向京东集团发送邮件及沟通函，要求其按照Cytocare C Line产品的正确宣传内容和使用方式，协助规范前述商家的经营行为。目前公司正在积极跟进京东平台处理进度。
（2）针对淘宝、天猫、阿里健康平台等交易平台的投诉及处理
针对阿里健康平台上，重庆某医院、佛山某医疗美容医院、重庆某整形美容医院、成都某医院整形美容中心、昆明某医疗美容医院、深圳某整形美容医院、深圳某医疗美容诊所等医疗美容机构，在网页宣传中使用了不得在大陆地区销售的Cytocare无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的图片，或者将Cytocare C Line丝丽精华液产品违规宣传为注射使用等情形，发行人已向天猫平台、阿里健康发出沟通函，明确指出阿里平台该类服务的宣传内容涉嫌违规，要求平台正确使用包装图片并按正确的产品使用方式进行宣传。
同时，发行人已向其他相关医疗机构发出《关于丝丽精华液产品宣传及使用的沟通函》，要求其更正或删除对产品/服务的不当宣传内容，并切实对服务项目予以规范。
经过发行人的函告和线下有效沟通，目前佛山某医疗美容医院、重庆某整形美容医院、深圳某整形美容医院、重庆某整形美容医院等机构的相关服务项目已从阿里健康平台下架，公司正在催促阿里巴巴和相关医疗机构继续规范其他内容。
（3）针对医疗美容机构网络不当宣传的投诉及沟通
针对医疗美容服务机构在电商平台开设自营店铺，宣传内容涉及违规的情形，如某医疗美容医院集团、重庆某整形美容医院、四川某医学美容医院、
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成都某诊所等，在电商平台开设的店铺中，宣传内容涉嫌违规引用不得在境内销售的Cytocare无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）的图片，或者将CytocareC Line丝丽精华液违规宣传为注射使用等情形，发行人已向上述医疗美容机构发出《关于丝丽精华液产品宣传及使用的沟通函》，要求其更正或删除对产品/服务的不当宣传内容，并切实对服务项目予以规范。目前公司正在积极跟进上述医疗美容机构对投诉的处理情况，如整改情况未达预期则公司将停止供货。
（4）对于第三方服务推广平台不当宣传的投诉及沟通
针对新氧、悦美、更美等第三方医美服务推广平台中，对发行人相关产品宣传及描述不当的情况，发行人已与其沟通并向其发送投诉邮件，要求其更正或者删除误导信息，并加强对其他机构对发行人产品信息宣传内容的审核力度。目前上述平台正在规范相应内容。
（5）对线下服务机构涉嫌超范围使用或违规宣传的投诉及处理
发行人在产品培训和销售人员走访过程中对线下终端机构和经销商的产品使用方式、宣传内容进行监测。对于线下终端机构客户及经销商，如公司发现其涉嫌存在对Cytocare C Line产品超范围使用或不当宣传的情况，会及时通过销售人员进行沟通，要求其规范使用方式或更正宣传信息。如终端客户拒绝配合改正相应行为，公司将采取停止向其供货等方式，以规范产品的市场宣传和正规使用，对于涉嫌违规使用的机构，公司将保留向监管机构投诉的权利。
例如，2019年8月，发行人发现山东济南某医疗美容诊所存在涉嫌违规使用Cytocare不合规产品的情况，因此于2019年8月中旬向济南市市场监督局稽查大队进行投诉举报，由市场监督局记录案情后转交当地食药监局办理，食药监局已于2019年8月中旬对该诊所进行了现场查处。经食药监局充分调查，最终认定该医疗美容诊所不涉及超范围使用或违规宣传的情形。
（七）发行人未来拟采取进一步措施，严格规范丝丽精华液产品的下游
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市场除前述已采取的市场规范、管控措施外，发行人后续将通过以下多种措施，从厂商角度进一步规范产品下游市场的各个参与主体，提高对Cytocare CLine产品的产品宣传及使用的规范性：
A:产品包装进一步明确标明“严禁用于注射”经行业监管部门批准后，公司将改进产品内外包装设计，在内、外部包装的显著位置均明确标识Cytocare C Line产品为护肤品，并非医疗器械，使用方式仅为涂抹，并特别提示“严禁注射使用”。
B:完善销售协议及其附件模板，明确产品仅用于涂抹，严禁注射，严禁宣传为注射
公司后续与下游客户、经销商等签订销售合同或经销协议时，明确约定所售Cytocare C Line产品系护肤品，并非医疗器械产品，严禁作为医疗产品宣传、售卖或使用。
同时，公司将要求客户签订《专项承诺书》作为销售协议的附件，承诺已明确知晓并遵守上述事项。如下游机构、经销商被发现存在将产品作为医疗器械产品宣传甚至违规使用的情形，则公司有权利不再供货，且全部法律及商业责任由下游客户承担，公司将通过罚没保证金、终止合作，保留投诉、诉讼等进一步规范整改措施，以推动产品的正确宣传和使用。
C：加强对公司内、外部参与方培训管理，高度重视其行为规范
a. 对公司内部销售、市场人员的严格培训，如出现违规将从重处罚
公司将对丝丽事业部销售人员的销售行为合规性作为专项考核，纳入年度绩效考核维度，法务部配合进行监督。如发现销售人员在日常销售过程中，对下游客户宣传的丝丽精华液的使用方法有误（正确使用方法为涂抹，严禁注射），将采取对责任人进行扣减奖金、停职、调岗等处罚，迅速反应、严肃处理。此外，丝丽事业部将联合法务部定期对销售人员的产品宣传和使用
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合规性开展专题培训，树立、提高合规意识，加强培训力度并进行考试，成绩合格者方可开展销售行为。公司将进一步完善现有的对外宣传文案审核制度及内容规范，以保证宣传资料及文案，特别是丝丽精华液产品相关宣传、培训资料的合规性、严谨性。未经法务部书面审核同意，市场人员不得将培训资料等重要文案发布和使用，一旦发现发布未经审核的违规文案，公司将对责任人进行扣减奖金、停职、调岗等处罚，迅速反应、严肃处理，公司今后将进一步落实该制度的执行并定期检查执行情况。b. 对公司下游医疗机构客户、经销商的培训管理对于下游医疗机构客户、经销商，公司将要求其使用公司提供的宣传资料，从源头统一使用方式的宣传口径。
销售人员定期拜访医疗终端机构，现场介绍产品生产研发背景、产品成分、产品的相关研究以及仅能涂抹、不得注射的使用方法等，并对下游客户组织产品培训活动，不断向其传输正确的产品知识（正确使用方法为涂抹，严禁注射）。
c. Cytocare透明质酸无源植入物未取得可注射使用的国内医疗产品资质前，发行人及其经销商将严禁向中国大陆地区销售
Cytocare透明质酸无源植入物为已取得欧盟Ⅲ类医疗器械资质的注射用产品，目前尚未在中国大陆完成注册，因此不能亦尚未在中国大陆销售。Cytocare透明质酸无源植入物在国内完成临床试验并取得Ⅲ类医疗器械等可注射使用的医疗类产品资质之前，发行人将严禁向中国大陆地区销售该类产品，也将有效管理、约束其经销商，严禁经销商向中国大陆地区销售。
D：高度重视终端消费者反馈，积极配合监管部门对违规行为查处
公司将高度重视终端消费者的反馈信息，设立专门沟通渠道，广泛接受消费者对相关产品的投诉、举报等线索，并做到持续追踪每一条意见，直至
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有明确处理结果。公司法务部将对发现的不合规案件进一步调查处理，积极配合市场监督管理局等主管部门对违规行为查处。E:公司市场监察部、法务部进一步加强对医疗美容机构产品宣传及使用的日常监测
公司市场监察部将与法务部联合形成常态化工作机制，将医疗美容机构对公司丝丽精华液产品的宣传及使用合规情况的监测纳入日常监测工作。市场监察部常设合规岗位，高度重视合规经营，定期抽查下游客户对销售协议约定宣传、使用条款的实际执行情况，通过实地走访等主动调查手段，及时发现并处理下游客户可能存在的不规范行为，并通过沟通、发函、投诉等方式严肃处理，降低、防止医疗美容机构不当宣传甚至可能存在违规使用的风险。
F: 加快推进Cytocare透明质酸无源植入物产品在中国境内的Ⅲ类医疗器械临床及注册进度
Cytocare透明质酸无源植入物目前没有在中国大陆取得产品注册批准，因此不能在中国大陆销售，公司及其经销商也没有向中国大陆地区销售。上述产品在取得中国大陆地区注册前，发行人及其经销商将严禁向中国大陆地区销售该类产品。
公司将加快推动Cytocare透明质酸无源植入物产品（欧盟Ⅲ类医疗器械）进入中国境内的临床试验及报批等相关工作，以满足境内市场对于Revitacare医疗器械类产品的需求，从根本上解决下游市场可能存在的不规范问题。
发行人已依据《含药医疗器械产品注册申报资料撰写指导原则》、《无源植入性医疗器械产品注册申报资料指导原则》及相关法规要求，确定Cytocare透明质酸无源植入物的注册申报流程与注册申报所需资料，并已按申报流程准备相关资料，启动临床前的相关工作，已梳理临床试验思路，整理出临床试验方案框架。
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发行人已于招股说明书“重大事项提示”处，补充披露了关于丝丽精华液产品为护肤品，不得用于注射，以及后续的市场监管措施如下：
“五、公司丝丽精华液产品为涂抹用护肤品，不得用于注射，公司将采取一系列有效措施，进一步规范下游客户的宣传及使用
公司自法国子公司Revitacare进口的丝丽精华液（Cytocare C Line）产品为涂抹用护肤品，不是医疗器械产品，严禁注射使用。丝丽精华液（CytocareC Line）产品已在国家食品药品监督管理局完成进口化妆品产品备案，通过海关检验检疫合格后在国内作为化妆品销售，产品生产、备案、进口、宣传培训等销售行为及销售过程合法合规。
丝丽精华液（Cytocare C Line）产品为护肤品，公司在内外包装、宣传推广、培训、销售等过程中，均已明确表示产品使用方法为涂抹使用。尽管公司与直接发生业务往来的经销商、直销客户之间均有明确的使用要求及约束措施，并对其宣传文件提前审核或并提出明确要求，但仍可能存在部分下游客户在采购公司该系列功能性护肤品后，对产品使用方法（正确使用方法为涂抹，严禁注射）、使用范围宣传不当，甚至可能存在超范围、超区域违规使用的风险，最终可能影响公司的品牌声誉并对公司的经营造成不利影响。
对于部分机构或推广平台可能存在的超范围使用、不当宣传等不规范行为，发行人已通过与相关平台或商家进行沟通、投诉的方式，要求其整改产品宣传信息或下架相应产品，并视整改情况采取停止向其供货等方式，以规范产品的市场宣传和正规使用。
发行人未来将进一步采取有效措施，包括进一步在产品包装明确禁止注射使用、完善销售协议及其附件以明确涂抹使用方法、加强内部销售和市场人员以及下游客户管理培训、高度重视终端消费者反馈并积极配合监管部门对违规行为查处、加强日常宣传和使用监测、从厂商角度规范产品下游市场的各个参与主体，提高对丝丽精华液产品的宣传及使用的规范性。控股股东华熙昕宇亦出具承诺，承诺如因丝丽精华液产品在中国大陆地区的销售及宣
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传行为导致发行人承担相关责任，将由控股股东代为承担相应经济损失，防止发行人可能的利益损失。”
（八）发行人控股股东华熙昕宇已出具承诺，如因发行人Cytocare丝丽精华液产品在中国大陆地区的销售及宣传行为，导致发行人承担相关责任，将由控股股东代为承担相应经济损失，防止发行人可能的利益损失针对公司法国子公司Revitacare的Cytocare丝丽精华液产品在中国大陆地区的销售行为及宣传行为，发行人控股股东华熙昕宇投资有限公司确认并承诺如下：
“本企业作为华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，针对公司法国子公司Revitacare的Cytocare C Line产品（以下简称“丝丽精华液”）在中国大陆地区的销售行为及宣传行为，确认并承诺如下：
1、公司自法国进口并在中国大陆地区销售的丝丽精华液产品，已按照中国相关法律、行政法规规定完成进口化妆品备案，并通过海关依法进口至中国大陆境内并合法销售，公司进口及销售丝丽精华液产品的行为合法合规。
2、如因法国进口的丝丽精华液在中国大陆地区的销售行为及宣传行为，导致公司引起诉讼、仲裁等纠纷并承担民事赔偿责任，或者导致公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，将由本企业代为承担相应的赔偿或补偿责任，且不得向公司追偿。
3、本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失。
本承诺函一经作出即具有法律约束力，未经公司同意不得单方修改、解除、废止或撤销，在本企业作为公司控股股东期间持续有效。”
（九）发行人Cytocare C Line产品在国内的销售情况、最终客户情况及最终客户对产品的使用情况
1、发行人Cytocare C Line产品在国内的销售情况、最终客户情况
Cytocare C Line产品于2016年6月取得欧盟自由销售证明后，开始在欧
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盟地区销售；2017年1月发行人收购Revitacare后，自2017年4月开始，北京海御陆续完成Cytocare C Line的进口产品备案后，开始进口并在国内通过线下直销和经销的方式销售。报告期内，发行人未设立线下零售销售网点进行销售，亦未通过线上渠道自行销售或授权线上经销商销售丝丽精华液系列产品。2017年度、2018年度及2019年1-3月，Cytocare C Line产品的境内直销收入分别为546.36万元、907.18万元和288.18万元，直销客户主要包括艺星医疗美容集团股份有限公司、芘丽芙集团、联合丽格(北京)医疗美容投资连锁有限公司等医疗机构。
2017年度、2018年度及2019年1-3月，Cytocare C Line产品的境内经销收入分别为849.99万元、1,367.77万元和381.90万元，经销客户主要包括武汉欧博雅美业科技有限公司、上海仁福医疗器械有限公司、成都施美德医疗设备有限公司等公司。丝丽精华液系列产品的最终销售对象主要为医疗机构和生活美容机构，如上海洁铭医疗美容门诊部有限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司、成都爱丽化妆品有限公司、广汉斯可米美容健康管理中心等。
2、发行人Cytocare C Line最终客户的产品使用情况
报告期内，发行人会对最终客户终端医疗机构、生活美容机构提供Cytocare C Line产品培训，内容主要包括公司及Revitacare介绍、产品配方及功效介绍等。培训过程中，培训人员会讲解Cytocare C Line的产品类型属于功能性护肤品，并介绍产品作为功能性护肤品的正确使用方法为配合皮肤类治疗项目，在治疗过程前后涂于皮肤使用；发行人Cytocare C Line产品也已在包装盒显著位置注明了产品使用方法为“洁肤后，取适量均匀涂于面部，直到吸收”。
对于经销商覆盖的最终客户，发行人与经销商在《经销协议》中明确约定，其广告或宣传材料中有关经销产品的信息必须属实，并在正式发布上述材料前提供相关材料供发行人确认。发行人能够有效约束经销商不得将丝丽
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精华液作为医疗产品进行宣传、推广和销售，对于违规经销商，公司有权要求其整改或提前终止其经销资格，从而保证经销商向最终客户介绍产品的正确使用方式为涂抹。在对最终客户的培训或拜访过程中，如公司发现其可能存在对产品超范围使用或不当宣传的情况，会及时通过销售人员进行沟通，要求其规范使用方式或更正宣传信息。如终端客户拒绝配合改正相应行为，公司将采取停止向其供货、投诉等方式，以保证产品的市场宣传和合规使用。综上所述，发行人认为：
1、公司的Cytocare C Line系列产品，在法国生产及包装，生产过程合法合规，生产过程的配方、生产环境及品质要求等方面与透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）产品明确区分，不存在产品在生产阶段混同的情形；
2、公司Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）在原材料、加工费等方面的生产成本存在差异，主要为产品配方、加工环境及品质要求不同导致，均表明公司Cytocare C Line（丝丽精华液）产品在配方研制及生产时，已明确仅用于涂抹，产品不能用于注射；
3、公司Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物的两类产品，在外包装、内包装样式和标识内容、内附文件上存在显著差异，区别明显，不存在产品无法明确区分并导致混同销售、混用的情形；Cytocare C Line的包装及说明书中已明确标明产品使用方法为涂抹使用；
4、公司进口并销售丝丽精华液产品的行为合法合规。发行人已在国家食药监局完成丝丽精华液产品的进口产品备案，通过海关检验检疫后在国内作为化妆品销售，合法合规，不存在违法违规行为，政府主管部门亦出具了公司丝丽精华液产品经营过程中不存在违法违规行为的证明；
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5、公司收购法国Revitacare 100%股权后，作为股东宣传Revitacare的品牌及全产品线具有商业合理性，发行人不存在在境内推广销售Revitacare的透明质酸无源植入物产品的行为，不存在将Cytocare C Line作为医疗产品注射使用的宣传，因此品牌宣传及产品推广活动合法合规，不存在违法违规行为；
6、公司在丝丽精华液产品的客户培训及产品推广过程中，已明确说明产品为结合其他治疗项目，涂抹使用，并告知涂抹区域、用量及手法，不存在指导下游客户注射使用的情形，发行人的产品培训及推广过程合法合规，不存在违法违规行为；
7、公司下游客户知悉Cytocare C Line产品与其他治疗类项目结合使用组合营销，知晓Cytocare C Line产品的使用方法为术前术后涂抹使用；下游客户在实际经营过程中，实际使用情况为结合其他治疗项目术前术后涂抹使用，不存在违规注射使用的情况；
8、公司已尽可能采取的有效手段如沟通、发函、投诉等，积极规范下游部分客户可能存在的不当宣传的情形，并已向监管部门投诉举报发现的可能涉嫌违规使用的机构客户，已取得显著成效；
9、公司在历次申请文件中关于丝丽精华液产品的相关表述真实、准确、完整，历次披露前后保持一致，与实际经营情况不存在矛盾或重大差异；发行人已在招股说明书中，进一步补充完善了“下游客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险”；在重大事项提示部分，增加了丝丽精华液产品为涂抹用护肤品的说明，并详细列举了公司未来拟采取的进一步规范下游市场的具体措施；
10、公司丝丽精华液产品的生产、进口及销售、宣传培训推广、市场规范措施等经营过程及行为，符合行业有关法律法规的要求，合法合规，不存在违法违规行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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第十三条所述“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定”的要求，不存在影响本次发行有关条件的情况；
11、公司丝丽精华液产品的销售情况真实，产品实现了最终销售。
（十）核查过程及核查意见
1、关于发行人Cytocare系列产品形态、生产过程、生产线的核查
（1）核查过程
1）现场核查北京海御，取得发行人Cytocare C line系列产品样品，核查其产品形态情况；2）取得发行人收购Revitacare以来北京海御的Cytocare C line海关进口货物报关单，核查其向Revitacare进口产品的情况，核查发行人进口CytocareC line系列产品时的原产包装形态；3）赴法国现场核查Revitacare公司，访谈Revitacare公司管理层，取得发行人Cytocare透明质酸无源植入物样品，核查其产品形态；
4）赴法国走访外协加工供应商Valdepharm，实地核查Cytocare C line系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物的生产过程、生产线情况。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物的产品形态均为西林瓶装的液体，但内容物、标签内容及标识存在差异；
2）发行人法国子公司Revitacare采购原料后，以外协加工方式由Valdepharm等外协加工厂商制成Cytocare系列产品，外协加工过程中会完成产品的分装、密封和外包装等全部包装工序，销售过程中不再改变包装；
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3）Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物产品，均由法国外协工厂Valdepharm生产，但配方、质量控制及生产环境的要求均存在差异。
2、关于Cytocare C line产品与Cytocare透明质酸无源植入物产品成本差异的核查
（1）核查过程
1、赴法国实地访谈Revitacare管理层，了解透明质酸无源植入物、CytocareC line两种产品的成本构成、委托加工生产商、生产线、产品配方、生产环境要求等情况；
2、赴法国实地走访外协加工供应商Valdepharm，实地核查Cytocare C line系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物的生产过程、生产环境及实际用于生产的说明书情况，了解双方合作模式、合作期间、加工费定价政策及实际支付金额、各期间委托生产产品品种、生产数量、生产耗用主要原辅料情况；
3、访谈公司财务、业务部门人员，了解生产流程；
4、访谈丝丽精华液业务部门相关人员，根据Revitacare产品生产成本明细表及差异情况，了解主要产品丝丽精华液（Cytocare 516 C Line、Cytocare 532C Line等）和Cytocare透明质酸无源植入物产品配方中的原辅料及其规格，了解分析产品成本结构、产品成分、预期用途、情况，核实Cytocare和C Line产品的配方差异、生产环境差异对成本的影响；
5、与发行人审计机构进行沟通，了解Cytocare产品成本的核算方法及审计机构的审计确认情况；
6、查阅发行人申报会计师取得Cytocare C Line产品和Cytocare透明质酸无源植入物产品的收入成本明细表、费用明细表。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
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1）Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）在原材料、加工费等方面的生产成本，均高于Cytocare C Line（丝丽精华液）产品；
2）Cytocare C Line产品和Cytocare透明质酸无源植入物产品的单位成本差异，主要系两者在原材料成本、外协加工费用方面存在差异，原因为产品配方、质量控制及生产环境的要求不同导致，符合两类产品的实际情况，具有合理性；
3）Cytocare C Line产品和Cytocare透明质酸无源植入物产品在产品配方、质量控制及生产环境要求的差异，与公司研发设计及生产Cytocare C Line的目的为涂抹使用直接相关，表明公司Cytocare C Line（丝丽精华液）产品在配方研制及生产时，已明确仅用于涂抹，不能用于注射。
3、关于发行人Cytocare系列产品外包装、内包装的核查
（1）核查过程
1）现场核查北京海御，取得发行人Cytocare C line系列产品样品，核查其产品外包装、内包装、内附文件等情况；
2）检索取得Cytocare C line系列产品的备案信息，以及提交并经批准的《国家食品药品监督管理局化妆品产品技术要求》，核查产品的使用方法和实际用途；
3）赴法国现场走访Revitacare公司，取得发行人Cytocare透明质酸无源植入物样品及在境内外销售的Cytocare C line系列产品，核查其产品外包装、内包装的差异情况；
4）取得发行人向公告机构提交的Cytocare透明质酸无源植入物产品说明书，核查产品的使用方法和实际用途；
5）网络搜索其他化妆品企业，使用西林瓶包装化妆品的情况；
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6）访谈发行人丝丽事业部业务人员，了解化妆品行业使用西林瓶包装的原因，以及Cytocare C line产品与未在中国境内销售的Cytocare透明质酸无源植入物产品，在产品内外包装方面的差异情况；7）由女性同事以匿名、普通消费者身份实地走访2家医疗机构、电话访谈4家医疗美容机构的医生，询问医生丝丽精华液产品的使用方法、组合运用情况，是否可以注射或曾用于注射，核实下游客户实际使用的规范情况。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物的两类产品，在外包装、内包装样式和标识内容、内附文件上存在显著差异，区别明显，不存在产品无法明确区分并导致混同销售、混用的情形；
2）两类产品的使用方法和实际用途存在显著差异，并已在包装及说明书中明确标明。Cytocare C Line产品的包装及说明书上，已明确标明产品为功能性护肤品，使用方法为涂抹使用，用途为促进修复皮肤表面和深层的细纹、皱纹，给皮肤补充水分；Cytocare透明质酸无源植入物为欧盟Ⅲ类医疗器械，产品使用说明书上标明使用方法为注射使用；产品用途为注入皮肤的浅层或中皮层，预防或改善皮肤皱纹和细纹；
3）西林瓶包装为化妆品行业的常用包装方式，使用西林瓶包装并不表明产品可用于注射；
4）医疗机构的医生知晓Cytocare C Line产品为护肤品，应涂抹使用，不得用于注射。
4、关于发行人Cytocare C Line系列产品注册备案及进口过程合规性的核查
（1）核查过程
1）取得国家食品药品监督管理总局关于Cytocare C Line系列各产品出具的进口非特殊用途化妆品备案凭证；
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2）在国家食品药品监督管理总局网站检索Cytocare C line系列产品的备案信息；
3）取得海关部门出具的报告期内北京海御进口Cytocare C Line系列产品历次检验检疫合格证明；
4、查阅《医疗器械监督管理条例》等法规，了解生产及销售、经营企业未合规使用产品的责任主体、法律责任及后果等；
5）取得Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，取得北京市工商行政管理局怀柔分局、北京市怀柔区市场监督管理局出具的无违规证明，核查Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物产品销售过程中的合法合规性。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人在中国境内销售Cytocare C Line产品的行为合法合规，不存在违反违规情形：发行人Cytocare C Line产品为功能性护肤品，产品已取得国家药监局的备案批准，并通过海关检验检疫后进口至国内销售，已履行完备的法律程序，合法合规；
2）下游客户如果存在不当宣传、超范围使用等不规范或违规行为，将由政府行业主管部门予以处罚，并由下游客户作为责任主体，发行人并不存在相关法律责任。
5、关于发行人对Cytocare C Line系列产品品牌宣传及推广行为规范性的核查
（1）核查过程
1）登陆发行人官方网站以及检索主要搜索引擎，检查发行人是否存在对Cytocare C Line产品作为医疗器械注射使用的宣传推广图片等资料；
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2）访谈发行人丝丽事业部的主要负责人，向其了解发行人在产品发布会上介绍Revitacare全系列产品的背景原因；了解中胚层疗法的来源、发行人后续处理方式；3）取得发行人在市场宣传推广过程中的相关文案资料，检查是否存在于中国境内推广Cytocare无源植入物的情形。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人作为持股法国Revitacare公司100%的股东，在品牌宣传及产品发布会上，介绍子公司Revitacare全系列产品，旨在提升全球市场对法国子公司的品牌认可、提高品牌整体影响力，有利于在中国境内推广已备案的丝丽精华液产品，为正常的商业推广行为，具有合理商业背景；
2）发行人在品牌宣传及产品发布会上，不存在向中国境内客户推广销售未在中国境内注册的Cytocare无源植入物产品的情形，公司未在中国境内销售Cytocare无源植入物，不存在违法违规情形；
3）发行人在丝丽精华液品牌及产品宣传过程中，明确介绍使用方法为涂抹使用，并严格管控产品正确宣传，不存在其作为注射使用的有关介绍，相关品牌宣传及产品推广活动不存在违法违规行为。
4）发行人在品牌推介及宣传过程中，提出美塑应用方案、中胚层解决方案等概念，主要为推广组合使用的理念，但并不存在宣传某款产品为“中胚层”产品、“美塑”产品的情形。发行人在使用美塑应用方案、中胚层解决方案、中胚层护肤方案等用语推广产品时，不存在向中国境内推广并销售Cytocare透明质酸无源植入物产品的行为，也不存在将Cytocare C Line（丝丽精华液）产品宣传为注射用产品的情形，因此上述推广用语，不存在违规宣传、违规销售等违法违规行为。
6、关于发行人对Cytocare C Line系列产品培训过程行为规范性的核查
（1）核查过程
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1）取得发行人在培训推广丝丽精华液产品过程中的活动现场照片等资料，检查是否存在介绍使用Cytocare透明质酸无源植入物图像、是否明确指出仅可用于涂抹使用、是否存在指导机构注射使用方法等情形；
2）取得发行人在培训推广丝丽精华液产品时的有关素材，检查其中关于丝丽精华液产品的产品使用方法介绍以及相关表述；
3）访谈发行人丝丽事业部有关人员，了解培训目的、培训方式、培训内容、培训材料的情况，确认是否明确告知下游客户Cytocare C Line仅可用于涂抹，是否明确告知产品不得用于注射，是否存在培训推广Cytocare透明质酸无源植入物产品的行为；
4）实地走访14家下游终端客户，并电话访谈20家丝丽产品的下游客户，通过网络公开查询后由女性同事匿名实地走访2家医疗机构、匿名电话访谈4家医疗机构，了解其是否采购过Cytocare透明质酸无源植入物产品，是否知悉Cytocare C Line的使用方法，是否存在将Cytocare C Line用于注射的情形。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人的产品培训过程合法合规。发行人在Cytocare C Line系列产品的培训过程中，已明确指出其使用方法为作为护肤品以涂抹方式使用，并告知其涂抹区域、用量及按摩手法，培训过程中不存在介绍Cytocare C Line产品可注射使用或指导注射方法等违法违规情形；
2）经培训，下游机构客户及医护人员明确知悉Cytocare C Line产品使用方法为术前术后涂抹，结合其他治疗项目配合使用并组合销售，不存在发行人指导或培训下游机构客户及医护人员注射使用Cytocare C Line产品的情形。
7、关于Cytocare C Line系列产品最终实际用途的核查
（1）核查过程
1）通过网络公开渠道查询后，由女性同事以匿名、普通消费者身份实地走访2家医疗机构、电话访谈4家医疗美容机构，询问医护人员是否存在丝
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丽精华液项目，如何配合其他医美项目联合使用及其预期效果，了解丝丽精华液产品的使用方式、使用周期、价格或市场活动等信息，了解下游市场对丝丽精华液产品的认知、宣传、使用是否准确，核实下游客户实际使用的规范情况；2）对境内的医疗机构进行访谈，其中电话访谈20家Cytocare C Line产品的客户，了解是否存在采购Cytocare 透明质酸无源植入物、是否存在注射使用Cytocare C Line产品的情况等；实地走访14家经销商覆盖的医疗机构，确认是否存在相应资质，是否存在违规行为或被处罚的行为；3）访谈发行人丝丽业务部门的主要负责人员，了解丝丽精华液产品在医美机构的主要运用场景、医疗机构对消费者销售Cytocare C Line产品及项目的方式，确认是否存在注射使用的情况。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人下游客户知悉Cytocare C Line产品与其他治疗类项目结合使用、组合营销，知晓Cytocare C Line产品的使用方法为术前术后涂抹使用；2）发行人下游客户在实际经营过程中，按照与其他治疗项目组合营销的方式，推荐客户在术前术后涂抹使用丝丽精华液产品，促进皮肤恢复，实际使用情况为术前术后涂抹使用，不存在违规注射使用的情况，也不存在下游客户销售Cytocare C Line产品或服务而被监管机构处罚的情形。
8、关于发行人规范Cytocare C Line系列产品下游客户使用规范性的核查
（1）核查过程
1）取得发行人向电商平台、终端客户、第三方医美服务推广平台发送的沟通邮件或《沟通函》及快递信息，核查发行人规范Cytocare产品市场采取的措施；
8-3-53
2）通过网络公开信息检索渠道，搜索Cytocare产品及服务的销售信息、宣传信息，核查发行人规范Cytocare产品市场的进展情况；3）访谈发行人Cytocare产品业务负责人，了解发行人进一步规范丝丽精华液产品下游市场拟采取的措施；4）查阅关于化妆品、医疗器械经营相关的法律法规，了解市场各类主体对产品不当宣传或超范围使用情况分别需承担的法律责任；
5）取得发行人控股股东华熙昕宇针对Cytocare丝丽精华液产品因被超范围使用或不当宣传等情况导致发行人承担相关责任时，愿意承担相应经济损失且不追偿的《承诺函》。
（2）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人作为市场经营主体，已尽可能采取有效手段如沟通、发函、投诉等，规范下游部分客户可能存在的不当宣传的情形，并已向监管部门投诉举报发现的可能涉嫌违规使用的机构客户，已取得显著成效，部分客户已修改宣传或下架公司产品，济南当地市场监督管理、食药监局已对公司投诉举报的机构客户进行了查处；
2）发行人已制定未来进一步规范下游客户宣传及使用产品的规范措施及计划，未来将进一步规范下游市场；
3）终端医疗美容机构如存在不当宣传产品使用方式和功效，或未按照产品使用说明超范围使用，甚至擅自以注射方式使用丝丽精华液的行为，可能导致其承担法律责任和行政处罚，但上述法律后果由该等机构自行承担，发行人不存在违规行为、无需承担相应责任；
4）发行人控股股东已出具承诺函，承诺假如发行人因进口销售Cytocare丝丽精华液产品导致被诉讼或处罚，将由控股股东代为承担赔偿或补偿责任，避免发行人利益受到损失。
9、关于发行人境内、境外经销商及最终销售情况的核查
8-3-54
本所律师对发行人整体境内、境外经销商、经销收入及最终销售情况，进行了充分核查。发行人主要产品（原料产品、医疗终端产品和功能性护肤品）均存在通过经销商销售给下游终端客户的情形。根据发行人产品类型的不同，经销商主要下游渠道包括药品、化妆品、食品类生产商，公立、民营医疗机构，医疗美容、生活美容等机构，电商平台及个人消费者。
本所律师对Revitacare相关产品的经销商、经销收入及最终销售情况亦进行了充分核查。报告期内，Cytocare 透明质酸无源植入物的经销商均为境外经销商；Cytocare C Line系列产品2016年6月取得法国化妆品中小企业协会（The French Cosmetics Association for SMEs (COSMED)）出具的欧盟自由销售证明（ATTESTATION N 13873-003554 / 13872-003553 / 13871-003552 /14645-004283），并开始在欧盟地区销售；2017年经北京海御陆续在境内完成进口产品注册后，Cytocare C Line系列产品开始在中国大陆地区，由北京海御进口后通过直销或经销的方式进行销售。
经核查，本所律师认为：发行人已制定《经销商管理制度》等完善的销售管理制度体系，为境内外经销商管理提供系统的管理规范指引及约束，建立了有效的经销商管理体系。经销商基于对市场预判、客户需求、合理库存水平等因素综合确定对公司的采购规模及频次，发行人不会向下游经销商压货调节收入和利润，下游经销商在合理时间范围内可实现产品的最终销售。发行人对经销商的销售收入是真实的。
（1）对公司整体（境内、境外）经销商及收入真实性、最终销售实现情况的核查
本所律师通过复核申报会计师发出的询证函、实地走访/电话访谈、走访经销商下游客户、取得经销商背景资料等方式，对公司境内、境外经销商及其销售收入的真实性进行了核查。
○
复核函证
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通过复核申报会计师发出函证方式对经销商客户的各期收入以及各期末发出商品、往来款余额等确认。
○
走访
通过实地走访及电话等方式结合，访谈报告期内重要的境内外经销商（含客户集团），了解经销商背景及其主营业务、下游渠道及客户类型、与华熙生物的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况、采购周期及合理库存，确认是否存在存货大量积压、法律纠纷、关联关系等。
○
对报告期新增大额经销商的函证核查情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 新增大额经销商各期贡献收入 | 3,725.32 | 17,354.87 | 9,011.65 | 5,402.84 |
| 新增大额经销商回函确认收入 | 3,182.07 | 15,992.02 | 5,164.10 | 1,364.75 |
| 新增大额经销商回函收入占经销收入比 | 85.42% | 92.15% | 57.30% | 25.26% |
| 访谈新增大额经销商收入占经销收入比 | 77.24% | 53.26% | 51.08% | 13.78% |
注：新增大额经销商是指当年度或者当期交易金额大于等于100万元的经销商。
○
取得经销商说明函、流向表等资料，核查经销商期末库存
取得重要经销商提供的进销存明细表或者经销商出具的说明函、经销商流向表资料，核查经销商的期末库存情况。
○
对大额新增经销商期后采购的核查
核查2018年度及2019年一季度大额新增经销商客户在期后1至3个月期间的首笔销售订单日期、首笔订单金额、销售回款等。
○
核查经销商的回款情况
核对银行对账单回单记录，将所列客户名称与银行对账单所列交易对手名称进行核对。
○
对函证对应的经销商、背景资料与交易资料的核查
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抽取经销协议、经销商资质、经销商工商信息、销售订单、银行回单等资料或单据。
（2）对Revitacare经销商、销售收入真实性、最终销售情况的核查
本所律师通过复核申报会计师发出的询证函、实地走访/电话访谈经销商、取得内部资料等方式，对2017年度、2018年度和2019年1-3月发行人Cytocare透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械产品）及功能性护肤品C Line产品的经销商及最终销售情况进行了核查。重要的核查程序特别是外部核查工作如下：
○
复核函证
通过复核申报会计师发出的函证方式，对Cytocare 透明质酸无源植入物经销商客户的各期收入以及各期末发出商品、往来款余额等确认。
○
访谈Revitacare的境内外经销商，确认交易真实性
通过实地走访或电话方式结合，访谈报告期内境外5家Cytocare 透明质酸无源植入物经销商（其中2家实地走访，3家电话访谈并邮件确认），了解经销商背景及其主营业务、与Revitacare的业务合作过程、定价情况、物流安排及运费承担、退换货情况，是否存在法律纠纷、关联关系等，确认客户真实性及交易的真实性等。
单位：万元
| 期间 | 经销商名称 | 访谈确认方式 | 金额 | 占Cytocare透明质酸无源植入物销售总额比例 |
| 2018年度 | BeautyMed | 实地走访 | 1,208.04 | 22.28% |
| 富雅投资（香港） | 实地走访 | 782.51 | 14.43% | |
| SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 电话 | 372.11 | 6.86% | |
| Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 电话 | 292.54 | 5.40% | |
| Orlicom SRL | 电话/邮件 | 241.45 | 4.45% |
8-3-57
| 合计 | 2,896.65 | 53.42% | ||
| 2017年度 | 富雅投资（香港） | 实地走访 | 529.23 | 13.78% |
| BeautyMed | 实地走访 | 436.65 | 11.37% | |
| SEBBIN - FRANCE | 电话 | 354.16 | 9.22% | |
| Ibsa Farmaceutici Italia SRL | 电话 | 293.86 | 7.65% | |
| Orlicom SRL | 电话/邮件 | 186.21 | 4.85% | |
| 合计 | 1,800.11 | 46.87% |
○
实地走访境内负责销售丝丽精华液（C Line）的重要经销商，确认交易真实性，并取得进销存情况及说明函等资料。对经销商销售流向、合理库存及期末库存、是否存在压货情况的核查
对于Cytocare 透明质酸无源植入物的境外经销商，本所律师通过访谈了解其产品销售流向及下游客户类型，了解其销售区域，并于经销协议约定的经销区域对比，并重点询问其实际是否向中国大陆地区销售Cytocare 透明质酸无源植入物。
同时，取得报告期内重要经销商关于采购政策、期末库存情况的说明，并确认经销商按照正常采购周期及合理库存采购，Revitacare不存在要求经销商客户期末临时增加采购量、通过临时调整经销商信用政策以促进经销商销售的情况。重要经销商对期末库存、销售情况的说明如下：
单位：万元
| 期间 | 经销商名称 | 金额 | 对存货及最终销售的确认 |
| 2018年度 | BeautyMed | 1,208.04 | 保持2个月左右的安全库存 |
| 富雅投资（香港） | 782.51 | 全部销售，2018年已启动注销，没有库存 | |
| SEBBIN - FRANCE & SEBBIN IBERICA PRODUCTOS MEDICOS | 372.11 | 维持3个月的库存 | |
| Orlicom SRL | 241.45 | 保持平稳的库存、订单基于Orlicom销售预测；Revitacare从未要求Orlicom购买过多的产品 | |
| 合计 | 2,604.11 | 取得存货说明的经销商收入占2018 |
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| 年透明质酸无源植入物经销收入的53.55% | |||
| 2017年度 | 富雅投资（香港） | 529.23 | 维持1.5至2个月的库存 |
| BeautyMed | 436.65 | 保持2个月左右的安全库存 | |
| SEBBIN - FRANCE | 354.16 | 维持3个月的库存 | |
| Orlicom SRL | 186.21 | 保持平稳库存，订单是基于Orlicom销售预测；Revitacare从未要求Orlicom购买过多的产品 | |
| 合计 | 1,506.25 | 取得存货说明的经销商收入占2018年透明质酸无源植入物经销收入的40.94% |
○
穿透走访经销商服务的下游机构客户，确认最终销售情况实地走访经销商覆盖的14家终端医疗机构，电话访谈20家丝丽精华液的下游终端机构客户，了解对丝丽精华液的采购情况、使用情况及其使用规范性。○
对Revitacare销售Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械产品）经销收入的分析性核查情况A. 报告期内Revitacare经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新增经销商数量（个） | 10.00 | 9.00 |
| 新增经销商当期贡献收入 | 163.85 | 43.36 |
| 当年经销商收入总额 | 4,862.67 | 3,678.78 |
| 新增经销商收入占比 | 3.37% | 1.18% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减少经销商数量（个） | 10.00 | 1.00 |
| 减少经销商上年度贡献收入 | 38.60 | 14.18 |
| 上年度经销商收入总额 | 3,678.78 | 2,632.64 |
| 减少经销商上年度贡献收入占比 | 1.05% | 0.54% |
8-3-59
B. Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械产品）应收账款变动情况分析
单位：万元
| 项目 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2018年度 |
| Cytocare 透明质酸无源植入物应收账款余额 | 880.18 | 711.28 |
| 当期Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械产品）收入（含直销客户） | 5,421.93 | 3,840.91 |
| 应收账款周转率 | 6.16 | 5.40 |
○
期后退货情况的核查核查
核查报告期内法国公司产品是否存在大额退货的情形，特别关注是否存在期后大额退货，并了解退货的原因。报告期内，Cytocare透明质酸无源植入物产品不存在实际退货的情形。北京海御丝丽精华液产品的退货金额较小，情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 丝丽精华液产品退货金额（万元） | 10.28 | - | 1.03 |
| 占当期丝丽精华液产品销售收入的比例 | 1.53% | 0.00% | 0.07% |
（3）核查意见
经核查，发行人律师认为：
法国子公司Revitacare在境外销售的Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）产品、主要在中国大陆地区销售的丝丽精华液系列产品（妆字号产品），销售收入真实，不存在向下游经销商压货以调节收入、利润的情况；经销商采购频次及周期合理，保持合理库存，产品销售情况正常，均在合理周期内实现产品的最终销售；发行人整体经销商销售收入真实、不存在刻意压货等情形，经销商保持合理库存，并实现了最终销售。
10、关于发行人Cytocare系列产品在境内销售情况的核查
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（1）核查过程
1）取得Revitacare的销售明细表，核查Cytocare系列产品的客户名单及销售区域；2）抽查发行人Cytocare系列产品的《经销协议》，了解经销协议中经销商销售区域约束、销售合法合规性要求、产品推广管理措施等内容；3）通过实地走访或电话方式结合，访谈报告期内5家Cytocare 透明质酸无源植入物产品经销商，了解经销商背景及其主营业务、与Revitacare的业务合作情况、经销区域限制、是否向中国境内销售等；
4）对境内的医疗机构进行访谈，其中电话访谈20家以了解是否存在采购Cytocare 透明质酸无源植入物、是否存在注射使用Cytocare C Line产品的情况等；实地走访14家经销商覆盖的医疗机构，确认是否存在相应资质，是否存在违规行为或被处罚的行为；
5）取得发行人针对Cytocare 透明质酸无源植入物在境内销售的维权资料（包括发行人在电商平台进行公开信息检索、申诉的截图），核查发行人针对相关情况采取的措施；
6）取得丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物的注册批件、产品说明书、产品外包装，核查两款产品的差异情况；
7）取得发行人收购Revitacare以来北京海御的海关进口货物报关单，核查其向Revitacare进口产品的情况；
8）取得Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，取得北京市工商行政管理局怀柔分局、北京市怀柔区市场监督管理局出具的无违规证明，核查Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物产品销售过程中的合法合规性。
（2）核查内容及核查情况
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1）Cytocare透明质酸无源植入物的直销和经销客户均为境外公司，且不存在向中国大陆地区销售的情况报告期内，发行人Cytocare透明质酸无源植入物通过线下直销和经销的方式进行销售，产品均在境外进行销售。报告期内，发行人Cytocare 透明质酸无源植入物的直销客户主要包括Clinique Matignon、Dr NicolasChristophorou、Chan Yin Yung、Dr Lalosevic、Medispa Wilmslow Dr Nyla'sClinic等医疗机构；经销客户主要包括BeautyMed、VENUS-Rx GmbH、Sebbin及关联企业等公司。
对于经销商的管理与约束，Revitacare与经销商在协议中对其销售区域、销售合法合规性作出了明确约定：（1）经销商不得在协议约定的经销国家或地区之外宣传或销售相关产品；（2）经销商应当确保相关产品取得经销国家或地区的注册或许可，并向Revitacare提供相应的证明文件；（3）如果经销商违反相应约定，Revitacare有权取消其经销资格。
鉴于Cytocare 透明质酸无源植入物尚未在国内取得注册批件，中国大陆暂未纳入经销区域，根据经销协议的相关约束，Revitacare能够确保相关经销商将产品销往境外约定的各经销区域，Revitacare的授权经销商未向中国大陆地区销售透明质酸无源植入物产品。
2）发行人可通过欧盟医疗器械追溯体系，根据取得的产品批号，反向追溯查询该产品的经销商及销售区域。发行人市场监测过程中，曾发现个别第三方通过电商平台向境内销售欧盟Ⅲ类产品的情形，并已发函投诉处置，但发行人不存在协助或参与相关欧盟Ⅲ类产品在境内销售的情形。
根据欧盟的医疗器械追溯体系，Revitacare可根据具体产品的批号，反向追溯该产品的经销商信息，但欧盟医疗器械追溯体系并不要求、亦无法实现Revitacare正向追溯其具体产品的各级流向。
发行人知悉相关产品在境内销售的情况后，均主动采取相应的措施维护自身权益，例如：
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发行人在市场监测过程中，通过公开信息检索，获悉个别电商平台存在销售Cytocare透明质酸无源植入物的情形。对于上述情形，发行人已通过与该平台商家进行沟通并向电商平台投诉的方式要求其整改下架相应产品，并将视处理结果保留采取法律途径的权利。目前该电商平台正在审核此事项。
发行人销售人员在走访中，发现某医疗美容诊所存在销售Cytocare透明质酸无源植入物的情况。发行人及时向当地市场监督局稽查大队进行举报，并由市场监督局工作人员记录案情后转交食药监局办理，食药监局已对该诊所进行了现场查处，罚没了相关产品并向该诊所发出了询问通知单。
此外，对于能够掌握批号或获得追溯标签的境内获得的Cytocare透明质酸无源植入物产品，发行人会将相关信息反馈至Revitacare，并由Revitacare核实是否存在经销商将产品违规销往中国境内的情形，以追究其违约责任。截至目前，发行人未发现Revitacare的经销商向中国境内销售Cytocare透明质酸无源植入物产品的情况。
鉴于Cytocare 透明质酸无源植入物尚未在国内取得注册批件，发行人子公司Revitacare未向中国境内客户销售透明质酸无源植入物产品，同时在经销协议中对经销商的销售行为做出了约束。对于产品通过其他途径在境内销售的情况，发行人知悉后会主动采取相应的维权措施，积极维护市场秩序和自身权益。综上，发行人不存在协助或参与相关欧盟Ⅲ类医疗器械产品在境内销售的情形，不存在通过经销商将Cytocare透明质酸无源植入物在境内销售的情形。
3）发行人不存在将注射用产品作为化妆品在境内销售的情形
○
丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物存在明显差异
丝丽精华液系列产品与Cytocare透明质酸无源植入物系两类不同产品，二者在产品资质、组成成分、预期用途、使用方法、产品包装、销售区域等方面存在诸多明显差异。
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○
发行人境内子公司仅向Revitacare进口功能性护肤品，不存在进口其他欧盟Ⅲ类医疗器械或注射用产品的情形
经核查Revitacare的产品销售明细表以及发行人子公司北京海御的海关进口货物报关单，报告期内，发行人子公司北京海御仅向Revitacare进口已取得境内化妆品批件的丝丽精华液系列产品，不存在进口Cytocare透明质酸无源植入物等欧盟Ⅲ类医疗器械或其他注射类产品的情形。
4）发行人Cytocare系列产品销售过程中不存在违法违规情形
发行人Cytocare透明质酸无源植入物已取得欧盟Ⅲ类医疗器械认证等产品经营资质，并由Revitacare向欧洲等境外医疗机构或有资质的经销商销售。销售过程中Revitacare严格遵守欧盟医疗器械指令（MDD）、ISO 13485:2016等产品相关法规或质量管理体系的要求，确保销售过程的合法合规性。
发行人Cytocare C Line系列产品于2016年6月取得法国化妆品中小企业协会（The French Cosmetics Association for SMEs (COSMED)）出具的欧盟自由销售证明（ATTESTATION N 13873-003554 / 13872-003553 / 13871-003552 /14645-004283），能够在境外合法销售。
Cytocare C Line系列产品已取得中国国内进口化妆品备案，且历次进口产品时均取得了检验检疫合格证明。销售过程中发行人严格遵守《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等相关法律法规的要求，确保销售过程中不存在违法违规情形。
报告期内，发行人Cytocare系列产品的销售过程符合相关法律法规。根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，Revitacare持有所有在法国运营的证照、许可或批准文件；自2016年12月31日（开曼华熙于2017年1月收购了Revitacare 100%股权）至法律意见书出具日，不存在任何行政处罚或潜在处罚事项。
北京市怀柔区市场监督管理局已于2019年9月6日出具证明，证明北京
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海御在境内销售Cytocare C Line产品过程中，不存在违反工商行政管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理的法律、法规的情况，不存在受到行政处罚的情况。
（3）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1）发行人Cytocare透明质酸无源植入物的直销和经销客户均为境外公司，发行人不存在协助或参与相关欧盟Ⅲ类医疗器械产品在境内销售的情形，不存在通过经销商将Cytocare透明质酸无源植入物在境内销售的情形；2）发行人不存在将Cytocare透明质酸无源植入物等欧盟Ⅲ类医疗器械产品作为化妆品在境内销售的情形；
3）发行人Cytocare系列产品的销售过程符合相关法律法规，不存在违法违规或受到行政处罚的情形，行业主管部门北京市怀柔区市场监督管理局已对此出具了不存在违法行为的证明文件。
综上所述，经充分核查，发行人律师发表总体核查意见如下：
1、发行人的Cytocare C Line系列产品，在法国生产及包装，生产过程合法合规，生产过程的配方、生产环境及品质要求等方面与透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）产品明确区分，不存在产品在生产阶段混同的情形；
2、Cytocare C Line（丝丽精华液）产品与Cytocare 透明质酸无源植入物（欧盟Ⅲ类医疗器械）在原材料、加工费等方面的生产成本存在差异，主要为产品配方、加工环境及品质要求不同导致，均表明公司Cytocare C Line（丝丽精华液）产品在配方研制及生产时，已明确仅用于涂抹，产品不能用于注射；
3、Cytocare C Line和Cytocare透明质酸无源植入物的两类产品，在外包装、内包装样式和标识内容、内附文件上存在显著差异，区别明显，不存在
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产品无法明确区分并导致混同销售、混用的情形；Cytocare C Line的包装及说明书中已明确标明产品使用方法为涂抹使用；
4、发行人进口并销售丝丽精华液产品的行为合法合规。发行人已在国家食药监局完成丝丽精华液产品的进口产品备案，通过海关检验检疫后在国内作为化妆品销售，合法合规，不存在违法违规行为，政府主管部门亦出具了公司丝丽精华液产品经营过程中不存在违法违规行为的证明；
5、发行人收购法国Revitacare 100%股权后，作为股东宣传Revitacare的品牌及全产品线具有商业合理性，发行人不存在在境内推广销售Revitacare的透明质酸无源植入物产品的行为，不存在将Cytocare C Line作为医疗产品注射使用的宣传，因此品牌宣传及产品推广活动合法合规，不存在违法违规行为；
6、发行人在丝丽精华液产品的客户培训及产品推广过程中，已明确说明产品为结合其他治疗项目，涂抹使用，并告知涂抹区域、用量及手法，不存在指导下游客户注射使用的情形，发行人的产品培训及推广过程合法合规，不存在违法违规行为；
7、发行人下游客户知悉Cytocare C Line产品与其他治疗类项目结合使用组合营销，知晓Cytocare C Line产品的使用方法为术前术后涂抹使用；下游客户在实际经营过程中，实际使用情况为结合其他治疗项目术前术后涂抹使用，不存在违规注射使用的情况；
8、发行人已尽可能采取的有效手段如沟通、发函、投诉等，积极规范下游部分客户可能存在的不当宣传的情形，并已向监管部门投诉举报发现的可能涉嫌违规使用的机构客户，已取得显著成效；
9、发行人在历次申请文件中关于丝丽精华液产品的相关表述真实、准确、完整，历次披露前后保持一致，与实际经营情况不存在矛盾或重大差异；发行人已在招股说明书中，进一步补充完善了“下游客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险”；在重大事项提示部分，增加了丝丽精华液产
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品为涂抹用护肤品的说明，并详细列举了公司未来拟采取的进一步规范下游市场的具体措施；10、发行人丝丽精华液产品的生产、进口及销售、宣传培训推广、市场规范措施等经营过程及行为，符合行业有关法律法规的要求，合法合规，不存在违法违规行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条所述“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定”的要求，不存在影响本次发行有关条件的情况；
11、发行人丝丽精华液产品的销售情况真实，产品实现了最终销售。
问题三根据公开信息，目前财政部等多部门正开展对发行人所属行业企业的检查工作，发行人为检查对象之一。请发行人说明对其相关检查的内容、检查的具体情况、检查的进展和检查的结果，发行人是否存在违法违规生产、经营和销售的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。回复：
发行人近期先后接受财政部就医药行业会计信息质量检查、美国FDA有关cGMP现场检查、国家药监局有关药品生产企业GMP认证检查等。
（一）财政部本次医药行业检查的具体情况
1、按照“双随机、一公开”原则，发行人被随机抽中接受医药行业会计信息质量检查
财政部于2019年5月23日发布《财政部关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监【2019】18号）（以下简称“《通知》”），2019年6月4日本次检查及抽查企业名单在财政部监督监察局网站公开。本次检查的目的，主要是剖析药品从生产到销售各个环节的成本利润构成，揭示药价形成机制，为综合治理药价虚高、解决人民群众“看病贵”问题提供
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第一手资料，促进更加公平、更可持续的医疗保障体系建设。根据上述通知，财政部于2019年6月至7月开展医药行业会计信息质量检查，由财政部所属监管局及各省财政厅（局）具体负责检查工作。财政部会同国家医疗保障局按照“双随机、一公开”的要求，随机选取了77户医药企业检查，其中15户由财政部监管局负责，62户由地方财政厅（局）负责。上述《通知》的附件中，明确公司被随机抽中，成为由山东省财政厅具体负责检查的2家企业之一。
2、检查组7月1日进场，并已按计划于8月2日完成现场检查2019年6月26日，山东省财政厅监督检查局向发行人出具《财政检查通知书》，具体内容为根据财政部《通知》的要求，定于7月1日开始对华熙生物的会计信息质量进行检查。
2019年7月1日，山东省财政厅监督检查局到达发行人，进行了初步沟通及调研。同日，山东省财政厅聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员入场，拟定的现场检查工作时间预计为4周。
2019年8月2日，山东省财政厅监督检查局及中准会计师事务所已按照检查计划，完成全部现场检查工作，并离开现场。
8月3日至8月25日，检查组跟公司保持沟通，并由公司进一步补充提供相关资料。
3、本次检查的主要内容
山东省财政厅监督检查局及其聘请的中准会计师事务所等人员组成的检查组，对公司的财务情况进行了全面检查，检查内容包括企业遵守会计法律法规、财务会计制度、内部控制规范以及国家财税政策等有关情况，并重点关注费用真实性、成本真实性、收入真实性及其他等方面。
检查人员查阅了公司报表，固定资产、存货、收入、成本、费用等各类明细账；审查了检查期间（2018年度）内的全部会计凭证，检查具体情况如下：
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（1）对于费用真实性检查，核查了费用发票、公司费用审批的内部控制程序、调取了相关业务协议、以及相关支持性资料包括：合作方营业执照、广告播放排期、会议费相关的会议日程、签到表等资料；
（2）对于成本的真实性检查，调取了全部进销存数据，检查了领料单、工时统计表、生产成本的结转过程、制造费用分摊等资料，复核了部分直接材料、直接人工、制造费用分摊过程；
（3）对于收入的真实性检查，调取了订单、销售发票、发运记录等资料；
（4）其他方面，重点检查了人员薪酬、库存管理、合同签订等内部控制流程及合规性。此次会计信息质量检查，不仅检查公司内部相关资料，同时走访了部分客户、供应商。
4、本次检查的结果
按照财政部《通知》的要求，山东省财政厅监督检查局拟按照财政部的统一部署，后续将检查材料报送财政部监督评价局，由财政部统一汇总处理本次检查的结果。
经过一个月的现场检查，经检查人员核查，发行人不存在会计核算及收入、成本、费用的真实性、准确性等方面的问题，不存在虚增收入、虚构成本费用、不存在通过关联方等代为支付市场推广费、不存在“两票制”下医药行业市场推广费的合规性、规范性等方面的问题；经过本次检查，发行人在会计信息质量方面不存在重大违法违规的情形。
济南市地方金融监督管理局与山东省财政厅相关负责同志及现场检查人员沟通后，于2019年8月6日向上海证券交易所出具《关于华熙生物科技股份有限公司会计信息质量检查有关情况的说明》，确认“此次现场检查中未发现该企业在会计信息质量方面存在可能影响财务核算真实性、准确性、规范性的重大瑕疵”。
（二）美国FDA本次现场检查具体情况（2019.4.22-2019.4.26）
1、FDA对生产线的定期检查
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按照联邦法规关于药品和食品的监管要求，美国FDA于2019年4月22日至4月26日派检查官依据制造、加工、包装或者保存药品的现行良好制造规范（cGMP）对发行人出口美国的用于生产人用药品的活性药物成分生产线进行现场检查。
检查频率为每两年一次，2019年为发行人第四次接受美国FDA的检查。
2、本次检查内容
2019年4月22日，美方检查官与发行人召开会议，美方检查官出具官方检查员证明，并介绍此次检查的目的和检查流程，按生产工艺流程由原辅料进厂仓储管理、菌种管理、生产过程、空调水系统、产品检验等对仓储、车间、质量控制等现场进行检查；并依次对人员、厂房设施、设备清洁、维修保养、电子计算机系统、生产工艺、批生产记录、供应商管理、产品放行、偏差、变更、实验室检验结果超标调查、清洁验证、方法验证、投诉、退换货以及产品召回、运输等相关文件进行详细审核。
3、检查结果及获证情况
经过五天的现场检查及文件审核，认定发行人符合美国联邦法规关于人用药品制造、加工、包装或者保存药品的现行良好制造规范（cGMP）的要求，并于2019年6月底向发行人发出美国FDA官方的审核通过报告。
（三）有关药品生产企业GMP认证检查（2019.5.18-2019.5.21）
1、山东省药品监督管理局审评认证中心对GMP换证检查
由于发行人生产玻璃酸钠注射液的GMP认证证书将于2019年7月23日到期，根据《山东省药品生产质量管理规范认证管理办法》鲁食药监安〔2012〕82号 “第七条 已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证”的要求，2019年5月18日至21日由山东省药品监督管理局审评认证中心依据《药品生产质量管理规范》（2010年修订）及附录要求对发行人生产玻璃酸钠注射液的生产线进行换证检查，这是发行人第五次接受药品GMP的认证检查。
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2、具体检查内容概述
2019年5月18日，发行人与GMP专家组召开首次会议。专家组针对厂房周围环境、总体布局；仓储设施、物料接收；车间生产管理；空调水系统；仪器设备校准、验证和维护进行了现场检查；并对人员配置、培训；生产和质量管理文件、年度质量回顾、偏差、变更、实验室检验结果超标调查、台账、注册、再注册资料、灭菌柜确认、工艺规程、供应商审计档案、工作对照品管理规程等资料进行全方位审核。
3、检查结果及获证情况
发行人根据GMP的要求制定了质量管理的体系框架，建立了质量保证系统等文件体系，配备了相应的质量和生产管理人员，保障GMP在企业内的有效实施。经过4天的现场检查和文件审核，专家组认定发行人生产检验设施设备与生产品种规模基本相适应，生产检验设施设备较为完善，文件体系较全面，质量保证系统运行有效并能持续改进，玻璃酸钠注射液生产符合《药品生产质量管理规范》（2010年版）的要求，并于2019年7月17日向发行人发出新的药品GMP证书。
（四）发行人在生产、经营和销售等各环节，不存在重大违法违规及相应的行政处罚
1、报告期内，发行人在生产及销售等经营环节不存在重大违法违规行为
报告期内，发行人建立了完善的业务管理及内部控制制度，并能够得到有效执行，能够保证在生产、经营及销售各环节合规经营，不存在重大违法违规行为。
在生产方面，发行人按照产能建设的要求，取得了产能建设的规划、环评及各项验收文件，取得了《药品生产许可证》、《医疗器械生产许可证》、《化妆品生产许可证》、《食品生产许可证》等各项资质，药品相关的生产设施均通过GMP认证、FDA现场检查等，环保设施正常运转，能够保证公司生产环节的合法合规性。
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在销售方面，公司建立了严格的背景调查、资质审查、协议签署及执行等客户管理规范，取得了产品销售所需的《医疗器械注册证》、《药品再注册批件》、《药用辅料再注册批件》、《出口欧盟原料药证明文件》《药品销售证明书》、《CE证书》等境内外的产品注册及备案文件，取得了《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》、《进口非特殊用途化妆品备案凭证》等经营许可，按照相关法规建立了药品电子标签及追溯体系等，能够实现销售环节的合法合规经营。
2、相关政府主管部门已出具证明或访谈结果，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚
根据发行人主要经营所在地山东省、济南市及北京市相关政府主管部门如食品药品监督管理局、市场监督管理局（食品药品主管部门）、山东省卫生健康委员会等出具的证明/合规函，并与市场监督管理局（食品药品主管部门）、药品监督管理局等相关政府主管部门的访谈结果，发行人报告期内不存在重大违法违规行为、未受到重大行政处罚。
（五）核查过程及核查意见
1、核查方式及核查过程
发行人律师通过以下方式，对财政部等多部门对发行人进行的医药行业会计信息质量检查、美国FDA有关cGMP现场检查、国家药监局有关药品生产企业GMP认证检查、发行人合法经营情况进行了核查：
（1）取得《财政部关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》（财监【2019】18号）；
（2）取得财政部办公厅《关于进一步严明纪律做好2019年财政监督检查工作的通知》（财办监[2019]9号）；
（3）取得发行人向山东省财政厅监督检查局提供的各类财务资料、查阅发行人向检查人员提供的各类文件资料及底稿；
（4）与山东省财政厅监督检查局及中准会计师事务所现场检查人员沟通
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了解检查情况，并希望检查人员接受访谈，检查人员出示财政部办公厅《关于进一步严明纪律做好2019年财政监督检查工作的通知》，表示按照要求不得接受访谈；
（5）与发行人财务人员交流访谈，了解财政部本次检查的主要内容、关注重点、进度安排、外部访谈、检查人员在现场检查过程中要求发行人提供的各类资料情况，发行人按照检查人员要求提交的反馈说明文件等资料；
（6）取得济南市地方金融监督管理局出具的《关于华熙生物科技股份有限公司会计信息质量检查有关情况的说明》；
（7）取得发行人生产、销售及经营相关的各项资质、证照文件；
（8）取得政府主管部门出具的发行人报告期内合法合规经营的证明文件，或通过与政府主管部门访谈的方式核查发行人报告期内合法合规经营情况，包括访谈济南市负责食品药品监督管理的市场监督管理局、山东省药品监督管理局，并取得山东省卫生健康委员会等部门出具的证明，核查公司是否存在商业贿赂特别是对医院渠道的商业贿赂、是否存在产品质量纠纷等；
取得北京市怀柔区市场监督管理局出具的证明，确认发行人在药品及医疗器械、化妆品经营中，不存在重大违法违规行为；
（9）检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、北京、济南地区的市场监督、质量技术监督、生态环境等政府主管部门的网站披露的公开信息，核查发行人报告期内生产经营及销售方面的合法合规情况；
（10）登录国家卫计委官网并查询“商业贿赂不良记录”专栏，检索检察院案件信息公开数据、全国法院被执行人信息查询网站等，核查公司、公司销售人员、公司经销商及经销商主要销售人员、公司推广服务商等是否涉及医药等行业的商业贿赂情形；
（11）获取FDA现场检查、GMP认证检查的相关资料，包括：FDA审核文件清单、FDA向发行人出具的符合现行良好制造规范（cGMP）要求的回执信、药品GMP现场检查方案、药品GMP证书（2019年7月17日）。
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2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人被随机抽中，接受财政部组织的医药行业会计信息质量检查，不属于发行人涉嫌或存在违法违规行为而被立案调查的情形；
（2）经过本次医药行业会计信息质量现场检查，发行人在会计核算方面不存在涉及收入、成本、费用的真实性、准确性等问题，不存在虚增收入、虚构成本费用，不存在通过关联方等代为支付市场推广费的情形，发行人在会计信息质量方面不存在重大违法违规的情形；
（3）本次医药行业会计信息质量现场检查，发行人不存在涉及医疗保险、“两票制”下医药行业市场推广费的合规性、规范性等问题，不存在涉及医药行业商业贿赂等违法行为。发行人不存在与医药行业“两票制”、市场推广等规范性相关的重大违法违规行为；
（4）发行人在生产、经营及销售过程中，资质齐全、规范运营，能够保证合法合规经营，报告期内不存在生产经营方面的重大违法违规行为，山东省、济南、北京等公司经营所在地相关政府及行业主管部门亦出具了合规性证明。
补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(六)》之签署页)
| 北京市通商律师事务所(章) | 经办律师：___________________ 栾建海 |
| 经办律师：___________________ 王 巍 负 责 人：___________________ 吴 刚 |
年 月 日
北京市通商律师事务所
关于华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
二〇一九年四月二日
通 商 律 師 事 務 所Commerce & Finance Law Offices
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目 录
释 义 ...... 1
引 言 ...... 7
一、 通商及签字律师简介 ...... 7
二、 通商制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ...... 8
正 文 ...... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 15
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、 发行人的设立 ...... 19
五、 发行人的独立性 ...... 22
六、 发起人和股东 ...... 25
七、 发行人的股本及演变 ...... 62
八、 发行人的业务 ...... 86
九、 关联交易及同业竞争 ...... 89
十、 发行人的主要财产 ...... 109
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 142
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 149
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 153
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 154
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 156
十六、 发行人的税务 ...... 160
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 166
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 169
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 171
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 171
二十一、 红筹的搭建与拆除、境外上市与退市、相关重组 ...... 173
二十二、 开曼华熙退市后主要资产重组情况 ...... 178
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 182
二十四、 结论性法律意见 ...... 182
附件一：发行人及其子公司的主要资质情况 ...... 185
附件二：控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业 ...... 196附件三：关联自然人或法人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 ...... 203
附件四：发行人及其子公司拥有或经授权使用的商标 ...... 207
附件五：发行人及其子公司拥有或经授权使用的专利 ...... 257
附件六：重大合同 ...... 261
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
发行人/华熙生物 华熙生物科技股份有限公司公司 华熙生物及其前身华熙有限/华熙福瑞达
华熙福瑞达生物医药有限公司，系发行人的前身福瑞达生物 山东福瑞达生物化工有限公司，系发行人的前身福瑞达医药 山东福瑞达生物医药有限公司，系发行人的前身华熙昕宇 华熙昕宇投资有限公司，系发行人的控股股东国寿成达
国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)，系发行人
股东赢瑞物源 宁夏赢瑞物源股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东中金佳泰贰期
中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)，系发
行人股东瑞致医疗 瑞致(天津)医疗股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东艾睿思医疗 艾睿思(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东民生信托 中国民生信托有限公司，系发行人股东珠海金镒铭 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业(有限合伙)，系发行人股东安岱汇智
安岱汇智股权投资基金(湖州)合伙企业(有限合伙)，系发行人
股东共青城博仁 共青城博仁投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东玉熙 玉熙(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东安徽中安
安徽中安(池州)健康养老服务产业投资合伙企业(有限合伙)，
系发行人股东珠海厚生、苏州厚齐
珠海厚生股权投资中心基金(有限合伙)，现更名为苏州厚齐股
权投资中心(有限合伙)，系发行人股东德熙 德熙(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东润美 润美(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东华绣 华绣(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东熙美 熙美(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
润熙 润熙(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东百信利达 百信利达(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东文徽 文徽(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东丰川弘博
宁波梅山保税港区丰川弘博投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东汇桥弘甲 宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东信石神农医疗
芜湖信石神农医疗投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东金晟硕宏 苏州金晟硕宏投资中心(有限合伙)，系发行人股东新希望医疗 新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)，系发行人股东华熙投资 华熙国际投资集团有限公司勤信
Tactful World Limited(勤信有限公司)，一家设立于香港的公司，系发行人原股东富雅
Fumax Investment(富雅投资有限公司)，一家设立于香港的公司山东海御 山东华熙海御生物医药有限公司，系发行人子公司北京海御 北京华熙海御科技有限公司，系发行人子公司恒美商贸 北京华熙恒美商贸有限公司，系发行人子公司华熙医疗器械 华熙医疗器械销售有限公司，系发行人子公司天津华熙 华熙生物科技(天津)有限公司，系发行人子公司上海华熙 华熙怡兰化妆品(上海)有限公司，系发行人子公司安徽乐美达 安徽乐美达生物科技有限公司，系发行人子公司开曼华熙
Bloomage BioTechnology Corporation Limited(华熙生物科技有限公司)，包括其前身China Bio-Tech Holdings Ltd.(中国生物科技控股有限公司)，一家设立于开曼群岛的公司汇创投资
United Creation Investment Limited(汇创投资有限公司)，一家设立于香港的公司捷耀
Express Regent Limited(捷耀有限公司)，一家设立于香港的公司，系发行人子公司华熙美国
Bloomage Biotechnology USA Inc.，一家设立于美国的公司，系发行人子公司Revitacare
Revitacare S.A.S.(润维他化妆品有限公司)，一家设立于卢森堡的公司，系发行人子公司香港钜朗
Gentix Limited(钜朗有限公司)，一家设立于香港的公司，系发行人子公司Hyaloric Hyaloric Biotech Inc. ，一家设立于美国的公司，系发行人的
控股子公司Medybloom
Medybloom China Limited(香港)，一家设立于香港的公司, 系
发行人的联营企业美塑(香港) 华熙美塑投资有限公司(香港)，一家设立于香港的公司华熙御美 华熙御美控股有限公司，一家设立于英属维尔京群岛的公司Valuerank
Valuerank Holdings Limited (BVI)，一家设立于英属维尔京群
岛的公司AIM First
AIM First Investments Limited，一家设立于英属维尔京群岛的
公司Newgrand
Newgrand Holdings Limited，一家设立于英属维尔京群岛的公
司Grand Full
Grand Full Development Limited(创隆发展有限公司)，一家设
立于香港的公司Farstar
Farstar Enterprise Limited(星远企业有限公司)，一家设立于英
属维尔京群岛的公司Brighttonix Brighttonix Medical Ltd.Innogen Innogen Technologies Ltd.Fintech Fintech Next Ltd.EVA Ltd. Esthetic Visual Analytics Ltd.Pando Pando Group Limited(BVI)Oded&Orit Oded Ron Edoute与Orit Ron Edoute永晖控股
Forever Shining Holdings Limited(永晖控股有限公司)，一家设
立于英属维尔京群岛的公司山东生化
山东省生化药品公司，系山东福瑞达医药集团有限公司的前
身正大福瑞达 山东正大福瑞达制药有限公司，系发行人的原股东山东正达 山东正达科技有限公司，系发行人的原股东美国福瑞达
Freda International Inc.(美国福瑞达国际有限公司)，一家设立
于美国的公司，系发行人的原股东福瑞达集团
山东福瑞达医药集团有限公司，包括其前身山东生化，系发
行人的原股东招行川北 招商银行股份有限公司上海川北支行澳门国际 澳门国际银行股份有限公司建银亚洲 中国建设银行(亚洲)股份有限公司信银国际 中信银行国际(中国)有限公司
信银北京 中信银行国际(中国)有限公司北京分行广东洁新 广东洁新生物科技有限公司广州洁宝 广州市洁宝日用品有限公司广州洁新 广州洁新化妆品有限公司济南高新区市场监管局
济南高新技术产业开发区管委会市场监管局济南市工商局 济南市工商行政管理局山东省工商局 山东省工商行政管理局(现改为山东省市场监督管理局)国家工商局 国家工商行政管理总局(现改为国家市场监督管理总局)A股
在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易
的普通股股票香港联交所 香港联合交易所有限公司本次发行 发行人首次公开发行A股股票本次发行上市/本次发行并上市
发行人首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上
市《发起人协议》
华熙昕宇、国寿成达等31名发起人于2019年3月5日共同
签署的《华熙生物科技股份有限公司发起人协议》中国证监会 中国证券监督管理委员会上交所 上海证券交易所保荐机构/主承销商
华泰联合证券有限责任公司致同 致同会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》 《中华人民共和国公司法(2018年修订)》《证券法》 《中华人民共和国证券法(2014年修订)》《首发办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
《上市公司章程指引(2016年修订)》《证券法律业务管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《编报规则第12号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》
根据上下文意所需，指发行人或其前身当时有效的《公司章程》《公司章程(草案)》
发行人于2019年第一次临时股东大会通过的、于本次发行上市完成后生效的公司章程《招股说明书(申报稿)》
发行人为本次发行上市制作的《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》
致同于2019年3月28日出具的致同审字(2019)第110ZA3616号《华熙生物科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告》《内控鉴证报告》
致同于2019年3年28日出具的致同专字(2019)第110ZA2492号《华熙生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》通商/本所 北京市通商律师事务所《法律意见书》
通商出具的《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》《律师工作报告》、本律师工作报告
通商出具的《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》报告期/近三年 2016年度、2017年度及2018年度中国
中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本律师工作报告中除特别说明外，所有非整数数值保留两位小数，若出现合计总数与各分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
致：华熙生物科技股份有限公司通商接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《编报规则第12号》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
通商及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行并上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行并上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
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引 言
一、 通商及签字律师简介
通商于一九九二年在北京注册成立，是国内最早的合伙制律师事务所之一，也是司法部与中国证监会联合授予从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一。通商总部设在北京，并分别在上海、深圳和香港设有分所，其业务范围包括证券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律业务领域。发行人本次发行并上市的签字律师为栾建海律师和王巍律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
(一) 栾建海律师
栾建海律师，北京大学法学学士，于2005年取得律师资格(执业证号：
11101200510453568)，栾建海律师主要从事公司、证券、金融、私募融资、房地产、外商投资、诉讼与仲裁等方面的法律服务业务。
栾建海律师的联系方式如下：
地址：北京朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电话：(010) 65693399
传真：(010) 65693838
电子邮箱：luanjianhai@tongshang.com
(二) 王巍律师
王巍律师，中国人民大学法学学士，中国社会科学院法学硕士，于2003年取得律师资格(执业证号：11101200410713011)，王巍律师主要从事公司、证券、重组、收购兼并等方面的法律服务业务。
王巍律师的联系方式如下：
地址：北京朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电话：(010) 65693399
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传真：(010) 65693838电子邮箱：wangwei@tongshang.com
二、 通商制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，通商接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》和《法律意见书》。通商制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程包括：
(一)了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
通商接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和证券监管机构的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作(含工商、税务、环保等)、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。通商向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二)落实查验计划，制作工作底稿
通商组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
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判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本律师工作报告及法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本律师工作报告及法律意见书的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本律师工作报告及法律意见书的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具本律师工作报告及法律意见书的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。通商将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为为本次发行上市出具本律师工作报告和法律意见书的基础材料。
(三)协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，通商通过及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。通商还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(四)参与发行人本次发行上市的准备工作
通商全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，通商协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发
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行人实际执行。本所还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五)内核小组复核
通商内核小组对本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改和完善了本律师工作报告和法律意见书。
(六)出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计超过3,000小时。基于上述工作，通商在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准和授权
1、发行人董事会的批准
2019年3月22日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配方案的议案》、《关于实施<公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划>的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》、《关于公司承诺回购公司股票等有关事宜的议案》、《关于<填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于<履行公开承诺的约束措施的承诺>的议案》、《关于确认公司近三年(2016-2018年)关联交易的议案》、《关于公司2019年度关联交易的议案》、《关于<公司内部控制评价报告>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<华熙生物科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司
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年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司重大事项报告制度>的议案》、《关于制定<华熙生物科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于聘请公司本次发行上市审计机构和申报会计师的议案》、《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据发行人提供的第一届董事会第二次会议的会议通知、会议议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人第一届董事会第二次会议的召集、召开及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议的内容合法、有效。
2、发行人股东大会的批准和授权
2019年3月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，全体股东一致同意豁免提前通知召开本次会议，该次股东大会审议并批准了发行人第一届董事会第二次会议审议通过并提交本次股东大会与本次发行上市相关的议案。根据该等议案，发行人本次发行上市的主要方案如下：
(1) 发行股票的种类：人民币普通股(A股)；
(2) 发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；
(3) 发行股票的数量：不超过4,956.2556万股(不含行使超额配售选择权
发行的股票数量)，不低于本次发行完成后股份总数的10%。如果本次发行行使超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准；
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(4) 拟上市证券交易所：上交所(科创板)；
(5) 发行对象：在上交所开立科创板股票交易账户的境内自然人、法人等
投资者(国家法律、法规及规范性文件禁止购买者除外)；
(6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式；
(7) 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
(8) 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销；
(9) 配售选择权：公司股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使
用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买公司股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求公司按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。主承销商行使超额配售选择权应当符合中国证监会及上交所的相关规定；
(10) 发行上市时间：公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定后，
自该决定作出之日起1年内发行股票；公司取得上交所同意股票上市的决定后，由董事会与主承销商协商确定上市时间；
(11) 决议有效期：公司股东大会审议通过本次公开发行上市事宜之日起
24个月内有效，若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成；
(12) 募集资金用途：本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，拟用
于以下项目：
○
华熙生物科技(天津)有限公司透明质酸钠及相关项目；○
华熙生物科技股份有限公司华熙生物研发中心提升改造项目；
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○
华熙生物科技股份有限公司华熙生物生命健康产业园建设项目；
(13) 发行前滚存利润的分配方案：本次发行上市完成前滚存的未分配利
润由本次发行上市完成后发行人的新老股东按持股比例共享；
(14) 股东大会授权董事会全权办理申请本次发行上市有关事宜。
根据发行人提供的2019年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案及会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，所作决议的内容合法、有效。
(二) 发行人股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权公司董事长及高级管理人员等组成的本次发行上市工作小组全权办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行上市募投项目的有关事宜，包括但不限于制定、修
改本次募投项目的可行性研究报告；签署与本次募投项目相关的所有必要文件；根据股东大会审议通过的本次募投项目的可行性研究报告，逐步地开展募投项目；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行上市的申报材料，
全权回复证券监管等部门的反馈意见；
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于：与保荐机构、主承销
商签署保荐协议及承销协议，就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理注册、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案、证券监管部门的要求和
证券市场的实际情况，适当调整本次发行上市方案，并负责具体实施本次发行上市工作，包括但不限于确定本次发行上市的具体时间、发行数量、发行
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方式、发行价格等具体事项，如根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等规则，与主承销商、战略投资者签署股份认购及配售协议等；
5、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监
管部门的要求，对募集资金投资项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《华熙生物科技股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
6、在本次发行上市完成后，办理验资、工商变更登记、股票登记等相关
审批、登记、备案手续；
7、全权办理与本次发行上市有关的其他未尽事宜。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。经核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围具体、明确并经股东大会审议通过，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
(三) 发行人本次发行尚需取得上交所发行上市审核并报经中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由华熙有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2019年3月6日取得济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913701007207237766的《营业执照》。
(二) 发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
根据发行人提供的工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人系依法有效存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续三年以上的股份有限公司，符合《首发办法》第十条第(一)款之规定。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一) 符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书(申报稿)》及发行人的
说明和承诺并经本所律师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
2、根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明和承诺，
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人最近三年财务会计
文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
4、根据致同于2019年3月5日出具的致同验字[2019]第110ZC0038号
《验资报告》、《审计报告》、发行人现时有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为430,437,444元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发
行人本次拟公开发行的股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
6、根据发行人2019年第一次临时股东大会决议及《招股说明书(申报稿)》
并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为同一种类的股票，即人民币普通股(A股)，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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(二) 符合《首发办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《首发办法》第十条的规定
(1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(详见本律师
工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”)；
(2) 根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书(申报稿)》及发行人
的说明和承诺并经本所律师核查，发行人已具备健全且运行良好的组织机构(详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人本次发行上市符合《首发办法》第十一条的规定
(1) 根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具标准无保留意见的审计报告；
(2) 根据《内控鉴证报告》及发行人的说明和承诺，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具无保留结论的《内控鉴证报告》。
3、发行人本次发行上市符合《首发办法》第十二条的规定，发行人业务
完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书(申报稿)》及发行人
的说明和承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立(详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”)，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”)；
(2) 根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书(申报稿)》及发行人
的说明和承诺并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核
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心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”)；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”)；
(3) 根据发行人提供的相关文件资料、《招股说明书(申报稿)》及发行人
的说明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项(详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、本律师工作报告正文“十
一、发行人的重大债权债务”及本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及
行政处罚”)。
4、发行人本次发行上市符合《首发办法》第十三条的规定，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：
(1) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺并经本所律师检
索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等网站披露的公开信息，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(2) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人出具的声明并经本所律师检
索中国证监会、证券交易所网站披露的公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人设立的程序
(1) 根据致同于2018年12月27日出具的致同审字(2018)第110ZA8389号
《审计报告》，截至2018年9月30日，华熙有限经审计的净资产值为1,633,233,549.07元。
(2) 根据中联资产评估集团有限公司于2018年12月29日出具的中联评报
字[2018]第2435号《评估报告》，截至2018年9月30日，华熙有限的净资产评估值为201,956.62万元。
(3) 2019年2月17日，华熙有限董事会作出决议，同意华熙有限以截至2018
年9月30日经审计的净资产值1,633,233,549.07元，按照约3.79436：1的比例折为股份公司总股本430,437,444股，每股面值人民币1元，全部为人民币普通股。
(4) 2019年3月5日，华熙有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协
议》，对股份公司的名称、住所、经营范围和经营期限、注册资本、发起人的权利和义务等内容作出明确约定。
(5) 2019年3月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
与发行人设立有关的各项议案。
(6) 2019年3月5日，致同出具的致同验字[2019]第110ZC0038号《验资报
告》，对华熙有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。
(7) 2019年3月6日，济南高新区市场监管局向发行人核发了统一社会信用
代码为913701007207237766的《营业执照》。
(8) 2019年3月7日，此次整体变更设立股份公司在济南市投资促进局进行
了备案(鲁外资济高备字201900042)。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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2、发行人的设立资格、条件
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查：
(1) 发起人共有31名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
(2) 发起人缴纳的注册资本为430,437,444元，符合《公司章程》的规定；
(3) 发起人认购股份公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法
律的规定；
(4) 发起人共同制定了《公司章程》，并经发行人创立大会暨第一次股东
大会审议通过；
(5) 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份
公司要求的组织机构；
(6) 发行人有固定的公司住所。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份公司的设立资格及条件。
3、发行人设立的方式
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人系由华熙有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 《发起人协议》
2019年3月5日，华熙昕宇、国寿成达、艾睿思医疗、珠海金镒铭、FortuneAce Investment Limited、安徽中安、中金佳泰贰期、丰川弘博、汇桥弘甲、信石神农医疗、SinoRock Star Investment Limited、共青城博仁、安岱汇智、瑞致医疗、WEST SUPREME LIMITED、FC Venus Holdings Limited、SunnyFaithful Investment Limited、德熙、民生信托、新希望医疗、珠海厚生、金晟硕宏、赢瑞物源、Luminescence (Hong Kong) Co., Limited，润美、华绣、熙美、
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润熙、百信利达、玉熙与文徽共计31家企业共同签署了《发起人协议》，对股份公司的名称、住所、经营范围和经营期限、注册资本、发起人的权利和义务等内容作出明确约定。经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
1、2018年12月27日致同出具了致同审字(2018)第110ZA8389号《审计
报告》，确认截至2018年9月30日，华熙有限经审计的净资产为1,633,233,549.07元。
2、2018年12月29日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字
[2018]第2435号《评估报告》，截至2018年9月30日，华熙有限的净资产评估值为201,956.62万元。
3、2019年3月5日，致同出具致同验字[2019]第110ZC0038号《验资报
告》，对华熙有限整体变更为股份公司的出资情况进行验证。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行必要的审计、资产评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
2019年3月5日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于<华熙福瑞达生物医药有限公司拟整体变更设立股份公司的基本情况报告>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司筹办费用报告>的议案》、《关于<华熙福瑞达生物医药有限公司净资产审计结果及折股情况的报告的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议
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案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司对外担保制度>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司对外投资制度>的议案》、《关于选举华熙生物科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于在公司董事会设立专门委员会的议案》、《关于选举华熙生物科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于聘任华熙生物科技股份有限公司2019年度审计机构的议案》、《关于华熙生物科技股份有限公司内部组织架构的议案》、《关于授权董事会办理华熙生物科技股份有限公司工商注册登记及相关事宜的议案》、《关于华熙生物科技股份有限公司变更经营范围的议案》共计18项议案。
2019年3月5日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举华熙生物科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任华熙生物科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任华熙生物科技股份有限公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任华熙生物科技股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于<华熙生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于选举华熙生物科技股份有限公司董事会战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会成员及薪酬与考核委员会成员的议案》共计11项议案。
2019年3月5日,发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举华熙生物科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
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(一) 发行人的业务独立
根据发行人现时持有的统一社会信用代码为913701007207237766的《营业执照》、《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺，发行人的主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品。根据发行人提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
(二) 发行人的资产独立完整
发行人系由华熙有限整体变更设立，发行人的各发起人以其持有的华熙有限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由致同出具的致同验字[2019]第110ZC0038号《验资报告》予以验证。
发行人的主要财产详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根据发行人提供的主要财产的权属证明文件、《审计报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房产、发明专利、注册商标及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
根据《审计报告》及实际控制人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
根据《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料、发行人选举产生现任高级管理人员的董
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事会会议资料、发行人职工代表大会选举产生现任职工代表监事的会议决议及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人独立招聘员工，已建立独立的劳动、人事和工资管理制度和体系，发行人现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人董事和高级管理人员出具的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
(四) 发行人的机构独立
如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的财务独立
根据《内控鉴证报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人已设置了独立财务部门，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。
发行人在银行开立了独立账户，持有核准号为J4510000851208的《开户许可证》，在中国银行济南分行开立了账号为219500003288的基本存款账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务
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独立。基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务、资产、人员、机构及财务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
(一) 发行人的发起人或股东
根据《发起人协议》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的发起人为华熙昕宇、国寿成达等31家企业。截至本律师工作报告出具日，发行人的股东未发生变化。
截至本律师工作报告出具日，发起人(现有股东)及其持股情况如下：
序号 发起人名称 出资方式
认购股份数
(股)
持股比例
(%)1 华熙昕宇 净资产折股 283,500,000 65.8632
国寿成达 净资产折股34,433,286 7.99963 赢瑞物源 净资产折股 33,089,361 7.68744 Fortune Ace Investment Limited 净资产折股 7,754,376 1.8015
中金佳泰贰期 净资产折股7,173,601 1.66666 瑞致医疗 净资产折股 6,599,713 1.53337 艾睿思医疗 净资产折股 6,312,769 1.4666
民生信托 净资产折股5,827,215 1.35389 WEST SUPREME LIMITED 净资产折股 5,774,548 1.3416
Luminescence (Hong Kong)
Co., Limited
净资产折股 5,007,555 1.1634
Sunny Faithful Investment
Limited
净资产折股 4,617,150 1.072712 珠海金镒铭 净资产折股 4,304,161 1.000013 安岱汇智 净资产折股 2,869,440 0.666614 共青城博仁 净资产折股 2,295,552 0.5333
SinoRock Star Investment
Limited
净资产折股1,941,607 0.4511
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16 玉熙 净资产折股 1,654,468 0.384417 安徽中安 净资产折股 1,434,720 0.333318 苏州厚齐 净资产折股 1,434,720 0.333319 德熙 净资产折股 1,420,373 0.330020 润美 净资产折股 1,378,723 0.320321 华绣 净资产折股 1,378,723 0.320322 熙美 净资产折股 1,378,723 0.320323 润熙 净资产折股 1,378,723 0.320324 百信利达 净资产折股 1,378,723 0.320325 文徽 净资产折股 1,323,574 0.307526 丰川弘博 净资产折股 1,004,304 0.233327 FC Venus Holdings Limited 净资产折股 975,165 0.226628 汇桥弘甲 净资产折股 860,832 0.200029 信石神农医疗 净资产折股 717,360 0.166730 金晟硕宏 净资产折股 644,091 0.149631 新希望医疗 净资产折股 573,888 0.1333
合计 430,437,444 100根据发行人提供的企业股东的工商登记资料及相关说明或承诺等文件，截至本律师工作报告出具日，发行人31家企业股东不存在导致无法存续或被解散的情形。上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。截至本律师工作报告出具日，上述股东的基本情况如下：
1、全体股东
(1) 华熙昕宇
根据华熙昕宇现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 华熙昕宇投资有限公司统一社会信用代码 91110000718734919P
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注册资本 90,000万元人民币
类型 其他有限责任公司住所 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N196法定代表人 赵燕
成立日期 2000年1月19日经营期限 2000年1月19日至无固定期限
经营范围
项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机图文设计。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本律师工作报告出具日，华熙昕宇的股东及其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
赵燕60,120 66.80
北京华熙汇美文化创意投资
有限公司
29,880 33.20合计 90,000 100
目前华熙昕宇持有发行人股份283,500,000股，占公司股本总额的
65.8632%。根据华熙昕宇的确认，华熙昕宇为赵燕、北京华熙汇美文化创意
投资有限公司出资设立的有限责任公司。华熙昕宇对公司进行股权投资的资金系华熙昕宇的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，所有直接或间接投资华熙昕宇的投资方，不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等主体，华熙昕宇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案登记。
(2) 国寿成达
根据国寿成达现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
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名称 国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码 91310000MA1FL36F6G
注册资金 1,201,000万元
类型 有限合伙企业主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号三层A237室执行事务合伙人 国寿成达(上海)健康医疗股权投资管理有限公司
成立日期 2016年11月11日合伙期限 2016年11月11日至2036年11月10日经营范围
股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年3月27日，国寿成达的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
中国人寿保险股份有限公司
有限合伙人 900,000 74.94
中国人寿保险
(集团)公司
有限合伙人 200,000 16.65
中国人寿财产保险股份有限公司
有限合伙人 100,000 8.33
国寿成达(上海)健康医疗股权投资管理有限公司
普通合伙人 1,000 0.08合计 1,201,000 100目前国寿成达持有发行人股份34,433,286股，占公司股本总额的7.9996%。根据国寿成达的确认，国寿成达对公司进行股权投资的资金系国寿成达的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，国寿成达的管理人国寿股权投资有限公司已于2016年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1033329。国寿成达已于2016年12月29日完成私募投资基金备案，备案编号为：SN4372。
(3) 赢瑞物源
根据赢瑞物源现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
3-3-2-29
名称 宁夏赢瑞物源股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91640100MA76D9YP1A
注册资本 60,000万元
类型 有限合伙企业
住所
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1105号办公室执行事务合伙人 物源(宁夏)投资管理有限公司
成立日期 2018年2月5日经营期限 2018年2月5日至2048年2月1日经营范围
股权投资及管理；创业投资；项目投资；投资咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，赢瑞物源的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)1 宁夏鑫瑞物源股权投资合伙企业 有限合伙人 31,000 51.672 西藏腾云投资管理有限公司 有限合伙人 19,000 31.673 物源(宁夏)投资管理有限公司 普通合伙人 2,500 4.174 深圳枫熙投资有限公司 有限合伙人 2,000 3.335 大连汇盛投资有限公司 有限合伙人 2,000 3.336 北京新通翔融投资咨询有限公司 有限合伙人 1,300 2.177 吴湘宁 有限合伙人 1,100 1.838 董沅朋 有限合伙人 1,100 1.83
合计 60,000 100
目前赢瑞物源持有发行人股份33,089,361股，占公司股本总额的7.6874%。根据赢瑞物源的确认和承诺，赢瑞物源对公司进行股权投资的资金系赢瑞物源的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，赢瑞物源的管理人物源(宁夏)投资管理有限公司已于2017年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1064485。赢瑞物源已于2018年10月30日完成私募投
3-3-2-30
资基金备案，备案编号为：SEB745。
(4) Fortune Ace Investment Limited
根据Fortune Ace Investment Limited提供的信息，Fortune Ace InvestmentLimited基本信息如下：
名称 Fortune Ace Investment Limited注册号 IT-328894
注册资本/出资额 50,000美元
类型 有限公司注册地址
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands
董事 Wong Kok Wai成立日期 2017年10月31日
截至2019年3月27日，Fortune Ace Investment Limited的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称
出资金额
(美元)
出资金额占比(%)1 Redview Master Investment Limited 50,000 100
合计 50,000 100
根据 Fortune Ace Investment Limited的确认和承诺，Fortune AceInvestment Limited对公司进行股权投资的资金系Fortune Ace InvestmentLimited的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(5) 中金佳泰贰期
根据中金佳泰贰期现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 中金佳泰贰期(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA05J2T64T
3-3-2-31
注册资本 602,443万元类型 有限合伙企业住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司
成立日期 2016年3月8日经营期限 2016年3月8日至2036年3月7日经营范围
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，中金佳泰贰期的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占
比(%)1 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 200,000 33.20
中金启融(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 90,000 14.94
中金佳安(天津)投资中心(有限合伙)
有限合伙人 84,280 13.99
新疆粤新润合股权投资有限责任公司
有限合伙人 50,000 8.305 厦门珑耀投资有限公司 有限合伙人 40,000 6.646 东风资产管理有限公司 有限合伙人 30,000 4.98
义乌市贯满五金配件有限公司
有限合伙人 30,000 4.98
苏酒集团江苏财富管理有限公司
有限合伙人 30,000 4.98
中金佳成投资管理有限公司 有限合伙人25,000 4.15
郑州君麟企业管理咨询有限公司
有限合伙人 15,000 2.49
天津凯利维盛贰期投资中心(有限合伙)
有限合伙人 8,063 1.34
中金佳盟(天津)股权投资基金管理有限公司
普通合伙人100 0.02合计 602,443 100目前中金佳泰贰期持有发行人股份7,173,601股，占公司股本总额的
1.6666%。根据中金佳泰贰期的确认和承诺，中金佳泰贰期对公司进行股权投
资的资金系中金佳泰贰期的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委
3-3-2-32
托持股或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，中金佳泰贰期的管理人中金佳合(天津)股权投资基金管理有限公司已于2014年5月20日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1002003。中金佳泰贰期已于2016年11月14日完成私募投资基金备案，备案编号为：S32420。
(6) 瑞致医疗
根据瑞致医疗现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 瑞致(天津)医疗股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06HRFL62
注册资本 23,021万元
类型 有限合伙企业
住所
天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第245号)执行事务合伙人 天津瑞致企业管理合伙企业(有限合伙)
成立日期 2019年1月11日经营期限 2019年1月11日至无固定期限经营范围
以自有资金对医疗器械、医疗服务和医药行业进行投资。(不得从事或者变相从事法定金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年3月27日，瑞致医疗的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
瑞盈(天津)医疗股权投资合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 11,290 49
天津瑞致企业管理合伙企业(有限合伙)
普通合伙人 231 1
天津津南海河宽带智汇产业基金合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 11,150 50合计 23,021 100
目前瑞致医疗持有发行人股份6,599,713股，占公司股本总额的1.5333%。根据瑞致医疗的确认和承诺，瑞致医疗对公司进行股权投资的资金系瑞致医
3-3-2-33
疗的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，瑞致医疗的管理人宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司已于2017年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1064484。瑞致医疗已完成基金备案，备案号SGG262。
(7) 艾睿思医疗
根据艾睿思医疗现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 艾睿思(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120118MA06ED7F12
注册资本 22,050万元人民币
类型 有限合伙企业住所
天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101(天津东疆商务秘书服务有限公司托管第953号)执行事务合伙人 天津华杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
成立日期 2018年8月22日经营期限 2018年8月22日至2038年8月21日经营范围
以自有资金对医疗器械、医疗服务和医药行业进行投资(不得从事或者变相从事法定金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，艾睿思医疗的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
华杰(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 4,730 21.4512
天津华杰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
普通合伙人 200 0.9070
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
有限合伙人 100,00 45.3515
芜湖鑫德壹号投资中心(有限合伙)
有限合伙人 6,600 29.9320
3-3-2-34
5 张怡停 特别有限合伙人 380 1.72346 顾哲毅 特别有限合伙人 140 0.6349
合计 22,050 100目前艾睿思医疗持有发行人股份6,312,769股，占公司股本总额的
1.4666%。根据艾睿思医疗的确认和承诺，艾睿思医疗对公司进行股权投资的
资金系艾睿思医疗的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，艾睿思医疗的管理人宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司已于2017年8月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1064484。艾睿思医疗已于2019年3月25日完成了私募投资基金备案，备案编码为SGF223。
(8) 民生信托
根据民生信托现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 中国民生信托有限公司统一社会信用代码 91110000101729618E
注册资本 700,000万元人民币
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层法定代表人 卢志强成立日期 1994年10月18日经营期限 1994年10月18日至无固定期限
经营范围
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3-3-2-35
截至2019年3月27日，民生信托的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资额占比(%)1 武汉中央商务区股份有限公司 578,950 82.712 浙江泛海建设投资有限公司 75,000 10.71
北京首都旅游集团有限责任公司
45,000 6.434 中国青旅集团公司 600 0.095 中国铁道旅行社集团有限公司 300 0.046 中国康辉旅游集团有限公司 150 0.02
合计 700,000 100
目前民生信托持有发行人股份5,827,215股，占公司股本总额的1.3538%。根据中国银监会北京监管局出具的《北京银监局关于中国民生信托有限公司以固定资产从事股权投资业务资格的批复》(京银监复[2015]805号)，民生信托具有以固有资产从事股权投资业务资格。此外，民生信托已出具了以自有资金受让股权，且不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排的相关承诺。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，民生信托已于2015年2月4日完成私募基金管理人备案，备案编号为：P1007748。
(9) WEST SUPREME LIMITED
根据 WEST SUPREME LIMITED提供的信息，WEST SUPREMELIMITED基本信息如下：
名称WEST SUPREME LIMITED注册号 1,984,568
注册资本/出资额 50,000美元
类型 有限公司注册地址
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
董事 CHEN, Yang / GU, Zheyi成立日期 2018年7月3日
截至2019年3月27日，WEST SUPREME LIMITED的股东及其出资情
3-3-2-36
况如下：
序号
股东名称 出资金额(美元) 出资金额占比(%)1 Helix Capital Partners 0 02 Grand Marigold Limtied 30,100,000 100
合计 30,100,000 100根据 WEST SUPREME LIMITED的确认和承诺，WEST SUPREMELIMITED对公司进行股权投资的资金系WEST SUPREME LIMITED的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(10) Luminescence (Hong Kong) Co., Limited
根据Luminescence (Hong Kong) Co., Limited提供的信息，Luminescence (Hong Kong) Co., Limited基本信息如下
名称Luminescence (Hong Kong) Co., Limited
注册号2700241
注册资本/出资额 HKD10,000.00类型 有限公司注册地址
Unit 3A, 12/F, Kaiser Centre, No.18 Centre Street, Sai YingPun, H
董事 Zhang Xiaoming成立日期 2018年5月28日
根据Luminescence (Hong Kong) Co., Limited的确认和承诺， Luminescence (Hong Kong) Co., Limited对公司进行股权投资的资金系 Luminescence (Hong Kong) Co., Limited的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(11) Sunny Faithful Investment Limited
根据Sunny Faithful Investment Limited提供的信息，Sunny FaithfulInvestment Limited基本信息如下
名称Sunny Faithful Investment Limited
3-3-2-37
注册号 2690482注册资本/出资额 HKD1.00类型 有限公司注册地址 香港中环皇后大道中29号华人行16楼1603室
董事 Luan Yizheng成立日期 2018年5月4日
根据Sunny Faithful Investment Limited的确认和承诺，Sunny FaithfulInvestment Limited持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(12) 珠海金镒铭
根据珠海金镒铭现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称
珠海金镒铭股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码
91440400MA51CR153X注册资本
80,850万元类型
有限合伙企业住所
珠海市横琴新区宝华路6号105室-45056(集中办公区)执行事务合伙人
珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙)成立日期
2018年3月5日经营期限
2018年3月5日至2038年3月5日经营范围
合伙协议记载的经营范围：股权投资(私募基金应及时在
中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前珠海金镒铭持有发行人股份4,304,161股，占公司股本总额的
1.0000%。根据珠海金镒铭的声明和承诺，珠海金镒铭对公司进行股权投资的
资金系珠海金镒铭的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，珠海金镒铭的管理
3-3-2-38
人金镒(珠海)股权投资管理有限公司已于2018年1月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1067135。珠海金镒铭已于2018年4月2日完成私募投资基金备案，备案编号为：SCN344。
(13) 安岱汇智
根据安岱汇智现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 安岱汇智股权投资基金(湖州)合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91330501MA29JX6N9L
注册资本 65,000万元
类型 有限合伙企业
住所 浙江省湖州市泊月湾36幢B座-4执行事务合伙人 美岚股权投资基金管理(湖州)合伙企业(有限合伙)
成立日期 2017年6月8日经营期限 2017年6月8日至长期经营范围
私募股权投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
截至2019年3月27日，安岱汇智的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
厦门珑耀投资有限公司
有限合伙人 19,500 30.00
中国信达资产管理
股份有限公司
有限合伙人19,500 30.00
湖州市产业基金投资有限公司
有限合伙人 15,000 23.08
唐盈元旭(宁波)股权投资管理合伙企业(有限
合伙)
有限合伙人 10,000 15.38
美岚股权投资基金管理(湖州)合伙企业(有限合
伙)
普通合伙人 1,000 1.54合计 65,000 100目前安岱汇智持有发行人股份2,869,440股，占公司股本总额的0.6666%。根据安岱汇智的声明和承诺，安岱汇智对公司进行股权投资的资金系安岱汇
3-3-2-39
智的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，安岱汇智的管理人汇誉投资管理(湖州)有限公司已于2017年11月6日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1065694。安岱汇智已于2018年3月14日完成私募投资基金备案，备案编号为：SCG707。
(14) 共青城博仁
根据共青城博仁现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 共青城博仁投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91360405MA36WA3C7N注册资本 100,200万元类型 有限合伙企业住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内执行事务合伙人 北京昊翔资本管理有限公司
成立日期 2017年10月24日经营期限 2017年10月24日至2037年10月23日经营范围
项目投资，投资管理，创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，共青城博仁的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
四方承宇(青岛)投资管理有限公司
有限合伙人100,000 99.9001
青岛海尔创业投资有限责任公司
普通合伙人 100 0.0009合计 100,100 100
目前共青城博仁持有发行人股份2,295,552股，占公司股本总额的
0.5333%。根据共青城博仁的声明和承诺，共青城博仁对公司进行股权投资的
资金系共青城博仁的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股
3-3-2-40
或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，共青城博仁的管理人青岛海尔创业投资有限责任公司已于2015年10月30日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1025543。共青城博仁已于2018年1月3日完成私募投资基金备案，备案编号为：SCB501。
(15) SinoRock Star Investment Limited
根据SinoRock Star Investment Limited提供的信息，SinoRock StarInvestment Limited的基本信息如下：
名称SinoRock Star Investment Limited公司编号 2549713
注册资本/出资额 HKD78,000,001
类型 有限公司注册地址 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场82楼8206室
董事 He Ling成立日期 2017年6月27日截至2019年3月27日，SinoRock Star Investment Limited的股东及其出资情况如下：
序号
股东名称
出资金额
(HKD)
出资金额占比(%)1 信达汉石投资有限公司 3,120,000 4.002 天晟国际有限公司 20,280,000 26.00
Cinda Sino-Rock New Technology
Fund, L.P.
54,600,001 70.00合计 78,000,001 100
根据SinoRock Star Investment Limited的确认和承诺，SinoRock StarInvestment Limited对公司进行股权投资的资金系SinoRock Star InvestmentLimited的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
3-3-2-41
(16) 玉熙
根据玉熙现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 玉熙(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06BDXT5F
注册资本 3,000万元
类型 有限合伙企业
住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 北京润华颐美科技发展有限公司
成立日期 2018年4月18日经营期限 2018年4月18日至2025年4月17日经营范围
商业管理；经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，玉熙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元)
出资金额占比
(%)1 陈博 有限合伙人 1,000 33.322 毛秀 有限合伙人 500 16.663 刘子钰 有限合伙人 500 16.664 吕振华 有限合伙人 300 10.005 向峰 有限合伙人 300 10.006 冉平 有限合伙人 150 5.007 赵霞 有限合伙人 100 3.338 尹一伊 有限合伙人 100 3.339 赵丽君 有限合伙人 50 1.67
北京润华颐美科技
发展有限公司
普通合伙人 1 0.03合计 3,000 100目前玉熙持有发行人股份1,654,468股，占公司股本总额的0.3844%。根据玉熙的确认及发行人实际控制人出具的说明，玉熙系其合伙人以其自有资金投资设立的合伙企业，玉熙的9名有限合伙人均为实际控制人的好友，普
3-3-2-42
通合伙人北京润华颐美科技发展有限公司系玉熙的9名有限合伙人出资成立的有限责任公司。玉熙对公司进行股权投资的资金系玉熙的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，除持有发行人股份外，玉熙未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(17) 安徽中安
根据安徽中安现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 安徽中安(池州)健康养老服务产业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91341700MA2NLYDX1F
注册资本 150,000万元
类型 有限合伙企业
住所 安徽省池州市江南产业集中区观港花园综合楼执行事务合伙人 安徽中安(池州)健康投资管理有限公司成立日期 2017年5月17日经营期限 2017年5月17日至2025年5月1日经营范围
健康养老服务产业投资，股权投资，创业投资，企业投资管理，企业投资咨询，企业资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，安徽中安的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
安徽省投资集团控股
有限公司
有限合伙人 60,000 40.00
合肥康养资本管理合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 58,500 39.00
池州市产业发展基金有限公司
有限合伙人 30,000 20.00
安徽中安(池州)健康
投资管理有限公司
普通合伙人 1500 1.00合计 150,000 100
3-3-2-43
目前安徽中安持有发行人股份1,434,720股，占公司股本总额的0.3333%。根据安徽中安的声明和承诺，安徽中安对公司进行股权投资的资金系安徽中安的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，安徽中安的管理人安徽中安(池州)健康投资管理有限公司已于2017年9月13日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1064732。安徽中安已于2018年3月9日完成私募投资基金备案，备案编号为：SX6152。
(18) 苏州厚齐
根据苏州厚齐现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 苏州厚齐股权投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440400MA517KQG63
注册资本 100,000万元类型 有限合伙企业住所
苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1807室-006工位(集群登记)执行事务合伙人 北京厚生投资管理中心(有限合伙)
成立日期 2018年1月5日经营期限 2018年1月5日至无固定期限经营范围
股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，苏州厚齐的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称 合伙人类型
出资金额(万元)
出资金额占比(%)
宁波厚生正德股权投资中心
(有限合伙)
有限合伙人 66,999.9 66.9999
北京厚生投资管理中心
(有限合伙)
普通合伙人 0.1 0.00013 南方希望实业有限公司 有限合伙人 23,000 23
华烽(上海)投资管理
有限公司
有限合伙人 5,000 55 希杰(聊城)生物科技 有限合伙人 5,000 5
3-3-2-44
有限公司
合计 100,000 100
目前苏州厚齐持有发行人股份1,434,720股，占公司股本总额的0.3333%。根据苏州厚齐的声明和承诺，苏州厚齐对公司进行股权投资的资金系苏州厚齐的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，苏州厚齐的管理人北京厚生投资管理中心(有限合伙)已于2015年1月7日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1006302。根据苏州厚齐的说明和承诺，苏州厚齐将于2019年4月提交私募投资基金备案申请。
(19) 德熙
根据德熙现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 德熙(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06J24L9E
注册资本 5,000万元
类型 有限合伙企业
住所 天津自贸试验区(空港经济区)西三道158号金融中心6-604-b执行事务合伙人 王乃梅成立日期 2019年1月22日经营期限 2019年1月22日至2039年1月21日经营范围
商业管理、财务信息咨询、社会经济咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，德熙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资金额(万元)
出资金额占比(%)1 杨静 有限合伙人 4,950 99.002 王乃梅 普通合伙人 50 1.00
合计 5,000 100
3-3-2-45
目前德熙持有发行人股份1,420,373股，占公司股本总额的0.3300%。根据德熙的声明和承诺，德熙对公司进行股权投资的资金系德熙的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(20) 润美
根据润美现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 润美(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120118MA06BFHM18
注册资本 2,501万元
类型 有限合伙企业住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 北京顺熙科技发展有限公司
成立日期 2018年4月19日经营期限 2018年4月19日至2025年4月18日经营范围
商业管理；社会经济咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月31日，润美的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)1 崔广平 有限合伙人 805 32.202 侯湘峰 有限合伙人 200 8.003 马杰 有限合伙人 200 8.004 王晓青 有限合伙人 200 8.005 崔志鹏 有限合伙人 180 7.206 赖永华 有限合伙人 150 6.007 范文博 有限合伙人 100 4.008 王远 有限合伙人 100 4.009 沈云飞 有限合伙人 100 4.0010 于伯宏 有限合伙人 100 4.00
3-3-2-46
11 周天首 有限合伙人 60 2.4012 李新龙 有限合伙人 50 2.0013 江恰 有限合伙人 50 2.0014 王英希 有限合伙人 50 2.0015 许立功 有限合伙人 40 1.6016 黄先伟 有限合伙人 30 1.2017 赵斌 有限合伙人 30 1.2018 段晓波 有限合伙人 25 1.0019 杜玉冉 有限合伙人 15 0.6020 高锋 有限合伙人 15 0.6021 北京顺熙科技发展有限公司 普通合伙人 1 0.04
合计 2,501 100
目前润美持有发行人股份1,378,723股，占公司股本总额的0.3203%。根据润美的确认和承诺，并经本所律师核查劳动合同、员工名册等资料，润美系其合伙人以其自有资金设立，崔广平、侯湘峰等全部20位有限合伙人均系发行人实际控制人赵燕控制的发行人及其下属企业以外的下属企业的员工，普通合伙人北京顺熙科技发展有限公司为华熙投资2名员工出资设立，润美对公司进行股权投资的资金系全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，全体合伙人按出资比例分享收益，除持有发行人股份外，润美未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(21) 华绣
根据华绣现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 华绣(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91120118MA06BFJ55R
3-3-2-47
注册资本 2,501万元类型 有限合伙企业住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 北京顺熙科技发展有限公司
成立日期 2018年4月19日经营期限 2018年4月19日至2025年4月18日经营范围
商业管理；社会经济咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月31日，华绣的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
1 张兴 有限合伙人 630 25.19
张轶伟 有限合伙人480 19.193 石峰 有限合伙人 280 11.204 李健 有限合伙人 240 9.60
杨伟真 有限合伙人150 6.006 罗松 有限合伙人 120 4.807 李妍 有限合伙人 100 4.00
王欣 有限合伙人100 4.009 滕莉 有限合伙人 80 3.2010 于旭东 有限合伙人 80 3.20
郭彬 有限合伙人70 2.8012 翟爽 有限合伙人 40 1.6013 黄鑫 有限合伙人 30 1.20
李明月 有限合伙人30 1.2015 谭晓丹 有限合伙人 20 0.8016 董杉 有限合伙人 20 0.8017 董志德 有限合伙人 10 0.4018 刘强 有限合伙人 10 0.4019 薛红星 有限合伙人 10 0.40
3-3-2-48
北京顺熙科技发展
有限公司
普通合伙人 1 0.04合计 2,501 100目前华绣持有发行人股份1,378,723股，占公司股本总额的0.3203%。根据华绣的确认和承诺，并经本所律师核查劳动合同、员工名册等资料，华绣系其合伙人以其自有资金设立，张兴、张轶伟等全部19位有限合伙人均系发行人实际控制人赵燕控制的发行人及其下属企业以外的下属企业的员工，普通合伙人北京顺熙科技发展有限公司为华熙投资2名员工出资设立，华绣对公司进行股权投资的资金系全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，全体合伙人按出资比例分享收益，除持有发行人股份外，华绣未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(22) 熙美
根据熙美现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 熙美(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06BFND6U
注册资本 2,501万元
类型 有限合伙企业
住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 北京顺熙科技发展有限公司
成立日期 2018年4月19日经营期限 2018年4月19日至2025年4月18日经营范围
商业管理；企业管理咨询；企业经济咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月31日，熙美的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
3-3-2-49
1 范文博 有限合伙人 380 15.192 罗靖 有限合伙人 350 13.993 李长征 有限合伙人 310 12.404 孙显 有限合伙人 280 11.205 张永光 有限合伙人 180 7.206 高戈 有限合伙人 140 5.607 邓强 有限合伙人 100 4.008 张铸 有限合伙人 100 4.009 张喆 有限合伙人 100 4.0010 鲁彬 有限合伙人 100 4.0011 马辛 有限合伙人 100 4.0012 罗向前 有限合伙人 80 3.2013 刘玉华 有限合伙人 60 2.4014 陈丽 有限合伙人 50 2.0015 郑会明 有限合伙人 50 2.0016 王秀燕 有限合伙人 50 2.0017 冯敏 有限合伙人 30 1.2018 辛巍 有限合伙人 20 0.8019 郑中 有限合伙人 20 0.80
北京顺熙科技发
展有限公司
普通合伙人 1 0.04合计 2,501 100
目前熙美持有发行人股份1,378,723股，占公司股本总额的0.3203%。根据熙美的确认和承诺，并经本所律师核查劳动合同、员工名册等资料，熙美系其合伙人以其自有资金设立，罗靖、李长征等全部20位有限合伙人均系发行人实际控制人赵燕控制的发行人及其下属企业以外的下属企业的员工，普通合伙人北京顺熙科技发展有限公司为华熙投资2名员工出资设立，熙美对公司进行股权投资的资金系全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，全体合伙人按出资比例分享收益，除持有发行人股份外，熙美未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，
3-3-2-50
未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(23) 润熙
根据润熙现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 润熙(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06BFRD1D
注册资本 2501万元
类型 有限合伙企业
住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 北京顺熙科技发展有限公司
成立日期 2018年4月19日经营期限 2018年4月19日至2025年4月18日经营范围
商业管理；企业管理咨询；社会经济咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2019年3月31日，润熙的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
1 邹剑仑 有限合伙人 330 13.192 岑培升 有限合伙人 200 8.003 郭波 有限合伙人 160 6.404 宋维杰 有限合伙人 160 6.405 纪小恒 有限合伙人 160 6.406 王民旭 有限合伙人 150 6.007 王佳 有限合伙人 100 4.008 黄苘 有限合伙人 100 4.009 赵杰 有限合伙人 100 4.0010 付彬 有限合伙人 100 4.0011 范文博 有限合伙人 100 4.00
3-3-2-51
12 王培 有限合伙人 100 4.0013 潘峰 有限合伙人 100 4.0014 殷伟芳 有限合伙人 100 4.0015 田秋苹 有限合伙人 100 4.0016 董占明 有限合伙人 100 4.0017 张凤山 有限合伙人 100 4.0018 于静 有限合伙人 70 2.8019 杨丽娜 有限合伙人 60 2.4020 王立宁 有限合伙人 60 2.4021 郑佩新 有限合伙人 50 2.00
北京顺熙科技发展
有限公司
普通合伙人 1 0.04合计 2,501 100
目前润熙持有发行人股份1,378,723股，占公司股本总额的0.3203%。根据润熙的确认和承诺，并经本所律师核查劳动合同、员工名册等资料，润熙系其合伙人以其自有资金设立，邹剑仑、岑培升等全部21位有限合伙人均系发行人实际控制人赵燕控制的发行人及其下属企业以外的下属企业的员工，普通合伙人北京顺熙科技发展有限公司为华熙投资2名员工出资设立，润熙对公司进行股权投资的资金系全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，全体合伙人按出资比例分享收益，除持有发行人股份外，润熙未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(24) 百信利达
根据百信利达现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 百信利达(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06BDU929
3-3-2-52
注册资本 3,000万元类型 有限合伙企业住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室执行事务合伙人 霍尔果斯金达利通企业管理咨询有限公司
成立日期 2018年4月18日经营期限 2018年4月18日至2025年4月17日经营范围
商业管理；社会经济咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月31日，百信利达的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
1 王雨梦 有限合伙人 2,997 99.90
霍尔果斯金达利通企业管理咨询有限公司
普通合伙人 3 0.10合计 3,000 100
目前百信利达持有发行人股份1,378,723股，占公司股本总额的0.3203%。根据百信利达的确认和承诺，百信利达系其合伙人以其自有资金设立的合伙企业，百信利达对公司进行股权投资的资金系全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，除持有发行人股份外，百信利达未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(25) 文徽
根据文徽现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 文徽(天津)商业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91120118MA06GN758X
注册资本 2,403万元
类型 有限合伙企业
3-3-2-53
住所
天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103室执行事务合伙人 天津璟瑜科技发展有限公司成立日期 2018年11月30日经营期限 2018年11月30日至2025年11月29日经营范围
商业管理；社会经济咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月31日，文徽的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
杨君 有限合伙人150 6.242 宋寒冰 有限合伙人 140 5.833 李程 有限合伙人 140 5.83
吕莉 有限合伙人125 5.205 刘伟 有限合伙人 125 5.206 李超 有限合伙人 120 4.99
何永江 有限合伙人120 4.998 韩晨 有限合伙人 120 4.999 刘建建 有限合伙人 120 4.99
任福群 有限合伙人115 4.7911 王岩 有限合伙人 115 4.7912 孙京军 有限合伙人 110 4.58
宋吉磊 有限合伙人110 4.5814 舒心怡 有限合伙人 100 4.1615 韩超 有限合伙人 90 3.75
汤莉 有限合伙人80 3.3317 李虎 有限合伙人 80 3.3318 丁海南 有限合伙人 80 3.3319 杜尔刚 有限合伙人 65 2.7020 张子伯 有限合伙人 60 2.5021 付杰 有限合伙人 50 2.08
3-3-2-54
22 温喜明 有限合伙人 40 1.6623 易翠 有限合伙人 40 1.6624 王璨 有限合伙人 40 1.6625 梁爽 有限合伙人 30 1.2526 辛刚 有限合伙人 20 0.8327 陈宜涛 有限合伙人 15 0.62
天津璟瑜科技发展有
限公司
普通合伙人 3 0.12合计 2,403 100
目前文徽持有发行人股份1,323,574股，占公司股本总额的0.3075%。根据文徽的确认和承诺，并经本所律师核查劳动合同、员工名册等资料，文徽系其合伙人以其自有资金设立，公司员工持有发行人股份的持股平台，杨君、宋寒冰等全部27位有限合伙人均为公司或控股子公司北京海御、山东海御员工，文徽对公司进行股权投资的资金系全体合伙人的自有资金，普通合伙人天津璟瑜科技发展有限公司为公司2名员工出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，全体合伙人按出资比例分享收益，除持有发行人股份外，文徽未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人，未委托基金管理人管理其资产，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理私募投资基金备案。
(26) 丰川弘博
根据丰川弘博现行有效的《营业执照》以及合伙协议，其基本情况如下：
名称
宁波梅山保税港区丰川弘博投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91330206MA284UCB8K注册资本 52,000万元类型 有限合伙企业住所
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0184
执行事务合伙人 宁波丰川弘瑞投资管理有限公司
3-3-2-55
成立日期 2017年3月7日经营期限 2017年3月7日至无固定期限经营范围
投资管理、实业投资、资产管理、市场营销策划、投资咨询、商务信息咨询、企业形象策划、会务会展服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
截至2019年3月31日，丰川弘博的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
天津珑曜恒达企业管理咨询有限公司
有限合伙人 35,000 67.31
浙江娃哈哈创业投资有限公司
有限合伙人15,000 28.85
宁波丰川弘瑞投资
管理有限公司
普通合伙人 2,000 3.85合计 52,000 100
目前丰川弘博持有发行人股份1,004,304股，占发行人股本总额0.2333%。根据丰川弘博的说明和承诺，丰川弘博对公司进行股权投资的资金系丰川弘博的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，丰川弘博管理人宁波丰川弘瑞投资管理有限公司已于2015年5月21日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1013793。丰川弘博已于2018年6月4日完成私募投资基金备案，备案编号为：SW3038。
(27) FC Venus Holdings Limited
根据FC Venus Holdings Limited提供的信息，FC Venus Holdings Limited的基本信息如下：
名称FC Venus Holdings Limited注册号 346712注册资本/出资额 50,000美元
类型 有限公司注册地址
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
3-3-2-56
KY1-9008, Cayman Islands法定代表人/执行事务合伙人 FC Capital Fund I, GP Ltd.
成立日期 2019年1月14日
截至2019年3月27日，FC Venus Holdings Limited的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称
出资金额
(美元)
出资金额占比(%)1 FC Capital Fund I, L.P. 50,000 100
根据FC Venus Holdings Limited的确认和承诺，FC Venus Holdings Limited对公司进行股权投资的资金系FC Venus Holdings Limited的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
(28) 汇桥弘甲
根据汇桥弘甲现时有效的《营业执照》及其合伙协议，其基本情况如下：
名称 宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91330212MA282TQJ91
注册资本 13,000万元
类型 有限合伙企业
住所
宁波市鄞州区首南西路68号(鄞州金融大厦A幢10层1126室)执行事务合伙人 上海弘甲资产管理有限公司成立日期 2016年10月26日经营期限 2016年10月26日至2046年10月25日经营范围
股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务】截至2019年3月27日，汇桥弘甲的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
出资金额
(万元)
出资金额占比(%)
石药集团恩必普
药业有限公司
有限合伙人10,000 76.92
3-3-2-57
2 苏建国 有限合伙人 2500 19.23
上海弘甲资产管理
有限公司
普通合伙人 500 3.85合计 13,000 100目前汇桥弘甲持有发行人股份860,832股，占公司股本总额的0.2000%。根据汇桥弘甲的说明和承诺，汇桥弘甲对公司进行股权投资的资金系汇桥弘甲的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，汇桥弘甲的管理人上海弘甲资产管理有限公司已于2016年2月24日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1030991。汇桥弘甲已于2017年1月03日完成私募投资基金备案，备案编号为：SN2617。
(29) 信石神农医疗
根据信石神农医疗现行有效的《营业执照》以及合伙协议，其基本情况如下：
名称 芜湖信石神农医疗投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340202MA2NF86Y1R
注册资本 2,500万元类型 有限合伙企业住所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17143室执行事务合伙人 宁波信达汉石投资管理有限公司
成立日期 2017年3月17日经营期限 2017年3月17日至2024年3月16日经营范围
投资管理、资产管理、股权投资、项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
截至2019年3月27日，信石神农医疗的合伙人及其出资情况如下：
序号
合伙人名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
3-3-2-58
宁波信达汉石投资管理
有限公司
普通合伙人 1,000 40.00
厦门建达乾泽股权投资
合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 1,500 60.00合计 2,500 100目前信石神农医疗持有发行人股份717,360股，占发行人股本总额
0.1667%。根据信石神农医疗的说明和承诺，信石神农医疗对公司进行股权投
资的资金系信石神农医疗的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，信石神农医疗的管理人宁波信达汉石投资管理有限公司已于2014年4月23日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1001334。信石神农医疗已于2019年2月27日完成私募投资基金备案，备案编号为：SGA408。
(30) 金晟硕宏
根据金晟硕宏现行有效的《营业执照》以及合伙协议，其基本情况如下：
名称 苏州金晟硕宏投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594MA1MFQCC63
注册资本 1,000万元
类型 有限合伙企业住所 苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢9D座执行事务合伙人 西藏金晟硕兴资产管理有限公司(委派代表：李晔)
成立日期 2016年3月3日经营期限 2016年3月3日至2036年2月25日经营范围
实业投资、创业投资、投资咨询、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，金晟硕宏的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
深圳金晟硕业创业投资管理有限公司
有限合伙人990 99.002 西藏金晟硕兴资产普通合伙人 10 1.00
3-3-2-59
管理有限公司
合计 1,000 100
目前金晟硕宏持有发行人股份644,091股，占发行人股本总额0.1496%。根据金晟硕宏的说明和承诺，金晟硕宏对公司进行股权投资的资金系金晟硕宏的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，金晟硕宏的管理人深圳金晟硕业创业投资管理有限公司已于2015年8月26日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1021643。根据金晟硕宏的说明，金晟硕宏已于2019年3月22日提交了私募投资基金备案申请。
(31) 新希望医疗
根据新希望医疗现行有效的《营业执照》以及合伙协议，其基本情况如下：
名称 新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)统一社会信用代码 91320191MA1URF4BXP
注册资本 80,714万元
类型 有限合伙企业
住所 南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦587室执行事务合伙人 厚新投资管理(上海)有限公司委派代表杨建新成立日期 2017年12月21日经营期限 2017年12月21日至2026年12月20日经营范围
医疗健康产业股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年3月27日，新希望医疗的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额(万元) 出资金额占比(%)
西藏万华实业
有限公司
有限合伙人 30,500 37.79
南京江北新区投资发展有限公司
有限合伙人 24,214 30.00
3-3-2-60
莆田市医疗健康产业投
资有限公司
有限合伙人 20,000 24.78
棒杰医疗投资管理有限公司
有限合伙人 2,000 2.48
信义泰(天津)商务信息咨
询合伙企业(有限合伙)
有限合伙人 2,000 2.48
厚新投资管理(上海)有限公司
普通合伙人 1,000 1.24
北京民众医院投资管理有限责任公司
有限合伙人 1,000 1.24合计 80,714 100
目前新希望医疗持有发行人股份573,888股，占发行人股本总额0.1333%。根据新希望医疗的说明和承诺，新希望医疗对公司进行股权投资的资金系新希望医疗的自有资金，其持有华熙股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排。经本所律师查询中国证券投资基金业协会公示信息，新希望医疗的管理人厚新投资管理(上海)有限公司已于2018年8月10日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1068825。新希望医疗已于2018年5月25日完成私募投资基金备案，备案编号为：SCH469。
2、发行人股东之间存在的关联关系
根据发行人股东出具的说明和承诺并经本所律师核查，上述发行人股东之间存在的关联关系为：
王雨梦直接及间接持有百信利达100%的合伙份额，王雨梦系发行人实际控制人赵燕之子。百信利达与华熙昕宇具有关联关系，为一致行动人。
新希望医疗及苏州厚齐具有关联关系；瑞致医疗、艾睿思医疗、WESTSUPREME LIMITED具有关联关系；丰川弘博与FC Venus Holdings Limited具有关联关系；信石神农医疗与SinoRock Star Investment Limited具有关联关系。
润美、华绣、熙美、润熙均为实际控制人赵燕控制的除发行人及其子公司以外的其他企业员工出资设立的合伙企业，前述四家合伙企业的普通合伙人均为北京顺熙科技发展有限公司，因此，润美、华绣、熙美、润熙具有关
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联关系。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人股东华熙昕宇直接持有发行人65.8632%股份，为发行人的控
股股东。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2017年1月1日至2017
年12月，赵燕通过控制勤信间接持有公司94.37%的股权，2017年12月至2018年4月，赵燕通过控制勤信间接持有公司100%的股权，2018年4月至2018年6月，赵燕通过控制勤信、华熙昕宇间接持有公司100%的股权，2018年6月至2018年12月，赵燕通过控制勤信、华熙昕宇间接持有公司约89%的股权，2018年12月至2019年1月，赵燕通过控制勤信、华熙昕宇间接持有公司约72.34%的股权，2019年1月至今，赵燕通过控制华熙昕宇间接持有公司65.8632%的股权/股份。相关控制关系参见本律师工作报告正文“二十一、红筹的搭建与拆除、境外上市与退市、相关重组”。最近2年内，赵燕一直间接持有公司50%以上的股权/股份，保持对发行人的绝对控股地位。此外，最近2年内，赵燕先后担任发行人董事或董事长，能够对发行人股东(大)会，董事会决议事项产生重大影响。综上，赵燕为发行人的实际控制人。
基于上述，本所律师认为，华熙昕宇为发行人的控股股东，赵燕为发行人的实际控制人，且最近2年其实际控制地位未发生变更。
(三) 发起人和股东的主体资格
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人或股东”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均为企业股东，该企业股东均依法设立并合法存续，不存在导致其无法存续或被解散的情形。本所律师认为，发行人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(四) 发起人的人数、住所及出资比例
如本律师工作报告正文“六、发行人和股东/(一)发行人的发起人或股东”
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所述，发起人共有31名，且半数以上在中国境内有住所，并于发行人改制设立时全额认购了发行人100%股份。
综上，本所律师认为，发行人发起人的人数、住所及出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发起人投入发行人的资产
发行人系由华熙有限于2019年3月6日整体变更设立，发行人的各发起人以其持有的华熙有限股权对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由致同出具的致同验字[2019]第110ZC0038号《验资报告》予以验证。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 其他资产入股情况
经核查，发行人改制设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由华熙有限整体变更设立的股份公司，原华熙有限的全部资产、业务和债权债务依法由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置及股本结构
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人前身华熙有限的设立
华熙有限设立时的名称为“山东福瑞达生物化工有限公司”，其设立的基本情况如下：
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1999年11月12日，山东生化、正大福瑞达、山东正达和美国福瑞达共同签署了《中美合资山东福瑞达生物化工有限公司合同》，约定福瑞达生物投资总额为48.19万美元(折合人民币400万元)；注册资本为36.14万美元(折合人民币300万元)，应由全体股东自领取福瑞达生物营业执照起三个月内一次性缴付。同日，山东生化、正大福瑞达、山东正达和美国福瑞达共同签署了《中美合资山东福瑞达生物化工有限公司章程》。
1999年月12月16日，山东省对外经济贸易委员会作出鲁外经贸外资字[1999]第1779号《关于设立山东福瑞达生物化工有限公司的批复》，同意山东生化、正大福瑞达、山东正达和美国福瑞达合资经营福瑞达生物；福瑞达生物设立时的注册资本为300万元人民币，其中，山东生化出资75万元人民币，正大福瑞达出资75万元人民币，山东正达出资75万元人民币，美国福瑞达以其在正大福瑞达1998年股利分红所得人民币586,078.99元及19,749.52美元(折合人民币163,921.01元)出资人民币75万元，各方出资应于合营企业营业执照签发之日起三个月内缴齐。
1999年12月16日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了批准号为外经贸鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年1月3日，国家工商局向福瑞达生物颁发了注册号为企合鲁总副字第003884号的《企业法人营业执照》，其上注明福瑞达生物的企业类别为“中外合资经营”，经营范围为“精细化工原料、生物药品原料的开发、生产、销售”，注册资本为人民币300万元，董事长为凌沛学，总经理为杨茂林，经营期限为十五年。
国家外汇管理局济南分局于1999年11月17日和2000年3月9日分别出具“370099002号”和“370000004号”《外商投资企业人民币利润投资审查书》，同意将正大福瑞达的人民币利润586,078.99元和折合为人民币163,921.01元的美元投入福瑞达生物，并享受外汇投资同等待遇。
2000年3月1日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具了鲁光会验字[2000]12号《验资报告》，经其审验，截至2000年3月2日止，福瑞达生
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物已收到山东生化缴纳的注册资本75万元，正大福瑞达缴纳的注册资本75万元，山东正达缴纳的注册资本75万元，及美国福瑞达缴纳的注册资本58.61万元，全部为货币出资。2000年3月13日，山东光大会计师事务所有限责任公司出具了鲁光会验字[2000]36号《验资报告》，经其审验，截至2000年3月13日止，福瑞达生物已收到全体股东缴纳的注册资本300万元，全部为货币出资。
福瑞达生物设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)山东生化 75 25正大福瑞达 75 25
山东正达 75 25美国福瑞达 75 25
合计 300 100
据此，根据发行人提供的福瑞达生物的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，本所律师认为，福瑞达生物系依法设立的有限责任公司。
(三) 华熙有限的历次股权变动及名称变更
1、2000年11月股权变更
2000年8月9日，正大福瑞达与山东正达签署《股权转让协议书》，约定正大福瑞达将其持有的福瑞达生物的25%的股权以75万元人民币的对价全部转让给山东正达。
2000年8月9日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：
正大福瑞达将其持有的福瑞达生物的25%的股权全部转让给山东正达。2000年8月10日，全体股东就上述变更事项签署了《修改合同章程的协议书》。
2000年9月5日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2000]第1068号《关于山东福瑞达生物化工有限公司股权转让及扩大经营范围的批
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复》，同意正大福瑞达将其持有的福瑞达生物的25%的股权全部转让给山东正达。2000年9月8日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的外经贸鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年11月24日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了国家工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权变更完成后，福瑞达生物的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)山东生化 75 25山东正达 150 50美国福瑞达 75 25
合计 300 100
2、2003年4月增资
2003年1月13日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：
同意将福瑞达生物累计提取的企业发展基金和储备基金中的200万元转增股本，即公司的注册资本由300万元增至500万元。
2003年1月13日，全体股东就上述变更事项签订了《修改合同的协议》和《修改章程的协议》。
2003年3月19日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2003]214号《关于合资企业山东福瑞达生物化工有限公司增资的批复》，同意福瑞达生物以企业发展基金和储备基金增加资本，投资总额由400万元人民币增至700万元人民币，注册资本由300万元人民币增至500万元人民币，增资后，原合资各方出资比例不变。
2003年3月19日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的外经贸鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年4月8日，福瑞达生物取得山东省工商局换发的注册号为企合鲁总
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副字第003884号《企业法人营业执照》，其上注明注册资本为人民币500万元(实收资本人民币300万元)。根据山东振鲁会计师事务所有限公司于2003年4月14日出具的编号为鲁振会验字[2003]第026号《验资报告》及于2003年12月31日出具的鲁振会验字[2003]第080号《验资报告》，截至2003年12月31日，福瑞达生物以提取的盈余公积人民币200万元转增的注册资本已全部到位。2004年2月3日，福瑞达生物就上述实收资本变更事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福瑞达生物的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)山东生化 125 25山东正达 250 50美国福瑞达125 25合计 500 100
3、2004年10月股权变更及变更为中外合作经营企业
2004年5月30日，山东正达与AIM First签署《股权转让协议》，约定山东正达将其持有的福瑞达生物的50%的股权以人民币315万元的价格全部转让给AIM First。根据福瑞达生物于2008年2月2日出具的《关于山东福瑞达生物化工有限公司历次股权变更过程中转让价格确定方式有关问题的说明》，上述股权转让价格系由股权转让双方协商一致，以山东正源和信有限责任会计师事务所于2004年3月28日出具的《山东福瑞达生物化工有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(鲁正信评咨字[2004]第1401号、评估基准日为2003年12月31日)中确定的福瑞达生物2003年度利润分配后的净资产值的50%为依据确定。
同日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：将公司变更为一家中外合作经营企业；山东正达将其持有的福瑞达生物的50%的股权以人民币315万元的价格全部转让给AIM First。
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同日，山东生化、AIM First 和美国福瑞达签订了《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业合同》和《中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司章程》，约定福瑞达生物的企业类型变更为中外合作经营企业，经营期限为十五年；合作各方按照合同的约定而不按照出资比例享有对合作公司的权益，其中国合作方山东生化优先享有公司的可分配利润，每年对公司的权益按固定公式计算的结果享有，且每年比上一年度递增8%；如果某年度可分配利润不足以支付山东生化的权益，则不足部分以下一年度可分配利润弥补；在公司清算时，在支付清算费用及公司债务后，公司剩余财产优先分配给山东生化。
2004年9月4日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2004]618号《关于同意山东福瑞达生物化工有限公司股权变更的批复》，同意山东正达将其持有的福瑞达生物的50%的股权全部转让给AIM First；同意山东生化、美国福瑞达、AIM First于2004年5月30日重新签订的合同、章程；同意福瑞达生物类型由中外合资经营企业变更为中外合作经营企业。
2004年9月7日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的商外资鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年10月8日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》，其上注明企业类型为“中外合作经营”。
本次股权变更完成后，福瑞达生物的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)山东生化 125 25AIM First 250 50美国福瑞达 125 25
合计 500 100
4、2005年8月出资及权益转让
2005年7月1日，AIM First与Valuerank、美国福瑞达与Farstar分别签订《山
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东福瑞达生物化工有限公司出资及权益转让协议》，约定AIM First将其持有的福瑞达生物的50%的出资及相应权益全部转让给Valuerank；美国福瑞达将其持有的福瑞达生物的25%的出资及其权益全部转让给Farstar。
福瑞达集团、Valuerank和Farstar签订了《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业合同》和《中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司章程》。根据福瑞达生物于2008年2月2日出具的《关于山东福瑞达生物化工有限公司历次股权变更过程中转让价格确定方式有关问题的说明》，上述出资及权益转让的价格系由转让双方协商一致，以鲁正信评咨字[2004]第1401号《山东福瑞达生物化工有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》中确定的福瑞达生物2003年度利润分配后的净资产值的50%和25%为依据确定。根据AIM First与Valuerank于2008年7月10日签订的《协议书》，AIM First已无条件地及不可撤回地同意免除Valuerank在双方于2005年7月1日签订的《山东福瑞达生物化工有限公司出资及权益转让协议》项下的付款义务及Valuerank因此而对AIM First所负债务；根据美国福瑞达与Farstar于2008年7月25日签订的《协议书》，美国福瑞达已无条件地及不可撤回地同意免除Farstar在双方于2005年7月1日签订的《山东福瑞达生物化工有限公司出资及权益转让协议》项下的付款义务及Farstar因此而对美国福瑞达所负债务。
2005年7月1日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体股东一致同意：
AIM First将其持有的福瑞达生物的50%的出资及相应权益全部转让给Valuerank；美国福瑞达将其持有的福瑞达生物的25%的出资及其权益全部转让给Farstar。
2005年8月11日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2005]473号《关于同意山东福瑞达生物化工有限公司股权变更的批复》，同意AIM First将其持有的福瑞达生物的50%的出资及其权益全部转让给Valuerank，同意双方于2005年7月1日签订的股权转让协议；同意美国福瑞达将其持有的福瑞达生物的25%的出资及其权益全部转让给Farstar，同意双方于2005年7月1日签订的股权转让协议；同意山东生化公司名称变更为“山东福瑞达医药集
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团公司”；同意福瑞达集团、Valuerank和Farstar于2005年7月1日重新签订的福瑞达生物合同、章程。
2005年8月12日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的商外资鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005年8月12日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了国家工商总局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资及权益转让完成后，福瑞达生物的股本结构如下：
出资人名称 出资(万元) 出资比例(%)福瑞达集团 125 25
Valuerank250 50Farstar125 25合计 500 100
5、2005年11月增资
2005年8月24日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：
同意福瑞达生物的投资总额由700万元人民币增至1,200万元人民币；同意福瑞达生物以储备基金和发展基金共计300万元用于增加注册资本，注册资本由500万元人民币增至800万元人民币；增资后各合作方的持股比例保持不变。
同日，福瑞达集团、Valuerank和Farstar就上述变更事项签订了《修改合同的协议》和《修改章程的协议》。
2005年10月28日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2005]656号《关于同意山东福瑞达生物化工有限公司增资等事项的批复》，同意福瑞达生物的投资总额由700万元人民币增至1,200万元人民币；同意福瑞达生物以储备基金和发展基金共计300万元用于增加注册资本，注册资本由500万元人民币增至800万元人民币。
2005年11月3日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的商外资鲁
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府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年11月15日，山东振鲁会计师事务所有限公司出具了鲁振会验字[2005]第052号《验资报告》，经其审验，截至2005年11月15日止，福瑞达生物已将提取的盈余公积人民币300万元转增实收资本。
2005年11月21日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福瑞达生物的股本结构如下：
出资人名称 出资(万元) 出资比例(%)福瑞达集团 200 25Valuerank400 50Farstar200 25合计 800 100
6、2007年12月增资
2007年11月23日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：将公司的注册资本由人民币800万元增加到人民币2,000万元，投资总额由1,200万元人民币增至2,800万元人民币；注册资本增加部分由公司盈余公积金转增，增资后公司原各合作方的持股比例保持不变。
同日，福瑞达集团、Valuerank和Farstar就上述变更事项签订了《修改合同的协议》和《修改章程的协议》。
2007年12月17日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2007]1146号《关于同意山东福瑞达生物化工有限公司增资的批复》，同意福瑞达生物的投资总额由1,200万元人民币增至2,800万元人民币；同意福瑞达生物以盈余公积转增注册资本1,200万元人民币，注册资本由800万元人民币增至1,200万元人民币。
2007年12月18日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的商外资鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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2007年12月21日，山东信和有限责任会计师事务所出具了信和验字[2007]第58号《验资报告》，经其审验，截至2007年12月20日止，福瑞达生物以提取的盈余公积1,200万元人民币转增的注册资本已全部到位，累计实收资本(股本)人民币2,000万元。
2007年12月25日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》，其上标明注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元。
本次增资完成后，福瑞达生物的股本结构如下：
出资人名称 出资(万元) 出资比例(%)福瑞达集团 500 25
Valuerank1,000 50
Farstar500 25合计 2,000 100
7、2008年6月增资
2008年1月1日，福瑞达集团、Valuerank、Farstar签署《增资协议》，根据该协议，上述三方同意将福瑞达生物投资总额增至人民币8,000万元、注册资本增至人民币5,880万元；福瑞达生物的新增注册资本人民币38,800,000元将不由上述三方按照实缴的出资比例认缴，具体认缴额度及出资方式为：福瑞达集团放弃对新增注册资本的优先认缴权，不认缴新增注册资本；Valuerank将其2007年度应从福瑞达生物取得的分红人民币25,866,666.67元全部转增为注册资本；Farstar将其2007年度应从福瑞达生物取得的分红人民币12,933,333.33元全部转增为注册资本。
2008年1月12日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：
将公司的注册资本由人民币2,000万元增加到人民币5,880万元，投资总额由2,800万元人民币增至8,000万元人民币；本次注册资本增加部分由Valuerank以其当年应从公司取得的分红人民币25,866,666.67元缴纳，由Farstar以其当年
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应从公司取得的分红人民币12,933,333.33元缴纳。
同日，福瑞达集团、Valuerank和Farstar就上述变更事项签订了《山东福瑞达生物化工有限公司章程修正案》和《修改合作合同的协议》。
2008年4月2日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2008]247号《关于同意山东福瑞达生物化工有限公司增资的批复》，同意福瑞达生物的投资总额由2,800万元人民币增至8,000万元人民币；注册资本由2,000万元人民币增加至5,880万元人民币；同意Valuerank将其当年应从公司取得的分红人民币25,866,666.67元全部转增为公司注册资本，Farstar将其当年应从公司取得的分红人民币12,933,333.33元全部转增为公司注册资本。投资者应于变更公司营业执照时缴清全部增资出资。
2008年4月9日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的商外资鲁府字[1999]0923号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年6月16日，山东信和有限责任会计师事务所出具了信和验字[2008]第26号《验资报告》，经其审验，截至2008年6月13日止，福瑞达生物已将未分配利润人民币3,880万元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币5,880万元，累计实收资本(股本)人民币5,880万元。
2008年6月17日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》，其上标明注册资本为人民币5880万元，实收资本为人民币5,880万元。
本次增资完成后，福瑞达生物的股本结构如下：
出资人名称 出资(万元) 出资比例(%)福瑞达集团 500 8.5Valuerank3,586.67 61Farstar1,793.33 30.5合计 5880 100
8、2009年3月出资及权益转让
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2008年12月16日，Valuerank与勤信签署了《山东福瑞达生物化工有限公司出资及权益转让协议》，将其持有的福瑞达生物的61%的出资及其权益全部转让给勤信；Farstar与勤信签署了《山东福瑞达生物化工有限公司出资及权益转让协议》，将其持有的福瑞达生物的30.5%的出资及其权益全部转让给勤信。
同日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：同意Valuerank将其持有的福瑞达生物的61%的出资及其权益全部转让给勤信；同意Farstar将其持有的福瑞达生物的30.5%的出资及其权益全部转让给勤信。
2008年12月17日，福瑞达集团和勤信签订了《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业合同》和《中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司章程》。
2009年3月9日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2009]131号《关于山东福瑞达生物化工有限公司股权变更的批复》，同意Valuerank将其持有的福瑞达生物的61%的出资及其权益全部转让给勤信，同意Valuerank和勤信于2008年12月16日签订的股权转让协议；同意Farstar将其持有的福瑞达生物的30.5%的出资及其权益全部转让给勤信，同意Farstar和勤信于2008年12月16日签订的股权转让协议；同意投资者于2008年12月17日重新签订的公司章程。
2009年3月12日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年3月30日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次出资及权益转让完成后，福瑞达生物的股本结构如下：
出资人名称 出资(万元) 出资比例(%)福瑞达集团 500 8.5勤信 5,380 91.5
3-3-2-74
合计 5,880 100
9、2009年6月增资
2009年4月28日，福瑞达集团与勤信签署《增资协议》，根据该协议，上述三方同意将福瑞达生物投资总额增至人民币18,000万元、注册资本增至人民币8,880万元；福瑞达生物的新增注册资本人民币3,000万元将不由上述两方按照实缴的出资比例认缴，具体认缴额度及出资方式为：福瑞达集团放弃对新增注册资本的优先认缴权，不认缴新增注册资本；勤信将认缴本次新增注册资本3,000万元。同日，福瑞达生物召开董事会并作出决议，全体董事会一致同意：将公司的注册资本由人民币5,880万元增加到人民币8,880万元，投资总额由8,000万元人民币增至18,000万元人民币；本次注册资本增加部分全部由勤信缴纳。同日，福瑞达集团和勤信就上述变更事项签订了《山东福瑞达生物化工有限公司章程修正案》和《修改合作合同的协议》。2009年5月19日，济南市对外贸易经济合作厅作出济外经贸外资字[2009]87号《关于山东福瑞达生物化工有限公司增加投资等事项的批复》，同意福瑞达生物的投资总额由8,000万元人民币增至18,000万元人民币，注册资本由人民币5,880万元人民币增加到8,880万元人民币。增资部分由勤信以现汇方式出资。
2009年5月22日，山东省人民政府向福瑞达生物颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月17日，山东信和有限责任会计师事务所出具了信和验字[2009]第26号《验资报告》，经其审验，截至2009年6月17日止，福瑞达生物已收到勤信缴纳的注册资本3,000万元，全部以货币出资。
2009年6月19日，福瑞达生物就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得了山东省工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，福瑞达生物的股本结构如下：
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出资人名称 出资(万元) 出资比例(%)福瑞达集团 500 5.63
勤信 8,380 94.37合计 8,880 100
10、2010年2月和2012年6月二次公司更名2010年2月5日，福瑞达生物取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“山东福瑞达生物化工有限公司”变更为“山东福瑞达生物医药有限公司”。2012年6月13日，福瑞达医药取得山东省工商局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“山东福瑞达生物医药有限公司”变更为“华熙福瑞达生物医药有限公司”。
11、2017年12月出资及权益转让，企业类型变更
2017年11月8日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山东福瑞达医药集团公司拟转让持有的华熙福瑞达生物医药有限公司股权项目所涉及华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%股东权益价值资产评估报告》(中企华评报字〔2017〕第4165号)，以2017年3月31日为评估基准日，福瑞达集团持有的华熙有限5.63%股权评估净值11,833.23万元。
2017年11月16日，山东省商业集团有限公司出具《山东省商业集团有限公司关于华熙福瑞达生物医药有限公司5.63%国有产权处置有关问题的批复》(鲁商投资字〔2017〕24号)，同意福瑞达集团将其持有的华熙有限5.63%的国有股权通过产权交易市场公开转让；根据2017年3月31日华熙有限经审计评估后的净资产及企业的实际情况，确定其5.63%的国有股权转让底价为11,833.23万元。
2017年11月23日至2017年12月20日，福瑞达集团所持的华熙有限的5.63%股权在山东产权交易中心挂牌交易。
2017年12月21日，福瑞达集团与勤信签署《产权交易合同》(2017年378
3-3-2-76
号)，约定福瑞达集团将其持有的华熙有限5.63%的国有股权转让给勤信，转让价格为11,833.23万元。2017年12月22日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201700137号《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让事宜进行了备案。
2017年12月25日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第1711号《产权交易凭证》，证明上述国有股权转让行为符合法定程序。
2017年12月26日，华熙有限通过董事会决议，全体董事一致同意：福瑞达集团将持有的华熙有限的5.63%的出资及其权益在山东产权交易中心通过公开交易的方式予以转让。同日，勤信就上述变更事项签署了《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》。
2017年12月29日，华熙有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南市工商局换发的《营业执照》，其企业类型变更为“有限责任公司(台港澳法人独资)”。
本次出资及权益转让完成后，华熙有限的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)
勤信8,880 100
12、2018年4月增资及企业类型变更
2018年4月1日，华熙有限股东勤信作出股东决定，同意华熙昕宇向华熙有限增资人民币30,000万元；增资完成后，公司的注册资本增加至人民币38,880万元，投资总额增加至人民币65,000万元；并将公司类型由有限责任公司(台港澳法人独资)变更为有限责任公司(台港澳与境内公司合资)。
2018年4月1日，勤信与华熙昕宇签订《增资协议》，约定华熙昕宇应于2018年6月30日以前向华熙有限指定账户投入人民币30,000万元(增资款)，全部计入注册资本。增资完成后，华熙有限注册资本由8,880万元人民币增加至人民币38,880万元，投资总额由18,000万元人民币增加至人民币65,000万元。勤信、华熙昕宇在华熙有限的出资比例为：勤信出资8,880万元人民币，占注册资本
3-3-2-77
的22.84%；华熙昕宇出资30,000万元人民币，占注册资本的77.16%。2018年4月1日，华熙昕宇与勤信签订新的公司章程。
2018年4月16日，华熙有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南高新区市场监管局换发的《营业执照》，其企业类型变更为“有限责任公司(台港澳与境内合资)”。
2018年4月17日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201800056号《外商投资企业变更备案回执》，对上述增资事宜进行了备案。
2018年5月2日，致同出具致同验字（2018）第110ZC0136号《验资报告》，截至2018年4月2日，华熙有限已收到华熙昕宇缴纳的新增注册资本人民币3亿元。
本次增资完成后，华熙有限的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)
勤信 8,880 22.84
华熙昕宇 30,000 77.16
13、2018年6月增资及股权转让
2018年5月18日，华熙有限作出股东决定，同意股东勤信将其持有的公司
1.1634%的股权转让给Luminescence (Hong Kong) Co., Limited，转让价格为
1,500万美元；同意在进行股权转让的同时，增加公司注册资本，公司注册资本由38,880万元人民币增加至人民币43,043.7444万元，投资总额由65,000万元人民币增加至人民币80,000万元。同日，华熙有限作出董事会决议，同意上述转让及增资。新增注册资本由赢瑞物源、润美、华绣、熙美、润熙、玉熙、百信利达缴纳，具体如下：
增资方
增资款(人民币元)
计入注册资本
(人民币元)赢瑞物源 600,000,000 3,308.9361
润美 25,000,000 137.8723华绣 25,000,000 137.8723
3-3-2-78
熙美 25,000,000 137.8723润熙 25,000,000 137.8723百信利达 25,000,000 137.8723玉熙 30,000,000 165.44682018年5月21日，华熙昕宇和勤信与赢瑞物源、润美、华绣、熙美、润熙、玉熙、百信利达及华熙有限共同签署《关于华熙福瑞达生物医药有限公司的增资协议》。
2018年5月31日，勤信与Luminescence (Hong Kong) Co., Limited签署《关于华熙福瑞达生物医药有限公司的股权转让协议》，约定勤信将其持有的目标公司1.1634%的股权，对应人民币5,007,555元注册资本出资转让给Luminescence (Hong Kong) Co., Limited，标的股权转让价格为1,500万美元。
2018年5月31日，合资各方签署华熙有限的公司章程。
2018年6月20日，华熙有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南高新区市场监管局换发的《营业执照》。
2018年6月22日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201800126号《外商投资企业变更备案回执》，对上述增资和股权转让事宜进行了备案。
2018年5月24日，致同出具致同验字（2018）第110ZC0171号《验资报告》，截至2018年5月22日，华熙有限已收到赢瑞物源、润美、华绣、熙美、润熙、玉熙、百信利达缴纳的新增注册资本人民币755,000,000元，其中41,637,444元计入实收资本，713,362,556元计入资本公积。
本次增资及股权转让完成后，华熙有限的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)华熙昕宇 30,000 69.6965
勤信 8,379.2445 19.4668赢瑞物源 3,308.9361 7.6874Luminescence (Hong Kong) Co., Limited 500.7555 1.1634
3-3-2-79
润美 137.8723 0.3203华绣 137.8723 0.3203熙美 137.8723 0.3203润熙 137.8723 0.3203百信利达 137.8723 0.3203玉熙 165.4468 0.3844合计 43,043.7444 100
14、2018年12月股权转让
2018年12月7日，华熙有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意勤信将其持有的华熙有限0.3075%的股权转让给文徽。2018年12月7日，全体股东就上述股权变更事宜签署《公司章程》。2018年12月7日，勤信与文徽签署《关于华熙福瑞达生物医药有限公司的股权转让协议》，约定勤信将持有的华熙有限0.3075%的股权(对应注册资本1,323,574元)转让给文徽。
2018年12月20日，华熙有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南高新区市场监管局换发的《营业执照》。
2018年12月20日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201800265号《外商投资企业变更备案回执》，对上述增资和股权转让事宜进行了备案。
本次股权转让完成后，华熙有限的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)华熙昕宇 30,000 69.6965勤信 8,246.8871 19.1593赢瑞物源 3,308.9361 7.6874Luminescence (Hong Kong) Co., Limited 500.7555 1.1634
润美 137.8723 0.3203华绣 137.8723 0.3203
3-3-2-80
熙美 137.8723 0.3203润熙 137.8723 0.3203百信利达 137.8723 0.3203
玉熙 165.4468 0.3844文徽 132.3574 0.3075合计 43,043.7444 100
15、2019年2月股权转让及企业类型变更
2019年1月15日，华熙有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：
勤信将其持有的华熙有限的16.5186%股权分别转让给国寿成达等新股东；同意公司类型由有限责任公司(台港澳与境内合资)变更为中外合资企业；同意通过新的公司章程。本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方
转让股权对应注册资本
(万元)
转让价款
(万元)
转让股权占注册资本比例(%)
勤信
国寿成达 3,443.3286 120,000.001710 7.9996艾睿思医疗 631.2769 22,000.000000 1.4666珠海金镒铭 430.4161 15,000.001085 1.0000Fortune AceInvestment Limited
775.4376 4,000万美元 1.8015
安徽中安 143.4720 4,999.999200 0.3333中金佳泰贰期 717.3601 24,999.999485 1.6666信石神农医疗 71.7360 2,499.999600 0.1667SinoRock StarInvestment Limited
194.1607 1,000万美元 0.4511
丰川弘博 100.4304 3,499.999440 0.2333
汇桥弘甲 86.0832 2,999.999520 0.2000共青城博仁 229.5552 7,999.998720 0.5333
安岱汇智 286.9440 9,999.998400 0.66662019年1月，勤信与受让方分别签署了《股权转让协议》。同日，全体股东就上述股权转让事宜签署了《公司章程》。
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2019年2月14日，华熙有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南高新区市场监管局换发的《营业执照》。
2019年2月15日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201900029号《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让事宜进行了备案。
本次股权转让完成后，华熙有限的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)华熙昕宇 30,000 69.6965
勤信 1,136.6863 2.6408赢瑞物源 3,308.9361 7.6874Luminescence (Hong Kong) Co., Limited 500.7555 1.1634
润美 137.8723 0.3203
华绣 137.8723 0.3203
熙美 137.8723 0.3203
润熙 137.8723 0.3203百信利达 137.8723 0.3203
玉熙 165.4468 0.3844
文徽 132.3574 0.3075国寿成达 3,443.3286 7.9996艾睿思医疗 631.2769 1.4666珠海金镒铭 430.4161 1.0000Fortune Ace Investment Limited 775.4376 1.8015
安徽中安 143.4720 0.3333中金佳泰贰期 717.3601 1.6666信石神农医疗 71.7360 0.1667SinoRock Star Investment Limited 194.1607 0.4511
丰川弘博 100.4304 0.2333
汇桥弘甲 86.0832 0.2000共青城博仁 229.5552 0.5333
3-3-2-82
安岱汇智 286.9440 0.6666合计 43,043.7444 100
16、2019年3月股权转让
2019年2月，华熙有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意：勤信将其持有华熙有限2.6408%的股权分别转让给WEST SUPREME LIMITED等新股东；华熙昕宇将其持有华熙有限3.8333%的股权分别转让给德熙等新股东；同意通过新的公司章程。本次股权转让具体情况如下：
转让方 受让方
转让股权对应注
册资本(万元)
转让价款
(万元)
转让股权占注册资本比例(%)
勤信
WEST SUPREMELIMITED
577.4548 3000万美元 1.3416
Sunny FaithfulInvestment Limited
461.7150
2,331.792562
万美元
1.0727
FC Venus HoldingsLimited
97.5165
500万美元
0.2266
华熙昕宇
瑞致医疗 659.9713 23,000.000000 1.5333民生信托 582.7215 20,307.844275 1.3538珠海厚生 143.4720 4,999.999200 0.3333德熙 142.0373 4,949.999905 0.3300金晟硕宏 64.4091 2,244.657135 0.1496新希望医疗 57.3888 1,999.999680 0.1333
2019年2月，勤信与分别与WEST SUPREME LIMITED、Sunny FaithfulInvestment Limited、FC Venus Holdings Limited签署了《股权转让协议》；华熙昕宇分别与瑞致医疗、民生信托、珠海厚生、德熙、金晟硕宏、新希望医疗签署了《股权转让协议》。全体股东就上述股权转让变更事宜签署了《公司章程》。2019年3月1日，华熙有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得济南高新区市场监管局换发的《营业执照》。
2019年3月4日，济南市投资促进局出具了鲁外资济高备字201900038号《外商投资企业变更备案回执》，对上述股权转让事宜进行了备案。
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本次股权转让完成后，华熙有限的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资比例(%)华熙昕宇 28,350.0000 65.8632赢瑞物源 3,308.9361 7.6874Luminescence (Hong Kong) Co.,
Limited
500.7555 1.1634
润美 137.8723 0.3203华绣
137.8723 0.3203
熙美 137.8723 0.3203润熙 137.8723 0.3203百信利达 137.8723 0.3203
玉熙 165.4468 0.3844文徽 132.3574 0.3075国寿成达 3,443.3286 7.9996艾睿思医疗 631.2769 1.4666珠海金镒铭 430.4161 1.0000Fortune Ace Investment Limited 775.4376 1.8015
安徽中安 143.4720 0.3333中金佳泰贰期 717.3601 1.6666信石神农医疗 71.7360 0.1667SinoRock Star Investment Limited 194.1607 0.4511
丰川弘博 100.4304 0.2333
汇桥弘甲 86.0832 0.2000共青城博仁 229.5552 0.5333
安岱汇智 286.9440 0.6666FC Venus Holdings Limited 97.5165 0.2266Sunny Faithful Investment Limited 461.7150 1.0727WEST SUPREME LIMITED 577.4548 1.3416
民生信托 582.7215 1.3538
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德熙 142.0373 0.3300瑞致医疗 659.9713 1.5333珠海厚生 143.4720 0.3333新希望医疗 57.3888 0.1333
金晟硕宏 64.4091 0.1496
合计 43,043.7444 100
据此，根据发行人提供的华熙有限的工商变更登记文件、内部决策文件、验资报告等相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，华熙有限的上述历次出资和权益转让、股权转让和增资以及企业类型变更均已履行了相关内部决策程序，并办理了必要工商变更登记手续，该等股权转让和增资合法、合规、真实、有效。
17、关于华熙有限国有股权变动有关事项
本所律师注意到，华熙有限2008年6月及2009年6月有两次增资且导致了国有合作方山东生化的出资比例变动。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：…(四)非上市公司国有股东股权比例变动…”；第二十二条：“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；…”。华熙有限为国有参股企业，《企业国有资产评估管理暂行办法》的上述规定对公司增资具有约束力。但是，华熙有限进行上述两次增资时，公司的企业类型为中外合作经营企业，公司合作各方享有的公司权益系依据各方签署的合作合同及公司章程的相关约定，而并非按各方的出资比例确定。福瑞达集团在华熙有限中享有的出资及权益与通常情况下有限责任公司股东所持有的“股权”存在一定的差异，其经济实质更加类似于固定收益的债权类权益或优先股类别的权益。事实上，此前华熙有限的间接境外控股股东开曼华熙在香港上市期间，开曼华熙及其审计师也是将福瑞达集团在公司中享有的出资和权益作为优先股及优先股股息进行会计记账和财务处理的。因此，根据各方签署并经有权机关批准的《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业
3-3-2-85
合同》和《公司章程》中关于各方权益分配、风险承担、清算等相关约定，国有合作方福瑞达集团享有的权益不受出资比例变化的影响，即福瑞达集团优先享有公司的可分配利润，每年对公司的权益按固定公式计算的结果享有，且每年比上一年度递增8%；如果某年度可分配利润不足以支付山东生化的权益，则不足部分以下一年度可分配利润弥补；在公司清算时，在支付清算费用及公司债务后，公司剩余财产优先分配给山东生化。无论福瑞达集团在公司中的出资比例是2008年增资前的25%、还是2008年增资后变更为8.5%或2010年增资后变更为5.63%，福瑞达集团在公司中每年或累计应当享有的分红金额以及在公司中应当享有的权益金额都并未有任何变化。上述约定符合《中外合作经营企业法》第二条及第十一条等相关规定。即使外方增资导致福瑞达集团出资比例降低，也并未导致其实际权益产生任何变化。该两次增资未削弱国有合作方福瑞达集团在华熙福瑞达中的表决权和决策权，实际上是在福瑞达集团合作条件与权利不变的基础之上，加重了其他合作方(就2008年6月增资而言系Valuerank和Farstar，就2008年6月增资而言系勤信)应尽的义务。
综上，本所律师认为：华熙有限2004年企业类型由中外合资经营企业变更为中外合作经营企业履行的审批程序合法、有效，合作各方签订并经有权机关批准的《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业合同》和《公司章程》中关于各方权益分配、风险承担、清算等相关约定内容并不违反国有资产监管的规定和要求；华熙有限2008年6月及2009年6月进行的两次导致国有合作方出资比例变动的增资行为，虽然未依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定进行评估及核准程序，未以资产评估结果作为增资的定价参考依据，但已经根据《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业合同》履行了相应的审批程序，且根据公司《关于设立中外合作经营企业山东福瑞达生物化工有限公司之中外合作经营企业合同》和《公司章程》的相关约定，上述增资行为并未对福瑞达集团享有的公司权益造成任何影响，不存在侵害国有合作方权益或造成国有资产流失的情形，亦未发生任何争议、纠纷或带来其他任何不利影响，合法、有效。
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(四) 发行人股东所持股份质押情况
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师检索国家企业信用信息系统披露的公开信息，截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人现时持有的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准登记的经营范围为：小容量注射剂、原料药、药用辅料、生物发酵原料、生物药品原料、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、化妆品、食品、消毒卫生用品的开发、生产、销售；以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司各子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(五)对外投资、(六)分支机构”。
2、发行人持有的与经营相关的主要资质证照
发行人及其子公司持有的与经营相关的资质证照详见本律师工作报告“附件一：发行人及其子公司的主要资质情况”。
3、根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺并经本所律师核
查，发行人的主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品，与其《营业执照》所核准的经营范围相符，发行人在其《营业执照》所核准的经营范围内开展业务，并已取得从事该等业务所必须的许可和资质。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-87
(二) 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《招股说明书(申报稿)》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人在香港、美国、欧洲等境外地区设有6家控股公司，在香港设有1家联营企业，上述境外子公司主要服务于公司的研发和营销体系，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务1 华熙美国 100.00% 透明质酸原料与终端产品的销售2 捷耀 100.00% 透明质酸原料与终端产品的销售3 Revitacare 100.00% 透明质酸终端产品的研发及销售4 香港钜朗 100.00% 持股平台5 Gentix.S.A. 100.00% 持股平台6 Hyaloric 70.00% 研发7 Medybloom 50.00%
肉毒素产品的研发、临床试验及产
品注册
(详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(五)对外投资”)。
(三) 发行人的业务变更情况
根据发行人提供的历次经营范围变更相关的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人的经营范围变更情况如下：
(1) 根据山东省工商局2014年12月4日颁发的《营业执照》，报告期初
华熙有限的经营范围为：“小容量注射剂、原料药、药用辅料、精细化工原料、生物药品原料、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、化妆品(限于发用类、护肤类化妆品生产)、消毒卫生用品的开发、生产、销售以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发(涉及许可证经营的,取得相关许可后方可经营)。”
(2) 2019年3月6日，华熙有限经创立大会整体变更为股份公司，根据创
立大会相关决议以及发行人在济南高新区市场监管局颁发的《营业执照》，发
3-3-2-88
行人经营范围为：“小容量注射剂、原料药、药用辅料、生物发酵原料、生物药品原料、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、化妆品、食品、消毒卫生用品的开发、生产、销售以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人经营范围的变更均已依法经董事会或创立大会审议通过。基于上述，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
(四) 发行人的主营业务
1、根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明和承诺并
经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品。
2、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业
务收入分别为726,194,170.56元、813,427,018.11元及1,259,969,802.31元，分别占发行人当期营业收入总额的99.05%、99.43%及99.75%。综上，本所律师认为，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务，发行人主营业务突出，没有发生变化。
(五) 发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人提供的《营业执照》及《公司章程》等相关文件资料以及发行人的说明和承诺，本所律师认为，发行人的主要财务指标良好，依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
(六) 发行人的销售产品批文及授权情况
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司销售产品所取得的批文
3-3-2-89
及授权情况，详见本律师工作报告“附件一：发行人及其子公司的主要资质情况 ”。
九、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2019年3月31日，发行人的主要关联方包括：
1、关联自然人
(1) 实际控制人
公司的实际控制人为赵燕，其具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东/(二)发行人的控股股东、实际控制人”。
(2) 公司董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
过去12个月内，曾担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人情况如下：
序号 关联自然人 曾任职 变更时间
1 李健 监事 2018年12月2 邱伟仁 监事 2018年4月3 金雪坤 董事 2018年4月
(3) 控股股东的董事、监事和高级管理人员
公司控股股东为华熙昕宇，其董事、监事和高级管理人员具体如下：
序号 关联自然人 任职
3-3-2-90
1 赵燕 董事长2 王佳 董事3 李长征 董事兼经理4 金勇 监事
(4) 与前述人员关系密切的家庭成员
公司董事、监事及高级管理人员与控股股东的关键管理人员之关系密切的家庭成员亦为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，主要指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；与其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、关联法人
(1) 控股股东
公司的控股股东为华熙昕宇。截至本律师工作报告出具日，华熙昕宇直接持有发行人65.8632%的股份。
(2) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业
华熙昕宇及赵燕直接或间接控制的企业的基本情况详见本律师工作报告“附件二：控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业”。
(3) 公司控股子公司和联营企业
公司控股子公司和联营企业的基本情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(五)对外投资”。
(4) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，以及其直接或间接控
制的法人或其他组织
截至2019年3月31日，除控股股东华熙昕宇外，公司持股5%以上的主要股东为赢瑞物源、国寿成达。赢瑞物源、国寿成达的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东/(一)发行人的发起人或股东/1、全体股
3-3-2-91
东”。赢瑞物源、国寿成达均不存在直接或间接控制的其他法人或组织。
(5) 前述关联自然人或法人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的，或者由关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
具体情况详见本律师工作报告“附件三：关联自然人或法人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”。
(6) 间接持有或控制公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人
截至2019年3月31日，财政部通过中国人寿保险(集团)有限公司及中国人寿保险股份有限公司间接控制公司7.9996%的股份。
截至2019年3月31日，温暖通过物源暖光投资有限公司及物源(宁夏)投资管理有限公司间接控制公司7.6874%的股份
。
(7) 报告期内已注销、转让或正在办理相关手续的关联方
报告期内公司已注销、转让或正在办理相关手续的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 勤信
截至2018年末，勤信系发行人5%以上股份股东，目前注销手续处于办理中
富雅
Farstar持股100%，目前注销手续处于办理中3 华熙国际影视产业发展有限公司
华熙昕宇持股80%，2018年10月已注销
华熙国信(北京)文化体育发展有限公司
华熙昕宇持股51%，2018年7月注销
Bloomage Meso Holdings S.A.(卢森堡)
美塑(香港)持股100%，2018年12月已注销
5.1
V Plus S.A(卢森堡)
Bloomage Meso Holdings S.A.(卢森堡)持股38.18%，2018年7月转出
5.1.1
V PLUS INTERNATIONAL SA(瑞士)
V Plus S.A(卢森堡)持股100%，2018年7月转出
5.1.2 Laboratories Vivacy SAS V Plus S.A(卢森堡)持股100%，2018年7
赢瑞物源的执行事务合伙人为物源(宁夏)投资管理有限公司，由物源暖光投资有限公司全资持有。温
暖持有物源暖光投资有限公司50%股权，且为该企业法定代表人、执行董事、经理，实际控制公司运营，基于上述，赢瑞物源实际控制人为温暖。
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月转出6 北京润盈美信息技术有限公司
俊升集团有限公司持股100%，2019年1
月已注销7 北京臻迪美科技有限公司
华熙国际健康管理有限公司持股65%，
2017年12月已注销8 北京赢之虎公共关系顾问有限公司
北京赢虎广告有限公司持股65%，2019
年1月已注销9 北京华熙现场科技有限公司
华熙国际文化体育发展有限公司持股
41%，西藏华熙悦泽投资咨询有限公司
持股20%，2018年10月已注销
北京华熙云中文化传播发展有限公司
华熙投资持股100%，2019年2月已注
销
山东东方福瑞达制药有限公司
山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股
100%，2018年11月已注销
北京华熙乾唐鼎盛文化传播有限公司
景熙合创(北京)文化传播有限公司持股
100%，2017年12月已注销13 北京联互时代商贸有限公司
景熙合创(北京)文化传播有限公司持股
100%，2017年8月已注销14 北京趣乐时代商贸有限公司
景熙合创(北京)文化传播有限公司持股
100%，2018年6月已注销
北京众宣互联企业策划有限公司
景熙合创(北京)文化传播有限公司持股
100%，2018年1月已注销16 北京秀美丽科技发展有限公司
景熙合创(北京)文化传播有限公司持股
70%，2018年6月已注销
霍尔果斯熙美股权投资合伙企业(有限合伙)
公司董事郭珈均曾持股98%，2017年5
月已注销18 成都华熙鑫禧文化传播有限公司
民航房地产开发有限公司持股100%的
企业，2016年4月已注销
成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司
北京臻颐美医疗投资管理有限公司持股
100%，已于2018年11月转让
成都金牛阿芙罗医学美容门诊部有限公司
北京臻颐美医疗投资管理有限公司持股
100%，已于2018年7月转让21 山东明仁福瑞达制药股份有限公司
公司董事长赵燕曾持股6.17%并担任董
事，目前已转让前述股权且已辞去董事
职务
21.1 海南瑞兰特药业有限公司
山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股
100%
21.2 山东明人福瑞达卫生材料有限公司
山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股
80%22 北京鸿汇翔投资咨询有限公司
公司董事郭珈均曾持股60%，已于2019
年1月转让
22.1 北京华熙九州文化发展有限公司 北京鸿汇翔投资咨询有限公司持股60%
22.2
贵州省瓮安县冬秀孃酸辣食品有限公司
北京鸿汇翔投资咨询有限公司持股40%23 山东和利思创医疗器械有限公司
公司董事郭学平持股20%，已于2018年
3月转出让24 北京润尚盈美网络科技有限公司 公司董事长赵燕持股80%，目前正在注
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销
(8) 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员施加
重大影响的其他企业根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员施加重大影响的其他企业构成公司的关联方，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 东方金诚国际信用评估有限公司 华熙昕宇持股32%
1.1 东方金诚信用管理(北京)有限公司
东方金诚国际信用评估有限公司持股100%
珠海一创创新科股权投资基金企业(有
限合伙)
华熙昕宇持股26.67%3 Brighttonix 华熙御美持股25.26%4 Innogen 华熙御美持股33.33%5 Fintech 华熙御美持股37.42%6 西藏山南太华九程投资管理有限公司
北京华熙颐美投资有限公司持股
37.7%
深圳一创中科垃圾焚烧发电基金企业(有限合伙)
北京华熙颐美投资有限公司持股
20.83%
8 北京华熙乐梦演艺经纪有限公司
华熙国际文化体育发展有限公司持股
49%9 风华合创(北京)文化传播有限公司
北京五棵松文化体育中心有限公司持
股45%
华熙艾尚(北京)体育文化发展有限公司
北京五棵松文化体育中心有限公司持股35%
重庆华熙文信股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
华熙投资持股34.25%
宁波龙马鹏程投资管理中心
(有限合伙)
华熙投资持股38.46%
都匀经济开发区金润小额贷款
有限责任公司
赵燕之弟赵勇持股25%
贵州众和德盛实业有限公司 赵燕之弟赵勇持股20%15 北京动博网络科技有限公司 赵燕之子王雨梦持股33%16 山东福瑞达医疗器械有限公司
西藏华浩辰晖投资咨询有限公司持股25%17 北京瑞盛美商贸有限公司 公司前监事李健持股40%18 西藏华瀚鸿涛贸易有限公司 公司前监事李健持股30%
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19 西藏华顺熙美投资咨询有限公司 公司前监事李健持股30%20 青岛清晨家投资中心(有限合伙) 华熙昕宇持股50%
青岛清晨嘉禾投资管理合伙企业
(有限合伙)
华熙投资持股55%
第一创业证券股份有限公司
(002797.SZ)
华熙昕宇系第一大股东且委派一名董事
(二) 关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、关联采购及销售情况
(1) 采购商品、接受劳务
单位：元关联方
关联交易
内容
2018年度 2017年度 2016年度山东福瑞达生物科技有
限公司
采购商品 20,395,704.30 4,054,572.65 2,816,843.20富雅 采购商品 1,608,791.75 11,327,662.87 22,348,605.30华熙国际文化体育
发展有限公司
接受劳务 476,190.48 —— ——北京瑞盛美商贸
有限公司
接受劳务 —— 518,867.92 ——北京润熙和美科贸有限公司
接受劳务 —— 452,830.19 ——北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司
接受劳务 393,962.26 —— ——北京五棵松文化体育中
心有限公司
接受劳务 952,380.95 —— ——合计 23,827,029.74 16,353,933.63 25,165,448.50说明：山东福瑞达生物科技有限公司系公司前董事王廷波担任董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的企业，2017年12月29日以后不再担任公司董事。
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为人民币25,165,448.50元、人民币16,353,933.63元以及人民币23,827,029.74元，占同期营业成本的比重分别为15.16%、8.15%以及9.40%。
3-3-2-95
① 采购商品
A. 与富雅的交易报告期内，发行人向富雅采购的商品主要为其代理的Syneron、ThermiGen等国际知名医疗设备企业的设备产品，由北京海御进一步分销给国内其他终端客户。
此外，自2017年起，发行人向富雅采购商品种类新增Revitacare旗下多系列产品。
2018年以来，为进一步规范关联交易，富雅已关停相关业务，目前已启动注销程序。
B. 与山东福瑞达生物科技有限公司的交易
发行人向山东福瑞达生物科技有限公司采购的产品为生产过程中所需要的原料及辅料，用于生产公司原料及相关终端产品。发行人向山东福瑞达生物科技有限公司的采购价格依据商务协商确定，经与同期市场价格比较，采购价格相当，不存在显失公允的情况。
② 接受劳务
发行人与华熙国际文化体育发展有限公司、北京五棵松文化体育中心有限公司的关联交易，均系对广告宣传展示等劳务采购，主要包括北京凯迪拉克中心指定位置的广告展示权益、品牌视频播放等服务。
发行人与北京瑞盛美商贸有限公司、北京润熙和美科贸有限公司以及北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司的关联交易，均系会议服务采购。
上述关联交易均遵循市场化原则确定采购价格，不存在显失公允的情况。
(2) 出售商品、提供劳务
单位：元关联方
关联交易
内容
2018年度 2017年度 2016年度KH-01-01出售商品32,876,279.62 24,187,309.32 23,825,358.33
3-3-2-96
山东福瑞达生物工程
有限公司
出售商品 6,143,842.17 6,329,699.41 1,539,059.11富雅 出售商品 7,825,114.69 10,496,491.72 ——北京臻颐美医疗投资
管理有限公司
出售商品 3,018,463.84 —— 2,085,028.07华熙国际文化体育发展有限公司
出售商品 457,867.67 —— 1,367,521.37四川华熙龙禧投资有
限公司
出售商品 515,162.10 233,596.59 308,512.84北京华熙颐美投资有
限公司
出售商品 358,615.38 120,047.00 ——北京东方大班健身中心有限公司
出售商品 439,079.87 503,216.07 1,018,873.20沈阳沈河臻瑞恒美医
疗美容门诊部
有限公司
出售商品 643,770.08 36,354.24 127,103.05成都美瑞皮肤医疗美
容门诊部有限公司
出售商品 368,426.38 139,533.87 2,287.69北京五棵松文化体育
中心有限公司
出售商品 867,019.05 11,902.57 ——山东明仁福瑞达制药股份有限公司
出售商品291,379.31 558,973.69 688,888.20深圳臻瑞芝美医疗美
容门诊部有限公司
出售商品 247,932.23 154,440.69 ——北京华熙中环物业管理有限公司
出售商品 1,050,723.62 55,658.13 ——成都高新美瑞紫荆皮肤医疗美容诊所有限
公司
出售商品 182,346.02 63,463.08 ——北京润祺盈悦美容服
务有限公司
出售商品 138,884.91 —— ——华熙安宁温泉健康产业投资有限公司
出售商品 95,121.64 20,249.57 ——北京臻瑞尚美医疗美容诊所有限公司
出售商品 100,999.75 35,909.41 ——重庆华熙国信体育文化产业发展有限公司
出售商品 124,759.66 8,496.41 ——天津和平臻瑞新科门诊部有限公司
出售商品 37,380.52 —— ——华熙滦平文化旅游发展有限公司
出售商品 26,648.28 —— ——华熙国际(重庆)文化体育产业发展有限公
司
出售商品 23,094.83 —— ——重庆臻瑞解放碑医疗美容有限公司
出售商品 21,659.88 166,647.11 ——华熙上旅全域文化旅
游发展有限公司
出售商品 59,051.72 —— ——
3-3-2-97
华熙国际影院投资管
理有限公司
出售商品 6,822.23 2,711.11 ——成都武侯臻瑞雅美医
疗美容门诊部有限公司
出售商品 5,128.21 37,773.94 ——北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司
出售商品 413.79 —— ——成都雅缇丽肤医学美
容有限公司
出售商品 —— 10,677.00 ——华熙投资 出售商品 15,656.90 49,196.60 22,235.90北京华熙现场科技有限公司
出售商品 —— 4,230.77 ——成都武侯臻瑞新美医疗美容门诊有限公司
出售商品—— 41,623.39 ——成都金牛阿芙罗医学美容门诊部有限公司
出售商品 —— 138,194.30 ——华熙国际医学皮肤管
理科技(北京)
有限公司
出售商品157,500.00 —— ——北京华熙国际酒店管
理有限公司
出售商品 7,875.00 —— ——华熙国际文化体育产
业发展(成都)
有限公司
出售商品 5,767.24 —— ——重庆华熙电影城
有限公司
出售商品 5,110.34 —— ——华熙综合门诊(天津)
有限公司
出售商品 1,784.49 —— ——北京华熙百润文化传
播有限公司
出售商品 —— 81,415.39 ——合计 56,119,681.42 43,487,811.38 30,984,867.76说明：KH-01-01、山东福瑞达生物工程有限公司系公司前董事王廷波担任董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的企业。
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》、发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人向关联方销售商品的金额分别为30,984,867.76元、43,487,811.38元以及56,119,681.42元，占同期营业收入的比重分别为4.23%、5.32%以及4.44%。上述关联交易的发生背景及定价模式如下：
3-3-2-98
① 对富雅的关联销售
富雅从Revitacare采购前述系列产品后，再销售给北京海御，最终实现在大陆地区的终端销售。2018年9月，发行人通过Gentix S.A.收购了Revitacare100%股权，使Revitacare与富雅之间的上述交易形成关联销售。为进一步规范关联交易，富雅已关停产品代理权业务，目前富雅已启动注销程序。
② 对其他关联方的关联销售
A. 销售内容为透明质酸终端产品
向发行人采购商品的关联方主要为医学美容或生活美容机构，其通过向发行人采购注射用修饰透明质酸钠凝胶、医用皮肤保护剂、皮肤修护贴、功能性护肤品等产品，用于为消费者提供医疗、美容服务。发行人向该等关联方销售商品的价格根据市场化谈判确定，与向独立第三方销售同一品类产品的价格相当，交易定价公允。
除此以外，部分关联方向发行人采购面膜、面霜、精华等透明质酸护肤品用于发放员工福利。该类关联方销售总额较小，占同类交易比例较低，对发行人影响很小。发行人向关联方销售的价格与向独立第三方销售同一品类产品的价格相当，不存在显失公允的情况。
B. 销售内容为透明质酸原料和其他衍生品
该类关联交易主要指发行人与福瑞达集团下属/相关企业之交易，发行人系该类企业的原料供应商。
发行人向该等关联方的销售价格系双方协商确定，与向独立第三方销售同一品类产品的价格相当，不存在显失公允的情况。
2、关联租赁情况
针对富雅向Revitacare采购后再行销售给北京海御的情况，为还原交易原始情形，关联交易章节分开列示为关联销售和关联采购。
3-3-2-99
（1）公司承租
单位：元出租方名称 租赁资产
2018年度
租赁费
2017年度租赁费
2016年度
租赁费北京华熙中环物业管理有限公司
房产及物业费 13,815,072.17 10,927,291.23 7,051,616.27
北京海御租赁北京华熙中环物业管理有限公司持有的华熙国际中心D座33层及部分32层、36层相关物业，用于员工办公及研发(详情参见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/(七)租赁房产/1、境内租赁房产”)，租赁价格参考周边类似物业的价格设定，不存在显失公允的情况。
（2）公司出租
单位：元出租方名称 租赁资产
2018年度
租赁费
2017年度租赁费
2016年度
租赁费福瑞达集团 房产及水电 625,882.46 646,111.98 757,306.20山东福瑞达医疗器械有限公司
房产及水电 775,160.96 763,275.63 752,536.82合计 1,401,043.42 1,409,387.61 1,509,843.02
福瑞达集团、山东福瑞达医疗器械有限公司向发行人租赁仓库用于经营使用。租赁价格参考周边类似物业的价格设定，不存在显失公允的情况。
3、关联方股权及业务资产转让情况
关联方 关联交易内容 2018年度
勤信 收购山东海御100%股权 人民币21,303.19万元富雅 收购北京海御100%股权 人民币2,910.63万元华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司
收购华熙医疗器械100%股权 人民币491.83万元
Bloomage Meso
Holdings S.A.
收购REVITACARE 100%股权 1,784万欧元开曼华熙
收购华熙美得妥股份有限公司
50%股权
港币1,678万元勤信
收购业务，勤信透明质酸原料贸易部分资产，主要包括透明质酸
营销渠道和销售团队、应收账
港币3,628万元
3-3-2-100
款、库存商品以及办公设施等资
产
2018年内，华熙有限进行了一系列同一控制下境内外重组，将境内外各类透明质酸原料和其他衍生品，以及各类透明质酸终端产品的研发、生产和销售业务均整合到公司体系内。上述重组构成华熙有限与关联方在股权及业务收购方面的关联交易。该等关联交易的定价以净资产或者第三方评估机构出具的估值为依据，交易定价公允。
4、关联方转让商标
2018年，开曼华熙向华熙有限无偿转让270件商标(包括267件境内商标和3件国际商标)，开曼华熙向捷耀无偿转让13件商标，该等转让已经完成，上述商标转让完成以前由开曼华熙无偿授权华熙有限及其关联方使用。
2018年，华熙投资向华熙有限无偿转让14件与华熙有限及其子公司业务相关类别的商标，截至本律师工作报告出具日，该等转让尚在进行中。上述商标转让完成前，华熙有限及其子公司经华熙投资授权长期、无偿使用，在转让完成前授权不可撤销。
5、关联方应收应付账款
（1） 应收关联方款项
单位：元项目名称
关联方
2018.12.31 2017.12.31账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账
款
KH-01-01 12,858,274.40 642,913.72 —— ——应收账款
山东福瑞达医疗器械有限公司
1,703,470.00 127,812.80 1,007,283.00 50,364.15应收账
款
山东福瑞达生物工程有限公司
1,427,677.45 71,383.87 1,059,988.97 52,999.45应收账款
北京臻颐美医疗投资管理有限公司
861,262.61 43,063.13 1,439,482.70 143,948.27应收账款
沈阳沈河臻瑞恒美医疗
470,827.58 23,541.38 148,492.63 7,424.63
3-3-2-101
美容门诊部有限公司应收账款
北京华熙中环物业管理
有限公司
420,000.00 21,000.00 —— ——应收账款
成都武侯臻瑞新美医疗美容门诊有限公司
139,999.65 27,999.93 —— ——应收账款
成都金牛阿芙罗医学美容门诊部有
限公司
137,700.00 27,540.00 —— ——应收账款
山东明仁福瑞达制药股份有限公司
104,000.00 5,200.00 —— ——应收账款
成都高新美瑞紫荆皮肤医疗美容诊所有限公司
41,571.68 2,078.58 —— ——应收账款
华熙投资 26,016.00 2,601.60 26,016.00 1,300.80应收账款
北京臻瑞尚美医疗美容诊所有限公司
17,015.02 850.75 6,584.99 329.25应收账款
华熙安宁温泉健康产业投资有限公司
—— —— 13,692.00 684.6应收账款
北京东方大班健身中心有限公司
—— —— 63,486.02 3,174.30小计 —— 18,207,814.39 995,985.76 3,765,026.31 260,225.45其他应收款
开曼华熙 —— —— 21,162,053.05 2,926,487.18其他应
收款
北京华熙中环物业管理
有限公司
3,637,731.90 1,012,602.38 3,698,010.90 605,488.54其他应
收款
富雅 —— —— 16,922,973.93 1,627,142.67小计 3,637,731.90 1,012,602.38 41,783,037.88 5,159,118.39预收账款
成都美瑞皮肤医疗美容门诊部有限
公司
30,484.74 —— —— ——预收 四川华熙龙29,877.00 —— —— ——
3-3-2-102
账款 禧投资有限
公司预收账款
深圳臻瑞芝美医疗美容门诊部有限
公司
19,519.99 —— —— ——预收账款
华熙国际文化体育产业发展(成都)有
限公司
6,495.00 —— —— ——预收账款
华熙安宁温泉健康产业投资有限公
司
5,203.00 —— —— ——预收账款
成都雅缇丽肤医学美容有限公司
—— —— 420.00 ——预收账款
成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部
有限公司
—— —— 6,000.00 ——小计 91,579.73 —— 6,420.00 ——
应收关联方款项(续)项目名称 关联方
2016.12.31账面余额 坏账准备应收账款
山东福瑞达医疗器械有限公司
322,251.00 16,112.55应收账款
山东福瑞达生物工程有限公司
639,219.20 31,960.96应收账款
北京臻颐美医疗投资管理有限公司
1,439,482.69 71,974.13应收账款
沈阳沈河臻瑞恒美医疗美容门诊部有限公司
148,492.63 7,424.63应收账款
山东明仁福瑞达制药股份有限公司
260,000.00 13,000.00应收账款 华熙投资 26,016.00 1,300.80应收账款
成都美瑞皮肤医疗美容门诊部有限公司
1,339.30 66.96
3-3-2-103
应收账款
北京东方大班健身中心有限公司
126,534.30 6,326.71小计 2,963,335.12 148,166.74其他应收款
北京华熙中环物业管理有限
公司
1,682,351.97 336,470.39其他应收款 开曼华熙 12,854,795.31 2,058,536.21其他应收款 富雅 16,714,896.65 835,744.83
小计 31,252,043.93 3,230,751.43预收账款
成都高新美瑞紫荆皮肤医疗美容诊所有限
公司
1,338.30 ——
小计 1,338.30 ——
2018年内，华熙有限对勤信所持有的玻尿酸原料贸易业务相关经营性资产实施收购，并将相关资产(即包含前述其他应收款)与人员转移至香港钜朗，按照同一控制下企业合并编制合并财务报表时，包含了上述业务合并过程中所产生的其他应收款。截至2018年末，前述其他应收款均已结清。华熙有限不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。华熙有限对北京华熙中环物业管理有限公司的其他应收款系因租赁办公场所而向出租方缴纳的押金。
（2） 应付关联方款项
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31应付账款
山东福瑞达生物科技有限公司
192,713.69 184.62 3,192,430.50应付账款
山东福瑞达生物工程有限公司
216.24 —— ——应付账款 富雅 —— 34,408,422.93 23,171,524.75应付账款
北京润熙和美科贸有限公司
—— 215,000.00 1,588,667.31小计 192,929.93 34,623,607.55 27,952,622.56其他应付款 富雅 84,440.07 84,440.07 ——
3-3-2-104
其他应付款
北京华熙中环物业管理有限公司
—— 281,077.55 ——小计 84,440.07 365,517.62 ——预付账款
华熙国际文化体育发展有限
公司
—— —— 761,904.76预付账款 富雅 601,045.16 —— ——预付账款
北京华熙百润文化传播有限
公司
60,000.00 —— ——预付账款
山东福瑞达生物工程有限公
司
—— —— 14,708.97小计 661,045.16 —— 776,613.73
6、关联担保
（1）2015年6月17日，公司与招行川北签订循环额度不超过43,000万元人
民币的《授信合同》，用于开立融资性保函，公司、山东海御以其名下土地、房产、存单财产作抵押。同日，公司、山东海御分别与招行川北签订《最高额抵押合同》，以各自名下房地产共同担保主债权人民币4.3亿元中的2亿元。
2015年6月22日，开曼华熙与澳门国际签订总额不超过3,630万欧元的《贷款合同》，借款用途为支付收购Laboratoires Vivacy SAS 33.4%的股权对价。2015年6月26日，华熙有限与招行川北签订《担保协议》，招行川北作为开证行，以澳门国际为受益人，向澳门国际开立备用信用证，华熙有限以23,000万元人民币定期存款存单作为该事项的质押财产。2015年7月10日，华熙有限与招行川北签订《担保协议》，招行川北作为开证行，以澳门国际为受益人，向澳门国际开立备用信用证，华熙有限以1,500万元人民币定期存款存单作为该事项的质押财产。2015年7月7日，开曼华熙与建银亚洲签订总额不超过4,000万美元的《贷款合同》，借款用途为支付收购Laboratoires Vivacy SAS 33.4%的股权对价。招行川北为前述借款实际承担担保责任。截至2016年末，开曼华熙已全额偿还相关借款，上述担保已履行完毕。
3-3-2-105
（2）2017年9月26日，富雅与信银国际签订总额不超过32,600万港元的
《贷款合同》，借款用途为偿还Bloomage-Meso Investment Limited与中国银行(香港)有限公司的借款，以及补充营运资金。2017年10月27日，公司与招行川北签订《质押协议》、《担保协议》，招行川北作为开证行，以信银国际为受益人，向信银国际开立备用信用证，公司以23,000万元人民币定期存款存单作为该事项的质押财产。2018年4月30日，富雅已全额偿还相关借款，上述担保已履行完毕。
（3）2017年10月27日，富雅与信银北京签订总额不超过8,000万港元的
《港币循环贷款合同》，借款用途为偿还Bloomage-Meso Investment Limited与中国银行(香港)有限公司的借款。2017年10月27日，公司与信银北京签订《账户质押及监管合同》、《开立备用信用证合同》，信银北京作为开证行，以信银北京为受益人，向信银北京开具备用信用证，公司以7,500万元结构性存款作为该事项的质押财产。2018年4月27日，富雅已全额偿还相关借款，上述担保已履行完毕。
（4）2017年11月20日，勤信与信银国际签订总额不超过15,000万港元的
《贷款合同》。2017年12月21日，公司与信银北分签订《账户质押及监管合同》、《开立备用信用证合同》，信银北京作为开证行，以信银国际为受益人，向信银国际开具备用信用证，公司以2,050万美元定期存款作为该事项的质押财产。
2018年4月27日，勤信已全额偿还相关借款，上述担保已履行完毕。
（5）2017年12月23日，开曼华熙与信银国际签订总额不超过49,000万港
元的《贷款合同》，借款用途为偿还彼时开曼华熙已发行的可转换公司债券本金及其相关费用。2017年12月25日，公司、山东海御与信银国际分别签订《保证合同》，为前述债务承担保证责任。经信银国际确认，贷款合同履行期间信银国际未与开曼华熙存在任何争议，且不再要求担保方履行担保责任。2018年5月31日，开曼华熙已按时全额偿还相关借款。
(三) 关联交易的公允性
3-3-2-106
发行人于2019年3月22日召开的第一届董事会第二次会议及于2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会对发行人上述关联交易进行审核并追加确认，关联董事及关联股东均回避表决相关议案。
发行人全体独立董事亦于2019年3月22日就发行人报告期内存在的关联交易进行审核及追加确认，认为“公司2016年、2017年、2018年与关联方之间所发生的关联交易均按照正常商业条款进行，交易条款公平合理，不存在损害公司和股东利益或通过关联交易操作利润的情形。公司对近三年与各关联方发生的各项关联交易的确认程序符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等制度的规定，体现了公开、公平、公正的原则”。
发行人的控股股东华熙昕宇已向发行人出具关于减少和避免关联交易的承诺函，内容如下：
“1、不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保；
2、对于本企业及关联方（包括但不限于本企业直接或间接控制的法人及
其他组织，在本企业或本企业直接或间接控制的法人及其他组织担任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等）将来与发行人（包括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本企业将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，切实保护发行人及其他股东的利益；
4、本企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有
违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本企业自愿承担由此对发行人造成的一切损失。”
3-3-2-107
发行人的实际控制人赵燕已向发行人出具关于减少和避免关联交易的承诺函，内容如下：
“1、不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任何方式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保；
2、对于本人及关联方(包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他
组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人及其他组织等)将来与发行人(包括发行人未来的下属企业，下同)发生的关联交易，本人将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行；
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，切实保护发行人及其他股东的利益；
4、本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违
反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的一切损失。
5、本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：①本人不再
作为发行人实际控制人，或担任发行人董事、监事、高级管理人员；②发行人终止在中国境内证券交易所上市。”
基于上述，本所律师认为，发行人与关联方遵循公允合理的定价原则协商确定关联交易价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易公允决策的程序
发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部规章制度中对关联方和
3-3-2-108
关联交易的认定、关联交易的回避制度、关联交易的决策制度和程序等作出明确具体的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
(五) 同业竞争
1、根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明和承诺并
经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售透明质酸等生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营相同或类似业务的情形。
2、避免同业竞争的措施
发行人的控股股东华熙昕宇及发行人的实际控制人赵燕已分别向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“(1) 本企业/本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本企业/本人不存在其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业。
(2) 本企业/本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下
属企业构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业。
(3) 本企业/本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本企业/本人及控制的其他企业的业务与发行人及其下属企业的业务出现相同或类似的情况，本企业/本人承诺将采取以下措施解决：
○
本企业/本人及控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本企业/本人及控制的其他企业将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人或其下属企业；
○
如本企业/本人及控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；
3-3-2-109
○
发行人认为必要时，本企业/本人及控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
○
发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业/本人及控制的其他企业持有的有关资产和业务；
○
有利于避免同业竞争的其他措施。
(4) 如因本企业/本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，
本企业/本人自愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。
(5) 本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：○
本企业不再作为发行人的控股股东/本人不再作为发行人的实际控制人；○
发行人终止在中国境内证券交易所上市。”
(六) 发行人关于关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人已在其《招股说明书(申报稿)》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 自有房产及土地使用权
1、国有土地使用权
根据发行人的说明和承诺并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
序号
使用权人
权属证书 坐落
面积(平方米)
终止日期 用途
取得方式
华熙福瑞
达
高新国用(2015)第0100027号
高新区天辰大街以
南
51,983.00
2054年12月16日
工业用地
出让
山东海御
高新国用(2012)第0500078号
巨野河办事处埠东村
106,453
2062年10月29日
工业用地
出让
上述国有土地使用权均未设定抵押。
3-3-2-110
经本所律师核查，发行人及其子公司取得的上述国有土地使用权合法、有效，不存在产权瑕疵或潜在纠纷。此外，发行人尚有一处国有土地正在办理国有土地使用证，具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/(一)重大合同”。
2、房屋所有权
根据发行人的说明和承诺并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有与生产经营密切相关的房产共20处，其中19处房产已经取得房屋所有权证，另有1处房产尚在申请办理房屋所有权证的过程中。具体情况如下：
序号房地产权
证号
权利人 房地坐落 登记日期
房屋状况建筑面积
(m
)
用途
济房权证高字第050737号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号透明质酸钠生产车间
2012年10月24日
18,294.38 工业
济房权证
高字第050738号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号酒精回收
车间
2012年10月24日
388.99 工业
济房权证
高字第050739号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号综合办公
楼
2012年10月24日
8,270.20 办公
济房权证
高字第050740号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号配电室
2012年10月24日
777.66
工业
济房权证高字第050741号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号原料车间
2012年10月24日
4,713.26 工业
济房权证
高字第050742号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号培训中心
2012年10月24日
2,416.89 办公
济房权证
高字第050743号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街
678号危品库
2012年10月24日
138.63 工业
济房权证
高字第050744号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号污水处理
站
2012年10月24日
211.74 工业
济房权证
高字第050745号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号乙醇回收
车间
2012年10月24日
99.88
工业
3-3-2-111
鲁(2017)济南市不动产权第0127860
号
华熙福
瑞达
高新区天辰大街678号透明质酸生产基地项目辅
料库101
—— 515.32 仓库
鲁(2017)济南市不动产权第0127846
号
华熙福瑞达
高新区天辰大街678号透明质酸生产基地项目透明质酸发酵车间
—— 1,355.00 车间
济房权证
高字第073191号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程纯化车间1
2015年06月10日
3,527.48 工业
济房权证高字第073202号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程化
学品库
2015年06月10日
227.29 工业
济房权证
高字第073205号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程配
套餐厅101
2015年06月10日
4,105.95
工业配
套
济房权证
高字第073208号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程精制车间1
2015年06月10日
2,646.96 工业
济房权证
高字第073209号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程发酵车间101
2015年06月10日
4,130.76 工业
济房权证
高字第073211号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程动
力中心
2015年06月10日
4,793.69 工业
济房权证
高字第073212号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程倒
班公寓101
2015年06月10日
10,327.55
工业配
套
济房权证高字第073213号
山东海御
高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程综
2015年06月10日
9,602.30 工业
3-3-2-112
合仓库101上述房屋均未设定抵押。根据发行人的说明和承诺，山东海御纯化精制车间项目(建筑面积2,912平方米)已经完成竣工验收，尚在申请办理房屋所有权证的过程中，该项目取得了如下文件：济南市发展和改革委员会于2012年9月6日出具的《关于外商独资山东华熙海御生物医药有限公司建设透明质酸钠生产基地项目核准的批复》(济发改外经[2012]536号)、济南市规划局于2012年12月28日出具的《建设工程规划许可证》(建字第370101201200282号)、济南高新技术产业开发区管理委员会建设局于2013年12月9日出具的《建筑工程施工许可证》(编号：(2013)济高建施字第13-59)、济南高新技术产业开发区管理委员会出具的《房屋建筑工程竣工验收备案单》(编号：2018-12-208)。根据上述文件和发行人出具的说明和承诺，本所律师认为，山东海御前述建设项目的房产在完成竣工验收后可以合法使用，取得该房产所有权证书不存在重大法律障碍。
(二) 在建工程
根据发行人提供的资料及出具的说明和承诺，截至本律师报告出具日，山东海御现有一项在建工程，即年产150吨透明质酸钠项目的制剂车间1。经核查，该项目已按照工程进度取得相应的批复为：《山东省建设项目备案证明》(项目代码：2018-370191-27-03-024268)、济南市环境保护局于2012年11月12日出具的《济南市环保局关于山东华熙海御生物医药有限公司建设透明质酸钠生产基地一期项目环境影响报告书的批复》(济环字[2012]210号)、济南市规划局于2012年11月19日出具的《建设用地规划许可证》(地字第370101201200184号)、济南市规划局于2018年11月2日出具的《建设工程规划许可证》(建字第370101201800467号)、济南高新技术产业开发区管理委员会国土规划建设管理局于2018年11月13日出具的《建筑工程施工许可证》(编号：370199201811130101)。
(三) 商标、专利等无形资产
1、商标
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(1) 发行人及其子公司拥有的商标
根据发行人提供的《商标注册证》及发行人的说明和承诺并经本所律师在中国商标网(http：//sbj.saic.gov.cn)的查询及在国家知识产权局商标局的现场核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境内拥有379项注册商标(包括由开曼华熙转让给发行人的267件商标)。根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境外拥有122项注册商标(包括由开曼华熙转让给发行人的3件商标和由开曼华熙转让给捷耀的13件商标)，具体情况详见本律师工作报告“附件四：发行人及其子公司拥有或经授权使用的商标”。
(2) 经授权使用及转让中的商标及商标申请权
根据发行人提供的相关材料，2018年，华熙投资向华熙有限转让14件与华熙有限及其子公司业务相关类别的商标，截至本律师工作报告出具日，该等转让尚在进行中。上述商标转让完成前，华熙有限及其关联方经华熙投资授权一直长期无偿使用。2019年3月，为配合前述14件商标的转让，华熙投资向华熙有限转让55件具有一定相关性的商标及注册商标申请权，目前上述69件商标和商标申请权正在办理相关手续。
根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书，由Marivaux Limited SARL将2项境外商标转让给Revitacare，目前正在办理转让登记过程中。详情参见本律师工作报告“发行人及其子公司拥有或经授权使用的商标”。
(3) 经授权使用的商标
2018年10月29日，故宫博物院与北京海御就“故宫系列”达成共识并签署了《故宫博物院品牌合作合同》，故宫博物院同意为北京海御及其所属集团就其制作的“故宫系列”唇膏和口红、面膜进行品牌合作。合同有效期自2018年11月10日至2021年11月9日。故宫博物院向北京海御出具《商标授权书》，同意北京海御在其制作的“故宫系列”唇膏、口红及面膜上使用故宫博物院注册商标“宫”(商标注册号4776110)；同意授予北京海御及其所属
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集团在《故宫博物院品牌合作合同》期限内在合作产品上使用许可商标及产品包装设计。
2、专利
(1) 发行人及其子公司拥有的专利
根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师在国家知识产权局网站(http：//www.sipo.gov.cn)的查询及在国家知识产权局的现场核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境内单独拥有38项专利，与北京泰克美高新技术有限公司共同拥有2项专利，与湖南御家化妆品制造有限公司共同拥有2项专利；根据发行人的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人在境外拥有4项专利，具体情况详见本律师工作报告“附件五：发行人及其子公司拥有或经授权使用的专利”。
(2) 经授权使用的专利
2018年10月24日，华熙有限与江南大学签署《专利实施许可合同》，由江南大学许可华熙有限以独占许可方式实施以下专利：ZL 201410734915.5、US9771607B2、ZL 201410467076.5，前述专利的情况详见本律师工作报告“附件五：发行人及其子公司拥有或经授权使用的专利”；许可期至2034年9月11日，其许可范围是中国大陆境内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，华熙有限有权将前述产品不受限制地在全球范围内销售。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及发行人的声明和承诺并经本所律师在中国版权保护中心的现场核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境内拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
权利取得方式1 材料生产操作北京海御 2017SR736831 2017年8月25日 原始取得
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系统V1.0
会员咨询管理
系统V1.0
北京海御 2017SR736811 2017年3月16日 原始取得
客户信息管理系统V1.0
北京海御 2017SR736820 2017年2月10日 原始取得
客户需求分析
软件V1.0
北京海御 2017SR737100 2017年5月19日 原始取得
美容设备维修保养系统V1.0
北京海御 2017SR737220 2016年12月25日 原始取得
皮肤分析平台
系统V1.0
北京海御 2017SR737119 2016年9月29日 原始取得
脱毛美容仪操
作系统V1.0
北京海御 2017SR736827 2017年2月9日 原始取得
在线监测分析系统V1.0
北京海御 2017SR737228 2016年7月30日 原始取得
4、作品著作权
根据发行人提供的《著作权登记证书》及发行人的声明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境内拥有1项图形作品著作权，具体情况如下：
序号 作品名称 著作权人 登记号 登记日期1 《水润生命》 北京海御
国作登字-2012-F-0068190
2012年8月10日
5、域名
根据发行人提供的域名注册证书及其确认并经本所律师在域名信息备案管理系统(http：//www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action)的查询，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在境内拥有27项主要域名，具体情况如下：
序号
域名名称 注册人 备案/许可证号1 hyaluronan.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案2 miniha.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案3 fredaha.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案4 fredaha.com 华熙有限 未实际使用，未备案5 fredaha.cn 华熙有限 未实际使用，未备案
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6 bloomagehyinc.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案7 bloomagehyinc.com 华熙有限 未实际使用，未备案8 bloomagehyinc.cn 华熙有限 未实际使用，未备案9 biohyalu.com 华熙有限 未实际使用，未备案10 hymois.com 华熙有限 未实际使用，未备案11 hymois.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案12 biohyalu.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案13 fredabio.com 华熙有限 未实际使用，未备案14 fredabio.cn 华熙有限 未实际使用，未备案15 fredabio.com.cn 华熙有限 未实际使用，未备案16 fredabiochem.com 华熙有限 未实际使用，未备案17 fredabiopharm.com.cn 福瑞达生物 未实际使用，未备案18 fredabiopharm.cn 华熙有限 未实际使用，未备案19 f-bt.com 华熙有限 未实际使用，未备案20 fredabt.com 华熙有限 未实际使用，未备案21 fredabt.cn 华熙有限 未实际使用，未备案22 f-bt.cn 华熙有限 未实际使用，未备案23 fredabiopharm.com 华熙有限 鲁ICP备09102721号-124 bloomagefreda.com 华熙有限 鲁ICP备09102721号-125 bloomagefreda.com.cn 华熙有限 鲁ICP备09102721号-126 bloomagefreda.cn 华熙有限 鲁ICP备09102721号-127 bloomagebiotech.com 北京海御 京ICP备12011369号-3
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、电子及实验检验设备等，该等生产经营设备均由发行人通过购买等合法方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 对外投资
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截至本律师工作报告出具日，发行人拥有13家控股公司(包括7家境内控股公司和6家境外控股公司)和1家联营企业，具体情况如下：
1、山东海御
根据山东海御的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 山东华熙海御生物医药有限公司
统一社会信用代码 91370100582231238A
注册资本 20,000万元
类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所 济南市高新区世纪大道中段3333号法定代表人 赵燕成立日期 2011年12月14日经营期限 2011年12月14日至2031年12月13日
经营范围
透明质酸及其相关产品、原料药、药用辅料、小容量注射剂、精细化工原料、生物药品原料、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、饲料的开发、生产、销售；化工产品(不含危险化学品)的批发；货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施的项目)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(1) 山东海御的设立
山东海御设立时的名称为“山东华熙海御生物医药有限公司”，其设立的基本情况如下：
2011年9月2日，济南市工商局高新技术产业开发区分局颁发了(鲁)名称核准(外)字[2011]第0182号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“山东华熙海御生物医药有限公司”的名称使用。
2011年11月18日，勤信签署了《外商独资经营企业山东华熙海御生物医药有限公司章程》。
2011年12月8日，济南高新技术产业开发区管理委员会商务局颁发了济
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高管商务外资字[2011]50号《关于设立山东华熙海御生物医药有限公司的批复》，经审核，批复同意勤信设立外商投资企业山东海御，投资总额28,000万元，注册资本20,000万元，在山东海御营业执照颁发之日起90日内缴付注册资本的60%，剩余部分两年内缴清；同意投资者于2011年11月18日签订的公司章程生效。
2011年12月14日，山东省人民政府颁发了商外资鲁府济高字[2011]0832号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年12月14日，济南市工商局高新技术产业开发区分局向山东海御颁发了注册号为370127400000477的《企业法人营业执照》。
山东海御设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)勤信 20,000
境内投资所得利润17,900万元
货币(境外人民币)2,100万元合计 20,000 20,000 100
根据发行人提供的山东海御的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，本所律师认为，山东海御系依法设立、有效存续的有限责任公司。
(2) 山东海御的主要变更
1）2012年5月，实收资本变更
2011年12月29日，山东泰信会计师事务所有限公司出具了鲁泰信会验字[2011]第010号《验资报告》，经其审验，截至2011年12月23日，山东海御已收到股东首期缴纳的注册资本(实收资本)12,800万元，全部为货币出资，其中以境外人民币汇入方式出资1,476万元，以其在中国境内投资获得的利润出资11,324万元。
2012年5月16日，山东海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得了济南市工商局高新技术产业开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。
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2）2012年12月，出资期限变更2012年12月7日，山东海御股东作出股东决议，决定：(1)变更山东海御的注册资本的出资期限：注册资本分两期投入，第一期投资12,800万元，自营业执照签发之日九十天内投入，第二期投入7,200万元，自营业执照签发之日起两年内完成投入；(2)就本次变更相应修改《公司章程》。
2012年12月27日，勤信的授权代表签署了反映上述决议内容的《山东华熙海御生物医药有限公司章程修正案》。
2012年12月19日，济南市商务局颁发了济商务外资字[2012]188号《关于同意山东华熙海御生物医药有限公司变更经营范围的批复》，经审核，同意山东海御的出资期限由“于营业执照颁发之日起90日内缴付注册资本的60%，剩余部分360日内缴清”变更为“于营业执照颁发之日起90日内缴付注册资本的60%，剩余部分两年内缴清”；同意山东海御投资方于2012年12月7日签署的公司章程修正案。
2012年12月19日，山东省人民政府颁发了变更后的商外资鲁府济高字[2011]0832号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年12月21日，山东海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得了济南市工商局高新技术产业开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
3）2013年1月，实收资本变更
2012年12月26日，山东信和有限责任会计师事务所出具了信和验字(2012)第66号《验资报告》，经其审验，截至2012年12月25日，山东海御已收到股东勤信第二期缴纳的注册资本3,610万元，全部以其在中国境内投资获得的人民币利润出资，山东海御累计实缴注册资本为16,410万元。
2013年1月18日，山东海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得了济南市工商局高新技术产业开发区分局换发的《企业法人营业执照》。
4）2013年4月，出资方式变更
2013年3月21日，山东海御股东作出股东决议，决定：(1)变更山东海御的
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注册资本境内外出资比例，由投资者以其在中国境内投资所得的人民币利润14,934万元、境外人民币5,066万元出资；(2)就本次变更相应修改《公司章程》。
2013年3月21日，勤信授权代表签署了反应上述决议内容的《山东华熙海御生物医药有限公司章程修正案》。
2013年3月26日，济南高新技术产业开发区管理委员会商务局颁发了济高管商务外资字[2013]14号《关于同意山东华熙海御生物医药有限公司出资方式变更的批复》，经审核，同意山东海御的投资者勤信变更出资方式，由原来的“以其在中国境内投资所得的人民币利润17,900万元、境外人民币2,100万元出资”变更为“以其在中国境内投资所得的人民币利润14,934万元、境外人民币5,066万元出资”；同意山东海御就以上变更事项签署的公司章程修正案。
2013年4月23日，山东信和有限责任会计师事务所出具信和验字(2013)第12号《验资报告》，经其审验，截至2013年4月17日，山东海御已收到股东第三期缴纳的注册资本3,590万元，全部以人民币货币出资，山东海御累计实缴注册资本为人民币20,000万元。
2013年4月26日，山东海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得济南市工商局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。
5）2018年6月，股权转让
2018年6月20日，山东海御股东作出股东决议，决定：(1)同意股东勤信将其持有的山东海御100%股权转让给华熙有限；(2)就本次变更相应修改《公司章程》。
2018年6月20日，勤信与华熙有限签署关于山东海御的《股权转让协议》及其补充协议，约定勤信将持有的山东海御100%的股权转让给华熙有限，转让价格为人民币21,303.19万元，该转让价格的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达医药有限公司拟收购山东华熙海御生物医药有限公司股权项目净资产价值估值报告》(中联估值字[2018]第1091号)所载明的公司截至2017年12月31日是净资产估值结果241,031,900元。同日，华熙有限签署了新的山东海御公司章程。
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2018年6月26日，山东海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得济南市工商局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》，山东海御由有限责任公司(台港澳法人独资)变更为有限责任公司(外商投资企业法人独资)。
2、北京海御
根据北京海御的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 北京华熙海御科技有限公司
统一社会信用代码 9111011658767496X4
注册资本 2,000万元人民币
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)主要经营场所 北京市怀柔区雁栖镇下庄570号楼-2
法定代表人 赵燕成立日期 2011年12月15日经营期限 2011年12月15日至2031年12月14日
经营范围
技术开发、技术转让、技术服务；销售化工产品(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、医疗器械、化妆品、食物添加剂；批发电子产品、机械设备、仪器仪表及配件；上述产品的售后服务、维修；货物进出口、代理进出口；经营保健食品(食品卫生许可证有效期至2019年06月25日)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(1) 北京海御的设立
北京海御设立时的名称为“北京华熙海御健康科技有限公司”，其设立的基本情况如下：
2011年9月14日，北京市工商行政管理局颁发了(京)名称预核(外)字[2011]第0004055号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“北京华熙海御健康科技有限公司”的名称使用。
2011年11月18日，股东富雅签署了《公司章程》，约定以货币出资2000万元设立北京海御，公司的注册资本自营业执照签发之日起分三期缴付，其中第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15%，其余注册资本应在二十
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四个月内缴付，出资方式为港币现汇。2011年12月9日，北京市怀柔区商务委员会向富雅出具怀商务复[2011]76号《关于新设北京华熙海御健康科技有限公司章程的批复》，同意富雅于2011年11月18日签署的北京海御公司章程，投资总额为2,000万元人民币，经营范围为：批发化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、生物制品、医疗器械、化妆品、食品添加剂；技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口及代理进出口(国家有特殊规定的产品以及涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理)，经营期限为20年。
2011年12月14日，北京市人民政府颁发商外资京资字[2011]0007号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年12月15日，北京海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450192391的《企业法人营业执照》。
北京海御设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)富雅2000货币(港币)
2012年2月22日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平外验字(2012)第0001号《验资报告》，经其审验，截至2012年2月20日，北京海御已收到股东富雅首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,000.20万元，全部为货币出资，占注册资本总额比例为50.01%。
根据发行人提供的北京海御的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，本所律师认为，北京海御系依法设立、有效存续的有限责任公司。
(2) 北京海御的主要变更
1) 2012年3月，股东出资方式变更
2012年3月28日，北京海御召开股东会并作出决议，同意：股东富雅以
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跨境人民币汇款的方式认缴剩余资本金额(人民币999.80万元)。2012年4月27日，北京海御召开股东会并作出决议，同意变更公司出资方式并修改公司章程：公司注册资本为人民币2,000万元，由富雅以港币现汇方式及跨境人民币汇款的方式出资；公司的注册资本自营业执照签发之日起分二期缴付。第一期在三个月内以港币现汇的方式缴付，不少于注册资本的15%，第二期在二十四个月内以跨境人民币汇款方式缴付。
2012年5月24日，北京市怀柔区商务委员会向北京海御出具怀商务复[2012]20号《关于北京华熙海御健康科技有限公司修改章程的批复》，同意北京海御对公司章程第八条、第九条的修订；章程补充文件与原章程具有同等的法律效力。
2) 2012年6月，企业名称变更
2012年5月20日，股东富雅作出股东决定，决定：(1)将公司名称变更为“北京华熙海御科技有限公司”；(2)就本次变更相应修改《公司章程》。
2012年5月25日，北京市工商行政管理局颁发了(京)名称变核(外)字[2012]第0000187号《企业名称变更核准通知书》，核准北京海御的公司名称变更为“北京华熙海御科技有限公司”。
2012年6月25日，北京海御就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
3) 2013年4月，实收资本变更
2013年4月12日，北京中京泰会计师事务所(普通合伙)出具了中京泰验字[2013]5-20号《验资报告》，经其审验，截至2013年3月26日，北京海御已收到股东富雅第二缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币999.80万元，全部为货币出资，占注册资本总额比例为49.99%。截至2013年3月26日，股东富雅累计实缴注册资本2,000万元，已全部实缴到位。
2013年4月22日，北京海御就上述事项办理了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
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4) 2018年8月，股权转让、公司类型变更
2018年8月16日，股东富雅作出股东决定，同意富雅将其持有的全部出资转让给华熙有限。
2018年8月16日，富雅与华熙有限签署关于北京海御的《股权转让协议》，约定富雅将持有的北京海御100%的股权转让给华熙有限，转让价格为人民币2,910.63万元，该转让价格系参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购北京华熙海御科技有限公司股权项目估值报告》(中联评估字[2018]第1357号)所载明的北京海御截至2017年12月31日的市场价值人民币3,844.63万元并参考评估基准日之后北京海御的损益情况确定。同日，股东华熙有限签署新的北京海御公司章程，公司类型由有限责任公司(台港澳法人独资)变更为有限责任公司(法人独资)，华熙有限成为北京海御唯一股东。
2018年8月23日，北京海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得北京市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。
3、恒美商贸
根据恒美商贸的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 北京华熙恒美商贸有限公司
统一社会信用代码 9111010507858179XQ
注册资本 100万元人民币
类型 有限责任公司(外商投资企业合资)住所 北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢- 02层A19法定代表人 赵燕
成立日期 2013年9月4日经营期限 2013年9月4日至2033年9月3日经营范围
批发、零售文具用品、化妆品、工艺品、日用品、机械设备、仪器仪表、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
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批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(1) 恒美商贸的设立
恒美商贸设立时的名称为“北京华熙恒美商贸有限公司”，其设立的基本情况如下：
2013年8月5日，北京市工商行政管理局颁发了(京朝)名称预核(内)字[2013]第0116341号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“北京华熙恒美商贸有限公司”的名称使用。
2013年9月4日，股东北京海御和华熙有限签署了《公司章程》，约定以货币出资100万元设立恒美商贸，其中北京海御出资70万元(占注册资本70%)，华熙有限出资30万元(占注册资本30%)。
2013年9月3日，北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了验字[2013]第E-0721号《验资报告》，经其审验，截至2013年9月3日，恒美商贸已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)，合计100万元。北京海御以货币缴付70万元，华熙有限以货币缴付30万元。
2013年9月4日，北京市工商行政管理局朝阳分局向恒美商贸颁发了注册号为110105016257129的《企业法人营业执照》。
恒美商贸设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)北京海御 70 货币 70华熙有限 30 货币 30
合计100 — 100
根据发行人提供的恒美商贸的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，自恒美商贸设立至今，没有进行任何股权变动和名称变更。本所律师认为，恒美商贸系依法设立、有效存续的有限责任公司。
4、华熙医疗器械
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根据华熙医疗器械的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 华熙医疗器械销售有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3EKP811E
注册资本 5,000万元类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所
山东省济南市高新区世纪大道中段3333号透明质酸钠生产基地项目一期工程综合仓库101-401室法定代表人 高屹
成立日期 2017年9月21日经营期限 2017年9月21日至长期经营范围
医疗器械的销售、维修、租赁；药品、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、机械设备及预包装食品、保健食品的销售；普通货物道路运输；货物及技术进出口；商务信息咨询；医疗及生物技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(1) 华熙医疗器械的设立
华熙医疗器械设立时的名称为“华熙医疗器械销售有限公司”，其设立的基本情况如下：
2017年8月31日，济南高新区市场监管局颁发了(国)登记内名预核字[2017]第19451号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“华熙医疗器械销售有限公司”的名称使用。
2017年9月18日，华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司及华熙大健康产业发展有限公司签署了《华熙医疗器械销售有限公司章程》，约定华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司以货币方式出资4,950万元及华熙大健康产业发展有限公司以货币方式出资50万元设立华熙医疗器械，其中全部注册资本应于2027年9月18日前完成实际缴纳。
2017年9月21日，济南高新区市场监管局向华熙医疗器械颁发了统一社会信用代码为91370100MA3EKP811E的《营业执照》。
华熙医疗器械设立时的注册资本与股东出资比例如下：
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股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)华熙国际医学皮肤管理科技(北
京)有限公司
4,950 货币 99华熙大健康产业发展有限公司 50 货币 1
合计20,000 —— 100根据发行人提供的华熙医疗器械的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，本所律师认为，华熙医疗器械系依法设立、有效存续的有限责任公司。
(2) 华熙医疗器械的主要变更
1) 2017年12月，股权转让
2017年12月11日，华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司及华熙大健康产业发展有限公司签署了《华熙医疗器械销售有限公司股权转让协议》，约定华熙大健康产业发展有限公司以0元转让其持有的1%股权。
2017年12月11日，股东华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司及华熙大健康产业发展有限公司作出股东决定：(1)同意公司股东华熙大健康产业发展有限公司将其持有的50万元占注册资本1%的股权转让给股东华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司；(2)同意变更公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
2017年12月22日，华熙医疗器械取得了济南高新区市场监管局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，华熙医疗器械的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司
5,000 货币 100
2) 2018年7月，股权转让
2018年7月2日，股东华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司作出股东决定：(1)同意股东华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司将其持有
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的华熙医疗器械100%股权转让给华熙有限；(2)同意新的《公司章程》。2018年7月2日，华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司及华熙有限签署了《关于华熙医疗器械销售有限公司的股权转让协议》，约定华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司以4,918,262.93元转让其持有的对应人民币5,000万元的华熙医疗器械100%股权。同日，发行人签署新的华熙医疗器械章程，发行人成为华熙医疗器械唯一股东。
2018年7月13日，华熙医疗器械取得了济南高新区市场监管局颁发的《营业执照》。
本次变更完成后，华熙医疗器械的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)
华熙有限 5,000 货币 100
根据发行人提供的付款凭证，华熙医疗器械的实收资本为500万元，占其注册资本的10%。
5、天津华熙
根据天津华熙的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 华熙生物科技(天津)有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06E3EB60
注册资本 20,000万元类型 有限责任公司(法人独资)住所
天津开发区中区纺一路以东，纺三路以西，轻八街以北，轻七街以南法定代表人 赵燕
成立日期 2018年8月8日经营期限 2018年8月8日至2068年8月7日经营范围
小容量注射剂、原料药、药用辅料(以上凭许可证开展经营活动)、生物发酵原料、生物药品原料、透明质酸钠、医疗器械产品(凭许可证开展经营活动)、化妆品、消毒卫
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生用品的开发、生产、销售；食品生产销售(凭许可证开展经营活动)；化工产品及原料的批发(不含危险化学品及易燃易爆易制毒品)；自营和代理货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(1) 天津华熙的设立
天津华熙设立时的基本情况如下：
2018年8月2日，天津华熙股东作出股东决议，决定：(1)通过章程；(2)同意任命赵燕为公司执行董事、马秋慧为公司监事。2018年8月2日，华熙有限签署了《华熙生物科技(天津)有限公司章程》，约定华熙有限以货币出资2亿元设立天津华熙，天津华熙的注册资本应于2028年12月31日前完成实际缴纳。
2018年8月8日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津华熙颁发了统一社会信用代码为91120116MA06E3EB60的《营业执照》。
天津华熙设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)
华熙有限 20,000 货币 100
根据发行人提供的付款凭证，天津华熙的实收资本为7,300万元，占其注册资本的36.5%。
根据发行人提供的天津华熙的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，自天津华熙设立至今，没有进行任何股权变动和名称变更。本所律师认为，天津华熙系依法设立、有效存续的有限责任公司。
6、上海华熙
根据上海华熙的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 华熙怡兰化妆品(上海)有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K47D351
3-3-2-130
注册资本 1,000万元类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所 中国(上海)自由贸易试验区加枫路8号1201室法定代表人 郭珈均成立日期 2018年10月9日经营期限 2018年10月9日至2048年10月8日
经营范围
化妆品、工艺品(象牙及其制品除外)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、日用百货、卫生洁具、包装材料的销售，从事生物科技(除人体干细胞及基因诊断和治疗技术的开发与应用)领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(1) 上海华熙的设立
上海华熙设立时的基本情况如下：
2018年9月14日，华熙有限签署了《华熙怡兰化妆品(上海)有限公司章程》。2018年10月9日，上海市工商行政管理局颁发了沪工商注名核字第01201809180549号《企业名称核准通知书》，预先核准“华熙怡兰化妆品(上海)有限公司”的名称使用。
2018年10月9日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向上海华熙颁发了统一社会信用代码为91310115MA1K47D351的《企业法人营业执照》。
上海华熙设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)
华熙有限1,000货币
根据发行人提供的付款凭证，上海华熙的实收资本为1,000万元，已全部实缴到位。
根据发行人提供的上海华熙的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，自上海华熙设立至今，没有进行任何股权变动和名称变更。本所律师认为，上海华熙系依法设立、有效存续的有限责任公司。
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7、安徽乐美达
根据安徽乐美达的工商登记资料、现时有效的《营业执照》及其公司章程，其基本情况如下：
名称 安徽乐美达生物科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T1DXU3F
注册资本 1000万元人民币
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所 安徽巢湖经济开发区半汤路传媒中心2017室法定代表人 孙春晓
成立日期 2018年8月30日经营期限 2018年8月30日至无固定期限经营范围
透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、化妆品(限于发用类、护肤类化妆品生产)、消毒卫生用品的开发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(1) 安徽乐美达的设立
安徽乐美达设立时的名称为“安徽乐美达生物科技有限公司”，其设立的基本情况如下：
2018年8月1日，安徽省工商行政管理局颁发了(皖工商)登记名预核准字[2018]第20605号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“安徽乐美达生物科技有限公司”的名称使用。
2018年8月2日，安徽乐美达股东华熙有限签署了《公司章程》。
2018年8月30日，安徽巢湖经济开发区市场监督管理局向安徽乐美达颁发了统一社会信用代码为91340100MA2T1DXU3F的《营业执照》。
安徽乐美达设立时的注册资本与股东出资比例如下：
股东名称 出资(万元) 出资方式 出资比例(%)
华熙有限 1,000 货币 100
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根据发行人提供的付款凭证，安徽乐美达的实收资本为910万元，占其注册资本的91%。
根据发行人提供的安徽乐美达的工商设立登记文件等相关文件资料及发行人的说明和承诺，自安徽乐美达设立至今，没有进行任何股权变动和名称变更。本所律师认为，安徽乐美达系依法设立、有效存续的有限责任公司。
8、境外子公司
(1) 华熙美国
根据Ren Rong Pan Attorney at Law于2019年3月12日出具的法律意见书、华熙美国的章程及其年度报告证书，华熙美国基本情况如下：
公司名称 Bloomage Biotechnology USA Inc.注册号 0400488954成立时间 2012年5月1日注册股本 2,000美元
董事 徐桂欣公司住所 181 New Road,Suite 308, Parsippany,NJ 07054(美国)股权结构 华熙生物持股100%经营范围 精细化工原料、生物药品原料、医疗器械的开发、销售
根据Ren Rong Pan Attorney At Law出具的上述法律意见书：
1) 华熙美国目前的劳动薪酬、工资税务以及社会福利的缴纳不存在违反
美国法律的事项。
2) 华熙美国并不存在任何由法院或政府主体作出的a)导致商业、融资、
财产或运营重大情势变更情形的；b)严重影响公司进行其重组及后续境内上市的；c)严重影响公司签署的业务合同或协议效力的不利裁决、裁定、法令、禁令。
3) 华熙美国并不存在任何抵押、质押、冻结或任何他项权利。
4) 华熙美国不存在向其他主体作出担保或任何或有负债，亦未与其他人
签署可能会影响公司财政完整性的协议。
5) 华熙美国目前在美国境内并不持有任何不动产，亦未有任何其他财产
牵涉任何进行中的法律诉讼、仲裁、执行或任何影响所有权转让的权利负担。
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6) 华熙美国持有的无形资产并不存在任何所有权瑕疵。
7) 华熙美国目前已经持有全部运营的证照、批准及许可。
8) 华熙美国目前运营符合税务、环境保护、劳动、海关的法律法规，不
存在任何税务机关启动的涉税诉讼或调查。
9) 华熙美国自2016年至法律意见书出具日，不存在诉讼、仲裁或其他
争端，已不存在任何行政处罚或潜在处罚。
(2) 捷耀
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年3月13日出具的法律意见书、捷耀的成立证书及章程，捷耀基本情况如下：
公司名称 Express Regent Limited(捷耀有限公司)注册号 2718653成立时间 2018年7月6日注册股本 1港币
董事 赵燕公司住所
Flat B,12/F,Teda Building,87 Wing Lok Street,Sheung Wan,HongKong股权结构 香港钜朗持股100%经营范围 透明质酸产品销售根据龙炳坤、杨永安律师行出具的上述法律意见书：
1) 捷耀没有于香港涉及任何强制性清盘命令。
2) 捷耀没有任何涉及股权转让的纠纷或潜在纠纷。捷耀的股份转让符合
香港法律的要求。
3) 没有任何涉及捷耀股份的纠纷或者潜在纠纷；捷耀的股份没有任何质
押、产权负担及/或第三方权益及没有被查封、冻结或其权利被限制的情况。
4) 捷耀股东及董事符合捷耀公司章程的要求。
5) 捷耀目前经营业务不需要任何资质、许可或认证；自成立日期起并截
至捷耀确认函日期，捷耀不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围进行经营的情况。
6) 捷耀不存在：a)任何借贷安排、目前仍然有效或仍然履行的担保及被
担保合同，以及重大业务合同；b)任何或然负债已被强制执行，可能受到强制执行而可能重大地影响公司履行其义务；c)因环保、知识产
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权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
7) 捷耀为新设法人，故无任何纳税责任。捷耀没受到任何香港税务部门
或司法机关就税务相关违法违规行为的处罚。
8) 捷耀没有存在影响持续经营法律障碍纪录的情形。
9) 捷耀没有在《雇佣条例》(香港法例第57章)及《强制性公积金计划
条例》(香港法例第485章)相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关的处罚。10) 捷耀在香港没有涉及任何民事及刑事案件。捷耀的董事及股东不存在
尚未了结的仲裁或重大处罚。
(3) Revitacare
根据Foley Hoag AARPI律师于2019年3月12日出具的法律意见书、Revitacare的成立证书及章程，Revitacare基本情况如下：
公司名称 Revitacare S.A.S.(润维他化妆品有限公司)注册号 451 077 606R.C.S. Pontoise成立时间 2003年12月5日注册股本 37,050元欧元
董事 Mrs. Martine Buzon公司住所
6 Rue SAINT SIMON HELIPARC PA DU BERT GALANT 95310Saint Ouen l’Aumone股权结构 Gentix S.A.持股100%经营范围
主要从事皮肤科产品的研究及销售，主要包括皮肤修护类及生发类产品
根据Foley Hoag AARPI律师出具的上述法律意见书：
1) Revitacare支付的工资不低于同类工作的最低法定标准。
2) Revitacare的资产未牵涉任何诉讼、仲裁、执行程序或设定任何权利
负担。
3) Revitacare持有所有在法国运营的证照、许可或批准文件。
4) Revitacare签署的重大合同的执行中不存在任何纠纷。
5) Revitacare不存在进行中诉讼、仲裁或其他纠纷。
6) Revitacare自2016年12月31日至法律意见书出具日，不存在任何
行政处罚或潜在处罚事项。
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(4) 香港钜朗
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年3月13日出具的法律意见书、香港钜朗的成立证书及章程，香港钜朗基本情况如下：
公司名称 Gentix Limited(钜朗有限公司)注册号 2616902成立时间 2017年12月1日注册股本 1港币
董事 赵燕公司住所
Room 1603 16/F China Building 29 Queen’s Road, Central,HongKong股权结构 华熙生物持股100%经营范围 投资控股
根据龙炳坤、杨永安律师行出具的上述法律意见书：
1) 香港钜朗没有于香港涉及任何强制性清盘命令。
2) 香港钜朗没有任何涉及股权转让的纠纷或潜在纠纷。香港钜朗的股份
转让符合香港法律的要求。
3) 香港钜朗没有任何涉及香港钜朗股份的纠纷或者潜在纠纷；香港钜朗
的股份没有任何质押、产权负担及/或第三方权益及没有被查封、冻结或其权利被限制的情况。
4) 香港钜朗股东及董事符合香港钜朗公司章程的要求。
5) 香港钜朗目前经营业务不需要任何资质、许可或认证；自成立日期起
并截至香港钜朗确认函日期，香港钜朗不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围进行经营的情况。
6) 香港钜朗不存在：a)任何借贷安排、目前仍然有效或仍然履行的担保
及被担保合同，以及重大业务合同；b)任何或然负债已被强制执行，可能受到强制执行而可能重大地影响公司履行其义务；c)因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
7) 香港钜朗为新设法人，故无任何纳税责任。香港钜朗没受到任何香港
税务部门或司法机关就税务相关违法违规行为的处罚。
8) 香港钜朗没有存在影响持续经营法律障碍纪录的情形。
9) 香港钜朗没有因《雇佣条例》(香港法例第57章)及《强制性公积金
计划条例》(香港法例第485章)相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关的处罚。香港钜朗现时没有在香港雇用任何员工。
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10) 香港钜朗在香港没有涉及任何民事及刑事案件。香港钜朗的董事及股
东不存在尚未了结的仲裁或重大处罚。
(5) Gentix S.A.
根据DSM AVOCATS A LA COUR于2019年3月13日出具的法律意见书、Gentix S.A.的成立证书、章程，Gentix S.A.基本情况如下：
公司名称 Gentix S.A.注册号 B226656成立时间 2018年7月20日注册股本 30,000元欧元董事 赵燕公司住所 55-57 rue de Merl,Luxembourg L-2146股权结构 香港钜朗持股100%经营范围 投资控股
根据DSM AVOCATS A LA COUR出具的上述法律意见书：
1) Gentix S.A截至2019年3月13日前，根据卢森堡商业及公司登记处
的备案记录，不存在任何司法判决，要求解散公司、托管公司、中止支付或与债权人达成和解、法院指令清算或重整事项。
2) Gentix S.A未存在任何诉讼、仲裁、执行或其他影响股权转让的阻碍
事项；
3) Gentix S.A遵守了所适用的法律，没有税收机关的调查也没有税务诉
讼。
4) Gentix S.A自2016年12月31日至法律意见书出具日，不存在任何
行政处罚事项。
(6) Hyaloric
根据Hyaloric的成立证书、章程，Hyaloric基本情况如下：
公司名称 Hyaloric Biotech Inc.
注册号 7166506成立时间 2018年11月27日注册股本 10万美元
董事长 赵燕公司住所 21515 Hawthorne Blvd. Ste 200, Torrance, California, 90503(美国)
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股权结构 捷耀持股70%，Bingrong Liu持股30%经营范围 主要从事透明质酸产品的研发
根据发行人的确认，Hyaloric的经营遵守了当地法律法规，未受过重大处罚。
9、联营企业
截至本律师工作报告出具日，发行人共有1家境外联营企业即Medybloom。
根据龙炳坤、杨永安律师行于2019年3月13日出具的法律意见书、Medybloom的成立证书及章程，Medybloom基本情况如下：
公司名称 Medybloom Limited(华熙美得妥股份有限公司)
注册号 2267053成立时间 2015年7月24日注册股本 7,500万元港币
董事长 Hyunho JUNG公司住所
13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central,Central, Hong Kong.股权结构 Medytox Inc.持股50%，香港钜朗持股50%经营范围 精细化工原料、生物药品原料、医疗器械的开发、销售根据龙炳坤、杨永安律师行出具的上述法律意见书：
1) Medybloom没有于香港涉及任何强制性清盘命令。
2) Medybloom没有任何涉及股权转让的纠纷或潜在纠纷。Medybloom
的股份转让符合香港法律的要求。
3) 没有任何涉及Medybloom股份的纠纷或者潜在纠纷。Medybloom的
股份没有任何质押、产权负担及/或第三方权益及没有被查封、冻结或其权利被限制的情况。
4) Medybloom股东及董事符合Medybloom公司章程的要求。
5) Medybloom目前经营业务不需要任何资质、许可或认证，其目前暂
未开展业务。自Medybloom成立日期起并截至Medybloom确认函日期，Medybloom不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围进行经营的情况。
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6) Medybloom不存在，a)任何借贷安排、目前仍然有效或仍然履行的担
保及被担保合同，以及重大业务合同；b)任何或然负债已被强制执行，可能受到强制执行而可能重大地影响公司履行其义务；c)因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
7) Medybloom已按规定报税；Medybloom并没有任何未付清或在交涉
中的税务责任及没受到任何香港税务部门或司法机关就税务相关违法违规行为的处罚。
8) Medybloom没有存在影响持续经营法律障碍纪录的情形。
9) Medybloom没有在《雇佣条例》(香港法例第57章)及《强制性公积
金计划条例》(香港法例第485章)相关违法违规行为受到香港政府部门或司法机关的处罚。Medybloom在香港没有雇佣员工。10) Medybloom在香港没有涉及任何民事及刑事案件。Medybloom的董
事及股东不存在尚未了结的仲裁或重大处罚。
(六) 分支机构
根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺及日本当地主管机关出具的《履历事项全部证明书》，截至本律师工作报告出具日，发行人在日本拥有一家分支机构，该分支机构为注册号为0100-03-023371，地址为东京都千代田区二番盯1番6号番町ハイム521室。此外，发行人及其子公司不存在其他分公司或分支机构。
(七) 租赁房产
1、境内租赁房产
根据发行人提供的资料及出具的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司因生产经营之需要在境内对外承租房产的具体情况如下：
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序号 出租方 承租方 位置 房地产权证
租赁面积(m
)
租赁期限 用途 租金 是否备案
北京华熙中环物业管理
有限公司
北京海御
北京市朝阳区华熙国际中心D座32层及36层部
分
X京房权证朝字
第1039509号
1,329.84(2018年10月1日起改为877.66)
2017年7月15日至2020年7月14日
办公
608,932.8元/月(2018年10月1日起改为368,617.2元
/月)
否
北京华熙中环物业管理
有限公司
北京海御
北京市朝阳区华熙国际中心D座
33层
X京房权证朝字
第1039509号
1,329.84
2017年10月16日至2020年10月15日
办公 558,532.80元/月 否3 王海青 北京海御
北京市大兴区黄村镇清澄名苑北区27号楼19层3-2205
京(2018)大不动产权第0035782
号
99.6
2018年9月1日至2019年8
月31日
办公 5,900元/月 否
北京蕾伯方舟汽车服务有限公司
北京海御
北京市房山区庙耳岗村
未提供
使用面积不少于500
2019年1月29日至2020年1月29日
仓储 91,250元/半年 否
上海复旦科技园股份有
限公司
上海华熙
上海市浦东新区加枫路8号12层
1201室
沪房地浦字(2016)第88317
号
2018年9月15日至2020年9月14日
办公 55,510元/月 否
6 孙梦醒 安徽乐美达
巢湖市东方新世
界19#楼2301-2305、2310、
2311
租赁备案证明记载为0482253、
0482267、0482272、0482226、0482257、0482247、
0482202
811.12
2018年12月1日至2020年
11月30日
办公 340,670元/年 有
3-3-2-140
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公
司
安徽乐美达
花山5#203、303、403、503、603、204、304、404、
504、604
未提供 568.1
2018年12月20日至2019年12月19日
居住 2,272.4元/月 否
安徽未名立森生物技术
有限公司
安徽乐美达
安徽巢湖经济开发区振兴路与裕丰路交叉口西北角生物装备产业园6#楼1—2层厂房
无 5,034.12
2018年11月1日至2024年
1月31日
透明质酸终端产品
生产
第1—24月：
40,273.68元/月；第
25—60月：
50,342.10元/月
否
9 邵红 安徽乐美达
新都华庭12#-2-601
未提供，但租赁备案证明记载为3036230
2018年11月28日至2019年11月27日
居住 2,500元/月 有
3-3-2-141
发行人子公司租赁的房产中，第4项、第7项租赁房产的出租方未能提供该等房屋权属证书、或证明该等房屋所占用土地性质的相关文件或出租方有权出租、转租的证明文件，故无法确定该等出租人是否为该等房屋的权属人；如存在出租人与房屋产权人不一致的情形，或出租人未取得权利人同意出租、转租，或相关房产未经竣工验收，则可能影响发行人继续承租或使用该等房屋，但北京海御、安徽乐美达仍可依据租赁合同向出租方主张违约责任进行索赔。根据发行人的说明，该等承租房屋的主要用途为仓储、员工住宿使用，若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人及其子公司的正常经营活动产生重大不利影响；上述第8项的租赁房产尚未竣工验收，根据出租人安徽未名立森生物技术有限公司提供的租赁房产相关的国有土地使用证、用地规划许可证、工程规划许可证、建筑工程施工许可证，该项租赁房产系出租人安徽未名立森生物技术有限公司的在建工程项目，同时根据发行人确认，截至本律师工作报告出具日，安徽乐美达尚未在该租赁厂房内实际投产、经营。
此外，发行人子公司租赁的房产中，除第6项和第9项所租赁物业的租赁合同已办理租赁备案登记手续外，其余租赁房产均未办理租赁合同备案登记手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)》等规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。根据发行人的确认，该等租赁房屋非发行人的生产用房，对发行人的生产经营不构成实质性影响。因此，未办理租赁备案登记不会对发行人合法使用租赁物业造成实质性法律障碍。
2、境外租赁房产
根据发行人提供的资料及出具的说明和承诺，截至本律师工作报告出具日，发行人的境外子公司因生产经营之需要在境外对外承租房产的具体情况如下：
序号
出租方 承租方 位置
租赁面积(m
)
租赁期
限
用途 租金
3-3-2-142
RegusManagementGroup, LLC,
Hyaloric
21515 HawthorneBlvd., Suite 200,Torrance, California
(美国)
未约
定
2019年1月1日至2019年12月31日
办公
1,478.15美元/人/月
海港城置业有限公司
香港钜朗
Suite 3301 (33
rd
Floor) of Tower 6,The Gateway,Harbour City (香港)
未约
定
2018年8月1日至2021年7月31日
办公
126,750元港币/
月
La SociétéM7 FAF
France
Revitacare
6 Rue Saint-Simon,Saint-Ouen-l'Aum?ne
(法国)
2018年8月1日起9年
办公、停车、化妆品与美容产品销售
51,600欧元/年
CrossroadsOfficesPlaza, Inc.
华熙美国
181 New Road, Suite308, Office 11Cubicles 1-4,Parsippany, NJ01054(美国)
未约定
2018年1月1日起至2019年12月31日
办公
2018年度每月2,340.62美元；2019年度每月2,457.66美元
此外，发行人控股股东出具承诺：如发行人及其下属子公司因所承租物业存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，华熙昕宇将无条件足额补偿发行人及其下属子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人及其下属子公司支付任何对价。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1、业务合同
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司正在履行或将要履行的对发行人业务有重大影响的重大业务合同情况详见本律师工作报告“附件六：重大合同”。
3-3-2-143
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式不违反法律、法规的禁止性规定，合法、有效，不存在法律纠纷和目前可预见的潜在重大法律风险。
2、土地出让合同
发行人尚有一处国有土地正在办理国有土地使用证，具体情况如下：发行人已于2018年1月3日与济南市国土资源局签署了《国有建设用地出让合同》(济南高新-01-2018-001)，济南市国土资源局同意将坐落于济南市高新孙村片区大正路以西、山东海御项目以北，宗地编号为2017-高新G001，土地出让面积为113,350平方米的土地出让给发行人，土地出让价款为6,210万元人民币，出让年限为50年。根据发行人提供的出让金支付凭证，截至2018年6月，土地出让金已全部支付完毕。该土地尚未取得国有土地使用权证。
3、银行借款合同
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司不存在正在履行的银行借款合同。
4、信用证融资
2018年8月31日，山东海御取得华熙有限委托兴业银行股份有限公司济南分行出具的《兴业银行股份有限公司国内信用证》(信用证编号：
37101DC180000004)并于2018年11月20日取得兴业银行股份有限公司济南分行出具的《兴业银行股份有限公司国内信用证修改书》(交单业务编号：
37101DD180000008)，确定该信用证金额为人民币4,000万元。
2018年11月22日，山东海御签署《款项让渡函》，将前述信用证项下的所有权益让渡给兴业银行股份有限公司济南分行，价格和费用合计为人民币1,781,844.44元，贴现率为4.43%；同时山东海御向兴业银行股份有限公司济南分行承诺如果开证行或承诺付款行在应收款到期因欺诈行为不能付款，或执行法院止付令及其他冻结令，山东海御应根据兴业银行股份有限公司济南分行的要求偿还相关款项。
3-3-2-144
根据兴业银行股份有限公司济南分行于2018年11月22日出具的《兴业银行收账通知书》，山东海御已于2018年11月22日收到贴款项人民币38,218,155.56元。
本所律师认为，上述信用证融资符合相关法律、法规的规定，合法有效。
(二) 社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社会保险
根据发行人提供的说明和承诺并经本所律师核查，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，发行人及其境内子公司在册员工总人数分别为803人、825人、1,212人，缴纳社会保险的具体情况如下：
序号 缴费情况
2018年12月31日
(人)
2017年12月31日
(人)
2016年12月31日
(人)缴纳人
数
未缴人数
缴纳人数
未缴人数
缴纳人数
未缴人数1 养老保险 1,168 44 800 25 782 212 医疗保险 1,168 44 800 25 782 213 工伤保险 1,168 44 800 25 782 214 失业保险 1,168 44 800 25 782 215 生育保险 1,168 44 800 25 782 21
缴费比例
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位
个人
单位
个人山东地区*
2018年
18.00
%
8.00
%
9.00%
2.00
%
0.70
%
0.30
%
0.36%、
0.55%
不缴纳
1.00
%
不缴纳
2017年
18.00
%
8.00
%
10.00
%
2.00
%
0.70
%
0.30
%
0.72%
2016
年
18.00
%
8.00
%
10.00
%
2.00
%
1.00
%
0.50
%
0.72%
北京地区
2018年
19% 8% 10% 2%
0.80
%
0.20
%
0.40% 0.8%
2017年2016年上海地区2018年
20% 8% 9.50%
2.00
%
0.50
%
0.50
%
0.16% 1%
*工伤保险2018年发行人、山东海御适用0.36%，华熙医疗器械适用0.55%，2016年、2017年华熙医疗器械不适用。
3-3-2-145
根据发行人的说明：
截至2016年12月31日，未缴纳社会保险有21名，均为华熙有限或其境内子公司在册职工，未为其缴纳社会保险的原因如下：其中12人为入职未满一个月，不能办理社会保险缴纳，2名为当月离职人员，2名为退休返聘人员，4名为正在办理缴纳手续而未缴纳人员，另有1人为应缴未缴人员。
截至2017年12月31日，未缴纳社会保险有25名，均为华熙有限或其境内子公司在册职工，未为其缴纳社会保险的原因如下：其中13人为入职未满一个月，不能办理社会保险缴纳，3名为当月离职人员，2名为退休返聘人员，6名为正在办理手续而未缴纳人员，另有1人为应缴未缴人员。
截至2018年12月31日，未缴纳社会保险有44名，均为华熙有限或其境内子公司在册职工，未为其缴纳社会保险的原因如下：其中33人为入职未满一个月，不能办理社会保险缴纳，5名为当月离职人员，3名为退休返聘人员，2名为正在办理手续而未缴纳人员，另有1人为应缴未缴人员。
根据公司的说明，自设立至今天津华熙及安徽乐美达未实际雇佣过员工，恒美商贸除2016年1月至2016年4月及2017年4月至8月期间有雇佣员工，其余时间未实际雇佣员工，均由发行人委派其自己的员工在上述公司兼职，因此上述期间并无缴纳记录。
济南市社会保险事业局于2019年2月25日出具证明，证明发行人自2016年1月至2019年1月申报的各项社会保险费已缴纳。
济南市社会保险事业局于2019年2月25日出具证明，证明山东海御自2016年1月至2019年1月申报的各项社会保险费已缴纳。
济南市社会保险事业局于2019年2月25日出具证明，证明华熙医疗器械自2017年10月至2019年1月申报的各项社会保险费已缴纳。
北京市怀柔区人力资源和社会保障局于2019年3月4日出具证明，证明北京海御自2016年1月1日至2019年2月28日，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政
3-3-2-146
处理的不良记录。
上海市社会保险事业管理中心于2019年2月21日出具证明，证明上海华熙截至2019年1月社会保险缴费状态正常，未发现欠缴的情形。
北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2019年3月15日出具证明，证明恒美商贸自2016年1月至2016年4月、2017年4月至8月未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或处理的不良记录。
2、住房公积金
根据发行人提供的说明和承诺并经本所律师核查，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，发行人及其境内子公司在册员工总人数分别为803人、825人、1,212人，缴纳住房公积金的具体情况如下：
*华熙医疗器械除外。
根据发行人的说明：
截至2016年12月31日，未缴纳住房公积金有19名，均为华熙有限或其境内子公司在册职工，未为其缴纳住房公积金的原因如下：其中12人为入职未满一个月，2名为当月离职人员，3名为退休返聘人员，2名为正在办理缴纳手续而未缴纳人员。
截至2017年12月31日，未缴纳住房公积金有23名，均为华熙有限或其境内子公司在册职工，未为其缴纳住房公积金的原因如下：其中13人为入职未满一个月，4名为当月离职人员，2名为退休返聘人员，4名为正在办理缴纳手续而未缴纳人员。
缴纳情况
缴纳人数(人)
未缴人数
(人)
缴费比例(山东地区与北京地区*)
缴费比例(上海地区)
缴费比例(华熙医疗器械)单位 个人 单位 个人 单位 个人住房公积金
2018年 1,169 43
12% 12%
7.00
%
7.00
%
5.00
%
5.00
%2017年 802 23
无员工未缴纳
无员工未缴纳
无员工未缴纳
无员工未缴纳2016年784 19
3-3-2-147
截至2018年12月31日，未缴纳住房公积金有43名，均为华熙有限或其境内子公司在册职工，未为其缴纳住房公积金的原因如下：其中32人为入职未满一个月，5名为当月离职人员，3名为退休返聘人员，1名为正在办理缴纳手续而未缴纳人员，2名为外籍人士。
根据公司的说明，自设立至今天津华熙及安徽乐美达未实际雇佣过员工，恒美商贸除2016年1月至2016年4月及2017年4月至8月有雇佣员工，其余时间未实际雇佣员工，均由发行人委派其自己的员工在上述公司兼职，因此上述期间并无缴纳记录。
济南住房公积金管理中心于2019年2月28日出具证明，证明发行人自2013年9月至2019年2月，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
济南住房公积金管理中心于2019年3月5日出具证明，证明山东海御自2013年11月至2019年2月，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
济南住房公积金管理中心于2019年3月6日出具证明，证明华熙医疗器械自2017年10月至2019年2月，没有因住房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
北京住房公积金管理中心于2019年2月26日出具证明，证明北京海御自2016年1月1日至2019年1月31日，没有因住房公积金缴存违法法规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
北京住房公积金管理中心于2019年2月27日出具证明，证明恒美商贸自2016年1月1日至2017年8月31日，没有因住房公积金缴存违法法规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
上海住房公积金管理中心于2019年2月26日出具证明，证明上海华熙自建立住房公积金账户以来没有其处罚记录。
3、根据发行人提供的说明和承诺报告期内，公司存在部分人员未缴纳境
内的社会保险和住房公积金情形，具体原因如下：
3-3-2-148
（1）新入职员工
根据发行人及其各境内子公司所在地的社保、住房公积金缴纳的相关规定，公司每月缴纳社保或住房公积金均有缴纳截止日，超过该缴纳截止日期，则无法缴纳当月的社保或住房公积金。
此外，部分新入职员工因在在办理居住证，或正在办理社保、住房公积金转移手续等原因，公司无法为其在入职当月缴纳社会保险或住房公积金。
（2）因当月离职或即将离职停缴
因员工当月离职或在社会保险、住房公积金缴纳截止日前提交离职申请，发行人及其境内子公司根据事前约定日期办理员工缴纳或停止缴纳社会保险及住房公积金。
（3）退休返聘
发行人及其境内子公司存在个别退休返聘人员，按照《劳动合同法》相关规定不需为其缴纳社会保险及住房公积金。
（4）外籍人士
2018年，发行人子公司北京海御聘请2名外籍员工。根据《住房公积金管理条例》及《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理几个具体问题的通知》（建金管[2006]52 号）规定，公积金缴存人员不包括外方及港、澳、台人士。
（5）自愿放弃缴纳社会保险
报告期内，发行人1名员工因个人原因自愿放弃公司为其缴纳社会保险。
4、公司控股股东华熙昕宇及实际控制人赵燕已出具《承诺函》：
“1、如果发生公司职工追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，由本企业及本人共同及连带地承担相应的赔偿责任。
2、如果社会保障主管部门、住房公积金主管部门要求公司对以前年度的
3-3-2-149
员工社会保险、住房公积金进行补缴，本企业及本人将共同及连带地按主管部门核定的金额无偿代公司补缴。
3、如果因未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而给公司带来任何其他
费用支出和经济损失，本企业及本人将共同及连带地全部无偿代公司承担。
4、本企业及本人共同及连带地愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成
的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
综上，经本所律师核查，发行人报告期内存在未为全部员工缴纳缴纳社会保险的情况。但鉴于未缴纳人员占比极低，前述社会保险主管部门已出具相关《证明》，发行人报告期内未受到过行政处罚，且发行人控股股东华熙昕宇及实际控制人赵燕对于发行人未及时为部分员工缴纳社会保险而可能给公司带来的补缴、涉诉等风险已出具相关《承诺函》。因此，本所律师认为，发行人上述社会保险缴纳不规范的情况不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
(三) 发行人的侵权之债
根据相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的说明和承诺，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)关联交易”部分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(五) 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的业务经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
3-3-2-150
(一) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本等行为，发行人在报告期内有以下收购或出售重大资产等行为：
1、收购山东海御100%股权
2018年6月，发行人与山东海御的股东勤信签署关于山东海御的《股权转让协议》及其补充协议，约定勤信将持有的山东海御100%的股权转让给发行人，转让价格为21,303.19万元，定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购山东华熙海御生物医药有限公司股权项目净资产价值估值报告》(中联评估字[2018]第1091号)所载明的公司截至2017年12月31日净资产估值结果是241,031,900元。同日，发行人签署了新的山东海御章程。
2018年6月26日，山东海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得山东省工商局颁发的《营业执照》。
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让对价已经支付完毕。
2、收购北京海御100%股权
2018年8月16日，发行人与北京海御的股东富雅签署关于北京海御的《股权转让协议》，约定富雅将持有的北京海御100%的股权转让给发行人，转让价格为2,910.63万元，定价依据为中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购北京华熙海御科技有限公司股权项目估值报告》(中联评估字[2018]第1357号)所载明的公司截至2017年12月31日市场价值是3,844.63万元。同日，发行人签署新的北京海御章程，公司类型由有限责任公司(台港澳法人独资)变更为有限责任公司(法人独资)，发行人成为北京海御唯一股东。
2018年8月23日，北京海御就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让对价已经支付完毕。
3-3-2-151
3、收购华熙医疗器械100%股权
2018年7月2日，发行人与华熙医疗器械的股东华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司签署《关于华熙医疗器械销售有限公司的股权转让协议》，约定华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司向发行人以4,918,262.93元转让其持有的的华熙医疗器械100%股权，定价依据为华熙医疗器械截至2017年12月31日财务报表所记载的所有者权益4,918,262.93元。同日，发行人签署新的华熙医疗器械章程，发行人成为华熙医疗器械唯一股东。
2018年7月13日，华熙医疗器械就上述事项办理了工商登记变更手续，并取得了济南高新区市场监管局颁发的《营业执照》。
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让对价已经支付完毕。
4、收购Revitacare100%股权
2017年1月6日，Bloomage Meso Holdings S.A.与Revitacare原股东Martine Buzon、Rose SARL签署一份《Share Purchase Agreement》，约定由Martine Buzon、Rose SARL向Bloomage Meso Holdings S.A.转让其持有的Revitacare100%股权；2018年9月11日，发行人通过间接全资控股之GentixS.A.与Bloomage Meso Holdings S.A.及 Martine Buzon签署《Sale Purchase andAssignment Agreement》，约定前述《Share Purchase Agreement》项下BloomageMeso Holdings S.A.的权利义务转让给Gentix S.A，由Gentix S.A收购Revitacare100%股权，并向 Martine Buzon和Rose SARL支付股权转让对价，股权转让对价为17,840,000欧元现金以及相应的业绩补偿(earn-outconsideration)，该股权转让对价系参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购Revitacare(法国)股权项目估值报告》(中联评估字[2018]第1193号)中的整体估值即1,784.35万欧元(13,922.04万元人民币)协商确定。
公司就上述股权转让取得了山东省商务厅于2018年8月31日出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201800239号)，山东省发展和改革委员会于2018年9月19日出具的项目备案通知(鲁发改外资[2018]1053号)。
3-3-2-152
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让对价已经支付完毕。
5、收购Medybloom50%股权
2018年8月发行人通过间接全资控股之香港钜朗与开曼华熙签署《Agreement for Sale and Purchase of 1,250,000 Shares》，由开曼华熙将其持有的Medybloom50%股权，即1,250,000股股份转让给香港钜朗，转让对价为16,780,000元港币，该股权转让对价系参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购中国华熙美得妥股份有限公司(香港)50%项目净资产价值估算报告》(中联估字[2018]第1162号)所确认的净资产估值结果即956.62万元港币(799.64万元人民币)协商确定。
公司就上述股权转让取得了山东省商务厅于2018年8月31日出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3700201800240号)，山东省发展和改革委员会于2018年9月19日出具的项目备案通知(鲁发改外资[2018]1051号)。
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让对价已经支付完毕。
6、收购勤信透明质酸原料贸易业务及相关资产
2018年9月5日，发行人通过其香港全资子公司捷耀与勤信签署《购买资产及业务转让协议》，由捷耀购买勤信透明质酸原料贸易业务及相关资产，(具体参考中联资产评估集团有限公司出具的《华熙福瑞达生物医药有限公司拟收购勤信有限公司(香港)透明质酸业务涉及的资产与负债项目净资产价值估算报告》(中联估值字[2018]第1163号)所载明的勤信截至2017年12月31日的透明质酸原料贸易业务相关经营性资产)，转让对价为3,628万元港币。前述估值报告(中联估值字[2018]第1163号)所确认的净资产估值结果3,628.09万元港币(3,032.72万元人民币)。
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让对价已经支付完毕。
(二) 根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
3-3-2-153
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程近三年的制定与修改
1、报告期初，华熙有限适用的《公司章程》系2012年5月7日公司董
事会通过的《中外合作经营企业华熙福瑞达生物医药有限公司章程》及于2013年5月28日公司董事会通过的《华熙福瑞达生物医药有限公司章程修正案》，并在山东省工商局办理了登记备案手续。
2、2017年12月26日，华熙有限董事会通过决议，就华熙有限注册资本
与股东出资比例变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》进行相应修改，并在济南市工商局办理了登记备案手续。
3、2018年1月16日，华熙有限股东勤信作出股东决定，将公司经营期
限延长至2050年，同时将董事会成员由五人变更为六人，华熙有限股东就此签署了新的公司章程，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。
4、2018年4月1日，华熙有限股东勤信作出股东决定，就增加华熙有限
注册资本事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》进行相应修改，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。
5、2018年5月18日，华熙有限股东作出决定，就变动华熙有限注册资
本与股东出资比例变更及增加华熙有限注册资本事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》进行相应修改，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。
6、2018年12月7日，华熙有限股东及董事会分别通过决议，就华熙有
限注册资本与股东出资比例变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》进行相应修改，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。
7、2019年1月15日，华熙有限股东会及董事会分别通过决议，就变更
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华熙有限注册资本与股东出资比例变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》进行相应修改，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。
8、2019年2月26日，华熙有限董事会通过决议，就变更华熙有限注册
资本与股东出资比例变更事宜(详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”)对《华熙福瑞达生物医药有限公司章程》进行相应修改，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。
9、2019年3月5日，因华熙有限整体变更设立股份有限公司，发行人的
全体发起人签署了《华熙生物科技股份有限公司章程》，经发行人创立大会暨2019年第一次股东大会审议通过，并在济南高新区市场监管局办理了登记备案手续。10、2019年3月28日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《华熙生物科技股份有限公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关规定制定，并在发行人完成本次发行并上市后生效。
(二) 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人公司章程近三年的制定与修改已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人组织机构
截至本律师工作报告出具日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的有关规定建立健全了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工代表监事)，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等4个专门委员会。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
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(二) 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2019年3月5日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并于2019年3月28日举行的2019年第一次临时股东大会会议及第一届董事会第二次会议进行修订，其基本情况如下：
1、《股东大会议事规则》
该议事规则共7章80条，对股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项，进行了详细规定。
2、《董事会议事规则》
该议事规则共5章59条，对董事的任职资格、董事的选举程序、董事会的构成、董事会的职权、董事会会议的召集、通知及召开、董事会会议的议事程序、决议及记录等事项，进行了详细规定。
3、《监事会议事规则》
该议事规则共5章44条，对监事的任职资格、监事的选举程序、监事会的构成、监事会的职权、监事会会议的召集、通知及召开、监事会会议的议事程序、决议及记录等事项，进行了详细规定。
经核查上述议事规则，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署的
合法性
截至本律师工作报告出具日，发行人共召开2次股东大会会议、3次董事会会议和3次监事会会议：
1、 股东大会
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序号 召开时间 会议
1 2019年3月5日 创立大会暨第一次股东大会2 2019年3月28日 2019年第一次临时股东大会
2、 董事会
序号 召开时间 会议
2019年3月5日 第一届董事会第一次会议2 2019年3月22日 第一届董事会第二次会议3 2019年3月28日 第一届董事会第三次会议
3、 监事会
序号 召开时间 会议
1 2019年3月5日 第一届监事会第一次会议2 2019年3月22日 第一届监事会第二次会议3 2019年3月28日 第一届监事会第三次会议
根据发行人提供的上述会议的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策的合法性
根据发行人提供的历次股东大会、董事会的会议记录、会议决议等相关文件资料及发行人的说明和承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事
发行人现任董事15人，分别为赵燕、刘爱华、郭学平、郭珈均、Lim Ling
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Li、张蕾娣、顾哲毅、蒋瑞、王爱华、马秋慧、王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国及李俊青，其中赵燕任董事长，王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国及李俊青任独立董事。
2、监事
发行人现任监事3人，分别为金勇、海斌及石艳丽，其中海斌任监事会主席。
3、高级管理人员
发行人现任总经理为赵燕，副总经理刘爱华、郭学平、郭珈均、Lim LingLi、栾贻宏、徐桂欣、李慧良、蒋瑞、官碧英，财务总监郭珈均、董事会秘书蒋瑞。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年发生的变化
1、董事近两年的变化情况
2017年1月1日，华熙有限的董事为金雪坤、赵燕、刘爱华、郭学平、王爱华及王廷波。
2017年12月26日，由于原合作方福瑞达集团退出，华熙有限时任股东勤信作出股东决定，公司董事会成员由五人组成，为金雪坤、赵燕、刘爱华、郭学平及王爱华。2017年12月29日，华熙有限就本次董事人员变动进行了工商备案。
2018年1月16日，华熙有限时任股东勤信作出股东决定，新增马秋慧为董事会成员，变更后的董事会成员为金雪坤、赵燕、刘爱华、郭学平、王爱华及马秋慧。2018年1月31日，华熙有限就本次董事人员变动进行了工商备案。
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2018年4月16日，金雪坤因个人原因辞职，华熙有限时任股东华熙昕宇及勤信分别委派赵燕、郭珈均、刘爱华、郭学平、王爱华、马秋慧为公司董事。2018年4月16日，华熙有限就本次董事人员变动进行了工商备案。
2019年1月15日，华熙有限董事会作出决议，同意新增一名董事，由国寿成达委派张蕾娣出任，变更后的董事会成员为赵燕、郭珈均、刘爱华、郭学平、王爱华、马秋慧及张蕾娣。2019年2月14日，华熙有限就本次董事人员变动进行了工商备案。
2019年3月5日，发行人创立大会暨2019第一次股东大会选举赵燕、刘爱华、郭学平、郭珈均、Lim Ling Li、张蕾娣、顾哲毅、蒋瑞、王爱华、马秋慧、王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国及李俊青为发行人第一届董事会董事，其中王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国及李俊青为独立董事。2019年3月6日，发行人就本次董事人员变动进行了工商备案。
2、监事的变化情况
报告期初，华熙生物的监事为王春玲。
2016年4月26日，华熙生物原股东勤信决定免去王春玲监事职务，委派邱伟仁为公司监事。2016年5月16日，华熙有限就本次监事人员变动进行了工商备案。
2018年4月16日，华熙有限股东华熙昕宇委派李健为公司监事，原股东勤信免去邱伟仁监事职务。2018年4月16日，华熙有限就本次监事人员变动进行了工商备案。
2018年12月29日，原监事李健因工作变动原因离职，华熙有限股东华熙昕宇委派海斌为公司监事。2018年12月29日，华熙有限就本次监事人员变动进行了工商备案。
2019年2月17日，华熙有限职工代表大会选举石艳丽为发行人的职工代表监事。
2019年3月5日，发行人创立大会暨2019年第一次股东大会选举金勇及
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海斌为股东代表监事，与职工代表监事石艳丽共同组成发行人第一届监事会。2019年3月6日，发行人就本次监事人员变动进行了工商备案。
3、高级管理人员变化情况
报告期初，华熙生物的总经理为刘爱华。2016年2月3日，华熙生物董事会通过决议，决定由弓安民担任总经理职务，刘爱华不再担任总经理；郭学平、王春喜、徐桂欣、栾贻宏担任公司副总经理。2017年12月26日，弓安民因个人原因辞任公司总经理，华熙生物董事会通过决议由赵燕担任总经理职务。2018年4月，华熙生物董事会通过决议，刘爱华担任公司副总经理。2019年3月5日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，同意聘任赵燕为总经理，刘爱华、郭学平、Lim Ling Li、栾贻宏、徐桂欣、李慧良、蒋瑞、官碧英为副总经理，郭珈均为财务总监，蒋瑞为董事会秘书。经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近两年发生的变化主要系基于部分人员个人原因、公司内部重组、发展和治理结构完善的要求的原因导致，其主要经营管理层并未发生重大变化，上述人员的选举、聘任、变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部治理制度的规定，且履行了必要的法律程序。发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，因此，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年均没有发生重大变化。
(三) 独立董事
2019年3月5日，发行人创立大会暨2019年第一次股东大会选举王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国及李俊青为发行人独立董事。发行人董事会15名成员中含5名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一，其中肖星为会计专业人士。根据发行人独立董事出具的声明并经本所律师核查，其中除李俊青已取得中共南开大学党委组织部拟同意其担任发行人独立董事的函并已报送
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南开大学党委统一审批外，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 核心技术人员
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》，发行人核心技术人员的名单及职位为：郭学平担任华熙生物副总经理、首席科学家，刘爱华担任华熙生物副总经理，栾贻宏担任华熙生物副总经理，李慧良担任华熙生物首席技术官，石艳丽担任华熙生物原料研发总监，刘建建担任华熙生物药械研发总监，黄思玲担任华熙生物研发中心副总监。
根据发行人说明及《招股说明书(申报稿)》，发行人2016年1月以来的核心技术人员变动情形如下：
时间 核心技术人员 变动原因2016年1月至2018年3月
郭学平、栾贻宏、石艳丽、刘建建、黄思玲
——2018年3月至2018年12月
郭学平、刘爱华、栾贻宏、石艳丽、刘建建、黄思玲
刘爱华女士辞任华熙国际投资集团副总裁，并担任华熙生物副总经理、核心技术人员2018年12月至今
郭学平、刘爱华、栾贻宏、李慧良、石艳丽、刘建建、黄思玲
李慧良应业务发展需求进入公司，任首席技术官2018年7月，刘爱华女士辞任华熙国际投资集团副总裁，并担任华熙生物副总经理、核心技术人员。2018年12月，应发行人业务发展需求，李慧良先生进入发行人任首席技术官。
基于上述，本所律师认为，发行人核心技术人员最近两年均没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
(一) 发行人及其境内子公司执行的税种、税率
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根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司在境内执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 具体税率情况增值税 17或16%企业所得税
25%(适用于其他主体)，15%(适用于发行人和山东海御为高新技术企业)城市维护建设税 7%(适用于其他主体)，5%(适用于北京海御)
教育费附加 3%地方教育费附加 2%(适用于其他主体)，1%(适用于上海华熙)注：发行人的增值税率为17%，按照《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号规定自2018年5月1日起税率调整为16%。经本所律师核查，发行人及其境内子公司在境内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人近三年享受的税收优惠政策
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内享有的税收优惠情况如下：
发行人分别于2014年10月31日和2017年12月28日复审通过高新技术企业认定(证书编号分别为：GR201437000458和GR201737001211)，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%，故公司在报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
山东海御于2016年12月30日通过高新技术企业认定(证书编号：
GR201637001022)，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，山东海御自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%，故山东海御在报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
(三) 发行人近三年享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》及发行人提供的相关文件资料，
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发行人及其境内子公司近三年内享受的主要财政补贴情况如下：
1、2018年
序号 受补贴单位 金额(元) 项目 文件依据
1 华熙有限 400,000
交联透明质酸凝
胶拨款
山东省财政厅、山东省科学技术厅《关于下达2013年山东省自主创新专项计划的通知》(鲁科专字[2013]109号)2 华熙有限 1,183,200 外资奖励资金
济南市投资促进局《2018年第一批外资奖励资金评审结果公示》3 华熙有限 440,000
环境污染防治专
项资金
济南市环境保护局《关于支付2018年省级专项债券的通知》4 华熙有限 638,800
开放型经济发展引导资金
济南市财政局、济南市商务局《关于下达2017年度济南市开放型经济发展引导资金预算指标的通知》(济财企指[2017]56号)5 华熙有限 300,000
人才发展专项资
金
济南市财政局《关于下达2018年市级人才发展专项(济南市优秀创新团队第三批、第四批)项目资金预算指标的通知》(济财教指[2018]97号)6 华熙有限 300,000
济南市优秀创新
团队补助资金
济南市创新型城市建设推进委员会办公室《济南市优秀创新团队建设任务书》7 华熙有限 200,000
高新技术企业培育创新补助资金
济南市科技局《2018年第三批高新技术企业培育创新券公示公告》8 华熙有限 156,700
促外贸稳增长补
助资金
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达2018年度促外贸稳增长20条政策资金扶持项目(项目类)计划的通知》9 华熙有限 36,200
济南市投资促进局专利资助资金
济南市投资促进局《2017年度大中型企业专利资助拟拨付名单及金额》10 山东海御 1,540,000 配套设施补助
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年第六批重点项目建设资金的通知》(济高管发[2013]56号
3-3-2-163
11 山东海御 775,000
生产车间技术改
造
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于将山东华熙海御生物医药有限公司项目列为济南高新区技术改造项目的通知》(济高管字[2015]98号)12 山东海御 385,000
酒精双塔蒸馏高
新技术改造
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达技术改造项目的通知》(济高管字[2014]39号)13 山东海御 463,000
环境保护局环保补助资金
济南市环境保护局《关于支付2018年省级专项债券的通知》14 华熙有限 20,000
山东省知识产权局专利资助资金
山东省知识产权局《2017年上半年银行转账(PCT、国外专利资助)汇总表》15 北京海御 7,741,210.78
怀柔人民政府奖
励资金
北京市怀柔区人民政府办公室《关于调整完善镇乡财政管理体制的通知》(怀政发 [2005]43号)16 北京海御 359,981
商务委境外展会补贴款
北京市财政局、北京市商务委员会《北京市外经贸发展专项资金管理实施细则》的通知(京财企[2015]2277号)
北京海御220,776.50
中关村创新支持
资金
《中关村国家自主创新示范区提升创新能力，优化创新环境支持资金管理办法》实施细则
2、2017年
序号 受补贴单位 金额(元) 项目 文件依据
1 华熙有限 400,000
交联透明质酸凝胶拨款
山东省财政厅、山东省科学技术厅《关于下达2013年山东省自主创新专项计划的通知》(鲁科专字[2013]109号)2 华熙有限 529,300
开放型经济发展
引导资金
济南市财政局、济南市商务局《关于下达2016年度济南市开放型经济发展引导资金预算指标的通知》(济财企指[2016]53号)3 华熙有限 424,200
促外贸稳增长补助资金
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达2017年度促外贸稳增长20条政策资金扶持项目计划的通知》(济高管发[2017]84号)
3-3-2-164
华熙有限1,564,487
中央外经贸发展专项资金
济南市财政局、济南市商务局《关于下达2016年中央外经贸发展专项资金(中小企业国际市场开拓)预算指标的通知》(济财企指[2017]21号)、济南市财政局、济南市商务局《关于下达2017年度中央外经贸发展专项资金预算指标的通知》(济财企指[2017]46号)5 华熙有限 1,300,000
交联HA凝胶的研
发及产业化专项
经费
山东省财政厅、山东省科学技术厅《关于下达2013年山东省自主创新专项计划的通知》(鲁科专字[2013]109号)
6 华熙有限 1,000,000
工业和信息化发展专项资金
济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局、济南高新区财政局《关于做好2017年济南市工业和信息化发展专项资金项目申报工作的通知》(济经信财审字[2017]5号、济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局《关于做好2016年济南市工业和信息化发展专项资金项目申报工作的通知》7 华熙有限 570,000
研发财政补助资
金
山东省科学技术厅、山东省财政厅《关于下达山东省2016年重点研发计划(第一批)的通知》(鲁科字[2016]142号)8 山东海御 1,540,000 配套设施补助
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年第六批重点项目建设资金的通知》(济高管发[2013]56号9 山东海御 775,000
生产车间技术改
造
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于将山东华熙海御生物医药有限公司项目列为济南高新区技术改造项目的通知》(济高管字[2015]98号)10 山东海御 385,000
酒精双塔蒸馏高
新技术改造
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达技术改造项目的通知》(济高管字[2014]39号)
3-3-2-165
11 山东海御 70,000
安全生产扶持资
金
济南高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局《关于下达安全生产“两体系一平台”及标准化创建工作资金扶持项目计划的通知》12 北京海御 2,508,998
怀柔人民政府奖
励资金
北京市怀柔区人民政府办公室《关于调整完善镇乡财政管理体制的通知》(怀政发[2005]43号)13 北京海御 156,366
商务委境外展会
补贴款
北京市财政局、北京市商务委员会《北京市外经贸发展专项资金管理实施细则》的通知(京财企[2015]2277号)
3、2016年
序号 受补贴单位 金额(元) 项目 文件依据
1 华熙有限 400,000
交联透明质酸凝胶拨款
山东省财政厅、山东省科学技术厅《关于下达2013年山东省自主创新专项计划的通知》(鲁科专字[2013]109号)2 华熙有限 1,270,400
中央外经贸发展专项资金
济南市财政局、济南市商务局《关于下达2016年中央外经贸发展专项资金预算指标的通知》(济财企指{2016}51号)3 华熙有限 1,295,500
创新创业优惠政策奖励
济南高新技术产业开发区管理委员会《落实<济南高新区管委会关于加快创新创业发展的若干规定>政策的公示》4 华熙有限 900,000
海右人才计划
补助资金
中共济南高新区工委办公室、济南高新区管委会办公室《关于公布2015年海右人才计划创新创业人才(团队)名单的通知》(济高办发[2015]30号)5 华熙有限 700,000
氨基丁酸产业化验收项目补助资
金
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年产业化项目的通知》(济高管发[2013]239号)6 华熙有限 300,000
创新型城市建设
扶持资金
济南市创新型城市建设推进委员会《关于发布2015年度济南市创新型城市建设扶持项目的通知》(济创办字[2016]3号)
3-3-2-166
序号 受补贴单位 金额(元) 项目 文件依据
7 山东海御 1,540,000 配套设施补助
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达2013年第六批重点项目建设资金的通知》(济高管发[2013]56号8 山东海御 775,000
生产车间技术
改造
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于将山东华熙海御生物医药有限公司项目列为济南高新区技术改造项目的通知》(济高管字[2015]98号)
山东海御385,000
酒精双塔蒸馏高新技术改造
济南高新技术产业开发区管理委员会《关于下达技术改造项目的通知》(济高管字[2014]39号)10 北京海御 2,500,081
怀柔人民政府
奖励资金
北京市怀柔区人民政府办公室《关于调整完善镇乡财政管理体制的通知》(怀政发[2005]43号)
(四) 发行人依法纳税情况
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，以及国家税务总局巢湖经济开发区税务局、国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所、 国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局、国家税务总局上海市浦东新区保税区税务局、国家税务总局天津经济技术产业开发区税务局洞庭路税务所出具的证明或涉税信息查询结果，发行人、山东海御、华熙医疗器械、安徽乐美达、恒美商贸、上海华熙、天津华熙于报告期内不存在税收违法行为。根据国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务分局于2019年2月19日出具的《涉税信息查询结果告知书》，北京海御因2018年11月1日至2018年11月30日印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，逾期4天，被罚款50元人民币，该款项已上解入库，申报已补。该《涉税信息查询结果告知书》同时确认不属于情节严重的税收违法行为。根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查以及前述《涉税信息查询结果告知书》，除上述处罚以外，北京海御不存在其他违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-3-2-167
(一) 发行人的环境保护
1、排污许可
发行人目前持有济南市环境保护局于2017年12月28日颁发的《排污许可证》(编号：913701007207237766001P)，该许可证合法有效。
根据济南市环境保护局高新技术产业开发区分局于2018年5月29日出具的《山东华熙海御生物医药有限公司关于未办理排污许可证的说明》，山东海御行业类别属于“生物药品制品制造276”，根据环境保护部《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》要求，该行业发证时间为2020年，故目前未发放排污许可证。
2、建设项目的环评和环保验收
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发行人及其境内子公司的主要已建和在建项目的环评和环保验收情况如下：
序号
项目主
体
项目名称 环评批复 环保验收
发行人
透明质酸生产基地(一期)
济环字[2008]36号(2008年5月5日)
济环建验[2008]G100号(2008年6月11日)
透明质酸生产基地(二期)
济环字[2008]36号(2008年5月5日)
济环建验[2010]J002号
(2010年1月11日)
新建透明质酸生产发酵车间
济环字[2011]207号
济环建验[2013]J48号(2013年7月30日)4 新增锅炉项目 济环建审[2011]J194号
济环建验[2013]J48号
(2013年7月30日)
制剂生产车间项目
济环建审[2011]J103号
济环建验[2013]J47号(2013年7月30日)6 化妆品车间项目 济环建审[2008]J112号
济环建验[2010]J004号、济环建管函[2016]G03号7 综合实验室项目
济环报告表[2016]G96
号
济环建验[2017]G52号
锅炉升级改造项目
济环报告表[2016]G72
号
济环建验[2017]G17号
山东海御
透明质酸生产基地一期
济环字[2012]210号 济环建验[2015]G56号
年产150吨透明质酸钠项目(一期)
济环字[2012]210号
(此为在建工程，暂未到环
保验收阶段)
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司已经按照相关环保法律法
3-3-2-168
规要求履行了环评和环保验收手续。
3、环保守法情况
根据本所律师于2019年2月19日对济南市环境保护局高新技术产业开发区分局的访谈，发行人及山东海御自2016年1月1日至今遵守环保相关法律法规，不存在无资质或超许可排放污染物等环保违法违规行为；未被该局作出行政处罚等行政监管措施；该局也未接到过关于发行人及山东海御环保方面的投诉。根据发行人的说明和承诺并经本所律师检索济南市环境保护局、北京市生态环境局、上海市生态环境局、天津市生态环境局、合肥市生态环境局网站披露的公开信息，自2016年1月1日至本律师工作报告出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人募集资金投资项目环评详情请参见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用/(二)募集资金投资项目的备案、环评情况”。
(二) 产品质量、技术等标准
根据发行人提供的相关文件资料，发行人及其境内子公司取得了以下认证：
序号 认证名称 编号
有效期/备案日期
许可范围
职业健康安全管理体系认证证书
CQM17S10759R0M
2020年4月27日
透明质酸钠、氨基丁酸的研制、生产和销售，化妆品[一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类)，膏霜乳液单元(护肤清洁类)的研制和生产
职业健康安全管理体系认证证书
CQM17S10759R0M-1
2020年4月27日
化妆品[一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类)，膏霜乳液单元(护肤清洁类)的研制和生产
职业健康安全管理体系认证证书
CQM17S10759R0M-2
2020年4月27日
透明质酸钠、氨基丁酸的研制、生产和销售覆盖的分场所及认证范围
3-3-2-169
环境管理体系认证证书
00217E30879R0M
2020年4月27日
Production of sodiumhyaluronate(crude product)
环境管理体系认证证书
00217E30879R0M-1
2020年4月27日
化妆品[一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类)，膏霜乳液单元(护肤清洁类)的研制和生产
环境管理体系认证证书
00217E30879R0M-2
2020年4
月27日
透明质酸钠、氨基丁酸的研制、生产和销售
质量管理体系认证证书
00616Q31585R5M
2019年11月16日
透明质酸、氨基丁酸的生产、研制和销售
食品安全管理体系认证
证书
006FSMS1700052
2020年12月27日
16车间γ-氨基丁酸的生产，十、十一、十二、十五车间的透明质酸的生产
危害分析与关键控制点(HACCP)体系评价证书
006HACCP1700017
2020年12月27日
济南市高新区世纪大道中段3333号(十、十一、十二、十五车间)的透明质酸的生产
危害分析与关键控制点(HACCP)体系认证证书
006HACCP1700017
2020年12月27日
山东省济南市高新技术开发区天辰大街678号十六车间的γ-氨基丁酸的生产
13485证书305/Q-054
2021年
1月1日
关于透明质酸钠相关医疗器械产品的设计、开发、生产、销售和售后服务。根据发行人的说明和承诺、济南高新区市场监管局、北京市朝阳区质量技术监督局、天津市滨海新区市场和质量监督管理开发区分局出具的证明文件及发行人的说明和承诺并经本所律师检索济南市质量技术监督局网站、北京市质量技术监督局、上海市质量技术监督局、天津市质量技术监督局、合肥市质量技术监督局的公开信息，自2016年1月1日至2018年12月31日，发行人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据发行人的说明和承诺及本所律师的核查以及北京市怀柔区食品药品监督管理局出具的证明，北京海御于报告期内在医疗器械经营未受过处罚。根据发行人的说明和承诺及本所律师的核查以及济南高新区市场监管局出具的证明，发行人、山东海御及华熙医疗器械于报告期内无违反食药监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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(一) 募集资金投资项目概况
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方案的议案》，发行人本次发行募集的资金将投资于以下项目：
项目名称 总投资(人民币万元)天津华熙透明质酸钠及相关项目 110,692.43
华熙生物生命健康产业园项目164,678.50华熙生物研发中心提升改造项目 40,066.90
(二) 募集资金投资项目的备案、环评情况
项目名称 项目备案 环评天津华熙透明质酸钠及
相关项目
天津经济技术开发区(南港工业区)行政审批局出具的“津开审批[2019]11009号”备案证明
天津经济技术开发区
环境保护局出具的“津开环评书[2019]6号”批复华熙生物生命健康产业
园项目
济南市高新技术产业开发区管理委员会出具的“华熙生物生命健康产业园项目”备案证明，项目代码：
2019-370191-27-03-006551
济南市环境保护局出具的“济环报告表[2019]G27号”批复华熙生物研发中心提升
改造项目
济南市高新技术产业开发区管理委员会出具的“华熙生物生命健康产业园
项目”备案证明，项目代码：
2019-370191-27-03-011813
济南市环境保护局出具的“济环报告表[2019]G28号”批复
(三) 募集资金投资项目的用地情况
项目名称 用地情况华熙天津透明质酸钠及
相关项目
“华熙天津透明质酸钠及相关项目”选址位于天津经济技术开发区中区(原轻纺经济区)纺一路以东、纺三路以西、轻七街以南、轻八街以北区域，项目总用地面积约477,433.5平方米。天津华熙于2019年3月27日与天津市规划和自然资源局滨海新区分局、天津市滨海新区土地发展中心签署《挂牌地块成交确认书》。华熙生物生命健康产业
园项目
“华熙生物生命健康产业园项目”选址位于济南市高新区世纪大道以北、大正路以西交汇处区域，项目总用地面积约113,350平方米。华熙生物已与济南市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，目前该地块的土地使用权证尚在办理中。具体情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/(一)自有房产及土地使用权/1.国有土地使用权”。
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华熙生物研发中心提升
改造项目
华熙生物研发中心提升改造项目位于发行人和山东海御现有厂区，在两个厂区现有及建设中的房屋中实施。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书(申报稿)》第六节“业务和技术”中对发行人未来发展与规划的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
(一) 发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其境内子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
(1) 买卖合同纠纷
因买卖合同纠纷，华熙有限以广东洁新、广州洁宝及广州洁新为被告向济南高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，请求判令被告：(1)向华熙生物支付货款2,260,900元；(2)被告向华熙生物支付拖欠货款造成的损失，以实际拖欠货款为基数，自应付货款之日起至实际之支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；本案诉讼费用由被告负担。2018年5月21日，济南高新技术产业开发区人民法院做出(2017)鲁0191民初2376号和(2017)鲁0191民初2378号判决，认为广东洁新、广州洁宝及广州洁新不存在混同关系，对华熙生物要求上述三个公司对欠付华熙生物的总货款承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持，判决驳回华熙生物的诉讼请求，由华熙生物负担案件受理费，对于华熙生物分别与广东洁新、广州洁宝及广州洁新之间的债权债务，华熙生物可另行主张。华熙生物向济南市中级人民法院提起上诉，济南市中级人民法院于2018年11月8日分别作出(2018)鲁01民终5475号和(2018)鲁01民终5479号民事判决书，判决撤销济南高新技术产业开发区人民法院做出的(2017)鲁0191民初2376号和(2017)鲁0191民初2378号判决，广东洁新、广州洁宝和广州洁新应于判决生效十日内向华熙有限支付二笔货款1,885,000元、2,260,900元及相应利息，此判决为生效判决。由于广东洁新、广州洁宝
3-3-2-172
和广州洁新未履行上述生效判决，华熙有限已于2018年12月向法院提出申请强制执行，济南高新技术产业开发区人民法院已于2019年1月3日分别作出(2019)鲁0191执14号和(2019)鲁0191执15号受理执行案件通知书。根据发行人提供的入账凭证，截至2019年3月31日，发行人已经收到法院执行款人民币2,174,714.81元。
根据发行人确认，发行人及其境内子公司目前不存在其他仍在进行中的重大诉讼或仲裁。综上，上述诉讼涉及款项金额占发行人最近一期经审计的净资产的比重较小，本所律师认为，上述案件不会对发行人的日常业务经营和本次发行上市构成重大不利影响。
2、发行人及其境内子公司报告期内存在的行政处罚
(1) 发行人报告期内存在的行政处罚
根据发行人提供的资料及公司的确认，公司目前尚不存在仍在处理过程中的境内的行政处罚。
(2) 发行人境内子公司报告期内存在的行政处罚
根据国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务分局于2019年2月19日出具的《涉税信息查询结果告知书》，北京海御因2018年11月1日至2018年11月30日印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，逾期4天，被罚款50元人民币，该款项已上解入库，申报已补。该《涉税信息查询结果告知书》同时确认不属于情节严重的税收违法行为。
综上，鉴于上述行政处罚所涉违法行为罚款金额较小，北京海御已积极整改并按时足额缴纳相应罚款，且相关主管部门认为其不属于重大违法违规行为，因此，本所律师认为上述行政处罚对本次发行上市不构成重大不利影响。
(二) 根据发行人的控股股东、实际控制人的说明和承诺并经本所律师检
索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站披露的公开信息，发行
3-3-2-173
人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 根据发行人的董事长兼总经理的说明和承诺并经本所律师检索中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站披露的公开信息，发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、红筹的搭建与拆除、境外上市与退市、相关重组
发行人曾于2004年至2008年搭建红筹结构，并以开曼华熙为主体于2008年10月3日在香港联交所实现IPO上市；于2017年11月1日完成香港联交所退市流程。发行人于2019年3月拆除红筹结构。
上述红筹结构的搭建与拆除及境外上市及退市的主要过程如下文所述：
(一) 开曼华熙的设立
1、AIM First
2004年1月22日，AIM First在英属维尔京群岛注册成立。2004年5月30日，通过向赵燕增发股份，赵燕取得AIM First的控股权，并通过后续受让股权，赵燕于2004年10月23日开始持有AIM First100%股权。
2、Newgrand
2004年9月28日，Newgrand在英属维尔京群岛注册成立。
3、开曼华熙
2006年4月3日，开曼华熙在开曼群岛注册成立。设立时的名称为ChinaBio-Tech Holdings Ltd.(中国生物科技控股有限公司)，2008年6月13日更名为Bloomage BioTechnology Corporation Limited(华熙生物科技有限公司)。开曼华熙成立时由AIM First持有33,300股、Newgrand持有16,650股。其中赵燕持有AIM First100%股权。
(二) 开曼华熙的股权变更
1、AIM First和Newgrand向汇创投资转让开曼华熙已发行股份的5%股
3-3-2-174
份2007年11月14日，汇创投资在香港注册成立。2008年4月11日，AIM First、Newgrand与汇创投资签署股权转让协议，协议约定AIM First和Newgrand分别以6,065,996.67元港币、3,032,998.33元港币的价格向汇创投资转让其持有的开曼华熙3,330股股份、1,665股股份。汇创投资共计以9,098,995元港币取得开曼华熙4,995股股份，占开曼华熙已发行股份的5%。
2、AIM First和Newgrand向永晖控股转让开曼华熙已发行股份的5%股
份
2007年12月11日，永晖控股在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日，AIM First、Newgrand与永晖控股签署股权转让协议，协议约定AIM First和Newgrand分别以6,065,996.67元港币、3,032,998.33元港币的价格向永晖控股转让其持有的开曼华熙3,330股股份、1,665股股份。永晖控股共计以9,098,995元港币取得开曼华熙4,995股股份，占开曼华熙已发行股份的5%。
3、股本变更
2008年6月6日，开曼华熙的法定股本由100,000美元(分为100,000股每股面值1.00美元的股份)变更为780,000港元(分为78,000,000股每股面值
0.01港元的股份)。股本变更完成后，AIM First、Newgrand、永晖控股及汇创
投资分别持有46,753,200股股份、23,376,600股股份、3,896,100股股份及3,896,100股股份，各股东持股比例保持不变。
4、Newgrand向AIM First转让开曼华熙已发行股份18%股份
2008年4月23日和2008年6月26日，Newgrand与AIM First签署了股份转让协议及其补充协议，协议约定Newgrand以42,120,000元港币的价格向AIM First转让其持有的开曼华熙14,025,960股股份，占开曼华熙已发行股份18%。
3-3-2-175
上述转让完成后，开曼华熙由AIM First、Newgrand、永晖控股及汇创投资分别拥有开曼华熙已发行股份的78%、12%、5%及5%的股份。
(三) 境内资产出境
2004年5月30日，山东正达与AIM First签订股权转让协议，协议约定山东正达将其所持有的山东福瑞达50%股权转让予AIM First。
2005年1月7日，VALUERANK在英属维尔京群岛注册成立。自2008年4月10日股东由AIM First变更为开曼华熙，其持有该公司100%股权。
2005年3月18日，FARSTAR在英属维尔京群岛注册成立。自2008年4月10日股东由Newgrand变更为开曼华熙，其持有该公司100%股权。
2005年7月1日，AIM First、美国福瑞达分别与VALUERANK、FARSTAR签订股权转让协议，协议约定AIM First、美国福瑞达别分将其持有的山东福瑞达50%股权、25%股权转让予VALUERANK、FARSTAR。上述具体过程详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变/(三)华熙有限的历次股权变动及名称变更”。
2008年4月10日，AIM First、Newgrand分别与开曼华熙签订股权转让协议，协议约定AIM First、Newgrand分别将其持有的VALUERANK、FARSTAR100%股权转让至开曼华熙。同时，开曼华熙分别向AIM First、Newgrand发行66,600股、33,300股普通股作为对价。
至此，开曼华熙通过VALUERANK和FARSTAR分别持有山东福瑞达61%和30.5%的股权，山东福瑞达其他8.5%的股权由福瑞达集团持有，完成境内资产出境并搭建境外上市基本架构。香港上市前开曼华熙的股权架构如下：
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根据发行人提供的外汇登记材料，上述境内自然人赵燕已经履行了相应的外汇登记手续。
(四) 开曼华熙境外上市
2008年10月3日，开曼华熙启动全球发售并成功在香港联交所主板上市交易，证券代码为0963.HK。开曼华熙发行股份总数为78,000,000股占发行后全部股份的25%。全球发售完成后，开曼华熙已发行总股份数变为312,000,000股。
(五) 开曼华熙上市期间受到处罚的情况
根据发行人及开曼华熙确认，以及本所律师在香港联交所网站查询，在开曼华熙上市期间香港联交所未对开曼华熙采取过任何性质或种类的处罚、监管措施。
(六) 开曼华熙退市
1、 私有化退市的整体过程
2016年10月18日，GRAND FULL于香港设立，为赵燕全资子公司。
2017年6月，开曼华熙收到GRAND FULL作为要约方的退市提议，要约方通过协议安排方式将开曼华熙进行退市，所涉及的股份将被注销，所涉
3-3-2-177
及股东将获得每股16.30港元的补偿，开曼华熙将在前述股份注销后向要约方发行等额股份。2017年6月19日，开曼华熙就此事发出了公告。
2017年9月29日，开曼华熙收到香港联交所关于同意开曼华熙退市的批准文件。
2017年10月16日，开曼华熙特别股东大会审议通过了开曼华熙的退市方案。
2017年10月17日，开曼群岛大法院批准了开曼华熙的退市方案。
2017年11月1日，开曼华熙退市完成，撤销其于香港联交所的上市地位。
根据发行人提供的外汇登记材料，赵燕就上述退市已经履行了相应的外汇登记手续。
2、 实施私有化的资金来源及资金跨境汇划路径
根据注销价每股计划股份(“计划股份”即除赵燕及AIM First所间接持股份外的股份)16.30港元及于最后实际可行日期已发行181,901,334股计划股份计算，计划股份的合计价值约为29.65亿元港元。最终包含收购一致行动人普通股及期权补偿共计私有化资金约31.29亿港元，筹措方式和资金来源如下：
资金来源 筹措方式 筹措时间 金额(港元)境外银行资金贷款
中信银行(国际)35亿
港元私有化贷款授
信
2017.11.3 3,129,258,865.60
(七) 红筹架构的拆除
为筹备在境内上市的相关事宜，发行人对红筹架构进行拆除、重组，红筹架构拆除的基本步骤为：
1、 实际控制人全资控制的境内公司向发行人增资
2018年4月，发行人注册资本由8,880万元人民币增加至人民币38,880万元，新增注册资本全部由赵燕全资控股公司华熙昕宇出资认缴。该笔增资
3-3-2-178
后，发行人的股权结构变更为勤信出资8,880万元人民币，占注册资本的
22.84%；华熙昕宇出资30,000万元人民币，占注册资本的77.16%；发行人的
控股股东由勤信变更为华熙昕宇，实现了赵燕在境内层面对发行人的控制。
根据发行人提供的外汇登记材料，赵燕已就上述勤信向发行人增资履行了相应的外汇登记手续。
2、 勤信转让其持有的全部发行人股权
2018年6月至2019年3月，勤信经过多次股权转让，将其持有的所有发行人股权转让予各境内外投资者、控股股东控制的其他企业的员工持股平台、发行人员工持股平台等。
上述具体过程详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变/(三)华熙有限的历次股权变动及名称变更”。
至此，发行人红筹架构已拆除。
二十二、开曼华熙退市后主要资产重组情况
为了避免同业竞争、减少关联交易、拆除红筹架构、整合优势产业，开曼华熙退市后在2018年进行多次境内外重组、股权转让，并在2019年启动相关公司的注销及股权调整。开曼华熙私有化完成后股权结构及各主体的调整方案如下图所示：
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(一) 纳入发行人体系资产情况
为避免同业竞争、减少关联交易，有效整合相关业务和资产，华熙福瑞达及其子公司于2018年收购山东海御、华熙医疗器械、北京海御的100%股权，Revitacare100%股权、Medybloom50%股权，以及勤信透明质酸原料贸易业务及相关资产。上述具体过程详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
(二) 向第三方转让资产情况
开曼华熙全资控股公司Bloomage Meso Holdings S.A.向第三方转让其持有的全部V Plus S.A. 38.18%股权(V Plus S.A.分别持有 V Plus International SA100%的股权和Laboratorires SAS的89.51%股权)，该笔股权转让已于2018年7月完成。 Bloomage Meso Holdings S.A.出售其持有的V Plus S.A.股权后，已于2018年12月31日完成注销程序。
(三) 境外主体注销
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1、拟注销公司具体情况
开曼华熙计划逐步注销VALUERANK、勤信、FARSTAR、富雅、BloomageMeso Holdings S.A. 5家境外公司。
2、注销及注销进展情况
（1）已注销公司
公司名称 注册地 注销时间 备注Bloomage MesoHoldings S.A.
卢森堡 2018年12月31日 出售V Plus S.A后注销
（2）待注销公司
公司名称 注册地 预计注销时间 备注
勤信 香港 2019年12月
2019年3月不再持有发行人股份即开始启动注销程序富雅 香港 2019年9月
2018年11月转让其持有的日本合资公司股权后已启动注销程序
(四) 开曼华熙保留资产情况
1、 日本合资公司
富雅持有株式會社プラムーン91%股权。2018年11月1日，富雅与御美控股(BVI)签署股权转让协议，富雅约定以1,092万日元的价格将日本合资公司转让予开曼华熙全资子公司华熙御美。
2、 以色列投资公司
(1)投资公司的基本情况
2015年8月至2017年7月底，华熙御美通过Pando、华熙御美投资有限公司投资了4家以色列公司Brighttonix、Innogen、Fintech、EVA Ltd.，4家公司基本情况如下：
公司名称
出资时间
出资数额 持股比例 其他股东情况 主营业务Brighttonix 2015.8.17 300,000股 通过PandoOded & Orit: 39.10% 研发，生产和
3-3-2-181
间接持股
31.58%
Genady Nahshon:
14.11%
Lion Flyash: 14.11%
Dr. Jonatan Hugh
Hersh: 0.62%Adv. Leor Porat:
0.48%
销售牙齿美白仪器
Innogen 2015.8.13 71,428股
持股
33.33%
Oded & Orit: 40.73%
华熙御美(BVI)：
33.33%
Dr. Ines Verner:
12.40%
Boris Vynberg:
10.00%
Others：3.54%
研发、生产和
销售生发产
品及设备
Fintech 2016.4.6 79,113股
通过Pando
间接持股
33.33%
Avi Cohen: 13.58%
Molses Cohen:
13.58%
Gil Devora: 13.58%Asaf Gutreich: 0.94%
Fosun:25%
从事创新金融科技业务
EVA Ltd. 2016.7.24 22,545股
通过御美投资间接
持股
18.40%
Dr. Vardit Eckhouse:
25.71%
Dr. Shimon Eckhouse:
24.48%
Alon Medtech:
16.32%
Dr. Itzhak Wilf:
11.02%
Dr. David Aziz: 4.07%
研发、生产和销售皮肤检测、分析仪器
(2) 与发行人是否构成同业竞争的情况
根据发行人提供的相关文件资料和出具的说明和承诺，Fintech为从事创新金融科技业务的公司，与发行人不构成同业竞争。根据发行人提供的相关文件资料和出具的说明和承诺，EVA Ltd.主营业务为研发、生产和销售皮肤检测、分析仪器，与发行人主营业务存在明显差异。根据御美投资一方与EVA Ltd.签署的协议，御美投资不参与公司具体经营活动，且持股比例为18.40%，为公司第三大股东，不形成对公司的控制权，故与发行人不构成同业竞争。根据发行人提供的相关文件资料和出具的说明和承诺，Brighttonix主营业务为研发，生产和销售牙齿美白仪器，产品以射频为原理，对牙齿起到美白作用，与发行人主营业务存在明显差异。根据Pando与Brighttonix签署的协议，Pando只委派一名董事，不参与公司具体经营活动，且持股比例为
3-3-2-182
31.58%，低于Oded Ron Edoute和Orit Ron Edoute合计39.10%的持股比例，
且Oded Ron Edoute和Orit Ron Edoute亦持有Pando 11.50%股权。“Oded&Orit”为以色列国籍的自然人，系夫妻关系，为该企业一致行动人、实际控制人。故开曼华熙不形成对Brighttonix的控制权，与发行人不构成同业竞争。根据发行人提供的相关文件资料和出具的说明和承诺，Innogen主营业务为研发、生产和销售生发相关的设备及产品，以射频为原理，使用生发消耗品为辅助刺激头发的生长，与发行人主营业务存在明显差异。根据相关协议，华熙御美一方只委派一名董事，不参与具体经营活动与经营决策。Oded&Orit夫妇直接持有Innogen 40.73%股权，为Innogen第一大股东及实际控制人。故开曼华熙不形成对Innogen的控制权，与发行人不构成同业竞争。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书(申报稿)》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书(申报稿)》全文，特别是其中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容。截至本律师工作报告出具日，本所律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，本所律师认为《招股说明书(申报稿)》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，发行人在报告期内不存在重大的违法违规行为。本次发行尚需取得上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式三份。
3-3-2-183
(以下无正文)
3-3-2-184
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页)
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附件一：发行人及其子公司的主要资质情况
序号
资质证书 生产商/持有人
产品审批情况
许可范围批准文号/证书编号 批准日期 有效期间1 海关报关单位注册登记证 华熙有限 3701343645 2018年1月18日 长期有效 进出口业务
出入境检验检疫报检企业
备案表
华熙有限 3707000248 2018年1月19日 长期有效 ——3 化妆品生产许可证 华熙有限 鲁妆20160017 2016年9月5日 至2021年9月4日
一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类)，膏霜乳液单元(护肤清洁类)#4 药品生产许可证 华熙有限 鲁20160018 2016年1月1日 至2020年12月31日
小容量注射剂、原料药、药用辅料5 医疗器械生产许可证 华熙有限
鲁食药监械生产许
20120123号
2018年1月30日 至2022年5月3日
Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品；Ⅲ类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6846植入材料和人工器官6 食品生产许可证 华熙有限 SC13137018500099 2018年2月4日 至2022年11月22日 保健食品销售
消毒产品生产企业卫生许
可证
华熙有限
(鲁)卫消证字(2015)
第051号
2015年6月20日 至2019年6月19日 消毒剂、卫生用品8 药品GMP证书 华熙有限 CN20140304 2014年7月24日 至2019年7月23日
小容量注射剂(预灌注注射器)9 药品GMP证书 华熙有限 SD20170531 2017年1月14日 至2022年1月13日
原料药(玻璃酸钠：注射用、滴眼液用)10 报关单位注册登记证 北京海御 1115940107 2018年6月12日 长期有效 进出口货物收发货人
3-3-2-186
11 报关单位注册登记证 山东海御 3701343765 2014年11月4日 长期有效 进出口货物收发货人
出入境检验检疫报检企业
备案表
北京海御 1100625514 2018年6月12日 长期有效 进出口业务报检
出入境检验检疫报检企业
备案表
山东海御 3707603256 2016年8月12日 长期有效 进出口业务报检
进口非特殊用途化妆品备
案凭证
北京海御
国妆备进字
J20173176
2017年4月1日 至2021年3月31日
丝丽晶透精华液(Cytocare 532 C line)
进口非特殊用途化妆品备
案凭证
北京海御
国妆备进字J20174673
2017年4月27日 至2021年4月26日
丝丽抗皱精华液(Cytocare516 C line)
进口非特殊用途化妆品备
案凭证
北京海御
国妆备进字J20174357
2017年4月27日 至2021年4月26日
丝丽修复精华液(Cytocare502 C line)17 食品经营许可证 北京海御 JY11116041238482 2018年5月25日 至2022年6月27日 特殊食品销售，限保健食品
18 医疗器械经营许可证 北京海御
京怀食药监械经营
许20160049号
2018年5月25日 至2021年9月25日
III类：6815 注射穿刺器械；6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6832医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6818医用磁共振设备；864医用卫生材料及辅料；6826植入材料和人工器官19 高新技术企业证书 山东海御 GR201637001022 2016年12月15日 至2019年12月15日 ——20 化妆品生产许可证 山东海御 鲁妆20170036 2017年6月19日 至2022年6月18日
一般液态单元(护肤水类)，膏霜乳液单元(护肤清洁类)21 医疗器械经营许可证 华熙医疗器械
鲁济食药监械经营
许20180129号
2018年7月3日 至2023年2月10日
III类:6846植入材料和人工器官;6877介入器材;6822-1角膜接触镜及护理用液(塑
3-3-2-187
形角膜接触镜除外);6815注射穿刺器械(一次性无菌医疗器械除外);6866医用高分子材料及制品(一次性无菌医疗器械除外);6840临床检验分析仪器(体外诊断试剂除外);6801基础外科手术器械;6803神经外科手术器械;6804眼科手术器械;6821医用电子仪器设备;6823医用超声仪器及有关设备;6824医用激光仪器设备;6825医用高频仪器设备;6826物理治疗及康复设备;6827中医器械;6828医用磁共振设备;6830医用X射线设备;6832医用高能射线设备;6845体外循环及血液处理设备;6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6863口腔科材料;6864医用卫生材料及敷料;6865医用缝合材料及粘合剂;6870软件
第二类医疗器械经营备案
凭证
华熙医疗器械
鲁济食药监械经营备20180332号
2018年3月22日 ——
II类：6815注射穿刺器械(一次性无菌医疗器械除外)；6866医用高分子材料及制品(一次性无菌医疗器械除外); 6801基础外科手术器械; 6803神经外科手术器械;
3-3-2-188
6807胸腔心血管外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科(骨科)手术器械；6816烧伤(整形)科手术器械；6820体温计，血压计；6821医用电子仪器设备; 6823医用超声仪器及有关设备; 6824医用激光仪器设备; 6825医用高频仪器设备; 6826物理治疗及康复设备; 6827中医器械;6826磁疗器具；6827梅花针；6827三棱针；6827针灸针；6830医用X射线设备;6831医用X射线附属设备及部件；6833医用核素设备；6840家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)；6840临床检验分析仪器；6840排卵检测试纸；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备; 6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6854手提式氧气发生器；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、
3-3-2-189
冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6864医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩；6865医用缝合材料及粘合剂；6866避孕套、避孕帽23 安全生产标准化证书 山东海御
AQBIIIQG(济南)20170034
2017年6月8日 至2020年6月 ——
24 能源管理体系认证证书 华熙有限 00218EN0031R0M 2018年3月18日 至2021年3月17日
年产48吨透明质酸钠(化妆品级、食品级、医药级)，年产1吨注射级透明质酸钠，年产150万只制剂，年产250吨化妆品[一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱类)]，年产200吨化妆品[膏霜乳液单元(护肤清洁类)]，年产20t氨基丁酸所涉及的能源管理活动
中华人民共和国医疗器械
注册证
华熙有限
国械注准20143462037
2014年11月19日 至2019年11月18日 注射用修饰透明质酸钠凝胶
中华人民共和国医疗器械
注册证
华熙有限
鲁械注准20142660074
2014年11月26日 至2019年11月25日 医用透明质酸钠润滑剂
中华人民共和国医疗器械
注册证
华熙有限
国械注准20163460861
2016年5月6日 至2021年5月5日 注射用修饰透明质酸钠凝胶
中华人民共和国医疗器械
注册证
华熙有限
鲁械注准20172660469
2017年6月29日 至2022年6月28日 透明质酸钠润滑液
中华人民共和国医疗器械
注册证
华熙有限
国械注准20163222351
2016年11月30日 至2021年11月29日 医用透明质酸钠凝胶
3-3-2-190
30 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20140118
号
2014年7月30日 —— 透明质酸皮肤保湿贴31 药品再注册批件 华熙有限
国药准字H20113379
2016年4月18日 至2021年4月17日 原料药(滴眼液)
药品注册批件及再注册批
件
华熙有限
国药准字H20143093
2018年11月1日 至2023年10月31日 玻璃酸钠注射液33 药品再注册批件 华熙有限
国药准字H20133147
2017年12月12日 至2022年12月11日 原料药(注射级)34 药用辅料再注册批件 华熙有限
国药准字F20040001
2015年9月16日 长期有效 药用辅料35 国产保健品批准证书 华熙有限
国食健字G20150699
2015年7月13日 至2020年7月12日 海明健牌优活胶囊
消毒产品卫生安全评价报
告
华熙有限
Q/3700FSH004-201
2016年8月8日 2016年8月8日起有效 润百颜?医用免洗消毒凝胶
消毒产品卫生安全评价报
告
华熙有限
Q/3700FSH005-201
2016年8月8日 2016年8月8日起有效 海润清?抑菌润滑凝胶
第一类医疗器械备生产案
凭证
华熙有限
鲁济械备20140073
号
2014年7月2日 —— 皮肤修服帖
第一类医疗器械备生产案
凭证
华熙有限
鲁济械备20140117
号
2014年7月30日——医用皮肤保护剂40 CE证书 华熙有限 2017-MDD/QS-008 2017年1月27日 至2022年1月26日
润百颜系列产品(三类医疗器械)41 CE证书 华熙有限 2017-MDD/DE-009 2017年1月27日 至2022年1月26日 润百颜 (三类医疗器械)42 CE证书 华熙有限 2017-MDD/QS-010 2017年1月27日 至2022年1月26日
海视健系列产品认证(三类医疗器械)43 CEP证书 华熙有限
R1-CEP2010-290-Rev 00
2016年11月29日 —— HA-EP 3.044 CEP证书 华熙有限 R1-CEP 2016年12月13日 —— HA-EP 1.8
3-3-2-191
2010-289-Rev 0045 CEP证书 华熙有限
R0-CEP
2015-200-Rev 00
2016年11月4日 至2021年11月4日 HA-E2.046 美国DMF登记号 华熙有限 024507 2010年12月20日 2011年1月13日起 HA-EP3.0产品47 美国DMF登记号 华熙有限 024508 2010年12月20日 2011年1月13日起 HA-EP1.8产品48 美国DMF登记号 华熙有限 26039 2012年5月7日 2012年5月15日起 HA-P-0.5 产品49 美国DMF登记号 华熙有限 26360 2012年8月20日 2012年9月4日起 HA-E 3.0产品50 美国DMF登记号 华熙有限 27373 2013年7月31日 2013年8月14日起 HA-E 2.0产品51 韩国KDMF 华熙有限
20130322-96-E-109
-34
—— 2013年03月22日起 HA-EP1.852 韩国KDMF 华熙有限
20130412-96-E-108
-34
—— 2013年4月12日起 HA-EP3.053 韩国KDMF 华熙有限
20151016-96-E-123
-38
—— 2015年10月16日起 HA-EK54 加拿大DMF 华熙有限 2014-008 2014年2月21日 —— HA-EP1.855 加拿大DMF 华熙有限 2014-028 2014年2月21日 —— HA-EP3.056 Kosher犹太认证 华熙有限 未显示 ——
从2019年6月30日起
有效
Gamma AminobutyricAcid(GABA); SodiumHyaluronate
HA原料药俄罗斯卫生部
注册证
华熙有限 ФС-001305 —— 2016年1月11日起 透明质酸原料药58 印度注册证 华熙有限 RC/BD-002073 2016年11月28日 至2019年11月27日 HA- EP59 日本MF注册证 华熙有限 226MF10219 —— 2014年6月14日起 滴眼液级
3-3-2-192
60 香港备案证书 华熙有限 110303 2016年9月28日 至2021年9月28日 海视健产品61 香港备案证书 华熙有限 150242 2015年8月5日 至2020年8月5日 润百颜产品
医疗器械产品出口销售证
明
华熙有限
鲁济食药监械出
20170040号
2017年11月15日 至2019年11月14日 医用透明质酸钠凝胶
医疗器械产品出口销售证
明
华熙有限
鲁济食药监械出
20170041号
2017年11月15日 至2019年11月14日 注射用修饰透明质酸钠凝胶
EC Certificate Full Quality
Assurance System
Revitacare G1 17 10 95298 005 2018年2月6日 至2023年2月5日
Quality assurance system fordesign, manufacture and finalinspection of the respectivedevices / device categories inaccordance with MDD AnnexII
EC Design- Examination
Certificate
Revitacare G7 16 03 95298 003 2018年1月19日 至2019年9月29日
Non-Active ImplantsInjectable implants madefrom hyaluronic acidModels : Cytocare 502,Cytocare 502/5, Cytocare516, Cytocare 516/5,Cytocare 532, Cytocare532/5, Cytocare S Line,Viscoderm Skinko,Viscoderm Skinko E
EN ISO 13485 :2012 +
AC :2012
Revitacare
Q1N 16 12 95298
2017年1月31日 至2020年1月30日
Design, manufacture anddistribution of implantablemedical devices, made fromhyaluronic acid, intended forhealthcare professionals67 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180071
号
2018年4月9日 —— 医用冷敷贴
3-3-2-193
68 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180072
号
2018年4月9日 —— 医用透明质酸隔热冷凝胶
第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180535
号
2018年9月4日——伤口护理软膏70 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180536
号
2018年9月5日 —— 液体敷料71 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180550
号
2018年9月14日 —— 液体伤口敷料72 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180531
号
2018年10月30日 —— 喷剂敷料73 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180604
号
2018年10月30日 —— 液体护理敷料74 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180619
号
2018年11月6日 —— 造口护肤粉75 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180654
号
2018年11月16日 —— 造口皮肤保护剂76 第一类医疗器械备案凭证 华熙有限
鲁济械备20180689
号
2018年11月30日 —— 冷敷凝胶77 欧盟CEP证书 华熙有限
R0-CEP2015-201-Rev 00
2016年11月4日 至2021年11月04日 HA-E3.078 欧盟CEP证书 华熙有限
R0-CEP2016-172-Rev 00
2018年5月31日 至2023年5月31日 HA-EP1.279 欧盟CEP证书 华熙有限
R0-CEP2017-195-Rev 00
2018年6月4日 至2023年06月04日 HA-EP-N2.580 欧盟CEP证书 华熙有限
R0-CEP2018-107-Rev 00
2019年2月8日 至2024年02月08日 HA-EP2.481 HALAL清真洁食证书 华熙有限 C2018-666 2018年12月25日 至2019年12月24日
透明质酸钠，酶切寡聚透明质酸钠(纳诺HA)， γ- 氨基丁酸
3-3-2-194
82 ECOCERT证书 华熙有限 881421 2019年3月26日 至2019年12月31日
寡聚透明质酸，透明质酸钠，酶切寡聚透明质酸钠(纳诺HA)，γ-氨基丁酸，水解透明质酸
83 COSMOS证书 华熙有限 881418 2019年3月26日 至2019年12月31日
寡聚透明质酸，透明质酸钠，酶切寡聚透明质酸钠(纳诺HA)，γ-氨基丁酸，水解透明质酸，乙酰壳糖胺，聚谷氨酸钠，超活透明质酸，油分散透明质酸钠，糙米发酵滤液，纳豆提取液84 欧盟CE证书 华熙有限 2018-MDD/QS-024 2018年11月7日 至2023年11月6日 润百颜系列产品85 欧盟CE证书 华熙有限 2018-MDD/QS-026 2018年11月7日 至2023年11月6日 海力达86 俄罗斯注册证 华熙有限 P3H 2018/7855 —— 长期有效 ——87 出口欧盟原料药证明文件 华熙有限 SD2018015 2018年6月6日 至2021年6月5日
玻璃酸钠(国药准字H20113379)玻璃酸钠(国药准字H20133147)88 药品销售证明书 华熙有限 JN2018-007 2018年4月13日 至2020年4月12日
玻璃酸钠(注射用)玻璃酸钠(滴眼液用)89 REACH豁免证书 华熙有限 811587-0 2014年1月8日 至2020年1月8日
Sodium Hyaluronate(CAS:
9067-32-7)90 REACH豁免证书 华熙有限 811587-0 2014年1月8日 至2020年1月8日
Hydrolyzed Sodium
Hyaluronate91 食品经营许可证 华熙有限 JY13701060021868 —— 至2022年6月5日 保健食品销售92 第一类医疗器械备生产案华熙有限 鲁济食药监械生产2018年12月20日 —— I类：6826物理治疗及康复
3-3-2-195
凭证 备20180017号 设备，6858医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6864医用
卫生材料及敷料Ⅰ类：09物理治疗器械，14注输、护理和防护器械
第一类医疗器械备生产案
凭证
山东海御
鲁济食药监械生产备20180080号
2018年12月20日 ——
Ⅰ类：6858医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具Ⅰ类：09物理治疗器械，14
注输、护理和防护器械
第一类医疗器械备案凭证 山东海御
鲁济械备20180516
号
2018年8月16日——医用冷敷贴95 第一类医疗器械备案凭证 山东海御
鲁济械备20180515
号
2018年8月16日 —— 医用透明质酸隔热冷凝胶96 第一类医疗器械备案凭证 山东海御
鲁济械备20180594
号
2018年10月18日 —— 液体敷料97 第一类医疗器械备案凭证 山东海御
鲁济械备20180694
号
2018年11月30日 —— 伤口护理软膏98 第一类医疗器械备案凭证 山东海御
鲁济械备20180695
号
2018年11月30日 —— 喷剂敷料99 第一类医疗器械备案凭证 山东海御
鲁济械备20180698
号
2018年12月03日 —— 液体伤口敷料100 韩国KDMF注册证 华熙有限
20190306-96-E-150
-45
——
2019年03月06日起生
效
Sodium Hyaluronate
3-3-2-196
附件二：控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业
序号 关联方名称 关联关系A.控股股东华熙昕宇直接或间接控制的企业
1 北京华熙汇投资本管理有限公司 华熙昕宇持股98%
广州华熙汇控商业保理有限公司 华熙昕宇持股100%3 广州华熙汇控小额贷款有限公司 华熙昕宇持股100%4 重庆华熙国信体育文化产业发展有限公司 华熙昕宇持股100%B.除前述企业外，赵燕直接或间接控制的企业1 Grand Full 赵燕持股100%
1.1 开曼华熙 GRAND FULL和AIM First合计持股100%
1.1.1
Bloomage Empery Beauty Holdings Limited(华熙御美控股有限公司
(BVI))
开曼华熙持股100%
1.1.1.1 Plumoon Company Limited(株式會社プラムーン) 华熙御美持股91%
1.1.1.2
Bloomage Empery Beauty Holdings Limited(华熙御美投资有限公司(香
港))
华熙御美持股100%
1.1.1.3 Pando Group Limited 华熙御美持股80%
1.1.2 Valuerank 开曼华熙持股100%
1.1.3 Farstar 开曼华熙持股100%
3-3-2-197
1.1.4 Bloomage Meso Holdings Limited(华熙美塑控股有限公司) 开曼华熙持股100%
1.1.4.1 Bloomage Meso Investment Limited(华熙美塑投资有限公司) 华熙美塑控股有限公司持股100%
2 AIM First 赵燕持股100%
Goodwell Management Limited(金盛管理有限公司)
赵燕持股100%
3.1
Jumbo Brand Limited(骏保有限公司)
金盛管理有限公司持股100%
3.1.1
Profit Rising Holdings Limited(俊升集团有限公司)
骏保有限公司持股100%
3.1.1.1 臻瑞大健康管理有限公司 俊升集团有限公司持股100%
3.1.1.2 北京东方大班健身中心有限公司 俊升集团有限公司持股100%，公司董事长赵燕担任该公司董事
3.1.1.2.1 北京星火岩科技有限公司 北京东方大班健身中心有限公司持股30%
4 Top Glory Investment (Group) Limited (骏耀投资(集团)有限公司) 赵燕持股100%5 Better Wide Investments Limited(佳广投资有限公司) 赵燕持股100%6 Bloomage Investment (Hong Kong) Limited (华熙投资(香港)有限公司) 赵燕持股100%7 北京华熙盈美生物科技有限公司 赵燕持股80%8 北京汇腾投资有限公司 赵燕持股100%
8.1 华熙投资 北京汇腾投资有限公司持股20%，赵燕持股80%
8.1.1 华熙国际健康管理有限公司 华熙投资持股100%
3-3-2-198
8.1.1.1 华熙国际医学抗衰管理科技(北京)有限公司 华熙国际健康管理有限公司持股100%
8.1.1.1.1 华熙综合门诊(天津)有限公司 华熙国际医学抗衰管理科技(北京)有限公司持股80%
8.1.1.2 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司 华熙国际健康管理有限公司持股100%
8.1.1.2.1 北京臻瑞尚美医疗美容诊所有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.2 成都锦江五二八医疗美容门诊部有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.3 北京润祺盈悦美容服务有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.4 沈阳沈河臻瑞恒美医疗美容门诊部有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.5 北京杏林佳医医疗美容门诊部有限责任公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.6 成都雅缇丽肤医学美容有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.7 成都美瑞皮肤医疗美容门诊部有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.2.8 成都高新美瑞紫荆皮肤医疗美容诊所有限公司 华熙国际医学皮肤管理科技(北京)有限公司持股100%
8.1.1.3 北京华熙东方大班健康管理有限公司 华熙国际健康管理有限公司持股100%
8.1.1.4 阳光不锈(北京)企业管理咨询有限公司 华熙国际健康管理有限公司持股100%
8.1.1.5 北京臻颐美医疗投资管理有限公司 华熙国际健康管理有限公司持股100%
8.1.1.5.1 重庆臻瑞解放碑医疗美容有限公司 北京臻颐美医疗投资管理有限公司持股100%
8.1.1.5.2 深圳臻瑞芝美医疗美容门诊部有限公司 北京臻颐美医疗投资管理有限公司持股100%
8.1.1.5.3 成都武侯臻瑞新美医疗美容门诊有限公司 北京臻颐美医疗投资管理有限公司持股100%
3-3-2-199
8.1.1.6 北京臻尚美投资管理有限公司 华熙国际健康管理有限公司持股100%
8.1.2 北京汇兴投资有限公司 华熙投资持股70%，赵燕持股30%
8.1.2.1 北京华熙颐美投资有限公司 北京汇兴投资有限公司持股70%；北京汇腾投资有限公司持股30%
8.1.2.1.1 北京今古联合国际文化有限公司 北京华熙颐美投资有限公司持股80%
8.1.2.1.2 四川华熙龙禧投资有限公司 北京华熙颐美投资有限公司持股80%
8.1.3 北京华熙汇美文化创意投资有限公司 华熙投资持股100%
8.1.3.1 北京薄荷糯米葱服装服饰有限责任公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股100%
8.1.3.2 华熙国际文化体育产业发展(成都)有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股100%
8.1.3.3 华熙国际(重庆)文化商业运营管理有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股100%
8.1.3.4 华熙国际(重庆)文化体育产业发展有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股100%
8.1.3.5 成都华熙国际文化商业运营管理有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股80%
8.1.3.6 西藏华熙悦泽投资咨询有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股60%，赵燕持股40%
8.1.3.7 西藏鸿华睿翔投资咨询有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股60%，赵燕持股40%
8.1.3.8 北京华熙国际时代美术馆有限公司
北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股95%，北京汇兴投资有限公司持股5%
8.1.3.9 北京华熙普安投资有限公司 北京华熙汇美文化创意投资有限公司持股100%
8.1.3.9.1 北京华熙珺安餐饮娱乐管理有限公司 北京华熙普安投资有限公司持股100%
3-3-2-200
8.1.3.9.2 北京合禧餐饮娱乐管理有限公司 北京华熙普安投资有限公司持股100%
8.1.3.9.3 北京合禧文化产业发展有限公司 北京华熙普安投资有限公司持股100%
8.1.4 北京翔美兴投资有限公司 华熙投资持股70%，北京汇兴投资有限公司持股30%
8.1.4.1 华熙鑫安成都物业管理有限公司 北京翔美兴投资有限公司持股80%
8.1.4.2 华熙鑫安(重庆)物业管理有限公司 北京翔美兴投资有限公司持股100%
8.1.5 北京华熙中环房地产开发有限公司 华熙投资持股80%，北京汇兴投资有限公司持股20%
8.1.6 北京华熙中环物业管理有限公司
华熙投资持股45%，北京汇兴投资有限公司持股30%，华熙投资有限公司持股25%
8.1.7 华熙国际影院投资管理有限公司 华熙投资持股100%
8.1.7.1 成都华熙国际电影城有限公司 华熙国际影院投资管理有限公司持股100%
8.1.7.2 重庆华熙电影城有限公司 华熙国际影院投资管理有限公司持股100%
8.1.8 宁波创立实业投资有限公司 华熙投资持股100%
8.1.9 华熙医疗美容有限公司 华熙投资持股100%
8.1.9.1 西双版纳颐保国际休闲养生发展有限公司 华熙医疗美容有限公司持股80%
8.1.10 华熙安宁温泉健康产业投资有限公司 华熙投资持股100%
8.1.11 北京华熙鑫隆科技产业发展有限公司 华熙投资持股100%
8.1.12 华熙滦平文化旅游发展有限公司 华熙投资持股100%
3-3-2-201
8.1.13 北京生物产业孵化基地有限责任公司 华熙投资持股90%
8.1.14 北京华熙国际酒店管理有限公司 华熙投资持股70%
8.1.15 华熙上旅全域文化旅游发展有限公司 华熙投资持股60%
8.1.16 民航房地产开发有限公司 华熙投资持股60%，北京汇腾投资有限公司持股40%
8.1.16.1 北京五棵松文化体育中心有限公司 民航房地产开发有限公司持股100%
8.1.16.1.1 华熙国际文化体育发展有限公司 北京五棵松文化体育中心有限公司持股100%
8.1.16.1.1.1 华熙国际(北京)五棵松体育场馆运营管理有限公司 华熙国际文化体育发展有限公司持股100%
8.1.16.1.1.2 华熙国际文化体育赛事有限公司 华熙国际文化体育发展有限公司持股100%
8.1.16.1.1.3 华熙鑫安(北京)物业管理有限公司 华熙国际文化体育发展有限公司持股100%
8.1.16.1.1.4 华熙(深圳)文化体育发展有限公司 华熙国际文化体育发展有限公司持股100%
8.1.16.1.1.5 华熙国际(宁波)文化体育产业发展有限公司 华熙国际文化体育发展有限公司持股100%
8.1.16.1.1.6 华熙浩克体育管理(北京)有限公司 华熙国际文化体育发展有限公司持股70%
8.1.16.1.2 华熙国际(北京)文化商业运营管理有限公司 北京五棵松文化体育中心有限公司持股100%
8.1.16.2 北京中昱诚房地产开发有限公司 民航房地产开发有限公司持股90%
8.1.17 华熙上旅国际文化产业有限公司 华熙投资持股60%
8.1.18 北京华熙鑫隆科技产业发展有限公司 华熙投资持股100%
8.1.19 华熙国际艺术教育科技发展有限公司 华熙投资持股100%
3-3-2-202
8.1.19.1 北京华熙美育科技发展有限公司
华熙国际艺术教育科技发展有限公司持股90%，西藏华熙悦泽投资咨询管理有限公司持股10%
8.1.20
北京圣翔嘉轩酒店管理股份有限公司
华熙投资持股50%，北京汇腾投资有限公司持股40%，华熙国际(北京)五棵松体育场馆运营管理有限公司持股10%
8.1.21 华熙(长沙)文化体育发展有限公司 华熙投资持股100%
8.1.22 北京北方华熙投资有限公司 华熙投资持股60%9 华瑞明泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 赵燕持股85%
9.1 中山市顺安和成投资企业(有限合伙) 华瑞明泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股54.9%
3-3-2-203
附件三：关联自然人或法人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系A.公司董事长赵燕直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
1 海南华熙实业投资有限公司 公司董事长赵燕担任该公司董事长B.公司董事张蕾娣直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
1 上海联影医疗科技有限公司 公司董事张蕾娣担任该公司董事
2 安诺优达基因科技(北京)有限公司 公司董事张蕾娣担任该公司董事
3 中保信投资(深圳)有限公司 公司董事张蕾娣担任该公司董事C 公司董事刘爱华直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
1 山东瑞邦生物技术有限公司 公司董事刘爱华担任董事D.赵燕弟弟赵勇直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
1 海南臻美生活文化发展有限公司 赵勇持股90%
2 云南金涌源投资有限公司 赵勇持股90%
3 海南三众贸易有限公司 赵勇持股90%
4 贵州甘露雨农业旅游开发有限公司 赵勇持股80%
3-3-2-204
5 海南华熙实业投资有限公司 赵勇持股80%6 澄迈华熙贸易有限公司 赵勇持股80%7 贵州省仁怀市盈久泰贸易有限公司 赵勇持股50%，并通过控股公司海南臻美生活文化发展有限公司持股50%8 贵州新源通贸易有限公司 赵勇持股50%9 海南华熙房地产开发建设有限公司 赵勇担任董事长兼总经理E. 赵燕之子王雨梦控制或施加重大影响的企业
1 霍尔果斯金达利通企业管理咨询有限公司 王雨梦持股100%2 百信利达 王雨梦持股99.9%3 华熙维创(北京)设备安装有限责任公司 王雨梦持股95%4 北京华熙奥世互联科技发展有限公司 王雨梦持股60%F. 赵燕配偶王艺控制或施加重大影响的企业
1 北京王艺文艺创作工作室有限公司 王艺持股100%2 广灵县水神堂旅游开发有限公司 王艺持股100%3 大明堂投资管理有限公司 王艺持股100%4 今古博文投资管理有限公司 王艺持股51%G.公司前董事金雪坤直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
1 四川中科形美医院投资有限公司 金雪坤担任董事长
3-3-2-205
2 北京沐恩瑞生物科技有限公司 金雪坤担任副董事长H.公司前监事李健直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业
1 北京润熙和美科贸有限公司 李健持股80%
2 西藏华浩辰晖投资咨询有限公司 李健持股70%
2.1 济南星熠智捷电子科技有限公司 西藏华浩辰晖投资咨询有限公司持股100%
3 北京顺熙科技发展有限公司 李健持股50%
4 北京华熙昕合投资有限公司 公司监事李健担任该公司执行董事、经理
4.1 华熙欢乐(北京)科技发展有限公司 北京华熙昕合投资有限公司持股100%
4.1.1 北京华熙百润文化传播有限公司 华熙欢乐(北京)科技发展有限公司持股100%
4.2 北京慧美丽科技发展有限公司 北京华熙昕合投资有限公司持股100%
4.3 华熙昕创(北京)文化传播有限公司 北京华熙昕合投资有限公司持股100%
4.4 景熙合创(北京)文化传播有限公司 北京华熙昕合投资有限公司持股100%
4.4.1 香蕉派对(北京)文化传媒有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股60%
4.4.2 北京华熙维艺文化科技有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股60%
4.4.3 北京的耳朵文化传播有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股80%
4.4.4 北京华熙四季文化传播有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股85%
4.4.5 北京夫唯文化传播有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股70%
3-3-2-206
4.4.6 北京华熙菲鸽文化传播有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股65%
4.4.7 北京五棵松科技有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股80%
4.4.8 北京维艺文化科技有限公司 景熙合创(北京)文化传播有限公司持股60%
5 珠海裕华聚酯有限公司 公司监事李健担任该公司执行董事6 东方既白(北京)传媒科技有限公司 公司监事李健担任该公司董事
3-3-2-207
附件四：发行人及其子公司拥有或经授权使用的商标
1、境内注册商标
序号
商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙福瑞达 15847724 1 2016年01月28日至2026年01月27日
华熙福瑞达15999460 12016年03月07日至2026年03月06日
华熙福瑞达 15999937 1 2016年03月14日至2026年03月13日
华熙福瑞达 15999990 1 2016年03月14日至2026年03月13日
华熙福瑞达16000053 12016年03月07日至2026年03月06日
华熙福瑞达16000092 12016年03月07日至2026年03月06日
华熙福瑞达12980583 12014年12月14日至2024年12月13日
华熙福瑞达 16000179 1 2016年03月07日至2026年03月06日
华熙福瑞达 14504647 1 2015年06月21日至2025年06月20日
华熙福瑞达22751249 12018年02月21日至2028年02月20日
华熙福瑞达 15372251 1 2015年10月28日至2025年10月27日
华熙福瑞达 5277120 1 2019年07月14日至2029年07月13日
3-3-2-208
华熙福瑞达 10446695 1 2017年03月21日至2027年03月20日
华熙福瑞达 12515542 1 2015年12月14日至2025年12月13日
华熙福瑞达 4117084 1 2017年06月07日至2027年06月06日
华熙福瑞达 5315253 1 2019年07月28日至2029年07月27日
华熙福瑞达 15480650 1 2015年11月28日至2025年11月27日
华熙福瑞达 15480597 1 2015年11月28日至2025年11月27日
华熙福瑞达 14504648 1 2015年06月21日至2025年06月20日
华熙福瑞达 12740720 1 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙福瑞达 14603186 1 2015年07月21日至2025年07月20日
华熙福瑞达 15372224 1 2015年10月28日至2025年10月27日
华熙福瑞达 16000249 1 2016年03月07日至2026年03月06日
华熙福瑞达 12740719 1 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙福瑞达 15372252 1 2015年10月28日至2025年10月27日
华熙福瑞达 10407771 1 2013年3月21日至2023年3月20日
华熙福瑞达 13244470 1 2015年01月07日至2025年01月06日
华熙福瑞达 22751251 1 2018年02月21日至2028年02月20日
3-3-2-209
华熙福瑞达 12740718 1 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙福瑞达 10446714 1 2014年08月28日至2024年08月27日
华熙福瑞达 10407837 1 2013年03月21日至2023年03月20日
华熙福瑞达 14603185 1 2015年07月21日至2025年07月20日
华熙福瑞达 10446722 1 2014年08月28日至2024年08月27日
华熙福瑞达 10407781 1 2013年03月21日至2023年03月20日
华熙福瑞达 22751250 1 2018年02月21日至2028年02月20日
华熙福瑞达 22750462 1 2018年02月21日至2028年02月20日
华熙福瑞达 10407822 1 2013年03月21日至2023年03月20日
华熙福瑞达 10446708 1 2014年08月28日至2024年08月27日
华熙福瑞达 10265759 1 2013年02月07日至2023年02月06日
华熙福瑞达 15480616 1 2015年11月21日至2025年11月20日
华熙福瑞达 10407851 1 2013年03月21日至2023年03月20日
华熙福瑞达 15480614 1 2015年11月21日至2025年11月20日
华熙福瑞达 15480569 1 2015年11月21日至2025年11月20日
华熙福瑞达 4734995 1 2018年12月07日至2028年12月06日
华熙福瑞达 15480588 1 2015年11月21日至2025年11月20日
3-3-2-210
华熙福瑞达 23472652 1 2018年03月21日至2028年03月20日
华熙福瑞达 16000343 1 2016年03月07日至2026年03月06日
华熙福瑞达 15480533 1 2016年01月21日至2026年01月20日
华熙福瑞达 12515541 1 2016年01月21日至2026年01月20日
华熙福瑞达 4855275 1 2019年01月14日至2029年01月13日
华熙福瑞达 10446703 1 2014年06月07日至2024年06月06日52 华熙福瑞达 4734986 1 2018年12月07日至2028年12月06日
华熙福瑞达 12980584 1 2014年12月28日至2024年12月27日
华熙福瑞达 15480558 1 2015年11月28日至2025年11月27日
华熙福瑞达 15480509 1 2015年11月21日至2025年11月20日
华熙福瑞达 15480501 1 2015年11月21日至2025年11月20日
华熙福瑞达 10407741 1 2013年05月21日至2023年05月20日
华熙福瑞达 4117085 1 2017年04月07日至2027年04月06日
华熙福瑞达 4816025 1 2019年01月28日至2029年01月27日
3-3-2-211
华熙福瑞达 10407804 1 2013年03月21日至2023年03月20日
华熙福瑞达 4253540 1 2017年08月21日至2027年08月20日
华熙福瑞达 4253541 1 2017年08月21日至2027年08月20日
华熙福瑞达 12916444 3 2015年03月28日至2025年03月27日
华熙福瑞达 15847977 3 2016年01月28日至2026年01月27日
华熙福瑞达 18178595 3 2016年12月07日至2026年12月06日
华熙福瑞达 18178348 3 2016年12月07日至2026年12月06日
华熙福瑞达 14868315 3 2015年09月14日至2025年09月13日
华熙福瑞达 11070075 3 2013年10月28日至2023年10月27日
华熙福瑞达 12974462 3 2015年01月07日至2025年01月06日
华熙福瑞达 15848065 3 2016年01月28日至2026年01月27日
华熙福瑞达 17137739 3 2016年08月21日至2026年08月20日
华熙福瑞达 15499403 3 2015年11月28日至2025年11月27日
华熙福瑞达 5315241 3 2019年07月28日至2029年07月27日
3-3-2-212
华熙福瑞达 15480811 3 2015年11月28日至2025年11月27日
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3-3-2-235
2、境外注册商标
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福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01
马德里国际注册指定国家：比荷卢、瑞士、捷克、德国、西班牙、意大利、波兰、俄罗斯、乌克兰、澳大利亚、英国、日本、韩国、新加坡、土耳其
福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01 韩国
福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01 捷克
3-3-2-236
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
华熙福瑞达 2011年01月11日 3903939 01 美国
福瑞达医药 2011年11月18日 1070102 01 日本
福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01 瑞士
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福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01 乌克兰15 福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01 西班牙
福瑞达医药 2010年11月09日 1070102 01 新加坡
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华熙福瑞达 2014年09月23日 303144168 01 香港
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华熙福瑞达 2014年09月25日 1236925 01
马德里国际注册指定国家：澳大利亚、欧盟、韩
3-3-2-237
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
国、新加坡、土耳其、英国、比荷卢、法国、德国、意大利、俄罗斯、瑞士、乌克兰
华熙福瑞达 2015年11月3日 4847479 01 美国
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华熙福瑞达 2015年03月01日01694585 01台湾
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华熙福瑞达 2016年03月31日303728610 01香港
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华熙福瑞达 2016年12月20日 5103672 01 美国
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华熙福瑞达 2013年08月07日 1174726 01
马德里国际注册指定国家：澳大利亚、欧盟、韩国、新加坡、土耳其、英国、比
3-3-2-238
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
荷卢、法国、德国、意大利、俄罗斯、瑞士、乌克兰
华熙福瑞达 2014年05月16日 1174726 01 韩国
华熙福瑞达 2015年07月09日 TMA907，962 01 加拿大
华熙福瑞达 2014年03月30日 143411295 01 沙特37 华熙福瑞达 2014年01月01日 01616779 01 台湾
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华熙福瑞达 2015年01月01日 256358 01 以色列
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福瑞达医药 2012年06月12日 1124037 01
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福瑞达医药 2013年04月22日 1124037 01 韩国
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华熙福瑞达 2013年05月13日 1395442 01 墨西哥
福瑞达医药 2013年04月26日 1124037 01 欧盟
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序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
福瑞达医药 2012年06月12日 1124037 01 乌克兰
华熙福瑞达 2012年05月21日 302255940 01 香港
福瑞达医药 2012年06月12日 1124037 01 意大利
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捷耀 2012年12月7日 302459665 5、10 香港
捷耀 2012年12月7日 302459737 5、10 香港
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捷耀 2012年12月7日 302459719 10 香港
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序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
捷耀 2012年10月26日 302415799
1、3、5、10、30、
香港
捷耀 2012年10月26日 302415816 1、3、5、10、30 香港
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Revitacare 2007年10月11日 3530418 3、5 法国
Revitacare 2018年11月7日 4497803 3、5 法国
Revitacare 2008年1月18日 3550035 3、5 法国
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Revitacare 2008年1月18日 3550033 3、5 法国
Revitacare2013年7月25日4022517
3、5 法国
3-3-2-244
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
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Revitacare 2013年7月25日 4022532 3、5 法国
Revitacare 2013年7月25日 4022543 3、5 法国
Revitacare 2013年9月13日 4032096 5 法国
Revitacare 2013年9月13日 4032108 3、5 法国
Revitacare 2013年9月19日 4033599 5 法国
Revitacare 2013年11月26日 4050076 3、5 法国
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Revitacare 2014年1月23日 4062881 3、5 法国
Revitacare 2014年1月23日 4063012 3、5 法国
Revitacare 2015年11月18日 4226758 3、5 法国
Revitacare 2015年11月18日 4226761 3、5 法国
Revitacare 2015年11月18日 4226767 3、5 法国
Revitacare 2015年11月18日 4226819 3、5 法国
3-3-2-245
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
Revitacare 2015年11月5日 1283159 3、5 中国
Revitacare 2017年2月28日 304059937 3、5 香港
Revitacare 2017年2月28日 304059955 3、5 香港
Revitacare 2017年2月28日 304059946 3、5 香港
Revitacare 2017年3月10日 4344852 3、5 法国
Revitacare 2016年11月4日 4312093 3、5 法国
Revitacare 2016年11月4日 4312113 3、5 法国
Revitacare 2016年11月4日 4312117 3、5 法国
Revitacare 2016年11月4日 4312126 3、5 法国
Revitacare 2016年11月4日 4312101 3、5 法国
Revitacare 2004年3月9日(FR) 824208 (FR) (INTL) 3、5、42
瑞士、中国、 德国、西班牙、法国、意大利、葡萄牙、俄罗斯、英国、日本、韩
国、朝鲜
3-3-2-246
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
Revitacare 2011年10月19日 1245574 3 墨西哥
107 Revitacare 2012年9月16日 01535926 5 台湾
Revitacare 2010年2月23日 3715929 3、5、42 法国
Revitacare 2010年2月23日 3715932 3、5、42 法国
Revitacare 2010年2月23日 3715930 3、5、42 法国
Revitacare 2010年2月23日 3715931 3、5、42 法国
Revitacare 2006年7月31日 3444072 3、5、42 法国113 Revitacare 2006年7月31日 3444071 3、5、42 法国
3-3-2-247
序号 商标图像 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
Revitacare 2006年7月31日 3444073 3、5、42 法国
Revitacare 2012年3月22日 443807 3 哥伦比亚
华熙福瑞达 2016年9月14日 586920 10 俄罗斯
华熙福瑞达 2015年8月14日 013908728 3、5、10 欧盟
华熙福瑞达 2015年05月17日 1436016112 10 沙特阿拉伯
华熙福瑞达 2018年11月16日 01950115 1 台湾
华熙福瑞达 2018年11月16日 01950116 1 台湾
华熙福瑞达 2013年7月5日 393664 10 泰国
华熙福瑞达 2013年5月29日 IDM000499702 01 印度尼西亚
3-3-2-248
3、正在转让的境内注册商标
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资 15512200 44 2015年11月28日至2025年11月27日
华熙投资 15512212 1 2016年02月07日 至 2026年02月06日
华熙投资 15512199 44 2015年11月28日 至 2025年11月27日
华熙投资15512211 12015年11月28日 至 2025年11月27日
华熙投资 15512210 1 2016年02月07日 至 2026年02月06日
华熙投资 15512209 3 2016年02月07日 至 2026年02月06日
华熙投资15512208 32015年11月28日 至 2025年11月27日
3-3-2-249
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资 15512207 3 2016年02月07日 至 2026年02月06日
华熙投资 15512206 5 2016年02月07日 至 2026年02月06日
华熙投资 15512205 5 2015年11月28日 至 2025年11月27日
华熙投资 15512204 5 2016年02月07日 至 2026年02月06日
华熙投资 15512203 10 2015年11月28日 至 2025年11月27日
华熙投资 15512202 10 2015年11月28日 至 2025年11月27日
华熙投资 15512201 10 2015年11月28日 至 2025年11月27日
3-3-2-250
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资 12862153 1 2015年08月21日至2025年08月20日
华熙投资 11532480 3 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532479 5 2014年03月14日至2024年03月13日
华熙投资 11532475 10 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532104 3 2014年03月21日至2024年03月20日
华熙投资 11532103 5 2014年03月21日至2024年03月20日
华熙投资 11532099 10 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 26733519 3 2018年11月28日至2028年11月27日
华熙投资 26733540 5 2018年09月14日至2028年09月13日
3-3-2-251
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资 26754066 10 2018年09月14日至2028年09月13日
华熙投资 11532037 3 2014年03月21日至2024年03月20日
华熙投资 11532036 5 2014年07月21日至2024年07月20日27 华熙投资 11532035 10 2014年08月14日至2024年08月13日
华熙投资 11532070 3 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资11532069 52014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532065 10 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资11532051 302014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资12862152 12014年12月21日 至 2024年12月20日
华熙投资 11532347 3 2014年02月28日至2024年02月27日
3-3-2-252
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资11532346 52014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532342 10 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资11532213 302014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532075 43 2014年03月21日至2024年03月20日
华熙投资 11532106 43 2014年03月21日至2024年03月20日
华熙投资 11532202 43 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532039 44 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532074 44 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资11532201 442014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 11532105 44 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 17327720 1 2016年09月07日至2026年09月06日
华熙投资 17327719 3 2017年05月21日至2027年05月20日
华熙投资 12765569 3 2014年10月28日至2024年10月27日
3-3-2-253
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资29849954 32019年03月21日至2029年03月20日
华熙投资 12765573 3 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙投资 12765571 3 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙投资 17327718 5 2016年09月07日至2026年09月06日
华熙投资 17327714 10 2016年09月07日至2026年09月06日
华熙投资 17327686 43 2016年09月07日至2026年09月06日
华熙投资 11532040 43 2014年02月28日至2024年02月27日
华熙投资 17327685 44 2016年09月07日至2026年09月06日
华熙投资 12765568 44 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙投资 12765570 44 2014年10月28日至2024年10月27日
华熙投资 12765572 44 2014年10月28日至2024年10月27日
3-3-2-254
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资31276024 102019年03月28日 至 2029年03月27日
3-3-2-255
4、正在转让的境内商标申请权
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资 34880030 44 等待实质审查
华熙投资 35482872 1 等待实质审查
华熙投资 35482877 3 等待实质审查
华熙投资35466193 5等待实质审查
华熙投资 35481061 10 等待实质审查
华熙投资 35480035 43 等待实质审查
华熙投资35469946 44等待实质审查
华熙投资 31278249 3 初审公告中
华熙投资 31286395 5 等待实质审查
华熙投资 31286349 1 驳回复审中
3-3-2-256
序号 商标图像 注册人 注册号 国际分类 专用权期限
华熙投资29840047 5驳回复审中
5、正在转让的境外注册商标
序号 商标图像/商标 注册人 注册日期 商标编号 类别 注册地
Marivaux Limited
SARL
2003年11月21日
(BNL)
R743116 (BNL) 3、5、42 比荷卢
Marivaux LimitedSARL
2012年03月16日 01508804 3 台湾
3-3-2-257
附件五：发行人及其子公司拥有或经授权使用的专利
1、境内注册专利
序号 专利名称 注册人 申请日 专利号 专利类别
一种便于取出次抛型透明质酸盛
装瓶的装置盒
北京海御 2016年2月25日 ZL201620143910.X 实用新型
一种容易开启的次抛型透明质酸
盛装瓶
北京海御 2016年2月25日 ZL201620143897.8 实用新型
一种次抛型透明质酸盛装瓶保护
盒
北京海御 2016年2月25日ZL201620143899.7实用新型4 一种透明质酸钙的制备方法 华熙福瑞达 2005年11月4日 ZL200510117300.9 发明专利5 一种透明质酸锌的制备方法 华熙福瑞达 2005年11月4日 ZL200510117601.1 发明专利
将浓缩用于透明质酸或其盐的生
产的方法
华熙福瑞达 2006年10月31日 ZL200610150177.5 发明专利
凝胶制粒设备 华熙福瑞达 2011年7月28日ZL201120270168.6实用新型
一种定量检测透明质酸片段结构
变化的方法
山东海御 2011年7月20日 ZL201110202860.X 发明专利
一种凝胶的制粒方法及凝胶制粒
设备
华熙福瑞达 2011年7月28日 ZL201110212974.2 发明专利
一种快速测定发酵液中透明质酸
含量的方法
华熙福瑞达 2011年7月28日 ZL201110212477.2 发明专利
酶切法制备寡聚透明质酸盐的方法及所得寡聚透明质酸盐和其应
用
华熙福瑞达 2012年8月31日 ZL201210317032.5 发明专利
3-3-2-258
透明质酸或其盐溶液与乙醇混合
沉淀设备
华熙福瑞达 2013年8月30日 ZL201320535905.X 实用新型
一种软组织填充剂在使用前与麻
醉剂注射液混合的方法
北京海御 2012年8月28日ZL201210309684.4发明专利14 一种手术用防粘连膜的制备方法 华熙福瑞达 2013年1月21日 ZL201310020855.6 发明专利
一种低分子透明质酸盐、其制备方
法及用途
华熙福瑞达 2012年11月29日 ZL201210499375.8 发明专利16 一种内置充气装置的铝箔包装袋
北京泰克美高新技术有限公司、
华熙福瑞达
2015年4月7日 ZL201520202517.9 实用新型
一种含透明质酸的伤口护理用敷
料
华熙福瑞达 2013年4月26日 ZL201310149964.8 发明专利
一种芽孢杆菌、一种透明质酸酶及
其制备方法和用途
山东海御 2012年11月29日 ZL201210497017.3 发明专利
一种生物可吸收止血膜 华熙福瑞达 2014年4月16日ZL201410150503.7发明专利20 一种可溶性透明质酸微针贴片 华熙福瑞达 2014年4月16日 ZL201410150501.8 发明专利21 一种注射用修饰透明质酸钠凝胶 华熙福瑞达 2014年7月17日 ZL201410341951.5 发明专利
一种油分散透明质酸钠及其制备
方法和用途
山东海御 2013年9月27日 ZL201310448428.8 发明专利23 一种内置充气装置的铝箔包装袋
北京泰克美高新技术有限公司、
华熙福瑞达
2015年4月7日 ZL201510159547.0 发明专利24 一种透明质酸弹性体及其应用 山东海御 2015年3月12日 ZL201510109114.4 发明专利25 蜂巢状透明质酸及其制备方法 华熙福瑞达 2015年1月26日 ZL201510037950.6 发明专利
寡聚透明质酸或者寡聚透明质酸
盐的用途及其组合物
山东海御 2012年11月29日 ZL201510427147.3 发明专利
3-3-2-259
一种含透明质酸的组合物的制备
方法及所得产品和应用
华熙福瑞达 2016年6月8日 ZL201610408684.8 发明专利
一种交联透明质酸干粉及其制备
方法及应用
华熙福瑞达 2016年2月2日ZL201610072580.4发明专利
一种透明质酸抗衰组合物及其制
备方法和应用
华熙福瑞达，湖南御家化妆品制
造有限公司
2016年8月2日 ZL201610629387.6 发明专利
一种透明质酸保湿组合物及其制
备方法和应用
华熙福瑞达，湖南御家化妆品制
造有限公司
2016年8月2日 ZL201610629293.9 发明专利
一种含γ-氨基丁酸和透明质酸的
组合物及其在化妆品中的应用
华熙福瑞达 2015年12月16日 ZL201510943689.6 发明专利
一种水溶性交联透明质酸干粉及
应用
华熙福瑞达 2016年2月2日 ZL201610072350.8 发明专利
一种根据产酸量流加糖发酵生产
透明质酸的方法
山东海御 2008年3月12日 ZL200810084996.3 发明专利34 电子注射器手柄 华熙福瑞达 2018年8月2日 ZL201830422990.7 外观设计35 一种玻尿酸雾化喷射器 北京海御 2017年5月4日 ZL201720485027.3 实用新型36 一种即抽即敷面膜布收纳仓结构 北京海御 2017年5月4日 ZL201720485486.1 实用新型
一种虾青素油树脂容置桶的充氮
保护结构
北京海御 2017年5月4日 ZL201720486035.X 实用新型
一种聚唾液酸-透明质酸复合凝胶的制备方法及所得产品和应用
北京海御 2016年4月8日 ZL201610215540.0 发明专利39 一种妥帖手膜结构 北京海御 2017年5月4日 ZL201720485606.8 实用新型40 电子注射器 山东海御 2018年8月30日 ZL201830485618.0 外观设计
一种注射用左旋聚乳酸填充剂及
其制备方法
华熙有限 2016年4月26日 ZL 201610263435.4 发明专利
3-3-2-260
一种可降解生物创伤敷料的制备
方法及所得产品
华熙有限 2016年5月20日 ZL 201610343739.1 发明专利
2、境外注册专利
序号 专利名称 权利人 国家 国际专利案号 授权日
1 一种芽孢杆菌、一种透明质酸酶、以及其用途 华熙福瑞达 日本 第5957096号 2016年6月24日2 一种芽孢杆菌、一种透明质酸酶、以及其用途 华熙福瑞达 美国 US 9,493,755 B2 2016年11月15日3 一种芽孢杆菌、一种透明质酸酶、以及其用途 华熙福瑞达 韩国 第10-1736790号 2017年5月11日
4. BACILLUS, HYALURONIDASE, AND USES THEREOF 华熙福瑞达 欧洲 EP2818543 2018年1月10日
3、许可发行人实施的专利
序号 专利名称 权利人 国家 专利号/国际专利案号 授权日
1 一种产小分子透明质酸的重组毕赤酵母及其构建方法 江南大学 中国 ZL 201410467076.5 2017年7月14日2 一种产软骨素的重组枯草芽孢杆菌及其应用 江南大学 中国 ZL 201410734915.5 2017年7月21 日
Method of constructing a recombinant Bacillus subtilis thatcan produce specific-molecula
-weight hyaluronic acids
江南大学 美国 US9771607B2 2017年5月11日
3-3-2-261
附件六：重大合同
1、重大采购合同
序号 供应商名称 合同名称 公司名称 合同标的 订单金额(元) 签署日期 交货日期
苏州佑嘉塑胶科技有
限公司
买卖订单(H201901020) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、成品底
566,5002018年12月25日 双方另行确认2 买卖订单(H201902004) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
1,258,400 2019年1月31日 双方另行确认3 买卖订单(H201902018) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
2,059,200 2019年3月15日 双方另行确认4 买卖订单(H201902005) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、成品底
1,029,600 2019年1月31日 双方另行确认5 买卖订单(H201902037) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
1,944,800 2019年3月15日 双方另行确认6 买卖订单(H201901019) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
793,100 2018年12月31日 双方另行确认7 买卖订单(H201901021) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
906,400 2018年12月31日 双方另行确认
3-3-2-262
8 买卖订单(H201901017) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
679,800 2018年12月31日 双方另行确认9 买卖订单(H201901018) 华熙有限
喷墨打印方金管铝口红成品盖、
成品底
679,800 2018年12月31日 双方另行确认
家利塑胶(上海)有限公司
采购合同(H201903078)
发行人 真空瓶、泵头 1,225,447.72 2019年3月26日
合同生效后200日
内
采购合同(H201901009)
发行人 真空瓶、泵头 946,601.06 2019年3月26日
合同生效后60日
内
碧迪医疗器械(上海)
有限公司
订单合同 华熙有限
针管、胶塞、推
杆
2,510,068.80 2019年3月18日 ——
2、重大销售合同
序号 合同对方 合同主体 合同标的 签署日期 合同期限 备注
KH-01-02华熙美国 按订单确定 2017年6月14日 2017年6月1日起三年 框架协议
湖南御家化妆品制造有限
公司
华熙有限 按订单确定 2018年1年1日
2018年1年1日至2020年
12月31日
框架协议
广州环亚化妆品科技有限
公司
华熙有限 按订单确定 2019年1月
2019年1月1日至2019年
12月31日
框架协议