国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为泰安鼎鑫冷却器有限公司100%的股权，以下简称“本次重组”、“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，国金证券对常铝股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612号）核准，常铝股份实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股票事项，本次非公开发行共计发行人民币普通股（A股）38,985,505股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币2.76元，上述股份已于2019年9月24日在深圳证券交易所上市。
公司本次非公开发行募集配套资金总额为107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》。上市公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易涉及的税费及中介费用以及投入标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目等。
二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
公司计划使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金此次用于暂时补充流动资金，到期前公司将及时归还。公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能够在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，提高募集资金的使用效率，补充公司因业务发展可能的临时性资金需求。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。
公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、公司决策所履行的程序
公司本次《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已于2019年10月15日经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事已发表了意见，同意公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
常铝股份本次将不超过闲置募集资金中的9,000万元用于暂时补充流动资金，已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定及公司相关制度的要求。本独立财务顾问对常铝股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）
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| 朱国民 | 吴雅斐 | ||
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