证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-123
神州长城股份有限公司关于信息披露自查及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经神州长城股份有限公司（以下简称”神州长城”或“公司”）自查，发现公司在经营管理中存在对外提供财务资助、违规对控股子公司融资提供担保、利用应收账款保理业务虚增利润的情形，具体情况如下：
一、对外提供财务资助事宜
2017年12月，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）与武汉久泰伟业钢铁有限公司（以下简称“武汉久泰”）签订《往来款费用协议》，由神州国际向武汉久泰提供2亿元借款。该借款事宜未经公司董事会和股东大会审议批准，且该事项发生期间公司存在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的情形，属于违规对外提供财务资助。上述借款主要用于武汉久泰资金周转，已于2018年5月底前归还完毕。
1、 被财务资助对象基本情况
（1）公司名称：武汉久泰伟业钢铁有限公司
（2） 统一社会信用代码：914201025623000997
（3） 法定代表人：丁小强
（4） 注册资本：15600万人民币
（5） 成立日期：2010年9月9日
（6） 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7） 住所：武汉市江岸区金桥大道1号
（8）经营范围：钢材、煤炭、燃料油（禁燃区内禁止销售重油、渣油等高污染燃料、不含闪点在60度以下的燃料油）、金属材料、建筑装饰材料、五金水暖、石材、电线电缆、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电力设备、通讯设备、消防设备、机电产品、电子产品、通讯产品、仪器仪表、交通设备、
安防产品、服装鞋帽、针纺织品、工艺礼品（不含象牙及其制品）、酒店用品、日用百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运、货运代理、仓储服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（9）股权结构：自然人丁小强持有武汉久泰伟业钢铁有限公司95%股权，自然人王志强持有武汉久泰伟业钢铁有限公司5%股权
（10）公司上一年（即2016年）对该公司未提供财务资助，且该公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、借款协议的主要内容
借款金额：20,000万元。
借款期限：2017年12月13日至2018年6月12日。
借款利率：6.5%。
如武汉久泰逾期不归还神州国际款项，神州国际有权追回，并按同期银行贷款利率的四倍要求支付违约金。
如执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由北京市仲裁委员会仲裁。
3、本次财务资助的定价政策及定价依据
资金使用费为银行同期贷款利率上浮50%，即每年6.5%。
4、财务资助的目的及对公司的影响
武汉久泰为公司钢材供应商，上述借款主要用于被资助公司资金周转。相关人员在未经公司审议程序批准的情况下对外提供借款，增加了公司的资金使用风险，上述借款及利息已归还，未对公司造成实质影响和损失。
5、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外提供财务资助的情况，亦无对外提供财务资助逾期的情况。
二、对外提供担保事宜
1、担保基本情况
2017年5月，公司与扶沟县住房和城乡规划建设局签订《扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目项目合同》。2018年4月18日，中原信托有限公司与神州长城
（扶沟）高铁片区投资有限公司（以下简称“项目公司”）签署了《信托贷款合同》、《应收账款质押合同》等相关协议，与项目公司及差额补足义务人神州长城签署了《差额补足协议》（以下简称“协议”）。协议约定，信托的发起人和委托人郑州银行股份有限公司（以下简称“银行”），向中原信托有限公司交付信托资金5.2亿元，设立了“中原信托·扶沟高铁片区基础设施建设项目单一资金信托”，信托资金由委托人指定用于向神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司发放信托贷款，贷款规模5.2亿元，贷款期限15年，贷款利率8.0%/年，按季付息，分期还本，贷款资金用于项目公司承建的扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目工程建设，贷款资金由郑州银行股份有限公司康平路支行监管使用，项目公司以扶沟高铁片区基础设施建设PPP项目项下对扶沟县住房和城乡规划建设局享有的本金额为115,723.95万元的应收账款提供质押担保，公司提供差额补足担保。
2、目前项目进展及贷款资金使用情况
项目实施过程中，受国家金融政策调整及其他客观因素影响，经公司与政府方协商，双方决定友好终止该PPP项目，同时解除项目合同。目前，项目公司5.2亿元融资款中，已归还银行1.5亿元，通过工程预付款公司已收取1.9亿元，支付征拆补偿款、总包分包商工程款、贷款利息等15,057.45万元，目前项目公司融资款账户余额为 2,942.55 万元(待项目公司清算完成后，余额将归还银行)。
目前，公司、政府及银行已开展三方谈判，争取解除上述担保事宜。如有最新进展，公司将及时进行信息披露。
3、决策程序
公司承担的差额补足义务实质上属于担保责任，该事项未经公司董事会和股东大会审议批准，属于违规操作。
4、被担保人基本情况
（1）被担保人名称：神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司
（2）公司类型：其他有限责任公司
（3）公司住所：河南省扶沟县花园路南段公路局综合办公楼三楼
（4）法定代表人：潘国强
（5）注册资本：13050.65万元人民币
（6）经营范围：扶沟县高铁片区基本设施的设计、投资、建设、运营及移
交。
（7）股权结构
序号
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 神州长城股份有限公司 | 60% | 7830.39 |
| 2 | 扶沟县综合投资有限公司 | 40% | 5220.26 |
| 合计 | 100% | 13050.65 | |
（8）与公司的关联关系：系公司的控股子公司。
（9）财务状况：
项目公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2018年度 | 674,441,589.86 | 543,913,423.42 | 130,528,166.44 | 0.00 | 2,269.78 | 1,702.33 |
| 2019年三季度 | 525,238,963.66 | 394,582,412.29 | 130,656,551.37 | 0.00 | 128,384.93 | 96,288.70 |
（10）全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，该公司非失信被执行人。
5、差额补足协议的主要内容
（1）债权人：中原信托有限公司；
（2）债务人：神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司；
（3）差额补足义务人：神州长城股份有限公司；
（4）差额补足义务：债务人因任何原因未按照《信托贷款合同》的约定按时偿付任何一笔或一期应付资金的，债权人有权向公司发送书面通知，要求公司履行差额补足义务。
（5）差额补足金额=中原信托主债权本金、利息及其他中原信托应收款项-中原信托已实际收到的主债权本金、利息及其他中原信托应收款项。
（6）保证范围：包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、资金占用费、债权人实现债权费用等；
（7）费用承担：因与本协议有关的资信调查、检查、公证等而产生的费用，以及在乙方未按时、足额履行差额补足义务的情况下，中原信托为实现相关权利而支付的诉讼费、执行费、保全费、律师费、差旅费、公证费、评估费、公告费
等所有费用，均由神州长城承担。
（8）违约责任：公司未按照约定履行差额补足义务的，中原信托有权通过法律程序向公司进行追索，并要求公司以其应付未付的金额为基数，按照每日千分之一的标准向中原信托支付违约金，直至公司完全履行了差额补足义务。
6、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司实际担保余额（全部为公司对全资及控股子公司提供的担保）为22.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的965.04%。除上述情况以外，公司不存在对外担保的情况，逾期债务对应的担保余额16.65亿元、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额约7.76亿元。
三、利用应收账款保理业务虚增利润事宜
2017年12月14日，公司和深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称“石泓保理”）签订了《无追索权国内保理业务合同》，约定公司将2.32亿元的应收账款折扣转让给石泓保理，折扣率为86.76%，融资总额为2.013亿元。
该业务并不是真实的保理业务。保理公司的资金实质大部分由公司提供，实质亦未向业主方寄送债权转让通知书，业主方亦未将工程款付给石泓保理。2.013亿元的融资款是公司以自有资金2亿元和大股东个人资金130万元通过龙岩市恒达工程有限公司和北京安鲁莱森建筑材料有限公司支付给石泓保理，石泓保理又转回给神州国际。公司财务人员在收到石泓保理款项时，终止确认2.32亿元的应收账款，达到少计提应收账款坏账准备的目的，虚增了公司当期的净利润，虚增金额约为3,573.76万元。
四、整改措施
为杜绝再次出现上述情况，维护公司资产的完整及安全，提升公司治理水平和管控能力，公司将采取如下整改措施：
1、启动问责机制。拟对包括时任董事长、总经理、财务总监及上述业务相关人员进行责任认定和处理。
2、开展督导谈话。公司内控体系建设领导小组负责人召集与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。进一步强调：相关人员的职责是由法律法规、上市公司有关的规则规范和公司规章制度所确定的，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应的责任；资金借支必须按
照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围和管理权限进行审批；识别和界定业务办理是否符合规定是业务管理岗位的职责和权限，对于不符合管理规定或手续不全的必须拒绝，否则要承担法律责任。
3、开展内控培训，从源头杜绝。加强对公司董事、监事、高级管理人员以及业务关键岗位相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、财务资助、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。
4、持续规范公司信息披露工作。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时、准确、完整地进行信息披露工作。公司持续加强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。
5、持续加强对分（子）公司的培训和管理。公司已制订《子公司经营机构管理办法》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，要求分（子）公司及时向公司汇报重大信息和重大事项的进展情况等。
6、以上事宜未经公司审批流程的，公司将继续完善相关审批程序。
7、对于提供担保事宜，公司、政府及银行已开展三方谈判，争取解除上述担保事宜。
8、以上事宜影响公司财务数据的，公司将进行会计差错更正处理，并对公司以往年度会计报表进行调整。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日