公告编号:2019-025证券代码:835305 证券简称:云创数据 主办券商:中信建投
南京云创大数据科技股份有限公司
2019年第一次股票发行方案
(住所:南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园四号楼A栋9层)
主办券商中信建投证券股份有限公司(北京市朝阳区安立路66号4号楼)
二0一九年十月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息 ...... 5
二、发行计划 ...... 5
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
四、其他需要披露的重大事项 ...... 21
五、中介机构信息 ...... 21
六、有关声明 ...... 23
释 义
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司 | 指 | 南京云创大数据科技股份有限公司 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《南京云创大数据科技股份有限公司章程》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) |
律师事务所 | 指 | 国浩律师(上海)事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称:南京云创大数据科技股份有限公司证券简称:云创数据证券代码:835305注册地址:南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园四号楼A栋9层办公地址:南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园四号楼A栋9层联系电话:025-83700385-8043法定代表人:张真董事会秘书:孙志刚
二、发行计划
(一)
发行目的为实现公司业务的快速发展,加速公司在大数据领域的市场拓展,增强公司大数据存储和智能处理的核心优势,提升公司覆盖大数据产业链的布局,公司进行本次股票发行。本次股票发行所募集资金将用于增加“下一代大数据存储系统”、“大数据智能处理平台”两个项目投入以及偿还银行借款,从而持续提高云创数据的市场竞争力和市场占有率,加快实现规模扩张和
公告编号:2019-025业务升级,强化公司行业地位,提升公司的抗风险能力和盈利能力。
(二)
发行对象
1、发行对象不确定的股票发行及认购方式
本次股票发行对象的范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定的投资者;本次股票发行对象合计不超过35名,均需以现金方式认购。本次发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
公司将结合下一步发展规划、投资者类型及其与公司未来发展的契合度等因素综合考虑本次股票发行方案的发行对象,有意向并符合投资者适当性管理规则的投资者在规定的时间内与公司进行协商并签署认购协议。
如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金,则私募投资基金管理人或投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。
本次股票发行为不确定对象发行,根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的规定,“挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的,最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的,且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的,
公告编号:2019-025挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议”。本次发行及认购过程中如存在有意向参与认购的董事及其关联方或股权登记日在册股东的关联方,董事会与股东大会审议股票发行相关事项时,挂牌公司相关董事或者股东应当在相应决策程序审议前提前说明,并回避表决。
2、现有股东优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。《公司章程》未就发行股票事项对现有股东优先认购安排作出规定。截至本次股票发行方案签署日,公司在册的8名股东均自愿放弃本次发行股份优先认购权,并签署了放弃优先认购权的声明、在发行期间不进行股份转让的承诺。
(三)
发行价格区间本次股票发行的价格区间为每股人民币18.00-18.18元(含本数)。经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留
公告编号:2019-025意见的“南京云创大数据科技股份有限公司2018年度审计报告”,《审计报告》显示,截至2018年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为261,412,055.69元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.75元。根据公司2019年半年报未经审计数据,截至2019年6月30日,归属于挂牌公司股东的净资产为286,985,075.64元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.61元。本次发行价格高于每股净资产。此外,公司于2017年9月进行了挂牌后第二次定向发行,发行价格为24.89元/股,2019年6月,公司对2018年度权益进行了分派,以公司2018年度末总股本33,750,000股为基数,向全体股东每10股转增
22.60股,公司历史发行最高价格24.89元/股除权后为7.63元/股,本次发行系公司挂牌后第三次定向发行,发行价格高于公司历史股票发行价格。
截至目前,公司股票采取集合竞价转让方式,截至审议本次股票发行的董事会决议日,公司股票除挂牌后有数次交易情形外,不存在活跃交易的市场价格。综上所述,本次发行不涉及股份支付。本次股票拟发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、成长周期、每股净资产、市盈率、股票转让价格等多种因素,并将与认购人在充分沟通的基础上最终协商确定。
(四)
发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票发行拟发行总数量不超过550.1250万股(含550.1250万股)人民币普通股,募集资金不超过人民币100,012,725.00元(含
公告编号:2019-025100,012,725.00元)(扣减发行费用前),最终募集资金总额根据发行情况确定。
(五)
除权除息事项公司挂牌以来存在资本公积转增股本的情况,具体情况如下:
公司于2019年4月25日召开第二届董事会第四次会议,于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过《公司2018年年度权益分派预案》,并于2019年6月11日在全国中小企业股份转让系统发布《2018年年度权益分派实施公告》,从公司发展和股东利益等综合因素考虑,以公司2018年末总股本33,750,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增22.60股,分红前本公司总股本为33,750,000股,分红后总股本增至110,025,000股。此次权益分派权益登记日为:
2019年6月17日,除权除息日为:2019年6月18日。
上述权益分派事项已经完成,不会对公司本次发行价格造成影响。
公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(六)
股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》及其他相关规定的要
公告编号:2019-025求办理股份限售。本次发行股票无限售安排,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
(七)
募集资金用途本次股票发行所募集的资金不超过人民币100,012,725.00元(含),在扣除相关发行费用后,拟将全部用于增加“下一代大数据存储系统”和“大数据智能处理平台”的两个项目投入以及偿还银行借款。
本次募集资金的拟定使用计划如下:
序号 | 募集资金的使用方向 | 拟投入募集资金规模(元) |
1 | 增加项目投入 | 49,357,523.02 |
其中:下一代大数据存储系统 | 28,700,000.00 | |
大数据智能处理平台 | 20,657,523.02 | |
2 | 偿还银行借款 | 50,655,201.98 |
合计 | 100,012,725.00 |
若实际募集资金净额少于拟投入资金总额,则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1、增加项目投入
本次项目投资用途说明必要性分析:
公司作为一家专业从事大数据存储和智能处理领域研发及产品销售的高新技术企业,并且已经形成大数据存储(cStor云存储)和
公告编号:2019-025大数据智能处理(cProc云处理、cVideo云视频和cEvn云环保)为一体的大数据产业链。本次计划将此次募集基金中的49,357,523.02元用于增加“下一代大数据存储系统”和“大数据智能处理平台”的项目的研发、设备材料、推广宣传等相关的投入。具体情况如下:
1)下一代大数据存储系统目前公司所处的大数据行业面临着良好的发展机遇,公司业务得到稳定快速的发展,在可以预见的未来将会继续保持较高速度的增长。结合公司发展情况以及对未来业务的发展预测,公司对大数据存储与计算的技术进行扩展与前瞻的深入研究,进一步提升现有产品系统的核心竞争力,满足下一代大数据存储领域的需求。
本次募集资金在该项目的具体用途如下:
序号 | 募集资金用途 | 预计募集资金额(元) |
1 | 自主研发成本 | 9,000,000.00 |
2 | 设备材料购置 | 19,400,000.00 |
3 | 宣传推广费用及其他运营维护费用 | 300,000.00 |
合计 | 28,700,000.00 |
下一代大数据存储系统项目,在公司现有大数据存储核心技术的基础上,面向市场上对存储容量、节能环保、安全可靠、国产化等方面的进一步需求,优化现有A8000超低功耗云存储一体机,并基于自
公告编号:2019-025主可控国产化芯片打造公司新一代国产化刀片存储系统,为提高我国自主可靠大数据存储系统技术能力和公司市场竞争力提供有力保证。
公司对下一代大数据存储项目的投入,进一步提升存储市场占有率,加速公司在国产化等领域的拓展,全力增强公司在大数据存储领域的核心优势,提升公司覆盖大数据全产业链的布局,实现收入结构和盈利模式的优化升级,为公司营造持续稳定增长的业务做强大有力支撑。2)大数据智能处理平台随着大数据和人工智能上升为国家战略,未来几年内,我国大数据和人工智能市场规模会保持高速增长趋势,对大数据的智能处理也可以预见地会成为一个新的技术和市场风口。公司结合自身技术积累以及对市场行业发展方向把握,加大对大数据智能处理平台的技术投入,完善产品体系和市场竞争力,满足应用系统对海量数据智能处理的进一步需求。本次募集资金在该项目的具体用途如下:
序号 | 募集资金用途 | 预计募集资金额(元) |
1 | 自主研发成本 | 6,800,000.00 |
2 | 设备材料购置 | 13,600,000.00 |
3 | 宣传推广费用及其他运营维护费用 | 257,523.02 |
合计 | 20,657,523.02 |
大数据智能处理平台结合大数据处理和人工智能技术,在分类、
公告编号:2019-025聚类、回归、关联、时序等挖掘分析算法的基础上,融入人工智能的神经网络、深度学习、模型训练等技术,实现面向海量数据的智能化处理,形成功能完善的大数据智能处理平台。该项目不仅增加公司目前的大数据存储和智能处理的业务拓展,而且可以扩大公司经营规模,支撑现有地震、环保、教育、公安等行业上更丰富的智能化应用落地,提升公司盈利能力、综合竞争力及可持续发展能力。
综上所述,通过增加大数据智能处理平台项目投入,可以进一步增强公司大数据智能处理版块的核心竞争力、保持技术领先性、支撑业绩的持续性增长。能够进一步提升公司相关产品的竞争力,巩固公司产品市场地位并同时提高市场占有率, 提高公司产品品牌影响力,从而进一步扩大公司经营规模,提升公司盈利能力、综合竞争力及可持续发展能力,为公司战略发展打下坚实基础。
2、偿还银行贷款
本次偿还银行贷款明细及合理性分析:
鉴于公司经营规模逐步扩大,公司资金需求不断增长,因此需要本次募集资金偿还银行贷款,以降低公司负债水平,合理控制财务风险。本次计划将此次募集资金中的50,655,201.98元用于偿还银行贷款。包括但不限于如下具体情况:
合同编号 | 贷款单位名称 | 借款期限 | 贷款用途 | 待归还借款金额(元) |
JK011918006115 | 江苏银行南京泰山路支行 | 2018.12.28-2019.12.27 | 采购材料 | 5,000,000.00 |
2018年授字第210607635号 | 招商银行南京分行 | 2019.1.17-2019.12.26 | 采购材料 | 6,294,190.00 |
JK011919005221 | 江苏银行南京泰山路支行 | 2019.3.14-2020.3.13 | 采购材料 | 3,000,000.00 |
JK011919005231 | 江苏银行南京泰山路支行 | 2019.3.29-2020.3.27 | 采购材料 | 9,000,000.00 |
2018年授字第210607635号 | 招商银行南京分行 | 2019.4.24-2019.12.23 | 采购材料 | 2,180,520.00 |
Ba169101901080005 | 南京银行城东支行 | 2019.1.10-2020.1.10 | 采购材料 | 1,609,859.65 |
Ba169101812290243 | 南京银行城东支行 | 2019.1.2-2020.1.2 | 采购材料 | 1,801,600.00 |
Ba169101901250027 | 南京银行城东支行 | 2019.1.28-2020.1.28 | 采购材料 | 3,116,765.31 |
Ba169101903060070 | 南京银行城东支行 | 2019.3.8-2020.3.8 | 采购材料 | 1,596,947.02 |
Ba169101903190098 | 南京银行城东支行 | 2019.3.22-2020.1.18 | 采购材料 | 1,885,320.00 |
Ba169101906280244 | 南京银行城东支行 | 2019.6.28-2020.4.19 | 采购材料 | 5,170,000.00 |
YJYCHTL2字506201901号 | 中国银行江苏省分行 | 2019.5.23-2020.5.10 | 采购材料 | 4,000,000.00 |
YJYCHTL2字506201902号 | 中国银行江苏省分行 | 2019.5.27-2020.5.15 | 采购材料 | 4,000,000.00 |
YJYCHTL2字506201903号 | 中国银行江苏省分行 | 2019.6.19-2020.6.15 | 采购材料 | 2,000,000.00 |
合计 | - | - | - | 50,655,201.98 |
公司目前银行贷款资金均用于采购原材料,主要为大数据存储和智能处理的设备材料,包括硬盘、内存条、服务器机箱、准系统、电源、机柜、风扇、服务器板卡、服务器主板、网络设备、网络模块、线缆耗材,及芯片、各类贴片材料等,公司本次定向发行募集资金部分将用于偿还该类银行贷款,改善公司经营状况及财务结构,对公司经营和财务影响主要体现在以下三个方面:
1)补充公司资金用于偿还银行借款金额;2)将降低公司资产负债率,增强公司偿债能力及抗风险能力;3)将减少公司借款利息支出,增强公司盈利能力。
综上,本次发行募集资金有利于增强公司资金实力,支撑公司主营业务的发展,提升公司盈利能力、可持续发展能力及市场竞争力,促进公司经营的持续健康发展,因此,本次发行募集资金用于归还银行借款具有必要性和合理性。
公司本次募集资金部分用于偿还银行贷款不存在规避募集资金用途监管的情形,符合股转公司发布的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等文件对挂牌公司募集资金监管的要求。
(八)
本次募集资金管理相关事项说明
公司将按照股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》及《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定,公司本次募集资金将全部用于公司主营业务及相关业务领域。
公司本次募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍
生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。公司将根据募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”),并将专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;公司将在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
(九)
公司前次募集资金使用情况及对公司经营和财务状况的影响自挂牌以来,公司共完成两次股票发行,具体如下:
1、2017年度第一次股票发行
2017年6月14日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过《南京云创大数据科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》等相
公告编号:2019-025关议案,上述议案经2017年6月29日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过,2017年8月8日完成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第一次股票发行共定向增发股票
214.3万股,募集资金49,996,190.00元。所募集资金用于增加“大数据高密度超融合云存储系统”、“基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高清云视频平台”两个项目投入以及偿还银行借款。
截至本次发行方案签署日,公司2017年第一次股票发行股份募集的资金用于项目相关采购货款合计18,186,587.00元,还贷款合计25,691,511.29元,发行费用(劵商承销与备案费)合计1,000,000.00元,账户维护费及手续费合计1,243.73元,尚未使用的募集资金账户余额共计5,232,123.70元(含利息收入),明细如下:
单位:人民币元
项 目 | 金 额 |
一、募集资金总额 | 49,996,190.00 |
减:发行相关费用 | 1,000,000.00 |
二、募集资金净额 | 48,996,190.00 |
减:“大数据高密度超融合云存储系统”项目相关采购货款 | 13,546,387.00 |
减:“基于深度学习的智慧路灯伴侣与硬件加速高清云视频平台”项目相关采购货款 | 4,640,200.00 |
还贷款 | 25,691,511.29 |
账户维护等费用 | 1,243.73 |
加:利息收入 | 115,275.72 |
尚未使用的募集资金账户余额 | 5,232,123.70 |
2、2017年度第二次股票发行
2017年9月28日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过《南京云创大数据科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案》等相关议案,上述议案经2017年10月18日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过,2017年12月12日完成新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年第二次股票发行共定向增发股票160.7万股,募集资金39,998,230.00元。所募集资金用于增加“智慧城市大数据平台”、“大数据教育平台”两个项目投入以及偿还银行借款。
截至本次发行方案签署日,公司上述发行股份募集的资金用于项目相关采购货款合计24,149,011.13元,还贷款合计8,000,000.00元,发行费用(劵商承销与备案费)合计500,000.00元,账户维护费用手续费合计1,080.20元,尚未使用的募集资金账户余额共计7,462,460.64元(含利息收入),明细如下:
单位:人民币元
项 目 | 金 额 |
一、募集资金总额 | 39,998,230.00 |
减:发行相关费用 | 500,000.00 |
二、募集资金净额 | 39,498,230.00 |
减:“智慧城市大数据平台”项目相关采购货款 | 16,364,395.13 |
减:“大数据教育平台”项目相关采购货款 | 7,784,616.00 |
还贷款 | 8,000,000.00 |
账户维护等费用 | 1,080.20 |
加:利息收入 | 114,321.97 |
尚未使用的募集资金账户余额 | 7,462,460.64 |
3、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响
上述募集资金解决了公司业务增长所需增资金的要求,公司财务结构得到改善、抗风险能力得到提升,对公司的经营和财务状况改善都起到了积极促进作用。
(十)
本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后,由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
(十一)
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
1、审议《关于<南京云创大数据科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》
2、审议《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》
3、审议《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后,公司股东人数不超过200人,因此本次股票发行完成后,需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案,不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
本次募集资金将用于偿还公司银行贷款及增加项目研发、设备材料等的投入,有利于进一步帮助公司突破业务拓展瓶颈,提高公司整体经营和盈利能力,增强公司的综合竞争力,给公司运营带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均将有所提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况本次发行前,实际控制人、第一大股东为张真,发行后未发生变化。
(四)与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司通报批评、公开谴责、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
(五)公司及子公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
五、中介机构信息
(一)
主办券商:中信建投证券股份有限公司住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人:王常青项目负责人:朱远凯项目组成员(经办人):鲁坤
公告编号:2019-025联系电话:(010)65608300传 真:(010)65608451
(二)
律师事务所:国浩律师(上海)事务所住所:上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层单位负责人:李强经办律师:邵禛、王珍联系电话:(021)52341668传 真:(021)52341670
(三)
会计师事务所:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)住所:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座601室执行事务合伙人:余强经办注册会计师:朱广明、张翠翠联系电话:(0571)8887 9999传 真:(0571)8887 9000
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名:
张 真 刘 鹏 孙志刚
钱慧芳 刘 伟
全体监事签名:
马振宇 周 鑫 张小创
全体高级管理人员签名:
刘 鹏 沈诗强 孙志刚
南京云创大数据科技股份有限公司
2019年10月15日