证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2019-053
苏州天孚光通信股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1. 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购注销的限制性股票数量为40,000股，涉及人数为1人，回购注销数量占回购前公司总股本的0.02%；回购价格为9.98元/股。
2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由198,941,910股变更为198,901,910股。
公司于2019年6月18日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议、2019年7月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，故取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为39.92万元。具体内容详见2019年6月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-028）、2019年7月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-034）。
公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1. 2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见书。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3. 2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4. 2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予
数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单及首次授予股票期权或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5. 2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。江苏世纪同仁律师事务所对公司本次调整事项出具了补充法律意见书。
6. 2019年6月18日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；公司独立董事就本次注销及价格调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。江苏世纪同仁律师事务所对公司本次调整事项出具了法律意见书。
7. 2019年7月9日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及股票数量
由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，故取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计40,000股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
上述1名离职人员的限制性股票合计40,000股，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，回购价格为9.98元/股，回购总金额为39.92万元。公司用于回购的资金全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第230001号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于近期完成。回购注销结束后，公司总股本由198,941,910股变更为198,901,910股。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由198,941,910股变更为198,901,910股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 23,192,850 | 11.66% | -40,000 | 23,152,850 | 11.64% |
| 其中：高管锁定股 | 22,202,850 | 11.16% | 22,202,850 | 11.16% | |
| 股权激励限售股 | 990,000 | 0.50% | -40,000 | 950,000 | 0.48% |
| 二、无限售条件股 | 175,749,060 | 88.34% | 175,749,060 | 88.36% | |
| 三、总股本 | 198,941,910 | 100.00% | -40,000 | 198,901,910 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2019年10月15日