思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员及公司认定的核心业务（技术）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证2019年股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现2019年股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括目前公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）人力资源部在公司董事会薪酬考核委员会的指导下负责具体考核执行
工作，并在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬考核委员会审核。
（三）人力资源部、财务部及各考核单元等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标
（一）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 相比于2018年，2019年净利润增长不低于1000%。 |
| 第二个行权期 | 相比于2018年，2020年净利润增长不低于1100%。 |
| 第三个行权期 | 相比于2018年，2021年净利润增长不低于1200%。 |
| 第四个行权期 | 相比于2018年，2022年净利润增长不低于1300%。 |
注：以上 “净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有A、B、C、D四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
| 等级 | 优秀A | 良好B | 合格C | 不合格D |
| 行权系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象在每一行权期所对应的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划实施期间年度每年度考核一次。
七、考核程序
人力资源处在薪酬考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1．被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2．如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源处沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬考核委员会申诉，薪酬考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3．考核结果作为股票期权行权的依据。
（二）考核记录归档
1．考核结束后，人力资源处应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2．为保证考核记录的有效性，考核记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3．考核记录保存期为计划结束后3年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬考核委员会统一销毁。
九、附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
3、本办法自股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年10月14日