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思美传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，及《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）等事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
一、关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司本次股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最
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终提高公司业绩。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。我们一致认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
1.公司层面业绩指标：净利润增长率指标反映了公司盈利能力同时是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年公司净利润为基数，2019年-2022年净利润增长率持续增长的指标要求，该指标综合考虑了公司历史业绩情况、未来业绩合理预测，并兼顾本激励计划的激励作用。
2.激励对象个人层面绩效考核：公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为思美传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：
钟瑞庆：
张陶勇：
孔爱国：
2019年10月14日