思美传媒股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年10月14日（周一）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2019年10月9日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。
为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予36,926,290份股票期权（其中预留3,692,629份）。
陈少杰先生、陈静波先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余6位董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别议案审议通过。
公司监事会对股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，具体内容详见公司第四届监事会第十六次会议决议公告。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》《思美传媒股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要》内容详见2019年10月
15日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。陈少杰先生、陈静波作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余6位董事参与了表决。本议案尚需提交公司股东大会以特别议案审议通过。《思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》内容详见2019年10月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9） 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的相关协议；
（11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。
陈少杰先生、陈静波先生作为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。其余6位董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别议案审议通过。
四、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2019年10月15日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年10月15日