证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2019-088
安通控股股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：本次签署的框架协议属于意向性协议，所涉及的具体合作事宜尚需各方进一步沟通和落实，相关实施细节还存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本次框架协议的具体实施内容、进度需视协议各方后续具体签署的相关协议和实施情况而定，预计不会对公司2019年度业绩产生重大影响。
●由于公司目前存在流动性紧张的情况，本次框架协议内容主要涉及泉州金控、泉州交发、丰泽国投拟向招商安通或招商安通指定主体提供总金额不超过人民币3亿元的借款或其它形式的资金支持；由中航信托和招商安通共同指定的主体与泉州金控、泉州交发、丰泽国投按照2:1的出资比例，在泉州成立总规模人民币6亿元的物流产业基金。截至目前正式的借款协议及设立物流产业基金的协议尚未签署，仍存在不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
2019年10月12日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）与泉州市金融控股集团有限公司(以下简称“泉州金控”)、泉州交通发展集团有限责任公司 (以下简称“泉州交发”)、泉州丰泽国有投资集团有限公司(以下简称“丰泽国投”)、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）以及招商安通物流管理有限公司（以下简称“招商安通”）签订了《全面战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。框架协议的具体情况如下：
（一）协议对方的基本情况
1、泉州金控
公司名称：泉州市金融控股集团有限公司住所：福建省泉州市鲤城区丰泽街361号国投大厦10楼法定代表人：蔡洪潮注册资本：1,000,000万元人民币成立日期：2017年4月18日经营范围：对金融业、制造业、文化产业等国家法律法规及政策允许的行业投资;非证券类股权投资;土地综合开发与运营、房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否与公司存在关联关系：泉州金控与公司不存在关联关系。
2、泉州交发
公司名称：泉州交通发展集团有限责任公司住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街29号公交大厦10楼法定代表人：徐情根注册资本：300,000万元人民币成立日期：2017年7月26日经营范围：交通基础设施建设、开发、养护、运营、管理;对交通基础设施的投资;公路旅客运输、道路货物运输;水上旅客运输;水上货物运输;货物运输代理;城市公共交通运输;仓储(不含危险化学品等需前置许可的项目);智能化交通设施建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否与公司存在关联关系：泉州交发与公司不存在关联关系。
3、丰泽国投
公司名称：泉州丰泽国有投资集团有限公司住所：泉州市丰泽区丰泽街道迎津社区津淮街639号二楼
法定代表人：林端辉注册资本：4,550万元人民币成立日期：1999年11月6日经营范围：国有资本投资、运营;对互联网产业、智能化产业、数字信息产业、房地产业、文化产业、旅游产业的投资;非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律法规另有规定除外);房地产开发经营;房屋租赁;图书馆管理服务;销售:建材(不含危险化学品)、树脂制品、陶瓷、机械设备、电子产品、针纺织品、鞋服、包袋。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否与公司存在关联关系：丰泽国投与公司不存在关联关系。
4、中航信托
公司名称：中航信托股份有限公司住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层法定代表人：姚江涛注册资本：465,726.71万元人民币成立日期：2009年12月28日经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否与公司存在关联关系：中航信托与公司不存在关联关系。
5、招商安通
公司名称：招商安通物流管理有限公司住所：山东省青岛市即墨区宁东路168号法定代表人：郑少平注册资本：5,000万元人民币成立日期：2019年9月4日经营范围：普通货船运输;从事国内船舶代理和货物运输代理业务、货物专用运输(集装箱)、货物专用运输(冷藏保鲜)、道路普通货物运输、多式联运;国际货运代理;货物仓储(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品),集装箱装卸;销售:车辆、建材(不含危险化学品)、纺织品原料、煤炭、船用配件、汽车配件、钢材、机电设备、食用农产品、橡胶、润滑油、矿产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);在线数据处理与交易处理业务;信息服务业务;基础软件开发;支撑软件开发;应用软件开发。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否与公司存在关联关系：招商安通为公司控股的子公司。
（二）协议签署的时间及地点
框架协议由各方于2019年10月12日在福建省泉州市签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
框架协议仅为意向性协议，无须经过公司董事会及股东大会审议。
二、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：泉州金融控股集团有限公司、泉州交通发展集团有限责任公司、泉州丰泽国有投资集团有限公司
乙方：中航信托股份有限公司丙方：安通控股股份有限公司丁方：招商安通物流管理有限公司
（二）合作方式及步骤
1、甲方经市政府或其国资监管机构同意，在履行各自相应审批程序后，原则上不晚于2019年11月15日向丁方或丁方指定主体提供金额不超过人民币3亿元借款或其它形式的资金支持（以下简称“借款”），借款到位具体时间以相关方届时签署的协议为准。
2、借款期限为两年，借款年利率为6.6%，按年付息，到期还本，丁方有权提前偿还该笔借款，丙方在履行上市公司相应程序后为借款提供担保。上述借款及担保安排具体内容以相关方届时签署的协议为准。各方同意该笔借款的退出优先于丁方5.5亿元的股东借款。
3、借款按照借款协议约定支付至丁方或丁方指定主体后，专项为丙方提供现金流支持，甲方可协商确定向丁方派驻一名财务人员对借款的使用情况进行监管，丙方及丁方应每月向甲方提交借款的使用明细。
4、在履行相应的审批程序后，由乙方、丁方共同指定的主体与甲方按照2:1的出资比例，在泉州成立总规模人民币6亿元的物流产业基金。基金将用于购置船舶、集装箱等资产，增大丙方的船舶运力规模，补充可调配的集装箱资源。上述各方原则上在2019年12月31日前，启动物流产业基金的成立工作。
（三）框架协议的生效
框架协议自各方法定代表人或授权代表签字或加盖其签名章并加盖各方公章之日起生效。
三、重大风险提示
本次签署的框架协议属于意向性协议，旨在概述正式交易文件中的主要合作条款，所涉及的具体合作事宜尚需各方进一步沟通和落实，相关实施细节还存在不确定性。公司将按照公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定，对具体
合作事宜履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《泉州金融控股集团有限公司、泉州交通发展集团有限责任公司、泉州丰泽国有投资集团有限公司、中航信托股份有限公司、安通控股股份有限公司与招商安通物流管理有限公司之全面战略合作框架协议》。特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会2019年10月15日