证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2019-108
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科
技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本概述
（1）华谊嘉信因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过9,920万元，期限1年，由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为华谊嘉信申请综合授信提供担保。天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）、北京迪思公关顾问有限公司（以下简称“迪思公关”）、新好耶数字技术（上海）有限公司（以下简称“新好耶数字”）、公司控股股东刘伟为华谊嘉信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保；新好耶数字拟以不低于1.2亿元应收账款质押方式向中关村担保提供反担保；公司以持有的北京快友世纪科技股份有限公司550万股股权向中关村担保提供质押反担保；天津迪思以持有的迪思公关全部股权向中关村担保提供质押反担保。
（2）北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过1,800万元，期限1年，由中关村担保为华谊伽信申请综合授信提供担保，天津迪思、迪思公关、新好耶数字、公司及公司控股股东刘伟拟为华谊伽信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。
（3）北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）因经营需要，拟向华夏银行北京中关村支行申请综合授信，用途为借新还旧，额度为不超过1,800万元，期限1年，由中关村担保为华谊信邦申请综合授信提供担保，天津迪思、迪思公关、新好耶数字、公司及公司控股股东刘伟拟为华谊信邦申请综
合授信向中关村担保提供保证反担保。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，刘伟先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。
3、关联交易进展情况
公司于2019年10月14日召开的第三届董事会第八十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案，关联董事黄小川先生回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%，本次反担保交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）名称：刘伟
职务：控股股东、实际控制人
性别：男
国籍：中国
联系地址：北京市朝阳区惠河南街1008B四惠大厦1044-1046
三、被担保方情况
被担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
注册资本：17.03亿元
实收资本：17.03亿元
注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼4层
法定代表人：段宏伟
成立日期：1999年12月16日
经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业务、债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有
资金投资;(融资性担保机构经营许可证有效期至2021年03月31日)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务情况：截至2018年12月31日，资产总额6,707,203,124.68元，负债总额为4,132,937,366.96元，净资产为2,574,265,757.72元；2018年度实现营业收入739,982,974.22元，利润总额263,319,087.63元，净利润157,788,795.84元。(以上数据经瑞华会计师事务所审计)
截至2019年6月30日，资产总额为6,568,788,299.32元，负债总额为3,863,002,430.21元，净资产为2,705,785,869.11元；2019年1-6月实现营业收入382,888,231.58元，利润总额229,584,830.27元，净利润173,064,518.95元。(以上数据未经审计)
四、反担保协议的主要内容
（一）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
1、反担保方：公司控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关、新好耶数字
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：控股股东提供保证反担保，新好耶数字拟以不低于1.2亿元应收账款质押方式向中关村担保提供反担保；公司以持有的北京快友世纪科技股份有限公司550万股股权向中关村担保提供质押反担保；天津迪思以持有的迪思公关全部股权向中关村担保提供质押反担保。
4、反担保额度：9,920万元
5、期限：1年
（二）北京华谊伽信整合营销顾问有限公司
1、反担保方：公司控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关、新好耶数字、华谊嘉信
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：天津迪思、迪思公关、新好耶数字、公司及控股股东为华谊伽信申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。
4、反担保额度：1,800万元
5、期限：1年
（三）北京华谊信邦整合营销顾问有限公司
1、反担保方：公司控股股东刘伟先生、天津迪思、迪思公关、新好耶数字、华谊嘉信
2、被反担保方：北京中关村科技融资担保有限公司
3、反担保类型：天津迪思、迪思公关、新好耶数字、公司及公司控股股东刘伟拟为华谊信邦申请综合授信向中关村担保提供保证反担保。
4、反担保额度：1,800万元
5、期限：1年
以上反担保事项具体内容以正式签署的合同为准。
五、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司及子公司的发展，满足公司及子公司资金需求，控股股东刘伟先生为公司及其子公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，不收取任何费用。
六、交易的目的和对公司的影响
控股股东刘伟先生及全资子公司、孙公司为公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2019年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
2019年4月1日，刘伟先生为公司开展融资租赁业务提供无限连带责任担保，担保金额6,000万元。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止到本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为33,049.61万元（不含此次对外担保金额），占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的
280.85%，皆为母子公司之间的担保。本次担保后，公司及全资子公司为公司及子公司担保总额为46,569.61万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的净资产的395.74%。
九、独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表事前认可意见并明确发表了独立意见如下：
我们认为，控股股东刘伟先生及全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资
担保有限公司提供反担保暨关联交易，符合公司及其子公司利益，支持公司及其子公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议关于《控股股东和全资子公司、孙公司为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第八十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
2019年10月14日