证券代码：600857 证券简称：宁波中百 编号：临2019-029
宁波中百股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于宁波中百股份有限公司股东超比例持股及违规交易事项的监管工作函》（上证公函【2019】2791号，以下简称“工作函”），现就有关问题的具体情况回复及说明如下：
一、请公司向相关股东核实并说明公司相关股东超比例持股未报告的具体情况，包括：（1）相关股东及其一致行动人合计持有宁波中百的股份首次达到5%的日期、分别持有宁波中百股份的数量、占上市公司总股本比例；（2）相关股东及其一致行动人首次披露权益变动前合计最高持有宁波中百的股份数量及日期、分别持有宁波中百股份的数量、占上市公司总股本比例；（3）相关股东及其一致行动人超比例持股且未及时履行信息披露义务的原因。回复：（1）2019年9月18日，张江波收到《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（以下简称《行政处罚决定书》）。经核实，2018年1月12日,张江波控制夏某证券账户买入595,781股宁波中百股票，导致张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%。截至2018年1月12日，张江波控制的夏某账户持有957,531股，占上市公司总股本比例为0.43%；其他合并计算股份数的股东合计持有10,859,599股，占上市公司总股本比例为4.84%，其中，张某平持有925,523股，持股比例0.41%，张某平具有交易决策权的宁波泛美投资管理有限公司（以下简称“泛美投资”）持有1,219,098股，持股比例0.54%，宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司（后更名为宁波慧力国际贸易有限公司，以下简称“汇力贸易”）持有4,484,909股，持股比例2%，宁波鹏源资产管理有限公司（以下简称“鹏源资管”）持有4,230,069股，持股比例1.89%。以上相关股东合计持有11,817,130股，占上市公司总股本比例为5.27%。
（2）2018年1月12日，张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%，但张江波未披露权益变动报告书。2018年4月25日，宁波鹏渤投资有限公司（以下简称“宁波鹏渤”）
启动对宁波中百的要约收购,披露《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》，首次披露持有宁波中百的权益情况，要约收购之前上述股东合计最高持有宁波中百的股份数量为12,586,030股，日期为2018年2月7日。其中，张江波控制的夏某证券账户持有1,606,431股，持股比例0.72%，其他合并计算股份数的股东合计持有10,979,599股，占上市公司总股本比例为4.89%，其中，张某平持有1,045,523股，持股比例0.47%，泛美投资持有1,219,098股，持股比例0.54%，汇力贸易持有4,484,909股，持股比例2%，鹏源资管持有4,230,069股，持股比例1.89%。以上相关股东合计持有12,586,030股，占上市公司总股本比例为
5.61%。
（3）要约收购前，其他合并计算股份数的股东张某平、泛美投资、汇力贸易、鹏源资管合计持有的宁波中百股份总数未达到上市公司总股本比例的5%，但由于张江波买卖宁波中百的股票账户系其控制的夏某证券账户，证券账户、交易操作及交易资金均与张某平、泛美投资、汇力贸易、鹏源资管等股东相互独立，整个交易过程中及要约收购前的核查阶段，张江波亦未告知其他股东，因此其他股东均不知情张江波控制的夏某证券账户交易宁波中百股份情况，从而导致超比例持股且未及时履行信息披露义务的情形发生。
二、请公司向相关股东核实并说明相关股东及其一致行动人限制转让期限内买卖宁波中百股份的具体情况，包括违规交易的具体金额、股份数量、交易时间和买卖操作情况等。
回复：2018年1月12日，张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份首次达到并超过5%，但张江波未披露权益变动报告书，此后，张江波继续交易宁波中百股票的行为构成限制转让期内买卖股份。截至2019年1月11日，在限制转让期限内，张江波控制的夏某证券账户共计违规买入宁波中百1,175,334股，违规买入金额10,987,407.76元，共计违规卖出宁波中百369,261股，违规卖出金额4,265,631.33元。
除张江波违规交易宁波中百以外，2018年4月25日，宁波鹏渤启动对宁波中百的要约收购，截至2018年8月7日，要约收购期限届满，最终收购数量为12,671,491股，占宁波中百股份总数的5.65%；2018年12月6日，太平鸟集团有限公司全资子公司宁波鹏沨贸易有限公司与东杰汽车投资有限公司签订《股权转让协议》，约定宁波鹏沨贸易有限公司受让东杰汽车投资有限公司持有的东坚投资咨询（上海）有限公司100%股权，东坚投资咨询（上海）有限公司持有泛美投资75%股权，泛美投资持有宁波中百1,219,098股，占宁波中百已发行总股本的0.54%；2018年1月12日至2018年2月7日期间，张某平累计买入宁波中百199,000股，成交金额为1,825,590元。
在整个交易过程及要约收购前的核查阶段，由于张江波未告知其他股东，
从而导致超比例持股且未及时履行信息披露义务的情形发生。
三、请提供相关股东及其一致行动人交易流水，并说明违规交易是否涉及短线交易，是否存在相关收益确认，如存在相关情况，是否将收益上缴上市公司。
回复：2018年1月12日张江波控制夏某证券账户买入宁波中百，导致张江波控制的夏某证券账户及其他合并计算股份数的股东合计持有宁波中百股份占宁波中百总股本超过5%。此后，张江波控制的夏某证券账户存在继续交易宁波中百股票的情形，在此期间，出现三笔反向操作，具体情况如下：
2018年1月12日至2018年1月22日，张江波控制夏某证券账户通过集中竞价方式继续持续买入宁波中百股票，持续买入1,175,034股；期间出现两笔反向操作，分别是2018年1月12日，卖出4000股，成交价格为9.467元/股，成交金额为37,868元；2018年2月9日，卖出700股，成交价格为8.85元/股，成交金额为6195元，具体如下表所示：
| 交易方式 | 交易日期 | 交易方向 | 股票数量 （股） | 交易价格 （元/股） |
| 集中竞价 | 2018年1月12日 | 持续买入 | 293,134 | 9.36-9.48 |
| 集中竞价 | 2018年1月12日 | 卖出 | 4,000 | 9.467 |
| 集中竞价 | 2018年1月12日— 2018年1月22日 | 持续买入 | 881,900 | 9.05-9.498 |
| 集中竞价 | 2018年2月9日 | 卖出 | 700 | 8.85 |
2018年7月27日，张江波控制夏某证券账户通过集中竞价方式持续卖出宁波中百股票，累计卖出85,596股；期间出现一笔买入操作，买入300股，成交价格为10.383元/股，成交金额为3115元，具体如下表所示：
| 交易方式 | 交易日期 | 交易方向 | 股票数量 （股） | 交易价格 （元/股） |
| 集中竞价 | 2018年7月27日 | 持续卖出 | 85,596 | 10.14-10.43 |
| 集中竞价 | 2018年7月27日 | 买入 | 300 | 10.383 |
根据《证券法》第四十七条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，经查明，张江波先生不存在上述情况，不涉及短线交易行为。2019年9月18日,张江波收到《行政处罚决定书》，决定对张江波超比例持
股未报告及在限制转让期限内买卖证券的行为责令改正，给予警告，并处以120万元罚款，其中对超比例持股未报告行为处以 40 万元罚款，对限制转让期限内买卖证券行为处以 80 万元罚款。
张江波先生已深刻认识到本次违规行为的严重性，已全额上缴120万元罚款，并表示今后将加强对相关法律法规及规范性文件的学习并严格执行，杜绝此类事件再次发生。
特别提醒广大投资者注意风险。
特此公告。
宁波中百股份有限公司
董事会2019年10月15日