证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-098债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年10月8日以专人送达的形式向各位董事发出，会议于2019年10月13日在鸿隆世纪广场A座五楼公司兰花厅会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的嘉泽特100%股权；同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向严勇等13名自然人股东购买其持有的嘉泽特100%股权，经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价（即最终交易价格）的70%，现金所支付的对价占总支付对价（即最终交易价格）的30%。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为嘉泽特100%股权。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严勇等13名自然人，交易对方持有嘉泽特股权的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 严勇 | 5,073,960 | 50.7396 |
| 2 | 蔡史锋 | 1,288,934 | 12.8893 |
| 3 | 王莉 | 1,288,934 | 12.8893 |
| 4 | 尹建桥 | 389,061 | 3.8906 |
| 5 | 陈东成 | 340,381 | 3.4038 |
| 6 | 张国清 | 297,504 | 2.9751 |
| 7 | 朱宜和 | 273,635 | 2.7364 |
| 8 | 王光增 | 260,762 | 2.6076 |
| 9 | 魏春晖 | 228,651 | 2.2865 |
| 10 | 陈金明 | 193,169 | 1.9317 |
| 11 | 陈文 | 160,430 | 1.6043 |
| 12 | 高秀英 | 122,556 | 1.2256 |
| 13 | 李连明 | 82,023 | 0.8202 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 | |
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、交易价格及定价依据
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易价格暂定为17,347.68万元。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为交易对方所持有的嘉泽特100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享有和承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为严勇等13名自然人，认购方式为资产认购，即严勇等交易对象以其持有的标的公司股权为对价认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、发行股份的数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产暂定的交易价格17,347.68万元，12,143.38万元由公司以发行股份17,599,090股的方式支付，5,204.30万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价 （元） | 现金支付对价 （元） | 股票支付对价 （元） | 取得中装建设股份数（股） |
| 1 | 严勇 | 88,021,434.41 | 26,406,430.32 | 61,615,004.09 | 8,929,710 |
| 2 | 蔡史锋 | 22,360,014.57 | 6,708,004.37 | 15,652,010.20 | 2,268,407 |
| 3 | 王莉 | 22,360,014.57 | 6,708,004.37 | 15,652,010.20 | 2,268,407 |
| 4 | 尹建桥 | 6,749,305.73 | 2,024,791.72 | 4,724,514.01 | 684,712 |
| 5 | 陈东成 | 5,904,820.67 | 1,771,446.20 | 4,133,374.47 | 599,039 |
| 6 | 张国清 | 5,161,004.19 | 1,548,301.26 | 3,612,702.93 | 523,580 |
| 7 | 朱宜和 | 4,746,932.42 | 1,424,079.73 | 3,322,852.69 | 481,572 |
| 8 | 王光增 | 4,523,615.73 | 1,357,084.72 | 3,166,531.01 | 458,917 |
| 9 | 魏春晖 | 3,966,564.38 | 1,189,969.31 | 2,776,595.07 | 402,405 |
| 10 | 陈金明 | 3,351,034.00 | 1,005,310.20 | 2,345,723.80 | 339,959 |
| 11 | 陈文 | 2,783,088.30 | 834,926.49 | 1,948,161.81 | 282,342 |
| 12 | 高秀英 | 2,126,062.27 | 637,818.68 | 1,488,243.59 | 215,687 |
| 13 | 李连明 | 1,422,908.76 | 426,872.63 | 996,036.13 | 144,353 |
| 合计 | 173,476,800.00 | 52,043,040.00 | 121,433,760.00 | 17,599,090 | |
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
11、股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。满12个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且标的公司2020年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*2020年度承诺的净利润/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 |
| 第二期 | 标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*2020年度以及2021年度承诺的净利润之和/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 |
| 第三期 | 标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起可累计解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*100%-累计补偿股份数 |
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
12、拟上市地点
本次发行的股份上市地点为深圳证券交易所。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
13、滚存未分配利润
经各方协商，标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有；2018年12月31日前，标的公司和深圳市科技园物业集团有限公司（简称“科技园物业公司”）的滚存未分配利润由新老股东共享。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
14、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年及2022年，以此类推）。根据双方初步协商，标的公司的业绩承诺根据其控股子公司科技园物业公司的业绩预估值对应标的公司的持股比例计算得来。交易对方承诺，科技园物业公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于2500万元、2800万元、3100万元，对应标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定最终业绩承诺金额。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成，业绩补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（4）业绩承诺期内的每一年,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（5）目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作尚未进行，中装建设、业绩承诺方同意待相关工作完成后签订业绩补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
（6）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（7）减值测试及补偿
在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额一已补偿现金金额一已补偿股份总数×每股发行价格
期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿, 本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额, 向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
15、现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的
30%，上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、发行数量
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（四）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计严勇等13名自然人持有的上市公司的股份比例合计将不超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
鉴于本次交易的目标公司审计、评估等工作尚未完成，目标公司估值及交易作价尚未最终确定，根据目标公司最近一年未审资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不
构成上市公司重大资产重组。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将待审计、评估工作完成后最终确认。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司签署附生效条件的<深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与严勇等13名自然人签署附条件生效的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司认为本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司认为本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的嘉泽特100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的目标公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
公司自上市以来，实际控制人未发生变更。本次交易前公司实际控制人为庄重、庄小红和庄展诺，本次交易完成后公司实际控制人仍为庄重、庄小红和庄展诺，本次交易不会导致公司控制权变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨董事会决议作出之日（即2019年10月13日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金提供服务的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请独立财务顾问机构（保荐机构），律师事务所、会计师事务所与评估机构等中介机构。
同意授权公司经营管理层全权办理本次交易相关中介机构的聘用事宜（包括但不限于确定中介机构，并与其协商服务费用及签署协议）
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关协议的补充协议等；
3、如有关监管部门对本次交易有新的政策规定或具体要求，除涉及有关法
律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据新的政策规定和监管部门的具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会和深交所的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议本次交易的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十七、备查文件：
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年10月13日