证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
| 项目 | 交易对方姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 严勇等13名自然人 |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者 |
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 8
三、本次交易预计不构成关联交易 ...... 9
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 9
五、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 9
六、募集配套资金情况 ...... 16
七、本次交易的预估值和作价情况 ...... 17
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...... 17
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 27
十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十四、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排 ...... 29
十五、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、交易相关风险 ...... 31
二、标的公司相关风险 ...... 33
三、整合风险 ...... 34
四、商誉减值风险 ...... 34
五、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易方案概述 ...... 36
二、本次交易的背景和目的 ...... 37
释义本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 一般名词 | ||
| 公司/本公司/上市公司/ 中装建设 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822 |
| 公司章程 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 标的公司、嘉泽特 | 指 | 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 |
| 标的股权、标的资产 | 指 | 深圳市嘉泽特投资股份有限公司100%股权 |
| 科技园物业公司、科技园物业 | 指 | 深圳市科技园物业集团有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次资产重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权并募集配套资金 |
| 交易对方/嘉泽特股东/严勇等13名交易对方 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 预案/本预案 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》 |
| 预估作价 | 指 | 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 中装建设与严勇等13名交易对方签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为 2020年度、2021年度、2022年度） |
| 利润承诺方/业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 《评估报告》 | 指 | 本次交易评估师出具的《深圳市嘉泽特投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日 |
| 定价基准日 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含 |
| 当日）之间的期间为过渡期 | ||
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-9月 |
| 承诺净利润 | 指 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》 |
| 《专项审核报告》 | 指 |
| 交易价格 | 指 | 中装建设收购标的资产的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
重大事项提示
本次交易方案为中装建设拟发行股份及支付现金购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，同时募集配套资金。
本次重组涉及的标的资产嘉泽特的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特100%股权，间接持有科技园物业51.63%股权。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%。标的公司100%股权预估值为17,347.68万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式
确定标的资产的收购价格。本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.9元/股，不低于上市公司关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日）前120个交易日均价的90%。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特2018年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 资产总额 | 归属母公司资产净额 | 营业收入 |
| 嘉泽特 | 33,608.47 | 10,446.63 | 49,792.96 |
| 嘉泽特预估交易作价 | 17,347.68 | 17,347.68 | - |
| 标的资产相关数据与预估交易作价孰高 | 33,608.47 | 17,347.68 | - |
| 中装建设 | 474,229.80 | 217,245.24 | 414,569.53 |
| 占比 | 7.09% | 7.99% | 12.01% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
注：1、标的公司相关的财务数据取自于其未经审计的财务报表；2、上市公司的财务数据来自于 2018 年年度报告，经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易标的资产为嘉泽特100%股权，标的资产财务数据均未经审计，估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时予以最终明确，提醒投资者特别关注。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易预计不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计严勇等13名自然人持有的上市公司的股份比例合计将不超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计不构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易预计不构成重大资产重组；另一方面，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易预计不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的70%，现金所支付的对价占总支付对价的30%，具体方案为：根据本次标的资产暂定的交易价格17,347.68万元，12,143.38万元由公司以发行股份17,599,090股的方式支付，5,204.30万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：
| 序号 | 股东 | 交易对价 （元） | 现金支付对价 （元） | 股票支付对价 （元） | 取得中装建设股份数（股） |
| 1 | 严勇 | 88,021,434.41 | 26,406,430.32 | 61,615,004.09 | 8,929,710 |
| 2 | 蔡史锋 | 22,360,014.57 | 6,708,004.37 | 15,652,010.20 | 2,268,407 |
| 3 | 王莉 | 22,360,014.57 | 6,708,004.37 | 15,652,010.20 | 2,268,407 |
| 4 | 尹建桥 | 6,749,305.73 | 2,024,791.72 | 4,724,514.01 | 684,712 |
| 5 | 陈东成 | 5,904,820.67 | 1,771,446.20 | 4,133,374.47 | 599,039 |
| 6 | 张国清 | 5,161,004.19 | 1,548,301.26 | 3,612,702.93 | 523,580 |
| 7 | 朱宜和 | 4,746,932.42 | 1,424,079.73 | 3,322,852.69 | 481,572 |
| 8 | 王光增 | 4,523,615.73 | 1,357,084.72 | 3,166,531.01 | 458,917 |
| 9 | 魏春晖 | 3,966,564.38 | 1,189,969.31 | 2,776,595.07 | 402,405 |
| 10 | 陈金明 | 3,351,034.00 | 1,005,310.20 | 2,345,723.80 | 339,959 |
| 11 | 陈文 | 2,783,088.30 | 834,926.49 | 1,948,161.81 | 282,342 |
| 12 | 高秀英 | 2,126,062.27 | 637,818.68 | 1,488,243.59 | 215,687 |
| 13 | 李连明 | 1,422,908.76 | 426,872.63 | 996,036.13 | 144,353 |
| 合计 | 173,476,800.00 | 52,043,040.00 | 121,433,760.00 | 17,599,090 | |
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。满12个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下：
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且标的公司2020年度实现净利润不低于约定的2020年度承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*2020年度承诺的净利润/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 |
| 第二期 | 标的公司2020年度及2021年度合计实现净利润不低于约定的2020年度及2021年度合计承诺净利润的95%（含95%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后10个工作日起可累计解锁；反之，若本期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对手发行的股份*2020年度以及2021年度承诺的净利润之和/业绩承诺期累计承诺净利润-累计补偿股份数 |
| 第三期 | 标的公司2020年度、2021年度及2022年度合计实现净利润不低于约定的2020年度、2021年度及2022年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2022年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 | 本次向交易对手发行的股份*100%-累计补偿股份数 |
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 |
| 10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后10个工作日起可累计解锁。 |
（四）盈利补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2020年度完成，则为 2020年、2021年及2022年，以此类推）。根据双方初步协商，标的公司的业绩承诺根据其控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司的业绩预估值对应标的公司的持股比例计算得来。全体交易对方承诺，科技园物业公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于2,500万元、2,800万元、3,100万元，对应标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1,291万元、1,446万元、1,601万元。
鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定最终业绩承诺金额。
2、业绩补偿
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成，业绩补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
3、业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
4、业绩承诺期内的每一年,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
5、目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作尚未进行，中装建设、业绩承诺方同意待相关工作完成后签订业绩补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份总数×每股发行价格
3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿, 本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额, 向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（七）现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%，上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
（八）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。
各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018年12月31日前，标的公司和科技园物业公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）标的公司非主业资产剥离安排
标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其余全部资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团有限公司股权。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
七、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商，本次交易标的资产交易价格暂定为17,347.68万元。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要出具日，上市公司总股本为606,000,000股，控股股东/实际控制人合计持有271,449,000股，占上市公司本次交易前总股本的44.79%。
按交易标的股权结构和预计估值初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未最终确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司此次收购嘉泽特100%股权，实现间接控制科技园物业公司。科技园物业公司在2018年度广东省物业服务综合实力排名28位，在深圳市2018年度物业服务综合实力排名第18位，本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步
做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长远规划。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。
2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司在审计、评估结果出具并确定交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的 |
| 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司及相关中介机构披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
（二）关于合法合规情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 全体交易对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； |
| （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 | |
| 标的公司 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
（三）关于标的资产权属不存在瑕疵的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、嘉泽特系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。嘉泽特设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。 2、本人持有的嘉泽特股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 3、本公司持有的嘉泽特股权不存在委托持股情形，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。 4、本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（四）关于股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。 |
（五）关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自本次发行完成之日起12个月内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 2、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, 各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3、本人因本次交易持有的上市公司股票自本次发行结束之日起12个月后开始解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行； 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | （一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （二）人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （三）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取 |
| 报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 | |
| 全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与上市公司保持独立； 2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露； 3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。 |
| 全体交易对方 | 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、若上市公司在经营活动中与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本人保证并将促使本人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 3、在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人将采取以下措施解决： （1）在本人为上市公司关联人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司； （2）如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； 4、如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收 |
| 益均归上市公司所有。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿该等损失。 | |
| 全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本人及本人所控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 2、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人将本着有利于上市公司的原则，在本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益； 3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。 |
（九）标的公司改制的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、在上市公司召开关于本次交易的股东大会之前，嘉泽特将召开股东会议审议将公司组织形式由股份公司改制为有限公司、在深圳联合产权交易所办理股权托管注销登记，并在其后向改制后的主管工商管理部门申请完成嘉泽特公司类型变更的登记备案； 2、嘉泽特改制为有限责任公司后，本人将无条件永久放弃除本人外其他股东出让嘉泽特公司股权的优先购买权。 |
（十）上市公司控股股东及其实际控制人对本次重组的原则性意见
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
（十一）不以任何形式占用上市公司资金的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 本人/本公司自评估基准日起至标的公司股权登记至中装建设名下之日（即标的公司主管工商部门将标的公司股权相关权属变更至中装建设名下之日）止的期间内，不占用标的公司资金，不进行其他影响标的公司资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本人/本公司控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。本人将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本人及本人控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。 |
（十二）不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺原则性同意上市公司实施本次交易并认为：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划中装建设控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺：
“自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“三、
本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等的规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。自前述锁定期届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排
根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定，在本次收购完成股权交割后12个月内，上市公司对科技园物业公司剩余少数股权参照本次的评估价格及交易方式启动收购。若因上市公司原因未在本次股权交割完成后12个月内向科技园物业公司剩余少数股权提起收购，则上市公司对相关方因此导致的损失承担相应的赔偿责任。
十五、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司2019年10月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消本次重组的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司相关风险
（一）劳务成本上涨风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平，如提升物业服务水平，加强管理，开展多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。
（二）业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利影响。
（三）人力资源管理风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的稳定性、实现人员的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大，将影响公司的运营能力和发展动力。
（四）物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不
利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与嘉泽特在企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特100%股权，间接持有科技园物业公司51.63%股权。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的嘉泽特100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%。标的公司100%股权预估值为17,347.68万元。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产的收购价格。本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.9元/股，不低于上市公司关于本次交易相关事项的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日）前120个交易日均价的90%。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本
次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应国家政策，深度发挥上市公司主营业务优势
2018年9月28日，住房城乡建设部发布《关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》，强调推进新型城镇化，应当从偏好大型、集中式基础设施向小型、分散、循环式基础设施转变，应当重建城市的“微循环”；旧城改造要强调“微更新”，减少“大拆大建”；积极拓展“微空间”，从重视城市地表建筑转向地下空间综合利用，努力发掘城市空间利用效率，进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造。作为物业管理服务企业，在对既有建筑保留利用和更新改造的过程中，应秉承尊重既有建筑的历史文化元素，利用装修行业公司的专业性，提高既有建筑的适用性、实用性和舒适性，在此过程中，上市公司主营业务优势将得到深度挖掘。
2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本
本次交易完成后，科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司，作为建设部首批一级资质物业管理企业，科技园物业公司借助20年的高科技产业园区规划、运营及管理经验，在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、日常管理及园区商务平台搭架等方面，均与国内多地政府、高新技术企业、产业园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对象与物业密不可分，特别是一、二线城市中，物业环境离不开装饰的专业服务，装饰特色离不开物业的先行定位，加之双方共处在深圳同一区域，具有地区协同性，有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现，在政策的指引下，打造“物业+装饰”的强强联合模式。
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司将进一步扩宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（三）本次交易的决策过程
1、本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年10月13日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。
2019 年10月13日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
（1）本次交易需上市公司在审计、评估结果出具并确定交易价格后再次召开董事会审议通过；
（2）本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特2018年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 资产总额 | 归属母公司资产净额 | 营业收入 |
| 嘉泽特 | 33,608.47 | 10,446.63 | 49,792.96 |
| 嘉泽特预估交易作价 | 17,347.68 | 17,347.68 | - |
| 标的资产相关数据与预估交易作价孰高 | 33,608.47 | 17,347.68 | - |
| 中装建设 | 474,229.80 | 217,245.24 | 414,569.53 |
| 占比 | 7.09% | 7.99% | 12.01% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
注：1、标的公司相关的财务数据取自于其未经审计的财务报表；2、上市公司的财务数据来自于2018年年度报告，经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易标的资产为嘉泽特100%股权，标的资产财务数据均未经审计，估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案时予以最终明确，提醒投资者特别关注。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易预计不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计严勇等13名自然人持有的上市公司的股份比例合计将不超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计不构成关联交易。
（六）本次交易预计不构成重组上市
本次交易预计不构成重大资产重组；另一方面，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易预计不构成重组上市。
（七）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要出具日，上市公司总股本为606,000,000股，控股股东/实际控制人合计持有 271,449,000股，占上市公司本次交易前总股本的 44.79%。
按交易标的股权结构和预计估值初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未最终确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司此次收购嘉泽特100%股权，实现间接控制科技园物业公司。科技园物业公司在2018年度广东省物业服务综合实力排名28位，在深圳市2018年度物业服务综合实力排名第18位，本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长远规划。
3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（八）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（九）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（此页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司2019年 月 日