深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明（以下简称“严勇等13人”）非公开发行股份及支付现金购买其持有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特”）100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司拟向严勇等十三人非公开发行股份及支付现金购买其共计持有嘉泽特100%的股权。本次交易标的预估值为17,347.68万元，预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次发行股份购买资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。
（三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（五）截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（六）本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会以及中国证监会等监管部门的批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
王庆刚 高刚
朱 岩
年 月 日