证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2019-072
浙江华策影视股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券预案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年6月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过180,000.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本175,567.37万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响和转股后对公司净资产的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格7.11元/股，转股数量上限为25,316.46万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、假设2019年度、2020年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例、现金分红月份与2018年度一致。
6、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为21,122.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,112.75万元；假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年度一致，2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。
7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 2020年度 全部未转股 | 2020年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 177,320.86 | 175,567.37 | 175,567.37 | 200,883.83 |
| 假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致； 2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | 21,122.32 | 25,346.79 | 25,346.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | 12,112.75 | 14,535.30 | 14,535.30 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 710,886.54 | 710,886.54 |
| 当年度现金分红（万元） | 2,633.51 | 2,633.51 | 3,160.21 | 3,160.21 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 710,886.54 | 733,073.11 | 913,073.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | 3.00 | 3.50 | 3.12 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | 1.72 | 2.01 | 1.79 |
| 假设2019年度、2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | 21,122.32 | 21,122.32 | 21,122.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | 12,112.75 | 12,112.75 | 12,112.75 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 710,886.54 | 710,886.54 |
| 当年度现金分红（万元） | 2,633.51 | 2,633.51 | 2,633.51 | 2,633.51 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 710,886.54 | 729,375.35 | 909,375.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | 3.00 | 2.93 | 2.60 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | 1.72 | 1.68 | 1.49 |
| 假设2019年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致； 2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,122.32 | 21,122.32 | 16,897.86 | 16,897.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,112.75 | 12,112.75 | 9,690.20 | 9,690.20 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 690,129.70 | 692,397.72 | 710,886.54 | 710,886.54 |
| 当年度现金分红（万元） | 2,633.51 | 2,633.51 | 2,106.81 | 2,106.81 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 692,397.72 | 710,886.54 | 725,677.59 | 905,677.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | 3.00 | 2.35 | 2.09 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.75 | 1.72 | 1.35 | 1.20 |
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P
÷SS＝E
＋NP÷2＋E
i
×M
i
÷M
－E
j
×M
j
÷M
±E
k
×M
k
÷M
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E
j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；M
i
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M
j
为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E
k
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M
k
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋S
i
×M
i
÷M
–S
j
×M
j
÷M
–S
k
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S
i
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S
j
为报告期因回购等减少股份数；S
k
为报告期缩股数；M
为报告期月份数；M
i
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=稀释每股收益=P
/（S
＋S
＋S
i
×M
i÷M
–S
j×Mj÷M
–S
k+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P
和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券后公司即期回报存在被摊薄的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及可行性
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过18.00亿元（含18.00亿元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 影视剧制作项目 | 293,000.00 | 124,000.00 |
| 2 | IT化改造系统建设项目 | 2,280.52 | 2,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 合 计 | 349,280.52 | 180,000.00 | |
注：影视剧制作项目的项目投资总额指公司自身及其他合作投资方在影视项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑影视行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。
（一）本次发行募集资金的可行性
1、影视剧制作项目
（1）互联网发展带动影视消费需求增长
互联网的广泛应用催生了文化生产、传播、消费方式的深刻变革。由于信息
具有多元化、个性化、便捷、时效性强、覆盖范围广等因素，国民对互联网和移动智能设备的依赖日益加强，网民数量日益增加，消费者的观影需求因此被进一步挖掘。根据中央网络安全和信息化领导小组办公室（国家互联网信息办公室）直属事业单位中国互联网络信息中心（CNNIC）于2019年2月发布的《第43次中国互联网络发展状况统计报告》显示：截至2018年12月，我国网民规模达8.29亿，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.60%，较2017年提升3.8个百分点。其中，截至2018年12月，我国手机网民规模达8.17亿，全年新增手机网民6,433万，我国网民中使用手机上网的比例由2017年底的97.50%上升到2018年底的98.55%。
数据来源：中国互联网络信息中心（CNNIC）网络视频用户人数的持续上升推动了我国网络视频行业收入规模的稳步增长，也为本项目实施的可行性带来了内生需求。根据中国网络视听节目服务协会于2018年11月发布的《2018中国网络视听发展研究报告》显示，在线视频市场规模在2018年预计达到1,249.50亿元，2014-2018年年均复合增长率达到
49.70%。
29,80038,400
38,40045,730
45,73051,310
51,31056,400
56,40061,758
61,75864,875
64,87568,826
68,82673,125
73,12577,198
77,19882,851
82,851
100002000030000400005000060000700008000090000
| 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 80000 90000 | |||||||||||||||||
| 我国网民规模及手机网民规模统计 | |||||||||||||||||
| 网民数（万人） | 手机网民规模（万人） | ||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||
数据来源：中国网络视听节目服务协会在网民规模继续保持平稳增长、宽带布局深入渗透的同时，互联网商业模式不断创新，线上线下服务融合加速以及公共服务线上化步伐加快，扩大消费渠道，为影视产业的变革发展带来外生需求。随着互联网、移动通信和数字技术的不断发展以及电脑、智能手机、平板电脑、IPTV、OTT等传播载体的普及，新媒体正以迅猛态势发展成为主流的影视、资讯传播渠道。新媒体基于其多元化、多渠道、双向互动的特征，拓宽了影视剧的覆盖人群，提升了影视剧的观看体验，实现了在任何时点、任何地点满足人们观剧需求的目的。以网络视频为主的新媒体市场快速发展将扩大影视剧市场的整体需求空间，为公司扩大影视制作规模增加了市场需求保障。影视作品将为视频平台的广告业务带来巨大流量，同时差异化的头部内容将拉升视频平台付费用户数、付费率和ARPU值，增强用户黏性，成为视频平台抢夺的重要资源。
因此，为了获得优质版权、扩大市场占有率和影响力，视频企业大量采购优质影视作品版权或进行自制影视作品的制作投入，国家亦大力开展知识版权保护措施，刺激了付费视频市场的增长。付费业务自2010年逐渐推出，早期因受盗版影响而用户增长缓慢，2014年“剑网行动”推出，盗版情况受到严厉打击，推动了网络自制内容快速发展。随着我国网络视频版权保护和正版化进程的推进，各大网络视频平台大力推广并培养网络视频用户的付费习惯。2016年，网络视频用户付费比例较去年同期增长108.80%。如今，我国网络视频的用户付费商业
248.8
404.3
404.3
641.5
641.5
952.3
952.3
1249.5
1249.5
49.3
49.3
74.4
74.4
228.5
228.5
440.6
440.6
649.2
649.2
19.0
19.0
57.3
57.3
118.1
118.1
1000150020002500
| 0 500 1000 1500 2000 2500 | |||||||||||||||
| 2014-2018年视频内容行业市场规模 | |||||||||||||||
| 在线视频市场规模(亿元) | 泛娱乐直播市场规模（亿元） | 短视频市场规模（亿元） | |||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018E | |||||||||||
模式已基本成型。付费模式下，优质头部内容将为公司带来更高市场竞争力与投资回报，为公司实现精品化战略、为实施本次项目的可行性带来了动力。
数据来源：中国网络视听节目服务协会
（2）版权交易额增长，影视剧前景可期
在国家产业政策大力扶持、居民可支配收入及精神消费需求增加、用户观影付费习惯养成、影视播出平台竞争优质头部内容、市场讨论度从流量到实力逐步转变、知识产权保护意识崛起等综合因素的推动下，我国电视剧市场需求不断增加。根据艺恩咨询数据显示，国产电视剧的版权交易额持续上涨，于2012年突破100亿元，于 2015 年突破200 亿元，之后增速略有放缓，2008年至2017年实现年均复合增长率18.67%。 在影视版权交易活跃、交易额持续走高的情况下，我国影视行业未来具有良好的发展前景及用户需求，为本次募投项目实施的可行性提供了保障。
| 8.1% | 11.7% |
17.0%
35.5%
35.5%
42.9%
42.9%
53.1%
53.1%
44.4%
44.4%
45.3%
45.3%
108.8%
108.8%
20.8%
20.8%
23.8%
23.8%
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
| 0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 100.0% 120.0% | ||||||||||||||||
| 中国网络视频用户付费比率及增长率 | ||||||||||||||||
| 付费用户比例（%） | ||||||||||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||||||
| 55 | 59 |
| 222 | 223 |
| 0 50 100 150 200 250 | |||||||||||||||||||||||
| 我国电视剧版权交易总额（亿元） | |||||||||||||||||||||||
| 交易总额（亿元） | |||||||||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||
数据来源：艺恩咨询
（3）市场供需向健康化发展，精品剧仍受追捧
就供给端而言，近年来我国出现电视剧持证机构数和发行量双降的趋势，内容生产端的供给侧改革成效初显。根据国家广电总局统计数据显示，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数已从2014年的137家降至2019年的73家，行业持续出清。在台网统一标准的新规则下，备案、生产、取证、首播的内容作品数量进一步下降，行业洗牌加速。产业升级过程中，只有组局能力但缺乏体系化产品质量管控能力的制片公司将被淘汰，优质资源向头部化、精品化、平台化的大型制片公司靠拢。
数据来源：国家广播电视总局
根据国家广电总局发布的数据显示，我国国产电视剧获准发行量近年来逐渐走低。根据中国网络视听节目服务协会于2018年11月发布的《2018中国网络视听发展研究报告》显示，在2015-2018年网络剧备案数量持续下滑的情况下，单部网络剧的平均网络播放量由2015年的0.72亿次上升到2018年的7.18亿次，年化复合增长率为115.24%。
| 411 | 429 |
| 314 | 323 |
14,94217,703
17,70315,770
15,77015,983
15,98316,540
16,54014,912
14,91213,470
13,47013,726
13,726
-2,0004,0006,0008,00010,00012,000
14,000
16,00018,000
20,000
| - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 0 100 200 300 400 500 600 | |||||||||||||||||||
| 我国国产电视剧发行许可情况统计 | |||||||||||||||||||
| 部数 | 集数 | ||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||||||||
由此表明，我国影视市场供应端逐渐由“量变”转向了“质变”。由于我国影视作品供应基数较大，在播放端承载能力基本保持稳定的情况下，“一剧两星”政策出台、观众品味提升及舆论导向转变等因素，导致部分质量不高的作品由于无法“上星”，甚至无法得到播出机会而陆续遭到淘汰，由此带来的低收益也迫使供给端加亟需加强对作品的质量及效益考量。由此，我国影视制作开始由大体量、质量参差不齐的状态逐渐走向高品质、精细化。根据国家广播电视总局公布的我国电视剧发行许可情况统计，近年来我国国产电视剧发行许可部数、集数均呈现下降趋势，产业供给关系逐渐向健康化发展。就需求端而言，随着我国影视剧观众观剧品位的不断提升，内容精品化、付费化，受众细分化等趋势进一步确立。“付费观影”、“平台会员”模式的推广与渗透下，渠道方不再把流量作为唯一的购剧标准，把购剧成本、会员留存度等作为统筹考量指标，优质电视剧、头部精品剧依然是市场稀缺资源，需求及交易价格不断提高。普通电视剧和精品电视剧的价格差异化愈发明显，头部剧在卫视和网络平台合计售价达到单集千万的案例屡见不鲜，“内容为王”的时代已经到来。在公司“内容精品化、产业平台化、华流出海”战略的引导下，推出精品剧作是公司不懈的发展追求，市场向高质量作品的引导转向为公司本次募投项目实施的可行性提供了保障。
（4）公司具备本次项目实施的专业人才和经验基础
①推动人才体系创新，拥有核心创意能力
目前，公司已拥有强大的创意支持团队、工作室，规模居行业前列。公司支
0.72
0.72
2.56
2.56
5.53
5.53
7.18
7.18
| 0 1 2 3 4 5 6 7 8 0 50 100 150 200 250 300 350 400 | ||||||||||||||
| 我国网剧上线总量与单剧播放量 | ||||||||||||||
| 网络剧数量（部） | 平均单部网络剧播放量（亿） | |||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018年1-9月 | |||||||||||
持创意团队发挥最大效能进行项目开发运作，保障产出内容的规模化、精品化、年轻化和互联网化。公司将人才体系建设提到战略高度，建立了事业合伙人制度、员工职业发展体系和长效激励机制。同时，针对现有人才团队，公司分类、分层次、分区域开展培训工作，内训外训相结合、集团化开放共享，提升人才团团队的核心竞争力。
②向规模化团队转型，打造精品化内容矩阵
公司核心管理团队长期深耕全网剧、电影、综艺等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念，带领公司率先完成从作坊式制作模式向工业化制作模式转型，保证了公司未来竞争中的战略优势。公司坚持多团队规模化发展，全网剧年产能达1,000集以上，产能规模稳居全行业领先位置，电影、综艺两大板块也稳步发展。基于公司精品内容生产的确定性带来的庞大且持续增长的流量，为流量打包广告分成、衍生游戏、高端衍生品、虚拟形象授权等衍生业务提供了可能。
③打造大数据团队，领航科技创新能力
公司大数据团队拥有引领行业的大数据能力和品质创新能力，将公司打造为集成、稳定、高产出的精品力作平台。团队通过强大的大数据分析工具产品，在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系化服务支持。凭借庞大的版权储备，在先进创新的制作和管理理念指导下，聚集、整合行业顶级资源，积极采用前沿制作技术，辅以版权采购研发、大数据、大宣发、制片管理、业务协同等全流程项目管理体系，确保内容产出的优质和稳定，引领产业精品化、工业化创新升级。
④聚焦人才培养孵化，保持团队造血能力
此外，公司通过多种方式完善前端的人才教育培训体系，培育选拔影视专业人才。公司与浙江新闻出版广电总局、浙江人力资源和社会保障厅、杭州市文创办共同实施设立华策育才基金，每年选派一批影视产业人才前往美国、英国、香港等地进行学习，推进人才团队与国际顶尖资源。公司着力培育影视文化创意创作平台、影视外贸企业孵化成长平台、华语影视文化产品传播交易平台、影视产业投融资及配套服务平台、全球影视文化研究平台等六大平台，积极与国内知名影视学院合作，共同促进影视剧人才的培养及影视产业的发展。
⑤打造多部头部剧作，口碑经验优势显著
近年来，公司出品的《创业时代》、《楚乔传》、《三生三世十里桃花》、《谈判官》、《宸汐缘》、《天盛长歌》、《甜蜜暴击》、《亲爱的热爱的》等多部优质作品均带来了收视高峰，引发话题热议。2017年，公司全网剧首播15部654集，《楚乔传》、《三生三世十里桃花》、《孤芳不自赏》分别位列年度互联网点击播放前10名和卫视收视率前10名。根据艺恩网数据，公司2017年度出品的全网剧累计产生网络流量超1,500亿，占国产大剧流量的约25%，年增长率约50%，超过市场平均增速10%；有8部全网剧作品的网络流量超过30亿，占公司全年首播全网剧的53%。2018年，由公司主投主控的电影《地球最后的夜晚》入围戛纳国际电影节一种关注竞赛单元；《天盛长歌》成为被Netflix以“Netflix Original Series”（Netflix原创剧集）最高级别采购的中国古装大剧，被翻译成十几种语言播出，深度践行“内容精品化、产业平台化、华流出海”三大战略。
综上，未来随着头部资源的集中，影视行业竞争将会愈演愈烈，行业将面临全新一轮的洗牌，能持续量产头部付费内容并实现IP价值最大化变现的公司方能始终保持市场活力。公司拥有丰富的人才储备，人才队伍始终保持创新化、规模化、科技化、前沿化，在公司现有优秀实践平台的支持下，将为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施提供有力保障。
2、IT化改造系统建设项目
（1）信息行业发展快速提供了公司信息化实施基础
近年来，我国在互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了积极进展，在产业信息化融合方面已具备丰富的产品基础与实践经验。公司将在采购行业现有信息化产品的基础上定向改造，打造出符合公司业务实质和流程线条、效率最大化的信息化平台。
（2）公司信息化人才储备和项目经验能够保证项目的顺利实施
公司汇集了一批对行业具有理解、熟悉公司运营和业务流程且从业经验丰富的专业IT人才队伍，目前已经在公司下属克顿传媒建立并运营了包括“受众反应调研系统”、“克顿评估系统”等在内的数据分析系统。本次募投项目一方面将在管理端扩大信息化覆盖面，实现影视剧存储和管理的全公司层面统一化管理；
另一方面也将加强销售端的数字化管理，优化销售渠道和客户服务效果。公司目前既有的信息技术团队和系统将为本次IT化改造系统建设项目打下坚实基础。
（二）本次发行募集资金的必要性
1、影视剧制作项目
（1）有利于提升民族文化自信与软实力，加大文化输出
从全球角度，经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，文化交流在国际交往中的地位和作用更加凸显。近年来，在多元化影视作品及其周边产品、艺人宣传效应等多重因素影响下，我国年轻一代对外来文化具有较高接受度，由影视输入带动的周边产品输入及价值观输入效果显著。不可否认的是，在全球化浪潮中，世界范围内多元思想文化交锋频繁，刺激了大量优秀作品与思想火花的诞生。然而，同样在此背景下，综合国力竞争更加激烈，文化安全形势更加复杂，提高国家文化软实力的任务日趋紧迫。因此，加强民族文化自信，提升中华民族文化的价值引领力、文化凝聚力、精神推动力，乃至扩大中华传统文化输出、宣扬我国优秀民族精神、加强我国全球形象塑造，成为了当今文化产业的重要任务。
影视传媒产业作为影视文化内容的生产端，亟需在当代根据时代潮流需要、文化认同需要，精细打磨出反映我国民族精神、民族传统的优秀影视作品，力争以影视输出推动文化认同、产品出口、旅游消费等，提升人民文化自信，在多边文化碰撞中保持自身文化的独特魅力，实现中华民族伟大复兴的中国梦。
公司正积极拓展海外渠道布局，不断丰富输出内容的题材和形式，加强影视节目从华语地区向非华语地区的传播覆盖，加快“华剧场”的海外频道落地。目前“华剧场”授权范围已涵盖传统媒体、网络电视、视频网站及酒店、航线点播平台等。同时，公司通过建立全球娱乐合伙人联盟和中国电视剧出口联盟，与华纳、索尼、福克斯、ITV、爱奇艺等国内外顶级传媒集团开展深度合作，整合全球的优质内容资源，引领中国内容产业的升级。
因此本次募集资金项目的实施有利于公司把握时代发展机遇，挖掘优秀影视资源，集中力量调动全产业链协同发展，潜心打磨出一批符合核心价值体系与时代发展背景，拥有民族传统文化积淀，同时吸纳多元文化精萃、品质精美的多元化精品影视作品，更好地响应我国文化输出、提升民族文化自信与国家文化软实力提升的需要。
（2）有利于响应国家产业政策，把握发展机遇
从国家角度，在多重国家政策的号召下，文化传媒行业迎来重要的发展机遇。近年来，《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》指出 “到2020年，实现文化产业成为国民经济支柱性产业”、“培育一批核心竞争力强的骨干文化企业”、“扶持演艺企业创作生产”、“发挥财政政策、金融政策、产业政策的协同效应，为社会资本进入文化产业提供金融支持”等发展目标及鼓励措施。国家政策利好文化产业消费升级，形成良好的资本导向，有利于文化产业扩大投资规模，促进行业健康有序发展。
影视传媒产业作为文化产业的内容生产端，也随之进入快速转型升级时期，应积极响应国家政策，抓住行业机遇，不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品，丰富人民群众精神文化生活，进一步提升国家软实力。
因此，本次募集资金项目的实施有利于公司切实提高影视业务产能和质量，丰富影视剧、电影内容媒体库资源，锤炼精品影视作品，遵循公司“内容精品化”战略，进一步巩固公司的核心竞争优势，把握行业发展机遇，积极响应国家产业政策。
（3）有利于满足精神消费需求，加强文化建设
从人民角度，文化建设深入渗透到群众生活质量、公众素养、当代价值、社会氛围等多方面。文学艺术繁荣发展能够丰富人民群众精神文化生活，拓展人民对文化参与的广度和深度。随着居民生活水平持续提升，居民可支配收入提高同时泛娱乐领域等文化消费习惯逐渐形成，居民对文化娱乐多样化、多层次的精神文化需求更加旺盛。然而，我国现有文化建设的水平与群众精神消费需求还存在一定差距，亟需补齐短板，提高区域、城乡文化发展的均衡性和协调性，提高国民素质和社会文明程度。
影视传媒产业作为群众普及度较广的文化窗口，必须承担起加强群众精神文化建设的重任。公司在业内率先成立了专门研究主旋律作品的大剧研发中心，制定了“人民为本、规划先行、匠心创作、精良制作”的创作导向，题材研发紧跟
宏观导向，储备并研发符合新时代特色和社会需求的影视作品，力争实现社会效益和经济效益的统一，积极响应国家文化建设的需要。同时，公司从消费者出发，运用大数据等现代技术辅助，大胆尝试行业前沿技术，在内容作品播出方式、美学理念等方面持续创新，积极响应群众精神消费需求。
因此，本次募投项目的实施将助力公司继续针对居民文化娱乐需求、审美需求、价值观等进行合理开发与导向，创造出群众接受度更高、追求更高艺术水平与深厚文化底蕴、制作更加精良的影视作品，更好地满足群众精神消费与文化建设的需求，为实现“文化强国”的目标坚定前行。
（4）有利于顺应行业发展，紧跟市场需求
从行业角度，受观众审美品位不断提高、受众群体多样化等因素影响，市场对影视作品的剧本情节、服化道、演员演技、后期制作等提出了更高要求，“内容为王”的市场趋势导致影视传媒行业对头部精品剧的需求愈发旺盛。为满足市场需求，影视公司需要不断加大在优质剧本、主创团队、演员阵容、制作特效等方面的投入。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，“台网互动”、“台网联播”等诸多创新播出方式使得优质头部影视作品供不应求，平台竞争也将影视行业逐步从追求新增流量的发展阶段，步入强化消费者粘性的新阶段，对制片方的制片能力、产品品质提出更高要求，精品影视作品内容价值不断凸显。
因此，本次募投项目的实施有助于公司挖掘优质影视资源储备，顺应行业发展导向，打造出符合时代需求、符合市场需求的精品头部剧作，巩固行业地位，保持市场竞争力。
（5）有利于满足公司快速发展的资金需求，提升盈利能力
从企业角度，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。由于影视剧投资制作项目存在前期投入较大、不确定影响因素较多、回款周期较长等特点，导致资金实力不足的影视公司无力承担投资规模较大的头部精品剧制作，或在产销规模大幅增长的情况下，公司经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。因此，优质影视作品的高门槛导致了影视剧行业目前呈现出头部化效应，只有资金雄厚、人才充足的影视公司能够在优质影视作品竞争中脱颖而出。
同时，近年来随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，播出端出现各大卫视、
地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的局面。各类播出平台竞相购买电视剧优质资源，导致头部剧的交易价格快速上涨。精品影视剧打造符合公司“内容精品化、产业平台化”战略，将有效提升公司盈利能力及市场影响力。
近年来，公司快速发展，已推出多部市场热度、影视评价较高的优秀作品，但仍有较多优质作品储备亟待深度开发。本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，用于对优质影视剧、电影储备的进一步开发制作，推动公司未来头部影视作品的投放，提升公司的盈利能力与行业口碑，增强市场竞争力。
2、IT化系统改造项目
（1）有利于顺应科技发展趋势，提升数据处理能力
在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网与各领域的融合发展具有广阔前景和无限潜力，已成为不可阻挡的时代潮流，正对经济社会发展产生着战略性和全局性的影响。公司致力于开发优秀影视内容作品，打造中国影视内容行业领军企业，丰富的影视资产已成为公司重要的业务资源。为不断提供公司竞争实力，公司亟需紧跟时代信息化浪潮，配备海量、高效、实时、可靠的媒体数据储存处理能力，为后续业务开展和分发外售奠定技术基础。
（2）有利于提高公司资源管理利用效率
在公司业务快速发展的背景下，公司存量影视资源种类不断丰富，储备体量庞大。然而，公司现有媒体资产管理体系主要依赖人工交换与更新，容易引发逾期、错配、遗漏等操作误差。公司本次拟新建的IT化改造系统建设项目将有效实现公司业务资源的分类储存、审核编辑、交互传输、在线检索、分发外售等功能，盘活历史媒体资产，建设统一、高效的信息化管理平台，解决了影视行业传统剧集管理、成本管理、分发外售等流程中常见的操作隐患。通过线上系统对传统线下业务流程进行信息化改造，改变了公司原有的管理模式，将优化公司资源的运营管理效率，有利于推动公司业务的快速发展。
（3）有利于形成业务数据反馈，提升公司竞争力
IT化改造系统建设项目将深入渗透公司管理端和销售端业务流程中的主要环节，在提升运营管理效率的同时刺激业务需求反馈，形成良性循环，全面提升公司竞争实力。主要包括：挖掘业务开展中形成的即时内容需求、观众喜好等信息，从而形成可前瞻性指导影视剧内容制作的数据库，提升公司竞争力；利用外
售系统基础平台和分发系统中操作的用户转码标准、渠道等信息，储存不同客户的业务标准，为客户提供更好的针对性服务等。
（4）有利于提升公司网络信息安全性
随着公司资产管理信息化的不断推进，公司系统拥有海量的媒体数据储备，数据存储的安全性对公司实现信息化至关重要。通过本项目的投资建设，公司将形成网络安全管控的全面配置，可对既有版权信息进行批量管理，同时摆脱传统资产交易方式，减少公司资产外泄的风险，将对数据安全性和服务质量进行有效的控制。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的影视剧制作和发行企业，主营业务包括全网剧、综艺节目、电影等的投资、制作与发行，艺人经纪及整合营销等业务。本次募集资金投资项目为“影视剧制作项目”、“IT化改造系统建设项目”及“补充流动资金”。
上述募投项目中，“影视剧制作项目”、“补充流动资金”将全部直接用于公司主营业务，进一步提升公司市场占有率；“IT化系统改造建设项目”将有力的提升公司业务开展效率，有力支撑公司主营业务的开展。本次募投项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于夯实公司，提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在影视剧制作行业深耕多年，核心管理团队长期深耕全网剧、电影、综艺等领域，拥有丰富的运营管理经验和勇于创新的管理理念。
同时公司将人才体系建设提到战略高度，建立良性的员工职业发展体系和长效激励机制，不断完善前端人才教育培训体系，培育了一批既有内容创作能力、又有影视项目制作经验的复合型人才。公司以开放共赢为理念，依靠“强前台，优平台”的支撑体系最大化创意资源价值，为创意团队赋能，强化核心创意资源（导演、编剧、艺人等）与公司合作意愿，整合了大批从事项目策划、研发、制作、发行的优秀团队。
公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，不断加强优秀人才储备，保障业务规模的持续扩大及市场地位的领先优势，以有效保证本次募投项目的实施。
2、技术储备
公司拥有业内领先的大数据团队，通过强大的大数据分析工具产品，大数据团队在内容创意、版权收集评估、影视制片、艺人经纪、渠道合作等各方面提供体系化服务支持。公司凭借庞大的版权储备，在先进创新的制作和管理理念指导下，聚集、整合行业顶级资源，积极采用前沿制作技术，辅以版权采购研发、大数据、大宣发、制片管理、业务协同等全流程项目管理体系，通过360度打造高确定性的精品力作，公司已成为集成的、稳定的、高产出的精品力作平台，引领产业精品化、工业化创新升级。公司有能力确保本次募投项目内容产出的优质和稳定。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目主要是围绕主营业务影视剧制作业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕影视传媒行业，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、填补即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）积极推进募投项目实施，增强公司盈利能力
公司将积极推动本次募投项目的实施，在募集资金到位前，将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,争取早日完成影视剧的制作并实现销售，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金专项存储及管理制度》，本次公开发行可转债募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东大策投资及实际控制人傅梅城、赵依芳根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、采取填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司2019年第二次临时股东大会进行表决。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2019年10月12日