证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2019-046
江苏飞力达国际物流股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2019年10月11日上午10:00时在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2019年9月30日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事8人。非独立董事杨世伟先生因在外地出差，特委托董事沈黎明先生代理行使投票权。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
会议由公司董事长沈黎明先生主持，经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属分、子公司董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
期权激励计划（草案）》及《2019年股票期权激励计划（草案）摘要》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所就上述事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事耿昊属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
二、审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事耿昊属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司2019年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2019年股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2019年股票期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2019年股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2019年股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股权激励计划行权的股票期权，办理已身故的激励对像的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2019年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（因公司2019年股票期权激励计划股票期权的授予、回购注销导致的注册资本的增减无需提交股东大会审议）、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事耿昊属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
四、审议通过了《关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足经营发展的需要，同意公司全资子公司上海飞力达国际物流有限公司拟向兴业银行上海分行申请贷款授信额度不超过（含）3,000万元提供连带责任担保，担保期限1年；向宁波银行昆山支行申请贷款授信额度不超过（含）2,000万元提供连带责任担保 ，担保期限1年；向中国银行上海自贸试验区分行申请贷款授信额度不超过（含）2,000万元提供连带责任担保 ，担保期限1年。同时，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在本次担保授信融资额度内办理相关担保手续、签署相关法律文件等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。
五、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2019年10月28日下午14时在公司六楼会议室召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会二零一九年十月十一日