证券简称：飞力达 证券代码：300240
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划
（草案）
二零一九年十月
声 明江苏飞力达国际物流股份有限公司（简称“飞力达物流”或“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的相关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予7,660,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额365,559,750股的
2.10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事将会依据本激励计划，对所涉及的股票期权数量及标的股票总数做相应的调整。
四、本激励计划的股票期权的行权价格为每股6.65元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划的激励对象总人数为80人，包括本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理（技术、业务）骨干（不含独立董事、监事）。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释 义 ...... 1
第一章 总则 ...... 2
第二章 激励对象的确定依据和范围 ...... 4
第三章 股票期权激励计划的具体内容 ...... 6
第四章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 15
第五章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 18
第六章 股票期权激励计划的变更与终止 ...... 20
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 22
附 则 ...... 23
释 义
如无另有说明，以下词语在本计划中作如下释义：
飞力达物流、本公司、公司
| 飞力达物流、本公司、公司 | 指 | 江苏飞力达国际物流股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理（技术、业务）骨干（不含独立董事、监事） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元 |
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
第一章 总则
一、适用法律、法规和规范文件
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等制定《江苏飞力达国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
二、制定激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，健全和完善公司董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的激励约束机制，通过股权激励机制，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现。
三、制定激励计划的基本原则
（一）激励和约束相结合；
（二） 维护股东权益；
（三）对长期为企业发展做出突出贡献的核心人员实施长效激励；
（四）自愿参与、自筹资金。
四、本激励计划的管理机构
（一）公司股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划及本激励计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理；
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜；
（三）公司监事会及独立董事是激励计划的监督机构，负责对激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；
（五）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见；
（六）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》及《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二） 激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象共计80人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
上述人员均在本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形；
（七）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。
三、激励对象的审核
（一）本激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
第三章 股票期权激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予7,660,000份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额365,559,750股的2.10%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
（一）激励对象名单及分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象
| 激励对象 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 占拟授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本比例 |
| 耿昊 | 总裁 | 480,000 | 6.27% | 0.13% |
| 李镭 | 副总裁 | 180,000 | 2.35% | 0.05% |
| 王佩芳 | 副总裁 | 320,000 | 4.18% | 0.09% |
| 郭秀君 | 副总裁 | 180,000 | 2.35% | 0.05% |
| 王晓娟 | 副总裁 | 240,000 | 3.13% | 0.07% |
| 唐军红 | 副总裁 | 240,000 | 3.13% | 0.07% |
| 沈丽莉 | 人力资源总监 | 240,000 | 3.13% | 0.07% |
| 顾海疆 | 资讯总监 | 120,000 | 1.57% | 0.03% |
| 孙亮 | 财务总监 | 180,000 | 2.35% | 0.05% |
核心管理（技术、业务）骨
干（71名）
| 核心管理（技术、业务）骨干（71名） | 5,480,000 | 71.54% | 1.50% |
| 合计（共80人） | 7,660,000 | 100.0% | 2.10% |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
（二）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司聘请律师对上述激励对象的确定及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
四、股票期权激励计划的时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）股票期权激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。
（三）股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月。
（四）股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来48个月内分两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3. 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股6.65元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.65元购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股6.65元；
2. 本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价每股6.65元。
六、股票期权的授予及行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
若公司发生上述第“1”条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若某一激励对象发生上述第“2”条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3. 公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
行权期
| 行权期 | 公司业绩目标 |
| 第一个行权期 | 2019年净利润不低于3000万元 |
| 第二个行权期 | 2021年净利润不低于4320万元，较2019年业绩目标复合增长率不低于20% |
注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润复合增长率数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不能行权，全部由公司注销。
4. 个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 100% | 0% | ||
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
七、业绩考核指标设置的合理性分析
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及净利润复合增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的股票期权数量。
2. 配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
3. 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的股票期权数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的行权价格。
2. 配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[ P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格，P
为股权登记日当日收盘价，P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例），P为调整后的行权价格。
3. 缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
4. 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序
当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。公司因其他原因需要调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议经股东大会审议批准。
九、股票期权的会计处理及对各期业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年10月10日用该模型对授予的7,660,000份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），该等股票期权的公允价值为7,979,831.57元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1. 标的股价：6.64元/股（假设以2019年10月10日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）
2. 有效期分别为：1年、3年（授予日起至每个行权期首个可行权日的期限）
3. 波动率分别为：29.51%、23.92%（分别采用创业板指数最近1年、3年的波动率）
4. 无风险利率：1.50%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、3年期存款基准利率）
5. 股息率：0.30%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
（二） 股票期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设公司2019年11月授予激励对象股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2019-2022年会计成本的影响如下表所示：
期权份额
| 期权份额 | 期权成本 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 7,660,000 | 7,979,831.57 | 886,647.95 | 4,654,901.75 | 1,329,971.93 | 1,108,309.94 |
注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第四章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的实行程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一） 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、激励对象的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、股票期权激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1. 导致加速行权的情形；
2. 降低行权价格的情形。
五、股票期权激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第五章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税；
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行；
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定其获授的股票期权；
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（四）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量；
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务；
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项；
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第六章 股票期权激励计划的变更与终止
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，本计划不做变更。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市。
6. 证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务调动，但仍在公司内，或在分公司、全资/控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、退休等，自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五） 激励对象到达退休年龄但仍为公司提供劳动的，其获授的股票期权将完全按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果依旧纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1. 激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，尚未行权部分的股票期权行权前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
2. 激励对象非因公丧失劳动能力而离职的，自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1. 激励对象因公身故的，其获授的股票期权将由其指定的合法继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
2. 激励对象非因公身故的，自身故之日起其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
附 则
一、除本激励计划另有规定或股东大会另有授权外，本激励计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。二 、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2019年10月11日