证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-067
深圳市麦达数字股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）的控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）拟现金购买深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨杨”）持有的深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达和企业”）全部70%份额，本次交易完成后前海实益达持有达和企业70%的出资份额，达和企业纳入公司合并报表范围，本事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司于2018年5月4日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与并投资设立产业基金暨关联交易的议案》，前海实益达以自有资金5000万元出资认购宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣源基金”）的份额，本事项业经2017年度股东大会审议通过。鉴于晨杨也通过达和企业间接持有沣源基金的份额，晨杨系公司实际控制人控制的实体，为进一步加强与沣源基金的合作，有效减少关联交易等的影响，公司拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额（以下简称“标的资产”），根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》，标的资产的评估价值为2669.84万元，经双方协商确定转让价格为2669.84万元。本次交易完成后前海实益达持有达和企业的出资比例为70%。2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署附生效条件的《出资份额转让协议》。
2、审议情况
公司于2019年10月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，由于公司与陈亚妹女士、乔昕先生及其关联人最近12个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此本次购买标的资产的事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。截至目前，此类关联交易具体如下：
2019年8月23日，深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）与深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）签署《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计为不超过950万元，电明科技系公司参股公司，因乔昕先生担任其董事成为公司关联方；同日，公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》，公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权，交易价格为4,422万元；公司及子公司与因乔昕先生原因产生的关联方发生的其他日常关联交易总金额为285.38万元；2019年10月10日，前海实益达与晨杨签署《出资份额转让协议》，前海实益达拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额，成交价格为2669.84万元，本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围，达和企业截至2019年8月31日的资产总额为3815.57万元，净资产为3814.07万元。
3、本次交易对方晨杨系上市公司实际控制人乔昕先生和陈亚妹女士控制的实体，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易事项无需其他相关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2016年8月11日 |
| 注册资本 | 6000万元 |
| 执行事务合伙人 | 陈亚妹 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DJ3AE83 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼 |
| 经营范围 | 投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；投资项目策 |
| 划。 | |
| 主要股东和实际控制人 | 乔昕出资比例为66.67%，陈亚妹出资比例为33.33% |
2、关联关系说明
晨杨系上市公司实际控制人乔昕先生和陈亚妹女士共同控制的实体，乔昕先生与陈亚妹女士合计持有上市公司45.72%的股权，因此本次交易构成关联交易。
3、历史沿革
晨杨成立于2016年8月11日；2017年1月6日注册资本由100万元变更为6000万元，乔昕认缴出资4000万元，陈亚妹认缴出资2000万元。
4、最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 88,034,428.46 | 64,060,654.44 |
| 净资产 | 60,226,377.81 | 36,391,303.79 |
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 6,210,074.02 | 25,053.38 |
| 净利润 | 6,210,074.02 | 25,053.38 |
三、交易标的基本情况
1、本次购买的资产为晨杨持有的达和企业全部出资份额，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
达和企业的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市达和投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2017年02月15日 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市晨杨投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ECDBMXD |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼 |
| 经营范围 | 投资咨询；企业管理咨询；投资项目策划。 |
| 主要业务介绍 | 达和企业主要投资宁波沣源启程投资合伙企业（有限合伙），未开展其他经营性业务。 |
2、转让前后合伙人的变更情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 交易前 | 交易后 | ||
| 1 | 晨杨 | 70% | - |
| 2 | 深圳市六度人和科技有限公司 | 30% | 30% |
| 3 | 前海实益达 | - | 70% |
| 合计 | 100% | 100% | |
3、资产状况
（1）达和企业最近一年及最近一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 38,155,654.24 | 26,250,298.12 |
| 负债合计 | 15,000.00 | 14,500.00 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 38,140,654.24 | 26,235,798.12 |
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 1,184,212.08 | -6,139.55 |
| 归属于公司股东的净利润 | 1,184,212.08 | -6,139.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55.46 | -139.55 |
注：达和企业在2019年度取得公允价值变动收益118.48万元，主要系因自2019年1月1日开始执行新金融工具会计准则的规定，达和企业投资的沣源基金在2019年度产生公允价值变动收益。
（2）根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次评估对象的实际情况，达和企业的主要资产为对沣源基金的投资，
主要收入来源为投资收益，未来业务结构不会发生改变，但收益具有不确定性，综合考虑以上各种影响因素，本次采用资产基础法进行评估，达和企业在评估基准日2019年8月31日的净资产账面价值3,814.07万元，评估值为3,814.07万元，评估值无增减，因此本次购买标的资产的价值为2669.84万元，经交易双方平等友好协商，该部分股权交易价格为2669.84万元。
沣源基金的投资方向主要为大数据、云服务、SaaS、物联网和人工智能等行业，截至目前已投资 PingPong 金融（杭州呯嘭智能技术有限公司）、德拓股份（上海德拓信息技术股份有限公司）、开思时代（深圳开思时代科技有限公司）、i云保（上海豹云网络信息服务有限公司）等细分行业优质企业。关于沣源基金的具体情况详见公司刊载于2018年5月8日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于参与并投资设立产业基金的公告》（公告编号：2018-037）。
4、本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围，达和企业不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金和为其提供担保等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的以2019年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定。
五、交易协议
2019年10月10日，公司与晨杨签署了附生效条件的《出资份额转让协议》，协议主要内容如下：
1、晨杨将持有的达和企业70%的出资份额以人民币2669.84万元转让给前海实益达。协议签署生效后支付80%，工商变更登记完成后支付20%。
2、自本协议签署生效之日起，合伙企业应负责向合伙企业所在工商管理部门递交本次交易的工商变更登记申请材料，并完成本次交易的工商变更登记、备案手续，具体包括注册资本变更、合伙人变更、合伙协议变更等。合伙企业新老合伙人均应提供必要的配合。
3、自本次交易的工商变更登记备案手续办理完毕之日（即登记日）起，前海实益达即成为合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，并享有及承担相应的权利、
义务、风险、责任。标的资产涉及的未实缴注册资本（达和企业的认缴注册资本人民币5000万元，其中晨杨认缴注册资本人民币3500万元，已实缴2100万元，尚有1400万元未完成实缴）的实缴义务由前海实益达承担，前海实益达按照合伙协议的约定完成实缴。
4、自本次转让的评估基准日至工商变更登记完成当日，合伙企业在此期间产生的相应的收益或亏损均由前海实益达享有或承担。
5、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。
5、协议自各方签署并经上市公司决策机构审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与公司关联人的同业竞争。
3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，达和企业纳入公司合并报表范围。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次交易目的
产投研是公司战略落地的主要路径，公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。在投资过程中，为了最大限度地规避投资风险，公司需要联合行业内优秀的投资团队，借助其在项目融资、投资、管理、退出等方面的丰富经验，帮助公司战略稳步落地，基于此，公司于2018年5月认缴宁波梅山保税港区沣源红树湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“沣源资本”）管理的沣源基金。为进一步加强与沣源资本和沣源基金的合作，减少关联交易的影响，公司实施本次购买标的资产的交易行为。
2、对公司的影响
公司主营业务为智能硬件和智慧营销业务，本次交易不会改变公司的主营业务。本次交易符合公司战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次交易不会影响公司于2019年8月27日在《2019年半年度报告》中对2019年1-9月经营业绩预计。本次交易对公司未来的经营业绩影响暂时无法准确估计，公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
本次交易存在的风险主要包括：
（1）在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准；此外，达和企业注册资本为5000万元，已实缴出资3000万元，剩余2000万元出资尚未实缴，其中600万元系另一合伙人六度人和认缴尚未实缴的出资，鉴于本次交易完成后，前海实益达系达和企业的普通合伙人，存在若六度人和未及时或未缴纳出资，导致前海实益达承担连带清偿责任的风险；
（2）存在达和企业投资亏损或不达预期的风险。
若发生上述风险，将可能给公司带来损失，从而影响公司当期利润，敬请广大投资者注意投资风险。公司将结合市场经济环境，密切关注达和企业运作情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年初至披露日，公司与晨杨没有发生关联交易；子公司实益达与电明科技签署《采购框架协议》，实益达拟向电明科技销售产品和提供服务，交易总金额预计为不超过950万元，电明科技系公司参股公司，因乔昕先生担任其董事成为公司关联方；公司与晨杨的实际控制人乔昕先生因购买资产发生关联交易金额4,422万元；公司因与因乔昕先生原因产生的其他关联方发生的其他日常关联交易总金额为189.18万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次公司购买资产暨关联交易事项符合公司战略规划，有利于公司投资板块的布局，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机
构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，履行关联交易决策程序。
2、独立董事独立意见：
公司本次购买资产暨关联交易事项有利于公司促进公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）审计报告》；
5、《深圳市达和投资合伙企业（有限合伙）资产评估报告》；
6、公司与晨杨签署的《出资份额转让协议》。
深圳市麦达数字股份有限公司
董事会2019年10月12日