| 证券代码：600378 | 证券简称：昊华科技 | 公告编号：临2019－057 |
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：59,438,658股发行价格：11.89元/股
? 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 12 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 12 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 12 |
? 预计上市时间
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2019年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
? 募集资金到账及验资情况
2019年9月27日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至本公司指定的募集资金专户，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年9月27日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第09000010号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至本公司指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年9月27日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、上市公司的决策过程及批准情况
（1）2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
（2）2018年8月2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
（3）2018年9月7日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；
（4）2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
（5）2018年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
2、交易对方的决策过程及批准情况
（1）2018年1月23日，中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将中昊晨光化工研究院有限公司等13家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
（2）2018年8月2日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整重组置入四川天一科技股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与四川天一科技股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。
3、已获得的政府机构审批情况
（1）本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
（2）本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
（4）根据2018年8月23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
（5）本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
（6）上市公司已于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
（二）本次发行情况
1、发行方式
本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、股票的类型和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年9月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币11.89元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定为11.89元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于申购报价截止日（2019年9月20日）前20个交易日均价14.90元/股的79.80%。
4、发行金额与发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）59,438,658股，募集资金总
额为706,725,643.62元。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 450,036,500.00 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 199,989,800.00 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 56,699,343.62 |
| 合计 | 59,438,658 | 706,725,643.62 | |
5、发行费用情况
本次募集配套资金发行费用共计5,353,376.51元，具体情况如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（元） |
| 1 | 验资费 | 50,000.00 |
| 2 | 登记托管费 | 59,438.66 |
| 3 | 承销费 | 5,067,256.44 |
| 4 | 印花税 | 176,681.41 |
| 合计 | 5,353,376.51 | |
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为中信证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2019年9月25日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的专用账户，北京兴华对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019年9月25日，北京兴华出具了（2019）京会兴验字第09000009号验资报告，根据该验资报告，截至2019年9月25日15时止，中信证券开立的中国银行北京白家庄支行3311-6364-6371银行账户已收到参与非公开发行股票认购的3名投资者缴付的认购资金共计6笔，共计认购59,438,658股，应缴存资金人民币706,725,643.62元，实际缴存资金人民币706,725,643.62元。
2019年9月27日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至本公司指定的募集资金专户，北京兴华对本公司募集资金专户的募集资金到账情况进行了验
资。2019年9月27日，北京兴华就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第09000010号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至本公司指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年9月27日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。
2、股份登记情况
2019年10月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为59,438,658股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为896,624,657股。
（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中伦律所认为：
上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，审议本次发行相关的董事会决议、股东大会决议合法、有效；上市公司就本次发行已依法取得了相关政府主管部门的同意/核准；
本次发行的过程合法、合规。上市公司确定发行对象、发行价格的程序符合相关法律规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销；
本次发行对象的数量以及发行对象的主体资格均符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象；
本次发行已由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
本次非公开发行股份数量为59,438,658股，募集资金总额为706,725,643.62元，符合公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2147号文相关规定；发行对象总数为3名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次募集资金的用途需要，公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次募集配套资金发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 450,036,500.00 | 12 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 199,989,800.00 | 12 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 56,699,343.62 | 12 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 合计 | 59,438,658 | 706,725,643.62 | -- | |
2、锁定期安排
本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象情况介绍
（1）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
| 名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区） |
| 注册资本 | 5,600,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
（2）中国华融资产管理股份有限公司
| 名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 注册资本 | 3,907,020.8462万元人民币 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 成立日期 | 1999年11月1日 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109255774 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、 |
（3）洛阳国宏投资集团有限公司
同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）名称
| 名称 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 符同欣 |
| 成立日期 | 2013年6月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91410300072684528E |
| 经营范围 | 股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
2、发行对象与公司的关联关系
本次配套融资前，发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2019年9月10日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 613,770,923 | 73.31% |
| 盈投控股有限公司 | 70,503,800 | 8.42% |
| 昊华化工有限责任公司 | 23,231,310 | 2.77% |
| 孙惠光 | 10,822,276 | 1.29% |
| 深圳嘉年实业股份有限公司 | 8,600,000 | 1.03% |
| 梁志文 | 3,500,000 | 0.42% |
| 段威任 | 3,187,445 | 0.38% |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证券投资基金 | 2,846,557 | 0.34% |
| 底申花 | 1,536,500 | 0.18% |
| 共青城久恒投资管理合伙企业（有限合伙）－共青城久恒二号私募证券投资基金 | 1,508,800 | 0.18% |
| 合计 | 739,507,611 | 88.33% |
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次交易后，考虑募集配套资金新增股份登记及后续工商变更的影响，公司的总股本将为896,624,657股。截至2019年10月10日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 613,770,923 | 68.45% |
| 盈投控股有限公司 | 70,503,800 | 7.86% |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 4.22% |
| 昊华化工有限责任公司 | 23,231,310 | 2.59% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 1.88% |
| 孙惠光 | 10,822,276 | 1.21% |
| 深圳嘉年实业股份有限公司 | 8,600,000 | 0.96% |
| 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 0.53% |
| 交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金 | 3,999,837 | 0.45% |
| 梁志文 | 3,500,000 | 0.39% |
| 合计 | 793,866,804 | 88.54% |
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为中国昊华化工集团股份有限公司及中国化工集团有限公司。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份募集配套资金后将增加59,438,658股限售流通股，以截至2019年9月10日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 非限售流通股 | 297,193,292 | 35.50 | - | 297,193,292 | 33.15 |
| 限售流通股 | 539,992,707 | 64.50 | 59,438,658 | 599,431,365 | 66.85 |
| 股份总数 | 837,185,999 | 100.00 | 59,438,658 | 896,624,657 | 100.00 |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（二）对业务结构的影响
本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用以及投入由下属公司实施的“晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程”、“黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目”、“光明院研发产业基地项目”、“海化院先进涂料生产基地项目”、“黎明院省级企业技术中心能力提升建设”等项目。
本次重组完成后，上市公司通过有效整合并持续提高各标的公司科研、技术转化及生产能力，建立并完善多元化、多层次、军民品协同发展的产业布局，即
通过承接国家重点科研项目，巩固技术领先优势，提高基于研产结合、产业协同的综合竞争力，形成多领域的“高技术产品+技术服务”多维协同的业务模式，打造以氟化工为核心业务，同时发展特种气体、特种橡塑制品等成长产业的立体化产业结构。公司目前主营业务分为氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务五大板块，产品服务于多个国家军、民品核心产业。本次募集配套资金支持公司科研能力建设，同时促进氟化工、特种气体等核心业务实现进一步发展，有利于公司优化产业结构、增强盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行未对公司高级管理人员结构造成影响。公司的高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行而发生改变。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
六、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60836030传真：010-60836029项目主办人：刘拓、索超、高士博
（二）法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层联系电话：010-59572288传真：010-65681022经办律师：杨开广、陈笛、刘勇
（三）审计机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张恩军住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：010-82250666传真：010-82250851经办注册会计师：余运宁、杨建国、刘宝刚、刘鹏云、李金超、丁自鸣、刘莉、王俊豪
（四）验资机构
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张恩军住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：010-82250666传真：010-82250851
经办注册会计师：王道仁、杨建国
七、备查文件
（一）昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
（二）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴验字第09000009号、（2019）京会兴验字第09000010号验资报告；
（三）中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）中伦律所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2019年10月12日