关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年9月27日下发的《关于请做好江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）和发行人审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 3
问题3 ...... 52
问题4 ...... 63
问题5 ...... 100
问题6 ...... 108
问题1关于安全生产和环保。申请人主要从事精细化工产品生产。请申请人进一步说明和披露：（1）安全生产费用计提和使用的依据和标准，申请人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配；
（2）报告期安全生产费使用的具体情况，安全生产费使用逐年增加的原因，是否存在以前年度使用不足的情形或风险；（3）生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质，安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，是否存在安全生产隐患，报告期是否存在超产能生产或发生安全生产事件，是否存在被安监等部门行政处罚的风险；（4）申请人环保设施和设备投入以及环保费用是否与生产经营所生产的污染相匹配，是否符合相关法规要求，与同行业有无明显差异；（5）生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形；（6）结合申请人安全生产、环保相关制度，违规事故或风险情况说明相关内控制度的完善性和有效性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、安全生产费用计提和使用的依据和标准，申请人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配
（一）安全生产费用计提和使用的依据和标准
根据财政部与国家安全生产监督管理总局2012年2月14日颁发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）：“在中华人民共和国境内直接从事……危险品生产与储存……的企业以及其他经济组织适用本办法。……危险品是指列入国家标准《危险货物品名表》（GB12268）和《危险化学品目录》的物品……”
根据《危险化学品目录》（2018版/2015版）以及《危险货物品名表》（GB12268），公司生产的产品中醋酸乙酯、醋酸丙酯、醋酸丁酯、丙二醇甲醚、绝缘树脂类等产品属于危险品，公司对上述危险品依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提和使用安全生产费用。
1、安全生产费用计提的依据和标准
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条：“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；
（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”
2、安全生产费用使用的依据和标准
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十条：“危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范围使用：
（一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；
（二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；
（三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；
（四）安全生产检查、评价（不包括改建、新建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；
（五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；
（六）安全生产宣传、教育、培训支出；
（七）安全生产适用的新工艺、新标准、新技术、新装备的推广应用支出；
（八）安全设施及特种设备检测检验支出；
（九）其他与安全生产直接相关的支出。”
（二）报告期内安全生产费用计提和使用情况
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司合并报表范围内的母公司及生产型子公司南通百川涉及危险品的生产与储存，应计提和使用安全生产费用，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主体 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 安全生产费用计提金额 | 母公司 | - | - | - | 345.99 |
| 南通百川 | 467.25 | 581.14 | 413.47 | 478.85 | |
| 合计 | 467.25 | 581.14 | 413.47 | 824.84 | |
| 安全生产费用使用金额 | 母公司 | - | - | - | 345.99 |
| 南通百川 | 445.22 | 584.07 | 418.30 | 483.01 | |
| 合计 | 445.22 | 584.07 | 418.30 | 828.99 |
2017年母公司与南通百川安全生产费用的计提与使用金额较2016年均有所减少。母公司2017年计提与使用的金额减少主要原因系2016年母公司逐步将相关产品的产能搬迁至南通百川，2017年1月至今母公司不再进行危险品的生产与储存，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定无需计提和使用安全生产费用。南通百川2017年计提与使用的金额减少主要原因系上年度南通百川醋酸酯类销售收入减少，导致安全生产费用提取基数和计提金额减少。
1、安全生产费用计提情况
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，母公司及生产型子公司南通百川安全生产费用计提的具体情况如下：
单位：万元
| 核算主体 | 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 母公司 | 上年度危险品收入 （计提依据） | - | - | - | 35,197.65 |
| 应计提金额 | - | - | - | 345.99 | |
| 实际计提金额 | - | - | - | 345.99 | |
| 差异 | - | - | - | - | |
| 南通百川 | 上年度危险品收入 （计提依据） | 90,600.13 | 82,227.40 | 48,693.96 | 61,769.74 |
| 应计提金额 | 467.25 | 581.14 | 413.47 | 478.85 |
| 核算主体 | 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 实际计提金额 | 467.25 | 581.14 | 413.47 | 478.85 | |
| 差异 | - | - | - | - | |
| 合计 | 实际计提金额 | 467.25 | 581.14 | 413.47 | 824.84 |
注1：公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，采取超额累退方式平均逐月提取，因此2019年1-9月的应计提金额为2019年全年应计提金额的3/4。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，以上年度相关危险化学品的实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（1）营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；（2）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（4）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。具体的计提过程如下：
（1）母公司
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 提取基数 | 提取金额 | 提取基数 | 提取金额 | 提取基数 | 提取金额 | 提取基数 | 提取金额 | |
| 1,000万元以内（4%） | - | - | - | - | - | - | 1,000.00 | 40.00 |
| 1,000万-1亿元（2%） | - | - | - | - | - | - | 9,000.00 | 180.00 |
| 1亿-10亿元（0.5%） | - | - | - | - | - | - | 25,197.65 | 125.99 |
| 10亿元以上（0.2%） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 35,197.65 | 345.99 |
（2）南通百川
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 提取基数 | 提取金额 | 提取基数 | 提取金额 | 提取基数 | 提取金额 | 提取基数 | 提取金额 | |
| 1,000万元以内（4%） | 1,000.00 | 40.00 | 1,000.00 | 40.00 | 1,000.00 | 40.00 | 1,000.00 | 40.00 |
| 1,000万-1亿元（2%） | 9,000.00 | 180.00 | 9,000.00 | 180.00 | 9,000.00 | 180.00 | 9,000.00 | 180.00 |
| 1亿-10亿元（0.5%） | 80,600.13 | 403.00 | 72,227.40 | 361.14 | 38,693.96 | 193.47 | 51,769.74 | 258.85 |
| 10亿元以上（0.2%） | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 90,600.13 | 623.00 | 82,227.40 | 581.14 | 48,693.96 | 413.47 | 61,769.74 | 478.85 |
2017年，南通百川的安全生产费用提取基数与提取金额均有所减少，主要原
因系南通百川2016年醋酸酯类产品营业收入下滑所致（2015年、2016年南通百川醋酸酯类销售收入分别为59,294.38万元、44,826.64万元，下滑24.40%）；2018年，南通百川的安全生产费用提取基数与提取金额均有所增加，主要原因系南通百川2017年醋酸酯类产品营业收入提高所致（2016年、2017年南通百川醋酸酯类销售收入分别为44,826.64万元、76,969.17万元，增长71.70%）。
2、安全生产费用使用情况
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，母公司及生产型子公司南通百川按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的范围使用安全生产费用，具体明细如下：
（1）母公司
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1.完善、改造和维护安全防护设施设备支出 | - | - | - | 151.23 |
| 2.配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出 | - | - | - | - |
| 3.开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出 | - | - | - | - |
| 4.安全生产检查、评价、咨询和标准化建设支出 | - | - | - | 1.65 |
| 5.安全生产宣传、教育、培训支出 | - | - | - | 4.03 |
| 6.配备和更新现场作业人员安全防护用品支出 | - | - | - | - |
| 7.安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出 | - | - | - | - |
| 8.安全设施及特种设备检测检验支出 | - | - | - | 3.37 |
| 9.其他与安全生产直接相关的支出 | - | - | - | 185.71 |
| 合计 | - | - | - | 345.99 |
2016年母公司逐步将相关产品的产能搬迁至南通百川，2017年至今母公司不再进行危险品的生产与储存，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定无需计提和使用安全生产费用。
（2）南通百川
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1.完善、改造和维护安全防护设施设备支出 | 253.01 | 370.37 | 255.33 | 239.38 |
| 2.配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出 | 10.72 | 24.29 | 26.95 | 48.32 |
| 3.开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出 | 34.36 | 12.01 | 1.43 | 15.33 |
| 4.安全生产检查、评价、咨询和标准化建设支出 | 9.43 | 22.92 | 7.31 | 26.79 |
| 5.安全生产宣传、教育、培训支出 | 11.40 | 6.07 | 3.94 | 3.07 |
| 6.配备和更新现场作业人员安全防护用品支出 | 32.27 | 59.08 | 44.82 | 59.67 |
| 7.安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出 | - | - | - | - |
| 8.安全设施及特种设备检测检验支出 | 15.10 | 42.77 | 40.58 | 44.24 |
| 9.其他与安全生产直接相关的支出 | 78.93 | 46.57 | 37.95 | 46.20 |
| 合计 | 445.22 | 584.07 | 418.30 | 483.01 |
2017年南通百川安全生产费用的使用金额略有下滑，主要原因系2017年南通百川醋酸酯类产品产量减少所致，导致安全生产费用的投入与使用减少。
（三）报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规
根据前述，公司合并报表范围内的母公司及生产型子公司南通百川涉及危险品的生产与储存，其安全生产费用的计提和使用均按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定执行。公司及子公司不存在重大违反安全生产法规的行为，未受到重大行政处罚
。如皋市应急管理局（南通百川的安全监督管理部门）亦出具《证明》，证明南通百川安全费用提取和使用符合国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定。
因此，报告期内公司安全生产费用的计提和使用合法合规。
浙江省台州市椒江区安全生产监督管理局于2017年8月1日对如皋百川出具了《行政处罚决定书》（椒安监管罚[2017]21号），但公司未收到前述行政处罚的行政处罚决定书等相关文件，涉案当事人亦非公司及子公司员工，公司亦未支付罚款，实际非如皋百川所为。相关分析见《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。
（四）与同行业可比公司的对比情况
1、安全生产费用提取政策对比
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费用以上年度实际营业收入为提取依据，安全生产费用的提取政策跟同行业上市公司的对比如下：
| 公司简称 | 1,000万元以内 | 1,000万-1亿元 | 1亿-10亿元 | 10亿元以上 |
| 正丹股份 | 4% | 2% | 0.5% | 0.2% |
| 怡达股份 | 4% | 2% | 0.5% | 0.2% |
| 百川股份 | 4% | 2% | 0.5% | 0.2% |
注：公司的同行业上市公司德纳股份、叶氏化工集团未公开披露安全生产费用的提取政策。
如上所示，公司与同行业可比公司安全生产费用的提取政策相同。
2、安全生产费用提取和使用金额对比
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费用提取和使用情况跟同行业上市公司的对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | ||||||
| 提取金额 | 上年度危险品收入 | 提取比例 | 使用金额 | 提取金额 | 上年度危险品收入 | 提取比例 | 使用金额 | |
| 正丹股份 | 22.63 | 2,128.16 | 2.13% | 13.64 | 44.25 | 3,921.30 | 1.13% | 46.96 |
| 怡达股份 | 962.49 | 134,557.17 | 1.43% | 1,018.60 | 1,242.73 | 146,545.35 | 0.85% | 1,576.26 |
| 本公司 | 467.25 | 90,600.13 | 0.60% | 445.22 | 581.14 | 82,227.40 | 0.71% | 584.07 |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 提取金额 | 上年度危险品收入 | 提取比例 | 使用金额 | 提取金额 | 上年度危险品收入 | 提取比例 | 使用金额 | |
| 正丹股份 | 41.09 | 1,050.90 | 3.91% | 35.00 | N/A | 652.20 | N/A | N/A |
| 怡达股份 | 1,113.95 | 100,247.33 | 1.11% | 1,387.78 | 1,211.19 | 109,471.37 | 1.11% | 1,329.52 |
| 本公司 | 413.47 | 48,693.96 | 0.85% | 418.30 | 824.84 | 48,693.96 | 1.69% | 828.99 |
注1：公司的同行业上市公司德纳股份、叶氏化工集团未公开披露安全生产费用提取和使用
情况，正丹股份未披露2016年安全生产费用提取和使用情况；注2：2019年1-9月的提取比例为年化值；注3：正丹股份、怡达股份2019年1-9月相关数据未公布，因此选用1-6月数据代替；注4：正丹股份未披露需计提安全生产费的具体产品，根据《危险化学品目录》（2018版/2015
版）以及《危险货物品名表》（GB12268），正丹股份产品中，危险品主要为乙烯基甲
苯和对二乙基苯，其2017年、2018年未披露此两类产品的明细营业收入（2016年数
据取自其招股说明书），以其年报中披露的营业收入中的其他项目代替，因此上表中列
示的正丹股份2018年以及2019年1-6月的提取比例比实际情况偏低；
注5：怡达股份未披露需计提安全生产费的具体产品，根据《危险化学品目录》（2018版/2015
版）以及《危险货物品名表》（GB12268），怡达股份产品中，乙二醇丁醚、乙二醇甲醚、丙二醇甲醚、乙二醇乙醚脂等主要产品为危险品，其2018年、2019年危险品收入分别采用其2017年、2018年三个生产主体的营业收入总和作为计提基数；由于2015年、2016年未披露子公司营业收入数据，因此2016年、2017年采用合并口径营业收入代替。
正丹股份安全生产费用的提取金额和使用金额均远小于本公司，但提取比例高于本公司，主要原因系正丹股份产品中，危险品主要为乙烯基甲苯和对二乙基苯，该两类产品的营业收入及占比均较小，根据正丹股份招股说明书，2016年乙烯基甲苯和对二乙基苯的营业收入分别为923.62万元和127.28万元（2017年至今未披露该两类产品的营业收入明细），合计1,050.90万元，占其当年营业收入的比例1.09%，因此正丹股份安全生产费用的提取和使用金额较低，而提取比例较高。怡达股份安全生产费用的提取金额、提取比例和使用金额均高于本公司，主要原因系怡达股份合并报表范围内涉及危险品生产的包括其母公司江苏怡达化学股份有限公司、子公司吉林怡达化工有限公司、子公司珠海怡达化学有限公司，合计3个安全生产费用提取和使用主体，一方面导致每个核算主体的提取基数降低，进而导致总体的提取比例和提取金额提高；另一方面每个核算主体都需要进行安全生产设施、人员等投入，进而导致总体的使用金额较高。相比而言，本公司除2016年外，主要安全生产费用提取和使用的核算主体仅生产型子公司南通百川1个，因此安全生产费用的提取金额、提取比例和使用金额较低。
综上所述，公司与同行业上市公司安全生产费用的提取政策相同，计提和使用情况存在差异，主要系与同行业上市公司危险品构成、危险品收入存在差异所致。
（五）是否与公司产能匹配
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，安全生产费用的提取依据为上年度营业收入，根据前述，报告期内，公司均严格按照相关规定提取安全生产费用。
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费用使用情况与危险品的产能、产量匹配情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 安全生产费用使用金额 | 母公司 | - | - | - | 345.99 |
| 南通百川 | 445.22 | 584.07 | 418.30 | 478.85 | |
| 合计 | 445.22 | 584.07 | 418.30 | 828.99 | |
| 加权平均产能 | 醋酸酯类 | 225,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 丙二醇甲醚 | 8,109.00 | 10,812.00 | 10,812.00 | 10,812.00 | |
| 绝缘树脂 | 14,400.00 | 17,600.00 | 3,200.00 | 5,000.00 | |
| 合计 | 247,509.00 | 328,412.00 | 314,012.00 | 315,812.00 | |
| 产量 | 醋酸酯类 | 164,522.72 | 203,671.51 | 209,071.99 | 216,784.50 |
| 丙二醇甲醚 | 630.70 | 3,116.34 | 5,180.84 | 3,104.36 | |
| 绝缘树脂 | 9,256.39 | 10,065.94 | 2,264.25 | 5,081.95 | |
| 合计 | 174,409.81 | 216,853.79 | 216,517.08 | 224,970.81 | |
2017年，公司安全生产费用的计提与使用金额较2016年均有所减少，主要原因系2016年母公司逐步将相关产品的产能搬迁至南通百川，一方面2017年至今母公司不再进行危险品的生产与储存，未提取和使用安全生产费用；另一方面将生产集中在了生产子公司南通百川，提高了安全生产设施、人员等投入的规模效应。2018年，随着南通百川绝缘树脂产品的逐步投产，产能、产量有所提高，公司安全生产费用相应提高。总体而言，公司安全生产费用的使用情况与公司产能相匹配。
综上所述，报告期内，公司均严格按照相关规定提取安全生产费用，安全生产费用的使用情况与公司产能相匹配。
公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“3、安全生产费用提取与使用情况”进行补充披露。
二、报告期安全生产费使用的具体情况，安全生产费使用逐年增加的原因，是否存在以前年度使用不足的情形或风险
报告期内，公司安全生产费用使用的具体情况详见本问题回复“一、/（二）/2、安全生产费用使用情况”。
报告期内，公司安全生产费用使用逐年变动的原因详见本问题回复“一、/
（五）是否与公司产能匹配”。
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费的计提和使用情况如下：
| 时间 | 提取金额（万元） | 使用金额（万元） | 差异（万元） |
| 2019年1-9月 | 467.25 | 445.22 | 22.03 |
| 2018年 | 581.14 | 584.07 | -2.93 |
| 2017年 | 413.47 | 418.30 | -4.83 |
| 2016年 | 824.84 | 828.99 | -4.15 |
总体而言，公司严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，根据实际生产与经营的具体情况进行安全生产投入，安全生产费用的使用与提取金额基本一致，不存在以前年度使用不足的情形或风险。
公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“3、安全生产费用提取与使用情况”进行补充披露。
三、生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质，安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，是否存在安全生产隐患，报告期是否存在超产能生产或发生安全生产事件，是否存在被安监等部门行政处罚的风险
（一）生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质
1、公司生产经营已取得安监部门的批文
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国安全生产法〉的决定》，将第二十七条改为第三十一条，原第二十七条第二款由“矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，必须依照有关法律、行政法规的规定对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。验收部门及其验收人员对验收结果负责。”修改为“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，
方可投入生产和使用。安全生产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。”
修改前，公司相关生产经营项目已取得安监部门的批文，具体情况如下：
| 验收通过时间 | 验收单位 | 验收意见书编号 | 验收内容 |
| 2012年5月4日 | 南通市安全生产监督管理局 | 通危化项目验字[2012]2号 | 2万吨偏苯三酸酐、2万吨偏苯三酸三辛酯、1万吨三羟基甲基丙烷及其副产品建设项目 |
| 2013年6月6日 | 南通市安全生产监督管理局 | 通危化项目验字[2013]8号 | 年产15万吨乙酸丁酯、10万吨乙酸乙酯、5万吨乙酸正（异）丙酯项目 |
| 2013年8月2日 | 南通市安全生产监督管理局 | 通危化项目验字[2013]10号 | 年产4.5万吨丙二醇甲醚、5万吨丙二醇甲醚醋酸酯及副产品建设项目 |
| 2014年10月16日 | 如皋市长江镇人民政府 | （江）安危化项目验字[2014]第004号 | 1万t/a三羟甲基丙烷（2万t/a三羟甲基丙烷二期）项目 |
修改后，危险化学品项目的安全设施验收由公司自行组织，具体情况如下：
| 审查时间 | 审查内容 | 审查意见 |
| 2016年3月19日 | 年产4万吨偏苯三酸酐（一期年产2万吨）项目 | 通过 |
| 2018年8月30日 | 年产2万吨三羟甲基丙烷、2万吨偏苯三酸酐生产装置技改项目 | 通过 |
| 2018年8月30日 | 年产5万吨绝缘树脂及副产1800吨甲醇项目 | 通过 |
2、公司已取得安全生产许可证，取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质公司及下属子公司已取得安全生产许可证及其他使用、生产、运输、销售危险化学品所需的相关资质，具体情况如下：
| 编号 | 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 主要内容 | 有效期限 |
| 1 | 百川股份 | 危险化学品经营许可证 | 苏（锡）危化经字（澄）01421 | 2018年5月4日 | 经营许可范围：一般危化品：苯酚、1-丙醇、2-丙醇、二丁基二（十二酸）锡、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二氯乙酸甲酯、1,2-环氧丙烷、甲酚、2-甲基-1-丙醇、甲醛溶液、甲酸、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氯乙酸甲酯、氢氧化钠、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1,1,2,2-四溴乙烷、4,4,-亚甲基双苯胺、乙醇[无水]、乙酸[含量>80%]、乙酸乙酯、乙酸异丙酯、乙酸异丁酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、正丁酯、正丁醛、氨基 | 至2021年5月3日 |
| 编号 | 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 主要内容 | 有效期限 |
| 树脂、酚醛树脂***（不得储存，经营场所不得存放危化品） | ||||||
| 2 | 南通百川 | 危险化学品登记证 | 320612428 | 2017年8月31日 | 登记品种：甲醛溶液、乙酸乙酯、乙酸正丙酯等 | 至2020年8月30日 |
| 3 | 南通百川 | 危险化学品经营许可证 | 苏（F）危化经字（E）10101号 | 2017年9月20日 | 经营许可范围：批发（不带仓储）经营：乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛树脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚酯树脂、三聚氰胺树脂、二甲苯异构混合体、苯、钛酸四异丙酯、1,2,4-三甲基苯、1,2-环氧丙烷、1,1,2,2-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠甲醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、甲基磺酸、氯化铜、石脑油、溶剂油[闭杯闪点<60℃]、苯乙烯[稳定的]、乙烯基甲苯异构混合物[稳定的]、正丁醚、乙二醇单甲醚、N,N二甲基甲酰胺、多聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-环氧丙烷、苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷-4,4’-二异氰酸酯、4,4’-亚甲基双苯胺、二丁基二（十二酸）锡、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氨溶液[含氨>10%]、2-氨基乙醇、过氧化氢溶液[含量>8%]【不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品。不得经营易制爆危险化学品。】 | 至2020年9月19日 |
| 4 | 南通百川 | 全国工业产品生产许可证 | （苏）XK13-014-00084 | 2018年1月17日 | 产品名称：有机产品（醛、酮、醚；工业甲醛溶液***；有机酯；工业用乙酸正丁酯、工业用乙酸乙酯***） | 至2022年11月21日 |
| 5 | 南通百川 | 道路运输经营许可证 | 苏交运营许可通字320601030001号 | 2018年6月15日 | 经营范围：道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输（3类，8类）（剧毒化学品除外） | 至2022年6月18日 |
| 6 | 南通百川 | 排放污染物许可证 | 皋行审环许证字[2018]69号 | 2018年12月13日 | 排污种类：废水、废气、噪声 | 至2020年12月31日 |
| 7 | 南通百川 | 安全生产许可证 | （苏）WH安许证字[F00434] | 2018年12月17日 | 许可范围：危险化学品生产 | 至2021年6月26日 |
| 8 | 如皋百川 | 危险化学品经营许可证 | 苏（F）危化经字（E）10023号 | 2019年3月15日 | 经营许可范围：批发（不带仓储）经营：乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛树脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚酯树脂、三聚氰胺树脂、二甲苯异构混合体、苯、钛酸 | 至2022年3月14日 |
| 编号 | 持有主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 主要内容 | 有效期限 |
| 四异丙酯、1,2,4-三甲基苯、1,2-环氧丙烷、1,1,2,2-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠甲醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、甲基磺酸、氯化铜、石脑油、溶剂油[闭杯闪点<60℃]、苯乙烯[稳定的]、乙烯基甲苯异构混合物[稳定的]、正丁醚、乙二醇单甲醚、N,N二甲基甲酰胺、多聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-环氧丙烷、苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷-4,4’-二异氰酸酯、4,4’-亚甲基双苯胺、二丁基二（十二酸）锡、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、氨溶液[含氨>10%]、2-氨基乙醇、过氧化氢溶液[含量>8%]【不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品。不得经营易制爆危险化学品。】 |
如上表所示，公司及子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质，前述许可资质均在有效期内，报告期内公司不存在无证经营等违法违规行为。公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司拥有的特许经营权及相关资质情况”之“（二）公司业务经营许可情况”进行了披露。
（二）安全生产制度及管理措施有效并得以实际执行，不存在安全生产隐患
1、公司安全生产制度及管理措施有效
公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》等法律法规及规范性文件的要求，针对安全生产工作的实际需要，建立了包括《安全生产责任制度》《安全生产会议管理制度》《安全费用投入保障制度》《安全奖惩制度》《安全教育培训制度》《特种作业人员安全管理制度》《安全活动管理制度》《风险评价管理制度》《隐患整改制度》《重大危险源管理制度》《安全生产变更管理制度》《事故报告处理制度》《防火、防爆管理制度》《危险化学品管理制度》、《危险性作业安全管理制度》《职业安全卫生制度》《应急救援管理制度》等一整套健全的安全生产管理规章制度及操作规程并对安全管理制度及操作规程定期进行补充和完善。
前述安全生产管理的规章制度由公司安全环保部及其他具体责任部门起草后，在送交总经理签发前征求相关部门的意见，意见不一致的，由主要负责人或分管安全的负责人主持会议，取得一致意见，并最终由总经理签发。根据公司《总经理工作细则》第十一条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。”
拟定公司安全生产管理制度在总经理职权范围内，公司的安全生产规章制度合法有效。
2、公司安全生产制度及管理措施得以有效执行
公司主要从以下方面对安全生产制度及管理措施进行落实：
①落实主体安全责任，实现全员安全管理。公司根据“安全第一、预防为主”的方针，高度重视安全生产，定期组织员工职业技能培训，强化员工安全意识，使“要我安全”转变为“我要安全”，不断健全安全组织机构，落实管理措施。
②推行安全标准化，建立安全管理长效机制。公司在日常的安全管理中，严格按照安全标准化的要求，落实安全管理工作，在日常安全管理中，学习借鉴国内外安全管理优秀企业管理模式和思路，对公司的安全管理体系不断优化改进，实现持续安全生产。
③实行自动化控制，打造本质安全。公司积极践行科学管理的理念，并根据生产安全的需要在重点岗位和要害部位安装了监视和测量设备，针对产品生产过程中的压力、温度等重要指标进行全天候监控，以实时把握全厂生产动态。当重要监测指标出现异常变动时，公司生产管理人员根据制度要求及时上报和处理，从而避免潜在安全隐患，确保公司安全管理的可查可控，最大限度实现本质安全。
④建立安全生产管理体系，形成安全风险管控与隐患整改双重预防机制。公司建立了以公司主要负责人为领导的安全生产管理机构，持续强化安全生产责任制的落实，督促建立健全各项安全生产管理制度和操作规程；定期组织安全风险辨识，不断强化分级管控机制，提高风险应对能力，不断加强生产安全事故隐患排查的治理，及时消除事故隐患，确保安全生产警钟长鸣。公司根据危险程度和后果危害程度将生产隐患分为一般隐患和重大隐患两大类，实行隐患整改要定整改责任人、定资金来源、定整改措施和定完成期限的“四定”原则和个人能整改的隐患不推给班组、班组能整改的隐患不推给车间、车间能整改的隐患不推给部门、部门能整改的隐患不推给公司的“四不推”原则。公司全面落实隐患排查工作，及时汇总整改查出的问题与隐患，以更加科学、规范和高效地进行风险管理。
⑤建设事故应急体系，做好安全应急预案演练。就可能发生的紧急事件，公司不断完善应急管理机制，制定了安全生产应急预案体系，并在日常生产中不定期进行安全应急预案演练，提高员工的实战能力，迅速有效地控制和处置可能发生的事故，保护员工人身和公司财产安全。
⑥根据《中华人民共和国安全生产法》、《注册安全工程师管理规定》及《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》规定：公司设置安全生产管理机构并配备有专职安全生产管理人员，安全生产管理机构具备相对独立的职能，专职安全生产管理人员17人大于企业员工总数的2%，以上人员均具备化工或安全管理相关专业大专以上学历，均有从事化工生产相关工作2年以上经历，并取得安全管理人员资格证书，另外公司有专职安全生产管理的注册安全工程师4人，配备比例大于安全生产管理人员的15%。
报告期内，公司及子公司未发生安全生产事故，通过了当地安全生产监督管
理部门的历次安全检查，不存在因为安全生产事宜遭受当地主管部门处罚的情形，不存在安全生产隐患。
综上所述，公司安全生产制度及管理措施有效并得以实际执行不存在安全生产隐患。公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“1、安全生产管理制度建设与执行情况”进行补充披露。
（三）报告期是否存在超产能生产或发生安全生产事件，是否存在被安监等部门行政处罚的风险
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司主要产品的验收批准产能情况如下：
单位：吨
| 主要产品 | 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 醋酸酯类 | 验收批准产能 | 225,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 产能利用率 | 73.12% | 67.89% | 69.69% | 72.26% | |
| 多元醇类 | 验收批准产能 | 41,250.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 产能利用率 | 103.11% | 100.74% | 80.10% | 67.34% | |
| 偏苯三酸酐及酯类 | 验收批准产能 | 41,075.33 | 54,767.10 | 54,767.10 | 54,767.10 |
| 产能利用率 | 66.32% | 81.98% | 83.08% | 80.74% | |
| 醇醚类 | 验收批准产能 | 51,152.89 | 68,203.85 | 68,203.85 | 68,203.85 |
| 产能利用率 | 43.86% | 68.75% | 72.24% | 48.96% | |
| 绝缘树脂 | 验收批准产能 | 14,940.00 | 19,920.00 | 19,920.00 | 5,000.00 |
| 产能利用率 | 61.96% | 50.53% | 11.37% | 101.64% |
注：上述验收批准产能包含该项目验收的副产品产能；2019年1-9月为全年产能的3/4。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
根据江苏省生态环境厅《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办〔2015〕256号）的规定，生产能力增加30%及以上方视为重大变动。
2016年公司绝缘树脂产能利用率为101.64%、2018年多元醇类产能利用率为
100.74%、2019年1-9月多元醇类产能利用率为103.11%，但该等情形未超过产能的30%，不构成重大变动，公司不需要重新报批建设项目的环境影响评价文件。报告期内，公司不存在因超产能生产事宜遭受行政处罚的情形。此外，报告期内公司未发生安全生产事件。综上所述，报告期内发行人不存在构成重大变动的超产能生产的情形，也未发生安全生产事件，未因此而被安监等部门行政处罚。
公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“4、安全生产合法合规情况”进行补充披露。
四、申请人环保设施和设备投入以及环保费用是否与生产经营所生产的污染相匹配，是否符合相关法规要求，与同行业有无明显差异
（一）环保设施和设备投入以及环保费用与生产经营所生产的污染相匹配分析
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的环保投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保设施投资 | 499.57 | 1,806.27 | 1,388.12 | 980.69 |
| 环保运行费用 | 1,195.43 | 1,281.10 | 1,059.55 | 918.46 |
| 合计 | 1,695.00 | 3,087.37 | 2,447.67 | 1,899.15 |
1、环保设施投资
环保设施投资主要包括环保项目和设备投资等。由于公司固定资产投资的不均衡性，造成了公司报告期内各年的环保设施投资存在一定差异。
公司各期环保设施投资随着公司固定资产投入、生产规模的扩大而增加。2017年环保设施投资较2016年提高41.55%，主要系RTO装置投入1,289.17万元；2018年环保设施投资较2017年提高30.12%，主要系中水回用、活性炭吸附装置投入1,019.91万元。
截至2019年9月30日，公司污染物主要处理设施、处理能力及实际运行情况如下：
| 污染物种类 | 处理设施 | 设施数量（台/套） | 主要用途 | 处理能力 |
| 废水 | 污水处理系统 | 2 | 污水处理 | 2,000吨/日 |
| 废气 | 固废焚烧装置 | 2 | 固废焚烧 | 950Kg/h |
| RTO蓄热焚烧装置 | 1 | 车间废气处理 | 50,000m?/h | |
| 甲醛氧化尾气焚烧装置 | 1 | 甲醛氧化尾气处理 | 1,500m?/h | |
| 天然气锅炉 | 3 | 代替水煤浆，环保减排 | 60,000m?/h |
公司环保设施齐全，与主体生产设施保持同步运转，运行状况正常，各项污染物均能保证达标排放，符合国家关于环境保护的要求，环保设施和设备投入与公司生产规模相匹配。
2、环保运行费用
环保运行费用主要包括污水处理费、危废处理费、排污税费、环保设备运行电费和人工费、检测费等。
公司环保运行费用同污染物排放的匹配情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 主要污染物排放量 | ||||
| 废水（万m?） | 28.39 | 41.65 | 32.23 | 31.94 |
| 废气（万m?） | 39,777.53 | 54,607.88 | 54,333.36 | 93,652.56 |
| 固体废物（吨） | 4,489.38 | 5,544.08 | 3,554.73 | 2,669.49 |
| 环保运行费用 | ||||
| 环保运行费用（万元） | 1,195.43 | 1,281.10 | 1,059.55 | 918.46 |
| 其中： | ||||
| 危废转移支付 | 290.43 | 293.29 | 409.36 | 82.00 |
| 工资 | 234.83 | 252.87 | 121.08 | 159.04 |
| 委外污水处理 | 216.76 | 272.52 | 162.50 | 144.38 |
| 能源 | 175.90 | 238.66 | 185.90 | 303.66 |
| 药剂采购 | 158.45 | 135.10 | 122.87 | 116.57 |
| 排污税费（废气） | 7.71 | 17.10 | 22.58 | 32.29 |
| 其他 | 111.34 | 71.57 | 35.25 | 80.52 |
报告期内，随着公司生产规模和环保设施投资规模的扩大，环保运行费用也逐年增加。2017年以来，公司废气量大幅降低，主要系公司为了响应如皋市委、如皋市政府10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉淘汰或改用清洁能源“煤改气”工作部署，2017年将厂内原有3台600万大卡导热油炉（燃料为水煤浆）和1台1000万大卡导热油炉（油气两用炉，以轻质柴油为燃料）更换为2台900万大卡天然气炉和1台1000万大卡导热油炉（油气两用炉，设备未更换，燃料更换为天然气），原3台600万大卡导热油炉（燃料为水煤浆）已办理注销手续。使用天然气作为燃料后，相应废气量大大降低。废气处理相关投入主要为设备投入，与废气处理相关的环保运行费用主要系排污税费，2017年随着废气排放量的大幅降低，排污税费随之减少。综上所述，公司环保费用与生产经营所生产的污染相匹配。
（二）是否符合相关法规要求
公司环境保护符合国家和地方环保法律法规，主要体现在以下三个方面：（1）公司严格按照国家和地方的环保法律法规执行，环保设施运行情况稳定、良好，各环保指标达标，报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题；（2）公司主要投资项目均按照要求履行必要的环评手续，取得环保部门的环评批复，并按环评批复的要求同步建设相应的环保设施，项目建设完成后履行了环保验收手续，符合国家和地方的环保要求；（3）报告期内，公司及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的记录，未发生重大违反环境保护相关法律、法规的情形。
（三）与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司环保投入情况对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2019年 1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 怡达股份 | 环保设施投资 | - | 1,424.44 | N/A | 169.50 |
| 环保运行费用 | - | 269.39 | N/A | 174.93 | |
| 环保投入合计 | - | 1,693.83 | N/A | 344.43 | |
| 当期营业收入 | - | 112,723.16 | N/A | 100,247.32 |
| 公司简称 | 项目 | 2019年 1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 占比 | - | 1.50% | N/A | 0.34% | |
| 德纳股份 | 环保设施投资 | - | 442.87 | 418.59 | 400.88 |
| 环保运行费用 | - | 1,348.85 | 1,243.82 | 873.56 | |
| 环保投入合计 | - | 1,791.72 | 1,662.41 | 1,274.44 | |
| 当期营业收入 | - | - | 300,609.31 | 233,389.25 | |
| 占比 | - | - | 0.55% | 0.55% | |
| 本公司 | 环保设施投资 | 499.57 | 1,806.27 | 1,388.12 | 980.69 |
| 环保运行费用 | 1,195.43 | 1,281.10 | 1,059.55 | 918.46 | |
| 环保投入合计 | 1,695.00 | 3,087.37 | 2,447.67 | 1,899.15 | |
| 当期营业收入 | 188,229.93 | 302,727.59 | 246,450.78 | 205,346.21 | |
| 占比 | 1.20% | 1.02% | 0.99% | 0.92% |
注1：表中占比为各公司环保投入合计金额占当期营业收入的比例，2019年1-9月为年化值；注2：公司的同行业上市公司正丹股份、叶氏化工集团未公开披露环保投入相关信息；注3：怡达股份2019年1-9月、2017年未披露环保投入相关信息；注4：德纳股份目前处于IPO审核阶段，尚未上市，其2018年环保投入数据系其招股说明书
预测值。
报告期内，公司环保投入及环保投入占比整体高于同行业上市公司，主要原因一方面系公司业务规模高于同行业上市公司，另一方面系公司高度重视环境保护工作，严格按照国家和地方的环保法律法规执行，在环保工作投入较高。其中，2018年怡达股份环保投入占比较高的主要原因系怡达股份当年环保设施投资较高，包括消防系统改造、燃煤锅炉脱硫脱硝改造等。公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”进行补充披露。
五、生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形
（一）生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求
公司主要从事醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂等化工产品的研发、生产和销售。公司生产过程中会产生一定的废气、废水，但公司一直严格按照国家和地方的环保法律法规执行，环保设施运行情况稳定、良
好，各项废气、废水的排放均已达到相关标准，发行人依法取得了排污许可证，发行人生产经营和募投项目均取得了环评批复，具体情况如下：
| 验收通过时间 | 验收单位 | 验收文件编号 | 验收内容 |
| 2012年8月21日 | 南通市环境保护局 | 通环验[2012]0084号 | 2万吨偏苯三酸酐、2万吨偏苯三酸三辛酯、1万吨三羟基甲基丙烷、YSL-450SBNF焚烧炉项目 |
| 2013年9月9日 | 南通市环境保护局 | 通环验[2013]0098号 | 年产15万吨乙酸丁酯、10万吨乙酸乙酯、5万吨乙酸正（异）丙酯项目和年产4.5万吨丙二醇甲醚、5万吨丙二醇甲醚醋酸酯及副产品项目 |
| 2015年4月14日 | 南通市环境保护局 | 通环验[2015]0021号 | 年产1万吨三羟甲基丙烷项目 |
| 2015年4月24日 | 南通市环境保护局 | 通环管[2015]024号 | 年产2万吨三羟基甲基丙烷、2万吨偏苯三酸酐生产装置技改项目 |
| 2016年1月13日 | 南通市行政审批局 | 通行审批[2016]35号 | 年产5万吨乙酸甲酯、5万吨绝缘树脂及副产1800顿甲醇项目 |
| 2016年1月13日 | 南通市行政审批局 | 通行审批[2016]36号 | 年产4万吨丙烯酸酯、1万吨双三羟甲基丙烷、1500吨三羟甲基丙烷及副产5720吨甲醇项目 |
| 2016年10月9日 | 南通市行政审批局 | 通行审批[2016]665号 | 年产2000吨偏苯三酸三辛酯、200吨环三羟甲基丙烷等产品项目 |
| 2016年11月29日 | 南通市行政审批局 | 通行审批[2016]768号 | 年产4万吨偏苯三酸酐（一期年产2万吨）项目 |
| 2019年3月5日 | 宁东能源化工基地管理委员会环境保护局 | 宁东管（环）〔2019〕22号 | 锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目 |
此外，报告期内，公司通过了环保主管部门的历次环保检查。综上所述，公司生产经营和募投项目符合国家和地方的环保要求。
（二）报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形。
公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”之“5、环境保护合法合规情况”进行补充披露。
六、结合申请人安全生产、环保相关制度，违规事故或风险情况说明相关内控制度的完善性和有效性
公司已根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》、《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》等相关法律法规的规定，针对公司生产经营的实际情况，建立健全了《环境保护管理制度》《安全生产责任制度》《危险化学品管理制度》《危险性作业安全管理制度》《职业安全卫生制度》《应急救援管理制度》等一整套健全的安全生产、环保管理规章制度及操作规程并对安全生产、环保管理制度及操作规程定期进行补充和完善，相关内控制度完善。
报告期内，公司安全生产、环保相关制度得以有效执行，未发生安全生产、环保违规事故，未受到安全生产、环保相关的行政处罚。公司安全生产、环保相关的内控制度完善、有效。
公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”之“5、环境保护合法合规情况”进行补充披露。
七、核查过程及核查意见
保荐机构主要核查过程如下：
1、核查了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）、《危险化学品目录》（2018版、2015版）以及《危险货物品名表》（GB12268）等安全生产费用相关的法律法规文件，核查了危险品生产和储存企业安全生产费用计提的产品范围、计提依据、计提标准和使用范围；
2、取得并核查了发行人报告期内安全生产费用计提依据、计提过程与使用情况的明细，并与同行业上市公司进行了对比分析；
3、取得并核查了发行人报告期内危险品及其他主要产品的产能、产量、销售情况；
4、取得并核查了《环境保护管理制度》《安全生产责任制度》《危险化学品管理制度》《危险性作业安全管理制度》《职业安全卫生制度》《应急救援管理制度》
等发行人安全生产管理相关制度文件及具体执行情况的说明；发行人母公司及合并报表范围内子公司主管安监部门的合规证明，检索了发行人安监主管部门网站及其他公开信息；
5、取得并核查了发行人及其合并报表范围内子公司生产经营所需的全部许可资质文件、报告期内发行人及其子公司生产经营所在地安全生产等政府主管部门出具的合规证明；核查了《危险化学品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定；对发行人生产经营负责人进行了访谈；
6、核查了《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办〔2015〕256号）等法律法规，核查了重大变动的超产能情形；
7、取得并核查了《环境保护管理制度》等发行人环境保护相关制度文件及具体执行情况的说明；查询江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、无锡市生态环境局（http://bee.wuxi.gov.cn）、南通市生态环境局（http://hbj.nantong.gov.cn）行政处罚公示；取得并核查了发行人历次环保验收相关批复文件；
8、取得并核查了报告期内发行人环保设施投资及环保运行费用的明细，公司主要污染物的排放明细，主要处理设施及实际运行情况，对发行人环保设施和设备投入以及环保费用与生产经营所生产的污染的匹配进行了分析，并与同行业上市公司的相关情况进行对比。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内安全生产费用计提和使用合法合规；与同行业上市公司安全生产费用的提取政策相同，计提和使用情况存在差异，主要系与同行业上市公司危险品构成、危险品收入存在差异所致；安全生产费用的使用与公司产能相匹配；
2、发行人报告期内安全生产费用使用的变动情况与公司产能、产量相匹配，不存在以前年度使用不足的情形或风险；
3、发行人及其子公司已经取得安监部门的批文、安全生产许可证及使用、生
产、运输、销售危险化学品的相关资质，安全生产制度及管理措施有效并得以实际执行不存在安全生产隐患；报告期内，发行人不存在构成重大变动的超产能生产的情形，也未发生安全生产事件，未受到安监等部门的行政处罚；
4、发行人环保设施和设备投入以及环保费用与生产经营所生产的污染相匹配，符合相关法规要求，与同行业相比存在一定差异，主要系与同行业上市公司在业务规模、环保方面投入程度存在差异所致；
5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形；
6、报告期内，发行人安全生产、环保相关制度得以有效执行，未发生安全生产、环保违规事故，未受到安全生产、环保相关的行政处罚，公司安全生产、环保相关的内控制度完善、有效。
问题2
关于业绩下滑。申请人2019年1-6月营业收入同比下滑12.44%、扣非归母净利润同比下滑29.19%。申请人解释主要系受中美贸易摩擦和响水3.21爆炸事故后行业安全整治力度加强的影响。同行业可比上市公司绝大部分出现大幅度的下滑。请申请人补充说明和披露：（1）结合本行业、上下游价格传导、竞争情况，以及可比公司均出现业绩下滑的情况，量化分析公司近一期经营业绩下滑的主要原因，影响售价和成本变动的行业因素分析是否准确、充分，申请人的经营环境是否发生重大不利变化；（2）申请人认为中美贸易摩擦及响水3.21事故未对申请人产生重大影响的相关披露是否与前述原因分析存在矛盾；（3）结合前述下滑原因分析及目前经营业绩，说明造成最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司本次募投项目及公司持续盈利能力产生重大不利影响；（4）结合2019年业绩下滑情况，说明2019年下半年是否存在业绩大幅下滑风险，申请人加权平均净资产收益率是否持续满足可转债发行条件。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合本行业、上下游价格传导、竞争情况，以及可比公司均出现业绩下滑的情况，量化分析公司近一期经营业绩下滑的主要原因，影响售价和成本变动的行业因素分析是否准确、充分，申请人的经营环境是否发生重大不利变化
（一）公司2019年1-6月与2018年1-6月业绩对比
百川股份2019年1-6月及2018年1-6月主要业绩数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 一、营业收入 | 120,327.33 | -12.44% | 137,419.73 |
| 减：营业成本 | 105,772.40 | -11.94% | 120,114.90 |
| 二、综合毛利 | 14,554.93 | -15.89% | 17,304.83 |
| 减：税金及附加 | 487.09 | 14.95% | 423.73 |
| 销售费用 | 3,337.57 | -4.98% | 3,512.31 |
| 管理费用 | 1,145.17 | -5.51% | 1,212.00 |
| 研发费用 | 2,528.55 | -31.21% | 3,675.51 |
| 财务费用 | 2,205.40 | 65.24% | 1,334.70 |
| 其中：利息费用 | 1,868.12 | 26.27% | 1,479.41 |
| 利息收入 | 152.80 | 16.73% | 130.90 |
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | 253.73 | 75.86% | 144.28 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -59.31 | / | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 181.58 | / | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -251.51 | -105.96% | -122.12 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 20.87 | -12.46% | 23.84 |
| 三、营业利润 | 4,996.50 | -30.53% | 7,192.58 |
| 加：营业外收入 | 212.53 | 278.91% | 56.09 |
| 减：营业外支出 | 0.74 | -98.06% | 38.43 |
| 四、利润总额 | 5,208.29 | -27.77% | 7,210.24 |
| 减：所得税费用 | 861.53 | -33.55% | 1,296.54 |
| 五、净利润 | 4,346.75 | -26.50% | 5,913.70 |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 4,346.75 | -26.50% | 5,913.70 |
| 2、少数股东损益 | - | - | - |
| 六、扣除非经常性损益后净利润 | 3,792.86 | -29.19% | 5,356.11 |
由上表可知，公司2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润下滑主要系当期毛利下滑所致。
公司2019年1-6月与2018年1-6月毛利整体情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |||
| 金额 | 比例 | 变动比率 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 14,456.89 | 99.33% | -16.17% | 17,245.54 | 99.66% |
| 其他业务毛利 | 98.04 | 0.67% | 65.35% | 59.29 | 0.34% |
| 合计 | 14,554.93 | 100.00% | -15.89% | 17,304.83 | 100.00% |
由上表可知，公司2019年1-6月毛利下滑主要系主营业务毛利较2018年同期下滑16.17%所致。
2019年1-6月公司主要产品的收入及毛利情况与2018年同期对比如下：
单位：万元
| 产品名称 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |
| 金额 | 变动比率 | 金额 | ||
| 醋酸酯类 | 收入 | 60,634.01 | -4.65% | 63,589.60 |
| 成本 | 55,756.05 | -5.92% | 59,265.08 | |
| 毛利 | 4,877.97 | 12.80% | 4,324.52 | |
| 多元醇类 | 收入 | 17,190.64 | -16.55% | 20,600.71 |
| 成本 | 11,949.36 | -25.92% | 16,129.60 | |
| 毛利 | 5,241.28 | 17.23% | 4,471.10 | |
| 偏苯三酸酐及酯类 | 收入 | 17,530.95 | -25.63% | 23,571.50 |
| 成本 | 16,159.40 | -19.11% | 19,977.08 | |
| 毛利 | 1,371.55 | -61.84% | 3,594.42 | |
| 醇醚类 | 收入 | 17,444.31 | -26.17% | 23,626.22 |
| 成本 | 16,059.96 | -15.42% | 18,987.78 | |
| 毛利 | 1,384.35 | -70.15% | 4,638.44 | |
| 绝缘树脂 | 收入 | 7,157.05 | 24.47% | 5,749.82 |
| 成本 | 5,575.31 | 0.77% | 5,532.75 | |
| 毛利 | 1,581.75 | 628.71% | 217.06 | |
由上表可知，2019年1-6月，公司主营业务毛利较2018年1-6月下降了
16.17%，主要系偏苯三酸酐及酯类毛利下降61.84%、醇醚类毛利下降70.15%所致。
（二）偏苯三酸酐及酯类毛利下滑分析
偏苯三酸酐是公司偏苯三酸酐及酯类板块的主要产品，2018年1-6月和2019年1-6月，公司偏苯三酸酐的销售收入占偏苯三酸酐及酯类产品销售收入的比重分别为74.23%、77.90%。因此，公司偏苯三酸酐及酯类毛利波动主要系偏苯三酸酐毛利变动引起的。公司偏苯三酸酐2019年1-6月平均售价、单位成本及销量与2018年同期比较如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |
| 金额 | 变动 | 金额 | |
| 平均售价（元/吨） | 10,599.04 | -4.34% | 11,079.61 |
| 单位成本（元/吨） | 9,511.82 | 2.65% | 9,266.22 |
| 单位毛利（元/吨） | 1,087.22 | -40.04% | 1,813.38 |
| 毛利率 | 10.26% | -6.11% | 16.37% |
| 销量（万吨） | 1.29 | -18.41% | 1.58 |
| 毛利（万元） | 1,400.93 | -51.08% | 2,863.79 |
其中，公司偏苯三酸酐产品单位成本构成明细及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |||
| 金额 | 比例 | 变动率 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 6,396.49 | 67.25% | 0.84% | 6,342.89 | 68.45% |
| 直接人工 | 296.31 | 3.12% | 47.78% | 200.51 | 2.16% |
| 制造费用 | 2,819.03 | 29.64% | 3.53% | 2,722.82 | 29.38% |
| 单位成本 | 9,511.82 | 100.00% | 2.65% | 9,266.22 | 100.00% |
由上表可知，公司偏苯三酸酐2019年1-6月毛利较2018年同期大幅下滑，系偏苯三酸酐平均售价下降、单位成本提高、销量减少共同作用下的结果。
1、偏苯三酸酐平均售价下降的原因分析
偏苯三酸酐的价格受到自身产业供求关系、上游原材料价格波动、终端下游
消费需求的影响。
（1）偏苯三酸酐上游情况
从上游来看，公司偏苯三酸酐的生产原料主要是偏三甲苯，偏三甲苯约占偏苯三酸酐生产成本的60%左右，主要来源于炼油铂催化重整塔底油、二甲苯异构化副产油、催化裂化油和裂解石脑油等。偏三甲苯的市场价格受原油价格和自身供求关系影响，其中与原油价格关联性较强，同时亦受偏三甲苯主要下游偏苯三酸酐、均四甲苯、三甲基氢醌等行业需求的影响较大，价格波动明显。公司2018年上半年偏三甲苯采购价格呈波动上升趋势，下半年波动下降，2019年以来呈大幅提升态势。2019年偏三甲苯价格显著增长的原因详见本题“（二）偏苯三酸酐及酯类毛利下滑分析”之“2、偏苯三酸酐单位成本上升的原因分析”。虽然公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，由于该滞后性，在原材料价格上升的过程中，产品价格上涨可能滞后于原材料价格上涨，加之偏苯三酸酐市场竞争激烈、提升产品价格的空间有限（具体详见本题下文“（3）偏苯三酸酐市场竞争情况”），因此，2019年以来偏三甲苯价格的显著上涨未及时带动偏苯三酸酐产品价格的大幅提升。
公司2018年以来偏苯三酸酐平均季度销售价格及原材料偏三甲苯平均季度采购价格如下（单位：元/吨）：
单位：元/吨
| 项目 | 2018年第一季度 | 2018年第二季度 | 2018年第三季度 | 2018年第四季度 | 2019年第一季度 | 2019年第二季度 | |||||
| 金额 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | |
| 偏苯三酸酐 | 10,615.21 | 11,632.90 | 9.59% | 11,634.21 | 0.01% | 10,588.12 | -8.99% | 10,453.51 | -1.23% | 10,801.19 | 3.33% |
| 偏三甲苯 | 6,335.68 | 7,332.89 | 15.74% | 7,302.66 | -0.41% | 6,942.57 | -4.93% | 6,778.84 | -2.36% | 7,651.76 | 12.88% |
注：上表中变动系环比增长幅度。
（2）偏苯三酸酐下游情况
从下游来看，偏苯三酸酐作为一种重要的精细化工产品改性和添加的中间体，
被广泛应用于环保增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料及高温固化剂等。其中，偏苯三酸酐目前最主要的用途系生产环保型增塑剂偏苯三酸三辛酯（TOTM）以及高端粉末涂料，被广泛用于生产高端PVC电线电缆、汽车、家电等行业。从2018年下半年起，受国际贸易环境、金融市场波动和地缘政治紧张局势加剧等影响，全球经济景气度下降，国内经济存在下行压力，在国内外宏观经济环境整体更加严峻的大背景下，偏苯三酸酐的终端下游电线电缆、汽车、家电等行业均受到一定程度的冲击：①根据前瞻产业研究院的报告，2018年，我国电线电缆行业深化改革，市场规模出现一定幅度下降，全年累计实现销售收入11,470.68亿元，较上年同比下降14.81%
；②《2019年中国家电行业半年度报告》显示，2019年上半年，国内家电市场零售额累计4,125亿元，同比下降2.1%；③汽车消费低迷，据中国汽车工业协会统计，2019年上半年，我国汽车产销量分别为1,213.2万辆和1,232.3万辆，较去年同期分别下降13.7%和12.4%，汽车行业上半年净利同比下降33.21%。
（3）偏苯三酸酐市场竞争情况
国内偏苯三酸酐市场份额高度集中，价格竞争较为激烈，在原材料偏三甲苯价格上涨的背景下提升产品价格的空间有限，具体如下：
在经历了产能扩张和激烈竞争的阶段后，我国部分中小型偏苯三酸酐生产企业已在行业竞争中被逐渐淘汰，目前国内偏苯三酸酐生产企业基本形成了以百川股份、正丹股份、波林常州和泰达新材四大企业占据几乎所有产能的产业格局，行业整体呈寡头垄断格局，目前国内企业新建产能基本均来自上述四大企业。百川股份、正丹股份、波林常州和泰达新材偏苯三酸酐的产能情况如下：
| 百川股份 | 偏苯三酸酐产能目前约4万吨/年 |
| 正丹股份 | 深交所创业板上市公司，主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯，目前偏苯三酸酐产能约4.5万吨/年，此外，“4万吨/年偏苯三酸酐项目”已于2019年7月进入试生产，该项目若正式运行，正丹股份偏苯三酸酐产能将增至8.5万吨/年 |
| 波林常州 | 成立于2007年，隶属于意大利波林集团，主要从事聚合物中间体的生产，在偏苯三酸酐、不饱和聚酯树脂等领域处于领先地位，根据公开资料，目前偏苯三酸酐产能约3万吨/年 |
关于2019年上半年电线电缆行业市场情况未有公开资料。
| 泰达新材 | 新三板挂牌的公众公司，主要生产偏苯三酸酐和均苯三甲酸，根据公开资料，其偏苯三酸酐产能为1.45万吨，在建产能1.5万吨 |
我国偏酐行业整体规模较小，市场份额高度集中，目前国内偏苯三酸酐的生产能力基本满足国内市场的需求，市场处于较为饱和的状态，价格竞争激烈，业内主要企业的竞争态势决定了该行业的利润水平较低。
综上，受国际贸易环境、金融市场波动和地缘政治紧张局势加剧等因素的影响，2019年上半年国内外经济环境更加严峻，偏苯三酸酐终端下游行业低迷，导致下游行业对偏苯三酸酐的需求增长放缓；由于价格传导机制的滞后性以及国内偏苯三酸酐市场竞争较为激烈致使在原材料价格上涨的背景下提升产品价格的空间有限，偏三甲苯2019年二季度以来价格的大幅上涨未带动偏苯三酸酐价格的显著提升。因此，2019年上半年偏苯三酸酐销售价格较2018年同期下降4.34%
。
2、偏苯三酸酐单位成本上升的原因分析
公司偏苯三酸酐的单位成本中，原材料成本占比较大，主要原料为偏三甲苯。兰州石化系偏三甲苯的主要生产商之一，根据公开信息，兰州石化于4月25日至6月20日停产检修，除兰州石化外，偏三甲苯的主要生产企业亦包括锦阳化工、新疆天利、南京宏顺石化、山东锐博、九江华庐等，但其中兰州石化和锦阳化工对外销售的偏三甲苯产能最大，兰州石化为2万吨/年，锦阳化工为3万吨/年，且公司与兰州石化合作紧密，自兰州石化采购的偏三甲苯超过总采购量的30%，故而兰州石化的停产检修对本公司的偏三甲苯的供应影响较大；同时，作为偏三甲苯的主要应用领域之一，部分均四甲苯装置开车，导致其产能上升，故而偏三甲苯2019年第二季度供应较为紧张，价格大幅上涨，导致公司2019年上半年偏三甲苯的采购价格同比提升3.09%。因此，偏苯三酸酐2019年1-6月单位成本中的直接材料较2018年同期上涨0.84%。
此外，主要受偏苯三酸酐终端下游需求疲弱的影响，加之响水“3·21”爆炸事故后安全环保检查较为频繁，也在一定程度上影响了公司偏苯三酸酐的开工时间，导致公司2019年1-6月偏苯三酸酐产量较2018年1-6月有所减少（2019年1-6月偏苯三酸酐产量为13,221.78吨，较2018年1-6月的14,294.81吨减少7.51%），
无公开信息披露偏苯三酸酐及主要原材料偏三甲苯的价格。目前国内偏苯三酸酐生产企业基本形成了以本公司、正丹化学、波林常州和泰达新材四大企业占据几乎所有产能的产业格局，市场价格充分透明，本公司价格基本反映市场价格。
但折旧等公用工程费用等固定成本未因此降低，导致分配至单位偏苯三酸酐产品的公用工程费用增加，故而单位偏苯三酸酐产品生产所耗用的制造费用较2018年1-6月有所增加；偏苯三酸酐产量的降低亦导致单位产品生产所耗用人工成本上涨。综上，偏三甲苯价格的上涨、单位偏苯三酸酐产品生产所耗用的制造费用和人工成本的上涨，导致公司2019年1-6月偏苯三酸酐的单位成本较2018年同期增加了2.65%。
3、偏苯三酸酐销量下降的原因分析
国内外宏观经济下行压力等因素导致终端下游行业对偏苯三酸酐的需求增长放缓，因此公司2019年1-6月偏苯三酸酐的销量较2018年同期下降18.41%。综上所述，综合平均销售价格、单位成本和销量三个因素的影响，2019年1-6月公司偏苯三酸酐的毛利较2018年1-6月大幅下滑，从而导致公司整个偏苯三酸酐及酯类产品板块毛利水平显著下降。
（三）醇醚类毛利下滑分析
丙二醇甲醚乙酸酯（PMA）是公司醇醚类的主要产品，2018年1-6月和2019年1-6月，PMA销售收入占醇醚类产品销售收入的比重分别为84.94%、87.93%。因此，公司醇醚类产品毛利波动主要系PMA毛利变动引起的。
公司PMA 2019年1-6月平均售价、单位成本及销量与2018年同期对比如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |
| 金额 | 变动 | 金额 | |
| 平均售价（元/吨） | 7,931.93 | -17.83% | 9,653.31 |
| 单位成本（元/吨） | 7,241.47 | -6.22% | 7,721.83 |
| 单位毛利（元/吨） | 690.46 | -64.25% | 1,931.48 |
| 毛利率 | 8.70% | -11.30% | 20.00% |
| 销量（万吨） | 1.93 | -6.98% | 2.08 |
| 毛利（万元） | 1,335.27 | -66.75% | 4,015.44 |
其中，公司PMA产品单位成本构成明细及变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |||
| 金额 | 比例 | 变动率 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 6,200.95 | 85.63% | -9.76% | 6,871.27 | 88.98% |
| 直接人工 | 16.50 | 0.23% | 1.99% | 16.18 | 0.21% |
| 制造费用 | 1,024.01 | 14.14% | 22.73% | 834.39 | 10.81% |
| 单位成本 | 7,241.47 | 100.00% | -6.22% | 7,721.83 | 100.00% |
由上表可知，公司PMA 2019年1-6月毛利较2018年同期大幅下滑，系PMA平均售价下降幅度显著超过其单位成本下降幅度导致其单位毛利显著下滑、销量减少的共同作用所致。
1、PMA单位毛利下降的原因分析
公司PMA 2019年1-6月平均售价下降幅度显著超过其单位成本下降幅度导致其单位毛利显著下滑，具体分析如下：
PMA的价格主要受上游原材料价格波动、自身产业供求关系及下游消费需求的影响。
（1）PMA市场竞争情况
根据金联创统计，2019年国内PMA总产能44万吨，国内市场以少数几家大型企业为主导，主要集中于公司所在的江苏省，主要生产企业包括百川股份、怡达股份、德纳股份、华伦化工、江苏三木等，行业内几家主要的企业占据了绝大多数市场份额，PMA主要生产企业的市场价格基本保持一致，公司PMA产品的价格主要系根据市场竞争情况制定。根据金联创数据，受2012年前国内PM/PMA产能大幅扩张影响，导致近几年市场产能过剩问题始终存在，市场产能利用率不足60%。
百川股份、怡达股份、德纳股份、华伦化工、江苏三木PMA的产能情况如下：
| 百川股份 | PMA产能约5万吨/年 |
| 怡达股份 | 深交所创业板上市公司，主要生产醇醚及醇醚羧酸酯类有机化学产品，主导产品包括“怡达牌”丙二醇醚及丙二醇醚酯系列产品、乙二醇醚及乙二醇醚酯系列产品， PMA产能约5.5万吨/年 |
| 德纳股份 | 目前处于IPO审核中，环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售，PMA产能约13万吨/年 |
| 华伦化工 | 主要从事丙二醇醚类溶剂、高沸点芳香烃溶剂、均四甲苯等产品生产与销售，根据公开信息，PMA产能约7万吨/年 |
| 江苏三木 | 专业从事涂料用树脂（溶剂）和树脂原料研发、生产以及配套铜和电缆生产与销售的大型集团企业，PMA产能约8万吨/年 |
数据来源：金联创、公开公告
（2）PMA上游情况及原材料价格变动情况
公司生产PMA的主要原材料为环氧丙烷、甲醇、冰醋酸等石油化工类产品，石油价格的波动及自身下游需求变化对环氧丙烷、甲醇、冰醋酸价格会产生较大影响。
受原油价格下降、国内外经济形势严峻导致下游需求疲弱等因素的影响，PMA的主要原材料环氧丙烷、甲醇和冰醋酸2019年上半年的市场价格较2018年上半年同比均有较大程度的下降，以山东滨化环氧丙烷出厂价、黑龙江宝泰隆甲醇出厂价和山东华鲁恒升冰醋酸出厂价（含税）为例，三者的价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 山东滨化环氧丙烷出厂价 | 黑龙江宝泰隆甲醇出厂价 | 山东华鲁恒升冰醋酸出厂价 |
| 2018年1-6月均价 | 11,891.44 | 3,094.27 | 4,716.19 |
| 2019年1-6月均价 | 9,858.72 | 2,388.16 | 2,950.37 |
| 变动率 | -17.09% | -22.82% | -37.44% |
注：以上数据系根据Wind数据计算得出。
山东滨化环氧丙烷出厂价、黑龙江宝泰隆甲醇出厂价和山东华鲁恒升冰醋酸出厂价2018年以来走势如下：
| 图表：2018年1月-2019年6月环氧丙烷、甲醇、冰醋酸价格（含税）走势（元/吨） |
| 注：上图中黑龙江宝泰隆甲醇出厂价和华鲁恒升醋酸出厂价以右轴为坐标，山东滨化环氧丙烷出厂价以左轴为坐标。 数据来源：Wind |
由上图可知，环氧丙烷、甲醇及冰醋酸的市场价格自2018年底至2019年6月底以来一直处于下行阶段，PMA主要原材料市场价格的大幅下跌传导至PMA市场销售价格，导致公司PMA销售价格显著下滑。
此外，响水“3·21”爆炸事故后地方政府加大安全环保检查，在一定程度上影响了公司丙二醇甲醚（生产PMA的主要原材料）的生产，故而公司2019年第二季度对环氧丙烷和甲醇的采购（当期的价格处于低位）有所减少，因此公司PMA单位成本中直接材料的下降幅度低于环氧丙烷和甲醇等原材料市场价格的降幅。
公司2019年上半年和2018年同期PMA主要原材料环氧丙烷、甲醇和冰醋酸的平均采购价格如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月均价 | |
| 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 环氧丙烷 | 8,638.96 | -15.42% | 10,213.83 |
| 甲醇 | 2,145.48 | -8.21% | 2,618.41 |
| 冰醋酸 | 2,361.15 | -41.12% | 4,009.90 |
公司2018年以来PMA平均季度销售价格及原材料环氧丙烷、甲醇及冰醋酸平均季度采购价格如下（单位：元/吨）：
| 图表：2018年一季度-2019年二季度PMA销售价格和原材料采购价格走势（元/吨） |
| 数据来源：Wind |
（3）PMA下游市场情况
PMA系低毒高级工业溶剂，适用于高档涂料、油墨各种聚合物的溶剂，被广泛应用于涂料、电子、油墨、清洗剂、化纤、纺织、化工、橡胶、炼油、化肥、医药、农药、印染等多种领域。在涂料工业中，PMA广泛用作溶剂，几乎所有的纤维和树脂的清漆和乳胶漆都可采用，在一般溶剂如二甲苯、混合芳烃中加入少量PMA，可提高成品油漆的诸多性能；在皮革工业中作为糅剂的溶剂，可提高皮革的柔软性和保持良好的光泽；在印刷行业中是印刷油墨的优良溶剂。受宏观经济下行压力以及化工行业安全环保整治导致下游部分生产工艺落后、污染较重、安全措施未达标的企业停产整顿的影响，PMA的下游行业需求较为疲弱，进一步加剧了PMA产品的销售价格的下降趋势：①根据公开资料，2019年上半年，中国涂料行业主营业务收入总额1,489.2亿元，较2018年同期同比降低1.0%；利润总额98.2亿元，较2018年同期同比降低7.1%；②根据国家统计局数据，2019年上半年，我国皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业实现收入5,802.5亿元，同比增长3.5%，增速较2018年同期下降1.5个百分点；实现利润总额314.9亿元，同比增长2.3%，增速下降2.1个百分点；③根据国家统计局数据，2019年上半年，我国印刷业实现收入3,028.3亿元，同比增长1.7%，增速较2018年同期
下降5.2个百分点；实现利润总额183.2亿元，同比增长6.6%，增速提升1.3个百分点。
（4）单位PMA消耗的制造费用和人工成本增加
受市场需求疲软影响，公司生产PMA的产量下降，导致单位PMA消耗的制造费用和人工成本增加，致使公司2019年1-6月PMA单位成本下降幅度与平均销售价格下降幅度的差距进一步拉大。综上，PMA主要原材料市场价格的大幅下跌传导至公司PMA销售价格，加之受宏观经济形势和化工行业安全环保整治的影响，PMA的下游行业需求下降，导致公司2019年上半年PMA的平均销售价格较2018年同期呈现较大幅度的下滑。而响水“3·21”爆炸事故后加大安全环保检查在一定程度上影响了公司生产丙二醇甲醚（生产PMA的直接原材料之一）的开工，故而公司2019年第二季度对环氧丙烷、甲醇的采购（当期的价格处于低位）有所减少，所以公司PMA单位成本中直接材料的下降幅度低于环氧丙烷和甲醇市场价格的降幅。因此，公司PMA 2019年上半年平均销售价格的下降幅度显著超过公司PMA原材料采购价格的降幅。此外，受市场需求疲软影响，公司生产PMA的产量下降，导致单位PMA消耗的制造费用和人工成本增加，致使公司2019年1-6月PMA单位成本下降幅度与平均销售价格下降幅度的差距进一步拉大。因此，公司PMA 2019年1-6月平均售价下降幅度显著超过其单位成本下降幅度，导致其单位毛利显著下滑。
2、PMA销量下降的原因分析
宏观经济下行压力、安全环保整治力度加强等诸多因素导致下游行业对PMA的需求增长放缓，市场竞争加剧，公司2019年1-6月PMA销售数量较2018年同期减少6.98%。
综上所述，受单位毛利及销售数量均显著下降的影响，公司PMA 2019年1-6月毛利较2018年1-6月大幅下滑66.75%，从而导致公司醇醚类产品板块毛利水平显著下降。
（四）同行业可比公司业绩下滑情况及行业经营环境是否发生重大不利变化
2018年1-6月及2019年1-6月，公司与同行业可比公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 综合毛利 | 综合毛利率 | 归母净利润 | ||||||
| 2019年 1-6月 | 2018年 1-6月 | 增长率 | 2019年 1-6月 | 2018年 1-6月 | 增幅 | 2019年 1-6月 | 2018年 1-6月 | 增长率 | |
| 叶氏化工 | 61,535.79 | 71,156.52 | -13.52% | 13.85% | 12.86% | 0.99% | 7,954.92 | 7,853.40 | 1.29% |
| 正丹股份 | 6,843.10 | 8,621.76 | -20.63% | 11.46% | 14.34% | -2.88% | 2,479.46 | 4,603.10 | -46.14% |
| 怡达股份 | 5,922.13 | 8,303.70 | -28.68% | 12.82% | 14.57% | -1.75% | 367.97 | 2,292.45 | -83.95% |
| 泰达新材 | 721.34 | 901.62 | -20.00% | 11.39% | 15.62% | -4.23% | 124.81 | 358.67 | -65.20% |
| 可比公司平均值 | 18,755.59 | 22,245.90 | -20.71% | 12.38% | 14.35% | -1.97% | 2,731.79 | 3,776.90 | -48.50% |
| 百川股份 | 14,554.93 | 17,304.83 | -15.89% | 12.10% | 12.59% | -0.49% | 4,346.75 | 5,913.70 | -26.50% |
注：（1）叶氏化工集团（0408.HK）系香港上市公司，上表中综合毛利及归母净利润系由港币兑人民币汇率0.90计算而得；（2）泰达新材系在新三板挂牌的公众公司。由上表可知，同行业可比公司2019年1-6月综合毛利较2018年同期均出现较大幅度的下滑，除叶氏化工外
，其他同行业可比公司2019年1-6月综合毛利率和归母净利润较2018年同期均显著下滑。叶氏化工毛利率变动趋势与公司存在差异，系因产品结构不同所致。
百川股份与上述同行业可比上市公司2019年1-6月的产品结构具体如下：
| 公司简称 | 主要产品及占营业收入的比例 |
| 叶氏化工 | 溶剂（醋酸乙酯、醋酸正丁酯、醋酸混丁酯、乙醇及丙烯酸丁酯）（68.89%）涂料（16.30%）油墨（12.53%）润滑油及物业（2.29%） |
| 正丹股份 | 偏苯三酸酐及酯类（65.84%）高沸点芳烃溶剂类（31.16%） |
| 怡达股份 | 醇醚系列产品（55.92%）醇醚酯系列产品（41.13%）其他（2.95%） |
| 泰达新材 | 偏苯三酸酐（93.30%） |
| 百川股份 | 醋酸酯类（50.39%）多元醇类（14.29%）偏苯三酸酐及酯类（14.57%）醇醚类（14.50%）绝缘树脂（5.95%） |
注：叶氏化工数据系由各产品营业额除以交易抵消前总营业额计算得出。
公司的醋酸酯类产品与叶氏化工溶剂类产品类似。公司醋酸酯类产品毛利及毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | |
| 金额 | 变动 | 金额 | |
| 毛利（万元） | 4,877.97 | 12.80% | 4,324.52 |
| 毛利率 | 8.04% | 1.24% | 6.80% |
叶氏化工集团2019年上半年归母净利润上涨系受所得税及其他因素影响，其除税前盈利为同比下滑
17.37%。
由上表可知，公司醋酸酯类产品2019年1-6月的毛利率较2018年同期增长，与溶剂类产品占比最高的叶氏化工的毛利率变动趋势一致。受公司醋酸酯类产品销量有所增长影响，公司醋酸酯类毛利亦呈增长趋势，与叶氏化工集团有所不同。
根据可比公司公开披露的2019年半年报，其业绩下滑原因主要归因于国内外宏观经济景气度下滑、化工行业安全环保整治导致下游需求疲软，原材料成本、销售价格下滑，与上述关于发行人业绩下滑的主要因素一致。2019上半年宏观不确定性持续增强，全球化工景气回落，在此背景下，中国的化工行业也面临压力，2019上半年主要化工产品价格走弱，中国化工产品价格指数（CCPI）由2018年9月高5,800点下降至2019年6月的4,250点。
图表：2014年1月-2019年6月中国化工产品价格指数走势
数据来源：Wind中国化工产品价格指数(CCPI)
14-12-3115-12-3116-12-3117-12-3118-12-3114-12-313600360039003900420042004500450048004800510051005400540057005700
| 数据来源：Wind |
2019年1-6月，公司毛利、综合毛利率及归母净利润下降幅度均显著低于上述可比公司平均水平，主要系公司产品种类多，为公司整体盈利能力提供了一定的支撑。
2019年9月以来，偏苯三酸酐及PMA的价格已有显著改善，公司经营环境有所好转，详细分析参见本题“三、结合前述下滑原因分析及目前经营业绩，说明造成最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司本次募投项目及公司持续盈利能力产生重大不利影响”。
综上所述，公司2019年上半年业绩下滑主要系偏苯三酸酐、PMA毛利下降所致，主要系在国内外宏观经济环境整体更加严峻以及行业环保安全整治的大背
景下，公司偏苯三酸酐和PMA终端下游景气度降低对公司产品价格造成负面影响、以及兰州石化停产检修、部分均四甲苯装置开车导致其产能上升等短期因素导致偏苯三酸酐主要原材料价格上涨所致。公司业绩下滑与同行业可比公司变动趋势和受影响主要因素一致，公司业绩波动主要系行业整体周期性波动所致，公司对影响售价和成本变动的行业因素分析准确、充分，2019年9月以来公司的经营环境已有所好转，公司的经营环境未发生重大不利变化。
二、申请人认为中美贸易摩擦及响水3.21事故未对申请人产生重大影响的相关披露是否与前述原因分析存在矛盾
1、中美贸易摩擦未对申请人产生重大影响的相关披露与前述原因分析不存在矛盾
《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》“问题3”中，公司主要论述的是中美贸易摩擦对公司出口美国的产品的影响：公司销往美国的产品包括三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏苯三酸酐、丙二醇甲醚乙酸酯等，虽然公司对美国出口产品大部分被纳入征税清单，但对美国出口收入及毛利的占比均较低，因此对公司的出口业务不构成重大影响，故而中美贸易摩擦对公司生产经营未产生重大影响。
而在上述公司2019年上半年业绩下滑的原因分析中，中美贸易摩擦系影响国内外宏观经济下行的重要因素之一，论述中美贸易摩擦对中国整体经济形势造成了一定影响，故而在国内外宏观经济环境整体更加严峻的大背景下，公司部分产品的终端下游行业的景气度下降，间接对公司部分产品及原材料的价格造成一定的影响。公司化工产品和原材料的价格系受到自身产业供求关系、上游原油价格、终端下游消费需求等诸多因素的综合影响，而中美贸易摩擦是影响国内经济大环境的因素之一，波及国内整个经济体系。
因此，中美贸易摩擦在反馈问题回复的描述与业绩下滑原因中的分析不存在矛盾。
2、响水3.21事故未对申请人产生重大影响的相关披露与前述原因分析不存在矛盾
《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》“问题12”主要系论证江苏响水“3·21”爆炸事故后江苏省政府出台的相关化工产业政策对公司现有业务生产经营的影响，其中主要论述了公司生产所在化工园区保持正常运行，关停风险较小以及公司自身经营合规符合环保监督的要求，不存在安全隐患而导致关停经营风险。此外，在江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组于2019年9月20日发布的《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》中，列示了2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区和企业数量，江苏省50个化工园区（集中区）中计划关停9个、关停企业579家，公司及生产经营所在的如皋港化工新材料产业园区均不在关停名单中。因此，江苏响水“3·21”爆炸事故后江苏省政府决定关停的化工园区中不包含如皋港化工新材料产业园区，江苏响水“3·21”爆炸事故对公司生产经营未造成重大不利影响。而在上述公司2019年上半年业绩下滑的原因分析中，主要论述了响水“3·21”爆炸事故后一段时间内江苏省内检查次数频繁，在一定程度上影响了公司偏苯三酸酐及丙二醇甲醚生产（生产PMA的重要原材料）的开工时间，在一定程度上影响了公司偏苯三酸酐的产量及PMA主要原材料环氧丙烷和甲醇的采购，继而对偏苯三酸酐价格及PMA成本产生一定影响。但是，公司2019年上半年业绩下滑的主要原因系国内外经济大环境严峻，部分产品终端下游景气度下降，化工行业周期性调整所致。相反，供给侧结构性改革、化工行业安全环保整治2016年开始即全面推进，对山东、江苏等地区的化工行业格局均产生了一定影响，而响水“3·21”爆炸事故推动了新一轮供给侧改革，短期内整个化工行业均面临一定的挑战，但从长期来看，此次事故将带来全面及长期的全国范围内的安监环评检查，将助力推动全国化工产业安全环保整治的提升，推动整个化工行业供给端格局的转型升级，根治化工企业目前“小、散、乱”的格局，推进化工产业向更加绿色、健康的方向发展，在这个过程中，优秀的企业会脱颖而出，优势更加凸显，安全生产规范型企业将持续受益，利于规模较大、符合安全环保标准的优质化工企业的长期发展。因此，江苏响水“3·21”爆炸事故作为国家供给侧结构性改革、安全环保治理的催化剂，将有利于公司长期的发展。因此，江苏响水“3·21”爆炸事故在反馈问题回复的描述与业绩下滑原因中
的分析不存在矛盾。
三、结合前述下滑原因分析及目前经营业绩，说明造成最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司本次募投项目及公司持续盈利能力产生重大不利影响
（一）目前公司经营已经呈现向好迹象
2019年1-6月，公司业绩下滑主要系偏苯三酸酐、PMA产品毛利下降所致。目前，公司偏苯三酸酐、PMA等主要产品的单位毛利已经呈现向好迹象，公司偏苯三酸酐及PMA的单位毛利情况具体如下：
单位：元/吨
| 产品 | 2019年9月 | 2019年7-8月 | 2019年4-6月 | 2019年1-3月 | |
| 偏苯三酸酐 | 销售单价 | 9,872.08 | 10,010.75 | 10,801.19 | 10,453.51 |
| 单位成本 | 9,771.66 | 10,238.66 | 9,988.14 | 9,168.90 | |
| 单位毛利 | 100.42 | -227.91 | 813.04 | 1,284.61 | |
| PMA | 销售单价 | 7,987.26 | 7,011.75 | 7,590.16 | 8,319.17 |
| 单位成本 | 6,732.97 | 6,714.93 | 6,829.57 | 7,708.18 | |
| 单位毛利 | 1,254.29 | 296.82 | 760.59 | 610.99 | |
2019年9月以来，偏苯三酸酐产品的单位毛利已有所改善，主要是因为：2019年第二季度由于受到兰州石化停产检修等因素的短期影响，公司偏三甲苯的采购价格上涨，而偏三甲苯整体产能严重过剩的情况并未发生改变，现该因素的影响已逐渐消除，故而偏三甲苯的采购价格逐渐回归，2019年9月公司偏三甲苯的采购价格显著降低，由2019年第二季度的平均采购价格7,651.76元/吨下降至2019年9月5,993.20元/吨。公司该类业务已呈现回暖迹象，行业正在逐步复苏。偏苯三酸酐暂无公开市场价格数据，但是该行业市场集中度较高，因此公司产品价格基本反映市场价格。
2019年9月以来，PMA产品的销售价格及毛利水平已有所回升，尤其是公司主要产品PMA的单位毛利大幅提高，主要原因是随着下游需求的逐步回暖，PMA等产品的需求和市场价格已开始触底反弹。PMA市场价格数据如下所示：
| 图表：2018年1月-2019年9月PMA价格走势（元/吨） |
| 数据来源：Wind，江苏华伦系桶装价、无锡百川系散水价（不含包装） |
如上图所示，PMA产品的市场价格于2019年7月探底，目前正在逐步回升。综上，公司2019年1-6月受到偏苯三酸酐、PMA的影响业绩有所下滑，但2019年9月以来上述两类产品销售价格已呈现复苏迹象，预期随着市场需求回暖，公司的经营业绩将会有所改观。
此外，根据公司披露的业绩预告，公司2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降幅度小于25%，相比2019年第二季度较2018年同期下滑44.60%已有所改善，前三季度归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降幅度未超过30%。综上所述，2019年9月以来，公司经营业绩已经呈现向好迹象，目前处于修复回升中。
（二）影响业绩下滑的部分不利因素正在逐步好转，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响
公司2019年1-6月经营业绩有所下滑，主要系国内外经济环境严峻导致部分产品终端下游行业景气度下降所致，化工与宏观经济景气度密切相关，公司业绩的波动系化工行业整体周期性波动的结果，属于正常波动。
1、国内宏观经济虽存在下行压力，但未来有望得以改善，化工行业有望逐步恢复增长
从宏观经济来看，2019年上半年国内经济存在下行压力，主要是受到消费增速总体呈下行趋势、制造业投资不振、在全球经济增速下行、中美贸易摩擦加大的情况下出口偏弱等因素的影响。随着我国政府陆续出台的一系列经济稳定政策的传导及国际贸易摩擦出现缓和迹象，2019年下半年我国经济总体有望触底回升（9月制造业PMI指数49.8，较8月回升0.3个点）：（1）从消费来看，2019年初至今，中国居民可支配收入增速保持平稳，而汽车、家电等大额商品消费意愿2019年已经触及历史低谷，下半年政策调控有望推动消费增长中枢温和抬升；（2）从制造业投资来看，此前落地的大规模减税降费将度过政策时滞期，真正进入红利释放期，可能将带动企业的盈利水平，稳定制造业投资水平；（3）近期中美贸易战出现缓和迹象，国务院关税税则委员会9月11日公布了第一批对美加征关税商品第一次排除清单，对第一批对美加征关税商品，第一次排除部分商品，自2019年9月17日起实施；9月17日美国贸易代表办公室（USTR）一次性公布了3份对华加征关税商品排除清单通知，超过400项商品在免于加征关税之列，且此次清单涉及了美国之前宣布的3批加征关税的中国商品。
目前我国化工行业2019年8月以来逐步回升，在国内宏观经济逐步回升的情况下，化工行业有望逐步恢复增长。
| 图表：2018年1月-2019年9月中国制造业PMI及化工价格指数走势 |
| 数据来源： Wind |
2、化工行业安全环保整治有利于推动化工行业供给端格局的转型升级
化工行业供给侧结构性改革和安全环保整治将根治化工企业目前“小、散、乱”的格局，推进化工产业向更加绿色、健康的方向发展，利于规模较大、符合
安全环保标准的优质化工企业的长期发展。在江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组于2019年9月20日发布的《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》中，列示了2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区和企业数量，江苏省50个化工园区（集中区）中计划关停9个、关停企业579家。在此背景下，公司主要化工产品将会逐步淘汰落后产能、实现行业出清，集约化发展方向将会成为行业趋势，因此，未来市场竞争情况预期将会有所好转。同时，随着江苏省化工安全环保整治工作告一段落，公司及下游行业生产经营也逐步恢复，产消量有望恢复增长，从而减少单位固定成本的分摊，有利于提升产品毛利率和毛利水平。
百川股份作为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类等细分领域规模领先、技术先进的龙头企业，在采购、生产和销售环节均具有明显的竞争优势，产品质量已获得客户的广泛认可，未来将在市场恢复中取得先机。
3、偏三甲苯主要供应商恢复生产，采购成本有所下降，偏苯三酸酐单位毛利开始回升
2019年二季度公司偏三甲苯采购价格大幅上涨系受主要供应商兰州石化停产检修的短期影响，而偏三甲苯整体产能严重过剩的情况并未发生改变。在三季度兰州石化恢复生产后，2019年三季度公司偏三甲苯平均采购价格为6,487.20元/吨，相比二季度显著下降15.22%，9月份单月采购价格5,993.20元/吨，较二季度更是大幅下降21.68%。随着2019年9月以来偏三甲苯平均采购价格的显著下降，偏苯三酸酐产品的单位毛利已有所改善。
4、多元化产品结构增强公司抗风险能力
经过多年的实践，公司已构建了醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树酯类等五大主要产品板块，探索出了基于循环经济和资源综合利用的生产运营方式，在提高资源利用价值的同时通过持续的技术创新实现了高效低碳发展；同时，公司亦积极布局针状焦、石墨电极等化工新材料领域。多元化的产品种类，收入结构相对稳定，在很大程度上可实现风险的分散，增强公司抗风险能力，公司部分产品毛利水平的增长可抵消部分产品毛利下滑对整体经营业绩带来的不良影响，为公司整体盈利能力提供一定的支撑。目前，公司醋酸酯类
产品毛利略有上涨，多元醇类产品盈利水平保持较为稳定的状态。综上所述，随着我国政府陆续出台的一系列经济稳定政策的传导及中美贸易战近期出现缓和迹象，国内宏观经济的下行压力已有所改善，化工行业在三季度逐步恢复增长；安全环保整治助力公司主要产品市场继续向集约化方向发展，有利于公司这类规模领先、技术先进的龙头企业的长期发展；随着江苏省安全生产整治工作告一段落以及终端下游行业需求有望回升，公司产销量有望恢复增长；兰州石化二季度停产检修后恢复生产，公司偏三甲苯采购价格已显著回落；同时，多元化的产品结构增强了公司的抗风险能力。因此，影响公司2019年上半年业绩下滑的部分不利因素正在逐步好转，不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）影响公司2019年上半年业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目产生重大不利影响根据上述分析，公司2019年上半年业绩下滑主要原因系：在国内外宏观经济环境整体景气度下滑的情况下，电线电缆、涂料、家电、汽车等公司部分主要产品的终端下游行业需求疲弱，加之公司偏苯三酸酐和PMA产品市场已成熟，竞争较为激烈，产能已较为饱和，公司产品价格下滑，同时二季度以来生产在一定程度上受环保检查等因素的影响。
对比之下，本次发行可转债募投项目为宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦项目，主要生产煤系针状焦，是新兴材料产品，市场竞争格局及下游应用与公司偏苯三酸酐和PMA产品均存在差异：公司生产的针状焦产品拟主要供给下游超高功率石墨电极生产企业并进一步应用至电弧炉炼钢产业，少部分用于生产锂电负极材料并进一步应用至新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域，由此可见，目前针状焦的终端下游市场均系新兴领域，正处于快速发展的阶段，替代趋势明显，潜力巨大，预计在未来相当一段时间内，市场对针状焦将持续存在较大需求；加之供给端格局尚未形成，目前针状焦产品供不应求，根据鑫椤资讯数据统计，2018年我国企业的针状焦产量为35.5万吨，但国内市场的针状焦需求达57.23万吨，国内市场针状焦供给缺口达21.73万吨，仍需大量依靠进口来满足下游行业的使用需求，发行人抢先进入针状焦市场，将有利于获得先发优势和领先的行业竞争地位。
本次募投项目生产的针状焦产品的终端下游市场电炉炼钢、新能源汽车及动力电池、储能电池情况如下：
1、电弧炉炼钢迎来新的发展阶段，将带动高端石墨电极广阔的市场需求
目前，我国钢铁的主要生产工艺可分为长流程和短流程两种，电弧炉炼钢是短流程炼钢的代表，中国电弧炉炼钢产量占中国粗钢总产量的百分比仅为9.32%，远低于美国、欧盟、印度等大型和新兴经济体。近来年，随着我国工业化进程逐步进入后期，废钢资源日渐丰富，且电力供应进一步充裕，预计电弧炉炼钢的发展将进入一个新阶段，市场对超高功率石墨电极的需求也将进一步增加。
2015年，工信部发布《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》，明确要求“鼓励推广以废钢铁为原料的短流程炼钢工艺及装备应用。到2025年，我国钢铁企业炼钢废钢比不低于30%，废钢铁加工配送体系基本建立”。2016年，中国废钢铁应用协会发布《废钢铁产业十三五发展规划》，提出到2020年，我国炼钢废钢比要比“十二五”翻一番，达到20%。2018年，工信部印发《钢铁行业产能置换实施办法》，对京津冀、长三角、珠三角以外地区的置换要求由“等量置换”调整为“减量置换”，但钢铁企业内部退出转炉建设电弧炉是唯一可以执行等量置换的特例。该办法从政策角度对电弧炉炼钢予以倾斜，鼓励传统钢铁企业从长流程炼钢转为短流程，有利于电弧炉炼钢的进一步推广。
由于超高功率石墨电极是电弧炉炼钢过程中所必须的重要高温导电材料，针状焦作为生产超高功率石墨电极的重要原材料，亦将迎来较大的市场需求。
2、国家政策推动新能源汽车产业快速发展，动力电池制造带动锂电负极材料的需求
近年来，为应对能源紧缺和大气污染的双重压力，国家出台了一系列政策积极推动包括新能源汽车在内的新兴产业快速发展。根据相关行业发展规划，纯电汽车和插电式混合动力汽车将成为短期内我国新能源汽车的主要发展方向，新能源汽车对动力电池的需求势必会带动针状焦等上游原材料的需求增加，促进相关产业快速发展。
国家已陆续出台了一系列政策，指明了新能源汽车及动力电池产业的发展方
向，为其注入了较大的发展潜力，对其上下游产业均带来了政策利好，将推动上下游产业同步发展。针状焦产品作为高性能动力电池负极材料的主要原材料之一，将在国家政策的推动下迎来较大的发展空间。
3、储能技术逐渐成为未来电网发展趋势，政策利好驱动储能行业快速发展在储能技术得到应用之前，电能在产生之后即接入电网传输至终端使用，理想状态下当发电端的电能供给和终端的负荷需求基本一致时，电力资源方可得以实现最大化利用。但实际中，由于终端负荷的需求会随着昼夜交替等因素的影响发生变化，发电机组产生的电量却难以在短时间内灵活调整，风能、光伏等发电方式产生的电能更是因受自然因素的影响存在间歇性特点而波动较大，从而导致发电端电能供给和终端负荷需求不匹配，电能难以得到更经济的利用。随着大容量储能技术的突破，发电端产生的多余电能可以在电网负荷较低时进行储存，在电网负荷较高时输出能量，削峰填谷，减轻电网波动，大大提高了电能利用效率，故储能技术在电力系统中的应用已成为未来电网发展的一个必然趋势。在上述背景下，国家开始陆续出台相关政策，进一步驱动储能行业快速发展。在国家政策的推动下，储能技术特别是电化学储能技术将迎来重大利好。由于锂离子储能电池具有能量密度高、响应快等特点，其已成为电化学储能装机中的首选，在政策利好的驱动下，锂离子储能电池将迎来巨大的市场空间，并带动负极材料及其上游重要原材料针状焦的需求增长。
综上所述，造成公司2019年上半年业绩下滑的主要原因系偏苯三酸酐和PMA市场竞争较为激烈，而其终端应用领域电线电缆、汽车、家电、涂料、皮革、印刷等景气度下降致使需求疲软；而本次募投项目的主要产品针状焦属于新兴材料，终端下游市场亦是新兴领域，供不应求，因此公司2019年上半年业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
四、结合2019年业绩下滑情况，说明2019年下半年是否存在业绩大幅下滑风险，申请人加权平均净资产收益率是否持续满足可转债发行条件
1、2019年下半年业绩大幅下滑风险较小
公司所处行业2019年7、8月份行业景气度基本接近底端，自2019年9月以
来，偏苯三酸酐产品、PMA产品的单位毛利已呈现复苏迹象，公司2019年9月业绩有显著改善，具体详见本题“三、结合前述下滑原因分析及目前经营业绩，说明造成最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司本次募投项目及公司持续盈利能力产生重大不利影响”之“（一）目前公司经营已经呈现向好迹象”。根据公司披露的业绩预告，公司2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降幅度小于25%，相比2019年第二季度较2018年同期下滑44.60%已有所改善，且前三季度归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降幅度未超过30%。
此外，随着我国政府陆续出台的一系列经济稳定政策的传导及中美贸易战近期出现缓和迹象，国内宏观经济的下行压力已有所改善，化工行业自2019年8月以来逐步恢复增长；安全环保整治助力公司主要产品市场继续向集约化方向发展，有利于公司这类规模领先、技术先进的龙头企业的长期发展；随着江苏省安全生产整治工作告一段落以及终端下游行业需求有望回升，公司产销量有望恢复增长；兰州石化二季度停产检修后恢复生产，公司偏三甲苯采购价格已显著回落；同时多元化的产品结构增强了公司的抗风险能力。预期2019年第四季度公司业务继续回暖概率较大。
若未来宏观经济、进出口贸易环境、安全环保政策等因素未出现重大不利变化，公司2019年下半年业绩同比大幅下滑的风险较小。
2、公司加权平均净资产收益率预计可持续满足可转债发行条件
2019年1-6月，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）为
2.85%。以扣除非经常性损益后净利润测算的公司2019年公司加权平均净资产收益率敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 情形一 | 情形二 | 情形三 | 情形四 | 情形五 | 情形六 |
| 2019年预测净利润变动幅度（扣非后） | -63.46% | -50.00% | -40.00% | -30.00% | -20.00% | -10.00% |
| 2019年预测净利润（扣非后） | 3,792.86 | 5,190.23 | 6,228.28 | 7,266.32 | 8,304.37 | 9,342.41 |
| 2019年预测净利润（扣非前） | 4,346.75 | 5,744.12 | 6,782.17 | 7,820.21 | 8,858.26 | 9,896.31 |
| 2019年末预测净资产 | 130,747.70 | 132,145.07 | 133,183.11 | 134,221.16 | 135,259.20 | 136,297.25 |
| 项目 | 情形一 | 情形二 | 情形三 | 情形四 | 情形五 | 情形六 |
| 2019年加权净资产 | 130,924.89 | 131,623.58 | 132,142.60 | 132,661.62 | 133,180.65 | 133,699.67 |
| 2019年预测加权平均净资产收益率（扣非后） | 2.90% | 3.94% | 4.71% | 5.48% | 6.24% | 6.99% |
| 2017-2019年预测加权平均净资产收益率平均值（扣非后） | 6.06% | 6.40% | 6.66% | 6.92% | 7.17% | 7.42% |
| 2019年预测加权平均净资产收益率（扣非前） | 3.32% | 4.36% | 5.13% | 5.89% | 6.65% | 7.40% |
| 2017-2019年预测加权平均净资产收益率平均值（扣非前） | 7.29% | 7.64% | 7.90% | 8.15% | 8.40% | 8.65% |
| 2017-2019年预测加权平均净资产收益率平均值（扣非前后孰低） | 6.06% | 6.40% | 6.66% | 6.92% | 7.17% | 7.42% |
注1：上述假设不考虑专项储备及其他综合收益下半年变动；注2：2019年预测净利润（扣非前）= 2019年预测净利润（扣非后）－2019年1-6月实际净利
润（扣非后）+2019年1-6月实际净利润（扣非前）注3：情形一假设公司2019年下半年扣非后净利润为0；注4：上表中2019年预测净利润变动幅度（扣非后）系2019年度预测扣非后净利润较2018
年度扣非后净利润变动的比率。
由上表可见，在公司2019年下半年扣非后净利润为0的极端情况下，公司2017-2019年三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）的平均值高于6%，依然满足净资产收益率的发行条件。
综上所述，在经济环境、产业政策等因素在已有所好转的情况下，公司2019年下半年的经营业绩大幅下滑导致公司加权平均净资产收益率不满足可转债发行条件的风险较小。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”中依照上述内容进行了补充披露。
五、核查过程及核查意见
保荐机构及申请人会计师查阅了公司、市场上主要产品生产企业的公开信息披露资料，了解各公司产能及市场竞争情况；查阅了主要原材料及产品价格变动情况，分析公司经营业绩下滑的原因；访谈了公司财务、经营、管理等相关人员，了解业绩波动的原因，对公司2019年经营业绩以及未来业务发展前景的预判。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：1、公司2019年1-6月归母净利润较2018年1-6月下滑，主要系偏苯三酸酐及酯类毛利下降61.84%、醇醚类毛利
下降70.15%所致，公司业绩波动系行业整体周期性波动所致，影响产品价格、成本变化的行业因素的分析充分、准确，2019年9月以来公司的经营环境已有所好转，公司的经营环境未发生重大不利变化；2、中美贸易摩擦和江苏响水“3·21”爆炸事故对公司产生重大影响的相关披露与业绩下滑原因中的分析不存在矛盾；
3、自2019年9月以来，公司偏苯三酸酐、PMA业务已呈现复苏迹象，公司2019年第三季度归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降幅度小于25%，相比2019年第二季度较2018年同期下滑44.60%已有所改善，且前三季度归属于上市公司股东的净利润较2018年同期下降幅度未超过30%，影响业绩下滑的部分不利因素正在逐步好转，加之本次募投项目主要生产的煤系针状焦是新兴材料产品，其市场竞争格局及下游应用与公司偏苯三酸酐和PMA产品均存在差异，因此公司经营业绩的变动情况不会对本次募投项目及公司持续盈利能力产生重大不利影响；4、若未来宏观经济、进出口贸易环境、安全环保政策等因素未出现重大不利变化，公司2019年下半年业绩同比大幅下滑的风险较小，加权平均净资产收益率不满足可转债发行条件的风险较小。
问题3关于前次募投项目。2017年申请人非公开发行，申请人于本次发行董事会决议日大幅变更募投项目，前次募投项目部分变更为“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。请申请人结合2019年相关产品生产及销售情况，补充说明并披露：（1）前次募投项目放弃或变更部分产品产能投入的合理性，在部分产品上游原料供应紧张，价格上涨的情况下，放弃向上游原料产能建设投入的合理性；（2）变更募集资金是否符合《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”等相关规定。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、前次募投项目放弃或变更部分产品产能投入的合理性，在部分产品上游原料供应紧张，价格上涨的情况下，放弃向上游原料产能建设投入的合理性
（一）前次募集资金投资项目变更情况
2019年，公司对非公开发行募集资金的使用进行了变更：取消“乙酸甲酯技改项目”，将“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏
三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额由36,707.50万元变更为12,497.50万元，将调减的24,210.00万元用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。该次变更后，前次募投项目取消原计划拟生产的产品情况汇总如下：
| 项目名称 | 取消的核心产品 | 是否系公司已有产品 | 原设计思路 | 原设计产能 | 取消生产的原因 |
| 乙酸甲酯技改项目 | 乙酸甲酯 | 否 | 采用已有的乙酸丁酯装置在不新增主设备的情况下联产新产品 | 5万吨/年 | 生产乙酸甲酯的其他技术工艺发展迅速 |
| 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 双三羟甲基丙烷 | 是 | 已有产品的扩产 | 1万吨/年 | 市场环境发生变化，目前市场供给较为充足，销售价格大幅降低 |
| 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 偏三甲苯 | 否 | 已有产品偏苯三酸酐上游产业链的延伸 | 4万吨/年 | （1）近年来偏三甲苯市场供应逐渐充足，下游偏苯三酸酐生产波动的情况已经改善； （2）偏三甲苯生产过程中副产较多，将增加公司生产装置的运行成本及销售成本 |
| 偏苯三酸酐 | 是 | 已有产品的扩产 | 4万吨/年 | （1）偏苯三酸酐主要生产企业2017年计划扩产，偏苯三酸酐未来供应预计更加充足，竞争更加激烈； （2）环保要求趋严，能源变更导致成本有所增加 |
注：上表中核心产品不包括副产品。
由上表可知，双三羟甲基丙烷和偏苯三酸酐是公司原有产品，前次募投项目变更前公司拟计划对其进行扩产；乙酸甲酯和偏三甲苯系公司目前尚未涉及的产品，其中乙酸甲酯系公司原拟计划在醋酸酯类板块下联产的新产品，偏三甲苯系对公司已有产品偏苯三酸酐上游产业链的延伸。
变更的前次募投项目变更中，仅“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”中的偏三甲苯产品涉及放弃向上游原料产能建设投入的情况。
（二）前次募投项目放弃或变更部分产品产能投入的合理性
1、公司取消乙酸甲酯生产的原因
公司取消乙酸甲酯项目主要是因为：①市场上以化学提取法生产乙酸甲酯的工艺逐步成熟且该技术的原材料产能大幅提高，比公司拟采用的技术（即乙酸丁酯装置联产乙酸甲酯）更具规模效应和经济效益，公司通过原设计的生产工艺生产出的乙酸甲酯在价格上将处于劣势；②市场上以化学提取法生产乙酸甲酯技术的成熟及该种技术采用的原材料产能的提高导致近年来乙酸甲酯供应充足，2019年第一季度乙酸甲酯销售价格显著低于2014年价格（以华东市场乙酸甲酯市场主流价（含税）为例，2014年平均价格为5,090.96元/吨，2019年第一季度平均价格为4,041.95元/吨，下降20.61%）。若公司继续实施乙酸甲酯项目，该项目盈利水平较低，甚至可能出现亏损情况。发行人醋酸酯类产品目前包括乙酸丁酯、乙酸丙酯及乙酸乙酯，尚未生产乙酸甲酯。“乙酸甲酯技改项目”的可行性研究报告系2014年编制，在该项目论证阶段，公司原计划拟采用已有的乙酸丁酯装置在不新增主设备的情况下联产乙酸甲酯，即通过对现有乙酸丁酯设备进行技术革新，在现有乙酸丁酯产能不变的基础上，通过增加少量设备用于生产新产品乙酸甲酯，在此过程中，公司节省了独立生产需要配备的设备和人员支出，投资成本较低。彼时，行业内生产乙酸甲酯的另一种工艺为化学提取法，主要是对对苯二甲酸（以下简称“PTA”）或聚乙烯醇（以下简称“PVA”）生产过程中产生的含有乙酸甲酯的副产低浓度乙酸甲酯废液进行提取以得到高纯度的乙酸甲酯，在该项目论证阶段，市场上该工艺难以得到高纯度的乙酸甲酯，提取的乙酸甲酯含量较低，不能满足下游市场需求。随着PTA行业产能的增加（根据Wind数据，2018年PTA国内产能已由2014年4,335.00万吨增加至5,129.00万吨；另据金联创统计，2019年新增630万产能、2020年及以后新增1,650万吨），PTA生产过程中产生的含低浓度乙酸甲酯的副产产能亦随之大幅增加。此外，2015年以来，PTA和PVA生产过程中副产乙酸甲酯的提纯技术逐步成熟，更节能、高效的分离方法如变压精馏、盐效分离、萃取精馏技术逐步开始应用和推广，至2018年，采用该工艺提取的乙酸甲酯纯度已经可以满足下游市场需求，乙酸甲酯的市场供应目前较为充足，以华东地区为例，根据Wind数据，2019年第一季度华东地区乙酸甲酯平均价格（含税）为4,041.95元/吨，较2014年5,090.96元/吨下降了20.61%。
而且，因副产产量巨大、规模效益显著，与公司拟采用的技术相比，PTA或
PVA副产提纯工艺更具规模效应和经济效益。且该工艺不适合公司现有的业务特点，若仍按照原有的规划来实施，公司可能面临生产的乙酸甲酯销售难度加大、项目效益下降、甚至亏损的风险。
根据2019年上半年市场情况测算，公司采用乙酸丁酯装置联产乙酸甲酯的生产工艺生产乙酸甲酯的含税生产成本约4,162元/吨，乙酸甲酯含税销售价格约3,800元/吨，生产成本高于销售价格，因此，若公司继续进行乙酸甲酯项目的建设，该项目盈利水平较低，甚至可能出现亏损的情况。
2、公司取消双三羟甲基丙烷扩产的原因
“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”的可行性研究报告编制于2014年。公司取消双三羟甲基丙烷的扩产，主要是因为双三羟甲基丙烷市场环境发生变化，目前双三羟甲基丙烷的市场供给较为饱和，其产能已经可以满足现有的市场需求；同时双三羟甲基丙烷销售价格大幅降低，随着三羟甲基丙烷的副产提取工艺逐步成熟，公司目前以该工艺生产出的双三羟甲基丙烷已可满足盈利要求及市场需求，而以前次募投项目中拟采用的三羟甲基丙烷合成工艺制备双三羟甲基丙烷在当前的市场需求及价格环境下已不具备经济效益，甚至很可能亏损。
2014年以前，双三羟甲基丙烷主要由三羟甲基丙烷的副产提取而来，全球三羟甲基丙烷产量较低，加之多数生产三羟甲基丙烷的企业尚未掌握副产提取双三羟甲基丙烷的工艺技术，全球市场上实际每年副产取得的双三羟甲基丙烷仅3,000吨左右，市场需求在1万吨左右，彼时双三羟甲基丙烷的市场空间较大。
近年来，三羟甲基丙烷产能逐步提高（目前全球三羟甲基丙烷实际产能已经超过需求约20万吨/年），且各生产企业工艺不断成熟，至2019年，生产三羟甲基丙烷的企业基本上已全部掌握了副产提取双三羟甲基丙烷的技术，通过工艺改进和设备改造，可以大大提高双三羟甲基丙烷的提取率。目前全球双三羟甲基丙烷的实际产能已超过1万吨，加之近年来双三羟甲基丙烷及三三羟甲基丙烷的市场需求增长缓慢，双三羟甲基丙烷目前的产能已经可以满足现有的市场需求。
公司目前生产双三羟甲基丙烷采用的工艺路线系从三羟甲基丙烷的副产中直接提取而得，即生产三羟甲基丙烷得到的反应液经过一系列分离提取过程后得到三羟甲基丙烷成品，最终的重组分中本身即含有一定的双三羟，再经过活性炭脱
色、过滤、结晶、蒸发等工序即可提取合格的双三羟甲基丙烷成品；而公司前次募投项目中拟利用三羟甲基丙烷合成工艺制备双三羟甲基丙烷，即利用三羟甲基丙烷成品和碳酸二甲酯经过催化剂反应得到双三羟甲基丙烷以及副产品三三羟甲基丙烷和甲醇。从公司目前采用的三羟甲基丙烷副产提取工艺来看，得益于该工艺不断发展成熟（例如通过反应原料配比在工艺规定范围内微调，使得双三羟甲基丙烷的转化率得以提升），同时在双三羟甲基丙烷提取过程中优化了工艺和设备，从而大大提高了提取率，双三羟甲基丙烷的产量已能够得到较大的提高，满足市场需求；同时，该工艺不需要增加任何额外投入，生产三羟甲基丙烷的同时即会生成双三羟甲基丙烷，且公司已经能够合理调整至三羟甲基丙烷和双三羟甲基丙烷转化率的较经济比例，以该工艺提取的双三羟甲基丙烷产品按照产值法与三羟甲基丙烷分摊成本，因此，在其提取率大幅提高的情况下，通过该工艺生产的双三羟甲基丙烷的盈利水平具有一定保障，且已经可以满足目前的下游市场需求。然而从前次募投项目拟采取的三羟甲基丙烷合成工艺来看，以近期三羟甲基丙烷约11,500元/吨的市场价格（含税）测算，公司采用该工艺生产双三羟甲基丙烷的成本（含税）约24,167.25 元/吨，而双三羟甲基丙烷的市场价格（含税）已由2014年的接近35,000元/吨下降至近期的23,000-24,000元/吨，因此，在当前的市场需求及价格环境下以合成制备双三羟甲基丙烷进行扩产已不具备经济效益。该合成工艺路线虽然已经技术成熟，但合成双三羟甲基丙烷需要人为增加原料、增加处理装置、增加运行成本等，在目前双三羟甲基丙烷市场价格回落较大的情况下，通过该工艺生产双三羟甲基丙烷的实际生产成本已经超过其销售价格。综上，在目前双三羟甲基丙烷市场环境较前几年发生不利变化、生产工艺改进、市场已基本饱和的背景下，公司取消双三羟甲基丙烷的扩产项目具有合理性。
3、公司取消偏苯三酸酐扩产的原因
偏苯三酸酐是公司的核心产品，公司取消偏苯三酸酐扩产项目主要是因为：
①近年来偏苯三酸酐下游需求放缓，市场接近饱和，盈利水平下降，且预计未来市场竞争更为激烈，若公司大规模扩产，可能出现供大于求的局面；②公司按照政府环保要求于2017年进行变更偏苯三酸酐主要生产能源，导致成本增加，偏苯
三酸酐经济效益降低。
（1）近年来偏苯三酸酐市场接近饱和，受下游需求增长放缓等因素的影响，偏苯三酸酐产品的盈利水平下降，且市场上主要生产企业2017年计划扩产，偏苯三酸酐未来供应预计更加充足，竞争更加激烈1）偏苯三酸酐市场接近饱和，盈利水平下降目前国内偏苯三酸酐行业整体呈寡头垄断格局，基本形成了以百川股份、正丹化学、波林常州和泰达新材四大企业占据几乎所有产能的产业格局。我国偏酐行业整体规模较小，目前国内偏苯三酸酐的生产能力基本满足国内市场的需求，市场处于接近饱和的状态。
报告期内，公司偏苯三酸酐生产销售情况及毛利率水平如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 产能利用率 | 80.97% | 94.43% | 98.25% | 92.77% |
| 毛利率 | 10.26% | 15.60% | 14.80% | 24.87% |
注1：产能利用率（%）=（同期产量/加权平均产能）×100%，加权平均产能=（年初产能+当年新增产能-当年减少产能）×当年实际生产月数/12；注2：产量和加权平均产能均不包含用于自产偏苯三酸三辛酯的部分，仅包含对外销售部分。
由上表可知，公司偏苯三酸酐2016-2018年偏苯三酸酐的产能利用率平均值为95.15%，2019年上半年产能利用率已降至80.97%；毛利率自2017年开始较2016年大幅下滑。自2018年下半年起，宏观经济形势更加严峻，偏苯三酸酐终端下游家电、汽车、医药等行业的景气度均有所下滑；同时，在原材料价格短期上涨的情况下，因国内偏苯三酸酐市场份额高度集中，价格竞争较为激烈，公司提升产品价格的空间有限，因此偏苯三酸酐的盈利水平进一步下降。
2）偏苯三酸酐主要生产企业2017年计划扩产，偏苯三酸酐未来供应预计更加充足，竞争更加激烈
国内偏苯三酸酐主要生产企业正丹股份于2017年4月于创业板上市，其募投项目拟建4万吨/年偏苯三酸酐生产线，2019年7月正丹股份公告该项目进入试生产阶段；泰达新材亦于2017年5月提交IPO申请，拟扩建偏苯三酸酐产能1.5万吨（根据其公告建设期42个月，预计在2020年投产）。2018年行业内偏苯三酸酐产品供应已相对充足，若公司继续大规模扩产，未来偏苯三酸酐可能会出现
供大于求的局面，同行业竞争将更加激烈。
（2）环保要求趋严，能源变更导致成本有所增加
由于区域环保要求日趋严格，公司按照如皋市政府的环保要求，2017年使用天然气油炉取代原水煤浆油炉，偏苯三酸酐的主要生产能源则由水煤浆改为天然气。目前天然气的市场价格远远超过水煤浆，根据偏苯三酸酐生产所需能耗进行测算，公司使用天然气替代水煤浆后，偏苯三酸酐产品的能源成本将从339元/吨增加至750元/吨，偏苯三酸酐的利润空间进一步压缩，经济效益优势显著降低。
综上，偏苯三酸酐市场接近饱和，公司现有偏苯三酸酐产品产能利用率和毛利率均有所降低，正丹股份4万吨/年以及泰达新材1.5万吨/年偏苯三酸酐项目陆续投产后将进一步增加偏苯三酸酐市场产能，若公司继续大规模扩产，未来会加剧偏苯三酸酐供大于求的局面；同时，公司按照政府环保要求于2017年进行变更偏苯三酸酐主要生产能源，导致成本增加，偏苯三酸酐利润空间被进一步压缩。因此，公司取消偏苯三酸扩产项目具有合理性。
4、公司取消偏三甲苯生产的原因
偏三甲苯系生产偏苯三酸酐的主要原料，公司偏三甲苯项目的变更涉及放弃向上游原料产能建设投入的情况。虽然偏三甲苯2019年二季度价格的上涨在一定程度上压缩了偏苯三酸酐产品的利润空间，但因偏三甲苯自产过程中副产较多，且偏三甲苯整体产能过剩（2018年产能利用率不足60%），若公司自产偏三甲苯，将需投入大量的生产运行成本，且为消化副产品而需增加大量的销售费用，将很有可能导致公司总体成本费用大幅提高。
在偏苯三酸酐产品上游原料价格有所上涨的情况下，公司放弃偏三甲苯项目建设的合理性具体分析如下：
（1）公司原计划拟自产偏三甲苯，主要系为了缓解由于偏三甲苯供不应求导致偏苯三酸酐生产波动的情况，近年来偏三甲苯市场供应已逐渐充足，甚至出现产能过剩的情况，公司不再需要通过自产偏三甲苯来稳定偏苯三酸酐的生产
偏三甲苯系生产偏苯三酸酐的主要原料，公司生产所用的偏三甲苯目前全部来自于外购，尚未自产。
偏三甲苯是碳九芳烃的重要组成成分，主要来源于炼油铂催化重整塔底油、二甲苯异构化副产油、催化裂化油和裂解石脑油等。2015年以前，由于偏三甲苯产能增加缓慢，偏三甲苯的市场供不应求，2015年国内偏三甲苯产量约12.5万吨，市场需求约13万吨。偏三甲苯供应不稳定造成下游偏苯三酸酐生产波动较大，为保证公司核心产品偏苯三酸酐生产的稳定性，公司计划拟自产偏三甲苯。因此，公司拟自产偏三甲苯的动机主要系维持偏苯三酸酐生产的稳定性。2015年起，随着国内企业（如安庆石化、辽宁中科石化、齐鲁石化、正丹股份等）若干套连续重整装置的相继投产，重整碳九重芳烃的产量有了较大幅度的增长，使得偏三甲苯的原料来源不断丰富，偏三甲苯产能快速增长。2018年我国偏三甲苯产能已达28.2万吨左右，年产量约16.8万吨，年需求量约16.4万吨，产能利用率不足60%。在市场产能充足的情况下，公司不再需要通过自产偏三甲苯来稳定偏苯三酸酐的生产。
（2）偏三甲苯生产过程中副产较多，若公司继续建设偏苯三酸酐项目，将增加公司整体生产装置的运行成本及销售费用，且在目前的市场情况下，针对偏苯三酸酐产品，相较于自产偏三甲苯，公司对外采购偏三甲苯更具成本优势
偏三甲苯的生产工艺系由催化重整或石脑油裂解所得的C9-C10芳烃精馏而得，在其生产过程中副产品种、总量较多，公司若投产4万吨偏三甲苯装置，每年将产生副产5.4万吨170#溶剂油、6.4万吨190#溶剂油、1.2万吨均三甲苯，生产装置的生产运行和维护成本和相应销售费用投入较大。
根据近期市场情况测算，若公司自产偏三甲苯（含副产），成本及费用情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 偏三甲苯 | 副产品 | 总计 |
| 成本类 | |||
| 外购原料 | 7,254.99 | 22,563.01 | 29,818.00 |
| 燃料动力 | 232.39 | 722.73 | 955.12 |
| 人工、折旧等 | 56.62 | 176.08 | 232.70 |
| 成本总计 | 7,543.99 | 23,461.82 | 31,005.82 |
| 费用类 | |||
| 项目 | 偏三甲苯 | 副产品 | 总计 |
| 销售费用 | - | 715.70 | 715.70 |
| 管理费用 | 10.71 | 33.29 | 44.00 |
| 费用总计 | 10.71 | 748.99 | 759.70 |
| 成本费用总计 | 7,554.70 | 24,210.82 | 31,765.52 |
注：以上测算为自产1吨偏三甲苯所需的总成本费用，产品除偏三甲苯外，亦包含副产0.3吨均三甲苯、1.35吨170#溶剂油和1.6吨190#溶剂油。
近期溶剂油市场价格（含税）约5,600-5,800元/吨，均三甲苯约17,500.00元/吨，自产1吨偏三甲苯所产副产品的销售收入约22,000元左右，而根据上表，副产对应的成本和费用总计约24,210.82元，因此在近期的市场情况下，公司自产偏三甲苯的副产品整体上不具备经济效益。根据上表，公司自产1吨偏三甲苯所需生产成本（含税）约7,543.99元，公司9月偏三甲苯的对外采购价格（含税）约6,772.32 元/吨。因此，对于偏苯三酸酐的生产，相较于自产，公司对外采购偏三甲苯更具优势。
2019年二季度公司偏三甲苯采购价格大幅上涨系受主要供应商兰州石化停产检修的短期影响，而偏三甲苯整体产能严重过剩的情况并未发生改变。在三季度兰州石化恢复生产后，2019年三季度公司偏三甲苯采购价格为6,487.20元/吨，相比二季度显著下降15.22%，9月份单月采购价格5,993.20元/吨，相比二季度更是大幅下降21.68%。
综上，在公司目前偏苯三酸酐生产已稳定的情况下，自产偏三甲苯不符合公司主营业务发展方向及股东利益最大化的目标，公司取消偏三甲苯项目具有合理性。
二、变更募集资金符合《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”等相关规定
1、发行人自2014年起便开始在锂电材料领域进行研发布局，变更后的募集资金投资项目符合公司发展战略，属于公司主业范围
发行人所处行业为化工行业，自成立以来一直围绕化工主业开展业务，坚持多产品的竞争模式，不断开发符合公司发展战略的化工产品。发行人目前已经形
成了醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大主营业务板块。面对近年来国内外日益复杂的经济形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革和安全环保趋严，发行人制定了化工产业和新材料产业多元化发展的长期战略规划，在此战略指导下，发行人首先致力于开发生产符合“新材料”概念的化工产品。
发行人变更后的募集资金投资项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”生产的主要产品为锂电负极材料，属于锂电材料（锂电四大材料包括正极、负极、电解液、隔膜）中的一种。发行人自2014年以来便开始对锂电材料相关产业展开技术研究工作，至今已获得了3项正式专利授权和18项专利受理，获得授权的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日期 |
| 1 | 一种二次锂电池专用菱形结构磷酸铁锂的制备方法 | 发明专利 | 2017.09.29 |
| 2 | 一种磷酸铁生产系统 | 实用新型 | 2016.10.19 |
| 3 | 一种磷酸铁的制备方法 | 发明专利 | 2017.09.29 |
2017年1月，发行人动力锂电池用高性能磷酸铁产品新技术和动力锂电池用高性能磷酸铁锂产品新技术均通过江苏省化工行业协会科学技术成果鉴定，产品性能优异，各项指标均优于产品标准要求，整体技术处于国内领先和国际先进水平。同时，为详细深入地了解锂电材料的下游锂电池行业的情况，发行人于2016年参股海基新能源，2018年2月，海基新能源投资建设的一期年产10亿瓦时高性能锂电池电芯及高端电池组产品项目的自动流水线装备已经完成安装调试并试生产正常。
整体而言，发行人自2014年以来即已在锂电材料领域进行研发布局，目前已具备较为成熟的技术，且石墨负极材料系符合“新材料”概念的化工产品，属于公司化工主业范围。
2、发行人变更后的募集资金投资项目与本次募投项目均属于无机化工领域，可与现有有机化工业务形成协同效应
发行人现有业务涉及的醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树酯类等五大板块均属于有机化工领域。发行人保留的前次募投主要系基于
其现有业务和产品的技改、扩产等，均立足于公司现有业务所处的有机化工领域。发行人前次募投部分变更为“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，所涉产品为石墨负极材料，和本次募投主要产品针状焦在产业链上属于上下游关系，均系从现有业务所处的有机化工领域转至无机化工领域。
发行人已在化工领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和精细化管理经验，可充分利用在“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”中，为项目的顺利实施保驾护航。此外，发行人依托现有化工产品的技术和工艺特点，以及技术团队对锂电负极材料技术特点的全面掌握，在对“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”关键工段开发设计的过程中，借鉴公司现有化工产品的加工工艺，例如高温反应釜单元、来料预处理工段、成品包装工段、DCS控制单元等，对传统石墨负极材料生产工艺进行了优化。在石墨负极材料生产过程中，高温反应釜可保证产品安全、环保、批次的一致性，来料预处理保证了给料的连续性，成品包装运用全自动化包装线并采用智能除湿装备，DCS全自动化精准控制产品产量和性能。因此，发行人生产的石墨负极材料的工艺稳定性和设备可靠性均较传统石墨负极材料生产企业有所提升，在前募变更项目中充分发挥了与现有业务在生产技术方面的协同效应。
综上，发行人变更后的募集资金投资项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”属于化工主业范围，系自有技术的产业化，可与现有有机化工业务发挥协同效应，符合“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”的要求。
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目变更情况”中依照上述内容进行了补充披露。
三、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、董事会、监事会、股东大会关于非公开发行募集资金投资项目变更的相关决议、独立董事出具的独立意见、非公开发行保荐机构发表的核查意见、发行人有关前次募投项目的相关公告、前次募投项目建设的政府审批文件，核查了前次募投项目效
益的测算依据和测算过程以及涉及公司现有产品的生产销售情况和盈利水平；对发行人管理层进行访谈并实地走访前次募投项目实施现场，了解前次募投项目放弃部分产品产能投入的合理性及变更募集资金投资项目的建设内容、建设进度；对发行人管理层及生产负责人、研发负责人进行访谈，进一步了解核查了变更募集资金投资项目与发行人现有业务间的区别与联系。经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目放弃或变更部分产品产能投入系基于目前宏观经济环境变化趋势、各产品市场环境变化及公司业务发展规划作出的决策，是谨慎、合理的，能够有效控制投资风险，保护广大股东的利益；其中，偏苯三酸酐上游原料偏三甲苯二季度价格上涨系受供应商短期停产检修影响，市场整体产能过剩情况并未改变，三季度偏三甲苯的采购价格已显著下降，且偏三甲苯生产过程中副产较多，若公司继续建设偏苯三酸酐项目，将增加公司整体生产装置的运行成本及销售费用，在近期的市场情况下，针对偏苯三酸酐产品，相较于自产偏三甲苯，公司对外采购偏三甲苯更具成本优势，因此在公司偏苯三酸酐生产已稳定的情况下放弃向上游原料偏三甲苯产能建设投入具有合理性。发行人变更募集资金项目属于化工主业范围，系自有技术的产业化，可与现有有机化工业务发挥协同效应，符合《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”等相关规定。
问题4关于本次募投项目。申请人现有业务主要包括醋酸酯类等五大主营业务板块，本次募投项目主要产品为煤系针状焦，主要应用于生产超高功率石墨电极以及生产锂电负极材料，并进一步应用至新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。本次募投项目所涉产品与现有产品分别属于无机化工与有机化工领域。请申请人补充说明并披露：（1）结合新能源汽车行业国家政策和未来市场发展状况，说明本次募投项目建设前景是否存在重大不确定性和风险，相关风险是否披露充分；（2）本次募投项目实施后，申请人主营业务是否将发生重大变化，相关信息披露是否充分；（3）本次募投项目实施所须取得的产品生产经营许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质取得
情况，申请人是否具备相关资质的条件；（4）结合募投项目属于无机化工新业务情况，说明募投项目实施的人员、技术、市场等基础以及产能消化措施；（5）建设地宁夏宁东能源化工基地是否具备原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的充足供应，是否存在类似公司目前生产基地蒸汽供应不足的生产要素制约。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、结合新能源汽车行业国家政策和未来市场发展状况，说明本次募投项目建设前景是否存在重大不确定性和风险，相关风险是否披露充分
（一）本次募投项目建设前景是否存在重大不确定性和风险
1、新能源汽车行业国家政策整体向好，行业可持续发展的长效机制正逐步构建
（1）新能源汽车补贴政策逐步退坡，从补购置转向补运营与基础设施
自2009年国家出台政策对指定范围内的新能源汽车给予购置补贴以来，我国新能源汽车行业得到了快速发展，新能源汽车销量逐年增加，但与此同时，投资过热、骗补、安全性存疑等诸多问题也逐渐显现，影响了行业的健康发展。在此背景下，新能源汽车财政补贴的逐步退坡是促进行业健康发展的必然要求。自2013年起，工信部联合其他部委先后发布6份新能源汽车购置补贴通知文件，4次调整财政补贴标准，补贴政策自2017年开始明显退坡，2019年继续加速退坡，预计2020年后将完全退出。近年来我国新能源汽车补贴政策的变化主要呈现如下特点：
1）补贴退坡力度逐渐加大。以150≤R＜250km纯电动乘用车为例，相比2013年，里程补贴标准于2014至2019年分别退坡5%、10%、10%、28%、52%至70%、100%，且规定从2017起地方补贴不得超过中央补贴的50%；
2）补贴向高能量密度、低电耗等技术水平更高的车型倾斜。以纯电动乘用车为例，2013至2016年的补贴政策只考核续航里程，2017年至2019年的政策增加了单位载质量百公里电耗、电池系统能量密度、车辆带电量这三项指标，以鼓励综合性能更优的车型发展，进一步清除骗补行为；
3）补贴政策逐渐转向运营端和基础设施建设。2018年11月，发改委、国家能源局、工信部和财政部联合印发“关于《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》的通知”，要求引导地方财政补贴从补购置转向补运营，逐渐将地方财政购置补贴转向支持充电基础设施建设等环节。整体而言，受新能源汽车补贴政策退坡影响较大的主要是能耗较高、技术水平较低的车型，补贴政策的退坡有助于清除投资过热、骗补等带来的行业乱象，净化行业环境。补贴政策从购置端逐步向运营端和基础设施建设端倾斜更有利于完善新能源汽车乘用所需的配套设施，构建更好的驾乘环境，有助于新能源汽车行业的长远发展。
（2）双积分制政策的出台将在后补贴时代逐步发挥作用，为行业的可持续发展保驾护航
2017年9月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（简称“双积分制”），并于2018年4月开始实行传统燃油车平均燃料消耗量积分和新能源汽车积分并行管理政策。相比需求侧的财政补贴而言，双积分制发力于供给侧，既有节能油耗、新能源汽车积分占比的硬性约束，又有积分交易、转让的价格信号引导，将在后补贴时代对促进行业发展发挥重要作用。
2019年7月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》修正案（征求意见稿）（简称“新《积分办法》”），对双积分制政策进行进一步优化完善。新《积分办法》的主要修正内容包括：1）调整传统燃油车测试方法和燃料消耗量目标值计算公式，促使企业提升节能技术水平，鼓励发展低油耗车型或增加新能源汽车生产；2）确定2021至2023年间新能源积分比例分别为14%、16%和18%，逐年上调2%，同时调整单车积分公式和积分上限；3）放宽新能源汽车积分结转限制，允许2019年度及以后年度产生的新能源汽车正积分按相应规则进行结转，一定程度上增加了新能源汽车积分结转与交易的灵活性。新《积分办法》的出台意味着新能源汽车发展重回节能减排本质，国家大力发展新能源汽车的战略不变，但对能耗要求提高，鼓励低油耗车型、插电混动车型等多技术路线发展。新《积分办法》将推高新能源积分价值，托底新能源汽车增速，为行业长期发展保驾护航。
（3）放开外资股比限制，扩大对外开放并鼓励国际竞争，促进行业良性发展2018年6月，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，指出从2018年7月28日起取消专用车、新能源汽车外资股比限制，极大刺激了外资新能源车企在华建厂的积极性。2019年6月，工信部发布公告，称自2019年6月起废止《汽车动力蓄电池行业规范条件》（简称“《规范条件》”），第一、第二、第三、第四批符合规范条件企业目录同时废止，动力电池领域的竞争彻底放开。此前，入围《规范条件》的企业多为国内知名企业，三星、LG、松下等日韩电池巨头始终未进入目录，搭载这些企业所生产的动力电池的新能源汽车也无法获得补贴。而目录废止后，预计境外动力电池生产企业将在我国市场上获得更多的市场份额，从而大大增强我国新能源汽车和动力电池行业的竞争程度。在此背景下，部分技术落后的企业可能将面临被市场淘汰的风险，只有综合实力领先的企业才能在激烈的市场竞争中获得一席之地。扩大开放并引入国际领先企业将在一定程度上推动我国新能源汽车和动力电池行业的技术进步，并在市场竞争机制的调节作用下促进行业良性发展。
2、新能源汽车市场短期内受补贴退坡影响出现下滑，但长期来看仍具备较大的增长潜力
（1）短期内，补贴退坡将对新能源汽车销量造成一定影响，并传导至上游动力电池行业
短期来看，新能源汽车补贴政策退坡将影响新能源汽车消费者的购车热情，导致新能源汽车产品的销量下降、价格下跌。受此影响，新能源汽车生产企业短期内将面临一定的经营压力，出货量和利润水平均会受到一定程度的影响。
根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源乘用车退补过渡期于2019年6月25日结束，公交车退补过渡期于2019年8月7日结束。退补过渡期的结束已在短期内对新能源汽车的销量尤其是新能源商务车的销量造成了显著影响。根据中国汽车工业协会数据统计，2019年7月，我国新能源汽车总销量8.0万辆，同比下降4.7%，环比下降47.5%，其中新能源乘用车销量6.7万辆，同比下降9.4%，环比下降51.4%，新能源商用车销量1.3万辆，同比增加29.6%，环比下降11.3%；2019年8月，我国新能源汽车总销量8.5万
辆，同比下降15.6%，环比增加6.3%，其中新能源乘用车销量8.0万辆，同比下降11.4%，环比增加19.4%，新能源商用车销量0.6万辆，同比下降49.9%，环比下降53.8%。受此传导影响，我国动力电池装机总量环比也出现了一定程度下滑。根据高工锂电数据统计，2019年7月我国动力电池装机总量约4.70GWh，同比增长40%，环比下降29%；2019年8月我国动力电池装机总量约3.5GWh，同比下降17.1%，环比下降26.4%。
（2）长期来看，新能源汽车市场环境将逐步净化，仍具备较大的市场空间长期来看，虽然当前新能源汽车补贴政策出现了一定程度的退坡，但新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位没有改变，国家坚定不移发展新能源汽车的战略没有改变，新能源汽车行业发展趋势整体良好。双积分制等政策的出台构建了新能源汽车发展的长效机制，外资企业的进入亦为我国新能源汽车和动力电池市场注入了新鲜血液，有助于新能源汽车行业的良性发展。
由于新能源汽车从环保、能源安全等角度均代表了未来汽车行业的发展方向，因此技术较为先进的大型汽车生产企业均从战略角度对新能源汽车的发展进行布局。前两年，由于新能源汽车补贴范围大、力度高，部分新能源汽车生产企业匆忙上马新能源汽车项目以获取国家补贴，但生产出来的产品质量不达标，甚至本质仍为燃油汽车。随着国家补贴政策趋严，下游小企业以劣质产品骗取国家补贴的可能性越来越低，新能源汽车行业的整体经营环境将得到净化，更有利于行业内优质生产企业的长远发展。
根据《汽车产业中长期发展规划》和《节能与新能源汽车技术路线图》等政策规划，到2020年至2025年，我国要迈入世界汽车强国行列，实现新能源汽车全产业链发展。根据公安部公布的机动车保有量数据，截至2018年底，我国新能源汽车的保有量达到261万辆，相比2017年增加70%，占汽车总量的1.09%，但占比仍很低，具备广阔的市场空间。
3、目前针状焦在国内市场上的主要应用领域为电弧炉炼钢，发行人主要目标客户群体为石墨电极生产商
发行人本次募投项目的主要产品为针状焦。目前，国内市场上针状焦产品的主要应用领域为生产石墨电极和锂电负极材料，并进一步应用至电弧炉炼钢和新
能源汽车动力电池、消费电池、储能电池等领域。根据鑫椤资讯数据统计，2018年我国市场对针状焦的总需求量为57.23万吨，其中石墨电极领域为36.73万吨，占64.2%；锂电负极材料领域为18.16万吨，占31.7%。根据高工锂电数据统计，2018年，我国锂离子电池市场中，动力电池占比63.73%，消费电池占比31.18%，储能电池占比5.10%。2018年，生产动力电池所需的针状焦占全行业针状焦需求的比重约20.20%。
根据发行人对本次募投项目的生产规划，发行人本次募投项目所生产的针状焦将主要用于生产超高功率石墨电极，仅少部分用于生产锂电负极材料。首先，我国超高功率石墨电极市场近年来持续保持增长态势，相关政策的出台亦为电弧炉炼钢产业的发展奠定了良好的基础。根据中国炭素行业协会不完全统计，2018年和2019年上半年，我国超高功率石墨电极产量分别为26.90万吨和16.67万吨，分别增长47.53%和41.07%，超高功率石墨电极在石墨电极产品中的占比从
41.40%进一步提升至49.82%。其次，江苏省粗钢产量多年位居全国第二，发行人在江苏地区深耕多年，已积累了丰富的渠道资源，可充分发挥现有区位优势和生产基地所处宁夏地区的原材料、能源成本优势，在江苏地区深入挖掘业务机会，与更多石墨电极厂商建立合作关系。目前，发行人已与山西丹源碳素股份有限公司、邯郸市方圆碳素股份有限公司等石墨电极厂商签订了针状焦销售的意向性协议。待本次募投项目建成投产后，发行人将充分发挥产品质量和成本优势，与上述意向客户尽快落实业务订单。
此外，发行人前募变更项目“年产5000吨负极材料（1万吨石墨化）”项目与本次募投项目是上下游关系，发行人针状焦产品除对外销售外，还可用于自身锂电负极材料的生产。在锂电负极材料领域，除新能源汽车动力电池外，消费电池、储能电池等领域对针状焦的需求也在政策促进和市场驱动的共同作用下稳步提升。整体而言，发行人本次募投项目的产能消化对新能源汽车动力电池行业的依赖程度较低，若未来新能源汽车行业因政策或市场环境变动发生重大不利变化，发行人亦可灵活调整销售策略，将产品销售至其他领域，以最大程度分散新能源汽车行业不利因素的影响。
4、发行人已就新能源汽车补贴政策退坡等政策变化而可能带来的经营风险制定了相应的应对措施
为应对新能源补贴退坡等政策变化而可能为公司带来的的经营风险，发行人已制定了如下应对措施：
（1）在日常保持对与生产经营相关的政治、经济形势的全面、客观、综合的分析，在此基础上制定科学、合理的经营发展计划，并通过加强市场信息回馈管理及时应对市场变化，尽量降低行业政策或市场周期性变化对经营业绩的影响；
（2）依托销售团队发掘下游不同领域的客户机会，与不同应用领域的客户建立合作关系，及时跟踪下游行业的发展动态，尽量降低某一下游行业市场环境发生重大不利变化对公司正常经营的影响；
（3）与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保障原材料的供应及时、质量可靠、价格稳定，加强对原材料采购价格的监控，把外部原材料价格上涨对生产成本的影响控制到最低水平；
（4）加强技术研发和技术合作，以进一步优化生产工艺，提高产品质量，降低生产成本并增强产品的市场竞争力；
（5）将本次募投项目和前募变更项目的生产基地选址宁夏，以充分利用当地的原材料和能源成本优势，降低生产成本，获得更多的利润空间，进一步增强产品的市场竞争力。
综上，新能源汽车行业国家政策整体向好，具备较大的未来发展空间，且发行人本次募投项目主要产品针状焦在新能源汽车动力电池领域的应用有限，并针对新能源汽车补贴政策退坡可能带来的经验风险制定了相应的应对措施，因而本次募投项目的建设前景不存在重大不确定性和风险。
（二）相关风险是否披露充分
发行人在募集说明书“特别风险提示”及“第三节 风险因素”中已就新能源汽车行业国家政策和未来市场发展情况发生不利变化所带来的相关风险补充披露如下：
4、募投项目原材料价格和下游市场波动风险
发行人本次募投项目的主要原材料为无水煤焦油。虽然本次募投项目地处宁
夏宁东能源化工基地，具备一定的原材料和能源成本优势，但上述原材料的价格仍受到焦化行业以及国际原油价格等多种因素的影响。若因上游行业波动带来原材料价格的系统性上涨，则公司可能会面临营运资金占用、毛利率下降等经营风险。
本次募投项目的下游应用行业主要为电弧炉炼钢及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池，针状焦的市场行情与下游市场需求息息相关。若因政策变动、市场环境变化等因素导致下游市场需求降低，则公司产品可能面临滞销或价格大幅降低等经营风险。目前，我国新能源汽车行业补贴政策正加速退坡，短期内对新能源汽车销量及动力电池出货量均造成了一定负面影响。尽管国家出台了双积分制等政策并放开了外资股比限制以构建行业良性发展的长期机制，且发行人所生产的针状焦产品在新能源汽车动力电池方面的应用有限，但未来仍不排除因新能源汽车行业国家政策进一步收紧及市场环境持续低迷而对本次募投项目的正常经营造成一定的负面影响，公司仍将面临一定的经营风险。
二、本次募投项目实施后，申请人主营业务是否将发生重大变化，相关信息披露是否充分
（一）本次募投项目实施后，申请人主营业务是否将发生重大变化
发行人本次募投项目的主要产品为针状焦，主要被用于生产超高功率石墨电极及锂电负极材料，属于无机化工领域。发行人现有业务的主要产品包括醋酸丁/丙/乙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚醋酸酯、三羟甲基丙烷等，主要被应用于生产涂料、油墨、增塑剂、光固化材料等，属于有机化工领域。本次募投项目实施后，发行人将新增主要产品针状焦，产品类别从单一的有机化工延伸至有机化工与无机化工并行的局面。
本次募投项目的实施是发行人拓展新材料业务的重要一环。由于发行人在传统化工业务领域已经处于行业领先地位，发行人实施本次募投项目并非放弃原有业务（经公司第五届董事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议，公司计划在宁夏银川灵武市宁东能源化工基地投资年产3万吨新戊二醇、10万吨三羟甲基丙烷、2,000吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项目，继续加大在有机化工领域的投资，新戊二醇是公司为巩固现有化工主业地位、丰富产品种类而投资的新产品，
环状三羟甲基丙烷缩甲醛是三羟甲基丙烷的下游衍生产品），而是在保持原有化工主业市场地位的前提下打造新的利润增长点，以推动公司业务可持续健康发展，故发行人的主营业务不会因为本次募投项目的实施而发生重大变化。综上所述，发行人仍在加强原有主营业务（有机化工）的投入，发行人原有主营业务不会发生重大变化。本次募投项目实施后，发行人将拓展无机化工产品线，新增针状焦产品，主营业务将更加丰富。
（二）相关信息披露是否充分
发行人已依照上述内容在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响”之“（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响”中依照上述内容进行了补充披露。
三、本次募投项目实施所须取得的产品生产经营许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质取得情况，申请人是否具备相关资质的条件
（一）本次募投项目实施所须取得的产品生产经营许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质取得情况
目前，本次募投项目尚处于建设阶段，具体的业务许可资质需根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2017修正）、《危险化学品经营许可证管理办法》（2016修订）、《排污许可管理办法（试行）》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的要求，根据项目的建设进度，向各主管部门申请。由于针状焦生产过程中的副产焦化轻油、蒽油等属于危险化学品，故需申请危险化学品生产经营相关资质。本次募投项目待取得的资质及预计取得时间如下：
| 序号 | 资质名称 | 预计取得时间 |
| 1 | 安全生产许可证 | 2020年4月 |
| 2 | 产品生产经营许可证 | 2021年上半年 |
| 3 | 排污许可证 | 2021年上半年 |
| 4 | 危废生产经营许可证（临时-煤焦油等） | 2020年4月 |
| 5 | 危废生产经营许可证（正式-煤焦油等） | 2021年上半年 |
| 6 | 危险化学品经营许可证 | 2021年上半年 |
| 序号 | 资质名称 | 预计取得时间 |
| 7 | 易制毒易制爆品备案（硫酸、双氧水等） | 2020年4月 |
发行人上述资质需根据项目建设进度向主管部门申请，具体情况如下：
1、安全生产许可证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》（2017修正）第二十四条规定“新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出”及第二十五条第十一款规定“企业申请安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料，并对其内容的真实性负责：……
（十一）新建企业的竣工验收报告”。
根据上述规定，宁夏百川新材料安全生产许可证需要在建设项目的安全设施竣工验收通过后方可申请办理，预计2020年4月取得。
2、全国工业产品生产许可证
根据《工业产品生产许可证实施细则通则》第五条的规定：“企业申请生产许可证，应当符合下列条件：…（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；…...”
根据上述规定，宁夏百川新材料申请全国工业产品生产许可证需具备与生产产品相适应的生产条件和检验手段，尚需待项目建设相关生产条件具备后进行申请，预计2021年上半年取得。
3、排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》（2019年修正）第二十四条的规定：“……在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”及第二十六条的规定：“排污单位应当在全国排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证申请，同时向核发环保部门提交通过全国排污许可证管理信息平台印制的书面申请材料。申请材料应当包括：（一）排污许可证申请表……；（二）自行监测方案；（三）由排污单位法定代表人或者主要负责人签字或者盖章的承诺书；（四）排污单位有关排污口规范化的情况说明；……”
根据上述规定，宁夏百川新材料在启动生产设施或者在实际排污之前申请排
污许可证即可，因申请材料中排污许可证申请表、自行监测方案、有关排污口规范化的情况说明等文件需根据项目建设进展方可根据实际情况进行填写，预计2021年上半年取得。
4、危废生产经营许可证
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第五条规定“申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：……（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施……；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺。”第八条“申请领取危险废物经营许可证的单位，应当在从事危险废物经营活动前向发证机关提出申请，并附具本办法第五条或者第六条规定条件的证明材料。”根据《宁夏回族自治区危险废物经营许可证管理工作细则（暂行）》第九条的规定“根据《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，国家取消了建设项目试生产审批。对新建危险废物利用处置建设项目（不包含企业自行利用处置危险废物项目）试生产期间采取临时危险废物经营许可证，申请临时危险废物经营许可证的单位，应按照要求填写《危险废物经营许可证申请表》（附件1）并提供相关证明材料（附件3），按照分级审批规定，报具有相应审批权限的环保部门审批。”
根据宁夏回族自治区生态环境厅公布的《临时危险废物经营许可证申请资料清单》，申请临时危险废物经营许可证主要需要下列材料“……三、有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；四、有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；五、有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；六、有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；七、以填埋方式处置危险废物的，需提交关于依法取得填埋场所的土地使
用权。”其中申请临时危险废物经营许可证第四款“有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施。”的证明材料中环评文件仅需要“环境影响评价文件的复印件；环境影响评价批复的复印件”，而正式危险废物经营许可证需要“环境保护设施竣工验收意见的复印件。”
根据上述规定，宁夏百川新材料在从事危险废物经营活动前取得危废生产经营许可证即可，宁夏百川新材料需在安装相关处置设施、设备和配套的污染防治设施方可申请临时危废生产经营许可证（预计2020年4月取得），并在完成环保竣工验收后换发正式的危废生产经营许可证（预计2021年上半年）。
5、危险化学品经营许可证
根据《危险化学品经营许可证管理办法》（2015修正）第三条的规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。”及第六条规定：“从事危险化学品经营的单位（以下统称申请人）应当依法登记注册为企业，并具备下列基本条件：（一）经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156）、《石油库设计规范》（GB50074）等相关国家标准、行业标准的规定；（二）企业主要负责人和安全生产管理人员具备与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格；（三）有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程；（四）有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备；（五）法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。”
第九条规定“带有储存设施经营危险化学品的，申请人还应当提交下列文件、资料：（一）储存设施相关证明文件（复制件）；租赁储存设施的，需要提交租赁
证明文件（复制件）；储存设施新建、改建、扩建的，需要提交危险化学品建设项目安全设施竣工验收报告；”
《危险化学品建设项目安全监督管理办法》（2015修正）第二十五条规定：“第二十五条 建设项目试生产期间，建设单位应当按照本办法的规定委托有相应资质的安全评价机构对建设项目及其安全设施试生产（使用）情况进行安全验收评价，且不得委托在可行性研究阶段进行安全评价的同一安全评价机构。”
根据上述规定，宁夏百川新材料在从事危险化学品经营活动前取得危险化学品经营许可证即可，宁夏百川新材料需在经营和储存场所、设施、建筑物建设符合相关标准规定并在试生产取得安全评价报告后，方可申请危险化学品经营许可证（预计2021年上半年）。
6、易制毒易制爆品备案
根据《危险化学品安全管理条例》第第四十一条的规定：“危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品，应当如实记录购买单位的名称、地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量、用途。销售记录以及经办人的身份证明复印件、相关许可证件复印件或者证明文件的保存期限不得少于1年。
剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关备案，并输入计算机系统。”发行人及宁夏百川新材料将根据前述规定在销售、购买后5日内及时办理备案手续。预计2020年4月取得。
（二）申请人是否具备相关资质的条件
1、安全生产许可证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》（以下简称“《安全生产许可证实施办法》”）第二章申请安全生产许可证的条件（第八条至第二十二条）的相关规定，发行人募投项目取得安全生产许可证不存在实质性障碍，具体情况如下：
（1）《安全生产许可证实施办法》第八条规定：“企业选址布局、规划设计以及与重要场所、设施、区域的距离应当符合下列要求：
（一）国家产业政策；当地县级以上（含县级）人民政府的规划和布局；新设立企业建在地方人民政府规划的专门用于危险化学品生产、储存的区域内；
根据南京国环科技股份有限公司编制的《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书》（以下简称“环境影响报告”），发行人募投项目位于宁东化工园区基地C区之内，项目建设符合《宁东能源化工基地开发总体规划（2013~2020年）》；拟建地为工业用地，用地性质符合要求；不占用生态红线，符合重要生态功能区规划；项目选址已获得宁东基地管委会规划建设土地局批准（宁东管规[2018]164号）。
（二）危险化学品生产装置或者储存危险化学品数量构成重大危险源的储存设施，与《危险化学品安全管理条例》第十九条第一款规定的八类场所、设施、区域的距离符合有关法律、法规、规章和国家标准或者行业标准的规定；
根据江苏安泰安全技术有限公司编制的《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目安全评价报告》（以下简称“安全评价报告”），发行人募投项目选址合理，周边环境、总平面布置合理，与周边建（构）筑物之间的距离符合相关法律法规的要求，厂区道路布置符合要求，可兼作消防道路，满足安全生产的要求；符合有关安全生产法律、法规的要求，采用的工艺技术和设备成熟可靠，辅助工程满足安全生产的要求，在安全生产方面是可行的。
（三）总体布局符合《化工企业总图运输设计规范》（GB50489）、《工业企业
总平面设计规范》（GB50187）、《建筑设计防火规范》（GB50016）等标准的要求。石油化工企业除符合本条第一款规定条件外，还应当符合《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）的要求。”
根据安全评价报告，发行人募投项目选址及自然环境满足建厂要求，周围交通运输便利，总平面布置合理，与周边建（构）筑物之间的距离符合相关法律法规的要求，厂区道路布置符合要求，可兼作消防道路，满足安全生产的要求；项目消防设施设置符合规范要求，厂区内各建（构）筑物之间的防火间距符合要求。
综上，发行人募投项目位于宁东能源化工基地，相关选址布局、规划设计以及与重要场所、设施、区域的距离等符合《安全生产许可证实施办法》第八条的规定；
（2）《安全生产许可证实施办法》第九条规定：“企业的厂房、作业场所、储存设施和安全设施、设备、工艺应当符合下列要求：
（一）新建、改建、扩建建设项目经具备国家规定资质的单位设计、制造和施工建设；涉及危险化工工艺、重点监管危险化学品的装置，由具有综合甲级资质或者化工石化专业甲级设计资质的化工石化设计单位设计；
发行人募投项目的设计、建设单位符合前述条件，具体情况如下：
1）设计单位
①宁夏工业设计院有限责任公司，化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业甲级设计资质；
②中国石油集团东北炼化工程有限公司，工程设计综合资质甲级；
③鞍钢集团工程技术有限公司，冶金行业甲级设计资质。
2）建设单位
①江苏天力建设集团有限公司，建筑工程施工总承包一级；
②宁夏宁东建设集团有限公司，建筑工程施工总承包二级。
（二）不得采用国家明令淘汰、禁止使用和危及安全生产的工艺、设备；新开发的危险化学品生产工艺必须在小试、中试、工业化试验的基础上逐步放大到工业化生产；国内首次使用的化工工艺，必须经过省级人民政府有关部门组织的安全可靠性论证；
根据安全评价报告，发行人募投项目主要产品为针状焦，属国家鼓励建设项目，属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修正）中的鼓励类，符合国家产业政策，未使用国家明令淘汰和经报废的特种设备。
（三）涉及危险化工工艺、重点监管危险化学品的装置装设自动化控制系统；
涉及危险化工工艺的大型化工装置装设紧急停车系统；涉及易燃易爆、有毒有害气体化学品的场所装设易燃易爆、有毒有害介质泄漏报警等安全设施；
发行人按照两重点一重大要求，在设计阶段对危险化学品工艺和危险化学品、及装置设置自动化控制系统，并通过安全设施专篇、HAZOP分析、SIS系统等，安装自动化控制系统、报警设施等安全设施。
（四）生产区与非生产区分开设置，并符合国家标准或者行业标准规定的距离；
根据宁夏智诚安环技术咨询有限公司编制的《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目职业病危害预评价报告》，发行人募投项目总体布置结构紧凑，界区划分合理，通道流畅，便于运行、管理，建筑物相互之间有一定的安全距离，生产车间将产生噪声与振动较大的设备在车间相对集中布置，无明显相互干扰，能满足安全、卫生等有关规范要求，符合《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2010）等标准规范的要求。
（五）危险化学品生产装置和储存设施之间及其与建（构）筑物之间的距离符合有关标准规范的规定。同一厂区内的设备、设施及建（构）筑物的布置必须适用同一标准的规定。”
根据宁夏智诚安环技术咨询有限公司编制的《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目职业病危害预评价报告》，发行人募投项目生产工艺采取机械化与自动化结合的方式，存在部分人工作业场所，设备布局合理，符合《工作场所职业卫生监督管理规定》（国家安监总局令[2012]47号）、《工业企业设计卫生标准》（GBZl-2010）等相关法规、标准规范的要求。
综上，发行人募投项目的厂房、作业场所、储存设施和安全设施、设备、工艺符合《安全生产许可证实施办法》第九条的规定；
（3）《安全生产许可证实施办法》第十条规定：“企业应当有相应的职业危害防护设施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品。”
发行人按照《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催
化剂回收利用项目职业病危害预评价报告》中提出职业危害场所分布点，设置职业危害防护设施，并每年定期进行职业危害场所检测，企业内部编制《劳动防护用品定额标准》，按时、按量为从业人员发放劳动防护用品，符合《安全生产许可证实施办法》第十条的规定；
（4）《安全生产许可证实施办法》第十一条规定：“企业应当依据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218），对本企业的生产、储存和使用装置、设施或者场所进行重大危险源辨识。对已确定为重大危险源的生产和储存设施，应当执行《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》。”发行人已制定《重大危险源管理制度》，将根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218）进行标识，符合《安全生产许可证实施办法》第十一条的规定；
（5）《安全生产许可证实施办法》第十二条规定：“企业应当依法设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员。配备的专职安全生产管理人员必须能够满足安全生产的需要。”
发行人已制定《安全检查管理制度》《安全生产责任制》等各项安全管理制度，明确安全环保部是公司安全检查的归口管理单位，配备专职安全生产管理人员，符合《安全生产许可证实施办法》第十二条的规定；
（6）《安全生产许可证实施办法》第十三条规定：“企业应当建立全员安全生产责任制，保证每位从业人员的安全生产责任与职务、岗位相匹配。”
发行人已制定面向公司各部门的《安全生产责任制》，保证每位从业人员的安全生产责任与职务、岗位相匹配，符合《安全生产许可证实施办法》第十三条的规定；
（7）《安全生产许可证实施办法》第十四条规定：“企业应当根据化工工艺、装置、设施等实际情况，制定完善下列主要安全生产规章制度：
（一）安全生产例会等安全生产会议制度；（二）安全投入保障制度；（三）安全生产奖惩制度；（四）安全培训教育制度；（五）领导干部轮流现场带班制度；
（六）特种作业人员管理制度；（七）安全检查和隐患排查治理制度；（八）重大危险源评估和安全管理制度；（九）变更管理制度；（十）应急管理制度；（十一）
生产安全事故或者重大事件管理制度；（十二）防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制度；（十三）工艺、设备、电气仪表、公用工程安全管理制度；（十四）动火、进入受限空间、吊装、高处、盲板抽堵、动土、断路、设备检维修等作业安全管理制度；（十五）危险化学品安全管理制度；（十六）职业健康相关管理制度；（十七）劳动防护用品使用维护管理制度；（十八）承包商管理制度；（十九）安全管理制度及操作规程定期修订制度。”
发行人根据化工工艺、装置、设施等实际情况，已制定了《安全生产会议管理制度》《安全费用投入保障制度》《安全奖惩制度》《安全教育培训制度》《领导干部带（值）班制度》《特种作业人员安全管理制度》《隐患整改制度》《重大危险源管理制度》《安全生产变更管理制度》《应急救援管理制度》《事故报告处理制度》《防火、防爆管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《关键装置、重点部位安全管理制度》《监视和测量装置管理制度》《危险性作业安全管理制度》《危险化学品管理制度》《职业安全卫生制度》《劳动保护用品管理规定》《承包商管理制度》《供应商管理制度》《安全生产规章制度的编制和管理》等主要安全生产规章制度，符合《安全生产许可证实施办法》第十四条的规定；
（8）《安全生产许可证实施办法》第十五条规定：“企业应当根据危险化学品的生产工艺、技术、设备特点和原辅料、产品的危险性编制岗位操作安全规程。”
发行人根据危险化学品的生产工艺、技术、设备特点和原辅料、产品的危险性编制了叉车、铲车、锅炉、化验室、仪表工、装卸岗位、厂区吊装作业、动火作业、动土作业、断路作业、高处作业、盲板抽堵作业、设备检修作业、受限空间作业、污水处理等操作安全规程，符合《安全生产许可证实施办法》第十五条的规定；
（9）《安全生产许可证实施办法》第十六条规定：“企业主要负责人、分管安全负责人和安全生产管理人员必须具备与其从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，依法参加安全生产培训，并经考核合格，取得安全合格证书。
企业分管安全负责人、分管生产负责人、分管技术负责人应当具有一定的化工专业知识或者相应的专业学历，专职安全生产管理人员应当具备国民教育化工化学类（或安全工程）中等职业教育以上学历或者化工化学类中级以上专业技术
职称。企业应当有危险物品安全类注册安全工程师从事安全生产管理工作。特种作业人员应当依照《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》，经专门的安全技术培训并考核合格，取得特种作业操作证书。
本条第一、二、四款规定以外的其他从业人员应当按照国家有关规定，经安全教育培训合格。”发行人的主要负责人、分管安全负责人和安全生产管理人员等人员均已在化工领域深耕多年，具备与其从事的生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，依法持有相关资质证书，符合《安全生产许可证实施办法》第十六条的规定；
（10）《安全生产许可证实施办法》第十七条规定：“企业应当按照国家规定提取与安全生产有关的费用，并保证安全生产所必须的资金投入。”
发行人确认将按照国家规定提取与安全生产有关的费用，并保证安全生产所必须的资金投入，符合《安全生产许可证实施办法》第十七条的规定；
（11）《安全生产许可证实施办法》第十八条规定：“企业应当依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费。”
发行人确认将依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费，符合《安全生产许可证实施办法》第十八条的规定；
（12）《安全生产许可证实施办法》第十九条规定“企业应当依法委托具备国家规定资质的安全评价机构进行安全评价，并按照安全评价报告的意见对存在的安全生产问题进行整改。”
发行人依法委托了具备国家规定资质的安全评价机构进行安全评价，符合《安全生产许可证实施办法》第十九条的规定；
（13）《安全生产许可证实施办法》第二十条规定：“企业应当依法进行危险化学品登记，为用户提供化学品安全技术说明书，并在危险化学品包装（包括外包装件）上粘贴或者拴挂与包装内危险化学品相符的化学品安全标签。”
发行人将遵照相关要求，依法进行危险化学品登记，为用户提供化学品安全
技术说明书，并在危险化学品包装（包括外包装件）上粘贴或者拴挂与包装内危险化学品相符的化学品安全标签，符合《安全生产许可证实施办法》第二十条的规定；
（14）《安全生产许可证实施办法》第二十一条规定：“企业应当符合下列应急管理要求：（一）按照国家有关规定编制危险化学品事故应急预案并报有关部门备案；（二）建立应急救援组织，规模较小的企业可以不建立应急救援组织，但应指定兼职的应急救援人员；（三）配备必要的应急救援器材、设备和物资，并进行经常性维护、保养，保证正常运转。生产、储存和使用氯气、氨气、光气、硫化氢等吸入性有毒有害气体的企业，除符合本条第一款的规定外，还应当配备至少两套以上全封闭防化服；构成重大危险源的，还应当设立气体防护站（组）。”发行人确认将按照《安全生产许可证实施办法》第二十一条的上述规定进行应急管理，不存在实质性障碍；
（15）《安全生产许可证实施办法》第二十二条规定：“企业除符合本章规定的安全生产条件，还应当符合有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。”
发行人确认募投项目建设将符合有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。
综上所述，发行人取得安全生产许可证不存在实质障碍。
2、全国工业产品生产许可证
《工业产品生产许可证实施细则通则》第五条规定“企业申请生产许可证，应当符合下列条件：（一）有营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。”
发行人符合《工业产品生产许可证实施细则通则》第五条规定的申请全国工
业产品生产许可证所需的条件，具体情况如下：
（1）宁夏百川新材料成立日期为2018年7月24日，已依法取得营业执照；
（2）宁夏百川新材料具备生产产品相适应的专业技术人员，详见本问题回复“四、结合募投项目属于无机化工新业务情况，说明募投项目实施的人员、技术、市场等基础以及产能消化措施”之“（一）本次募投项目实施的人员、技术、市场基础”之“1、人员基础”；
（3）募投项目建设完成后，宁夏百川新材料将依法进行环评验收、安全评价验收等事宜，确保生产运营合法合规，具备与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
（4）宁夏百川新材料具备与生产产品相适应的技术文件和工艺文件，详见本问题回复“四、结合募投项目属于无机化工新业务情况，说明募投项目实施的人员、技术、市场等基础以及产能消化措施”之“（一）本次募投项目实施的人员、技术、市场基础”之“2、技术基础”；
（5）宁夏百川新材料已建立健全了《生产检验管理制度》等质量管理制度和责任制度，该等质量管理制度和责任制度合法有效；
（6）发行人确认募投项目产品将符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求。发行人募投项目选择采用由鞍山热能院有偿转让的全套技术，该技术自研发以来已陆续获得了原冶金部科技进步二等奖、省市级各类成果奖以及科技部火炬计划产业化示范项目、国家重点新产品等荣誉，截至目前，鞍山热能院的针状焦技术已在鞍山开炭、河南开炭、鞍钢化科、振兴炭材等企业的同类项目中得到了实际应用，该等技术先进可行，工艺成熟可靠，发行人采用该等技术，且将先履行试生产程序，确认产品质量情况，确保募投项目产品将符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；
（7）根据安全评价报告，发行人募投项目符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况，具体综合评价如下：本项目针状焦属国家鼓励建设项目，属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修正）中的鼓励类，本项目符合国家产业政策，本
项目未使用国家明令淘汰和经报废的特种设备。综上所述，发行人取得全国工业产品生产许可证不存在实质性障碍。
3、排污许可证
《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定：“核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；
（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；
（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；
（四）自行监测方案符合相关技术规范；
（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。”
发行人本次募投项目位于宁夏宁东能源化工基地，属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修正）中的鼓励类，不存在《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的三种不予核发排污许可证的情形。发行人采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求，发行人已于2019年3月5日取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》（宁东管（环）〔2019〕22号），发行人募投项目试生产验收完成后，将符合《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的要求，预计取得排污许可
证不存在实质性障碍。
4、危废生产经营许可证
《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第五条规定：“申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；
宁夏百川新材料拥有3名以上具备相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员，符合前述要求。
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
宁夏百川新材料确认将在试生产或生产阶段选择具有危险废物经营许可证的原料供应商，符合国务院交通主管部门交通运输要求配置，危险废物处置选择具备资质危废处置单位，危险废物进场和出厂全部符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具，不存在实质性障碍。
（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
宁夏百川新材料确认符合前述要求，具体如下：
（1）包装、储存：依据环境影响评价报告，本次募投项目液态危险废物采用200kg塑料桶盛装，固态危险废物采用1000kg编织袋盛装，考虑危险废物分类、分区存放等因素，本项目设置1座危废仓库可以满足危废贮存的需要。
（2）临时存放：本次募投项目危险废物临时贮存暂存场地须按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单要求进行设计和建设：
①贮存设施按《环境保护图形标志(GB15562－1995)》规定设置警示标志；
②贮存设施具备防渗、防雨、防漏等防范措施；
③贮存设施配备了通讯设备、照明设施、安全防护服装及工具，并设有应急防护设施；
④贮存设施内清理出来的泄漏物，一律按危险废物处理；不存在实质性障碍。
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；发行人本次募投项目产生的危险固废中部分送厂内自建危废焚烧炉焚烧处置；部分委托宁夏宁东清大国华凯鸿环境资源有限公司安全处置。拟建项目其余危废全部委托宁夏宁东清大国华凯鸿环境资源有限公司安全处置。宁东能源化工基地集中固废处置中心由宁夏宁东清大国华凯鸿环境资源有限公司建设、运营，宁夏宁东清大国华凯鸿环境资源有限公司位于宁东能源化工基地三号渣场与鸳冯公路之间，固化稳定化38000t/a，安全填埋量为35万m
。核准经营范围包括上述危险废物类别。因此，宁夏宁东清大国华凯鸿环境资源有限公司有能力处置本项目的危险废物。固体废物零排放，不会对环境产生二次污染。
（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
依据发行人本次募投项目环境影响评价报告，因项目使用的煤焦油来自焦炭生产过程中产生的酸焦油和其他焦油，列入《国家危险废物名录》（2016版）：HW11精（蒸）馏残渣（252-011-11），本次评价要求建设单位试生产前申报该类别的危废经营许可证。根据发行人本次募投项目的可行性研究报告，发行人拥有详细、成熟、稳定的高温煤焦油处置工艺，符合前述要求。
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
发行人根据危险废物类别，拟定了安全可靠规章制度、污染防治措施和事故应急救援预案措施，符合前述要求。
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。”发行人采用综合利用处置危险废物，不进行厂内填埋，不存在实质性障碍。第六条规定：“申请领取危险废物收集经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有防雨、防渗的运输工具；
发行人拟计划采购防雨、防渗的运输工具，于项目试生产前全部投入运行并
验收合格，预计不存在实质性障碍。
（二）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备；发行人拟计划采购和建设符合环保标准和安全要求的包装工具及中转、临时存放设施、设备，发行人计划设置危险固废仓库，并做好相应防渗漏措施及尾气处置措施，预计不存在实质性障碍。
（三）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施。”
发行人根据危险废物类别，拟定了安全可靠规章制度、污染防治措施和事故应急救援预案措施，符合前述要求。综上所述，发行人符合《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第二章申请领取危险废物经营许可证的条件的规定（第五条、第六条），取得危废生产经营许可证不存在实质性障碍。
5、危险化学品经营许可证
《危险化学品经营许可证管理办法》第六条规定“从事危险化学品经营的单位（以下统称申请人）应当依法登记注册为企业，并具备下列基本条件：
（一）经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》（GB50016）、
《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156）、《石油库设计规范》（GB50074）等相关国家标准、行业标准的规定；
（二）企业主要负责人和安全生产管理人员具备与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格；
（三）有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程；
（四）有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应急救援
器材、设备；
（五）法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。前款规定的安全生产规章制度，是指全员安全生产责任制度、危险化学品购销管理制度、危险化学品安全管理制度（包括防火、防爆、防中毒、防泄漏管理等内容）、安全投入保障制度、安全生产奖惩制度、安全生产教育培训制度、隐患排查治理制度、安全风险管理制度、应急管理制度、事故管理制度、职业卫生管理制度等。”《危险化学品经营许可证管理办法》第八条“申请人带有储存设施经营危险化学品的，除符合本办法第六条规定的条件外，还应当具备下列条件：
（一）新设立的专门从事危险化学品仓储经营的，其储存设施建立在地方人民政府规划的用于危险化学品储存的专门区域内；
（二）储存设施与相关场所、设施、区域的距离符合有关法律、法规、规章和标准的规定；
（三）依照有关规定进行安全评价，安全评价报告符合《危险化学品经营企业安全评价细则》的要求；
（四）专职安全生产管理人员具备国民教育化工化学类或者安全工程类中等职业教育以上学历，或者化工化学类中级以上专业技术职称，或者危险物品安全类注册安全工程师资格；
（五）符合《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》、《常用危险化学品贮存通则》（GB15603）的相关规定。
申请人储存易燃、易爆、有毒、易扩散危险化学品的，除符合本条第一款规定的条件外，还应当符合《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》（GB50493）的规定。”
发行人募投项目取得危险化学品经营许可证不存在实质性障碍，具体情况如下：
（1）发行人符合《危险化学品经营许可证管理办法》第六条的规定：
1）发行人本次募投项目实施主体已登记为企业，且建设完毕后经营和储存场所、设施、建筑物符合《建筑设计防火规范》（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、《汽车加油加气站设计与施工规范》（GB50156）、《石油库设计规范》（GB50074）等相关国家标准、行业标准的规定，详见本告知函回复“问题4”之“三、本次募投项目实施所须取得的产品生产经营许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质取得情况，申请人是否具备相关资质的条件”之“（一）安全生产许可证”；
2）发行人主要负责人和安全生产管理人员均在化工行业深耕多年，具备与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格；
3）发行人已建立了一系列的安全生产规章制度和岗位操作规程；
4）发行人已制定了符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备了必要的应急救援器材、设备；
5）法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产条件。
（2）发行人符合《危险化学品经营许可证管理办法》第八条的规定：
1）新设立的专门从事危险化学品仓储经营的，其储存设施建立在地方人民政府规划的用于危险化学品储存的专门区域内，详见本告知函回复“问题4”之“三、本次募投项目实施所须取得的产品生产经营许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质取得情况，申请人是否具备相关资质的条件”之“（一）安全生产许可证”；
2）储存设施与相关场所、设施、区域的距离符合有关法律、法规、规章和标准的规定，详见本告知函回复“问题4”之“三、本次募投项目实施所须取得的产品生产经营许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质取得情况，申请人是否具备相关资质的条件”之“（一）安全生产许可证”；
3）发行人聘请江苏安泰安全技术有限公司依照有关规定进行了安全评价，编制了《宁夏百川新材料有限公司锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目安全评价报告》，安全评价报告符合《危险化学品经营企业安全评价细则》的要求；4）发行人专职安全生产管理人员具备危险物品安全类注册安全工程师资格；5）发行人符合《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》、《常用危险化学品贮存通则》（GB15603）的相关规定。
6）发行人符合《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计规范》（GB50493）的规定。
6、易制毒易制爆品备案
根据《危险化学品安全管理条例》第第四十一条的规定：“危险化学品生产企业、经营企业销售剧毒化学品、易制爆危险化学品，应当如实记录购买单位的名称、地址、经办人的姓名、身份证号码以及所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量、用途。销售记录以及经办人的身份证明复印件、相关许可证件复印件或者证明文件的保存期限不得少于1年。剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位应当在销售、购买后5日内，将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级公安机关备案，并输入计算机系统。”
发行人及宁夏百川新材料已出具书面确认，将根据前述规定及时办理备案手续。
综上所述，发行人本次募投项目尚处于建设阶段，宁夏百川新材料将根据项目的建设进度，取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、排污许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质文件，宁夏百川新材料取得前述资质文件不存在障碍。
发行人已依照上述内容在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”之“（四）本次募投项目相关许可资质的申请条件”中依照上述内容进行了补充披露。
四、结合募投项目属于无机化工新业务情况，说明募投项目实施的人员、技术、市场等基础以及产能消化措施
（一）本次募投项目实施的人员、技术、市场基础
1、人员基础
考虑到本次募投项目属于无机化工新业务，与发行人现有的有机化工业务在生产技术、应用领域等方面存在一定差异，为保障项目的顺利实施，发行人已在生产基地配备了专业的管理人员和技术团队，并从业内引进了在针状焦领域具有丰富经验的专业人才，负责监督项目建设进度、培训一线生产人员、追踪行业最新动态、研究改进生产技术等。目前，发行人已从业内引进了在针状焦生产研发方面有着多年经验的技术人才2名、在延迟焦化生产工段有着丰富操作经验的技术员2名以及在针状焦行业从事了二十多年销售工作的资深销售人员1名，以充分保障无机化工新产品针状焦的顺利生产和销售。发行人自身专为本项目配备的团队还包括管理人员5名、研发人员10名以及生产和销售人员多名。待项目正式建成投产后，发行人还将根据经营发展需要继续引入高质量的技术和销售人才。
根据发行人与中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“鞍山热能院”）签订的《煤系针状焦技术合作协议》及《技术附件》，鞍山热能院将在设备制造和项目工程安装过程中全程参与技术质量监督及验收确认，负责项目的技术服务，处理有关设计、技术问题，负责指导项目的开车调试并提供配套的技术指导。在装置设计审查、施工、工程中交、试运行、开车、性能测试运行期间，鞍山热能院将根据发行人要求及项目建设运行需要，派遣专家前往现场提供工艺、设备、自控和电气等专业的技术指导。此外，鞍山热能院还负责对发行人的工艺技术人员和操作人员进行技术交底和培训，以保障本次募投项目的顺利投产与运营。
本次募投项目的管理人员出自发行人高管团队。发行人高管团队长期从事化工行业，技术实力较强，管理水平较高，是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才。发行人高管人员将充分发挥其在化工领域积累的丰富经验，最大程度保证公司本次募投项目的建设和后续经营管理顺利开展。此外，发行人先后通过了ISO 9001:2008质量体系的转版认证和ISO 14001：2004环境管理体系的认证，导入并实施了“6S管理”等先
进的管理方法，从人员和方法上全面保证了公司的管理经营质量。截至2019年6月30日，发行人员工总数达878人。发行人十分注重企业文化建设，已形成了一系列独具特色的企业文化，企业凝聚力强。发行人拥有高素质的人才队伍，对公司自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑，并对公司的业务发展和本次募投项目的顺利实施提供了强有力的人才保障。
2、技术基础
发行人本次募投项目属于无机化工新业务，与现有有机化工业务在核心生产技术方面存在差异，发行人本着先进性和适用性相结合、经济合理性与可靠性相结合、坚持节能环保与安全生产等原则，选择采用由鞍山热能院有偿转让的全套技术。该技术自研发以来已陆续获得了原冶金部科技进步二等奖、省市级各类成果奖以及科技部火炬计划产业化示范项目、国家重点新产品等荣誉，技术先进可行，工艺成熟可靠。截至目前，鞍山热能院的针状焦技术已在鞍山开炭、河南开炭、鞍钢化科、振兴炭材等企业的同类项目中得到了实际应用，其中鞍山开炭年产4万吨针状焦项目在2013年投产并运行多年，河南开炭年产4万吨针状焦预计在2020年初试生产，振兴炭材年产4万吨针状焦项目已于今年7月投产，鞍钢化学年产4万吨针状焦项目亦计划于今年内开始试运行。自技术研发以来，鞍山热能院已根据项目实际生产情况和后续研发成果进行了进一步的优化，可在最大程度上保证公司产品质量的稳定。此外，该工艺整体能耗较低、污染较少，符合安全生产和清洁生产的要求，利于项目周边的环境保护。
发行人已与鞍山热能院签订了《煤系针状焦技术合作协议》《专利实施许可合同》等协议，支付了技术转让费用，获得了鞍山热能院在针状焦生产方面的11项职务专利和8项技术秘密的实施许可。发行人本次募投项目技术专利权清晰，技术储备充足，可满足项目实施的技术需要。鞍山热能院对发行人的专利许可期限至每一项专利权利法定届满日止，全部专利权利届满后，发行人在承担保密义务的前提下仍可继续使用上述专有技术。根据发行人与鞍山热能院签订的《煤系针状焦技术合作补充协议》，发行人所获得的技术许可不因鞍山热能院技术权属转移而发生变化，如后续鞍山热能院已授权的技术权属发生转移或变化，须保证发
行人可继续按照《煤系针状焦技术合作协议》中所明确的各项权益继续使用针状焦相关技术，且许可时间及其他所有已明确的条款的履行不发生改变。
目前，在使用鞍山热能院针状焦技术的基础上，发行人研发团队还在着手研发一种以低硫航空煤油作为预处理溶剂、以中温沥青和蒽油配比作为针状焦原料的生产方法，以对现有针状焦生产技术加以改进创新。此外，发行人还在研发一种将中温煤焦油和催化油浆混合作为针状焦原料的生产方法，以结合油系针状焦和煤系针状焦的优点，进一步提高针状焦产品质量，增强产品竞争力。
3、市场基础
针状焦主要用于下游企业生产超高功率石墨电极以及锂电负极材料，并进一步供给下游的电弧炉炼钢产业及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。根据鑫椤资讯数据统计，2018年，我国企业的针状焦产量为35.5万吨，但国内市场的针状焦需求达57.23万吨，国内市场针状焦供给缺口达21.73万吨，仍需大量依靠进口来满足下游行业的使用需求，针状焦产品的市场空间较大。
发行人经过多年的市场开拓和人员培养，已成功打造了一支专业的销售团队，建立了由市场、技术、采购和生产等相关部门组成的矩阵式营销模式，对销售计划、市场拓展、品牌规划及客户关系等均实施了精细化管理，充分发挥公司研发与技术优势，从产品种类到产品质量全面满足客户提出的多种需求。发行人丰富的市场开拓经验和营销经验有助于公司在针状焦领域迅速地进行业务拓展。
近年来，发行人长期实施品牌推广战略，“BCCHEM”商标已通过国家商标局和马德里商标国际注册，品牌声誉获得了欧盟、美国、日本、韩国、东南亚和国内客户的广泛认可。在传统业务方面，发行人是阿克苏诺贝尔、PPG工业集团、巴斯夫、立邦、科思创、花王等多家世界500强涂料企业稳定的原材料供应商和合作伙伴，与这些优质客户建立了良好的合作互信关系；在新涉足的新材料业务方面，发行人优秀的市场销售团队、较好的品牌声誉以及在过往发展历程中所积累的营销经验亦可保证公司迅速打造新的业务增长点。由于下游行业对针状焦这一重要原材料的需求巨大，公司在未来将有更多机会去拓展更多优质客户。
在本次募投项目所处的无机化工新业务领域，发行人已与山西丹源碳素股份有限公司、邯郸市方圆碳素股份有限公司、江西优朋新能源科技有限公司等新客
户签订了针状焦销售的意向性协议。前述公司业务领域涵盖石墨电极及锂电负极材料的生产，产品产销及针状焦需求情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 2018年度 | 预计未来每年针状焦需求量 | |||
| 产能 | 产量 | 销量 | 针状焦用量 | |||
| 山西丹源碳素股份有限公司 | 7,002.1 | 约20,000吨 | 约15,000吨 | 约12,000吨 | 约15,500吨 | 约18,000吨 |
| 邯郸市方圆碳素股份有限公司 | 2,000 | 约10,000吨 | 约6,000吨 | 约5,000吨 | 约6,100吨 | 约9,000吨 |
| 江西优朋新能源科技有限公司 | 1,220 | 约20,000吨 | 约15,000吨 | 约15,000吨 | 约13,000吨 | 约18,000吨 |
2018年，上述三家公司合计针状焦用量约3.5万吨。随着电弧炉炼钢市场对石墨电极的需求进一步释放以及锂电负极材料市场的稳步增长，预计上述三家公司每年的针状焦需求将增长至约4.5万吨。待本次募投项目建成投产后，发行人将充分发挥产品质量和成本优势，与上述意向客户尽快落实业务订单。与此同时，发行人销售团队仍在持续进行市场开拓，以获得更多的市场资源储备。
（二）本次募投项目的产能消化措施
发行人本次募投项目将新增5万吨/年针状焦的生产能力，计划其中4.5万吨对外销售，0.5万吨自用。产品对外将主要销售给石墨电极生产企业和锂电负极材料生产企业。尽管发行人本次募投项目属于无机化工新业务，与现有业务所处的有机化工业务在产品类别、应用领域等方面存在一定差异，但发行人所拥有的技术成本优势、下游市场的需求增长及销售团队的持续拓展均将助力发行人本次募投项目的产能顺利消化。
1、发行人在行业竞争下拥有领先的技术优势和成本优势，有助于增强产品的市场竞争力
受原材料和应用领域影响，行业内新增的针状焦产能多集中于煤炭资源或钢铁企业集中的地区。发行人本次募投生产基地位于宁夏宁东能源化工基地，具备较低的原材料和能源采购成本。根据宁夏当地煤焦油、天然气和电价情况，预计发行人生产每吨针状焦的成本相比其他地区竞争对手而言约低1,325元/吨左右。公司发行人本次募投所采用的核心技术是由鞍山热能院自主研发的针状焦生产技术。该技术处于行业领先水平，主要体现在以下方面：
（1）发行人产品为煤系针状焦，相比油系针状焦而言更易获得优质原料，从
而导致产品性能更优煤系针状焦和油系针状焦的主要生产流程相同，区别主要体现在原料种类和原料预处理方面。油系针状焦的主要原料为石油加工厂的重质油，通常含有较多催化剂粉末及胶质、沥青质等杂质，在现有生产技术下难以去除干净，从而对针状焦的性能造成不利影响。我国作为世界焦炭大国，焦炭和煤焦油加工产业无论在规模上还是技术上均达到了国际先进水平，生产煤系针状焦所需的主要原材料在我国市场上供应充足，较易采购，因而发行人所采用的煤系针状焦技术更适合我国的市场环境，更有利于产品质量稳定。
（2）发行人所采用的煤系针状焦技术在行业中居于领先地位
目前，国内大部分企业采用的针状焦生产技术都是基于混合溶剂处理连续沉降分离的技术，差异主要体现在沉降器的结构、数量以及所用芳香烃溶剂的种类等方面，并进一步导致精料的收率存在差异。由于所用煤焦油原料的质量和采购价格不同，各厂商生产的针状焦在产品质量、具体技术参数以及生产成本等方面亦存在一定差异。整体而言，鞍山热能院的针状焦生产技术可以保证生产装置一次开车成功，试生产周期更短，收率更高，产品质量更为稳定。采用鞍山热能院技术生产的针状焦产品在技术参数等方面已基本达到国外先进水平，可满足大规模生产超高功率石墨电极的需求。发行人已与鞍山热能院签署协议，约定发行人为宁夏地区唯一一家采用其技术的针状焦生产企业。此外，发行人研发团队还在着手研发一种以低硫航空煤油作为预处理溶剂、以中温沥青和蒽油配比作为针状焦原料的生产方法和一种将中温煤焦油和催化油浆混合作为针状焦原料的生产方法，以进一步提高针状焦产品质量，增强产品竞争力。
相比业内其他公司而言，发行人的技术优势和成本优势将为其针状焦产品带来较强的市场竞争力，有助于针状焦产品的顺利销售和产能消化。
2、下游市场需求增长带来的市场容量增加为本次募投项目产能消化提供空间
发行人本次募投项目主要产品针状焦主要用于供给下游企业生产超高功率石墨电极以及锂电负极材料，并进一步供给下游的电弧炉炼钢产业及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。根据鑫椤资讯，2018年，我国针状焦需求
达57.23万吨，国内市场针状焦供给缺口高达21.73万吨。在石墨电极领域，超高功率石墨电极在我国石墨电极产量中的占比逐年提升；在锂电负极材料领域，我国负极材料出货量持续保持较高的增长速度。在下游行业需求持续增长的背景下，预计本次募投项目的产能消化将拥有较大的市场空间。
3、发行人销售团队正积极开拓国内销售渠道和客户资源，并已取得部分意向性订单
目前，发行人销售团队正从本次募投项目生产基地所处的西北地区着手，逐步在全国范围内开拓销售渠道和客户资源。目前，发行人已与山西丹源碳素股份有限公司、邯郸市方圆碳素股份有限公司、江西优朋新能源科技有限公司等公司签订了针状焦销售的意向性协议。2018年，上述三家公司合计针状焦用量约3.5万吨。随着电弧炉炼钢市场对石墨电极的需求进一步释放以及锂电负极材料市场的稳步增长，预计上述三家公司每年的针状焦需求将增长至约4.5万吨。待本次募投项目建成投产后，发行人将充分发挥产品质量和成本优势，与上述意向客户尽快落实业务订单。与此同时，发行人销售团队仍在持续进行市场开拓，以获得更多的市场资源储备。
综上，尽管发行人本次募投项目属于无机化工新业务，但发行人已在人员、技术、市场等方面拥有了较好的实施基础，发行人领先的成本技术优势、下游市场的需求增长及销售团队的持续拓展将助力发行人本次募投项目的产能消化。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性”之“（五）项目的产能消化措施”中依照上述内容进行了补充披露。
五、建设地宁夏宁东能源化工基地是否具备原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的充足供应，是否存在类似公司目前生产基地蒸汽供应不足的生产要素制约
发行人本次募投项目所处的宁夏宁东能源化工基地已具备原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的充足供应，具体情况如下：
1、原料、辅料供应
发行人本次募投项目生产所需的原料和辅料主要为无水煤焦油、溶剂油、洗油等，均为常见的化工产品。本次募投项目所在地宁夏宁东能源化工基地已经具备了一定的规模效应和产业链基础，因而发行人生产所需的原料、辅料均可在当地及周边市场得到满足，不存在采购障碍。目前，发行人已开始与部分优质的原辅材料供应厂商进行采购意向磋商。
经过多年发展，宁夏宁东能源化工基地现已可生产近六十种化工产品，形成了包括煤制油、煤基烯烃及煤基多联产在内的3条现代煤化工产品链和包括煤焦化及煤制尿素在内的2条传统煤化工产品链，产品包括甲醇、醋酸、烯烃、煤制油精细化学品及焦炭、焦化苯、焦油深加工产品等。以公司本次募投项目生产针状焦所需的主要原材料无水煤焦油为例，综合本次募投项目所采用的生产技术、设计产能等因素，预计本次募投项目完全达产后每年的无水煤焦油消耗量约
15.244万吨。宁夏宁东能源化工基地内的宁夏宝丰能源集团有限公司及基地周边的宁夏西泰煤化工有限公司、乌海宝化万辰煤化工有限公司、乌海黑猫炭黑有限公司等企业均有煤焦油产出，宁东能源化工基地内的宁夏宝利新能源有限公司亦已开工建设年产60万吨煤焦油深加工装置。预计待发行人本次募投项目投入生产后，当地及周边市场的煤焦油供应量可远远覆盖发行人的生产需要。此外，发行人对溶剂油、洗油的需求量较低，亦可直接向当地及周边化工企业进行采购。发行人本次募投项目生产所需的原辅材料供应有保障。
2、能源供应
发行人本次募投项目建设和运营期间所必需的供电、供水及蒸汽、天然气等能源均由宁东能源化工基地统一供给。发行人已与宁夏宁东能源化工基地签订《合作项目入园协议》。根据协议约定，宁东能源化工基地将协调解决发行人本次募投项目建设的公用配套条件，保证为发行人本次募投项目提供的项目用地完成“七通一平”，包括通给水、通排水、通电、通路、通讯、通热、通天然气和平整土地。考虑到发行人本次募投项目符合国家产业政策，对宁东能源化工基地产业转型升级具有重大影响，宁东能源化工基地除保证发行人能源供应外，还在确保发行人享受国家电网优惠结算电价的基础上给予0.02元/度的补贴，蒸汽价格按照化工新材料园区承诺标准执行，超出部分由管委会财政补贴。
宁夏宁东能源化工基地地处西北地区，能源资源丰富。目前，宁夏宁东能源化工基地已建成4座330KV变电站和6座110KV变电站，形成了多回路供电电源，供电条件可靠、有保障。宁东能源化工基地供热中心统一为园区内企业提供蒸汽，现有主要蒸汽供应来源为宁夏京能宁东发电有限责任公司，已建成2台规格为HG-2210/25.4-YM16的超临界锅炉并配套2台600MW发电机组，总供汽能力达150吨/h。此外，宁东能源化工基地内的余热锅炉还可对蒸汽进行回收利用，以进一步满足园区内企业的蒸汽使用需要。
3、人力供应
作为国务院批准的国家重点开发区和国家重要的大型煤炭生产基地，宁夏宁东能源化工基地内已聚集了数家优质的煤化工生产企业，形成了相对稳定的劳动力需求和相对成熟的劳动力招聘市场。除发行人专为本次募投项目引入的技术人员、资深销售人员及自身配备的管理团队、技术团队、销售团队外，发行人募投项目在生产运营过程中所需的一线生产操作人员均可在当地人力市场得到满足。
此外，宁夏宁东能源化工基地还可为园区内企业提供一体化的研发平台和产业工人招聘培训。宁东能源化工基地将建立一体化的研发中心，为入驻企业提供公共研发平台支持和研发服务支持。同时，宁东能源化工基地还可为入驻企业提供一体化的招聘、培训和人力共享项目，全方位服务于入驻企业的人力需求。
4、储存运输供应
宁夏宁东能源化工基地所处地区地势平坦开阔，周边土地资源供应充足，土地开发成本低。宁东能源化工基地已规划建设专门的仓储物流园区，可为基地内化工企业提供一体化的仓储、包装和车辆维护服务，并通过引入领先的物流运营商、建立一体化的网上物流平台，为基地内的化工企业提供专业便捷的基地物流服务，全方位满足园区内企业的仓储物流需求。
宁东能源化工基地已建成发达的公路和铁路体系。在公路运输方面，基地内各园区主干道路联通青银高速、京藏高速、福银高速等多条高速公路，可便捷通往华北、华东、华南等地区，路网密度已达每百平方公里45.6公里；在铁路运输方面，宁东地区已建成地方铁路375公里，沿经包兰铁路、宝中铁路、太中银铁路等铁路线路，形成了“两纵两横”的铁路网络，各园区铁路专用线可通过宁东
地方铁路连接太中银、京包、宝中、陇海等铁路干线，构建了通畅高效的铁路外运通道。
综上，发行人本次募投项目建设地宁夏宁东能源化工基地已具备原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的充足供应，不存在类似公司目前生产基地蒸汽供应不足的生产要素制约。发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性”之“（三）项目建设的可行性”之“6、宁东能源化工基地已具备原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的充足供应”中依照上述内容进行了补充披露。
六、核查过程及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了新能源汽车行业的相关国家政策、行业研究报告及同行业上市公司公告、定期报告，与发行人高管人员、销售人员进行了访谈，核查了新能源汽车行业的发展现状和未来发展前景。
2、与发行人高管人员及本次募投项目产品的相关业务负责人、销售负责人、生产负责人进行了访谈，对公司本次募投项目与公司现有主营业务间的联系与区别、公司实施本次募投项目在人员、技术、市场等方面的基础、公司业务发展战略规划、新增产能的消化措施及依据进行了进一步了解；对公司和鞍山热能院相关技术人员进行了访谈，查阅了本次募投项目的相关技术资料，对公司在本次募投项目中所采用技术的先进性及市场竞争情况进行了核查；核查了本次募投项目主要产品的市场发展现状及发展前景；查阅了本次募投项目的可行性研究报告，与本次募投项目相关建设负责人进行了访谈，对本次募投项目建设地的原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的供应情况进行了进一步的了解与核查。
3、查阅了相关法律法规和产业政策，基于发行人募投项目建设情况，对发行人本次募投项目尚待取得的资质及对应申请条件进行了进一步核查。
经核查，保荐机构认为：
1、新能源汽车行业国家政策整体向好，具备较大的未来发展空间，且发行人
本次募投项目主要产品针状焦在新能源汽车动力电池领域的应用有限，并针对新能源汽车补贴政策退坡可能带来的经验风险制定了相应的应对措施，因而本次募投项目的建设前景不存在重大不确定性和风险。
2、本次募投项目实施后，发行人主营业务不会发生重大变化。
3、发行人本次募投项目尚处于建设阶段，发行人后续将根据项目的建设进度，取得安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、排污许可证、危废生产经营许可证、危险化学品经营许可证、易制毒易制爆品备案等资质文件，发行人取得前述资质文件不存在障碍。
4、尽管发行人本次募投项目属于无机化工新业务，但发行人已在人员、技术、市场等方面拥有了较好的实施基础，发行人领先的成本技术优势、下游市场的需求增长及销售团队的持续拓展将助力发行人本次募投项目的产能消化。
5、发行人本次募投项目建设地宁夏宁东能源化工基地已具备原料、辅料、能源、人力、储存运输等全生产要素的充足供应，不存在类似公司目前生产基地蒸汽供应不足的生产要素制约。
问题5
申报材料显示，申请人投资海基新能源，直接持有其23.79%的股权，同时申请人参股的产业基金时代百川持有其15.86%的股权，该公司主营电池、锂电池及电池组、新能源、储能集成系统。申请人报告期对其原始投资10230万元，截至期末投资账面价值为8336万元。请申请人补充说明并披露：（1）结合海基新能源的股权结构和董事会成员、高管构成情况，说明申请人对其采用权益法核算，未实质控制该公司的原因；（2）请说明该公司报告期主要业务及财务数据，申请人未对其计提减值准备的原因及合理性；（3）申请人前次及本次募投拟建设锂电材料项目，请结合海基新能源产品的上下游业务关系，说明前次及本次募投项目是否新增关联交易或潜在关联交易。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合海基新能源的股权结构和董事会成员、高管构成情况，说明申请人
对其采用权益法核算，未实质控制该公司的原因
（一）海基新能源的股权结构
海基新能源系发行人的参股子公司。截至2019年6月末，海基新能源股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例(%) | 与发行人是否存在关联关系 | 截至2019年6月末实缴出资金额（万元） |
| 1 | 百川股份 | 土地和厂房评估作价 | 9,970.91 | 23.79 | - | 10,230 |
| 现金 | 259.09 | |||||
| 2 | 无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（简称“时代百川”） | 现金 | 6,820 | 15.86 | 是，参股公司 | 6,820 |
| 3 | 薛东东 | 现金 | 4,650 | 10.81 | 否 | 4,650 |
| 4 | 沈建林 | 现金 | 3,100 | 7.21 | 否 | 3,100 |
| 5 | 赵国良 | 现金 | 3,000 | 6.98 | 否 | 3,000 |
| 6 | 江阴汇成技术管理企业（有限合伙） | 现金 | 3,000 | 6.98 | 否 | 将于2020年7月31日前缴清 |
| 7 | 任元林 | 现金 | 2,500 | 5.81 | 否 | 2,500 |
| 8 | 费法兴 | 现金 | 1,580 | 3.67 | 否 | 1,580 |
| 9 | 张树防 | 现金 | 1,500 | 3.49 | 否 | 1,500 |
| 10 | 钱晓峰 | 现金 | 1,500 | 3.49 | 否 | 1,500 |
| 11 | 印忠虎 | 现金 | 1,500 | 3.49 | 否 | 1,500 |
| 12 | 殷小平 | 现金 | 1,000 | 2.33 | 否 | 1,000 |
| 13 | 孔霞凤 | 现金 | 1,000 | 2.33 | 否 | 1,000 |
| 14 | 沈娅梅 | 现金 | 1,000 | 2.33 | 否 | 1,000 |
| 15 | 胡祖芬 | 现金 | 620 | 1.44 | 否 | 620 |
| 合计 | 43,000 | 100 | ||||
海基新能源上述股东中，除时代百川是发行人参股公司外，发行人与其他股东均不存在关联关系和一致行动关系。发行人亦未对时代百川构成控制。截至2019年6月30日，时代百川的出资人结构如下：
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 认缴比例（%） | 出资方式 | 性质 |
| 张辉 | 6,600 | 26.40 | 货币 | 有限合伙人 |
| 百川股份 | 6,000 | 24.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 认缴比例（%） | 出资方式 | 性质 |
| 吴强 | 5,000 | 20.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 方晓林 | 2,300 | 9.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 周建华 | 1,500 | 6.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 赵延顺 | 1,300 | 5.20 | 货币 | 有限合伙人 |
| 王锡铭 | 1,000 | 4.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 龚铁城 | 1,000 | 4.00 | 货币 | 有限合伙人 |
| 无锡恒大百川投资管理有限公司（简称“恒大百川”） | 300 | 1.20 | 货币 | 普通合伙人 |
| 合计 | 25,000 | 100 |
时代百川上述出资人中，除恒大百川为普通合伙人外，其他出资人均为有限合伙人。发行人为恒大百川的少数股东，对恒大百川无控制关系。截至2019年6月30日，恒大百川的股东结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 吴春芳 | 200 | 200 | 40 | 货币 |
| 上海锡鑫投资管理有限公司 | 200 | 200 | 40 | 货币 |
| 百川股份 | 100 | 100 | 20 | 货币 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
截至2019年6月30日，发行人直接持股海基新能源的比例为23.79%。通过时代百川（发行人直接持股时代百川24.00%，通过恒大百川间接持股时代百川
0.24%，合计持股时代百川24.24%）间接持股比例为3.84%，直接和间接持股海基新能源比例合计27.63%。
（二）海基新能源董事会成员、高管构成情况
截至2019年6月30日，海基新能源董事及高级管理成员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 在百川股份任职情况 |
| 1 | 沈娅梅 | 董事长 | 无 |
| 2 | 许国强 | 董事 | 无 |
| 3 | 赵红伟 | 董事 | 无 |
| 4 | 陈慧敏 | 董事 | 董事会秘书、副总经理 |
| 5 | 张树防 | 副董事长 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 在百川股份任职情况 |
| 6 | 祝捷 | 常务副总 | 无 |
| 7 | 余峰 | 副总经理 | 无 |
海基新能源董事会成员共5人，其中发行人占有1个董事会席位，由发行人董事会秘书、副总经理陈慧敏女士出任海基新能源董事。除陈慧敏女士外，海基新能源其他董事和高级管理人员均不由百川股份推荐或委派。目前，除发行人外，叶卫春先生提名2名董事（叶卫春先生所持海基新能源股份于2019年1月转让，但董事会尚未换届），时代百川有权提名2名董事。
（三）发行人对其采用权益法核算，未实质控制该公司的原因
目前，发行人持有海基新能源股份为27.63%，未拥有海基新能源半数以上表决权，无法对其股东大会构成控制；海基新能源董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过，其董事会由五名董事组成，其中发行人提名一名董事，发行人在海基新能源董事会中的表决权仅为五分之一，未超过半数，无法对其董事会构成控制；此外，海基新能源高级管理人员由董事会面向社会人士招聘，发行人未向海基新能源推荐或者委派管理层，其日常经营管理活动公司并不参与。因此，发行人对海基新能源不构成控股或控制。由于发行人在海基新能源董事会中派有代表，能参与海基新能源经营政策的制定，对其有重大影响，故对其采用权益法核算。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司参股企业基本情况”中依照上述内容进行了补充披露。
二、请说明该公司报告期主要业务及财务数据，申请人未对其计提减值准备的原因及合理性
（一）海基新能源于2018年开始试生产，至完全达产存在过渡期
1、海基新能源所获有权机关批复情况
2016年4月20日，海基新能源获得江阴市发改委出具的《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备〔2016〕31号），年产6亿Ah锂电池及电池组技改项目
符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予登记备案。2018年2月13日，发行人发布《关于参股公司项目进展情况的公告》，海基新能源投资建设的一期年产10亿瓦时高性能锂电池电芯及高端电池组产品项目的自动流水线装备已经完成安装调试并试生产正常。2018年10月19日，江阴市环境保护局出具《关于江苏海基新能源股份有限公司年产6亿Ah锂电池及电池组技改项目建设项目竣工环境保护验收合格的函》（编号：2018-0171），同意江苏海基新能源股份有限公司“年产6亿Ah锂电池及电池组技改项目”噪声、固废污染防治措施通过阶段性环保验收。
2018年11月5日，海基新能源“年产6亿Ah锂电池及电池组技改项目（锂电池1#车间）”工程由建设单位组织竣工验收合格，建设单位于2018年12月3日报送工程竣工验收备案文件申请备案，经查验符合要求。
2、海基新能源报告期主要业务及财务数据
报告期内，海基新能源的主要业务数据如下：
单位：瓦时
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 产量 | 117,595,392 | 113,022,720 | - | - |
| 销量 | 66,758,400 | 80,234,496 | - | - |
| 加权平均产能 | 500,000,000 | 1,000,000,000 | - | - |
| 产能利用率 | 23.52% | 11.30% | - | - |
| 产销比率 | 56.77% | 70.99% | - | - |
2016年和2017年，海基新能源尚处于建设期，未投入生产。由于海基新能源于2018年2月开始试生产，至2018年10月才通过环评验收，2018年11月通过竣工验收，故其2018年度产能利用率处于较低水平，仅11.30%。随着海基新能源的生产经营逐渐步入正轨，2019年1-6月其产能利用率已上升至23.52%，提升幅度超过一倍。此外，由于海基新能源2019年1-6月的产量提升幅度远高于销量提升幅度，故其产销比率相比2018年出现了一定程度的下降。
报告期内，海基新能源的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产 | 93,355.17 | 97,364.19 | 76,593.55 | 40,612.92 |
| 总负债 | 56,307.35 | 59,031.37 | 36,726.14 | 6,612.92 |
| 营业收入 | 6,451.64 | 9,963.81 | 65.27 | - |
| 营业成本 | 5,636.67 | 9,997.51 | - | - |
| 营业毛利 | 814.97 | -33.70 | 65.27 | - |
| 净利润 | -832.64 | -1,928.34 | -132.59 | - |
| 毛利率 | 12.63% | -0.34% | 100.00% | - |
| 净利率 | -12.91% | -19.35% | -203.16% | - |
2016年和2017年，海基新能源尚处于建设阶段，其2017年度的营业收入主要为物业租金收入和少量其他业务收入。2018年投入试生产后，海基新能源毛利率和净利率分别为-0.34%和-19.35%，2019年其毛利率和净利率分别为12.63%和-12.91%，毛利率已由负转正，净利率水平亦出现一定程度的好转，经营情况大幅改善。考虑到海基新能源投产时间较短，至完全达产存在过渡期，且2018年至2019年1-6月间已在产能利用率及财务数据等方面表现出稳步增长的态势，故发行人未对其相关长期股权投资计提减值准备。
（二）储能行业稳步发展，未来存在较好的市场前景和较大的发展空间
海基新能源所生产的锂电池产品主要用于储能领域，受新能源汽车补贴退坡等政策变化的影响有限。目前，储能市场正快速商业化，且整体规模较大，相关产品在通信基站、电网建设等领域广泛应用。为了促进我国储能产业的快速发展，发改委等五部门于2017年9月联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，该意见是我国储能产业第一部指导性政策，明确提出了储能产业未来十年的发展路径。
从储能技术类别来看，电池是效率最高的储能方式。锂电池具有低污染、高能量密度、长循环寿命、高倍率等优良性能，随着其成本的逐步下降，锂电池的经济性开始凸显，新增电池储能越来越多采用锂离子电池，并逐步替代存量铅酸蓄电池，在储能市场的运用越来越广泛。
目前，我国锂离子储能电池行业已进入成长初期，未来有望实现大规模增长。根据高工锂电预计，到2022年底，锂电池在储能领域的总需求量将达到22GWh。
| 图表：2014-2022年我国储能锂电池市场规模（Gwh） |
| 数据来源：高工锂电 |
在储能电池行业高速发展的背景下，预计未来海基新能源亦将面临较多的市场机会和发展空间。随着其产能利用率的进一步提高，预计海基新能源的经营状况和盈利水平将得到进一步提升。
综上，基于公司现有经营状况及行业发展前景，发行人未对海基新能源相关长期股权投资计提减值准备具有合理性。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、资产减值准备计提情况”中依照上述内容进行了补充披露。
三、申请人前次及本次募投拟建设锂电材料项目，请结合海基新能源产品的上下游业务关系，说明前次及本次募投项目是否新增关联交易或潜在关联交易
发行人本次募投项目、前次募投项目及海基新能源现有业务在锂电池的生产上构成了产业链上下游关系。发行人本次募投“年产5万吨针状焦项目”的主要产品为针状焦，前募变更项目“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”的主要产品为人造石墨负极材料，海基新能源的主要业务为电池、锂电池及电池组、新能源、储能集成系统的生产及销售，其一期建设的年产10亿瓦时高性能锂电池电芯及高端电池组产品项目的自动流水线装备已经完成安装调试并试生产正常，可兼容三元材料体系和磷酸铁锂材料体系的生产。发行本次募投项目主要产
品针状焦是生产石墨负极材料的重要原材料，前募变更项目的主要产品石墨负极材料是海基新能源生产三元锂电池、磷酸铁锂电池等产品的原材料之一。
根据发行人经营发展规划，发行人本次募投项目所生产的针状焦除少部分供给前募变更项目自用外，大部分都将销往下游无关联关系的石墨电极生产企业及锂电负极材料生产企业，不会与海基新能源形成关联交易。由于海基新能源在业务上属于发行人前募变更项目的潜在下游客户，故未来不排除因发行人将部分石墨负极材料销售给海基新能源而新增潜在关联交易的可能性。发行人未来与海基新能源间可能新增的上述关联交易系正常的商业往来，不会对发行人独立性造成影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的规定。
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性”之“（三）项目建设的可行性”之“7、募投项目的实施不会对发行人独立性造成影响”中依照上述内容进行了补充披露。
四、核查过程及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了海基新能源、时代百川、恒大百川的工商底档、历次股权变动情况，查阅了海基新能源董事会及高级管理人员的构成任命情况，梳理了发行人对海基新能源的历次增资情况并查阅了相关公告文件，并就上述问题与发行人高管人员进行了访谈。
2、取得并查阅了海基新能源的备案登记、环评批复、竣工验收等审查文件，查阅了发行人关于海基新能源项目进展情况的公告，取得了海基新能源的生产经营数据并查阅了相关行业报告，核查了海基新能源的生产经营状况及所处行业的未来发展前景。
3、取得并查阅了本次募投项目和前募变更项目的可行性研究报告并与发行人高管人员进行访谈，就海基新能源及发行人本次募投项目、前募变更项目的业务范围、产品类型进行了核查，并进一步查阅了相关行业报告。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人不对海基新能源股东大会构成控制，在海基新能源董事会中仅委派一名代表，能参与海基新能源经营政策的制定，对其有重大影响，故采用权益法核算。
2、海基新能源经营状况稳步提升，报告期内主要业务和财务数据呈上升趋势，其所处行业未来发展前景良好，发行人未对相关长期股权投资计提减值准备具有合理性。
3、发行人本次募投项目不会与海基新能源新增关联交易，但未来不排除因将部分前募变更项目产品石墨负极材料销售给海基新能源而新增潜在关联交易的可能性，上述关联交易系正常的商业往来，不会对发行人独立性造成影响。
问题6
关于货币资金。2019年上半年，申请人货币资金余额从7.5亿元下降到3.16亿元；同期短期借款余额从8.35亿元上升到10.18亿元。请申请人进一步说明和披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或现金余额管理的情形；（3）量化分析2019年上半年，申请人货币资金余额快速减少，同期短期借款余额快速增长的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确
2019年6月末，除少量库存现金由公司及子公司保管外，公司的货币资金主要为存放在各银行机构的银行存款及保证金，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户主体 | 存放地点 | 存放方式 | 币种 | 外币金额 | 人民币金额 |
| 库存现金 | ||||||
| 1 | 百川股份 | 百川股份 | 库存现金 | 人民币 | - | 166,817.71 |
| 2 | 南通百川 | 南通百川 | 库存现金 | 人民币 | - | 16,009.60 |
| 3 | 宁夏百川新材料 | 宁夏百川新材料 | 库存现金 | 人民币 | - | 2.35 |
| 百川股份 | ||||||
| 1 | 百川股份 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 9,100,713.65 |
| 2 | 百川股份 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 10,428,382.64 |
| 3 | 百川股份 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 银行存款 | 人民币 | - | 59,990.43 |
| 4 | 百川股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 1,666,560.97 |
| 5 | 百川股份 | 中国农业银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 427,618.17 |
| 6 | 百川股份 | 中国银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 243,617.19 |
| 7 | 百川股份 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 393,028.57 |
| 8 | 百川股份 | 兴业银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 5,034,801.84 |
| 9 | 百川股份 | 中国光大银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 8,028,803.38 |
| 10 | 百川股份 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司营业部 | 银行存款 | 人民币 | - | 12,401.71 |
| 11 | 百川股份 | 中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 8,707.89 |
| 序号 | 账户主体 | 存放地点 | 存放方式 | 币种 | 外币金额 | 人民币金额 |
| 12 | 百川股份 | 中国银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 8,823.89 |
| 13 | 百川股份 | 中国工商银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 4,592.99 |
| 14 | 百川股份 | 招商银行股份有限公司虹桥南路支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 3,969.66 |
| 15 | 百川股份 | 招商银行股份有限公司虹桥南路支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 134.90 |
| 16 | 百川股份 | 中国民生银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 2,296.25 |
| 17 | 百川股份 | 中国民生银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 1,711.76 |
| 18 | 百川股份 | 东北证券回购专用证券账户 | 银行存款 | 人民币 | - | 1.13 |
| 19 | 百川股份 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 1,500,000.00 |
| 20 | 百川股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 764.26 |
| 21 | 百川股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 其他货币资金 | 人民币 | - | 1,215,832.62 |
| 22 | 百川股份 | 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 2.81 | 19.31 |
| 23 | 百川股份 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 1.22 | 8.38 |
| 24 | 百川股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 0.72 | 4.95 |
| 25 | 百川股份 | 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 0.08 | 0.55 |
| 南通百川 | ||||||
| 1 | 南通百川 | 中国银行股份有限公司如皋港区支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 30,872,058.57 |
| 2 | 南通百川 | 中国工商银行股份有限公司如皋长江支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 29,413,329.95 |
| 序号 | 账户主体 | 存放地点 | 存放方式 | 币种 | 外币金额 | 人民币金额 |
| 3 | 南通百川 | 无锡农村商业银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 28,300,257.87 |
| 4 | 南通百川 | 中国农业银行股份有限公司如皋港区支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 27,430,734.02 |
| 5 | 南通百川 | 江苏如皋农村商业银行股份有限公司如皋长江支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 5,679,368.64 |
| 6 | 南通百川 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 30,926,783.79 |
| 7 | 南通百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 10,460,118.41 |
| 8 | 南通百川 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 219,897.97 |
| 9 | 南通百川 | 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 68,427.31 |
| 10 | 南通百川 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 银行存款 | 人民币 | - | 154,561.23 |
| 11 | 南通百川 | 兴业银行股份有限公司南通分行 | 银行存款 | 人民币 | - | 40,725.16 |
| 12 | 南通百川 | 中国民生银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 11,144.70 |
| 13 | 南通百川 | 中国民生银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 2,339.96 |
| 14 | 南通百川 | 中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 249.21 |
| 15 | 南通百川 | 中国银行股份有限公司江阴云亭支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 110.39 |
| 16 | 南通百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 1,595,424.83 |
| 17 | 南通百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 1,089,630.42 |
| 18 | 南通百川 | 中国银行股份有限公司如皋港区支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 201.20 |
| 19 | 南通百川 | 无锡农村商业银行股份有限公司如皋支行 | 其他货币资金 | 人民币 | - | 22,800,000.00 |
| 序号 | 账户主体 | 存放地点 | 存放方式 | 币种 | 外币金额 | 人民币金额 |
| 20 | 南通百川 | 中国工商银行股份有限公司如皋长江支行 | 其他货币资金 | 人民币 | - | 16,000,000.00 |
| 21 | 南通百川 | 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 其他货币资金 | 人民币 | - | 5,000,117.70 |
| 22 | 南通百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 其他货币资金 | 人民币 | - | 1,314,057.85 |
| 23 | 南通百川 | 中国农业银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 美元 | 1.00 | 4,861,803.57 |
| 24 | 南通百川 | 中国银行股份有限公司如皋港区支行 | 银行存款 | 美元 | 606,685.00 | 4,168,896.65 |
| 25 | 南通百川 | 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 410,326.11 | 2,819,596.90 |
| 26 | 南通百川 | 中国工商银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 美元 | 93,831.36 | 644,771.57 |
| 27 | 南通百川 | 中国银行股份有限公司如皋港区支行 | 银行存款 | 美元 | 961,951.86 | 6,610,148.40 |
| 28 | 南通百川 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 314,032.22 | 2,157,903.80 |
| 29 | 南通百川 | 中国工商银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 美元 | 271,216.90 | 1,863,694.05 |
| 30 | 南通百川 | 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 16.66 | 114.48 |
| 31 | 南通百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 2.78 | 19.10 |
| 32 | 南通百川 | 无锡农村商业银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 美元 | 88.89 | 610.82 |
| 33 | 南通百川 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司营业部 | 银行存款 | 美元 | 11.11 | 76.34 |
| 34 | 南通百川 | 中信银行股份有限公司南通分行营业部 | 银行存款 | 美元 | 75.00 | 515.37 |
| 35 | 南通百川 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 其他货币资金 | 美元 | 240,000.00 | 1,649,184.00 |
| 36 | 南通百川 | 中国工商银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 欧元 | 265,745.69 | 2,075,447.26 |
| 序号 | 账户主体 | 存放地点 | 存放方式 | 币种 | 外币金额 | 人民币金额 |
| 37 | 南通百川 | 中国银行股份有限公司如皋支行 | 银行存款 | 瑞士法郎 | 0.35 | 2.46 |
| 如皋百川 | ||||||
| 1 | 如皋百川 | 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 10,106,309.40 |
| 2 | 如皋百川 | 中国银行股份有限公司如皋长江支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 762,142.32 |
| 3 | 如皋百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 5,936,379.35 |
| 4 | 如皋百川 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 688,981.85 |
| 5 | 如皋百川 | 江苏如皋农村商业银行股份有限公司如皋长江支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 6,288,639.93 |
| 6 | 如皋百川 | 中国农业银行股份有限公司如皋港区支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 983,802.94 |
| 7 | 如皋百川 | 中国工商银行股份有限公司如皋长江支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 37,819.39 |
| 8 | 如皋百川 | 中国民生银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 837.15 |
| 9 | 如皋百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 其他货币资金 | 人民币 | - | 1,113,067.24 |
| 宁夏百川科技 | ||||||
| 1 | 宁夏百川科技 | 交通银行股份有限公司银川宁东支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 520,261.56 |
| 宁夏百川新材料 | ||||||
| 1 | 宁夏百川新材料 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 118,159.00 |
| 2 | 宁夏百川新材料 | 交通银行股份有限公司银川宁东支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 13,125,403.12 |
| 3 | 宁夏百川新材料 | 中国建设银行股份有限公司宁东宁顺路支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 41,705.95 |
| 序号 | 账户主体 | 存放地点 | 存放方式 | 币种 | 外币金额 | 人民币金额 |
| 4 | 宁夏百川新材料 | 中国银行股份有限公司宁东支行 | 银行存款 | 人民币 | - | 100,070.83 |
| 香港百川 | ||||||
| 1 | 香港百川 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 | 银行存款 | 美元 | 15.46 | 106.23 |
| 2 | 香港百川 | 中国银行股份有限公司香港支行 | 银行存款 | 美元 | 2,105.31 | 14,466.85 |
| 3 | 香港百川 | 中国银行股份有限公司香港支行 | 银行存款 | 澳元 | 72.73 | 351.07 |
| 合计 | 316,396,444.88 | |||||
公司的货币资金较为分散，主要存放于无锡农村商业银行股份有限公司如皋支行、中国工商银行股份有限公司如皋长江支行、中国银行股份有限公司如皋港区支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国农业银行股份有限公司如皋港区支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行等，上述银行账户2019年6月末的货币资金余额合计为22,694.37万元，占2019年6月末货币资金总额的比例为
71.73%。公司每月对所有银行存款账户获取对账单编制余额调节表。发行人会计师于每年年末独立发送银行询证函，均获得了回函相符的询证函。因此，公司银行相关存款金额真实、准确。
公司已就上述内容在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产构成及变化分析”之“（1）货币资金”进行补充披露。
二、是否存在通过银行进行资金归集或现金余额管理的情形
经公司自查及中介机构对公司大额资金流水等相关资料进行核查，公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。综上，公司不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
公司已就上述内容在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产构成及变化分析”之“（1）货币资金”进行补充披露。
三、2019年上半年，申请人货币资金余额快速减少，同期短期借款余额快速增长的原因及合理性
2018年末、2019年6月末，公司货币资金、短期借款变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 货币资金 | 31,639.64 | -57.82% | 75,007.81 |
| 短期借款 | 101,809.97 | 21.88% | 83,530.00 |
2019年6月末，公司货币资金余额为31,639.64万元，较2018年末下降
57.82%；短期借款余额为101,809.97万元，较2018年末增长21.88%。公司2019年6月末货币资金大幅减少，而短期借款大幅增加的原因如下：
1、使用暂时闲置的募集资金购买短期理财产品
2018年末、2019年6月末，公司持有理财产品的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 最近一期末 报表列报科目 | 2019年6月末 | 2018年末 |
| 委托理财 | 交易性金融资产 | 28,600.00 | - |
如上所示，2019年6月末，公司持有28,600.00万元理财产品，导致货币资金大幅减少。该部分资金主要系公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，后续均有明确的用途，不属于公司可自由支配的货币资金。
2、营运资金占用额增加
2018年、2019年1-6月，公司营运资金占用额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 存货 | 37,305.04 | 2.74% | 36,308.79 |
| 应收票据 | 14,747.63 | -23.32% | 19,232.01 |
| 应收账款 | 17,690.60 | -16.91% | 21,291.87 |
| 预付账款 | 15,121.23 | 58.51% | 9,539.44 |
| 经营资产合计 | 84,864.50 | -1.75% | 86,372.11 |
| 应付票据 | 20,132.62 | -51.45% | 41,469.02 |
| 应付账款 | 17,852.63 | -13.75% | 20,698.05 |
| 预收账款 | 1,758.56 | -21.80% | 2,248.83 |
| 经营负债合计 | 39,743.82 | -38.30% | 64,415.90 |
| 营运资金占用额 | 45,120.69 | 105.50% | 21,956.22 |
2019年1-6月，公司使用部分货币资金支付了部分到期的应付票据和原材料采购款，导致公司营运资金占用额较2018年大幅上涨105.50%，公司为满足日常生产经营所必要的营运资金需求，适当新增了部分短期借款。
3、未来主要资金支出计划
截至2019年6月30日，公司货币资金总额31,639.64万元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 库存现金 | 18.28 |
| 银行存款 | 26,712.14 |
| 其他货币资金 | 4,909.23 |
| 合计 | 31,639.64 |
截至2019年6月30日，公司持有的货币资金余额为31,639.64万元，扣除银行承兑汇票保证金等受限资金4,909.23万元，可自由支配的货币资金余额为26,730.42万元，根据公司现有货币资金及相关资金使用计划，公司未来半年内的大额资金需求缺口（预计）如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 金额 | 备注 |
| 1 | 可自由支配货币资金 | 26,730.42 | |
| 小计 | 26,730.42 | ||
| 2 | 维持日常经营需要保留一定的货币资金 | 27,908.92 | 最低货币资金保有量 |
| 3 | 为偿还即将到期的短期银行借款预留现金 | 44,867.00 | 为保障公司短期偿债能力，公司需要预留一定资金偿还将到期的短期借款 |
| 4 | 本次募投项目建设支出 | 17,491.41 | 使用自筹资金进行预先投入 |
| 小计 | 90,267.33 | ||
| 资金缺口（4+3+2-1） | 63,536.91 | ||
（1）维持日常经营需要保留一定的货币资金
根据公司日常经营现金支出和现金周转效率等因素，公司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金的约为27,908.92万元。其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产
生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 2019年1-6月 | 2018年 |
| 最低货币资金保有量 （最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 27,908.92 | 18,086.99 |
| 付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 106,824.02 | 271,284.93 |
| 营业成本④ | - | 105,772.40 | 269,658.77 |
| 期间费用总额⑤ | - | 6,688.14 | 12,716.14 |
| 非付现成本总额⑥ | - | 5,636.52 | 11,089.98 |
| 货币资金周转次数 （现金周转率）③ | ③=360÷⑦ | 3.83 | 15.00 |
| 现金周转期⑦ | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 47.03 | 24.00 |
| 存货周转期⑧ | - | 62.64 | 46.91 |
| 应收款项周转期⑨ | - | 73.02 | 61.95 |
| 应付款项周转期⑩ | - | 88.63 | 84.86 |
注1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预付款项
账面价值）/营业收入；注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项
账面价值）/营业成本。
综上，2019年1-6月公司的最低货币资金保有量较2018年大幅上涨，公司未来需要27,908.92万元存量资金维持现有业务体量所需货币资金。
（2）为偿还即将到期的短期银行借款预留现金
截至2019年6月30日，公司短期借款余额101,809.97万元，其中于2019年下半年需要到期偿还的短期借款余额为44,867.00万元，为保障公司短期偿债能力，公司需要预留一定资金偿还将到期的短期借款。
（3）本次募投项目建设支出
本次募投项目建设期两年，预计2020年末完成建设并开始试生产。具体使用进度安排如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 | ||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | ||
| 本次募投项目资金投入 | 5,036.26 | 2,279.67 | 8,970.61 | 8,520.80 | 9,176.25 | 11,142.59 | 9,831.70 | 5,899.02 | 4,687.75 | 65,544.65 |
| 其中：本次募集资金使用 | - | 2,279.17 | 8,970.61 | 8,520.80 | 9,176.25 | 11,142.59 | 9,831.70 | 2,078.88 | - | 52,000.00 |
注：上述各季度投资安排系项目投资概算，具体投资进度视项目实际建设进度情况而定。
根据上述进度安排，公司2019年上半年对本次募投项目投入7,315.93万元，均使用自筹资金；预计公司2019年下半年将对本次募投项目资金投入17,491.41万元，在本次募集资金到账前亦均使用自筹资金进行预先投入。为满足本次募投项目实施过程中的资金需求，保证项目的整体进度安排，公司适当增加了银行短期借款。综上所述，公司2019年6月末货币资金大幅减少，而短期借款大幅增加具备合理性。公司已就上述内容在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、流动负债构成及变化分析”之“（1）短期借款”进行补充披露。
四、核查过程及核查意见
保荐机构和申请人会计师履行的主要核查程序如下：（1）获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核与货币资金相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取发行人的现金盘点表等库存现金资料，了解和复核发行人库存现金的存放与管理情况；（3）获取银行提供的已开立账户清单，与发行人账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；（4）获取发行人的银行对账单、货币资金银行函证，核查发行人银行账户的余额信息、大额资金流水与公司日记账、是否存在货币资金使用受限以及货币资金归集或余额管理情况；（5）获取发行人银行理财产品认购协议，核查了发行人认购理财产品的期限、流动性以及安全性；（6）获取发行人的借款合同，了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（7）对发行人财务总监访谈，获取发行人的未来资金支出计划资料，并对公司最低货币资金保有量进行了测算，了解并复核了发行人借款的合理性。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、除少量库存现金由发行人及其子公司保管外，发行人的货币资金主要为存放在各银行机构的银行存款及保证金，公司银行存款相关金额真实、准确；
2、发行人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况。
3、发行人2019年上半年，申请人货币资金余额快速减少，同期短期借款余额快速增长的主要原因系：（1）使用暂时闲置的募集资金购买短期理财产品；（2）营运资金占用额增加；（3）为维持日常经营需要保留一定的货币资金、偿还即将到期的短期借款以及保证本次募投项目建设支出适当增加银行短期借款。货币资金大幅减少，而短期借款大幅增加具备合理性。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏百川高科新材料股份有限公司《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之盖章页）
江苏百川高科新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________
艾 华 刘 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏百川高科新材料股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日