财通证券股份有限公司
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
重大资产重组实施情况报告书
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“斯菱股份”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产项目之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问专项核查意见。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由斯菱股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对斯菱股份的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方提供及中介机构出具的资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利
影响等。
5、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读斯菱股份董事会发布的重大资产重组实施情况报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
7、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对斯菱股份发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对挂牌公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问在与挂牌公司接触后至今担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次发行基本情况 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
五、本次交易不会导致公司控制权变化 ...... 12
六、本次交易不会导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 ......... 12七、发行对象中的私募投资基金与私募投资基金管理人备案情况 ...... 14
八、本次发行对象不存在持股平台 ...... 14
九、本次交易相关各方是否存在属于实行联合惩戒对象的情况 ...... 14
十、本次交易豁免中国证监会核准 ...... 15
十一、本次重组前的股票发行情况 ...... 15
十二、本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求 ...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、主要假设 ...... 17
二、本次交易的决策情况 ...... 17
二、本次交易实施情况 ...... 19
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 23
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、公众公司、股份公司、斯菱股份 | 指 | 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 |
| 交易标的、开源汽轴 | 指 | 新昌县开源汽车轴承有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 俞伟明、潘丽丽 |
| 坚固传动 | 指 | 新昌县坚固传动科技有限公司 |
| 《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 独立财务顾问、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
| 会计师、会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本财务顾问报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次重组的相关议案已分别经2019年6月13日召开的公司第二届董事会第九次会议、2019年7月10日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2019年8月15日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次交易中，斯菱股份以发行股份及支付现金的方式购买开源汽轴100.00%股权，不涉及发行股份配套募集资金。
本次交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽。本次交易标的为自然人俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100.00%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产的评估价值为15,700.00万元。以上述评估结果为依据，经斯菱股份与交易对方友好协商，本次交易价格为15,000.00万元，由公司以4.00元/股的价格向交易对方俞伟明、潘丽丽合计发行股份2,250.00万股，同时以现金支付剩余对价 6,000.00 万元。
本次交易完成后，公司将持有开源汽轴100.00%股权。
二、本次发行基本情况
（一）发行价格及定价依据
本次发行股份的价格 4.00元/股。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的东洲评报字【2019】第0601号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的资产的评估价值为15,700.00万元。以上述评估结果为依据，经斯菱股份与交易对方友好协商，本次交易价格为15,000.00万元，由公司以4.00元/股的价格向交易对方俞
伟明、潘丽丽合计发行股份2,250.00万股，同时以现金支付剩余对价 6,000.00 万元。本次发行的定价依据如下：
1、参考公司每股净资产
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）2418号《审计报告》，截至 2018年12月31日，归属于公司股东的每股净资产为2.13 元。本次发行价格为4.00元/股，高于每股净资产，公司价值未被低估。
2、前次股票发行价格
斯菱股份于2017年10月30日召开第一届董事会第二十四次会议，于2017年11月15日召开2017年第五次临时股东大会审议通过《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案>的议案》等，公司发行股份数量为312.00万股，发行价格为3.50元/股；2018年2月8日，全国股份转让系统公司出具了《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]560号）。
3、结合评估机构对标的公司的评估结果并考虑公司所处行业、公司业绩和公司成长性
上海东洲资产评估有限公司以2019年3月31日为评估基准日对标的公司进行评估，出具了《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0601号），标的公司股东全部权益价值为15,700.00万元。本次交易各方以评估机构对标的公司评估结果作为定价依据，同时考虑公司所处行业、未来成长性、市盈率等多种因素，以及收购开源汽轴后双方产生的协同效应对公司业绩的提升，由交易各方协商确定最终交易价格。
本次发行价格根据评估结果并综合考虑了公众公司所处行业、未来成长性、市盈率等多种因素，以及收购开源汽轴后双方产生的协同效应对公司业绩的提升，由公司与交易对方协商一致确定，具有合理性。
（二）发行股份的对象和数量
经斯菱股份与交易对方友好协商，本次交易价格为15,000.00万元，由公司以4.00元/股的价格向交易对方俞伟明、潘丽丽合计发行股份2,250.00万股，同时以现金支付剩余对价 6,000.00 万元。本次拟向交易对方俞伟明、潘丽丽发行股份 22,500,000股，具体发行情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数 | 认购方式 | 占发行完成后股份比例 |
| 1 | 俞伟明 | 19,125,000 | 以所持开源汽轴的股权认购 | 20.92% |
| 2 | 潘丽丽 | 3,375,000 | 以所持开源汽轴的股权认购 | 3.69% |
| 合计 | 22,500,000 | - | 24.61% | |
本次重大资产重组，交易对方为俞伟明、潘丽丽。发行对象的基本情况如下：
俞伟明，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年1月至1995年8月，在新昌县第二轴承厂任职；1995年8月至1999年12月，在新昌县浙东轴承厂任厂长；2000年1月至2008年2月，在新昌县浙东轴承有限公司任执行董事；2004年9月至2019年8月，在开源汽轴任执行董事、经理；2009年6月至今，在浙东国贸任执行董事、经理；2010年7月至2012年11月，在新昌县开源汽轴科技有限公司任执行董事、经理；2011年5月至2018年7月，在新昌县捷奥轴承有限公司任执行董事、经理；2012年10月至2014年12月，在新昌县睿智汽配科技有限公司任执行董事、经理。2013年4月至2014年12月，在新昌县洲源轴承有限公司任执行董事、经理；2010年6月至今，在陕西省西力水电开发有限公司任监事。
潘丽丽，女，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1985年12月至1997年6月，在甘肃省靖远矿务局煤一公司任职；1997年6月至2000年6月，在甘肃省华亭管委会招待所任职；2006年6月至2019年8月，在开源汽轴任监事；2006年6月至2015年3月，在浙江三花智能控制股份有限公司任职；2015年3至今，退休；2016年9月至今，在新昌县七星街道华泰保险达利专属代理店任经营者。
本次发行适用《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 14 号》规定，本次发行对象具备从事本次重大资产重组的交易主体资格。
（三）锁定期的安排
根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。” 根据斯菱股份与交易对方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》、发行对象出具的承诺，本次发行对象所认购的斯菱股份发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不进行转让；自股份登记至其名下之日起36个月内，可转让股份数不得超过2,000,000股。
本次认购的公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守全国中小企业股份转让系统届时有效的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为自然人俞伟明、潘丽丽。在本次交易前，交易对方与公司及其公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）相关标准
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定如下：
“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
……
第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
（二）测算过程
根据《非上市公众公司重大资产管理办法》第二条、第三十五条规定，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
单位：万元
| 一、资产总额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产总额① | 30,174.89 |
| 成交金额② | 15,000.00 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产总额③ | 31,207.60 |
| 占比④=①/③ | 96.69% |
| 二、资产净额指标 | 金额/比例 |
| 标的公司2019年3月31日经审计的资产净额⑤ | 7,524.54 |
| 成交金额⑥ | 15,000.00 |
| 公司2018年12月31日经审计的资产净额⑦； | 14,674.93 |
| 占比⑧=⑥/⑦； | 102.22% |
（三）本次交易构成重大资产重组
公司2018年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为31,207.60万元、资产净额为14,674.93万元，此次交易价格为15,000.00万元，购买资产的总额、净额占最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为96.69%、102.22%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易系公司发行股份及支付现金购买开源汽轴100.00%的股权，交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，公司主营业务保持不变，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
六、本次交易不会导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
（一）本次交易对公司的治理情况的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对公司的控制权产生重大影响，未产生影响公司完善和保持健全有效的法人治理结构的不利因素。
（二）本次交易对关联交易情况的影响
本次交易完成后，斯菱股份持有开源汽轴100.00%的股份，开源汽轴成为斯菱股份的全资子公司。本次交易涉及的交易对方为俞伟明（开源汽轴之执行董事
兼总经理）、潘丽丽（开源汽轴之监事）。斯菱股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及核心技术人员与开源汽轴及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。报告期内，斯菱股份与标的公司交易情况如下：
| 会计年度 | 交易对象 | 交易内容 | 交易金额（元） |
| 2017年度 | 坚固传动 | - | - |
| 2018年度 | 坚固传动 | 采购法兰盘、内外圈锻件等 | 996,627.16 |
| 2019年1-3月 | 坚固传动 | 采购法兰盘、内外圈锻件等 | 199,377.63 |
前述交易系斯菱股份与标的公司之子公司坚固传动发生的临时性的原材料购销业务，不构成关联交易。本次交易完成后，斯菱股份持有开源汽轴100.00%的股份，开源汽轴成为斯菱股份的全资子公司，本次交易对方俞伟明将持有斯菱股份20.92%，标的公司及其子公司、本次交易对象俞伟民将为斯菱股份新增关联方。本次交易完成后，斯菱股份预计不会新增日常性的关联交易。根据本次交易完成的后续计划，斯菱股份将与开源汽轴进行生产线及业务整合，后续不排除会发生不可避免的关联交易。为避免和减少关联交易，本次交易对方俞伟明已出具承诺函，具体承诺如下：
“截至本承诺出具之日，除已经审计报告载录或公开披露的情形外（如有），本人及本人控制的企业与开源轴承或斯菱股份不存在其他关联关系和关联交易；本次交易完成后，本人将尽量避免与斯菱股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本次交易完成后，本人将严格遵守斯菱股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照斯菱股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；本次交易完成后，本人及本人控制的企业保证不会利用关联交易转移斯菱股份的利润，不会通过影响斯菱股份的经营决策来损害斯菱股份及其他股东的合法权益；本次交易完成后，本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用
斯菱股份资金及要求斯菱股份违规提供担保。”
斯菱股份将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度中关于关联交易的规定，减少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，开源汽轴将成为斯菱股份的全资子公司，公司控股股东仍为姜岭，公司实际控制人仍为姜岭和姜楠，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与斯菱股份相同、相类似的业务，不存在同业竞争情况。
七、发行对象中的私募投资基金与私募投资基金管理人备案情况
本次发行对象为自然人俞伟明、潘丽丽，不属于私募基金或管理人。
八、本次发行对象不存在持股平台
本次发行属于发行股份购买资产构成重大资产重组的情形，公司本次交易股票发行的认购对象为自然人俞伟明、潘丽丽自然人，非持股平台。因此，本次股票发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的宗旨，发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
九、本次交易相关各方是否存在属于实行联合惩戒对象的情况
通过查询全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用
信息公示系统、信用中国网站等相关公示信息系统等，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、交易对方不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。
十、本次交易豁免中国证监会核准
本次交易为向特定对象发行股份购买资产，发行前公众公司股东为34名自然人股东，1名合伙企业股东，共35名股东。根据本次交易方案，本次股票发行新增2名自然人投资者，因此本次交易完成后公众公司股东为36名自然人、1名机构投资者，合计37名投资者，累计不超过200人。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。根据《重组业务指引》第十九条规定，本次交易应当向全国股份转让系统公司申请备案。
十一、本次重组前的股票发行情况
（一）前次募集资金基本情况
公司自挂牌以来共完成3次股票发行，公司前次发行股份系公司2017年度定向发行股份募集资金。
根据公司2017年10月30日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案>的议案》，且该议案于2017年11月15日在公司2017年第五次临时股东大会审议通过。公司已于2018年2月8日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2018]560号）。该次发行股票普通股312.00万股，每股发行价格为人民币3.50元，募集资金总额1,092.00万元。上述募集资金全部用于补充流动资金。募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月8日出具天健验[2017]487号《验资报告》审验。经核查，公司不存在提前使用该次募集资金的情形。
（二） 募集资金的实际使用情况
截至2019年6月30日，公司该次募集资金已经使用完毕，该次募集资金均用于补充流动资金，不存在变更募集资金用途的情形。公司该次募集资金使用的具体情况如下：
| 序号 | 用途 | 募集金额 | 使用金额 |
| 1 | 募集资金本金 | 10,920,000.00 | - |
| 2 | 募集资金利息净额 | 12,519.17 | - |
| 3 | 支付材料款 | - | 10,932,518.48 |
| 4 | 支付其他款项 | - | 0.69 |
| 合计 | 10,932,519.17 | 10,932,519.17 | |
公司前次募集资金使用情况符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《股票发行问答（三）》等相关规定的要求。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东权益的情形，不存在违反与股票发行相关承诺的情况。
十二、本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求
本次交易公司与交易对方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
因此，公司本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求。
第二节 本次交易的实施情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《重组实施情况报告书》、《审计报告》和相关协议等资料，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的核查意见是基于如下的主要假设：
1、本核查意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应负担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素等造成的重大不利影响。
二、本次交易的决策情况
（一）公司交易决策情况
2019年6月13日，斯菱股份召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（5）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》；
（6）《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》；
（7）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
（8）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》；
（10）《关于授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》；
（11）《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
2019年7月10日，斯菱股份召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（2）《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议>的议案》；
（3）《关于修订<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》。
上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本次发行股份及支付现金购买资产相关议案已提交公司股东大会审议。
2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，相关议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）开源汽轴已履行的程序
2019年6月3日，开源汽轴股东会通过决议，同意斯菱股份通过发行股份及支付现金的方式，购买开源汽轴股东俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴100.00%股权，交易标的作价15,000.00万元，其中：俞伟明、潘丽丽以4.00 元/股的价格认购斯菱股份发行的股份合计2,250.00万股，同时接受斯菱股份支付的剩余现金对价6,000.00万元。
二、本次交易实施情况
（一）合同主体及签订时间
2019年6月13日，斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署了《股权转让协议》，对本次重大资产重组的定价依据、交易价格、资产转让及支付方式等进行了约定。
2019年7月10日，斯菱股份与俞伟明、潘丽丽签署了《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》，对本次重大资产重组的新增股份限售的安排等进行了重新约定。
（二）资产交付及过户相关债权债务处理
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次交易的标的资产为自然人俞伟明、潘丽丽持有开源汽轴100.00%股权。2019年8月20日，根据工商变更登记资料，开源汽轴已办理完毕工商变更登记手续，开源汽轴已登记过户至公司名下。开源汽轴成为公司的全资子公司，公司将能够对开源汽轴的生产经营决策实施控制。公司将按照本次交易《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，在取得全国股份转让系统出具的股份登记函后，将及时办理新增股份登记。
本次交易为股权转让交易，不涉及债权债务转移，交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（三）期间损益的归属和实现方式
自评估基准日次日至标的资产过户至斯菱股份名下并完成工商变更登记之日期间为过渡期。标的资产在过渡期产生的损益归属于标的公司并由斯菱股份依据其在本次交易后持有的标的公司股权最终享有和承担。过渡期间，标的公司的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态，标的资产已过户至斯菱股份名下；过渡期间标的公司没有作出过超出维持标的公司日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、分红、关联交易、重大资产处置。过渡期间，标的公司的财务支出情况、固定资产处置情况已向斯菱股份报备。
（四）股票发行验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年9月2日出具的天健验〔2019〕287号《验资报告》，截至2019年8月20日，开源汽轴的股权已过户至公司名下，并完成了相关工商变更登记手续。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产过户手续已经完成，公司本次发行的2,250.00万股人民币普通股股票尚未申请办理登记手续。斯菱股份将在取得全国股转系统出具的股份登记函后及时办理新增股份的证券登记手续。
（六）发行股份前后公众公司的股权结构
| 序号 | 发行前 | 发行后 | ||||
| 股东姓名/名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股东姓名/名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 1 | 姜岭 | 36,271,000 | 52.6292 | 姜岭 | 36,271,000 | 39.676 |
| 2 | 张一民 | 11,920,300 | 17.2964 | 俞伟明 | 19,125,000 | 20.9204 |
| 3 | 何益民 | 7,946,900 | 11.5309 | 张一民 | 11,920,300 | 13.0393 |
| 4 | 姜楠 | 5,160,000 | 7.4872 | 何益民 | 7,946,900 | 8.6929 |
| 5 | 新昌钟毓资产管理合伙企业(有限合伙) | 2,164,800 | 3.1411 | 姜楠 | 5,160,000 | 5.6444 |
| 6 | 陈维凯 | 1,057,000 | 1.5337 | 潘丽丽 | 3,375,000 | 3.6918 |
| 7 | 陈丽珍 | 450,000 | 0.6529 | 新昌钟毓资产管理合伙企业(有限合伙) | 2,164,800 | 2.368 |
| 8 | 李金鹏 | 350,000 | 0.5078 | 陈维凯 | 1,057,000 | 1.1562 |
| 9 | 梁汉洋 | 350,000 | 0.5078 | 陈丽珍 | 450,000 | 0.4922 |
| 10 | 杨顺捷 | 300,000 | 0.4353 | 李金鹏 | 350,000 | 0.3829 |
| 梁汉洋 | 350,000 | 0.3829 | ||||
| 合计 | 65,970,000 | 95.7223 | 合计 | 88,170,000 | 96.447 | |
（七）相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据、业务开展和经营情况）存在差异的情况。
（八）人员的更换与调整情况说明
1、本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告出具之日，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员发生了变更。
截至2019年8月20日，标的公司执行董事、经理已由俞伟明变更为姜岭，标的公司监事已由潘丽丽变更为汪凯。
（九）相关协议和承诺的履行情况
1、相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议为公司与俞伟明、潘丽丽签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违反约定的情形。
2、相关承诺履行情况
相关承诺方正在按照已公告的《重大资产重组报告书》载明的相关承诺事项，继续履行相关承诺。
截至本重大资产重组《实施情况报告书》出具之日，相关承诺方未出现违反其作出承诺的情况。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成关联交易；构成重大资产重组，符合《重组办法》的规定；
（三）本次交易开源汽轴过户手续已经完成；标的资产的交割不涉及债权债务的转移；期间损益归属的约定符合相关法律、法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍；
（四）本次涉及重大资产重组过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，本次交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺，未出现违反协议约定的行为；
（五）本次交易斯菱股份向俞伟明、潘丽丽定向发行的普通股股份尚待全国股份转让系统出具股份登记函后办理股票登记手续；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对斯菱股份不构成重大风险；
（七）本次发行适用《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 14 号》规定，本次发行对象具备从事本次重大资产重组的交易主体资格；
（八）截至本核查意见出具之日，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《重组办法》的规定履行相关决策程序。
（九）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、标的公司、挂牌公司董事、监事、高级管理人员、交易对方不存在被列为失信联合惩戒对象的情况；
（十）经核查，本次交易对方不属于私募投资基金、私募投资基金管理人；
（十一）经核查，本次股票发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的宗旨，发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；
（十二）经核查，公司本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求；
（十三）经核查，公司前次募集资金使用情况符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《股票发行问答（三）》等相关规定的要求。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在损害公众公司及其股东权益的情形，不存在违反与股票发行相关承诺的情况。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
授权代表人：
| 申建新 |
项目负责人：
| 徐 恺 |
独立财务主办人：
| 方 钟 | 李 晨 | 吴 昊 |
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