吉林电力股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.吉林电力股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2019年9月20日以书面送达方式发出。
2.吉林电力股份有限公司第八届董事会第二次会议于2019年10月10日以通讯方式召开。
3.公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。
4.参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案
关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生、何宏伟先生、吕峰先生和牛国君先生在表决该议案时，进行了回避，参与表决的3名非关联董事一致同意通过了《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案》，同意整体重组方案，同意将该事项提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
同意公司以43,327.38万元的转让价格向国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）转让所持有的通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电公司”）18.64%股权、白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电公司”）11.69%股权、吉林电力股份有限公司二道江发电公司（以下简称“二道江发电公司”）全部资产及负债、吉林电力股份有限公司浑江发电公司（以下简称“浑江发电公司”）全部资产及负债；作为资产置换，吉林能投以43,346.22万元的转让价格向公司转让所持有的吉林吉长热电有限公司（以下简称“吉长热电”）63.82%股权、吉林吉长能源有限公司（以下简称“吉长能源”）63.82%股权和吉林吉长电力有限公司（以下简称“吉长电力”）63.82%股权；差额价款18.84万元由公司以现金方式向吉林能投一次性补足。上述转让价款是参照中京民信（北京）资产评估有限公司（以2019年7月31日为基准日）出具的评估报告结果而定。
转让完成后，公司将持有吉长热电、吉长能源、吉长电力100%股权；吉林能投将持有通化热电公司、白山热电公司100%股权和二道江发电公司、浑江发电公司的全部资产及负债。
独立董事认为：上述关联交易符合公司战略发展需要，可优化公司资产结构，促进公司持续健康发展，提高公司盈利能力；该关联交易以评估价值为基础，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的公告》（2019-068）。
（二）关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。公司拟于2019年10月28日（星期一）在吉林省长春市人民大街9699号，以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。
本次需提交股东大会审议的有：
关于公司拟以所持部分股权及资产与公司控股股东所持部分股权进行重组暨关联交易的议案。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》（2019-067）
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一九年十月十日