证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2019-063
广州广电运通金融电子股份有限公司关于全资子公司支点创投
参与设立产业投资基金并签署合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）全资子公司广州支点创业投资有限公司（有限合伙人2，以下简称“支点创投”）拟与广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，以下简称“城投佳朋”）、广州弘广投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“弘广投资”）、广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙人1，以下简称“城投大数据”）、广东弘图广电投资有限公司（有限合伙人3，以下简称“弘图投资”）、广州国企创新基金有限公司（有限合伙人4，以下简称“国创基金”）5家企业共同发起设立投资基金，公司与相关方于2019年10月10日签署了《广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），现将相关情况公告如下：
一、概述
（一）基本情况
支点创投拟与城投佳朋、弘广投资、城投大数据、弘图投资、国创基金5家企业共同出资发起设立“广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙）”（以工商部门最终设立登记的名称为准）（以下简称“佳运创新投”），投资方向将重点投资于《广州市国企创新投资目录》中战略性新兴产业、高端现代服务业、高端设备与智能制造产业领域。截至本公告日，佳运创新投的认缴出资规模为人民币2亿元，支点创投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币4,000万元，占认缴出资总额比例的20%。佳运创新投会计核算方式为以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次对外投资设立投资基金事项
无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
1、基本信息
公司名称：广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司住 所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J40企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：刘佳洋注册资本：10,000.00万元人民币成立日期：2015年02月09日经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务股权结构：广州市城投投资有限公司持有其100%股权实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
2、登记备案情况：私募基金管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，登记编号为P1008862
3、关联关系或其他利益说明：管理人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；管理人与投资人城投大数据为同一控股股东，存在关联关系，不存在一致行动关系，除此之外，与其他投资人不存在关联关系；管理人也未以直接或间接形式持有公司股份
（二）其他投资人情况
1、普通合伙人
公司名称：广州弘广投资管理有限公司
住所：广州市天河区珠江西路17号1701房自编1705E、1705F房产-1号（仅限办公）
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：韩静
注册资本：1,000.00万元人民币
营业期限：2014年08月07日至2034年08月06日
经营范围：投资咨询服务；投资管理服务股权结构：广东弘图广电投资有限公司持有其100%股权登记备案情况：私募基金管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，登记编号为P1015272关联关系：弘广投资是有限合伙人3弘图投资的全资子公司，弘广投资与公司不存在关联关系
2、有限合伙人1
公司名称：广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）住 所：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号198室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司合伙期限：2016年08月04日至2027年08月04日投资总额：50,000万元人民币经营范围：风险投资；企业自有资金投资股权结构：
单位：人民币万元
| 普通合伙人名称（姓名） | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司 | 100 | 0.20% |
| 有限合伙人名称（姓名） | 认缴出资额 | 认缴比例 |
| 广州市城市建设投资集团有限公司 | 4,000 | 8.00% |
| 广州广润信息科技有限公司 | 1,000 | 2.00% |
| 广州市建筑集团有限公司 | 1,000 | 2.00% |
| 广州金骏投资控股有限公司 | 900 | 1.80% |
| 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 | 500 | 1.00% |
| 深圳神州普惠信息有限公司 | 500 | 1.00% |
| 广州市城投投资有限公司 | 40,000 | 80.00% |
| 广州市城投环境能源投资管理有限公司 | 2,000 | 4.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
控股股东：广州市城投投资有限公司实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系：城投大数据与管理人城投佳朋为同一控股股东，存在关联关系，不存在一致
行动关系。城投大数据与公司不存在关联关系
3、有限合伙人2
公司名称：广州支点创业投资有限公司住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路11号企业类型：有限责任公司法定代表人：钟勇注册资本：26,000万人民币经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构股权结构：广电运通持有其100%股权关联关系：公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在关联关系
4、有限合伙人3
公司名称：广东弘图广电投资有限公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37961（集中办公区）企业类型：有限责任公司法定代表人：梁志华注册资本：100,000.00万元人民币营业期限：2013年09月11日至2023年09月11日经营范围：以自有资金进行文化及信息服务产业项目投资、实业投资；投资管理、业务咨询、资产管理、股权投资、创业投资股权结构：广东省广播电视网络股份有限公司持有其100%股权关联关系：普通合伙人弘广投资是弘图投资的全资子公司，弘图投资与公司不存在关联关系
5、有限合伙人4
公司名称：广州国企创新基金有限公司住 所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240（集群注册）（JM）企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：徐胤
注册资本：100,000.00万元人民币成立日期：2019年02月21日经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；科技信息咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金
股权结构：广州金控基金管理有限公司持有其100%股权实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会关联关系：国创基金与公司不存在关联关系
三、合伙协议的主要内容
2019年10月10日，城投佳朋、弘广投资、城投大数据、支点创投、弘图投资、国创基金拟共同出资设立“佳运创新投”，本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，签署了《合伙协议》，协议内容主要如下：
1、企业性质：本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
2、企业名称：广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。企业注册地址：
广东省广州市越秀区中山四路228号。
3、合伙目的及退出：通过投资战略性新兴产业、高端现代服务业、高端设备与智能制造产业领域具备独特竞争优势的优质企业的股权，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。
4、投资方向：本基金重点投资于《广州市国企创新投资目录》中战略性新兴产业、高端现代服务业、高端设备与智能制造产业领域。
（1）基金投资于广州市属国有企业创新投资领域比例不低于本基金规模的50%。
（2）基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于本基金总规模的50%。
5、投资进度：基金存续期为8年，自本企业成立之日起计算，前6年为基金投资期，投资期之后2年为回收期，可根据具体情况决定是否延长1年。
6、合伙人类别、出资额、出资方式
6.1合伙人类别：本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人城投佳朋为本合伙企业的基金管理人。
6.2本基金总出资额为2亿元人民币，全部为现金出资。
6.3合伙人认缴出资额如下表所示：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资期限 |
| 广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 5.00% | 缴款通知书日后15个工作日 |
| 广州弘广投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.50% | 缴款通知书日后15个工作日 |
| 广州国企创新基金有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 20.00% | 根据本合同约定出资 |
| 广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000 | 40.00% | 缴款通知书日后15个工作日 |
| 广东弘图广电投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 14.50% | 缴款通知书日后15个工作日 |
| 广州支点创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 20.00% | 缴款通知书日后15个工作日 |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
若本合伙企业实际认缴出资总额少于前述目标认缴出资总额，则以实际认缴出资总额为准。各投资人确认均以货币形式出资。
6.4出资额的缴付期限：基金出资时间应在2019年12月31日前，超过该期限的，有限合伙人国创基金不再承担出资义务，此时国创基金对合伙企业的认缴出资额应相应进行调减。本合伙协议签订后一年内，在本基金仍未按照规定程序和时间完成相关设立手续，未能完成备案的情况下，全体合伙人将中止协议，互不承担违约责任。
7、基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；
（2）在基金回收期内，年管理费收取国创基金实缴出资总额的1%，其余合伙人收取实缴出资总额的2%；
（3）延长回收期的，在基金回收延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外；
（4）基金清算期间，不收取管理费。
8、收入分配、亏损分担方式
（1）收益分配原则
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。首先，基金回收期间获得的每一笔可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额，如有余额为超额收益，基金管理人则按如下比例在基金管理人和全体合伙人之间进行超额收益分配：其中80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其余20%作为普通合伙人（城投佳朋）的业绩报酬。
（2）亏损承担
如因基金管理人未能按照本协议和/或《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
9、合伙企业的管理和决策机制
（1）本基金全体合伙人一致同意由城投佳朋担任执行事务合伙人和本基金的基金管理人。除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以基金之名义，为基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置基金之财产。执行事务合伙人对外代表基金并执行合伙事务，执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定方式承担，债务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。
（2）投资决策委员会
普通合伙人城投佳朋在其法定权力机构下设立投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由3名委员组成，其中支点创投有权推荐2名投资决策委员会委员，其余委员名单由执行事务合伙人决定。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人城投佳朋委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经三分之二以上委员表决通过方为有效，基金管理人/执行事务合伙人委任的委员对审议事项拥有一票否决权。
10、协议成立和生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
四、其他说明
（一）公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含结余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的和对公司的影响
1、公司此次投资基金将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，且可以通过参与投资基金提前接触和布局一些优质的高科技企业标的，符合公司战略和全体股东的利益。
且将重点投资于《广州市国企创新投资目录》中战略性新兴产业、高端现代服务业、高端设备与智能制造产业领域，对广州市及大湾区优质有潜力的人工智能初创企业的发展起到一定的推动作用。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
3、该有限合伙企业的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
（二）存在的风险
1、目前上述各方合伙人已签署《合伙协议》，但基金尚未完成实缴。如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，可能导致基金无法成立或无法正常开展经营。
2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、投资基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；存在对标的投资与管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险。
若发生上述风险将导致产业基金投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注基金运作情况；公司将借助专业基金管理人的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会
2019年10月11日