上海环境集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年10月16日
目 录
上海环境集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知 ...... 3
上海环境集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一:关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案 ...... 5
议案二:关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案 ...... 9
上海环境集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制定会议须知如下,望出席股东大会全体人员遵守:
1. 本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
3. 出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记,并填写发言登记表。
4. 为了保证会议的公平高效,每位股东的发言或提问应简洁明了,内容应围绕本次股东大会审议的议案内容。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5. 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决,同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登录交易投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。
6. 股东进行现场表决时,应详细阅读现场表决票上的说明,在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”,并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未作选择的,视为该表决票无效。现场表决期间休会,不安排发言。
7. 参加股东大会,应当认真履行法律义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海环境集团股份有限公司股东大会秘书处
2019年10月16日
上海环境集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2019年10月16日(星期三)下午14:00网络投票时间:2019年10月16日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00会议地点:长宁区虹桥路1881号1楼会议室会议主持:颜晓斐会议方式:现场会议会议议程:
一、宣布大会开始
二、宣读大会各项议案
三、股东发言与提问
四、现场表决
1. 宣读现场表决办法
2. 现场投票
3. 现场投票统计
五、宣布表决结果
六、律师发表见证意见
议案一
关于公司下属上海阳晨排水运营有限公司股权转让的议案
各位股东、股东代表:
根据《上海市人民政府办公厅关于印发上海市2018-2020年环境保护和建设三年行动计划的通知》(沪府办发〔2018〕11号)、上海市水务局及上海市海洋局关于印发《上海市2018-2020年环境保护和建设三年行动计划水环境保护目标任务分工方案》(沪水务(海洋)〔2018〕72号)、《上海市水务局关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通知》,上海环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属的上海阳晨排水运营有限公司(以下简称“阳排公司”)持有的上海龙华水质净化厂、上海长桥水质净化厂、上海闵行水质净化厂(以下简称“三厂”)于2019年年内停产。其中,龙华、长桥水质净化厂停产后拟将功能调整为初期雨水调蓄。鉴于三厂停产或功能转换不利于公司的风险控制及持续发展,为保证公司的可持续发展与股东利益,公司启动了阳排公司股权的转让工作,将阳排公司全部股权以评估价格为基准转让给上海城投水务(集团)有限公司下属的上海市城市排水有限公司(以下简称“排水公司”)。
一、交易概况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字(2019)第30070号),本次交易金额为2.93亿元。截至本会议资料公告日,上述《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》已经国有资产监督管理部门之授权单位备案。
鉴于排水公司是上海城投水务(集团)有限公司的全资子公司,公司与上海城投水务(集团)有限公司的控股股东均为上海城投(集
团)有限公司,排水公司构成公司关联方,本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、交易的主要内容和履约安排
本次交易将按照股权转让的方式进行,公司拟与排水公司签署《股权转让协议》,协议主要内容如下:
(一)协议主体
甲方(转让方): 上海环境集团股份有限公司
乙方(受让方): 上海市城市排水有限公司
(二)交易价格
本次交易标的为甲方所持有的阳排公司100%股权,附属于股权的其他权利随本次股权转让一并转让。经上海立信资产评估有限公司资产评估并出具资产评估报告(文号信资评报字(2019)第30070号),以2019年7月31日为基准日,股权交易标的评估价值为人民币29,300万元。
(三)支付方式及期限
协议生效后10个工作日内,乙方向甲方支付首笔价款(占交易价款20%)。2019年12月31日前,乙方向甲方支付第二笔价款(占交易价款40%)。剩余价款在相关权属变更登记完成后10个工作日内支付。
(四)过渡期
在交易基准日至股权工商变更登记完成日期间(过渡期)内,与股权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有或承担,甲方对本合同项下标的企业及其资产负有善良管理义务。
(五)承诺事项
甲方承诺作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务,对本次股权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权,不存在限制或禁止转让的情形,没有隐匿资产或债务的情况,除甲方已向乙
方披露的事项外,不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对资产价值以及本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁等事项。如有因阳排公司发生于股权工商变更登记完成日之前的行政处罚导致阳排公司的经济处罚和因此遭受的其他损失,由甲方给予足额补偿。
乙方承诺是依法成立并有效存续的企业法人,并已获得了为受让本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可;受让本次转让标的符合法律、法规的规定,不违背中国境内的相关产业政策;严格按照本协议的约定方式向甲方支付转让价款;自本次股权工商变更登记完成之日起,全面履行阳排公司的出资人义务。
甲、乙双方承诺提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效,不存在遗漏或故意隐瞒对本此交易可能构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
(六)违约责任
协议任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。如甲方未能在2020年1月31日之前将本次股权转让涉及的不动产过户登记到阳排公司名下的,每处不动产每逾期一个月,甲方向乙方赔偿违约金15万元。上述不动产全部过户登记到阳排公司名下后10个工作日内,双方应各负其责、相互配合完成股权变更登记工作,任一方不予配合导致变更登记延误的,每延误一日,应赔偿对方违约金1万元。
(七)生效条件
协议经甲乙双方签署后生效。
以上协议条款以最终签署时的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决,关联股东回避表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年10月16日
议案二
关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东、股东代表:
2019年4月9日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》,同意公司以总股本702,543,884股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后总股本为913,307,049股。截至2019年5月,公司已实施完成了上述权益分派方案。实施完成后,公司总股本为913,307,049股。据此,公司拟将注册资本变更为人民币913,307,049元,拟修改《公司章程》并且办理相关工商变更登记等事宜,具体修改内容如下:
1、原第六条:
公司注册资本为人民币702,543,884元。
修改后第六条:
公司注册资本为人民币913,307,049元。
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议表决。
上海环境集团股份有限公司董事会
2019年10月16日