公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
股票简称：华冠科技
股票代码：600371
公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
签署日期：2004年 7月7日
上市公司名称：黑龙江华冠科技股份有限公司
地 址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
联系人： 王维舟
通讯方式： 0451-82368448
收购人名称： 万向三农有限公司
地 址： 杭州萧山经济技术开发区
联系人： 沈长寿
通讯方式： 0571─85777678
董事会报告书签署日期：2004年7月7日
董 事 会 声 明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性,负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
除非上下文另有约定,下述措词在本报告书中应有以下意义：
万向三农、收购人、受让方 指万向三农有限公司
转让方、出让方、富华集团 指黑龙江富华集团总公司
上市公司、华冠科技
被收购公司、本公司、公司 指黑龙江华冠科技股份有限公司
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
拟转让股份、标的 指黑龙江富华集团总公司持有的黑龙江华
冠科技股份有限公司9,610,000股社会法
人股股份,占公司股本总额的6.2%。
第二节 被收购公司基本情况
一、基本情况
被收购公司名称： 黑龙江华冠科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华冠科技
股票代码： 600371
公司住所： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
办公地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
联 系 人： 王维舟
通讯方式： 0451-82368448
二、财务状况
1、主营业务
华冠科技成立于1995年9月,成立以来主要以农产品深加工为主业。主要产品包括高麦芽糖浆、麦芽糊精、柠檬酸、甜蜜素、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠和生物驱油剂等系列产品。2002年公司成功发行4000万股A股股票并在上交所挂牌上市。上市后,公司为保证股东利益的最大化,进一步进行了公司资产梳理和整合,通过收购北京德农种业有限公司和组建黑龙江德农种业有限公司,成功进入了玉米种业行业；同时退出了柠檬酸、甜蜜素、生物驱油剂、羧甲基淀粉钠、双乙酸钠等产品的生产领域,利用募集资金建设的低脂玉米粉项目也于2003年底投产,完善了公司的玉米深加工产业链。从而将公司主营业务集中在玉米种业和玉米深加工产业,形成玉米业务两翼发展的格局。
2、公司近三年发展情况
2000年,本公司通过资产置换成功退出了乳品厂和运输队相关资产,并进入了淀粉糖加工产业；2002年公司成功发行4000万股A股股票,并在上交所挂牌上市。上市后,公司依托上市公司管理平台,对公司原有组织机构、管理模式、用人机制等方面进行改革,并按照建立现代企业制度的要求,进一步完善了法人治理结构,极大地提高了公司的经营能力,为公司的发展奠定了良好的基础。2003年,公司通过资产收购、出售、置换,对公司业务进行了更深层次的整合,使公司的效益增长更具有可能性、稳定性和有效性。公司主营业务收入和资产规模稳定增长,企业管理水平和整体实力得到提高。
公司近三年主要会计数据和财务指标：(单位：元人民币)
名称 2001年 2002年 2003年 2004年一季度
总资产 152,706,052.16 310,327,937.17 664,822,616.50 684,745,727.23
净资产 112,204,272.08 255,931,623.80 273,050,994.28 280,628,526.56
主营业务收入 142,189,431.23 159,896,320.60 278,847,544.40 109,394,837.51
净利润 15,624,768.73 15,910,506.81 17,062,397.47 7,577,532.28
净资产收益率 13.935% 6.225% 6.25% 2.7%
资产负债率 26.52% 17.53% 53.07% 59.02%
其中,2002年度报告刊登在2003年4月8日《上海证券报》,2003年度报告刊登在2004年3月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,2004年一季度报告刊登在2004年4月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,2001年公司还未上市,未在公开媒体上刊登年度报告。
3、公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、公司股本结构(截止2003年6月30日)
1、股本结构表 单位：万股
股本总额 15500
流通股份 6200
其中A股 6200
未流通股份 9300
其中社会法人股 9300
合计 15500
2、本次收购前,收购人持有、控制公司股份36,812,500股。
3、华冠科技前十名股东名单(截止收购报告书摘要公告日) 单位：股
序号 股东名称（姓名） 持股数量 持股比例 类别 股份性质
1 黑龙江富华集团总公司 42,547,500 27.45% 未流通 社会法人股
2 万向三农有限公司 36,812,500 23.75% 未流通 社会法人股
3 哈尔滨曼哈顿多元集团公司 10,850,000 7.00% 未流通 社会法人股
4 民生证券有限公司 2,004,755 1.29% 已流通 社会公众股
5 上海东信投资管理有限公司 1,860,000 1.20% 未流通 社会法人股
6 季静 750,079 0.48% 已流通 社会公众股
7 哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666,500 0.43% 未流通 社会法人股
8 李晓峰 289,861 0.19% 已流通 社会公众股
9 三联正丰 275,708 0.18% 已流通 社会公众股
10 哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263,500 0.17% 未流通 社会法人股
4、被收购公司未持有、控制收购人的股份。
5、2004年6月24日万向三农与富华集团签署《股份转让协议》,以协议转让的方式,受让黑龙江富华集团总公司所持有的华冠科技的9,610,000股社会法人股,占华冠科技总股本的6.2%。本次收购完成后,万向三农将持有华冠科技的46,422,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的29.95%。富华集团仍持有华冠科技的32,937,500股社会法人股,占华冠科技股本总额的21.25%。
四、前次募集资金的使用情况
公司经中国证监会证监发行字(2002)86号文核准,于2002年8月29日发行了4000万股A股股票,每股人民币3.47元,扣除发行费用实际募集资金130,793,300元。原投向为年20万吨玉米综合加工项目,包括低脂玉米粉、啤酒专用糖浆、玉米副产品综合加工三个子项目。预计项目总投资155,402,200元,募集资金缺口24,608,900元由企业自有资金补足。
自2002年全部募集资金到位后,公司即着手进行项目实施工作,为保证股东利益最大化,并谋求资金的良好收益和安全投入,在公司深入调研论证的
