国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对百花村本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具体如下：
一、本次非公开发行股份概况
2016年8月1日，百花村收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号），公司向张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投创新”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投宁泰”）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京中辉”）、南京威德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京威德”）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）合计发行100,458,816股普通A股股票。向新疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）合计发行51,403,271股普通A股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》以上股票已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本增加至400,386,394股。
本次重组实施完成后上市公司股本未发生变动，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为400,386,394股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
三、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月15日。
2、本次申请解除限售的数量为867,021股，占公司总股本的0.22%，实际可上市流通数量为867,021股，占公司总股本的0.22%。
3、本次申请解除限售的股东共计5名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次因非公开发行解除限售数量（股） |
| 1 | 蒋玉伟 | 250,473 | 250,473 |
| 2 | 汤怀松 | 57,802 | 57,802 |
| 3 | 桂尚苑 | 28,901 | 28,901 |
| 4 | 南京威德 | 256,252 | 256,252 |
| 5 | 南京中辉 | 273,593 | 273,593 |
| 合计 | 867,021 | 867,021 | |
四、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 95,232,701 | 23.79% | -867,021 | 94,365,680 | 23.57% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 16,286,644 | 4.07% | 16,286,644 | 4.07% | |
| 3、其他内资持股 | 78,946,057 | 19.72% | -867,021 | 78,079,036 | 19.50% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 32,346,472 | 8.08% | -529,845 | 31,816,627 | 7.95% |
| 境内自然人持股 | 46,599,585 | 11.64% | -337,176 | 46,262,409 | 11.55% |
| 4、外资持股 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | 305,153,693 | 76.21% | +867,021 | 306,020,714 | 76.43% |
| 三、股份总数 | 400,386,394 | 100.00% | 400,386,394 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的要求；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
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