深圳市通产丽星股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之会计师专项回复大华核字[2019]005265号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市通产丽星股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之会计师专项回复
大华核字[2019]005265号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191838号），审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复报告所用简称或名词的释义与《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
【反馈问题3】
申请文件显示，报告期内力合科创向关联方拆出资金合计41,754.50万元，本次交易后前述关联资金拆借仍将全额存续。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因必要性、作价依据及合理性；2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。3）按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
（一）报告期内，力合科创向关联方拆出资金的具体情况
| 关联方 | 拆入金额（万元） | 起始日 | 到期日 | 约定利率 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 38,129.50 | - | 2017-4-11 | 8.00%~ 12.00% |
| 80.00 | 2015-4-29 | 2017-4-11 | 6.00% | |
| 力合资本投资管理有限公司 | 300.00 | 2017-5-1 | 2017-5-31 | 5.635% |
| 深圳市力合材料有限公司 | 600.00 | 2012-6-12 | 2018-12-28 | 8.50% |
| 深圳市力合材料有限公司 | 45.00 | 2017-1-1 | 2018-11-1 | 7.20% |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2,000.00 | 2017-12-4 | 2018-12-27、2019-2-28 | 央行同期 贷款利率 |
| 300.00 | 2018-5-29 | 2019-1-18 | 5.655% | |
| 300.00 | 2018-7-25 | 2019-2-28 | 5.655% | |
| 合计 | 41,754.50 |
截至2019年2月28日，上述关联方拆借的资金已经全部归还，上表所示关联方资金拆出已全部归还。
（二）上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
1、向广东顺德力合智德科技园投资有限公司拆出资金的原因必要性、作价依据及合理性
（1）原因、必要性
力合智德原为标的公司间接控股子公司，为力合智德科技园项目开发建设主体。2017年3月，外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司单方面增资入股力合智德，导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由60%降低至29.4%，从而丧失对力合智德的控制权。
2014年10月至2016年2月期间，因力合智德科技园项目建设及项目经营费用开支所需资金较大，力合科创、广东力合智谷投资有限公司向力合智德拆出资金，截至2017年3月31日丧失控制权日尚未归还金额分别为38,129.50万元、80.00万元。上述于丧失控制权日尚未归还拆出资金已于2017年4月11日全部归还。
（2）作价依据及合理性
力合科创向力合智德拆出资金约定年利率为8.00%至12.00%，广东力合智谷投资有限公司对力合智德拆出资金约定年利率为6.00%，年利率为参考同期银行贷款基准利率协商确定。由于上述资金拆借均无抵押、担保，因此较同期银行贷款基准利率偏高，与同条件下力合智德其他股东向其拆借资金的利率一致，关联交易作价公允。
2、向力合资本投资管理有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合理性
（1）原因、必要性
力合资本投资管理有限公司为力合科创持股40%的联营企业。2017年5月，深圳力合星空投资孵化有限公司向力合资本投资管理有限公司拆出资金300.00万元，借款期限30天，借款用途为用于流动资金。上述关联方资金拆借金额较小，用于临时性流动资金需求，已于2017年5月按期归还。
（2）作价依据及合理性
力合科创向力合资本投资管理有限公司拆出资金约定年利率为5.635%，为参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。
3、向深圳市力合材料有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合理性
（1）原因、必要性
深圳市力合材料有限公司为力合科创持股45%的联营企业。
2012年6月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家科技重大专项课题“集成电路硅晶片抛光液研究与产业化”的自筹资金经费不足，力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金700.00万元，用于上述课题自筹资金的支出，截至2017年1月1日尚未归还金额为600.00万元。
2017年1月，因深圳市力合材料有限公司承接的国家一二五专项工程已完成验收但相关补助资金尚未到位，资金紧张，力合科创控股子公司深圳力合数字电视有限公司向深圳市力合材料有限公司拆出资金45.00万元。
上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至2018年12月已全部归还。
（2）作价依据及合理性
力合科创向深圳市力合材料有限公司拆出资金约定年利率为7.2%~8.5%，为参考同期银行贷款基准利率借贷双方协商确定。由于上述资金拆借无抵押、担保，因此较同期银行贷款基准利率略高，关联交易作价公允。
4、向佛山水木金谷环境科技有限公司拆出资金的原因、必要性、作价依据及合理性
（1）原因、必要性
佛山水木金谷环境科技有限公司为力合科创联营企业。
因佛山水木金谷环境科技有限公司新一轮增资款尚未到位，生产经营资金紧张，2017年12月，力合科创子公司广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款金额2,000.00万元，借款期限从借款日至佛山水木金谷环境科技有限公司股东广华创业投资有限公司新一轮增资款缴付至佛山水木金谷环境科技有限公司账户之日止，以不超过12个月为限，双方协商一致可延长借款期限。借款用于佛山水木金谷环境科技有限公司生产经营需要。
2018年5月、2018年7月，广东力合创智科技有限公司分别向佛山水木金谷环境科技有限公司借款金额300.00万元，用于生产经营临时周转用途。
上述关联方资金拆借用于与生产经营相关的合理用途，截至2019年2月已全部归还。
（2）作价依据及合理性
广东力合创智科技有限公司向佛山水木金谷环境科技有限公司借款约定利率为央行同期贷款利率或5.655%，与同期银行贷款基准利率接近，关联交易作价公允。
二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项、第四十三条第一款第（一）项关于增强上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更且本次交易标的资产亦符合独立性的基本要求，故上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。标的资产的独立性分析如下：
1、业务独立
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。力合科创的业务独立于实际控制人及其关联人。
2、资产独立
力合科创具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
3、人员独立
力合科创设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与实际控制人及其关联人之间保持人员独立。力合科创建立、健全了法人治理结构，其董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、机构独立
力合科创已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及其关联人间不存在机构混同的情形。
5、财务独立
力合科创建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；未与实际控制人及其关联人共用银行账户。
同时，为保持本次交易后上市公司的独立性，通产集团、清研投控均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易的相关规定
1、通产集团、清研投控已作出规范关联交易的承诺
为规范本次交易后可能存在的关联交易、保持上市公司的独立性，清研投控、通产集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺函》。清研投控、通产集团出具的完善后的《关于减少并规范关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
（2）本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（3）本次交易完成后，本公司及其它控股企业将尽量减少并规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本公司及其它控股企业将严格避免与上市公司及其控制企业之间的资金拆借、资金占用行为。
（5）上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续有效。如因违反上述承诺导致上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿或补偿。”
2、上市公司已制定完善的关联交易决策程序，规范关联交易的承诺能够得到有效执行
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司并表范围，将执行上市公司关联交易有关决策程序。上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表
决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。综上所述，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。
三、按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善减少关联交易的承诺公司及力合科创已按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，补充并完善了减少关联交易的承诺。具体情况详见本反馈回复“反馈问题3/二、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定”。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本回复出具日，报告期内力合科创向关联方拆出的资金均已全部归还，前述关联交易具有必要性、合理性且定价公允。通产集团、清研投控均已按照《上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充并完善了规范关联交易的承诺，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项关于减少关联交易、增强上市公司独立性相关规定。
【反馈问题5】
申请文件显示，1）业绩承诺方承诺标的资产2019至2021年扣非归母净利润不低于15,620万元、23,600万元33,740万元，且归母净利润不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元。2）本次交易定价采用资产基础法评估结果，但对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算，3）2018年，标的资产净利润26,152.61万元，同比下滑7.08%：毛利率52.22%，同比下降11.25%；净利率
28.77%，同比下降80.96%。4）报告期各期，标的资产非经常损益分别为23,392.70万元和4,854.34万元，请你公司：1）结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建拟建园区载体建设规划及销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主菅业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性。2）结合行业特点，未来经营计划，同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响3）结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力。4）对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益5）结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。6）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。7）补充披露标的资产应对毛利率、净利率下滑的措施及有效性。8）补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响，9）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响，请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产最新经营业绩，所属行业发展情况，在建拟建园区载体建设规划及销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主菅业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性
（一）行业发展情况
标的公司主要为科技型中小企业、政府机构（特别是各地高新技术开发区）及大型成熟企业提供科技创新服务。其服务包括以众创空间、孵化器、加速器与高新技术园区等为主要空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化、人才培养等软性服务。硬件服务和软性服务相互协同，深度融合，共同发展，有效形成科技创新服务体系生态链。在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下，各类科技创新服务载体由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，从而具备广阔的发展前景。国家的创新驱动发展战略的实施，促进了我国科技服务行业整体呈现快速增长趋势，为标的公司的未来发展提供了良好机遇。2007年至今，我国科技服务产业的年均增速超过同期GDP增长速度，对国民经济的贡献愈加突出。2017年6月，科技部办公厅印发《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》（国科办高[2017]55号），《规划》提出到“十三五”末，全国各类创业孵化载体达到10000家，国家级孵化器超过1500家，国家备案众创空间超过3000家。30%的国家级孵化器建成科技创业孵化链条，专业孵化器超过40%，形成一批特色众创集聚区。我国创新型孵化器的发展模式大体经历了三个阶段：第一个阶段为创业者提供单纯物理空间的“二房东”模式；第二个阶段为创业者提供物理空间及配套设施的支持性孵化器模式；第三个阶段为创业者提供全方位创业服务、培育创业生态的创新型孵化器模式。随着双创时代的到来，创业孵化服务领域新兴业态层出不穷，中国孵化器亦处于不断的转型升级中，其发展主要有如下几个趋势：
1、与投资相互促进的趋势
随着双创时代的到来，在创业孵化服务领域，新兴业态层出不穷，众创空间、创客空间不断涌现，中国孵化器逐步完成了从“场地+服务”的第二代孵化器向“场地+服务+资本”的第三代孵化器的转型升级。《国家科技企业孵化器“十三五”发展规划》指出未来孵化器建设的九大重点任务之一即为“优化金融服务，推进投资孵化融合发展”，强化孵化器投融资服务，加强资本驱动功能，围绕创业链部署资金链，建立由孵化器自有资金和外部资本共同构成的多
层次创业孵化投融资服务体系，满足不同阶段的创业企业对资金的需求，深化“投资+孵化”发展模式，到“十三五”末，国家级孵化器和国家备案众创空间中，50%以上应具有创业投资功能。
2、资源整合趋势
创业孵化服务总体发展趋势都朝着专业/行业垂直、股权投资、开放管理的方向发展，提供高附加值的深度服务，不再仅限于“房东+物业”的简单服务模式，即由过去办公场地租金为主的“地产驱动”向提供产业资源和中试产业协同的“产业驱动”、注重成长跟踪管理和投资回报的“投资驱动”、注重交流共享和开放创新的“信息驱动”方向发展。另外，孵化服务机构的运营主体也不限于政府和公共机构，市场主体表现突出，很多著名企业都纷纷创建行业孵化器，核心竞争力同样不限于房租和政策的优惠，而在于是否满足初创企业不同阶段、不同层次的需求。
3、与优势产业相结合的趋势
从创业者的角度，创业者在挑选创业服务机构的时候注重其专注的领域。专注于细分领域的专业性创业服务机构越来越受到创业者的青睐。因此，一个具有鲜明产业特色的创业服务机构往往比综合型创业服务机构更容易获得优秀创业者的青睐。未来，国内创业服务机构将朝着产业纵深方向发展，发挥各自创业服务机构在不同领域的相对优势，满足多元领域创业者不同的创业需求。
同时，标的公司多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。
因此，得益于行业的快速发展及标的公司的自身积累，力合科创具备较强的持续盈利有力，承诺的业绩亦具有可实现性。
（二）标的公司主营业务及经营战略
1、标的公司业务发展历程
力合科创在成立之初主要承担深圳清华大学研究院科技成果转化的职能，其业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段。在设立阶段，主要以创业投资孵化为抓手，帮助创业企业实现科技成果转化，力合科创并获得投资孵化收益；2003年至2017年为业务培育阶段，在该阶段，力合科创主要培育了基础孵化、体系推广、园区载体三大业务；2018年起，标的公司业务步入成熟阶段，过渡到以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为核心。投资孵化服务虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以2017年为投资收益占比分界年，之前以投资孵化收益为主，2018年起力合科创业务展现为以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。
2、2017年以前标的公司收入结构波动较大，2018年后未来三年保持稳定
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 投资收益 | 25,662.64 | 22,165.85 | 25,440.17 | 12,735.85 | 11,839 | 10,087 |
| 基础孵化服务 | 8,041.03 | 11,183.35 | 12,992.80 | 17,217.42 | 21,009.59 | 24,605.98 |
| 园区载体销售 | - | 2,338.34 | 527.83 | 51,215.32 | 29,403.31 | 45,609.54 |
| 体系推广与产业咨询服务 | 631.06 | 1,510.16 | 4,613.81 | 11,565.86 | 15,913.48 | 16,027.99 |
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 投资收益 | 8,953 | - | - | - | - | - |
| 基础孵化服务 | 29,720.53 | 35,350.42 | 41,558.75 | 42,758.67 | 43,070.48 | 43,070.48 |
| 园区载体销售 | 72,594.60 | 113,748.87 | 78,344.48 | 52,679.97 | 8,417.32 | - |
| 体系推广与产业咨询服务 | 17,622.96 | 18,039.37 | 19,763.27 | 19,985.02 | 20,431.72 | 20,431.72 |
标的公司2003年开始培育基础孵化业务、2015年开始培育体系推广业务、2016年开始园区载体销售，2017年以前标的公司收入结构总体呈现以投资孵化收益为主，随着培育业务的发展、园区运营面积和入园企业的增加，基础孵化业务、体系推广业务也在稳定增长。
| 投资收益 | 基础孵化服务收入 | 园区载体销售收入 | 体系推广与产业咨询服务收入 |
标的公司2016年开始培育园区载体销售业务，2018年随着下属园区集中完工并对外销售，园区载体销售收入增长很快，基础孵化业务、体系推广业务也在继续增长，2018年后未来三年内标的公司收入结构保持稳定，收入结构为以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充。根据标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划，标的公司未来三年的收入结构不会发生变化，仍将与步入业务成熟阶段的2018年保持一致，即未来仍将保持收入结构的稳定性，以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主。
3、经营战略始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心
力合科创坚持以企业孵化为抓手、以创新基地为载体，通过整合创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，建立科创服务生态圈、营造创新发展生态，并以空间租赁与载体销售聚集各类优质科技型企业，为其导入技术、资金及人才资源，帮助其实现科技成果转化；在此基础之上，力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，也助力于品牌体系的对外推广，为地方政府区域创新发展和大型企业转型升级提供服务。
在这种“平台经济”模式下，力合科创能够吸附多种创新要素和资源从而进一步反哺平台并推动其寻找、吸引、培育下一批项目，完成“科技成果转化—创新企业成长—快速发展—市场价值实现—再转化新成果”的孵化链条闭环，因而，力合科创的经营战略未发生变化，始终坚持以建立科创服务生态圈，为企业提供孵化服务和转型升级服务为核心。
（三）标的资产最新经营业绩
力合科创2019年1-6月的实际经营业绩与2019年度的预测业绩情况对比情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年预测数（A） | 2019年1-6月（B） | 2019年实现率（B/A） |
| 营业收入 | 79,625.25 | 27,218.16 | 34.18% |
| 项目 | 2019年预测数（A） | 2019年1-6月（B） | 2019年实现率（B/A） |
| 其中：基础孵化服务收入 | 21,009.59 | 9,513.10 | 45.28% |
| 园区载体销售收入 | 29,403.31 | 7,294.18 | 24.81% |
| 园区运营服务收入 | 2,477.02 | 1,655.04 | 66.82% |
| 体系推广与产业咨询服务收入 | 15,913.48 | 5,061.88 | 31.81% |
| 人才培训服务收入 | 5,637.94 | 1,590.20 | 28.21% |
| 其他收入（含其他收益的政府运营补贴） | 5,183.91 | 2,103.76 | 40.58% |
| 营业成本 | 25,973.66 | 10,130.16 | 39.00% |
| 期间费用及附加 | 30,711.83 | 10,179.09 | 33.14% |
| 公允价值变动损益 | - | 7,482.58 | - |
| 投资收益 | 11,838.62 | 2,792.27 | 23.59% |
| 其他收益（剔除政府运营补贴） | - | 631.72 | - |
| 所得税费用 | 4,221.82 | 3,389.15 | 80.28% |
| 净利润 | 30,556.57 | 14,836.04 | 48.55% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 15,618 | 6,957 | 45% |
由上表可见，2019年1-6月，力合科创营业收入的实现率为34.18%，净利润的实现率48.55%，扣除非经常性损益后的净利润的实现率为45%。其中，力合科创的营业收入的实现率较低，未达到50%。
2018年1-6月，力合科创营业收入占全年收入比例为21.00%，净利润占全年净利润比例20.97%，扣除非经常性损益后的净利润占全年扣除非经常性损益后的净利润比例为19.64%。力合科创2019年上半年的业绩占比高于2018年同期，符合企业的实际经营情况。
2019年1-6月，营业收入实现率较低，主要系园区载体销售收入、体系推广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入实现率较低所致。剔除园区载体销售、体系推广与产业咨询服务收入的影响，2019年上半年营业收入的实现率为
44.28%，园区载体销售、人才培训服务收入实现率较低，总体是由于这两项业务收入具有一定的周期性，具体原因如下：
1、园区载体销售收入
2019年1-6月，园区载体销售收入为7,294.18万元，实现率相对较低，为
24.81%，但高于上年同期实现率，截至2019年9月18日，标的公司的在手合同且预计将于2019年度确认收入的合同不含税金额为15,419.22万元，截至本次反馈意见回复之日，标的公司新增在手合同且预计将于2019年度确认收入的合同不含税金额为5,577.81万元，该新增收入的客户主要包括广东南海高新技术产业投资控股有限公司、广东嘉彩标签有限公司、深圳市慧明捷科技有限公司等企业。综上，标的公司2019年预计可实现园区载体销售收入为28,291.21万元，预计完成率为96.22%，且2019年第四季度，标的公司仍将继续开展园区载体的销售业务，因此，标的公司2019年度园区载体销售收入具备可实现性。标的资产各园区的建设规划和销售计划详见本题回复之“一/（四）在建、拟建园区载体建设规划和销售计划”之相关回复内容。
2、体系推广与产业咨询服务收入
2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务收入为5,061.88万元，实现率为
31.81%，未达到2019年度预测数的50%。截至反馈意见回复之日，标的公司已签订正在执行的体系推广合同在2019年下半年可实现收入2,394.87万元，其主要客户主要包括湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局、南京江北新区管理委员会、惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、重庆经济技术开发区、郑州康桥房地产开发有限公司及其下属企业、仁恒置业有限公司及其下属企业以及广东顺德力合智德科技园投资有限公司等，标的公司为上述客户提供的服务内容详见本反馈意见回复之“反馈问题11/一/（一）/2、标的资产产业咨询业务与体系推广服务针对不同的服务对象，其核心服务内容亦有较大区别”之相关回复内容；标的公司已经与南宁市人民政府签订创新发展合作框架协议，拟与南宁高新技术产业开发区管理委员会签订合作执行协议，预计2019年下半年可实现体系推广收入2,861.64万元，双方将在产业转型升级、科技成果转化、创业投资、创新平台建设、高科技企业孵化、上市企业培育、国际科技合作、投资基金等领域开展合作。通过加强合作，共同打造南宁市科技创新和产业转型发展的新
增长点，为南宁市进一步提高自主创新能力，推动经济社会科学发展提供强劲内生动力。标的公司已签订正在执行的产业规划、产业研究、咨询服务合同预计在2019年下半年可实现收入2,865.25万元，其主要合同内容为深圳、台州、云浮、惠州、河源、广州等地区或产业园区的产研规划和产业研究，以及为广州市润创置业有限公司、珠海市优氧科技有限公司、珠海市司迈科技有限公司、佛山高新技术产业开发区管理委员会、佛山市南海区经济和科技促进局、东莞市恒宝通光电子有限公司、日本贸易振兴机构（JETRO）等提供产业咨询。此外，标的公司拟将签订或在谈的咨询服务合同、产业规划合同、为园区企业提供的科技服务及创新创业大赛服务合同等预计不含税合同金额约2,500万元，预计在2019年下半年可实现收入。
综上，标的公司2019年体系推广及产业咨询服务收入预计可实现金额约15,683.64万元，预计完成率为98.56%，标的公司2019年度体系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。
基于力合科创的科技创新服务体系逐渐被市场认可，且该体系具有较强的可复制性。未来，随着各级地方政府及大中型企业对产业升级的需求增长，标的公司将计划在武汉、贵阳、西安、成都等城市与当地政府合作，为其搭建科技创新孵化体系，同时，为大中型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务。标的公司预计每年将推广1-2个政府项目，大中型企业项目1-2个；其中政府项目每个收取的体系推广费用为4,000-6,000万元，大中型企业项目收取的体系推广费用约为2,000万元。
此外，标的公司以自身在产业孵化升级方面的经验及人才优势，给创新基地入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划、科技服务线上运营平台等，以及为政府及企业客户提供产业研究等咨询服务获得的服务性收入。
综上，业绩承诺期内，标的公司的体系推广与产业咨询服务收入具备可实现性。
3、人才培训服务收入
2019年1-6月，人才培训服务收入为1,590.20万元，实现率为28.21%，实现率较低，与上年同期的完成度差异较小，主要系标的公司的人才培训服务收入存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，收入相对较低；其次，2019年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算；第三，该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入，一般在提供培训服务前预收培训费用，按培训的次数分次确认销售收入或按培训的期限分期平均确认销售收入，服务期限通常在一年以内，部分项目服务期限在一年以上，截至2019年6月30日，标的公司预收人才培训服务费余额为2,272.02万元，占2019年度人才培训服务待实现预测收入比例达40.30%。2019年第三季度，标的公司的人才培训服务收入为1,110.68万元，与2019年上半年合计实现收入2,700.88万元，占全年预计收入的47.91%。由于人才培训服务收入具有季节波动性，根据2018年度第四季度的收入占比，2019年第四季度预计实现的收入占全年收入的比重为43.53%,综上，2019年度标的公司人才培训服务收入的预计完成率为91.44%，总体具备可实现性。人才培训服务收入的预计完成率虽未达到100%，但2019年人才培训服务收入占营业收入比重仅为
7.08%，对营业收入总体的实现影响较小。未来园区运营面积和入园企业的增加，人才培训服务收入在预测年度将保持稳定增长。
（四）在建、拟建园区载体建设规划和销售计划
截至2018年12月31日，标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区，根据标的公司的对上述园区的建设规划和销售计划，标的公司2019年至2021年园区载体销售收入具备可实现性，预计将实现29,403.31万元、45,609.54万元和72,594.60万元。
1、在建、拟建园区的建设规划
标的公司的园区载体主要用于销售及提供孵化服务，部分为公司自用。截至2018年12月31日，标的公司持有园区的建设状态及规划情况如下：
| 在建/拟建 园区 | 在建/拟建 项目名称 | 建设 进度 | 在建、拟建计容建筑面积（m?） | ||
| 自持 | 销售 | 合计 | |||
| 清华科技园 | 清华科技园（珠海） | 在建 | 127,180.48 | 117,190.10 | 244,370.58 |
| 在建/拟建 园区 | 在建/拟建 项目名称 | 建设 进度 | 在建、拟建计容建筑面积（m?） | ||
| 自持 | 销售 | 合计 | |||
| （珠海） | 二期 | ||||
| 力合双清创新基地 | 力合双清产学研建设项目（一期）一区 | 在建 | 14,342.00 | 58,721.00 | 73,063.00 |
| 力合双清产学研建设项目（一期）二区 | 在建 | 51,901.42 | 25,333.00 | 77,234.42 | |
| 力合佛山科技园 | 力合佛山科技园二期 | 在建 | 38,118.75 | 88,943.75 | 127,062.50 |
| 力合佛山科技园三期 | 未动工 | 10,771.79 | - | 10,771.79 | |
| 力合仲恺创新基地 | 力合仲恺创新基地 | 未动工 | 68,446.00 | 50,591.00 | 119,037.00 |
| 合计 | 310,760.44 | 340,778.85 | 651,539.29 | ||
由上表可见，标的公司的园区载体自持和销售的建筑面积基本持平，有利于保持标的公司的持续盈利能力。其中，标的公司用于提供孵化服务的园区载体情况详见反馈回复本题之“一/（五）标的公司园区可出租面积、出租率及单位租金”之相关回复内容。
2、在建、拟建园区的销售计划
根据销售计划，标的公司各园区预测期各年度预计销售的园区载体及实现的销售收入如下：
（1）清华科技园（珠海）
①创新基地销售计划的确定
根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见>的通知》珠府[2015]珠70号的相关规定：①出让孵化器用地最高土地使用年限为30年；②孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的80%。孵化器用地用地建设用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过项目总建筑面积的20%，其配套服务对象只能为孵化器企业的在职员工；③孵化器用地所建建筑物中，用于研发总建筑面积的50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让；孵化器项目配套建设的地下停车位，可整体办理产权登记。如需分拆转让的，转让的比例不得超过研发建筑面积转让的比例。
在遵循上述规定的基础上，珠海清华科技园结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，2019年-2021年具体销售计划如下表所示：
| 项目期数 | 销售计划 | 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 二期H座 | 销售比例 | 研发办公楼 | 100.00% | - | - |
| 二期二批 | 研发办公楼 | - | - | 19.00% | |
| 二期H座 | 销售面积(m2) | 研发办公楼 | 14,720.94注 | - | - |
| 二期二批 | 研发办公楼 | - | - | 22,266.12 |
注：其中二期H座销售面积14,720.94m2中包括已签订销售合同尚未交付的园区载体面积8,408.40m?，合同金额7,171.45万元。
②创新基地销售价格的确定
二期H座剩余14,720.94m?可售园区载体中，8,408.40m?园区载体已签署销售合同，该部分根据销售合同约定的销售单价确定；对于未售部分的园区载体，根据标的公司2018年下半年签订的销售合同情况，确定二期H座在售面积2019年销售单价为12,110.00元/m?。根据清华科技园（珠海）项目二期规划和设计，二期二批研发办公楼的平均建造标准较二期H座研发办公楼的建造标准高500元/m2左右，通过对周边市场调查，同类建造标准的办公楼市场售价14,000-15,000元/m?，参考市场情况确定二期二批研发办公楼的不含税销售价格为13,113.43元/m?。此外，经测算，清华科技园（珠海）二期H座2018年的平均销售价格较2017年上升约25%，根据销售计划，由于二期二批园区载体拟于2021年开始销售，出于谨慎性考虑，销售单价以2019年为基础每按每年4%的增长率确定，2021年二期二批园区载体的不含税销售单价为14,183元/m?。
③创新基地销售收入的确定
根据《财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号》，自2019年4月1日起：（1）增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。
清华科技园（珠海）创新基地2017年-2021年销售收入（不含税）如下表
所示：
| 销售产品 | 完工时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 二期H座研发办公楼 | 2018年 | 销售面积（m2） | - | 12,389.86 | 14,720.94 | - | - |
| 去化率 | - | 46% | 100% | - | - | ||
| 销售单价（元/m2） | - | 9,317.91 | 10,043.02 | - | - | ||
| 销售收入（万元） | - | 11,544.76 | 14,784.27 | - | - | ||
| 二期二批研发办公楼 | 2021年 | 销售面积（m2） | - | - | - | - | 22,266.12 |
| 去化率 | - | - | - | - | 19% | ||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | - | 14,183.49 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | - | - | 31,581.12 | ||
| 销售面积合计（m2） | - | 12,389.86 | 14,720.94 | - | 22,266.12 | ||
| 销售收入合计（万元） | - | 11,544.76 | 14,784.27 | - | 31,581.12 | ||
注1：2019年计划销售的面积均为已建成项目，下同。注2：表中销售单价均为不含税价，下同。注3：二期H座剩余面积中包括已签订合同尚未交付的园区载体面积8,408.40m?，按已签订的销售合同的价格确定。注4：清华科技园（珠海）二期研发办公楼剩余销售面积将于2025年完成销售，2022年-2025年累计去化率为81%。注5：去化率=截至各期末累计销售面积/（截至各期末累计销售面积+截至各期末可销售面积）。
④创新基地建设及销售计划的执行情况
清华科技园（珠海）二期H座已于2018年全部建设完成，截至2019年6月30日，二期建设进度按计划进行。2019年1-6月，二期H座实际销售情况与2019年预测的销售情况对比情况如下表：
| 项目 | 2019年1-6月（A） | 在手合同（B） | 合计（C） | 2019年预测数（D） | 2019年预计完成率(C/D） |
| 销售面积（m2） | 6,309.22 | 4,205.66 | 10,514.88 | 14,720.94 | 71.41% |
| 销售单价（元/m2） | 8,319.37 | 9,519.26 | 8,801.74 | 10,043.02 | - |
| 销售收入（万元） | 5,248.87 | 4,003.48 | 9,252.35 | 14,784.27 | 62.58% |
由上表可见，2019年清华科技园（珠海）二期H座的销售收入预计为9,252.35万元，预计完成率为62.58%，主要原因系销售面积未达预期以及结转收入的合同主要为早期签署的销售合同。
2019年，受经济环境的影响，清华科技园（珠海）二期H座的实际销售面
积与销售计划存在一定的差异，仅完成了预计销售面积的71.41%。在收益法评估时，对于清华科技园（珠海）已签订销售合同的园区载体，预测时均按销售合同的销售单价计算销售收入，对于尚未签订销售合同的园区载体，则根据2018年下半年的签订的销售合同情况，确定二期H座在售面积2019年销售单价12,110元/m?。2019年1-6月结转收入的合同及在手合同的销售单价低于预测平均单价，主要系上述合同主要集中于2017年至2018年初签署，销售时间较早，其销售均价(不含税)均处于历史较低价位，因此，2019年平均销售单价低于预测的平均销售单价。
综上，2019年清华科技园（珠海）比预测的销售收入少5,531.92万元无法按原销售计划完成业绩，但标的公司力合佛山科技园的销售情况较好，2019年力合佛山科技园的销售收入比预测销售收入高出4,546.98万元,弥补了清华科技园（珠海）部分未实现的销售收入，且2019年第四季度，标的公司仍将继续开展园区载体的销售业务，因此，总体上，标的公司2019年度的园区载体销售收入具备可实现性。力合佛山科技园的销售收入情况具体详见本题之“一/（四）2/（3）/④创新基地建设及销售计划的执行情况”之回复内容。
（2）力合双清创新基地
①创新基地销售计划的确定
广东力合双清科技创新有限公司的2016WT027号宗地（二区用地）属产业转型升级基地项目，需按《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东府办【2016】2号）的相关规定和要求使用土地。根据该文件要求，产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的80%；配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的15%，独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的7%，配套用房不得进行产权分割、出售、转让。
在遵循上述规定的基础上，力合双清产业园结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，具体销售计划如下表所示：
| 项目期数 | 销售计划 | 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一区 | 销售比例 | 科研楼 | - | 65% | 35% |
| 一区 | 孵化楼1 | - | 65% | 35% | |
| 二区 | 厂房 | 44% | |||
| 一区 | 销售面积（m2） | 科研楼 | - | 10,413 | 5,607 |
| 一区 | 孵化楼1 | - | 10,694 | 5,758 | |
| 二区 | 厂房 | 19,861 | - | - |
②创新基地销售价格的确定
二区已建成剩余可售厂房面积19,861m?，通过对周边市场调查，同类型的厂房不含税售价4,000-5,000元/m?，力合双清提供的对外销售价(不含税)为5,044元/m?，本次评估出于谨慎性考虑，确定2019年不含税销售单价为4,545元/m?。
根据力合双清创新基地项目一区规划和设计，孵化楼1和科研楼将于2020年开始销售。通过对周边市场调查，孵化楼1同等建造标准的办公楼的不含税市场售价约为8,000-9,000元m?，科研楼同等建造标准的办公楼的不含税市场售价约为12,000-14,000元/m?，参考市场情况确定孵化楼1和科研楼2019年不含税销售价格分别为8,256.88元/m?和12,844.04元/m?。经测算，力合双清创新基地二区2019年初的销售价格较2018年初的上升约20%，根据销售计划，由于孵化楼1和科研楼计划于2020年才开始销售，出于谨慎性考虑，销售单价以2019年为基础每年的增长率为5%。
③创新基地销售收入的确定
创新基地销售原适用10%增值税税率，税率在2019年4月1日后调整为9%。根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格，计算得到创新基地销售收入（不含税）如下表所示：
| 销售产品 | 完工 时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一区科研楼 | 2020年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 10,413.00 | 5,607.00 |
| 去化率 | - | - | - | 65% | 100% | ||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 13,486.24 | 14,160.55 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 14,043.22 | 7,939.82 |
| 销售产品 | 完工 时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一区孵化楼1 | 2020年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 10,693.77 | 5,758.18 |
| 去化率 | - | - | - | 65% | 100% | ||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 8,669.72 | 9,103.21 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 9,271.20 | 5,241.80 | ||
| 二区厂房 | 2018年 | 销售面积（m2） | - | 100,901.13 | 19,861.00 | - | - |
| 去化率 | - | 82% | 100% | - | - | ||
| 销售单价（元/m2） | - | 3,183.19 | 4,545.45 | - | - | ||
| 销售收入（万元） | - | 32,118.77 | 9,027.73 | - | - | ||
| 销售面积合计（m2） | - | 100,901.13 | 7,874.77 | 21,106.77 | 11,365.18 | ||
| 销售收入合计（万元） | - | 32,118.77 | 9,027.73 | 23,314.42 | 13,181.62 | ||
（3）力合佛山科技园
①创新基地销售计划的确定
在评估基准日，力合佛山科技园已开发完成尚未销售完毕的包括一期B区2#、10#、11#房屋及地下非人防车位。
在建园区主要为二期宇能项目。根据佛山南海国凯投资有限公司（甲方）与广东宇能电商产业园有限公司（乙方之一）、佛山宇能创富投资有限公司（乙方之二）、中山市浦源房地产开发有限公司（乙方之三）、任广能（乙方之四）、任俊宇（乙方之五）签订的《“力合科技产业中心”二期项目定制物业合作开发协议》，被评估单位作为“力合科技产业中心”二期项目的开发商提供定制物业所需的国有建设用地，乙方（即上述5乙方）作为定制物业及合作开发方提供项目所需的全部开发建设资金（包括但不限于工程款、勘查费、设计费、审图费、监理费、规划报建费、城市配套建设费等）。开发协议约定本项目开发完成后园区载体的分配方式为按计容面积的30%分配给南海国凯，剩余的70%分配给宇能公司。项目相关税费的承担按项目物业的分配原则各付各税。对于开发完成后的园区载体，在预测其收入时，分配给广东宇能电商产业园有限公司部分园区载体根据项目投入成本视同销售收入；分配给南海国凯的部分园区载体，根据产权持有单位的计划，将自持出租。
一期B区2#、10#、11#楼的可售面积中，2#、10#楼已签署销售合同尚未
完成交付的办公面积2,902.02m2，商业面积201.76m2；11#楼的可售办公面积6,686.25m2，可售商业面积4,126.10m2均为已签署销售合同尚未完成交付。在建的宇能项目完工后根据合同约定销售给宇能公司。力合佛山科技园根据销售合同约定情况及宇能项目合同约定情况，结合园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，具体销售计划如下表所示：
| 项目期数 | 销售计划 | 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一期B区2#10# | 销售面积（m2） | 办公 | 2,902.02 | 4,034.77 | 4,034.77 |
| 商业 | 201.76 | 290.26 | 290.26 | ||
| 车位 | 2,248.89（126个） | 2,248.89（126个） | |||
| 一期B区11# | 办公/商业 | 6,686.25 （办公） | 4,126.10 （商业） | - | |
| 二期宇能项目 | 办公/商业/车位 | 19,857.38 | 39,714.75 |
②创新基地销售价格的确定
一期B区2#、10#剩余22,825.54m?可售园区载体中，2,902.02m?办公及
201.76m?商业面积合计3,103.78m?园区载体已签订销售合同，该部分根据销售合同约定的销售单价确定；一期B区2#、10#未售部分的园区载体，参照2018年末已售同类园区载体不含税销售单价，其中商业为11,904.76元/m?,办公为5,333.33元/m?确定销售单价；通过对周边市场调查，同类车位的含税销售价格为6万-7.7万元，确定一期车位不含税销售单价为57,142.86元/个。经测算，一期B区园区载体2018年的平均销售价格较2017年上升约10%，根据销售计划，2020年后的销售单价以2019年为基础每年的增长率为10%。
一期B区11#和二期宇能项目已签订销售合同，销售单价根据销售合同约定确定。
③创新基地销售收入的确定
一区项目的开工时间较早，适用5%的简易征收税率。根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格，计算得到创新基地销售收入（不含税）如下表所示：
| 销售 产品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 一期1#2#6#10#办公 | 销售面积（m2） | 1,055.30 | 4,995.56 | 2,902.02 | 4,034.77 | 4,034.77 |
| 去化率 | 11% | 33% | 46% | 64% | 82% | |
| 销售单价（元/m2） | 5,001.75 | 6,347.32 | 7,138.14 | 5,866.66 | 6,453.33 | |
| 销售收入（万元） | 527.83 | 3,170.84 | 2,071.50 | 2,367.06 | 2,603.77 | |
| 一期1#2#6#10#商业 | 销售面积（m2） | 201.76 | 290.26 | 290.26 | ||
| 去化率 | 49% | 64% | 79% | |||
| 销售单价（元/m2） | 11,602.49 | 13,095.24 | 14,404.76 | |||
| 销售收入（万元） | 234.09 | 380.10 | 418.11 | |||
| 一期1#2#6#10#车位 | 销售面积（m2）/个 | - | - | - | 2,248.89 (126个) | 2,248.89 (126个) |
| 去化率 | - | - | - | 33% | 67% | |
| 销售单价（元/个） | - | - | - | 62,857.15 | 69,142.87 | |
| 销售收入（万元） | - | - | - | 796.19 | 875.81 | |
| 一期11# | 销售面积（m2） | - | 8,113.62 | 6,686.25 | 4,126.10 | - |
| 去化率 | - | 43% | 78% | 100% | - | |
| 销售单价（元/m2） | - | 5,399.50 | 4,914.14 | 7,963.24 | - | |
| 销售收入（万元） | - | 4,380.95 | 3,285.71 | 3,285.71 | - | |
| 二期宇能 | 销售面积（m2） | - | - | - | 19,857.38 | 39,714.75 |
| 去化率 | - | - | - | 17% | 33% | |
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 4,309.69 | 4,309.69 | |
| 销售收入（万元） | - | - | - | 8,557.92 | 17,115.84 | |
| 销售面积合计（m2） | 1,055.30 | 13,109.18 | 9,790.03 | 30,557.40 | 46,288.67 | |
| 销售收入合计（万元） | 527.83 | 7,551.79 | 5,591.31 | 15,386.99 | 21,013.53 | |
注1：一期2#、10#及11#楼的可售面积均为基准日已建成面积；一期项目和二期宇能项目销售面积均含车库销售面积。注2：2019年一区2#、10#已签订合同未结转收入的办公面积2,902.02m?和商业面积201.76m?，按已签订的房屋销售合同的价格确定；2019年和2020年11#楼销售面积均为已签订合同未结转收入面积10,812.35m?，按已签订的房屋销售合同的价格确定。注3：2020年和2021年二期宇能项目销售面积均为已签订合同未结转销售收入面积59,572.13m?，按已签订的房屋销售合同的价格确定。
注4：一期2#10#剩余办公、商业和车位及二期宇能项目均于2022年全部完成销售。
④创新基地建设及销售计划的执行情况
力合佛山科技园一期已于2014年全部建设完成，截至2019年6月30日，二期宇能项目建设进度按计划进行。2019年1-6月，一期实际销售情况与2019年预测的销售情况对比情况如下表：
| 销售 产品 | 项目 | 2019年1-6月（A） | 在手合同（B） | 合计（C） | 2019年预测数（D） | 2019年预计完成率(C/D） |
| 一期2#10# | 销售面积（m2） | 3,284.31 | 1,527.09 | 4,811.40 | 3,103.78 | 155% |
| 销售单价（元/m2） | 7,099.89 | 8,258.99 | 7,467.78 | 7,428.33 | - | |
| 销售收入（万元） | 2,331.82 | 1,261.22 | 3,593.05 | 2,305.59 | 156% | |
| 一期11# | 销售面积（m2） | - | 10,812.35 | 10,812.35 | 6,686.25 | 162% |
| 销售单价（元/m2） | - | 6,053.48 | 6,053.48 | 4,914.14 | - | |
| 销售收入（万元） | - | 6,545.23 | 6,545.23 | 3,285.71 | 199% | |
| 销售面积合计 | 3,284.31 | 12,339.44 | 15,623.75 | 9,790.03 | 160% | |
| 销售收入合计 | 2,331.82 | 7,806.46 | 10,138.28 | 5,591.30 | 182% | |
由上表可见，2019年力合佛山科技园一期项目2#、10#的销售收入预计为3,593.05万元，预计完成率为155%，一期11#的销售收入预计为6,571.43万元，预计完成率为200%，主要系本期销售面积较预测有所增加。
本期销售面积较预测有所增加，主要系力合佛山科技园于2018年末与广东南海高新技术产业投资控股有限公司签订的销售合同，本期均可完成交付，同时2019年力合佛山科技园新增销售合同且完成了交付。
在收益法评估时，对于力合佛山科技园已签订销售合同的园区载体，预测时均按销售合同的销售单价计算销售收入，对于尚未签订销售合同的园区载体，则参照2018年末已售同类园区载体不含税销售单价。一期11#的销售单价高于预测销售单价，主要系力合佛山科技园原计划于2020年交付的园区于2019年交付，而2020年的销售单价是高于2019年的。
综上，2019年力合佛山科技园的销售收入比预测销售收入高出4,546.98万元,具有可实现性。
（4）力合仲恺创新基地
①创新基地销售计划的确定
力合仲恺创新基地结合项目开发建设周期、交付时间、园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，具体销售计划如下表所示：
| 销售计划 | 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售比例 | 科研楼 | - | 25% | 25% |
| 厂房 | - | 25% | 20% | |
| 销售面积（m2） | 科研楼 | - | 7,589 | 7,589 |
| 厂房 | - | 5,059 | 4,047 |
②创新基地销售价格的确定
该项目预计2020年7月开始预售，对于尚未出售的办公楼、厂房，参考企业的售价预测，同时参考周边同类项目的价格水平，并考虑被评估企业管理层根据未来产品建设标准，以及投入成本情况，考虑税率负担和市场接受水平确定写字楼的基准日售价5,779.82元（不含税），厂房售价3,715.60元（不含税），预计未来每年在基准日的销售价格的基础上增长5%，各类产品未来销售单价（不含税）如下：
| 产品类型 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 科研楼售价（元/m2） | - | 6,372 | 6,691 |
| 厂房售价（元/m2） | - | 4,096 | 4,301 |
③创新基地销售收入的确定
故根据上述创新基地销售计划和创新基地销售价格，计算得到创新基地销售收入如下表所示：
| 销售 产品 | 完工时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 科研楼 | 2020年、2021年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 7,588.75 | 7,588.75 |
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 6,372.25 | 6,690.86 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 4,835.74 | 5,077.53 | ||
| 厂房 | 2020年、2021年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 5,059.00 | 4,047.20 |
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 4,096.44 | 4,301.27 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 2,072.39 | 1,740.81 | ||
| 销售面积合计（m2） | - | - | - | 12,647.75 | 11,635.95 | ||
| 去化率 | - | - | - | 59% | 48% | ||
| 销售收入合计（万元） | - | - | - | 6,908.13 | 6,818.34 | ||
注：力合仲恺创新基地科研楼和办公楼剩余销售面积将于2023年完成销售，2022年和2023年累计去化率为52%；2021年去化率低于2020年，系2021年有新的园区载体完工。
综上，业绩承诺期内，标的公司在建、拟建园区载体汇总销售计划、期末去化率及拟实现的销售收入如下：
| 园区 | 销售产品 | 完工时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 清华科技园（珠海） | 二期H座研发办公楼 | 2018年 | 销售面积（m2） | - | 12,389.86 | 14,720.94 | - | - |
| 去化率 | - | 46% | 100% | - | - | |||
| 销售单价（元/m2） | - | 9,317.91 | 10,043.02 | - | - | |||
| 销售收入（万元） | - | 11,544.76 | 14,784.27 | - | - | |||
| 二期二批研发办公楼 | 2021年 | 销售面积（m2） | - | - | - | - | 22,266.12 | |
| 去化率 | - | - | - | - | 19% | |||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | - | 14,183.49 | |||
| 销售收入（万元） | - | - | - | - | 31,581.12 | |||
| 销售面积合计（m2） | - | 12,389.86 | 14,720.94 | - | 22,266.12 | |||
| 销售收入合计（万元） | - | 11,544.76 | 14,784.27 | - | 31,581.12 | |||
| 力合双清 创新基地 | 一区科研楼 | 2020年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 10,413.00 | 5,607.00 |
| 去化率 | - | - | - | 65% | 100% | |||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 13,486.24 | 14,160.55 | |||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 14,043.22 | 7,939.82 | |||
| 一区孵化楼1 | 2020年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 10,693.77 | 5,758.18 | |
| 去化率 | - | - | - | 65% | 100% | |||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 8,669.72 | 9,103.21 | |||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 9,271.20 | 5,241.80 | |||
| 二区厂房 | 2018年 | 销售面积（m2） | - | 100,901.13 | 19,861.00 | - | - | |
| 园区 | 销售产品 | 完工时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 去化率 | - | 82% | 100% | - | - | ||||
| 销售单价（元/m2） | - | 3,183.19 | 4,545.45 | - | - | ||||
| 销售收入（万元） | - | 32,118.77 | 9,027.73 | - | - | ||||
| 销售面积合计（m2） | - | 100,901.13 | 7,874.77 | 21,106.77 | 11,365.18 | ||||
| 销售收入合计（万元） | - | 32,118.77 | 10,537.79 | 23,314.42 | 13,181.62 | ||||
| 力合佛山 科技园 | 一期1#2#6#10#办公 | 2014年 | 销售面积（m2） | 1,055.30 | 4,995.56 | 2,902.02 | 4,034.77 | 4,034.77 | |
| 去化率 | 11% | 33% | 46% | 64% | 82% | ||||
| 销售单价（元/m2） | 5,001.75 | 6,347.32 | 7,138.14 | 5,866.66 | 6,453.33 | ||||
| 销售收入（万元） | 527.83 | 3,170.84 | 2,071.50 | 2,367.06 | 2,603.77 | ||||
| 一期1#2#6#10#商业 | 销售面积（m2） | 201.76 | 290.26 | 290.26 | |||||
| 去化率 | 49% | 64% | 79% | ||||||
| 销售单价（元/m2） | 11,602.49 | 13,095.24 | 14,404.76 | ||||||
| 销售收入（万元） | 234.09 | 380.10 | 418.11 | ||||||
| 一期1#2#6#10#车位 | 销售面积（m2）/个 | - | - | - | 2,248.89 (126个) | 2,248.89 (126个) | |||
| 去化率 | - | - | - | 33% | 67% | ||||
| 销售单价（元/个） | - | - | - | 62,857.15 | 69,142.87 | ||||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 796.19 | 875.81 | ||||
| 一期11# | 销售面积（m2） | - | 8,113.62 | 6,686.25 | 4,126.10 | - | |||
| 园区 | 销售产品 | 完工时间 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 去化率 | - | 43% | 78% | 100% | - | ||||
| 销售单价（元/m2） | - | 5,399.50 | 4,914.14 | 7,963.24 | - | ||||
| 销售收入（万元） | - | 4,380.95 | 3,285.71 | 3,285.71 | - | ||||
| 二期宇能 | 2020年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 19,857.38 | 39,714.75 | ||
| 去化率 | - | - | - | 17% | 33% | ||||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 4,309.69 | 4,309.69 | ||||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 8,557.92 | 17,115.84 | ||||
| 销售面积合计（m2） | 1,055.30 | 13,109.18 | 9,790.03 | 30,557.40 | 46,288.67 | ||||
| 销售收入合计（万元） | 527.83 | 7,551.79 | 5,591.31 | 15,386.99 | 21,013.53 | ||||
| 力合仲恺 创新基地 | 科研楼 | 2020年、2021年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 7,588.75 | 7,588.75 | |
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 6,372.25 | 6,690.86 | ||||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 4,835.74 | 5,077.53 | ||||
| 厂房 | 2020年、2021年 | 销售面积（m2） | - | - | - | 5,059.00 | 4,047.20 | ||
| 销售单价（元/m2） | - | - | - | 4,096.44 | 4,301.27 | ||||
| 销售收入（万元） | - | - | - | 2,072.39 | 1,740.81 | ||||
| 销售面积合计（m2） | - | - | - | 12,647.75 | 11,635.95 | ||||
| 去化率 | - | - | - | 59% | 48% | ||||
| 销售收入合计（万元） | - | - | - | 6,908.13 | 6,818.34 | ||||
力合科创2019年载体计划销售面积44,371.97m2,计划销售收入29,403.31万元。其中截至2018年末，已有22,324.53m2的载体签订了销售合同,已签订合同尚未交付的的园区载体销售额为12,762.75万元。
综上，根据标的公司园区载体的建设规划和销售计划，业绩承诺期内园区载体的预测的销售收入具备可实现性
（五）标的公司园区建成/运营时间，基础孵化服务平均合同期限、续约率、可出租面积、出租率、空置率及单位租金
标的公司的自有园区包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园，受托管理的园区载体的有合中汇科技智造广场、力合顺德创新中心、南京力合长江众创空间、力合星空·728创域、力合星空-紫荆产业基地。标的公司2017年~2021年可提供孵化服务的园区建成/运营时间，基础孵化服务平均合同期限、续约率、可出租面积、出租率、空置率和单位租金情况如下：
| 序号 | 产业园 | 建成/运营时间 | 2019年6月30日 | 2017年1月1日至2019年6月30日续约率 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 平均合同期（月） | 剩余合同期（月） | ||||||||||
| 1 | 清华信息港 | 一期2004年2月、二期2015年2月 | 33 | 22 | 53% | 可出租面积（万m2） | 10.24 | 10.24 | 10.24 | 10.24 | 10.24 |
| 出租率 | 90% | 88% | 88% | 90% | 92% | ||||||
| 空置率 | 10% | 12% | 12% | 10% | 8% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | 1,092 | 1,250 | 1,288 | 1,326 | 1,366 | ||||||
| 孵化收入（万元） | 10,017 | 11,265 | 11,603 | 12,223 | 12,869 | ||||||
| 2 | 清华科技园（珠海） | 一期2002年-2003年，二期G、H座2018年4月 | 25 | 16 | 53% | 可出租面积（万m2） | 6.42 | 9.51 | 9.60 | 9.60 | 10.86 |
| 出租率 | 95% | 75% | 91% | 91% | 91% | ||||||
| 空置率 | 5% | 25% | 9% | 9% | 9% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | 453 | 446 | 472 | 484 | 588 | ||||||
| 孵化收入（万元） | 2,270 | 3,224 | 4,121 | 4,223 | 5,811 | ||||||
| 3 | 力合双清创新基地 | 2018年3月、2018年9月分批建成 | 28 | 21 | 运营时间较短不涉及 | 可出租面积（万m2） | - | 1.03 | 1.58 | 1.85 | 7.04 |
| 出租率 | - | 79% | 65% | 70% | 45% | ||||||
| 空置率 | - | 21% | 35% | 30% | 55% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | - | 376 | 395 | 403 | 411 | ||||||
| 序号 | 产业园 | 建成/运营时间 | 2019年6月30日 | 2017年1月1日至2019年6月30日续约率 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 平均合同期（月） | 剩余合同期（月） | ||||||||||
| 孵化收入（万元） | - | 19 | 405 | 523 | 1,304 | ||||||
| 4 | 力合佛山科技园 | 2006年6月、2007年6月、2014年12月、2016年6月，2017年9月分批建成 | 45 | 31 | 100% | 可出租面积（万m2） | 7.27 | 7.27 | 6.45 | 6.99 | 8.67 |
| 出租率 | 56% | 79% | 92% | 92% | 92% | ||||||
| 空置率 | 44% | 21% | 8% | 8% | 8% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | 213 | 226 | 267 | 275 | 284 | ||||||
| 孵化收入（万元） | 739 | 1,659 | 1,587 | 1,771 | 2,262 | ||||||
| 5 | 力合仲恺创新基地 | 待建 | - | - | 不涉及 | 可出租面积（万m2） | - | - | - | - | - |
| 出租率 | - | - | - | - | - | ||||||
| 空置率 | - | - | - | - | - | ||||||
| 平均单价 | - | - | - | - | - | ||||||
| 孵化收入（万元） | - | - | - | - | - | ||||||
| 6 | 合中汇科技智造广场 | 2017年9月 | 78 | 60 | 运营时间较短不涉及 | 可出租面积（万m2） | 3.99 | 3.99 | 5.68 | 8.38 | 8.38 |
| 出租率 | 93% | 100% | 80% | 85% | 90% | ||||||
| 空置率 | 7% | - | 20% | 15% | 10% | ||||||
| 序号 | 产业园 | 建成/运营时间 | 2019年6月30日 | 2017年1月1日至2019年6月30日续约率 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 平均合同期（月） | 剩余合同期（月） | ||||||||||
| 平均单价（元/m2.年） | 366 | 445 | 475 | 490 | 504 | ||||||
| 孵化收入（万元） | 75 | 1,712 | 2,162 | 3,489 | 3,805 | ||||||
| 7 | 力合顺德创新中心 | 2019年1月 | 24 | 22 | 运营时间较短不涉及 | 可出租面积（万m2） | - | - | 0.16 | 0.16 | 2.16 |
| 出租率 | - | - | 50% | 100% | 50% | ||||||
| 空置率 | - | - | 50% | - | 50% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | - | - | 849 | 875 | 901 | ||||||
| 孵化收入（万元） | - | - | 68 | 140 | 973 | ||||||
| 8 | 南京力合长江众创空间 | 力合大厦2018年8月、腾飞大厦2018年10月 | 30 | 24 | 100% | 可出租面积（万m2） | - | 2.45 | 2.63 | 3.68 | 3.68 |
| 出租率 | - | 31% | 50% | 80% | 90% | ||||||
| 空置率 | - | 69% | 50% | 20% | 10% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | - | 121 | 275 | 482 | 529 | ||||||
| 孵化收入（万元） | - | 38 | 362 | 1,419 | 1,753 | ||||||
| 9 | 力合星空·728创域 | 2016年7月 | 17 | 10 | - | 可出租面积（万m2） | 0.35 | 0.59 | 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 出租率 | 48% | 80% | 90% | 90% | 90% | ||||||
| 序号 | 产业园 | 建成/运营时间 | 2019年6月30日 | 2017年1月1日至2019年6月30日续约率 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 平均合同期（月） | 剩余合同期（月） | ||||||||||
| 空置率 | 52% | 20% | 10% | 10% | 10% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | 205 | 254 | 279 | 287 | 296 | ||||||
| 孵化收入（万元） | 72 | 150 | 326 | 336 | 346 | ||||||
| 10 | 力合星空-紫荆产业基地 | 2018年5月 | 21 | 18 | 运营时间较短不涉及 | 可出租面积（万m2） | - | 0.88 | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
| 出租率 | - | 21% | 70% | 80% | 90% | ||||||
| 空置率 | - | 79% | 30% | 20% | 10% | ||||||
| 平均单价（元/m2.年） | - | 648 | 612 | 685 | 754 | ||||||
| 孵化收入（万元） | - | 1 | 377 | 483 | 597 | ||||||
| 11 | 其他园区 | - | - | - | 可出租面积（万m2） | 0.77 | 2.37 | - | - | - | |
| 孵化收入（万元） | 266 | 512 | |||||||||
| 可出租面积合计（万m2） | 25.21 | 31.42 | 38.52 | 43.09 | 53.22 | ||||||
| 基础孵化收入合计（万元） | 13,394 | 17,709 | 21,010 | 24,606 | 29,721 | ||||||
注1：建成/运营时间不含截至2019年6月30日尚未建成/运营部分。注2：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收入。注3：报告期出租率=各报告期末已出租面积/各报告期末可出租面积，清华信息港2017年、2018年统计的出租率按实际收入口径进行统计，出租率中已剔除免租期影响。
注4：清华科技园（珠海）在预测未来孵化收入时将园区载体出租收入—科技咨询服务收入在基础孵化服务收入中统一预测，故2017年、2018年平均单价的计算亦包含该部分收入，以保持口径一致。注5：当期实际出租时间较短的园区当期平均单价已年化，包括：
（1）力合双清创新基地2018年9月建成对外出租，因出租时间较短，2018年实际年平均租金为94元/m2.年，根据租赁合同约定的起租时间，2018年实际租金还原后的年化平均租金约为376元/m2；
（2）合中汇科技智造广场2017年9月开始运营，因出租时间较短，2017年实际年平均租金为61元/m2.年，根据租赁合同约定的起租时间，2017年实际租金还原后的年化平均租金约为366元/m2；
（3）力合星空-紫荆产业基地于2018年5月开始运营，于2018年11月开始对外出租，2018年实际年平均租金为71元/m2.年，根据租赁合同约定的起租时间，2018年实际租金还原后的年化平均租金约为648元/m2
由上表可见，标的公司的主要园区与入孵企业签订的平均合同期约为33个月，且截至2019年6月30日，标的公司的主要园区与入孵企业签订的合同剩余期限约为25个月，基本可覆盖业绩承诺期，故本次孵化服务收入预测时未考虑平均合同期及剩余合同期的影响。对于运营时间较短的园区，由于大部分的合同尚未到期，因此未计算合同续约率。对于运营时间较长的清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园，报告期内，除力合佛山科技园合同续约率为100%外，清华信息港和清华科技园（珠海）的续约率均为53%。虽然清华信息港和清华科技园（珠海）的续约率不高，但是报告期内，清华信息港和清华科技园（珠海）的出租率均较为稳定，2018年清华科技园（珠海）的出租率下降主要系二期G座2018年4月建成，于2018年5月开始招租，因招租时间较短，出租率较低，因此，本次孵化服务收入预测时亦未考虑合同续约的影响。
其中：
1、清华信息港因建成时间较早，园区成熟程度较高，出租率较为稳定。2018年，清华信息港基础孵化服务单价较2017年有所上升，主要由于清华信
息港二期于2015年2月建成，首批次入驻的客户较多为三年合同期，到期后进行续签时集中进行了提价，提价幅度约15%-20%，因此当年度单价增幅较大。截至2019年6月末，清华信息港基础孵化服务剩余合同期平均为22个月。报告期内清华信息港合同续约率为53%，由于可持续引入新客户，部分原有客户未续约不会对出租率造成较大影响，2018年在合同集中到期及大幅提价的双重影响下出租率仅下降2%。随着园区周边配套设施及园区服务的进一步完善，预计未来清华信息港的出租率和平均单价仍有一定的上升。本次评估，出于谨慎性考虑，预计2019年仍参考2018年的出租率，2020-2021年出租率每年上升2%；2019~2021年的平均单价在前一年水平的基础上上涨3%。
2、清华科技园（珠海）一期（一批）建成时间为2002年-2003年，建成时间较早，园区成熟程度较高。其中，2017年的出租率为95%，2018年出租率下降为75%，主要由于二期G座2018年4月建成，于2018年5月开始招租，因运营时间较短，出租率较低，故2018年总体出租率较低。由于2018年5月后至2020年不再有新增可出租面积，考虑到清华科技园（珠海）园区已较为成熟，随着周边配套设施及园区服务的进一步完善，标的公司管理层预测2019年后出租率可回升至91%左右。截至2019年6月末，清华科技园（珠海）基础孵化服务剩余合同期平均为16个月，报告期内合同续约率为53%，由于可持续引入新客户，部分原有客户未续约预计不会对出租率造成较大影响。2017年、2018年的年平均租金为453元/m2和446元/m2，故2019年根据企业对外出租的实际租金水平确定为年平均租金为472元/m2,2020年租金增长率为3%；2021年租金仍按3%增长，但由于有新增面积1.26万m2,大部分为商业用途，新增面积的年租金水平预测在730元/m2左右，故2021年的年平均租金为588元/m2.年。
3、力合双清创新基地2018年实际租金还原后的年化平均租金约为376元/m2。2019年根据企业对外出租的实际租金水平确定为年平均租金为395元/m2,2020年起租金增长率为3%；由于力合双清创新基地为新园区，且2019年有新增可出租面积，预计出租率较2018年下降至65%，2020年因新增面积较少，预测出租率上升至70%，2021年因新增孵化面积5.2万m2,预测出租率降
至45%。以后年度随着园区配套逐渐完善，产业氛围逐渐形成，出租率将逐年提高。
4、力合佛山科技园2017年、2018年孵化面积均为7.27万平方米,2019年孵化面积降为6.45万平方米的原因是原在投资性房地产中核算、计入可出租面积的11号楼在评估基准日已签订出售合同，该部分面积将转为载体销售，在未来可出租面积中不再计入。截至2019年6月末，力合佛山科技园基础孵化服务剩余合同期平均为31个月，剩余合同期较长，报告期内合同续约率为100%。2017年、2018年的年平均租金为213元/m2和226元/m2，2019年年平均租金按实际水平测算为267元/m2.年，差异原因是11号楼享受孵化器政府专项补贴，对外出租不收取租金，该面积扣除后，实际租金水平有较大上升；2020年后租金按3%的增长率增长。2017年、2018年的出租率分别为56%和79%，2019年因可出租面积减少，预计出租率可达92%，2020年、2021年因新增可出租面积较小，出租率保持92%的水平。
5、合中汇科技智造广场位于深圳市宝安区福永街道，2017年9月开始运营。历史年度出租率较高，2018年出租率为100%。由于2019年有新增可出租面积，预计出租率将下降至80%，2020年后由于随着园区配套逐渐完善，产业氛围逐渐形成，预测出租率2020年、2021年回升至85%和90%。2018年合中汇科技智造广场年平均租金为445元/m2,2019年根据企业对外出租的实际合同租金水平确定为平均租金水平为475元/m2.年,2020年起租金增长率为3%。
6、南京力合长江众创空间于2018年8月开始对外招租。由于园区刚开始运营，故2018年年平均租金较低。由于2018年度31%的出租率较低，出于谨慎性考虑，预测2019年出租率上升至50%，年平均租金为275元/m2，低于市场平均水平。2020~2021年随着周边配套逐渐完善，园区逐渐成熟出租率逐步上升至90%，2020年后平均租金参考市场平均水平确定。
7、力合星空·728创域于2016年7月开始运营，2017年、2018年出租率分别为48%和80%，随运营时间增长出租率显著上升，故标的公司管理层预测2019年出租率可上升至90%。2019年年平均租金根据企业对外出租的实际合同
租金水平确定，后续年度随着园区逐渐成熟，入孵率保持不变的情况下，谨慎预测2020年起租金增长率为3%。
8、力合星空-紫荆产业基地于2018年5月开始运营，于2018年11月开始对外出租，2018年年化平均租金为648元/m2,。2019年年平均租金根据企业对外出租的实际合同租金水平确定为612元/m2。力合星空-紫荆产业基地位于深圳市宝安区白芒关外，由于园区面积较小，目前租金水平低于市场平均水平，企业预计未来租金增长较快。
综上，标的公司基础孵化服务收入预测具有合理性，业绩承诺期内，标的公司预测的基础孵化服务收入具备可实现性。
（六）投资孵化风险
投资孵化是标的公司创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。截至2018年末，标的公司合并报表中长期股权投资和可供出售金融资产的合计投资成本为148,127.19万元，账面价值178,930.52万元，在资产基础法下的评估值为270,511.91万元，增值率为82.62%。
1、长期股权投资和可供出售金融资产的评估方法
本次评估按收集资料情况、了解到的各投资单位的经营情况、目前的融资轮次及近期的融资情况等，将可供出售金融资产分为以下几类进行评估，具体方法如下：
| 1 | 对于上市公司股权，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：①提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；②最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。本次评估，持有的上市公司股份的评估值以重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定。 |
| 2 | 被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格乘以持股比例确定评估值； |
| 3 | 被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本确定评估值； |
| 4 | 被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较好的， |
| 采用上市公司比较法对其进行整体评估后，扣除流动性折扣乘以持股比例确定评估值； | |
| 5 | 被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估值； |
| 6 | 对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值确定评估值； |
| 7 | 对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持股比例确定评估值； |
| 8 | 对于无基金运营报告，但可以提供基金投资项目的资料及估值资料的基金公司（创投企业），采用报表调整法，将投资项目在基准日的估值，对基准日财务报表长期股权投资科目进行调整，以基金公司（创投企业）调整后的净资产乘以持股比例确定评估值； |
| 9 | 对于企业判断已无法正常经营（如吊销、破产、清算等），按审计计提减值准备后的账面值列示评估值。 |
其中，可供出售金融资产及长期股权投资中近期计划退出的项目在评估结果中考虑了所得税的影响。
2、长期股权投资和可供出售金融资产评估增减值情况
采用以上评估方法，在模拟合并报表中，标的公司的长期股权投资和可供出售金融资产的账面价值178,930.52万元，评估值为270,511.91万元，评估增值91,581.39万元。
（1）其中增值较大的投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股 比例% | 账面价值 | 评估值 | 增值金额 | 增值率 |
| 1 | 珠海华金资本股份有限公司 | 9.16 | 11,881.94 | 32,120.02 | 20,238.09 | 170.3% |
| 2 | 深圳力合资本投资管理有限公司 | 40.00 | 3,467.02 | 22,275.19 | 18,808.17 | 542.5% |
| 3 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 21.00 | 4,504.11 | 10,035.39 | 5,531.28 | 122.8% |
| 4 | 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 45.00 | 3,628.14 | 11,410.55 | 7,782.41 | 214.5% |
| 5 | 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 29.40 | 16,713.99 | 21,787.32 | 5,073.33 | 30.4% |
| 6 | 深圳市清研环境科技有限公司 | 19.00 | 1,591.83 | 5,080.66 | 3,488.83 | 219.2% |
| 7 | 深圳市斯维尔科技有限公司 | 21.34 | 2,521.74 | 5,391.32 | 2,869.58 | 113.8% |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股 比例% | 账面价值 | 评估值 | 增值金额 | 增值率 |
| 8 | 珠海华冠科技股份有限公司 | 23.67 | 7,196.51 | 10,553.47 | 3,356.95 | 46.6% |
| 9 | 深圳基本半导体有限公司 | 14.46 | 896.38 | 4,348.06 | 3,451.68 | 385.1% |
| 10 | 深圳兰度生物材料有限公司 | 5.00 | 65.76 | 4,066.44 | 4,000.68 | 6,084.1% |
| 合计： | 52,467.42 | 127,068.42 | 74,601.00 | 142.19% | ||
上述增值较大的长期股权投资项目可分为四类：上市公司、科技型公司、从事投资孵化或资产管理业务的公司及持有产业园区资产的公司。
①上市公司
珠海华金资本股份有限公司为上市公司，本次评估，以重大资产重组公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以股票持有数量确定评估值，因投资时间在公司上市前，初始投资成本较小，故评估增值较大。
②科技型公司
深圳市清研环境科技有限公司、深圳市斯维尔科技有限公司、珠海华冠科技股份有限公司、深圳基本半导体有限公司、深圳兰度生物材料有限公司为科技型公司。评估方法及具体评估情况如下：
| 投资单位名称 | 评估方法 | 评估情况 |
| 深圳市清研环境科技有限公司 | 市场法 | 深圳市清研环境科技有限公司成立于2014年07月10日，主要经营范围为环保设备、环保材料的研发和销售，环保工程的工程施工等。考虑公司近几年经营稳定、盈利情况较好，选取市盈率PE进行比较。本次评估选取环境与设施服务业中相类似的上市公司作为可比公司。同行业可比上市公司市盈率平均值为33.58，修正后清研环境扣除流动性折扣的比准市盈率为16.46，低于上市公司平均水平。因标的公司对该投资有近期退出计划，故扣除所得税后确定评估值。 |
| 评估增值原因：清研环境近年的经营稳定，盈利情况较好，参照同行业上市公司采用上市公司比较法评估，并扣除流动性折扣及转让所得税后，较投资成本的增值较大。 | ||
| 深圳市斯维尔科技有限公司 | 新一轮融资价/转让价 | 深圳市斯维尔科技有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2017年12月；融资后估价27,000万元，标的公司持有的股比投后稀释为10.67%）本次对深圳市斯维尔科技有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。 |
| 投资单位名称 | 评估方法 | 评估情况 |
| 评估增值原因：新一轮融资价格较账面价值有较大增值。 | ||
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 市场法 | 华冠科技成立于2001年，目前主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售相关业务。公司为新三板公司，所处行业为制造业-电子工业专用设备制造。本次评估选取同行业中主营业务为锂电池自动化生产设备的可比公司，采用市场法评估。 |
| 深圳基本半导体有限公司 | 新一轮融资价/转让价 | 深圳基本半导体有限公司经营稳定，近期有新一轮融资（融资时间：2018年12月；融资投前估值：38,000万元）本次对深圳基本半导体有限公司股权估值以核实后融资价格乘以持股比例扣除所得税后确定。 |
| 评估增值原因：新一轮融资价格较账面价值有较大增值。 | ||
| 深圳兰度生物材料有限公司 | 新一轮融资价/转让价 | 深圳兰度生物材料有限公司经营稳定，近期有新的股权转让（转让时间：2017年11月；转让价格：108,000万元）本次对深圳兰度生物材料有限公司股权估值以核实后转让价格乘以持股比例扣除所得税后确定。 |
| 评估增值原因：近期的兰度生物的股权转让价格较账面价值有较大增值。 |
③从事投资孵化或资产管理业务的公司包括深圳力合资本投资管理有限公司和深圳力合新能源创业投资基金有限公司。评估方法及具体评估情况如下：
| 被投资单位名称 | 评估方法 | 评估情况介绍 |
| 深圳力合资本投资管理有限公司 | 报表调整法 | 主要资产为持有的力合汽车科技有限公司股权，力合汽车科技有限公司持有的对FMCCayman，近期有新一轮融资（融资时间：2018年12月；最新B轮融资价格7.697美元/股）本次对力合汽车科技有限公司持有的长期股权投资估值以核实后融资价格乘以持股比例确定。 |
| 评估增值原因：是因为力合汽车科技有限公司持有的FMCCayman的新一轮融资价格较账面价值有较大增值。 | ||
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 基金运营报告 | 基金运营报告基本情况：新能源基金成立于2012年3月，实缴资本25000万元；新能源基金投资领域为新能源等战略性新兴产业，具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性，且处于初创期、早中期的创新型企业；截至2018年12月31日新能源基金累计投 |
| 被投资单位名称 | 评估方法 | 评估情况介绍 |
| 资金额22040万元，资金投出比率88.16%，均是符合新能源基金投资方向的23个项目；均是符合初创期、早中期阶段23个项目。截至2018年12月31日，新能源基金已投23个项目的基金所持股权价值66,416.37万元。新能源基金主要资产为投资项目的股权，本次对新能源基金股权估值以基金运营报告基金净值乘以持股比例扣除所得税后确定。 |
④持有产业园区资产的长期股权投资
持有产业园区资产的长期股权投资包括江苏数字信息产业园发展有限公司和广东顺德力合智德科技园投资有限公司，评估增值较大，主要系其持有的产业园资产有较大的增值。
| 被投资单位名称 | 评估方法 | 评估情况介绍 |
| 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 资产基础法 | 主要资产为存货—开发产品中的已竣工待售的办公物业、持有的投资性房地产。开发产品均对外销售采用假设开发法评估，以销售收入减去销售费用、应缴纳的税费及一定的合理利润后确定评估值；投资性房地产采用收益还原法进行评估。 |
| 评估增值原因：是因为江苏数字信息产业园发展有限公司的开发产品和投资性房地产账面值低，销售可收回金额或收益贡献价值较账面值有较大增值所致。 | ||
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 报表调整法 | 主要资产为存货—开发产品和开发成本。开发产品均可销售，采用假设开发法评估，以市场售价减去销售费用、应缴纳的税费及一定的合理利润后确定评估值；开发成本未来开发完成后计划部分对外销售，部分自持，采用假设开发法评估，以销售收入减去后续开发成本、管理费用、销售费用、应缴纳的税费及一定的合理利润后确定开发成本评估值；将存货评估值代入广东顺德力合智德科技园投资有限公司基准日报表中得出其调整后净资产价值确定股权评估值。 |
| 评估增值原因：是因为广东顺德力合智德科技园投资有限公司的存货账面价值低，销售可收回金额较账面值有较大增值所致。 |
综上，力合科创增值较大的长期股权投资主要由上市公司、科技型公司、
从事投资孵化或资产管理业务的公司、持有产业园区资产的公司构成。上市公司参考股票交易价格确定评估值；科技型公司有因经营情况稳定，盈利情况较好采用上市公司比较法评估并扣除流动性折扣；或因近期获得新一轮融资/股权转让，参考新一轮融资/股权转让确定评估值；从事投资孵化或资产管理业务的公司因被投资的项目投后增值较大而评估增值；持有产业园区资产的公司因持有的物业或存货增值而增值。上述公司的增值均具有合理性。
（2）其中减值较大的投资评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资 单位名称 | 持股 比例 | 评估方法 | 投资 成本 | 账面价值 | 评估价值 | 评估减值 | 减值率 |
| 1 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司 | 2.52% | 上市公司股价乘以股数扣除所得税 | 68.07 | 13,322.41 | 11,767.80 | 1,554.61 | 11.67% |
| 2 | 比威网络技术有限公司 | 6.03% | 报表净资产乘以持股比例 | 155.27 | 155.27 | 0.00 | 155.27 | 100.00% |
| 合计 | 223.34 | 13,477.68 | 11,767.80 | 1,709.88 | 12.69% |
其中，对和而泰的投资评估减值是因为评估值中扣除了所得税的影响。对比威网络技术有限公司的投资评估减值是因为该项投资的投资时间较长，且被投资单位投后经营情况不善、持续亏损，基准日的报表净资产为负数，采用被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例确定的评估值为零，低于账面价值所致。综上，由于投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，并且科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠道。因此，标的公司投资孵化服务的风险较低。
3、收益法下可供出售金融资产和长期股权投资的评估情况
由于标的公司对外投资规模较大，投资标的多为规模尚小的科技初创企业，投资阶段多为天使轮或种子轮，大部分项目的未来退出价值尚无法合理预测。截至目前，标的公司已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目，部分项目已达到退出条件，2019年-2021年，标的公司目前有明确退出计
划的项目共7个。故，在本次收益法评估中，按标的公司是否有明确退出计划将长期股权投资和可供出售金融资产分为两类进行评估。
（1）2019-2021年有明确退出计划的投资
截止评估基准日，标的公司有明确退出计划的投资有7项，在收益法下对该部分投资在2019-2021年的现金流中预测了其退出收益。标的公司计划退出的直投项目均有近期新一轮融资或股权转让，投资收益是参考近期融资或股权转让价格乘以持股比例，扣除应缴所得税、减去项目投资成本确定。基金项目的投资收益按基金管理人提供的基金所投项目的基准日的估值情况、项目退出计划、各项目收益金额确定。
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 计划退出 比例% | 退出收益 | 退出本金 |
| 2019年 | 新译信息科技（深圳）有限公司 | 15.36 | 15.36 | 1,854 | 1,000 |
| 深圳市斯维尔科技股份有限公司 | 10.67 | 10.67 | 2,099 | 411 | |
| 深圳市清研环境科技有限公司 | 19.00 | 19.00 | 3,981 | 1,100 | |
| 深圳基本半导体有限公司 | 14.46 | 14.46 | 3,428 | 910 | |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司注1 | 21.00 | —— | 477 | 2,567 | |
| 2019年小计： | 11,839 | 5,988 | |||
| 2020年 | 深圳兰度生物材料有限公司 | 5.00 | 5.00 | 5,256 | 66 |
| 深圳和而泰智能控制股份有限公司 | 2.52 | 0.76 | 4,207 | 18 | |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 21.00 | —— | 624 | 665 | |
| 2020年小计： | 10,087 | 748 | |||
| 2021年 | 深圳和而泰智能控制股份有限公司 | 1.76 | 0.63 | 3,837 | 15 |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 21.00 | —— | 5,116 | 941 | |
| 2021年小计 | 8,953 | 956 | |||
| 2019-2021年合计： | 30,879 | 7,692 | |||
注1：深圳力合新能源创业投资基金有限公司按基金项目退出情况获得退出收益。
基于此，标的公司预测2019年-2021年的项目退出投资收益产生的现金流分别为11,839万元、10,087万元和8,953万元，该部分现金流未来不会因会计
政策的变更发生变化，亦对标的公司收益法下的评估值无影响。标的公司其余项目拟在2021年以后根据市场情况择机退出。
上述拟退出项目按照截至2019年9月30日的市场价值测算预计可实现投资收益34,465万元，截至反馈意见回复之日，标的公司已通过减持深圳和而泰智能控制股份有限公司实现投资收益7,069万元，其中，长期股权投资项目新译信息科技（深圳）有限公司、深圳市斯维尔科技股份有限公司、深圳市清研环境科技有限公司、深圳基本半导体有限公司和深圳力合新能源创业投资基金有限公司预计可实现投资收益17,579万元外，深圳和而泰智能控制股份有限公司因近期股价较高，增值较大，预计可实现投资收益16,886.34万元。由于深圳和而泰智能控制股份有限公司为上市公司，股价受二级市场的影响较大，未来若二级市场发生不利变化，标的公司管理层将根据持有目的和意图对退出项目进行增加。业绩承诺期内，标的公司预计可退出的投资项目包含深圳市力合微电子股份有限公司等企业，该项目已处于IPO申报阶段。因此，标的公司业绩承诺期内的投资收益总体上具有可实现性。
（2）其他没有明确退出计划的投资
其他没有明确退出计划的投资,由于标的公司管理层难以对3年后项目的退出价格作出合理预测，故在估算的净现金流中未予考虑，作为非经营性资产评估，其评估价值按资产基础法的评估结果确定后在标的公司股权价值中加回。截止评估基准日，没有明确退出计划的投资账面价值162,072.44万元，评估值235,144.87万元，评估增值73,072.44万元，增值率45.1%。
（3）收益法下，投资项目评估增减值分析
在整体收益法下，标的公司纳入现金流预测的近3年有明确退出计划的投资项目和近3年没有退出计划的投资项目的估值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增减值率 |
| 近3年有退出计划项目 | 16,858.08 | 32,517.36 | 15,659.28 | 92.9% |
| 近3年无退出计划项目 | 162,072.44 | 235,144.87 | 73,072.44 | 45.1% |
| 合计 | 178,930.52 | 267,662.23 | 88,731.71 | 49.6% |
标的公司近3年有明确退出计划投资项目评估增值率为92.9%，无退出计划的项目评估增值率为45.1%。主要原因是标的公司有明确退出计划项目均为已孵化成熟项目，项目已进入投资回收期，项目退出收益较高。尚无退出计划的投资项目随着项目陆续孵化成熟，未来的价值预计将进一步显现。
综上，标的公司的投资孵化风险较小，业绩承诺期内，标的公司的投资收益具备可实现性。
（七）承诺业绩具体确定依据及可实现性
标的公司根据近年来的经营情况和未来发展规划，结合所属行业发展情况，在建、拟建园区载体建设规划和销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主营业务及经营战略变化情况，投资孵化风险等因素进行分析后，预计2019-2021年可实现的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入1：基础孵化服务 | 21,009.59 | 24,605.98 | 29,720.53 |
| 营业收入2：园区载体销售 | 29,403.31 | 45,609.54 | 72,594.60 |
| 营业收入3：园区运营服务 | 2,477.02 | 3,156.23 | 3,875.18 |
| 主营收入4：体系推广与产业咨询服务 | 15,913.48 | 16,027.99 | 17,622.96 |
| 主营收入5：人才培训服务 | 5,637.94 | 6,652.77 | 7,650.68 |
| 营业收入6：其他 | 5,183.91 | 5,472.16 | 6,168.24 |
| 主营业务收入合计 | 79,625.25 | 101,524.67 | 137,632.19 |
| 投资收益 | 11,839 | 10,087 | 8,953 |
| 净利润（含投资收益） | 30,557 | 38,361 | 49,383 |
| 归母净利润（含投资收益） | 25,497 | 32,009 | 41,205 |
| 净利润（不含投资收益） | 18,718 | 28,274 | 40,430 |
| 归母净利润（不含投资收益） | 15,618 | 23,592 | 33,735 |
为保障上市公司全体股东利益，结合标的公司未来的发展规划及预测的业绩，业绩承诺方承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、
2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。上述业绩承诺金额与标的公司2019年度至2021年度预计可实现的业绩基本相吻合，综前所述，业绩承诺金额具备可实现性。
二、结合行业特点，未来经营计划，同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，补充披露承诺业绩较标的资产报告期净利润是否存在重大差异，如是，对实现承诺业绩有无重大不利影响
（一）行业特点和标的公司未来经营计划
标的公司集聚了创新链条上的技术、载体、人才、资金四大要素，涉及高校、科研机构、企业、地方政府及创新团队等多方主体，形成了一种“平台经济”模式，通过集团平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态：
（1）力合科创以创新基地为载体，通过空间租赁与销售聚集各类优质科技型企业，在此基础之上，能够更好、更专业地服务科技型企业，为其导入技术、资金及人才资源。
（2）力合科创依托清华系及其他各大高校、科研机构等研发平台，不断挖掘先进科学技术与优质项目，为这些项目导入资金、人才、载体资源以及市场化资源，帮助其实现科技成果转化；同时，力合科创通过建立科创服务生态圈，已聚集和积累了一大批优质科技型企业，这些企业在发展的过程中会产生各种应用技术研发的需求，力合科创帮助这些企业对接高校、科研院所的研发平台，帮助他们获取软硬件方面的应用技术研发支持。
（3）资金与人才要素贯穿了科技创新服务体系，推动科技型企业在载体上的聚集，助力研发平台的科技成果转化。
基于力合科创多年积累的科技创新孵化服务经验，一方面有助于帮助其获取业务资源，另一方面也有助于品牌体系的对外推广。力合科创提供的科技创新服务包括空间载体的硬件服务及科技创新运营、投资孵化等软性服务。2017~2018年历史经营情况与未来经营计划具体如下：
单位：万元
| 服务项目 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 基础孵化服务 | 收入 | 12,992.80 | 17,217.42 | 21,009.59 | 24,605.98 | 29,720.53 |
| 收入占比 | 51% | 19% | 26% | 24% | 22% | |
| 毛利率 | 67.9% | 62.8% | 71.1% | 67.1% | 66.4% | |
| 园区载体销售 | 收入 | 527.83 | 51,215.32 | 29,403.31 | 45,609.54 | 72,594.60 |
| 收入占比 | 2% | 56% | 37% | 45% | 53% | |
| 毛利率 | 27.0% | 41.9% | 57.5% | 50.2% | 56.3% | |
| 园区运营服务 | 收入 | 2,084.97 | 2,857.78 | 2,477.02 | 3,156.23 | 3,875.18 |
| 收入占比 | 8% | 3% | 3% | 3% | 3% | |
| 毛利率 | 27.9% | 26.9% | 58.0% | 61.1% | 62.0% | |
| 体系推广与产业咨询服务 | 收入 | 4,613.81 | 11,565.86 | 15,913.48 | 16,027.99 | 17,622.96 |
| 收入占比 | 18% | 13% | 20% | 16% | 13% | |
| 毛利率 | 91.1% | 90.5% | 95.4% | 95.0% | 95.1% | |
| 人才培训服务 | 收入 | 2,312.12 | 4,698.28 | 5,637.94 | 6,652.77 | 7,650.68 |
| 收入占比 | 9% | 5% | 7% | 7% | 6% | |
| 毛利率 | 66.5% | 54.7% | 54.7% | 54.7% | 54.7% | |
| 其他 | 收入 | 3,118.18 | 3,360.38 | 5,183.91 | 5,472.16 | 6,168.24 |
| 收入占比 | 12% | 4% | 7% | 5% | 4% | |
| 毛利率 | 56.5% | 42.1% | 82.8% | 82.3% | 82.0% | |
| 主营业务收入合计 | 25,649.72 | 90,915 | 79,625 | 101,525 | 137,632 | |
| 毛利率 | 66.5% | 52.22% | 67.4% | 61.5% | 63.0% | |
1、基础孵化服务
2017年由于新增的载体面积较少，提供孵化服务的载体以清华信息港和清华科技园（珠海）一期、力合佛山科技园一期等成熟园区为主，租金及出租率保持稳定，毛利率为67.9%，由于2017年的园区载体销售收入较小，基础孵化收入占比超过50%；2018年随着力合双清创新基地、清华科技园（珠海）一期二批等自建载体的陆续建成，新增的孵化面积较多，部分新增载体处于前期招商阶段，租金及入驻率尚未达到成熟园区水平，故2018年毛利率降为62.8%，受载体销售收入大增的影响，基础孵化收入占比19%;根据标的公司的园区载体建设销售计划，2019年新增的孵化面积较少，而随着珠海园区和双清园区孵化企业的陆续入驻，园区配套逐步完善，园区出租率、租赁单价均会有一定的上
涨，在成本相对固定的情况下，基础孵化收入和毛利率均有上涨。2020年及2021年毛利率和收入占比均随着园区孵化面积的增长和载体销售收入的变动而波动。管理层预测未来随着各园区配套逐渐完善、产业氛围的提升，各园区的租金和出租率将进一步提升，基础孵化服务的毛利率在2025年后与2019年基本持平，保持稳定。
2、园区载体销售
2017年园区载体销售收入527.83万元，主营收入占比8%，毛利率为
27.0%。毛利率水平较低主要因为2017年度销售的载体为力合佛山科技园的研发车间，平均销售单价较低。2018年园区载体销售收入51,215.32万元，主营收入占比达56%，毛利率为41.9%。2018年度销售载体包括力合佛山科技园的研发车间、清华产业园（珠海）的办公楼、力合双清创新基地的厂房，由于力合佛山科技园2018年度销售的平均单价较2017年度有所上涨、毛利率水平上升至38%，且清华产业园（珠海）的办公楼销售单价较高、毛利率水平为61%，故2018年度综合毛利率上升至41.9%。
根据标的公司在建、拟建园区的建设规划及销售计划，2019~2021年园区载体销售收入分别为29,403.31万元、45,609.54万元和72,594.60万元。2019年预计销售面积均为存量，随着力合双清创新基地、清华产业园（珠海）、力合佛山科技园园区的成熟，销售单价会有一定幅度的上升。另一方面，标的公司预测，2019年后，因创新基地的销售随销售计划中的产品不同，毛利率会有一定的波动。力合双清创新基地目前销售的为厂房，后续年度销售产品类型主要为科研楼和写字楼，科研楼和写字楼的售价比厂房高，毛利率水平也更高。上述原因导致各年毛利率会有一定的波动。
3、园区运营服务
园区运营服务包括物业管理收入和水电费收入，2017年物业管理收入和水电费收入占比分别为55%、45%，毛利率分别为44.76%、7.33%。2018年收入占比分别为57%、43%，毛利率分别为42.99%、5.84%。水电费收入占比较高、毛利率较低，导致整体毛利率较低。由于2019年后不再考虑水电费收入（毛利
率非常低，对利润的增加额影响较小），收入较2018年有一定的下降，但由于2019年管理园区的可出租面积和出租率的增加，增加的物业面积中较大部分在2018年没有出租，故仅能按较低的价格向业主收取空置物业的物业费，而人工、外包等成本与物业管理面积相关，因此2018年毛利率低。未来年度随着出租率的上升，利润较2018年有较大提高，因此2019年收入基数下降而毛利率大幅增加；
4、体系推广与产业咨询服务
体系推广与产业咨询服务中，2019年体系推广收入增加，由于体系推广成本费用较为稳定，收入增加导致毛利率上升，整体毛利率上升。
5、人才培训服务
人才培训服务2017年、2018年度毛利率分别为66.5%、54.7%。由于2017年人才培训服务业务成立时间较短，毛利率尚未稳定。未来年度毛利率水平与2018年度保持一致。
6、其他
其他收入增加是2019年后根据标的公司与政府签订的协议，政府对惠州力合、南京力合、湖南长株潭等园区的运营补贴，上述补贴没有后续成本支出，故其他收入及毛利率大幅上升。
另外，2019年后，随着基础孵化收入和体系推广与产业咨询服务等毛利率较高的收入占比的提升，标的公司的整体毛利率水平也会有一定的上升。收入占比及综合毛利率水平如下表所示：
| 服务项目 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 基础孵化服务 | 收入占比 | 51% | 19% | 26% | 24% | 22% |
| 毛利率 | 67.9% | 62.8% | 71.1% | 67.1% | 66.4% | |
| 园区载体销售 | 收入占比 | 2% | 56% | 37% | 45% | 53% |
| 毛利率 | 27.0% | 41.9% | 57.5% | 50.2% | 56.3% | |
| 园区运营服务 | 收入占比 | 8% | 3% | 3% | 3% | 3% |
| 毛利率 | 27.9% | 26.9% | 58.0% | 61.1% | 62.0% | |
| 体系推广与产业咨 | 收入占比 | 18% | 13% | 20% | 16% | 13% |
| 毛利率 | 91.1% | 90.5% | 95.4% | 95.0% | 95.1% |
| 服务项目 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 询服务 | ||||||
| 人才培训服务 | 收入占比 | 9% | 5% | 7% | 7% | 6% |
| 毛利率 | 66.5% | 54.7% | 54.7% | 54.7% | 54.7% | |
| 其他 | 收入占比 | 12% | 4% | 7% | 5% | 4% |
| 毛利率 | 56.5% | 42.1% | 82.8% | 82.3% | 82.0% | |
| 主营业务收入合计 | 25,649.72 | 90,915 | 79,625 | 101,525 | 137,632 | |
| 毛利率 | 66.5% | 52.22% | 67.4% | 61.5% | 63.0% | |
综上，标的公司预测2019年后各项收入及毛利率较2018年水平有较大增长，是符合标的公司历史毛利率水平，企业在执行合同，经营资产以及企业未来经营计划的。
（二）同行业上市公司的毛利率和非经常性损益
力合科创主营业务为科创服务，无可比同行业上市公司。针对力合科创其中的产业园区服务业务，以下以位于一线城市区位的主营业务为产业园区运营及办公物业租赁的上市公司进行比较。
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年毛利率 | 2018年非经常性损益（万元） |
| 600604.SH | 市北高新 | 42.52% | 780.00 |
| 600658.SH | 电子城 | 64.55% | 4,535.67 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 53.97% | 4,705.44 |
| 600895.SH | 张江高科 | 46.51% | 2,598.07 |
| 中值 | 47.31% | 3,651.76 | |
| 平均值 | 47.78% | 4,694.55 | |
| 标的资产 | 52.22% | 4,854.34 | |
与同行业可比公司相比，标的公司毛利率略高，主要系两方面原因所致，一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高，对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服务的成熟企业较少，因此毛利率较高。
由于投资孵化是标的公司的业务构成之一，与同行业上市公司相比，其非经常性损益略高于可比上市的非经常性损益的均值及中值。标的公司2019~2021年承诺的非经常性损益与2018年实际数的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 非经常性损益 | 23,392.70 | 4,854.34 | 11,380.00 | 9,400.00 | 8,260.00 |
标的公司2019年承诺的归属于母公司股东的净利润较2018年实际数略有上升。
标的公司2017年、2018年非经常性损益金额分别为23,392.70万元、4,854.34万元，2017年高于2018年的主要原因是2017年有处置长期股权投资的处置收益。2019年~2021年管理层在预测非经常性损益时，仅预测评估基准日力合科创持股的已到期基金或直投项目中已达到退出条件的项目在2019年~2021年退出的税后投资收益。管理层认为上述投资收益具备可实现性。综上，根据标的公司未来经营计划，对比同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的公司报告期未存在重大差异，对实现承诺业绩不存在重大不利影响。
三、结合业绩承诺方资产负债情况、补充披露其是否具备履行补偿义务的能力
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司若未实现交易双方约定的承诺净利润，业绩承诺方应当向上市公司进行股份补偿。盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。
业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量，两个业绩承诺指标以计算结果中的孰高值为准。
盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。根据交易对方与通产丽星签订的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定情况如下：
交易对方清研投控和鼎晟合泰因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起三十六个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投因本次交易获得的上市公司新增股份自在证券交易所上市交易日起十二个月内不以任何形式进行转让，因未实现净利润承诺而由上市公司回购的情形除外。同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况进行分期解锁，各期可申请解锁时间及解锁股份如下表所示：
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 第一期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 | 第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。 |
| 第二期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5 | 第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第 |
| 期数 | 可申请解锁时间 | 可申请解锁股份 |
| 日。 | 一期解除锁定的股份数。 | |
| 第三期 | 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 | 第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。 |
注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。如果交易对方因力合科创实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在力合科创盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定交易对方当年度需要补偿的股份数量并向交易对方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。此外，根据交易对方出具的《关于股份锁定及质押说明的承诺》，交易对方因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。因此，业绩承诺方股份补偿的解锁进度与业绩承诺完成进度总体相匹配，业绩承诺方具备股份补偿的能力且具有可实现性。同时，考虑到力合科创行业前景良好、品牌优势较为显著、市场地位领先以及历史盈利情况良好，本次重组完成后，力合科创业绩承诺期内各年度净利
润出现亏损或业绩承诺期末资产出现大幅减值的可能性较低，基于此，业绩承诺方通过股份补偿基本可以覆盖本次交易所获得的股份对价。根据交易对方出具的《关于无违法违规行为以及诚信情况的承诺函》，交易对方最近五年内未涉及与经济纠结有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况。总体而言，交易对方的资信状况良好，极端情况若出现股份不足以补偿的情形，亦具备相应的现金补偿能力。综上，交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。
四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据，因此，本次交易仅需对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺。上市公司实际控制人控制的企业清研投控作为本次交易的交易对方之一，对本次交易进行了业绩承诺。为了维护上市公司及中小股东的权益，清研投控在对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行业绩承诺的基础上，经交易双方协商一致，增加了对本次交易的业绩承诺金额。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，采用基于未来收益预期方法或假设开发法评估的资产未来三年必须承诺的业绩总额为62,089.02万元，交易对方未来三年合计承诺业绩为72,960万元，高于《关于并购重组业
绩补偿相关问题与解答》要求承诺金额。本次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产实现的净利润及业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 1 | 清华信息港 | 8,381.74 | 8,672.87 | 8,971.88 |
| 2 | 力合佛山科技园 | 1,071.68 | 1,852.20 | 2,163.68 |
| 3 | 力合双清创新基地 | 1,918.72 | 4,380.96 | 1,811.23 |
| 4 | 清华科技园（珠海） | 2,775.39 | 311.15 | 3,870.11 |
| 5 | 力合仲恺创新基地 | -173.37 | 810.39 | 454.80 |
| 6 | 江苏数字园 | 554.08 | 951.67 | 1,145.12 |
| 7 | 智德科技园 | 968.01 | 5,920.55 | 5,276.16 |
| 合计 | 15,496.26 | 22,899.78 | 23,692.98 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东业绩承诺金额 | 15,620 | 23,600 | 33,740 | |
由上表可见，2019年度至2021年度，清研投控的业绩承诺金额均高于本次资产基础法评估中采用未来收益法或假设开发法评估的资产的预测净利润，其高出部分10,870.98万元为交易双方协商后确定的金额。业绩承诺期结束后，标的公司进行资产减值测试，若标的公司期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额，业绩承诺方应当向上市公司进行资产减值的股份补偿。综上，上市公司实际控制人控制的企业清研投控未对采用基于未来收益预期方法评估的资产进行业绩承诺系本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终定价依据，而清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行了业绩承诺，不仅满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，同时，交易双方在协商一致的情况下，增加了本次交易的业绩承诺金额，上述安排更有利于维护上市公司及中小股东的权益。
五、结合行业发展情况、标的资产经营情况、行业政策等因素，补充披露标的资产毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性，并区分业务类型补充披露各类业务毛利率变化的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响
（一）标的公司经营情况
报告期内，标的公司实现营业收入分别为25,649.72万元、90,915.04万元、25,565.93万元，实现净利润分别为29,570.63万元、29,182.35万元、14,836.04万元，实现扣非后归母净利润分别为4,751.98万元、21,298.27万元、6,957.11万元。标的公司营收及利润总体呈增长趋势。标的公司营收及利润的增长得益于行业的快速发展、行业政策支持及标的公司的自身积累。标的公司行业发展情况的具体分析详见本反馈回复之“反馈问题5/一/（一）行业发展情况”。
（二）标的公司毛利率、净利率大幅下滑的原因及合理性
1、标的公司报告期毛利率、净利率变化情况
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 60.38% | 52.22% | 66.47% |
| 净利率 | 57.00% | 28.77% | 109.73% |
| 扣非后净利率 | 27.21% | 23.43% | 18.53% |
报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利率呈稳定增长趋势。
2、标的公司报告期毛利率变化原因及合理性
2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，各地级以上市相继出台具体实施政策。清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目分别根据珠海政府于2015年出台的相关政策、东莞政府于2016年出台的相关政策建设运营，并可按比例部分对外销售。2017年及之前年度，标的公司仅下属力合佛山科技园依据南海区都市型产业载体相关政策建设运营，存在按比例部分载体对外销售情况，园区载体销售收入占比较低。自2018年度起园区载体销售收入成为标的公司收入重要组成部分，园区载体占收入比例的变化造成标的公司毛利率相应的波动。标的公司2018年度毛利率下降主要受因园区载体销售收入大幅增长导致的收入结构变动影响，2019年1-6月毛利率上升主要园区载体销售收入占比有所下降，及园区载体销售毛利率增长的影响。具体分析如下：
（1）2018年度毛利率变化原因及合理性
标的公司2018年度毛利率为52.22%，较2017年度毛利率66.47%下降较多，主要系收入结构变动造成。2018年度因下属园区集中完工并对外销售导致园区载体销售收入大幅增长、收入占比从2.06%上升至56.33%，构成收入结构的变动。而该项业务毛利率相对较低，导致当年综合毛利率下降较多。2018年度，下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下：力合双清产学研建设项目（一期）于2017年3月开工建设，二区部分楼栋于2018年陆续竣工验收，其可转让部分于当年开始对外分割转让；清华科技园（珠海）二期G、H座于2016年9月开工建设，于2018年4月竣工验收，其可转让部分H座2-14层于当年开始对外分割转让。
（2）2019年1-6月毛利率变化原因及合理性
标的公司2019年1-6月毛利率为60.38%，较2018年度上升，一方面主要受2019年1-6月园区载体销售收入占比有所下降影响，另一方主要受园区载体销售毛利率增长影响。
2018年度因下属园区珠海清华园、力合双清完工销售集中，园区载体销售收入占比较高、达56.33%。2019年按计划主要为销售截至2018年末已建成的存量载体，预计全年园区载体销售收入占比为36.93%、比2018年将有所下降；同时，园区载体销售存在较强月度波动性，2019年计划销售预计较多在下半年实现，因此2019年1-6月园区载体销售收入占比为28.53%、低于全年预测比例。报告期内园区载体销售毛利率增长主要为各园区毛利率差异、销售占比波动，以及销售单价增长导致，具体分析详见反馈回复本题“五/（二）各类业务毛利率变化的原因及合理性”。
3、标的公司报告期净利率变化原因及合理性
报告期内，标的公司净利率呈先降后升趋势，且波动幅度较大。2018年度净利率下降主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响。2019年1-6月净利率上升主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响。报告期内，标的公司扣非后净利率呈逐年增长趋势，2018年增长主要由营业收入
增长导致的期间费用占比下降驱动，2019年1-6月增长主要由毛利率增长驱动。具体分析如下：
（1）标的公司利润来源
主营业务毛利为标的公司利润最主要的来源，投资收益及公允价值变动收益为利润的补充来源。主营业务毛利为标的公司扣非后净利润最主要的来源，经常性投资收益是扣非后净利润的补充来源。具体分析如下：
标的公司主要利润表科目对利润总额的影响金额及占比情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 两年一期合计 | |||||
| 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | ||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务毛利 | 5,890.61 | 32.32% | 10,814.82 | 29.47% | 8,826.19 | 26.56% | 25,531.62 | 28.96% |
| 园区载体销售毛利 | 4,002.88 | 21.96% | 21,443.56 | 58.44% | 142.51 | 0.43% | 25,588.95 | 29.03% | |
| 园区运营服务毛利 | 411.77 | 2.26% | 769.24 | 2.10% | 580.67 | 1.75% | 1,761.68 | 2.00% | |
| 小计 | 10,305.26 | 56.54% | 33,027.62 | 90.01% | 9,549.37 | 28.73% | 52,882.25 | 59.99% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务毛利 | 4,481.20 | 24.59% | 10,467.34 | 28.53% | 4,201.21 | 12.64% | 19,149.75 | 21.72% |
| 人才培训服务毛利 | 399.31 | 2.19% | 2,567.98 | 7.00% | 1,537.27 | 4.63% | 4,504.56 | 5.11% | |
| 小计 | 4,880.51 | 26.78% | 13,035.32 | 35.53% | 5,738.48 | 17.27% | 23,654.31 | 26.83% | |
| 其他收入毛利 | 250.00 | 1.37% | 1,415.37 | 3.86% | 1,762.78 | 5.30% | 3,428.15 | 3.89% | |
| 主营业务毛利 | 15,435.77 | 84.69% | 47,478.32 | 129.40% | 17,050.64 | 51.30% | 79,964.73 | 90.71% | |
| 投资收益 | 2,792.27 | 15.32% | 12,735.85 | 34.71% | 25,440.17 | 76.54% | 40,968.29 | 46.47% | |
| 其中：经常性投资收益 | 1,970.67 | 10.81% | 7,835.44 | 21.35% | 2,683.77 | 8.07% | 12,489.87 | 14.17% | |
| 公允价值变动收益 | 7,482.58 | 41.06% | -6.19 | -0.02% | 9.12 | 0.03% | 7,485.51 | 8.49% | |
| 期间费用 | -8,260.88 | -45.33% | -17,543.99 | -47.81% | -14,547.06 | -43.77% | -40,351.93 | -45.77% | |
| 其他科目合计 | 775.46 | 4.25% | -5,972.31 | -16.28% | 5,283.48 | 15.90% | 86.63 | 0.10% | |
| 科目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 两年一期合计 | ||||
| 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | |
| 利润总额 | 18,225.20 | 100.00% | 36,691.68 | 100.00% | 33,236.35 | 100.00% | 88,153.23 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，主营业务毛利占利润总额的比例为90.71%，占比最大，为标的公司利润最主要的来源。其中，基础孵化服务、园区载体销售、体系推广与产业咨询服务为标的公司利润最主要来源，报告期内占利润总额的比例分别为28.96%、29.03%、21.72%，三项合计占利润总额比例为79.71%。投资收益占利润总额的比例为46.47%；自2019年1月1日起，标的公司执行新金融工具准则后，金融资产计量方式发生变化，2019年1-6月因公允价值上升产生较大的公允价值变动收益、公允价值变动收益占利润比例为41.06%。投资收益占利润比例较高，但显著低于主营业务毛利，且在报告期内占利润总额的比例呈下降趋势，是标的公司利润的补充来源。
报告期内，上述主要利润来源项目中，公允价值变动收益以及投资收益中的部分项目，如处置收益、丧失控制权后重新计量收益、理财产品收益等计入非经常性损益项目。标的公司扣非后净利润的最主要来源于主营业务毛利。计入经常性损益的投资收益，主要为权益法核算的长期股权投资收益，是扣非后净利润的补充来源。
（2）标的公司净利率变化原因及合理性
标的公司主要盈利能力指标情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 60.38% | 52.22% | 66.47% |
| 期间费用率 | 32.31% | 19.30% | 56.71% |
| 投资收益占比 | 10.92% | 14.01% | 99.18% |
| 其中：计入经常性损益的投资收益占比 | 7.71% | 8.78% | 11.01% |
| 公允价值变动收益占比 | 29.27% | -0.01% | 0.05% |
| 净利率 | 57.00% | 28.77% | 109.73% |
| 扣非后净利率 | 27.21% | 23.43% | 18.53% |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入*100%；注3：投资收益占比=投资收益/营业收入*100%；注4：计入经常性损益的投资收益占比=计入经常性损益的投资收益/营业收入*100%；注5：公允价值变动收益占比=公允价值变动收益/营业收入*100%；注6：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；注7：扣非后净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。
①净利率变化原因及合理性
标的公司2018年度净利率为28.77%，较2017年度净利率109.73%下降显著，合计下降80.96个百分点，主要由于毛利率下降及投资收益占比下降的双重影响：（1）园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构，综合毛利率由
66.47%下降至52.22%，下降14.25个百分点；（2）2017年丧失力合智德控制权确认了投资收益17,214.65万元，2018年投资收益未发生重大事项，受投资收益金额减少及营业收入增长的双重影响，投资收益占营业收入比例由99.18%下降至14.01%，下降85.17个百分点。
标的公司2019年1-6月净利率为57.00%，较2018年度上升28.23个百分点，主要由于毛利率上升、公允价值变动收益占比上升的双重影响：（1）园区载体销售收入具有较强的周期性，其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长的影响，综合毛利率由52.22%增长至60.38%，上升8.16个百分点；（2）受2019年1月1日执行新金融工具准则后以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产公允价值上升影响，公允价值变动收益占营业收入比例由-0.01%上升至29.27%，上升29.28个百分点。
②扣非后净利率变化原因及合理性
标的公司2018年度扣非后净利率为23.43%，较2017年度扣非后净利率
18.53%上升4.90个百分点，主要受以下因素综合影响：（1）主要由园区载体销售收入大幅增长带来的规模效应导致的期间费用占比从56.71%下降至
19.30%，降幅显著；（2）园区载体销售收入占比大幅提高影响了收入结构，综合毛利率由66.47%下降至52.22%，下降14.25个百分点。扣非后净利率的增长主要由期间费用下降驱动。
标的公司2019年1-6月扣非后净利率为27.21%，较2017年度扣非后净利
率23.43%上升3.79个百分点，主要由于园区载体销售收入具有较强的周期性，其占收入比例变动、以及园区载体销售毛利率增长影响了综合毛利率。
（三）各类业务毛利率变化的原因及合理性
报告期内，标的公司分业务类别的收入构成及毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务 | 37.21% | 61.92% | 18.94% | 62.81% | 50.65% | 67.93% |
| 园区载体销售 | 28.53% | 54.88% | 56.33% | 41.87% | 2.06% | 27.00% | |
| 园区运营服务 | 6.47% | 24.88% | 3.14% | 26.92% | 8.13% | 27.85% | |
| 小计 | 72.21% | 55.82% | 78.41% | 46.33% | 60.84% | 61.19% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务 | 19.80% | 88.53% | 12.72% | 90.50% | 17.99% | 91.06% |
| 人才培训服务 | 6.22% | 25.11% | 5.17% | 54.66% | 9.01% | 66.49% | |
| 小计 | 26.02% | 73.37% | 17.89% | 80.15% | 27.00% | 82.86% | |
| 其他收入 | 1.77% | 55.37% | 3.70% | 42.12% | 12.16% | 56.53% | |
| 合计 | 100.00% | 60.38% | 100.00% | 52.22% | 100.00% | 66.47% | |
对报告内各类业务毛利率变化的原因及合理性逐项分析如下：
1、基础孵化服务毛利率变动分析
2018年基础孵化服务毛利率为62.81%，较2017年67.93%下降，主要由于报告期内新增自建项目较早期项目获地成本、建设成本更高，对应折旧费、摊销费更高，同时报告期内新增可供租赁载体于2018年尚处于招商期，较成熟运营的载体入孵率偏低，导致2018年毛利率较2017年下降。2019年1-6月基础孵化服务毛利率61.92%，较2018年略有下降，亦主要受2018年下半年及2019年上半年新增载体尚处招商期影响。
2、园区载体销售毛利率变动分析
报告期内，园区载体销售毛利率呈增长趋势，分别为27.00%、41.87%、
54.88%，园区载体销售收入毛利率存在一定波动，主要由于：
（1）报告期内结转销售的园区项目之间的毛利率因区位、载体建筑类型、销售策略、成本等原因存在一定差异，报告期内各园区收入占比变动导致毛利率变动。由于清华科技园（珠海）园区开发时间较早，运营更为成熟，因此毛利率较其他园区高，2018年、2019年1-6月清华科技园（珠海）收入占比均上升，导致毛利率上升。
报告期内，各园区项目收入占比、毛利率具体情况如下：
| 期间 | 园区项目 | 收入占比 | 毛利率 |
| 2019年1-6月 | 清华科技园（珠海）二期 | 71.96% | 56.24% |
| 力合科技产业中心一期 | 28.04% | 51.39% | |
| 合计 | 100.00% | 54.88% | |
| 2018年 | 清华科技园（珠海）二期 | 22.54% | 60.68% |
| 力合双清产学研建设项目（一期） | 62.71% | 35.95% | |
| 力合科技产业中心一期 | 14.75% | 37.92% | |
| 合计 | 100.00% | 41.81% | |
| 2017年 | 力合科技产业中心一期 | 100.00% | 27.00% |
| 合计 | 100.00% | 27.00% |
（2）力合科技产业中心一期受所在城市房地产价格增长驱动，以及随着园区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善，销售价格自然增长，载体销售价格呈增长趋势，对应毛利率增长。
力合科技产业中心一期园区载体销售具体情况如下：
| 期间 | 销售面积（平方米） | 营业收入（万元） | 均价（元/平方米） | 单位成本（元/平方米） | 毛利率 |
| 2019年1-6月 | 2,902.02 | 2,045.31 | 7,047.88 | 3,425.95 | 51.39% |
| 2018年 | 13,109.18 | 7,551.79 | 5,760.69 | 3,576.26 | 37.92% |
| 2017年 | 1,055.30 | 527.83 | 5,001.75 | 3,651.36 | 27.00% |
如上表所示，力合科技产业中心一期毛利率增长主要由销售均价上升导致。由于报告期各期销售的载体层高不同等差异导致的建筑成本差异，单位成本略有波动。力合科技产业中心一期销售单价与周边区域房价及地价比较情况如下：
| 项目 | 销售均价（元/平方米） | |||||
| 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2019年1-6月较2017年累计增幅 | |||
| 金额 | 同比增幅 | 金额 | 同比增幅 | |||
| 力合科技产业中心一期 | 7,047.88 | 22.34% | 5,760.69 | 15.17% | 5,001.75 | 40.91% |
| 佛山：样本住宅平均价格 | 12,965.67 | -0.13% | 13,045.33 | 6.29% | 12,273.00 | 5.64% |
| 佛山：成交土地楼面均价:工业用地 | 294.95 | 37.61% | 214.34 | -23.09% | 278.68 | 5.84% |
数据来源：Wind。
如上表所示，力合佛山科技产业中心一期销售均价2019年1-6月较2017年累计增幅为40.91%，其中5.74%受区域内周边房价、地价增长驱动，剩余
33.26%受园区自身运营逐渐成熟、周边配套逐步完善驱动。
3、园区运营服务毛利率变动分析
2017年、2018年，园区运营服务毛利率分别为27.85%、26.92%，波动不大。2019年1-6月，园区运营服务毛利率为24.88%，较2018年下降有所下降，主要受2018年下半年及2019年上半年新增载体尚处招商期影响。
4、体系推广与产业咨询服务毛利率变动分析
报告期内，体系推广与产业咨询服务毛利率分别为91.06%、90.50%、
88.53%，整体变动不大。体系推广与产业咨询服务毛利率较高，主要由于：体系推广与产业咨询服务需要投入的成本主要是业务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费，及相关中介机构服务成本；体系推广与产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，服务附加值高，市场上可提供同类服务的
竞争对手少，因此此项业务毛利率较高。
5、人才培训服务毛利率变动分析
人才培训服务主要成本为教师费用、学员活动费用等。2018年，人才培训服务毛利率分别为54.66%，较2017年毛利率66.49%下降，主要由于2018年招生成本及学员活动费用增长所致。2019年1-6月，人才培训服务毛利率为
25.11%，较2018年下降较多，一是人才培训服务收入存在一定的季节波动性，上半年由于假期较多、开班时间短，对应收入低，而成本中运营、招生人员等基本薪酬固定，二是2019年上半年的考察和企业内训项目较多在下半年完结并结算，但已发生部分课酬、差旅费等成本，因而上半年毛利率较全年低。
（四）对标的公司持续盈利能力的影响
2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，标的公司2016年开始培育园区载体销售业务，2018年起随着下属园区集中完工并对外销售，导致报告期内标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，但扣非后净利率呈稳定增长趋势。2017年以前为标的公司业务培育阶段，相应的标的公司盈利主要来源于投资收益，2018年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍将与2018年保持一致。标的公司毛利率、净利率的变动，与标的公司经历的业务发展阶段相关，其变动不会对标的公司持续盈利能力产生不利影响。
六、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请补充披露原因及合理性。
标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，或存在差异但原因合理。具体分析如下：
（一）综合毛利率比较分析
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600895.SH | 张江高科 | 56.75% | 46.51% | 39.50% |
| 600604.SH | 市北高新 | 49.58% | 42.52% | 39.93% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600064.SH | 南京高科 | 41.51% | 48.50% | 44.08% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 58.62% | 53.97% | 49.80% |
| 均值 | 51.62% | 47.88% | 43.33% | |
| 中位 | 53.17% | 47.51% | 42.01% | |
| 标的 | 60.38% | 52.22% | 66.47% | |
注：选取与力合科创主要业务创新基地平台服务性质接近的产业园区开发运营类上市公司，筛选其中兼具产业投资业务（具体量化指标为最近三年平均投资收益占营业利润比重超20.00%）的上市公司作为可比上市公司。按照上述筛选方式，共选取四家可比上市公司。数据来源于wind。毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。下同。与同行业可比公司相比，标的公司毛利率较高，主要系两方面原因所致，一是针对创新基地平台服务，除单纯载体租赁、销售外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此创新基地平台服务毛利率高于可比公司综合毛利率；二是针对客户深度服务需求的科技创新运营服务附加值高，对企业自身的品牌效应、运营模式成熟度具有很高要求，市场上可提供同类服务的成熟企业较少，因此毛利率较高。
（二）基础孵化服务毛利率对比分析
| 证券代码 | 证券简称 | 选取可比业务 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600895.SH | 张江高科 | 房产租赁 | 未披露 | 53.00% | 51.29% |
| 600604.SH | 市北高新 | 园区产业载体租赁 | 49.23% | 47.20% | 21.08% |
| 600064.SH | 南京高科 | 园区管理及服务 | 37.58% | 32.04% | 24.97% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 房地产租赁收入 | 79.61% | 78.70% | 79.90% |
| 均值 | 55.47% | 59.63% | 50.76% | ||
| 中位 | 49.23% | 53.00% | 51.29% | ||
| 标的 | 61.92% | 62.81% | 67.93% | ||
注：选取可比公司业务分类中性质接近的租赁、园区服务类业务作为可比业务。
报告期内，标的公司基础孵化服务毛利率高于可比公司平均水平，主要由于
1、与可比公司相比，除提供单纯租赁外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务，因此毛利率较高。
2、力合科创目前已建成的四大自建园区中的清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园获地时间均超过15年，获地时间较早，首批次楼栋的建成时间均超过10年，建筑时间较早。同时自建园区土地性质为高新技术产业用地、工业用地、科教用地等，对应房产存在转让限制或转让比例、受让对象限制。因获地时间、建筑时间较早，土地性质特殊，导致土地成本及建筑成本较低，基础孵化服务中的折旧摊销费用较低。
（三）园区载体销售毛利率对比分析
| 证券代码 | 证券简称 | 选取可比业务 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 600895.SH | 张江高科 | 房地产 | 未披露 | 57.51% | 32.07% |
| 600604.SH | 市北高新 | 园区产业载体销售 | 58.19% | 11.64% | 62.52% |
| 600064.SH | 南京高科 | 房地产开发销售 | 47.40% | 51.45% | 45.45% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 房产销售收入 | 59.00% | 49.56% | 31.79% |
| 均值 | 54.86% | 42.54% | 42.96% | ||
| 中位 | 58.19% | 50.51% | 38.76% | ||
| 标的 | 54.88% | 41.87% | 27.00% | ||
注：选取可比公司业务分类中性质接近的房产销售类业务作为可比业务。
报告期内，标的公司园区载体销售毛利率略低于可比公司平均水平，主要由于不同于可比公司产业园区定位于销售相对成熟的企业并获取一次性房产销售收入收益，标的公司销售对象企业发展阶段更为早期，标的公司除获取一次性载体销售收入获益外，亦可通过企业增长获取后续服务收益或投资收益，因此标的公司在园区载体销售定价上相对较低。
（四）体系推广与产业咨询服务毛利率对比分析
| 证券代码 | 证券简称 | 选取可比业务 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 600340.SH | 华夏幸福 | 产业发展服务 | 83.81% | 77.32% | 92.25% |
| 标的 | 88.53% | 90.50% | 91.06% | ||
报告期内，标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率略高于可比公司。主要由于标的公司体系推广与产业咨询服务毛利率较为稳定，而可比公司存在下降，据可比公司定期报告，2018年度毛利率下降主要由于产业服务招商成本上升所致。
（五）人才培训服务毛利率对比分析
| 证券代码 | 证券简称 | 选取可比业务 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 300688.SZ | 创业黑马 | 培训辅导服务 | 68.72% | 63.52% | 71.54% |
| 标的 | 25.11% | 54.66% | 66.49% | ||
报告期内，标的公司人才培训服务毛利率略低于可比公司，主要由于销售规模低于可比公司，尚未形成较强规模效应。
七、补充披露标的资产对毛利率、净利率下滑的措施及有效性
报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利率呈稳定增长趋势。标的公司将进一步采取以下措施应对毛利率、净利率下滑的风险：
1、明确经营战略
力合科创已明确专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长的经营战略。未来仍将以创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务为主体，同时积极开拓创新业务。力合科创分业务类型的经营战略如下：
（1）创新基地运营服务经营战略
①园区开拓。基于对区域的产业研判和科技发展潜力评估，优先在粤港澳大湾区或一线城市等优质区域配置自主运营园区，合理配置资源，提升运营效率和社会价值。发挥行业优势、进一步大力开展受托运营业务，致力于让力合成为“来自科技产业的空间运营专家”。
②服务提升。创新基地运营是一个“空间+”的概念，进一步提升园区配套设施，提升对入园客户提供服务种类及品质，让服务形成空间的灵魂。
（2）科技创新运营服务经营战略
①加大拓展体系推广服务。正确把握地区发展定位、理性判断区域产业承载能力，寻觅适于构建创新生态的区域，为政府客户提供区域创新发展解决方案；继续推广与大型企业的合作，为大型企业提供企业转型升级解决方案。
②启动科技经营管理人才培训项目，以“科技经营人才的终身学习之家”为目标，培育形成科技经营管理人才池，使收入增长同时为服务企业及标的公司自身提供人才保障。
（3）投资孵化业务经营战略
力合科创致力于成为“全要素创新科技服务提供方及战略投资者”，继续以助力科技成果转化为宗旨，以投资初创期企业为主，以培育关键领域核心技术科技项目及战略新兴行业为导向，建立科创服务生态圈。
（4）创新业务开拓经营战略
积极开拓赛事筹办、组织赋能（为早期企业提供管理及运营支持）等创新业务，积极筹备大数据中心等新项目。
2、发挥竞争优势
力合科创是国内较早的科技创新服务机构之一，具有品牌优势、研发资源优势、区域优势、人才优势等竞争优势。力合科创将继续发挥竞争优势，持续提升竞争力及盈利能力。力合科创竞争优势详见本反馈回复之“反馈问题16/一/（一）行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势”。
3、提升经营效率、合理控制成本费用
通过管理精细化，加强工程建设管理与存货管理，提升经营效率。加强内部控制管理，合理控制成本费用支出。
综上分析，标的公司将通过以上措施，继续发展已有的创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务，同时积极开拓创新业务，扩大经营规模，有效应对毛利率、净利率下滑的风险。
八、补充披露非经常性损益占标的资产报告期净利润的比例，标的资产对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响
（一）报告期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细及占净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 1.64 | 2,370.09 | 20,981.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 733.23 | 1,765.50 | 1,038.45 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 157.85 | 165.93 | 16.32 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 693.55 | 2,325.16 | 1,778.53 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | -492.59 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,610.64 | 192.11 | 3,732.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -46.56 | -8.82 | -40.76 |
| 减：所得税影响额 | 1,262.93 | 1,285.04 | 2,492.51 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 271.44 | 670.59 | 1,128.26 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益合计 | 7,615.96 | 4,854.34 | 23,392.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,573.07 | 26,152.61 | 28,144.68 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益占归母 | 52.26% | 18.56% | 83.12% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润的比例 | |||
| 扣非后归母净利润 | 6,957.11 | 21,298.27 | 4,751.98 |
2017年度、2018年度、2019年1-6月，归属于母公司所有者的非经常性损益分别为23,392.70万元、4,854.34万元、7,615.96万元，占归母净利润比例分别为83.12%、18.56%、52.26%。
报告期内，标的公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、非经常性的政府补助、理财产品投资收益、可供出售金融资产处置投资收益以及公允价值变动收益。报告期内，标的公司主要非经常性损益形成原因如下：
1、非流动资产处置损益形成原因。报告期内，标的公司非流动资产处置损益主要为子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地处置利得及长期股权投资处置投资收益。
（1）丧失控制权：2017年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得17,214.65万元，系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于2017年3月单方面增资入股标的公司原控股子公司力合智德，从而丧失对力合智德的控制权而形成。
（2）土地收储：2017年度无形资产处置利得3,729.32万元，系佛山市南海区土地储备中心收回南海国凯持有的5宗国有土地，收回的土地面积合计148,724.50平方米，共计支付南海国凯土地补偿费13,723.60万元，确认无形资产土地处置利得3,729.32万元。
（3）股权投资退出：长期股权投资处置投资收益系标的公司处置达到退出条件的长期股权投资而产生，报告期内发生额分别为39.83万元、2,466.14万元、0元。
2、非经常性政府补助主要为政府扶持奖励等，根据各地政府相应政策而获取。
3、理财产品投资收益为标的公司将暂时闲置的货币资金投资理财产品而产生。
4、可供出售金融资产处置投资收益为标的公司处置达到退出条件的可供出售金融资产而产生，2017年、2018年发生额分别为3,486.44万元、-79.18万元。标的公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则，2019年1-6月处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益19.52万元；
5、公允价值变动收益产生原因。主要为标的公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则，因公允价值变动而对应产生公允价值变动损益。2019年1-6月公允价值变动收益为7,482.58万元。
2017年，归属于母公司所有者的非经常性损益发生额较大，主要由于土地收储、力合智德丧失控制权、及处置可供出售金融资产所致。2018年，归属于母公司所有者的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、理财产品投资收益及股权投资退出收益。2019年1-6月，标的公司非经常性损益发生额较大，主要由于标的公司自2019年1月1日起实施新金融工具准则；2019年1-6月，非经常性损益占归母净利润比例52.26%、占比较高，主要由于非经常性损益集中于上半年实现，1-6月占全年实现率达77%，预计全年非经常性损益占归母净利润比例为39%。
报告期内，标的公司非经常性损益占归母净利润比例较大，并存在较大的波动性，2017年占比特别高，主要是有土地收储、力合智德丧失控制权两个特殊事项。在不考虑非经常损益的情况下，标的公司扣非后归母净利润呈增长趋势，标的公司盈利能力较强，对非经常性损益不构成重大依赖。
（二）预测期内标的公司非经常损益占净利润比例、对业绩影响、对持续盈利能力及盈利稳定性影响情况
本次评估收益法下预测期内，标的公司管理层预测的非经常性损益及占净利润比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||
| 全年预测数 | 1-6月已 实现数 | 实现 比例 | |||
| 投资收益 | 11,839 | 2,792 | 24% | 10,087 | 8,953 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||
| 全年预测数 | 1-6月已 实现数 | 实现 比例 | |||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 9,878 | 7,616 | 77% | 8,417 | 7,470 |
| 净利润 | 30,557 | 14,836 | 49% | 38,361 | 49,383 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,497 | 14,573 | 57% | 32,008 | 41,205 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益占归母净利润的比例 | 39% | 52.26% | - | 26% | 18% |
| 扣非后归母净利润 | 15,618 | 6,957 | 45% | 23,592 | 33,735 |
投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以2017年为投资收益占比分界年，2017年以前为标的公司业务培育阶段，相应的标的公司盈利主要来源于投资收益，2018年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍将与2018年保持一致。非经常损益不会对标的公司持续盈利能力及盈利稳定性产生不利影响。
九、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存在非经常性损益的合理性，将上述损益计入非经常损益的依据及合理性，及对本次交易业绩承诺的影响
（一）同行业可比公司非经常性损益情况、标的公司存在非经常性损益的合理性
1、同行业可比公司非经常性损益金额及占比情况
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 非经常性损益 | 非经常性损益占归母净利润比例 | 非经常性损益 | 非经常性损益占归母净利润比例 | 非经常性损益 | 非经常性损益占归母净利润比例 | ||
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 非经常性损益 | 非经常性损益占归母净利润比例 | 非经常性损益 | 非经常性损益占归母净利润比例 | 非经常性损益 | 非经常性损益占归母净利润比例 | ||
| 600895.SH | 张江高科 | 1,239.78 | 4.50% | 2,598.07 | 4.77% | 12,706.61 | 27.18% |
| 600604.SH | 市北高新 | 1,200.33 | 215.31% | 780.00 | 3.28% | 1,323.53 | 5.72% |
| 600064.SH | 南京高科 | 27,114.19 | 23.03% | 10,694.70 | 11.16% | 33,510.89 | 35.42% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 13,647.85 | 6.67% | 4,705.44 | 1.40% | 18,733.12 | 5.99% |
| 均值 | 10,800.54 | 62.38% | 4,694.55 | 5.15% | 16,568.54 | 18.58% | |
| 中值 | 7,443.81 | 14.85% | 3,651.76 | 4.03% | 15,719.86 | 16.58% | |
| 标的 | 7,615.96 | 52.26% | 4,854.34 | 18.56% | 23,392.70 | 83.12% | |
由上表可见，同行业可比上市公司报告期内均存在非经常性损益，2017年、2018年、2019年1-6月，同行业可比上市公司非经常性损益占归母净利润比例均值分别为18.58%、5.15%、62.38%，中值分别为16.58%、4.03%、14.85%。
2、同行业可比公司非经常性损益主要内容
| 证券代码 | 证券简称 | 报告期内非经常性损益主要内容 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 2、对外委托贷款取得的损益； 3、其他营业外收入和支出 |
| 600604.SH | 市北高新 | 1、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 |
| 证券代码 | 证券简称 | 报告期内非经常性损益主要内容 |
| 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 600064.SH | 南京高科 | 1、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 2、委托他人投资或管理资产的损益 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）； 2、对外委托贷款取得的损益； 3、非流动资产处置损益； 4、出售交易性金融资产收益以及公允价值变动收益； 5、其他营业外收入和支出 |
3、标的公司非经常性损益构成及形成原因
标的公司非经常性损益构成及形成原因详见本反馈回复之“反馈问题5/八、补充披露非经常性损益占标的公司报告期净利润的比例，标的公司对非经常性损益是否构成重大依赖，非经常性损益对置入资产持续盈利能力及盈利稳定性的影响”。综上分析，标的公司存在非经常性损益原因合理。
（二）将上述损益计入非经常损益的依据及合理性
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定如下：
“一、非经常性损益的定义
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利
能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
二、非经常性损益通常包括以下项目：
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；……
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；……
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
……
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
……
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
……
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。”
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的列举项目，将上述损益计入非经常损益。
上述计入非经常性损益的主要项目中，子公司丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得、土地处置利得、非经常性政府补助、理财产品投资收益与标的公司正常经营业务无直接关系；长期股权投资处置投资收益、可供出售金融资产处置投资收益、公允价值变动收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。但长期股权投资处置投资损益、可供出售金融资产处置投资收益、
公允价值变动收益均具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大，同时前两项除受标的公司自身退出计划影响外，还受市场环境、现时投资退出政策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响，公允价值变动收益主要受外部市场环境影响较大，此三项与经常性收益项目相比，未来实现情况与预测情况的偏差可能性亦更大。因此，将上述处置投资收益计入非经常性损益，除符合证监会公告[2008]43号的列举规定外，也符合财务数据列式审慎性、可比性原则，有利于反映相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
综上分析，标的公司将上述损益计入非经常损益的会计处理合理，符合证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，有利于为帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
（三）非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
1、本次交易业绩补偿承诺
上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。
根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。业绩承诺方每年需补偿的股份数量应按照两个承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公司股东的净利润”）分别计算，且应当以计算结果中的孰高值为准。
2、本次交易进行扣非前、后双重业绩补偿承诺的背景
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……”根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次重组中，标的公司交易价格以资产基础法的评估结果作为价值参考依据。《资产评估报告》资产基础法中，对固定资产中的房屋建筑物和投资性房地产采用收益还原法进行评估，对开发产品和开发成本均采用假设开发法进行测算。
按照市场惯例，重大资产重组业绩补偿承诺中的业绩指标通常为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，因此本次交易业绩承诺方对承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行了业绩承诺。除此之外，本次交易对业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺，主要原因如下：本次评估收益法下，标的公司管理层基于对未来三年投资项目退出计划对2019-2021年的项目退出投资收益进行了预测，并计入非经常性损益项目中。项目退出投资收益与标的公司投资孵化业务存在关联关系。结合标的公司业务性质，为进一步保护上市公司利益，因此本次交易业绩承诺方对承诺期内归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩承诺。
3、非经常性损益对本次交易业绩承诺的影响
（1）对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的影响
非经常性损益对承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不影响。
（2）对承诺的归属于母公司股东的净利润的影响
标的公司承诺期内预测的非经常性损益及占承诺的归母净利润比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 承诺期 合计 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 9,878 | 8,417 | 7,470 | 25,765 |
| 承诺的归属于母公司所有者的净利润 | 27,000 | 33,000 | 42,000 | 102,000 |
| 占比 | 37% | 26% | 18% | 25% |
承诺期内，预测的归属于母公司所有者的非经常性损益占承诺的归母净利润的比例为25%，该项占比呈逐年下降趋势。
综上，非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，承诺期合计影响比例为25%。
十、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司承诺业绩具有充分依据、具备可实现性。
2、根据标的公司未来经营计划，对比同行业公司毛利率、非经常性损益情况等，标的公司的未来收入结构、非经常性损益的预测情况较标的资产报告期未存在重大差异，对实现承诺业绩不存在重大不利影响。
3、交易对方因本次交易取得股份的锁定期与本次交易的利润补偿期间基本匹配，且不通过质押股份等方式逃废补偿义务，不存在未按期偿还到期大额债务、未履行承诺的情况，因此，业绩承诺方具备履行补偿义务的能力。
4、本次交易标的控股股东清研投控对资产基础法中采用未来收益法或假设开发法评估的资产进行了业绩承诺，满足了《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求，同时，交易双方在协商一致的情况下，增加了本次交易的业绩承诺金额，上述安排有利于维护上市公司及中小股东的权益。
5、报告期内标的公司毛利率、净利率的变动具有合理性，不存在导致未来毛利率、净利率持续下降的影响因素，不会对标的公司持续盈利能力产生不良
影响。
6、标的公司毛利率水平、变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，或存在差异但原因合理。
7、报告期内，标的公司毛利率、净利率均呈现先降后升趋势，扣非后净利率呈稳定增长趋势，标的公司应对毛利率、净利率可能的下滑风险的措施合理有效。
8、非经常性损益与置入资产未来业绩有一定关系，但不存在标的公司业绩对非经常性损益依赖的情形，不存在非经常性损益对持续盈利能力及盈利稳定性产生重大影响的情形。
9、标的公司存在非经常性损益原因合理，将上述损益计入非经常损益的会计处理合理，非经常性损益不影响承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，非经常性损益对承诺的归属于母公司股东的净利润产生影响，承诺期合计影响比例为25%。
【反馈问题6】
申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过5亿元，主要用于标的资产项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。2）标的资产2018年末货币资金13.88亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额4,071.23万元，其他流动资产余额9,840.29万元，其中，理财产品为9,140万元。请你公司1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利用的融资渠道及投信额度等，进一步补充披露募集配套资金必要性。2）结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容，补充披露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。3）补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异；如存在，请补充披露原因及合理性，请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况、非流动资产及可供出售金融资产构成、上市公司可利用的融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金必要性本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 惠州力合创新 中心有限公司 | 35,320.00 | 34,600.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 通产丽星 | - | 13,000.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | - | 2,400.00 | |
| 合计 | - | - | 50,000.00 | |
（一）标的公司募投项目资金设置的必要性
1、力合仲恺创新基地项目建设性质符合广东省鼓励孵化器项目建设的政策导向
力合仲恺创新基地建设项目属于孵化器项目，其受让的国有土地系用于科技创新孵化和产业发展服务（产权分割项目），其主体建筑物性质属于工业厂房（科技创新孵化器），区别于一般住宅类商品房，其开发建设以服务科技型企业、服务科技创新为主要目的。
孵化器建设作为广东省区域创新体系建设工作的重点，一直受到省和各地市政府的重视。2015年1月，省政府出台《关于科技创新的若干政策意见》（粤府〔2015〕1号），其中针对孵化器的用地政策、财政补助制度、风险补偿制度以及孵化器建设环境的完善制定了有含金量的扶持政策。孵化器发展重点区域广州、深圳以及多个地市均出台了孵化器发展扶持政策，多市设立了专项资金，用于补助孵化器载体建设、搭建孵化平台、鼓励孵化绩效和扶持创业团队项目，确立了孵化器发展的战略部署。仲恺高新区先后出台了《仲恺高新区关于发展众创空间推进大众创新创业的实施办法（试行）》和《惠州仲恺高新区扶持科技企业孵化器发展的实施办法（试行）》等鼓励孵化器项目建设。
2、标的公司募投项目资金设置有利于扩展主营业务，提升持续经营能力，完成业绩承诺力合仲恺创新基地项目建设有利于标的公司创新基地平台业务的拓展，有利于标的公司业务的整体区域布局，有利于标的公司聚集科技企业资源并开展科技创新服务，从而增强标的公司未来的持续盈利能力。力合仲恺创新基地项目建设内部收益率为10.20%，未来将直接增加标的公司创新基地平台服务收入，具体详见本反馈回复之“反馈问题5/一/（四）/2/（4）力合仲恺创新基地”相关收入预测。此外，力合仲恺创新基地项目的投建是标的公司未来完成业绩承诺的重要保障之一。具体详见本反馈回复之“反馈问题5/四、对照我会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关要求，补充披露上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人未对采用基于未来收益预期方法评估资产进行业绩承诺的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益”
3、标的公司货币资金用途及支出计划
母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有，且子公司基于其自身生产运营制定了对于自身生产资金的安排，资金无法实现完全在母公司层面的归集和使用。截至2019年6月30日，标的公司母公司单体口径下的货币资金余额为34,375.97万元，暂未获批新的银行综合授信额度；标的公司货币资金及银行贷款均有明确用途，包括：经营性支出、融资支出、投资支出等，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | |
| 可用资金 | 标的公司（母公司单体口径下）现有账面货币资金及银行综合授信余额（截至2019年6月末） | 34,375.97 |
| 未来使用计划 （2019年7月-12月） | 投资支出共计80,643.50万元，具体支出项目情况如下：力合创投增资、力合领航出资款、力合智融服务出资款、小分子创新中心首期款、重庆力合注册资本、优科数码项 | 98,395.24 |
| 项目 | 金额（万元） | |
| 目、惠州良井项目、惠州仲恺公司增资、新增重资产项目、力合星空、力合科服增资款、其他项目注册资本等。 | ||
| 经营性支出共计3,266.74万元，主要为工资、社保、公积金、福利、物业管理和水电费等经营性支出，以及税金及附加、预缴季度企业所得税款等。 | ||
| 融资性支出共计4,225万元，主要为偿还银行贷款本息。 | ||
| 专项支出共计10,260.00万元，主要为大数据项目建设资金及专项审计费用等。 | ||
| 合理资金存量 | 维持生产经营所需的安全流动资金量（2018年度月均经营活动现金流出金额*2） | 1,757.67 |
募投项目预计将于2019年底开工，计划于2020年12月竣工。计划总投资额为35,235万元，拟使用募集资金3.46亿元，其余资金由标的公司自筹解决。
鉴于标的公司未来资金计划支出金额较大，本次交易中上市公司计划募集配套资金用以项目建设具有合理性和必要性。
4、标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成
（1）非流动资产构成
2019年6月末，标的公司（合并口径下）非流动资产为332,102.58万元，占资产总额的比例为57.51%，非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产组成，具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 长期股权投资 | 119,022.02 |
| 2 | 其他权益工具投资 | 687.47 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 86,925.02 |
| 4 | 投资性房地产 | 61,244.36 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 5 | 固定资产 | 37,474.28 |
| 6 | 在建工程 | 597.51 |
| 7 | 无形资产 | 13,735.66 |
| 8 | 商誉 | 5,963.43 |
| 9 | 长期待摊费用 | 2,655.73 |
| 10 | 递延所得税资产 | 3,497.63 |
| 11 | 其他非流动资产 | 299.47 |
| 小计 | 332,102.58 |
（2）可供出售金融资产构成（新金融工具准则下划入“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”）
标的公司（合并口径下）其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融准则之前为“可供出售金融资产”科目）为87,612.49万元，占资产总额的比例为15.17%，主要由实体投资及产业基金投资两部分组成。
截至2019年6月末，力合科创及其下属企业投资成本在500万元以上的参与创建或孵化项目情况详见本反馈回复之“反馈问题12/七/（一）主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。上述投资系力合科创业务发展过程中与主营业务相关的产业投资、属于投资孵化业务，该项业务是其科技创新服务的重要手段之一、以科技成果转化为投资目的，并营造实现创新发展和培育科技项目的生态圈，与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异。
截至2019年6月末，力合科创及其下属公司通过参与投资私募股权基金（并无承担主要管理职能）的形式间接参与企业孵化，具体详见本反馈回复之“反馈问题12/一、补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排”。参照《关于上
市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时满足以下两条可认定为财务性投资： 1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。力合科创及其下属公司参与投资私募股权基金进行投资的目的在于通过政府出资产业基金，对初创期企业进行投资孵化布局，发挥资源集聚效应，助力初创企业进行资源对接，推动园区相关产业核心企业的发展，进而吸引业内上下游优秀企业进入园区，在提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益，与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异。
综上，标的公司的货币资金、银行授信在经营性支出、融资支出、投资支出等方面均有明确用途；标的公司选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于降低标的公司财务费用，提升标的公司盈利能力；标的公司“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”科目下对外投资金额较大，但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异，故标的公司募投项目资金设置具有必要性。
（二）上市公司募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金用途及支出计划
截至2019年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为19,354.60万元，公司银行综合授信额度余额为23,000.00万元。该部分资金均有明确用途，包括：维持生产经营所需的安全流动资金量、偿还贷款本息、收购八六三项目支出、项目投资及生产线更新改造等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 可用资金 | 上市公司现有账面货币资金以及银行授信额度余额（截至2019年6月末） | 42,354.60 |
| 未来使用计划 | 资本性支出项目：包括收购八六三项目支出、项目投资及生产线更新改造等 | 21,000.00 |
| 项目 | 金额 | |
| 2019年度拟偿还贷款的本息 | 2,640.00 | |
| 合理资金存量 | 维持生产经营所需的安全流动资金量（2018年度月均经营活动现金流出金额*2） | 23,201.11 |
鉴于上市公司资本性支出金额较高，同时为了满足偿还借款及日常流动资金需求，本次交易中上市公司计划募集配套资金用以补充流动资金并支付中介机构费用及其他相关费用，具有合理性和必要性。
2、上市公司可利用融资渠道及授信额度情况
本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付现金对价和中介机构费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大。上市公司现有融资渠道主要为银行贷款，若公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，财务费用将大幅增加、加重公司的利息负担，并提高了公司的流动性风险，对公司盈利能力及负债结构构成一定的负面影响。
上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
3、上市公司非流动资产及可供出售金融资产构成
2019年6月末，上市公司非流动资产为107,906.06万元，占资产总额的比例为54.94%，非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产等组成；其中，其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目）为0.00万元。
综上，上市公司的货币资金、银行授信均有明确用途；选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力；上市公司“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”科目下不存在对外投资的情况，故上市公司配套募集资金的设置具有必要性。
二、结合上市公司或标的资产可供出售金融资产具体内容，补充披露本次募集配套资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（一）标的公司最近一期末的财务性投资情况
截至2019年6月末，标的公司交易性金融资产为10,463.95万元，占总资产的比重为1.81%，主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目）为87,612.49万元，但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题6/一/（一）/4、标的公司非流动资产及可供出售金融资产构成”。
（二）上市公司最近一期末不存在财务性投资情况
截至2019年6月末，上市公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，上市公司交易性金融资产为0万元，其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融工具准则之前为“可供出售金融资产”科目）为0万元。上市公司最近一期末不存在财务性投资的情况。
（三）本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
截至2019年6月末，标的公司其他权益工具投资、其他非流动金融资产（新金融准则之前为“可供出售金融资产”科目）为87,612.49万元，占资产总额的比例为15.17%，但与单纯获取投资收益为目的的财务性投资存在较大差异；交易性金融资产10,463.95万元，占总资产的比重为1.81%，主要为结构性存款、理财产品及上市公司股票，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》。
三、补充披露上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数合理性，以及与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异；如存在，请补充披露原因及合理性
（一）假设前提及参数的合理性
1、公司流动资金缺口的测算原理
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2018年至2020年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的百分比按2018年度实际指标进行确定，具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
补充流动资金规模=2019年至2021年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和
2、未来三年流动资金测算
最近三年，上市公司的营业收入增长率如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 136,919.71 | 123,478.58 | 105,663.01 | 102,097.20 |
| 复合增长率 | 10.28% | |||
2019年3月8日，上市公司第四届董事会第十次会议通过了《关于2019年度财务预算的议案》，2019年度，公司的营业收入为139,000.00万元，相较
于2018年度营业收入增长1.50%。
2019年度营业收入增长率较低的主要原因系上市公司2019年度将对现有的老旧设备进行更新改造，更新改造过程中设备产能将受到影响，导致产品的产量难以满足销量的增长需求。同时，2019年度，上市公司亦将增加新设备的投建，扩大生产规模，为公司未来业绩的增长奠定基础。结合目前经营情况及未来发展规划，出于合理性考虑，2020年度及2021年度，上市公司营业收入增长率选用最近3年营业收入的复合增长率。
（二）与收益法评估中相关假设、参数是否存在差异
上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数主要基于上市公司自身历史经营情况等因素确定，与标的资产收益法评估中相关假设、参数无相关性。因此，上市公司流动资金缺口测算过程的相关假设、参数与标的公司收益法评估中相关假设、参数不具有可比性。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、此次上市公司发行股份购买资产并配套募集具有必要性；
2、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
3、上市公司流动资金缺口测算过程相关假设、参数具有合理性，其与收益法评估中相关假设、参数不存在差异。
【反馈问题8】
申请材料显示，1）根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产属于综合类（S90）。2018年度相关园区载体销售收入占营业收入比重为56.33%，未来业绩实现也有较高比例来源于园区载体销售。2）标的资产主营业务为科技创新服务，包括投资孵化服务，存在被监管机构认定为创业投资或类金融企业的风险。请你公司：1）结合力合科创业务模式、营业收入占比，补充披露力合科创行业分类是否符合《上市公司行业分关指引（2012年修订）》要求，现有分类结果能否准确反映力合科创行业特点并有效
揭示风险。2）结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披露力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否需要适用创业投资或类金融领域监管法规。3）补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产，是否符合我会相关要求。4）结合标的资产园区建设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险，及未来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等，补充披露标的资产园区载体销售与房地产开发、销售的异同，并结合相关会计处理适用的企业会计准则，进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务。5）结合前述分析，补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出租；如是，销售、出租安排和对象，该项收入在相关公司营业收入中的占比。6）结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；如是，通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合力合科创业务模式、营业收入占比，补充披露力合科创行业分类是否符合《上市公司行业分关指引（2012年修订）》要求，现有分类结果能否准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险
力合科创主要从事科技创新服务，主营业务由两部分构成：一是依存于空间载体的硬件相关服务（基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务），二是软性服务（体系推广与产业咨询、人才培训服务等）。
（一）根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规则，虽然园区载体销售收入占比超过50%，但该项业务与房地产企业存在显著差异
2018年，力合科创园区载体销售业务收入占比超过50%，但该项业务并非单纯提供物理空间，亦起到了聚集科技资源、聚集产业资源的功能。同时，力合科创还能为购买了园区载体的企业提供投融资服务、创业辅导与培训服务、技术对接服务、项目路演服、信息与市场对接服务、政策申报服务、人力资源
服务、国际合作服务等服务，具备《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“创业空间服务（M7540）”的服务特性，不同于一般的房地产业务；力合科创园区载体销售业务，是聚集企业的手段，与房地产企业存在较大差异，具体内容详见反馈回复本题之“四/（一）力合科创园区业务与房地产开发、销售的异同”的相关回复。
（二）根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，将力合科创归为综合类能较好反应其综合科技服务属性力合科创的业务包含创新基地平台服务与科技创新运营服务两类，其中创新基地平台服务为不同成长阶段的创新企业提供包括办公场地、硬件配套设施及与之相关的基础服务，涵盖基础孵化服务、园区载体销售、园区运营服务三种类型；科技创新运营服务则包括为客户提供产业咨询、人才培训、投资孵化及体系推广等服务。除此之外，力合科创还为企业提供投资孵化服务。力合科创的业务涵盖范围较广，划归综合类能较好反应其综合科技服务属性。
综上，结合力合科业务兼具创空间载体销售和软性服务等特点，单纯将其归入某一行业均无法准确反映其行业特点。为此，将力合科创列为综合类能准确反映其行业特点并能有效揭示风险。
二、结合力合科创投资孵化服务具体业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等，补充披露力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同，业务开展期间是否需要适用创业投资或类金融领域监管法规
（一）从业务模式、投资和投资退出方式、盈利模式、主要风险及资产规模，同行业可比公司情况等来看，力合科创投资孵化服务与创业投资或类金融业务的异同
力合科创投资孵化服务是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环，是实施科技创新服务的重要手段之一。该业务是以推动科技成果转化为目的，服务对象主要为初创期、成长期的中小型科技企业。
力合科创投资孵化服务在具体业务模式、盈利模式、投资和退出方式、主要风险及资产规模方面与创业投资企业存在相似之处，亦存在差别，但与市场中创业投资企业普遍采用的类金融模式有根本不同，并非类金融业务。具体分析如下：
1、资金来源
力合科创投资孵化业务以自有资金直接投资参与企业孵化为主，少量通过参与投资私募股权基金（早期或天使基金）间接参与企业孵化相结合的方式，但其参与基金时并无实质控制和承担主要管理职能，从业务自身而言并不具有金融杠杆属性。
而通常的创业投资或类金融业务是在市场中通过私募方式募集资金，成立基金后进行投资，该机构要实质控制和承担主要管理职能，业务具有一定金融杠杆属性。
2、投资模式
力合科创投资孵化业务是孵化科技企业的重要手段，以推动科技成果转化为投资目的，主要以初创型科技企业为投资重点，具体模式包括自有资金直接投资模式和参与私募股权基金（早期或天使基金），其中直投为主要模式。
（1）直投服务助力科技成果转化的模式
①技术孵化投资模式
力合科创的专业服务团队积极了解与跟进各研发平台的科研成果进展，从其中寻找出符合市场需求的技术，协助技术团队申请专利等知识产权、评估科研成果，以自有资金进行投资孵化，并为其引入管理团队，通过提供商事服务等帮助其成立公司，并引导其落地于合适的园区内。力合科创通过推进上述技术成果转化的过程，实现股权的增值，最终实现退出收益。
②初创企业孵化投资模式
力合科创寻找具有成长价值的初创型企业，帮助其对接、搭建科研合作平台，解决技术研发问题，投入自有资金，同时为有需求的企业导入空间载体资
源。力合科创在上述过程中帮助企业实现了技术的转化升级，同时实现了自有股权的增值。
（2）参与私募股权基金（早期或天使基金）投资模式
力合科创参与私募股权基金（早期或天使基金），目的是推动建立培育科技企业的创新孵化体系，发挥资源聚集效应，基金的主要出资人通常为区域政府引导基金及相关领域产业资本，基金主要为落实公司与区域政府的合作目标而设立，与区域产业创新体系配合，培育孵化区域特色企业。而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以获取财务性投资收益为投资目的，大部分从市场中寻找发展条件较齐备的成长期和中后期企业为投资重点，属于被动管理型的财务投资人。
3、盈利模式
力合科创投资孵化业务由于是以自有资金直接投资为主，所以盈利模式主要以通过为科技企业直接提供资金支持，获得存续期收益，并通过后续退出获得投资收益为主；同时投资孵化作为力合科创科技创新服务的重要手段之一，其结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长，从而产生盈收的叠加效应是其更为重要的盈利模式之一。
而通常的创业投资或类金融业务机构由于是以募集和管理私募股权基金投资为主，所以盈利模式主要为基金管理费盈余和基金投资收益分成为主。
4、投资策略
投资方向上，力合科创以硬科技及战略新兴行业为主；投资阶段上，以初创期和早期的科技型企业或科技项目为主，是以孵化科技项目为战略的投资为主。所参与基金中为了平衡财务回报时间，部分投资也会布局在成长及成熟期的企业。
因此，投资策略方面，力合科创与天使类创投企业相似，但由于其在成立之初承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的主要职能，在投资时会更注重挖掘高校科研体系内的科技成果，帮助其实现转化。
而通常的创业投资或类金融业务机构一般是以单纯获取财务性投资收益为投资目的，大部分以成长期和中后期企业为投资重点。
5、投资项目渠道
投资孵化是力合科创科技创新服务重要环节，其投资的项目主要来源于其孵化体系内，如园区内企业、接受过力合体系培训服务的企业、接受过力合体系创业指导服务的企业、泛清华体系内的企业或合作高校科技成果转化项目等。
而通常的创业投资或类金融业务机构投资项目来源主要从市场中挖掘，如九鼎投资、深创投等均建立了覆盖面广的项目开发网络。
6、退出方式
力合科创投资孵化业务的退出方式包括但不限于：并购退出、回购、清算、市场转让退出以及IPO退出等方式，其退出方式更多多样化，这有别于通常的创业投资或类金融业务机构主要以IPO退出的方式。
7、主要风险
由于力合科创的投资孵化业务更偏向于早期投资，且承担着科技成果转化的历史使命，因此，与一般创投机构相比，其面临更大的项目投资孵化风险及科技成果转化风险。
科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从而导致科技成果转化失败。
8、资产规模
截至2019年6月30日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业共计139家，自有资金直接投资规模约11.20亿元，主要投资于信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科技及战略新兴行业的初创企业。
截至2019年6月30日，力合科创参与私募股权基金的投资规模情况如下：
（1）投资的基金管理公司作为GP/股东的私募股权基金
①力合科创控股的基金管理公司作为委托管理机构直接负责管理和运营的私募股权基金仅为一家，为深圳力合新能源创业投资基金有限公司，深圳市力合科创基金管理有限公司作为基金管理人，其出资比例为1%，基金规模为25,000.00万元，实缴规模为21,628.04万元，其中力合科创及其子公司作为股东实缴出资金额为4,325.61万元；上述基金管理公司成立于2011年，基金公司成立于2012年，已进入退出延长期，其他主要LP为国家发改委战略新兴产业母基金和深圳市政府引导基金。
②力合科创参股的基金管理公司作为普通合伙人或股东直接参与投资的私募股权基金规模为307,605.00万元，实缴规模140,938.56万元，力合科创及其子公司作为LP/股东实缴出资金额为12,672.71万元。
（2）仅作为有限合伙人/股东的私募股权基金
力合科创及其子公司仅作为有限合伙人/股东直接参与投资的私募股权基金规模为238,988.84万元，实缴规模87,488.84万元，力合科创及其子公司作为LP/股东实缴出资金额为25,423.48万元。
力合科创参与上述基金投资主要目的是推动政府资金出资区域产业基金为主，参与各地区科创孵化中心的建设，政府出资规模占上述基金规模总额（剔除实募金额已完全退出的基金）比重为45.39%。
（二）投资孵化业务开展期间需要适用创业投资或类金融监管领域法规
1、力合科创并非创业投资企业，但其投资孵化服务业务开展期间需要适用创业投资领域监管法规
虽然力合科创并非创业投资企业，且其投资孵化服务与一般创业投资业务亦有区别，但鉴于力合科创主要关注于助力早期科技型企业成长，其投资孵化服务从投资方式上看符合《创业投资企业管理暂行办法》对创业投资的定义，即指对创业企业（在境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业）进行股权投资，故力合科创相关子公司开展投资孵化服务需要适用《创业投资企业管理暂行办法》、《国家发展和改革委
关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》等创业投资领域监管法规。
2、力合科创并非类金融机构，其投资孵化服务亦非类金融业务，但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监管法规如前所述，力合科创并非从事融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的类金融机构，其主要通过自有资金从事的投资孵化服务亦非类金融业务。但其存在参与投资涉及类金融业务的公司或资产的情形。截至2019年6月30日，力合科创参与投资的涉及类金融业务或资产的情况如下：
（1）力合科创存在作为GP和LP参与私募股权投资基金的情形，具体详见反馈回复本题之“一/（一）/8、资产规模”。
（2）力合科创持有深圳力合金融控股股份有限公司30%的股份，在力合科创财务报表上按权益法进行核算，投资账面余额为11,706.71万元。该公司从事类金融业务（包括科技担保、小额贷款、融资租赁等）。在该公司十二个董事会席位中，由力合科创委派的董事有两名，未委派和推荐董事长和总经理等重要管理人员，力合科创未参与该公司的日常经营管理，对该公司没有控制权。
基于上述，力合科创控股及参股的私募基金管理公司存在私募投资基金业务，需要适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法规。该等私募基金管理公司均已根据前述法规的要求办理管理人登记，其管理的私募基金亦均办理私募基金备案。力合科创参股的深圳力合金融控股股份有限公司存在的科技担保、小额贷款、融资租赁等类金融业务亦需要适用相关类金融领域监管法规。
三、补充披露上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产，是否符合我会相关要求
如前所述，力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，其投资孵化服务系科技创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务，故上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
四、结合标的资产园区建设的融资方式、园区载体销售业务模式、盈利模式、商业实质、主要风险，及未来业绩实现中园区载体销售和园区运营服务收入对比等，补充披露标的资产园区载体销售与房地产开发、销售的异同，并结合相关会计处理适用的企业会计准则，进一步补充披露园区载体销售是否属于投资性房地产业务
（一）力合科创园区载体销售业务与房地产开发、销售的异同
1、从园区建设的融资方式来看，力合科创下属园区建设除了使用自有资金外，主要采用国开行贷款及商业银行贷款融资方式，与房地产开发通常采用商业贷款的方式存在差异
力合科创下属园区建设除了使用自有资金外，主要采用国开行贷款及商业银行贷款融资的方式，其中国开行贷款融资方式是区别于一般房地产开发的融资方式之一。目前，力合科创下属园区受到国家开发银行贷款支持的建设项目为：清华科技园（珠海）二期工程（第一阶段）、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心加速器项目建设。上述园区项目建设符合国开行贷款“助力产业布局优化、促进区域经济协调”及“加快研究推进江苏、安徽、湖北、广东及深圳等五省市区域战略性新兴产业集聚发展试点工作”的政策目标。
2、从园区载体销售业务模式来看，力合科创下属园区载体销售以面向特定对象的直销模式为主，而房地产销售一般面对不特定对象
力合科创下属园区载体的销售具有一定的政策限制，其中，清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合（佛山）科技园的载体销售分别属于孵化器项目、产业转型升级基地项目以及都市型产业载体项目的载体销售，系基于当地特殊用地或项目建设性质并依据当地相关规定对园区房屋产权进行分割转
让，其转让比例有严格限制，且并不针对不特定对象进行销售，上述政策规定与房地产业务面向不特定对象进行销售的模式有较大差别。
3、从园区载体盈利模式及商业实质来看，力合科创下属园区载体销售主要是为了聚集更多科技、产业资源，在此基础上通过为企业导入更多科技创新服务获取收入，而房地产销售以一次性售出获取收入为主要目的力合科创下属园区载体销售主要是为了聚集更多科技、产业资源，形成聚集效应，并在此基础上通过为企业导入更多科技创新服务而获取收入。2019年-2025年载体销售收入、基础孵化服务及园区运营服务的收入对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 基础孵化服务 | 21,009.59 | 24,605.98 | 29,720.53 | 35,350.42 | 41,558.75 | 42,758.67 | 43,070.48 |
| 增长率 | 22% | 17% | 21% | 19% | 18% | 3% | 1% |
| 园区载体销售 | 29,403.31 | 45,609.54 | 72,594.60 | 113,748.87 | 78,344.48 | 52,679.97 | 8,417.32 |
| 增长率 | -43% | 55% | 59% | 57% | -31% | -33% | -84% |
| 园区运营服务 | 2,477.02 | 3,156.23 | 3,875.18 | 5,590.55 | 7,702.14 | 7,696.10 | 7,696.10 |
| 增长率 | -13% | 27% | 23% | 44% | 38% | 0% | 0% |
| 体系推广与产业咨询服务 | 15,913.48 | 16,027.99 | 17,622.96 | 18,039.37 | 19,763.27 | 19,985.02 | 20,431.72 |
| 增长率 | 38% | 1% | 10% | 2% | 10% | 1% | 2% |
| 人才培训服务 | 5,637.94 | 6,652.77 | 7,650.68 | 8,568.77 | 9,425.64 | 9,425.64 | 9,425.64 |
| 增长率 | 20% | 18% | 15% | 12% | 10% | 0% | 0% |
由上表可看出力合科创的园区载体销售业务从2023年开始逐年递减，而在通过载体销售布局导入更多科技、产业资源后，载体销售业务亦带动力合科创其他服务收入，如基础孵化服务收入、园区运营服务收入、体系推广与产业咨询服务收入、人才培训服务收入则保持逐年递增的趋势，直到后续达到一个较为稳定的状态。
4、从园区载体销售的主要风险来看，力合科创下属园区载体销售主要面临着地方政策风险与经济周期性风险，区别于房地产销售主要面临宏观经济政策风险与行业竞争风险力合科创下属园区的载体销售主要根据《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》、《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》、《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》等政策来执行。未来，若相关政策发生不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
此外，由于力合科创下属园区载体销售面向的特定对象一般为成长期的科技型企业，具有一定的购买能力，但尚未发展到成熟企业的抗风险能力阶段，因此该类企业的发展受到经济周期的影响较为明显，若整体经济周期下行，对该类企业产生影响，将大大影响其购买力，从而影响园区载体的销售。
上述风险区别于房地产企业易受整体宏观经济政策调控的影响及由于同质化经营所带来的行业竞争风险。
（二）力合科创为销售持有的园区载体纳入存货核算，园区载体销售不属于投资性房地产业务
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。标的公司园区载体销售不属于投资性房地产业务，原因如下：标的公司为园区载体销售持有的房地产将用于对外销售，并非为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。为此，标的公司园区载体销售不符合投资性房地产业务定义，力合科创为销售持有的园区载体纳入存货而非投资性房地产核算。
五、结合前述分析，补充披露力合科创及其控股子公司下属住宅、商业用房是否对外销售、出租;如是，销售、出租安排和对象，该项收入在相关公司营业收入中的占比
（一）住宅对外销售情况
报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况。
（二）住宅对外出租情况
报告期内，力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况，出租住宅为各园区配套公寓，出租对象主要为入园企业、入园企业员工或第三方运营公司。对应营业收入及在相关公司营业收入中的占比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 57.74 | 2.31% | 142.21 | 1.47% | 157.93 | 9.41% |
| 广东力合双清科技创新有限公司 | 51.65 | 58.87% | 13.11 | 0.04% | - | - |
| 深圳力合创新发展有限公司 | 82.48 | 50.63% | 153.91 | 41.93% | 137.66 | 44.16% |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 243.41 | 3.41% | 470.02 | 2.99% | 460.39 | 14.35% |
| 合计 | 435.27 | 1.70% | 779.24 | 0.86% | 755.99 | 2.95% |
注：合计占比为占标的公司合并营业收入比例。
（三）商业用房对外销售情况
报告期内，力合科创及其控股子公司无商业用房对外销售情况。
（四）商业用房对外出租情况
报告期内，力合科创及其控股子公司存在商业用房对外出租情况，出租商业用房为各园区配套底商，出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套，出租对象为经营商业的个人或企业，对应营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 36.17 | 1.44% | 96.62 | 1.00% | 171.70 | 10.23% |
| 广东力合双清科技创新有限公司 | 24.98 | 28.47% | 5.90 | 0.02% | - | - |
| 力合科创集团有限公司 | 141.71 | 1.39% | 139.50 | 0.75% | 59.34 | 0.48% |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 24.28 | 0.34% | 33.29 | 0.21% | 18.79 | 0.59% |
| 合并 | 227.14 | 0.89% | 275.31 | 0.30% | 249.83 | 0.97% |
注：合计占比为占标的公司合并营业收入比例。
报告期内，商业用房对外出租营业收入占比较低。
六、结合前述分析，补充披露园区载体销售是否构成力合科创主营业务；
如是，通过本次交易注入上市公司是否符合我会相关要求
力合科创的主营业务为科技创新服务，其中，园区载体销售为其主营业务的重要构成之一。但是，园区载体销售系公司科技创新服务的重要环节之一，主要是针对培育孵化到一定规模的科技企业，满足其行业属性、行业聚焦及对其拥有固定的研发、办公和生产场地的需求，与房地产业务存在显著差异，具体详见反馈回复本题之“四/（一）力合科创园区业务与房地产开发、销售的异同”的相关回复。报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况，亦不存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。综上所述，力合科创园区载体销售业务并非房地产开发业务，且该项业务不存在违规行为，上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、力合科创现有行业分类结果能准确反映力合科创行业特点并有效揭示风险。
2、力合科创并非创业投资企业，但其投资孵化服务业务开展期间需要适用创业投资领域监管法规；力合科创并非类金融机构，其投资孵化服务亦非类金融业务，但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资产需要适用类金融领域监管法规。
3、力合科创并非创业投资企业，亦非类金融机构，其投资孵化服务系科技创新服务的重要环节，与一般创业投资业务存在差别且并非类金融业务，故上市公司通过本次交易注入投资孵化服务业务资产不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
4、力合科创园区载体销售与房地产开发、销售业务存在区别，园区载体销售不属于投资性房地产业务。
5、报告期内，力合科创及其控股子公司无住宅对外销售情况，无商业用房对外销售情况；报告期内，力合科创及其控股子公司存在住宅对外出租情况，出租对象主要为入园企业或入园企业员工，住宅对外出租营业收入占比较低；存在商业用房对外出租情况，出租用途主要用于餐饮、零售等园区商业配套，出租对象为经营商业的个人或企业，商业用房对外出租营业收入占比较低。
6、园区载体销售构成力合科创主营业务之一，但并非房地产开发业务，且该项业务不存在违规行为，上市公司通过本次交易注入园区载体销售业务不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。
【反馈问题10】
申请文件显示，1）标的资产创新基地平合业务包括自建运营模式和受托运营模式，同时存在孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等孵化模式。2）标的资产园区建设具有前期资金投入量大、开发过程复杂、资金回收期长、涉及部门和协作单位多等特点，建设控制难度较大。3）标的资产基础孵化服务收入与园区入孵率及单价密切相关。请你公司：1）结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段，及平台业务盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等，补充披露标的资产自建运营、受托运营模式具体差异，两种模式营业收入及占比，以自建运营模式为主的原因及合理性。2）结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可持续性，持续盈利能力有无重大不确定性。3）结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性，包括但不限于：与交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等，4）结合标的资产项目所在区城同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性，5）结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况，
补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响；如有对空间载体租售比例限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响。6）结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性。7）结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险；如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响。8）补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合，免费孵化、投资孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定。9）补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性。10）补充披露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素，以及基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性。11）补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率的主要措施及有效性，请独立财务顾问和律师，会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合创新基地入驻企业所属行业及发展阶段，及平台业务盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等，补充披露标的资产自建运营、受托运营模式具体差异，两种模式营业收入及占比，以自建运营模式为主的原因及合理性
（一）自建运营与受托运营模式的差异比较
1、两种平台盈利模式与盈利能力方面的差异
自建运营模式下，标的公司运营的载体权属为标的公司及其下属企业所有，在自建运营平台上，标的公司自持物业对外出租可以获得孵化服务收入，对外销售非自持物业还能获得载体销售收入。
受托运营模式下，标的公司运营的载体权属为政府或其他企业所有，标的公司主要获得孵化服务或租赁服务收入。部分政府所持物业，标的公司以低价
或免费的方式承租。在提供基础孵化服务方面，自建运营的毛利率高于受托运营，盈利能力强于受托运营模式。产生上述盈利能力差别的原因如下：
（1）自建运营园区面积较大，能够形成规模效应，有效分摊成本；受托运营园区多为众创空间、孵化器，地域较为分散、面积较小，难以形成规模效应。
（2）自建运营园区运营时间更长，其中清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园运营时间均超10年。受托运营模式为2016年起新增，报告期内普遍运营时间较短、且存在较多新增园区，新增园区营业收入较小，但运营、人员等成本相对固定。
（3）受托运营园区多为众创空间、孵化器，主要服务于早期初创企业、以孵化培育企业为首要目的。存在免费孵化模式；非免费模式下，单价亦较为优惠。在载体来源于政府的受托政府模式下，地方政府通常会根据考核情况给予运营补贴，因此，受托模式下除通过主营业务毛利外，亦可通过政府补贴方式获取现金回流。
2、入驻企业在所处行业及发展阶段方面的差异
（1）入驻企业所处行业方面
两种运营模式下，入驻企业所处的行业方面没有显著差异，各区域载体根据自身的政策定位引导不同行业的企业入驻，入驻企业需符合国家战略性新兴产业规划，如新一代信息技术、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造、集成电路、物联网等领域。
（2）入驻企业所处发展阶段上的差异
两种运营模式下，入驻企业所处发展阶段的差异取决于所运营空间载体的性质。所运营的空间载体若为孵化器或众创空间性质，则所入驻企业的规模要求较小，一般为初创型的小微企业，且入孵时限方面亦有要求；所运营的空间载体若为加速器，则入驻企业一般定位于已有一定产业规模的中大型成熟企业。
目前，受托运营模式下，政府所持物业，其载体的运营性质一般为孵化器或众创空间；而自建运营模式下，由于所运营载体的性质较为多样，有孵化器、
众创空间及加速器等，因此入驻载体的发展阶段可覆盖初创期的小微企业到成长期的大中型企业。
3、两种平台开发难度方面的差异
自建平台主要靠自建园区形成，其在开发方面的难度在于园区建设存在前期土地获取、开发、建设、招商等环节，上述环节耗费周期较长、投入资金较大；而受托运营的平台一般通过两种方式开发获得，其中由政府持有物业的，系基于标的公司体系推广业务而产生的，该类平台的获取有赖于体系推广业务的发展；由企业所持物业部分，主要通过向其他各类园区转租闲置空间载体获得。
4、两种业务风险方面的差异
自建运营与受托运营都面临着空间闲置的风险。相较于自建运营而言，受托运营业务在稳定性方面较差，主要有以下两个方面：对于政府持有物业下的受托运营，一般政府会规定具体的合作期限，在期限内给予孵化器运营主体一定的政策支持，而在期限外的补贴政策则需重新商榷，存在不确定性；对于企业持有物业下的受托运营，一般标的公司及其下属企业会与物业持有方签订租赁协议，并约定租赁期限，期限结束后能否续租存在不确定性。
5、两种平台在采购与销售渠道方面的差异
（1）采购渠道方面的差异
自建运营的采购成本主要为土地及房屋建筑物的折旧摊销及人力成本；受托运营的采购成本主要为租金及人力成本。上述人力资源的获取渠道一致，均为标的资产的运营服务人员，而载体资源的获取渠道前者为内部自建，后者为外部租赁。
（2）销售渠道方面的差异
两种平台在销售渠道方面大致相同，渠道基本来自于力合体系内资源，如高校、科研院所平台、园区内企业的上下游企业、参加教育培训的企业家资源等。如为政府持有物业的委托经营，相关合作政府方面亦会根据区域定位导入相关企业资源。
（二）报告期内标的公司自建运营收入占比较高，受托运营收入占比逐年上升，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合理性
1、自建运营与受托运营模式营业收入及占比情况
报告期内，标的公司自建运营及受托运营所产生的基础孵化服务收入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自建运营 | 7,944.43 | 83.91% | 15,449.88 | 87.24% | 13,119.40 | 97.95% |
| 受托运营 | 1,523.36 | 16.09% | 2,258.81 | 12.76% | 275.09 | 2.05% |
| 合计 | 9,467.79 | 100.00% | 17,708.69 | 100.00% | 13,394.49 | 100.00% |
2、报告期内，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合理性
（1）自建运营的业务稳定性更强
与受托运营相比，自建运营的业务稳定性更强，不存在载体来源不稳定或合作运营政策不稳定的情况。自建运营方式是保证创新基地平台业务稳定增长的重要模式。
（2）自建运营除了能获得孵化服务收入外还能通过园区载体销售获得销售收入
与受托运营相比，自建运营除了能获得孵化服务收入外，还能通过在某个区域进行科技创新资源导入，构建创新生态、发展产业集群、带动区域经济，从而获得区域发展所带来的载体增值收益。
（3）自建运营有利于构筑较为完整的产业链条，形成均衡的区域产业发展
与受托运营相比，标的公司自建运营模式下的运营面积更大，载体功能定位更加丰富，有为小微企业服务的众创空间及孵化器，也有为成长期的大中型企业服务的加速器。平台入驻企业的发展阶段越丰富，所形成的产业链越完整，所起到的区域带动效果与协同效应越明显。
标的公司拓展自身创新基地平台业务的方式有以下几种，一是与政府合作，自建运营，但是该种模式下，谈判及建设周期较长，如果仅依靠此种方式开展业务，并无法有效拓展区域创新平台业务；二是通过体系推广业务与政府进行合作，受托运营政府空间载体，该种模式下，减少了载体的建设周期，能够较为有效快速的进行区域布局，从而带动标的公司其他科技创新服务的开展与资源的拓展；三是标的公司通过在不同区域承租物业开展孵化业务，这种方式下亦解决了标的公司自建运营周期长，业务拓展慢的问题。因此，受托运营模式作为辅助补充，报告期内的收入占比逐年提升。
综合所述，标的公司以自建运营为主，受托运营为辅的经营模式具有合理性。
二、结合标的资产及下属企业所在区域、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等，补充披露标的资产创新基地平台业务主要发展模式及可持续性，持续盈利能力有无重大不确定性
（一）创新基地平台业务的主要发展模式
标的公司创新基地平台业务分为基础孵化服务、园区载体销售及园区运营服务，上述业务主要围绕园区载体而产生，该类业务的商业实质以为科技型企业提供空间载体为依托，在此基础之上聚集科技、人才资源，并为其提供各类基础及增值孵化服务，从而助力这些企业成长，并从中获取收入。
（二）标的资产创新基地平台业务的发展具有可持续性，持续盈利能力不存在重大不确定性
标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等核心竞争力，其具备为政府及当地区域引进科技资源、培育创新企业与新兴产业的能力，并获得与政府的合作机会，因此拥有较强的区域开拓能力及土地获取能力。标的公司创新基地平台业务的发展具有可持续性，持续盈利能力不存在重大不确定性。具体分析如下：
1、标的公司具备从事科技创新服务所需的核心竞争力
标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等
核心竞争力。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题11/二/（一）/2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力”。
2、标的公司创新基地平台分布广泛，与各区域政府合作良好，具有较好的土地获取能力标的公司自建运营与受托运营模式下均有涉及与政府的合作。标的公司下属创新基地运营企业所在区域分布在深圳、珠海、佛山、东莞、湘潭、南京、成都等地。标的公司拥有多个自建运营与受托运营创新基地，具体情况详见本反馈回复之“反馈问题10/三/（二）报告期所持相关空间载体的面积交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等情况”，其中自建园区清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园、力合双清创新基地、力合仲恺创新基地（尚在建设中）均通过与政府合作获取土地并开展业务。标的公司在南京、湘潭等地的创新基地平台运营基于当地政府自有物业而展开，标的公司与上述政府的合作关系稳定、良好，上述与政府合作的相关业务需每年通过考核才能获取相应补贴，标的公司及其下属运营公司均能如约完成指标考核。
3、标的公司未来业务拟拓展区域丰富
目前，公司正在洽谈的合作区域还有南宁、台州、云浮等地区，园区载体的运营可采取受托运营的方式，亦可采取自建运营的方式，具体细节需进一步商谈。标的公司根据近年相关综合指标情况筛选出的适合开拓业务或可能获取创新基地平台资源的区域情况详见本反馈回复之“反馈问题11/二/（四）/2/（3）标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选，部分目标区域正在进行接洽”。
三、结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性，包括但不限于：
与交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等
（一）园区载体相关收入确认方法
与园区载体直接相关的收入类型主要为基础孵化服务收入，园区载体销售收入。
力合科创基础孵化服务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套场地而收取的孵化服务费及租金，基础孵化服务收入在销售款预计能收到或已收到时，按照合同约定的期限分月或分期确认销售收入。
园区载体销售收入为力合科创根据各地相关政策及园区建设规划，将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。园区载体销售收入在与客户已签订销售合同，销售款已按合同约定收取或预期能收回，销售的园区载体已通过竣工验收备案，与客户已办理园区载体交付手续，成本能够可靠计量时确认销售收入。
（二）报告期所持相关空间载体的面积交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等情况
1、2019年6月30日具体情况
| 运营公司 | 园区名称 | 运营模式 | 可供孵化 面积 （平方米） | 园区载体销售 | 基础孵化服务 | 销售与出租的比率 | 期末入孵面积 （平方米） | 入孵率 | ||||
| 当期销售面积 （平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | 期末在租面积（平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | |||||||
| 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清创新基地 | 自建 | 133,203.47 | - | - | - | 9,944.34 | 74.53 | 13.77 | 10.15 | 110,845.47 | 83.22% |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海） | 自建 | 122,221.45 | 6,309.22 | 5,248.87 | 8,319.37 | 73,861.41 | 1,425.56 | 32.71 | 0.25 | 92,560.49 | 75.73% |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合佛山科技园 | 自建 | 116,848.89 | 2,902.02 | 2,045.31 | 7,047.88 | 55,598.72 | 871.19 | 20.74 | 0.48 | 82,330.73 | 70.46% |
| 力合科创集团有限公司 | 清华信息港 | 自建 | 105,678.95 | - | - | - | 94,717.71 | 5,490.67 | 94.73 | - | 94,717.71 | 89.63% |
| 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 合中汇科技智造广场 | 受托 | 39,870.00 | - | - | - | 39,870.00 | 919.57 | 38.44 | - | 39,870.00 | 100.00% |
| 南京力合长江创新中心有限公司 | 南京力合长江众创空间 | 受托 | 24,450.00 | - | - | - | 10,639.00 | 41.21 | 7.51 | - | 10,639.00 | 43.51% |
| 深圳力合紫荆产业发展有限公司 | 力合星空-紫荆产业基地 | 受托 | 8,800.00 | - | - | - | 5,868.00 | 113.87 | 49.34 | - | 5,868.00 | 66.68% |
| 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 728创域 | 受托 | 7,446.00 | - | - | - | 5,059.00 | 82.66 | 25.02 | - | 5,059.00 | 67.94% |
| 其他园区合计 | 34,692.11 | - | - | - | 28,209.88 | 448.53 | - | 28,209.88 | 81.31% | |||
| 合计 | 593,210.87 | 9,211.24 | 7,294.18 | 7,918.78 | 323,768.06 | 9,467.79 | 0.45 | 470,100.28 | 79.25% | |||
注1：上表列式指标具体定义如下：
（1）可供孵化面积包括可供销售面积及可供出租面积，为总建筑面积扣除自用面积，下同；
（2）均价为不含税单价，下同；
（3）销售与出租的比率=截至期末累计销售面积/期末在租面积，下同；
（4）期末入孵面积包括截至期末累计销售面积及期末在租面积，下同；
（5）入孵率=期末入孵面积/可供孵化面积，下同。
注2：自建园区中包含的众创空间/孵化器（清华信息港园区内有力合星空·清华信息港众创空间，清华科技园（珠海）园区内有湾区清创空间，力合佛山科技园园区内有力合创智U+inno创业中心、力合创智孵化器）数据已在上表对应园区中合并列式。其他园区包括力合星空·南京创业基地、力合星空·蜂巢、力合星空·龙图创业基地、大浪时尚小镇公共服务平台、南屏工业园、正方云创园、三航大厦、力合顺德创新中心、力合星空·双清孵化器等。
注3：上表所示基础孵化服务收入合计数与收入分类中列式的基础孵化服务收入存在差异，差异项主要为内部抵消项及与面积无关的基础孵化服务收入。2019年1-6月各园区实现园区载体销售收入7,294.18万元，对应销售面积9,211.24平方米，实现基础孵化服务收入9,467.79万元，对应期末在租面积323,768.06平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为0.45，总体入孵率为79.25%。
2、2018年12月31日具体情况
| 运营公司 | 园区名称 | 运营模式 | 可供孵化 面积 （平方米） | 园区载体销售 | 基础孵化服务 | 销售与出租的比率 | 期末入孵面积 （平方米） | 入孵率 | ||||
| 当期销售面积 （平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | 期末在租面积（平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | |||||||
| 运营公司 | 园区名称 | 运营模式 | 可供孵化 面积 （平方米） | 园区载体销售 | 基础孵化服务 | 销售与出租的比率 | 期末入孵面积 （平方米） | 入孵率 | ||||
| 当期销售面积 （平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | 期末在租面积（平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | |||||||
| 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清创新基地 | 自建 | 133,203.47 | 100,901.13 | 32,118.77 | 3,183.19 | 8,103.00 | 19.02 | 7.82 | 12.45 | 109,004.13 | 81.83% |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海） | 自建 | 122,221.45 | 12,389.86 | 11,544.76 | 9,317.91 | 71,418.95 | 2,352.37 | 30.34 | 0.17 | 83,808.81 | 68.57% |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合佛山科技园 | 自建 | 118,247.60 | 13,109.18 | 7,551.79 | 5,760.69 | 57,229.74 | 1,659.41 | 18.82 | 0.42 | 81,059.73 | 68.55% |
| 力合科创集团有限公司 | 清华信息港 | 自建 | 105,678.95 | - | - | - | 98,481.78 | 11,265.17 | 93.67 | - | 98,481.78 | 93.19% |
| 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 合中汇科技智造广场 | 受托 | 39,870.00 | - | - | - | 39,870.00 | 1,711.88 | 37.11 | - | 39,870.00 | 100.00% |
| 南京力合长江创新中心有限公司 | 南京力合长江众创空间 | 受托 | 24,450.00 | - | - | - | 7,639.00 | 37.67 | 10.05 | - | 7,639.00 | 31.24% |
| 深圳力合紫荆产业发展有限公司 | 力合星空-紫荆产业基地 | 受托 | 8,800.00 | - | - | - | 1,825.00 | 1.10 | 6.03 | - | 1,825.00 | 20.74% |
| 运营公司 | 园区名称 | 运营模式 | 可供孵化 面积 （平方米） | 园区载体销售 | 基础孵化服务 | 销售与出租的比率 | 期末入孵面积 （平方米） | 入孵率 | ||||
| 当期销售面积 （平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | 期末在租面积（平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | |||||||
| 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 728创域 | 受托 | 7,446.00 | - | - | - | 5,953.00 | 150.03 | 26.34 | - | 5,953.00 | 79.95% |
| 其他园区合计 | 31,516.50 | - | - | - | 23,679.33 | 512.04 | - | 23,679.33 | 75.13% | |||
| 合计 | 591,433.97 | 126,400.17 | 51,215.32 | 4,051.84 | 314,199.80 | 17,708.69 | 0.44 | 451,320.78 | 76.31% | |||
2018年各园区实现园区载体销售收入51,215.32万元，对应销售面积126,400.17平方米，实现基础孵化服务收入17,708.69万元，对应期末在租面积314,199.80平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为0.44，总体入孵率为76.31%。
3、2017年12月31日具体情况
| 运营公司 | 园区名称 | 运营模式 | 可供孵化 面积 （平方米） | 园区载体销售 | 基础孵化服务 | 销售与出租的比率 | 期末入孵面积 （平方米） | 入孵率 | ||||
| 当期销售面积 （平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | 期末在租面积（平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | |||||||
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合佛山科技园 | 自建 | 118,247.60 | 1,055.30 | 527.83 | 5,001.75 | 40,948.90 | 738.71 | 17.72 | 0.26 | 51,669.71 | 43.70% |
| 运营公司 | 园区名称 | 运营模式 | 可供孵化 面积 （平方米） | 园区载体销售 | 基础孵化服务 | 销售与出租的比率 | 期末入孵面积 （平方米） | 入孵率 | ||||
| 当期销售面积 （平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | 期末在租面积（平方米） | 当期营业收入 （万元） | 均价（元/平方米） | |||||||
| 力合科创集团有限公司 | 清华信息港 | 自建 | 105,678.95 | - | - | - | 101,952.24 | 10,016.89 | 83.20 | - | 101,952.24 | 96.47% |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海） | 自建 | 64,227.36 | - | - | - | 60,972.41 | 2,226.14 | 30.41 | - | 60,972.41 | 94.93% |
| 深圳市合中汇科技发展有限公司 | 合中汇科技智造广场 | 受托 | 39,870.00 | - | - | - | 37,006.00 | 75.49 | 5.10 | - | 37,006.00 | 92.82% |
| 佛山南海力合星空孵化器管理有限公司 | 728创域 | 受托 | 7,446.00 | - | - | - | 3,541.00 | 71.58 | 25.40 | - | 3,541.00 | 47.56% |
| 其他园区合计 | 12,657.50 | - | - | - | 7,723.50 | 265.68 | - | 7,723.50 | 61.02% | |||
| 合计 | 348,127.41 | 1,055.30 | 527.83 | 5,001.75 | 252,144.05 | 13,394.49 | 0.04 | 262,864.86 | 75.51% | |||
2017年各园区实现园区载体销售收入527.83万元，对应销售面积1,055.30平方米，实现基础孵化服务收入13,394.49万元，对应期末在租面积252,144.05平方米，累计销售面积与期末出租面积的比率为0.04，总体入孵率为75.51%。
综上，报告期确认收入情况与各园区实际情况匹配，报告期收入确认方法及时点与各载体是相匹配的。
四、结合标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势，补充披露报告期内标的资产所持空间载体售价、租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性
（一）结合标的公司项目所在区域同类物业售价变动趋势，说明报告期内标的公司所持空间载体售价合理性
报告期内，标的公司项目售价与所在区域同类物业售价变动趋势比较如下：
1、清华科技园（珠海）
报告期内，清华科技园（珠海）园区载体销售单价与所在区域同类物业销售价格比较情况如下：
单位：元/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 | 同类物业售价 |
| 2019年1-6月 | 清华科技园（珠海） | 珠海市香洲区 唐家湾镇 | 8,319.37 | 12,844 |
| 2018年 | 清华科技园（珠海） | 珠海市香洲区 唐家湾镇 | 9,317.91 | 13,514 |
报告期内，清华科技园（珠海）园区载体销售单价较所在区域同类物业较低，主要由于清华科技园（珠海）为孵化器用地，较可比园区获地成本低，可比园区为全玻璃幕墙装修，装修成本较高。价格变动与同类物业售价变动趋势一致。
2、力合双清创新基地
报告期内，力合双清创新基地园区载体销售单价与所在区域同类物业销售价格比较情况如下：
单位：元/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 | 同类物业售价 |
| 2019年1-6月 | 力合双清创新基地 | 东莞市清溪镇 | 5,520.97 | 4,587~4,900 |
| 2018年 | 力合双清创新基地 | 东莞市清溪镇 | 5,083.02 | 4,408~4,715 |
| 2017年 | 力合双清创新基地 | 东莞市清溪镇 | 3,147.01 | 2,838~3,379 |
注：力合双清创新基地存在以定制方式销售载体情况，园区载体销售从合同签订到最终确认收入可能存在较长时间差，售价受合同签订时间影响更高，此处力合双清平均单价
以合同签订口径统计，并以首次合同签订时间汇总。
报告期内，力合双清载体销售单价呈增长趋势，一是受东莞区域工业用地及有产权的工业载体近年价格不断攀升驱动，二是随着力合双清园区运营及科技创新孵化体系的逐渐成熟，企业集聚效应逐步形成、品牌优势彰显、客户认可度提升。2017年，力合双清创新基地园区载体销售单价与所在区域同类物业一致，2018年、2019年1-6月，较所在区域同类物业略高，主要随着园区运营及科技创新孵化体系建设的成熟，企业愿意以一定溢价购买载体，以获取更好的成长环境及孵化服务。价格变动与同类物业销售价格变动趋势一致。
3、力合佛山科技园
报告期内，力合佛山科技园园区载体销售单价如下：
单位：元/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 |
| 2019年1-6月 | 力合佛山科技园 | 佛山市南海区狮山镇 | 7,047.88 |
| 2018年 | 力合佛山科技园 | 佛山市南海区狮山镇 | 5,760.69 |
| 2017年 | 力合佛山科技园 | 佛山市南海区狮山镇 | 5,001.75 |
报告期内，力合佛山科技园载体销售单价呈增长趋势，一是受所在城市房地产价格增长驱动，二是随着园区运营逐渐成熟、周边配套逐步完善，销售价格自然增长。
力合佛山科技园所在区域周边无在销售的可比园区。
（二）结合标的公司项目所在区域同类物业租金变动趋势，说明报告期内标的公司所持空间载体租金合理性
标的公司项目与区域同类型物业的租金价格相匹配，不存在较大差异。对于标的公司基础孵化服务收入占比5%以上的园区进行比较分析，具体情况如下：
1、清华信息港
报告期内，清华信息港基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下：
单位：元/月/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 | 同类物业租金 |
| 2019年1-6月 | 清华信息港 | 深圳市南山区科技园 | 94.73 | 71~119 |
| 2018年 | 清华信息港 | 深圳市南山区科技园 | 93.67 | 71~119 |
| 2017年 | 清华信息港 | 深圳市南山区科技园 | 83.20 | 62~110 |
2018年，清华信息港基础孵化服务单价较2017年有所上升，主要由于清华信息港二期于2015年2月建成，首批次入驻的客户较多为三年合同期，到期后进行续签时集中进行了提价，提价幅度约15%~20%，因此当年度单价增幅较大。2019年1-6月基础孵化服务单价较2018年变动不大。区域内同类物业由于建筑档次、园区定位不同，单价差异较大，清华信息港基础孵化服务单价在同类物业租赁价格范围内、处于居中位置，与同类物业租赁价格变动趋势一致。
2、清华科技园（珠海）
报告期内，清华科技园（珠海）基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下：
单位：元/月/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 | 同类物业租金 |
| 2019年1-6月 | 清华科技园（珠海） | 珠海市香洲区 唐家湾镇 | 32.71 | 33~47 |
| 2018年 | 清华科技园（珠海） | 珠海市香洲区 唐家湾镇 | 30.34 | 33~47 |
| 2017年 | 清华科技园（珠海） | 珠海市香洲区 唐家湾镇 | 30.41 | 28~43 |
报告期内，清华科技园（珠海）基础孵化服务单价呈增长趋势，2019年1-6月单价较2017、2018年略有上升，与同类物业变动趋势一致。区域内同类物业由于建筑档次、园区定位不同，单价差异较大，清华科技园（珠海）基础孵化服务单价略低于同类物业，主要由于建筑档次差异。
3、合中汇科技智造广场
报告期内，合中汇科技智造广场基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下：
单位：元/月/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 | 同类物业租金 |
| 2019年1-6月 | 合中汇科技智造广场 | 深圳市宝安区 福永街道 | 38.44 | 42~50 |
| 2018年 | 合中汇科技智造广场 | 深圳市宝安区 福永街道 | 37.11 | 42~50 |
注：深圳合中汇科技智造广场于2017年9月起运营，由于2017年尚在招商期，因此未纳入比较。报告期内，合中汇科技智造广场基础孵化服务单价变动不大，在同类物业租赁价格范围内。
4、力合佛山科技园
报告期内，力合佛山科技园基础孵化服务单价与同类物业租赁价格比较情况如下：
单位：元/月/平方米
| 年度 | 项目 | 项目区域 | 平均单价 | 同类物业租金 |
| 2019年1-6月 | 力合佛山 科技园 | 佛山市南海区 狮山镇 | 20.74 | 19 |
| 2018年 | 力合佛山 科技园 | 佛山市南海区 狮山镇 | 18.82 | 17 |
| 2017年 | 力合佛山 科技园 | 佛山市南海区 狮山镇 | 17.72 | 15 |
报告期内，力合佛山科技园基础孵化服务单价呈增长趋势，随着园区运营、周边配套的成熟，客户认可度提升，与同类物业租赁价格增长趋势一致。
综上，标的公司空间载体售价、租金与同类物业无重大差异，变动趋势与同类物业一致，标的公司空间载体售价、租金合理。
五、结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响；如有对空间载体租售比例限制政策，请补充披露对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响
（一）结合标的资产主要经营区域园区载体销售政策变化情况，补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响
截至评估基准日，标的资产持有的园区载体有清华信息港、清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地。其中，
清华信息港仅用于提供基础孵化服务，不对外销售，因此，其未来持续盈利能力及本次评估值不受销售政策的影响。其余园区载体均存在建设完工后部分载体空间对外销售的情况，销售政策的变化对在建或尚未动工的园区载体未来持续盈利能力及本次评估值的影响分析如下：
1、现有销售政策的变化对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响截至反馈意见回复之日，除清华科技园（珠海）外，标的资产主要经营的其他园区所在地区政府均未出台新的园区销售政策。珠海市人民政策虽然印发了《珠海市加强科技企业孵化器用地管理意见（试行）》（珠府[2019]珠41号），但其明确规定“其他类型的新型产业用地以及本意见施行前已供应的孵化器用地不适用于本意见”，即清华科技园（珠海）仍适用于2015年的园区销售政策。本次评估均是在评估基准日的销售政策下对资产的盈利能力进行预测，因此，清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园及力合仲恺创新基地未来持续盈利能力及其评估值均未受到销售政策的影响。
2、未来销售政策的变化及对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响为了进一步推动大众创业，更好地服务于小型微型创业企业，各地园区销售政策中的租售比例限制可能将逐步趋同，即园区出售面积不得高于50%。本次评估中，标的公司持有的力合双清创新基地和力合佛山科技园预计的出售面积占比分别为55.92%、64.53%，均超过了50%。鉴于此，未来，销售政策若发生上述不利于标的公司的变化，将可能导致力合双清创新基地和力合佛山科技园园区载体的可售面积减少，并对标的资产的短期盈利能力产生不利影响，经测算，拟减少2019年-2021年的归母净利润金额为1,834.40万元。但由于本次评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的有利影响，因此，销售政策若发生不利于标的公司的变化，标的公司有明确可行的应对措施，从而保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响。若因销售政策发生不利于标的公司的变化，导致标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。
（二）空间载体租售比例限制政策，对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响
目前，标的公司持有的园区资产均受到当地政府对空间载体租售比例政策的限制，且未来相关的限制政策仍将继续存在，该限制政策对标的资产现有和未来空间载体销售业务的影响如下：
1、现有的载体销售业务的开展未受影响
截至评估基准日，标的公司持有的园区载体均是根据园区所在地政府发布的销售政策进行评估，其租售比例亦未超过销售政策里规定的租售比例限制，因此，空间载体租住比例的限制政策，对标的资产现有的空间载体销售业务的开展不存在影响。
2、扩宽入驻园区客户群体，有利于销售业务的开展
近年来，国家出台多项政策，推进大众创新创业，鼓励大中型企业带动产业链上的小型微型企业，实现产业集聚和抱团发展。标的公司的空间载体销售政策满足了不同规模的企业对空间载体的需求，具备较强资金实力的大中型企业可直接购买空间载体作为生产经营的场所，而对于数量众多的小型微型创业企业，标的公司可以提供空间载体等基础孵化服务。基于此，可入驻园区的企业数量大幅增加及产业集聚能力增强，有利于空间载体的销售业务的开展，以避免短期内空间载体无法实现销售导致其闲置。
3、短期盈利能力下降，未来持续盈利能力增强
受空间载体租售比例的限制，标的公司在园区建设完工后，需按照所在地政府的限售比例开展空间载体的销售业务，使标的公司无法在短期内实现业绩最大化，但从长远来看，标的公司自持的部分限制销售的空间载体，给中小企业提供基础孵化服务，带来了稳定的现金流，保证了营业收入的稳定性，增强了标的公司未来持续盈利能力。
综上，截至反馈意见回复之日，标的资产主要经营区域园区载体销售政策未发生变化。未来，销售政策若发生不利于标的公司的变化，将可能导致力合双清创新基地和力合佛山科技园园区载体的可售面积减少，并对标的资产的短期盈利能力产生不利影响，但由于本次评估未考虑新拓展创新基地的情况对未来业绩的有利影响，因此，销售政策若发生不利于标的公司的变化，标的公司有明确可行的应对措施，从而保障其不会对未来业绩及本次评估产生重大不利
影响。若因销售政策发生不利于标的公司的变化，导致标的公司无法实现业绩承诺，交易对方将根据《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿。
总体而言，标的资产园区所在地对空间载体租售比例限制政策，不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响，但会降低了标的资产现有和未来空间载体的短期盈利能力，由于其也相应的扩宽了入驻园区客户群体，有利于销售业务的开展，从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能力。
六、结合报告期标的资产项目管理、产品定位、合作配合单位选取等方面实际效果，补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性，风险防范和应对措施可行性
（一）园区项目管理
1、采购和费用及付款活动控制
标的资产下属园区公司严格遵照执行标的资产发布的《力合科创集团招标采购管理办法》、《关于进一步规范非工程类招采管理的通知》，梳理现有采购成本及费用控制的执行流程，以对费用管理的职责、内容、报销、考核及供应商的引入、考察、考核、评审定级、资料库管理等进行更详细的规定，增强采购业务和费用管理的控制力度；在招投标过程中，公司成立由工程、成本控制、财务等跨部门开标小组，实行招议结合、坚持技术标合格的前提下低价中标的原则。公司还建立了工程结算的二级审核制度，开发项目的工程结算资料除在公司内部进行结算审核外，还聘请社会中介机构进行审核，中介机构的报酬与其核减的工程造价挂钩，以提高中介机构的工作积极性，有效降低工程造价成本。
2、销售与收款活动控制
（1）房屋销售管理
标的资产下属园区公司制定了《销售管理制度及销售流程暂行办法》、《房屋销售收款流程及暂行规定》等系列制度，对项目认购、折扣、签约、回款等环节进行指引，项目销售、收款及售后服务更加规范，也便于对销售业务操作的管控。下属园区公司在销售管理过程中遵循了不相容职务相分离的原则，如销售的定价审核与具体销售业务办理岗位相分离；销售签约与销售收款相分
离。在营销渠道管理方面，制定了营销管理办法及阶段性的营销规定，通过第三方渠道（企业、机构及个人等）推介，不断拓宽营销渠道，明确营销费用审批流程、营销费用的提取与支付等，确保营销业务的有序、合规开展。
（2）租赁业务管理
下属园区公司设立专门部门负责经营管理自有的写字楼、研发车间、公寓、厂房及商铺等各类物业，对租赁定价体系、租赁流程、租赁合同签订、出租收费等业务制定指引及规定，执行严格的授权批准流程，规范租赁业务的开展。
下属园区公司以标的资产业务指标为向导，结合园区的实际情况，制订招商营运人员工作目标和季度/年度绩效方案；明确新进招商意向筛选、招商进度、出租率；旧品牌续约率、预警招商等一系列管理规范；
下属园区公司每项招商工作，配备有相应的合同管理员，专门进行文件整理、数据统计、表单制作工作，工作细致到位，做到合同到岗、责任到人。
3、入驻企业管理
（1）制度保障：
为加快推进园区创新孵化体系建设，推动园区孵化器建设发展，推进科研成果向生产力的转化、更好实现服务社会功能，规范孵化器项目准入、运作和管理，标的公司对入驻园区企业的申请流程、入驻条件、政策条件、评估考核、服务提供等进行了详细规定。
（2）客户管理及园区
对客户进行分类、分行业管理，对于相同或相似项目进行集群管理，及时跟踪、登记并服务客户需求，从而使得标的资产整体业务具有可拓展性及可持续性。
（二）园区定位
园区/孵化器优先引进以下项目：入驻企业在行业上需属于国家规定的战略新兴行业，如新材料、新能源、高端装备、现代医疗、新一代信息技术、高端服务、AI、大数据等；此外，对于租赁及购买载体的企业，需要在经济产值、年税收、科技成果、人才落地等方面有所贡献，对园区有示范性影响的服务平台、实验室、研发中心、博士后工作站、高端人才等优先考虑。
（三）合作配合单位选取
园区合作配合单位包括园区内从事各类服务工作的中介机构、基础商业服务机构等，各园区还与高校、科研院所合作成立或引进了相关创新平台，如力合佛山科技园设立并聚集了中囯工程院院士工作站、清华大学深圳研究生院力合智能制造研究中心、佛山中国发明成果转化研究院、广东国防科技工业技术成果产业化应用推广中心等一批创新平台。
综上所述，在园区项目管理方面，标的公司及其下属园区企业在销售、采购方面均制定了相关政策，能够有效防范与控制财务风险；园区公司对入驻企业进行系统化分类与管理，及时跟踪、登记并服务客户需求，从而使得标的资产整体业务具有可拓展性及可持续，降低了经营风险；在园区定位方面，公司严格筛选入园企业，保证能够聚集优质企业资源，满足当时政策需求、服务当地产业发展，提升了区域创新资源聚集质量；在合作配合单位选取方面，标的资产及其下属园区公司不局限于仅依靠自身力量为企业提供服务，还聚集了一批中介机构及基础商业服务提供商，并结合区域特点与各高校、科研院所合作，引进创新平台，大大提升了服务质量。
目前，标的公司创新基地平台业务风险控制良好，经营风险管控制度执行具有有效性，风险防范和应对措施具有可行性。
七、结合现有市场供求和竞争状况、业务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等，补充披露标的资产是否面临空间载体销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险；如是，进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响
标的公司目前主要的业务发展集中在广东地区，但亦涉足湖南、成都、重庆等中西部地区，未来拟拓展南宁、武汉、大连等区域。虽然标的公司的业务发展具有一定的区域性，但是随着各地区的经济发展及区域创新能力的增强，科技创新服务的市场需求将越来越旺盛，标的公司的创新基地平台业务亦会随之发展。虽然目前市场上相关业务也存在竞争对手，但是标的公司所具备的核心竞争力使其能够更好得到客户的认可，从而具备较强的市场竞争力；标的公司的业务发展具有一定的周期性，但这一周期性影响不会使得其空间载体销售
与租赁渠道受到限制，销售或租赁价格亦不会发生大幅波动风险，不会对标的公司的持续盈利能力造成影响。具体分析如下：
（一）标的公司目前业务发展及未来业务拓展涉足多个区域，业务市场空间良好标的公司目前及未来发展的主要区域集中在广东地区，该地区经济发展良好，区域创新能力强，创新扶持政策力度大，科技创新服务需求较为旺盛，市场空间大；除了广东地区，标的公司创新基地平台业务亦有涉足湖南、成都、重庆等中西部地区，该类地区创新指数逐年增强，市场机遇与空间逐渐显现。未来，标的公司拟拓展南宁、武汉、大连等区域，该类区域在经济发展及创新综合能力方面都有较大的发展潜力，科技创新服务的市场空间将增加。
《中国区域科技创新评价报告2018》报告数据显示，经过多年的快速发展，创新资源投入和科技成果转化已由东部一枝独秀向东中西协同发展转变：上海、北京引领发展的地位愈加凸显，东部沿海地区在产业创新发展上的带动作用日益突出，中西部地区呈现出超常、加速发展的态势，安徽、湖北、陕西、四川等省份迅速崛起为区域创新的新亮点。我国多层次、各具特色的区域创新格局已经形成。东部地区创新引领发展优势明显。江苏、广东、天津、浙江和山东五省市的高技术产业增加值、高技术产业主营业务收入和高技术产业利润总额占全国比重均接近60%，高技术产品出口额占全国的比重超过60%。江苏和广东在科技创新环境、科技活动投入和产出，高新技术产业化和科技促进经济社会发展方面明显优于其他地区，成为一东一南两个最重要的技术创新中心和高技术产业集聚区域。中部地区的科技创新水平进一步提升。安徽综合科技创新水平排在全国第11位，比上年上升4位，是2016年地方财政科技支出增长最快的地区。湖北综合科技创新水平排在第7位，其中科技创新环境指数和科技促进经济社会发展指数均比上年上升2位，输出技术成交额紧随北京排在全国第2位。湖南综合科技创新水平比上年上升1位，其中科技活动产出指数比上年上升2位。科学研究和技术服务业新增固定资产排在全国第4位。江西综合科技创新水平比
上年上升1位，其中，科技促进经济社会发展指数比上年上升2位，科学研究和技术服务业新增固定资产占比重比上年提升了9位。吉林和黑龙江创新环境显著改善，比上年分别提升了8位和5位。西部地区作为我国“一带一路”战略的源头，西南的重庆和四川、西北的陕西已成为西部地区的区域科技创新中心，并构成彼此相连的地带，在区域科技与经济发展中发挥着创新引领、带动和示范的作用。重庆的高新技术产业化指数排在第1位，比上年上升3位，科技促进经济社会发展指数排在第6位；科技活动产出指数比上年上升1位。四川的科技活动产出指数和科技促进经济社会发展指数分别比上年上升1位和2位。陕西的科技促进经济社会发展指数和高新技术产业化指数均比上年上升4位。广西、贵州、青海、云南、新疆等地区积极融入“一带一路”国家开放战略，努力改善创新环境，积极创造条件增加科技投入，切实扩大科技产出，并通过促进企业创新来优化产业结构和提升区域竞争力。
（二）标的公司的业务发展具有一定的区域性，但随着区域经济及政策的发展变动，业务机会与风险并存
标的公司的业务发展具有一定的区域性，主要因为各地创新服务需求取决于当地区域经济发展、区域创新能力、地方政府政策资金等因素，因此其业务选择具有一定的区域性。但上述区域因素每年都处于动态变化中，因此可选的发展区域每年亦有所不同，业务机会与风险并存。
（三）标的公司的业务发展具有一定的周期性，但不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限，不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险
标的公司的业务发展具有一定的周期性，主要业务的周期性说明如下：
1、园区载体销售业务：该项业务具有较强的周期性。主要体现在园区载体的建设周期、经济周期及政策周期上。建设周期指园区载体集中建设、集中销售的周期性。经济周期及政策周性期详见本反馈回复之“反馈问题8/四/（一）/4、从园区载体销售的主要风险来看，力合科创下属园区载体销售主要面临着地方政策风险与经济周期性风险，区别于房地产销售主要面临宏观经济政策风险与行业竞争风险”。
2、投资孵化业务：该项业务具有明显的周期性。如宏观经济整体向好，所投企业在大环境下发展良好，则投资孵化业务所能带来的投资收益会增加；此外，资本市场行情如IPO、并购重组政策向好，则有利于退出，有利于市场转让，从而有利于获得较为丰厚的投资收益。
3、基础孵化业务：该项业务延续性较强，无明显波动性，但会随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。
4、体系推广和产业咨询业务：周期性与项目具体落地时间高度关联，同时亦受宏观经济及行业政策影响。
5、人才培训：该类业务有一定周期性，上半年由于假期多、可开班时间短，收入通常较下半年低。
上述业务中，园区载体销售业务周期性较强，基础孵化业务会随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性，但无明显波动；总体而言，上述周期性影响不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限，不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险。
（四）标的公司的核心竞争力使其能够更好得客户的认可，从而具备较强的市场竞争力
标的公司具备从事科技创新服务所需的人才资源、科技资源、经验口碑等核心竞争力。具体情况详见本反馈回复之“反馈问题11/二/（一）/2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力”。
八、补充披露标的资产孵化服务、服务占股、债股结合、免费孵化、投资孵化等模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则相关规定
（一）报告期内力合科创针对创业项目的孵化模式如下
为了服务更多创业项目，力合科创针对不同的创业项目和创客个人，提供了灵活多样的孵化模式，以满足不同创业群体多样化的发展诉求。目前，力合科创可提供如下五种（包括但不限于）孵化模式：
1、孵化服务：入孵项目按需求的工位、空间支付孵化服务费；
2、服务占股：以“免费或优惠空间卡位+产业服务”置换入孵项目少部分股
权，形成股东关系以及服务和被服务的关系；
3、债股结合：在入孵团队资金紧张的情况下，也可以支付少部分租金先入驻众创空间/孵化器。如果后续拿到投资或者资金宽裕后再行支付，或者转为其股权；
4、免费孵化：对于早期优质创业项目，经众创空间/孵化器审批给予1到6个月内免孵化服务费入驻，待产品或商业模式得到验证后再转为其他孵化模式；
5、投资孵化：众创空间/孵化器直投项目或者自有天使基金投资项目，优先推荐入驻孵化空间。
（二）不同孵化模式在会计处理、盈利能力等方面的差异，是否符合企业会计准则的规定
1、不同孵化模式在会计处理、盈利能力方面的差异
对于由力合科创提供载体场地并提供孵化服务的企业，力合科创主要采取按照市场价格向客户收取孵化服务费。对一次性租赁入孵时间长、租赁入孵面积大及未来有发展前景的客户及项目，经双方谈判协商后会给予1-6个月左右免收孵化服务费。
报告期内力合科创（含子公司）主要采取孵化服务、免费孵化、投资孵化等孵化模式，未发生服务占股、债股结合这两种孵化模式。各种孵化模式会计处理及盈利能力方面的差异：
| 序号 | 孵化模式 | 会计处理上的差异 | 盈利能力方面的差异 | ||
| 收取孵化服务费会计处理 | 服务折股或债转股的 会计处理 | 对应投资的会计 处理 | |||
| （1） | 孵化服务 | 按照市场价格收取服务费计入当期损益 | 不涉及 | 不涉及 | 标准的孵化服务模式 |
| （2） | 服务占股 | 不适用 | |||
| （3） | 债股结合 | 不适用 | |||
| （4） | 免费孵化 | 不收服务费不进行服务费会 | 不涉及 | 按增资入股实际价 | 前期不收取服务费会导致前期盈利低；在孵化项目落地 |
| 序号 | 孵化模式 | 会计处理上的差异 | 盈利能力方面的差异 | ||
| 收取孵化服务费会计处理 | 服务折股或债转股的 会计处理 | 对应投资的会计 处理 | |||
| 计处理 | 格确认金融资产或长期股权投资 | 后可考虑增资入股、提供产业服务等实现股权收益或其他服务收益。 | |||
| （5） | 投资孵化 | 按照市场价格收取服务费计入当期损益 | 不涉及 | 项目落地后续可考虑增资入股、提供产业服务等实现股权收益或其他服务收益。 | |
2、是否符合企业会计准则的规定
上述孵化模式中孵化服务、投资孵化均按照市场价格收取服务费，未来如对该等项目投资也遵循市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定，对力合科创盈利能力与其他方式没有区别；上述孵化模式中服务占股、债股结合在实际业务中尚未采用；上述孵化模式中免费孵化在免费孵化期间不收服务费不进行服务费会计处理，在孵化项目落地后如增资入股、提供产业服务等均按照市场价格进行，该等孵化模式会计处理符合企业会计准则的规定。
九、补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性
（一）标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划比较情况
1、自建运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况
报告期内，标的公司自建运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况如下：
| 年度 | 类型 | 面积（平方米） | 入孵率 | ||
| 可供孵化 | 实际入孵 | 计划 | 实际 | ||
| 2019年1-6月 | 完工1年内楼栋 | 69,226.40 | 68,886.40 | 60.00% | 99.51% |
| 完工1年以上楼栋 | 412,004.86 | 314,846.50 | 84.58% | 76.42% | |
| 合计 | 481,231.26 | 383,732.90 | 81.04% | 79.74% | |
| 2018年 | 完工1年内楼栋 | 191,197.56 | 134,011.19 | 60.00% | 70.09% |
| 完工1年以上楼栋 | 291,432.41 | 241,621.76 | 86.91% | 82.91% | |
| 合计 | 482,629.97 | 375,632.95 | 76.25% | 77.83% | |
| 2017年 | 完工1年内楼栋 | 17,220.60 | 5,136.66 | 60.00% | 29.83% |
| 年度 | 类型 | 面积（平方米） | 入孵率 | ||
| 可供孵化 | 实际入孵 | 计划 | 实际 | ||
| 完工1年以上楼栋 | 274,211.81 | 212,736.20 | 86.61% | 77.58% | |
| 合计 | 291,432.41 | 217,872.86 | 85.04% | 74.76% | |
报告期内，标的公司自建运营园区入孵率分别为74.76%、77.83%、79.74%，可供孵化面积及入孵率均呈上升趋势，2017年自建运营实际入孵率略低于计划，主要由于力合佛山科技园由于周边工商业配套较少、发展较为缓慢导致入孵率低于计划。2018年、2019年1-6月实际入孵率与计划入孵率基本持平、差异较小。
2、受托运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况
报告期内，标的公司受托运营园区入孵率与既定入孵计划比较情况如下：
| 年度 | 类型 | 面积（平方米） | 入孵率 | ||
| 可供孵化 | 实际入孵 | 计划 | 实际 | ||
| 2019年1-6月 | 运营1年内园区 | 29,385.61 | 13,740.00 | 60.00% | 46.76% |
| 运营1年以上园区 | 82,594.00 | 72,627.38 | 88.72% | 87.93% | |
| 合计 | 111,979.61 | 86,367.38 | 81.18% | 77.13% | |
| 2018年 | 运营1年内园区 | 52,109.00 | 22,676.23 | 60.00% | 43.52% |
| 运营1年以上园区 | 56,695.00 | 53,011.60 | 88.13% | 93.50% | |
| 合计 | 108,804.00 | 75,687.83 | 74.66% | 69.56% | |
| 2017年 | 运营1年内园区 | 46,090.00 | 38,976.00 | 60.00% | 84.56% |
| 运营1年以上园区 | 10,605.00 | 6,016.00 | 90.00% | 56.73% | |
| 合计 | 56,695.00 | 44,992.00 | 65.61% | 79.36% | |
报告期内，标的公司受托运营园区入孵率存在一定波动。2018年，受托运营园区入孵率较2017年下降，主要为当期新增可供孵化面积较多、新增载体入孵率较低所致。2019年1-6月，随着园区运营时间增长，入孵率显著回升。
2017年，受托运营园区实际入孵率高于计划，主要由于园区整体运营时间较短，计划入孵率较低。2018年、2019年1-6月实际入孵率略低于计划，差异率在5%以内。
总体而言，标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划不存在重大偏差的情况。
（二）标的公司已建成园区现有入孵率水平与同行业可比公司比较情况报告期内，同行业可比公司入孵率水平与标的公司的比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 备注 | 出租率/入孵率 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 1-6月 | |||
| 600895.SH | 张江高科 | - | 85.70% | 87.88% | 未披露 |
| 600604.SH | 市北高新 | - | 74.88% | 91.37% | 86.23% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 天津写字楼 | 98.00% | 58.00% | 57.00% |
| 上海写字楼 | 88.00% | 89.00% | |||
| 上海研发楼 | 100.00% | 95.00% | 83.00% | ||
| 600648.SH | 外高桥 | - | 88.29% | 87.17% | 未披露 |
| 600848.SH | 上海临港 | 发行股份购买资产标的公司加权平均值 | 84.59% | 84.23% | 未披露 |
| 均值 | 88.58% | 84.52% | 78.81% | ||
| 中值 | 87.00% | 87.88% | 84.62% | ||
| 标的 | 75.51% | 76.31% | 79.25% | ||
注：上海临港发行股份购买资产标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、创新创业公司，由于未披露2018年全年数据，表格中上海临港2018年数据为2018年1-10月数。报告期内，标的公司园区入孵率略低于同行业可比公司，但与同行业差距逐渐缩小。标的公司入孵率略低于同行业可比公司，主要由于同行业可比公司园区基本集中于一线城市上海，标的公司园区除位于一线城市外，也位于珠海、佛山、东莞、南京、湘潭等非一线城市，非一线城市创业环境较一线城市较差，因此入孵率较低。标的公司位于一线城市的主要园区清华信息港、合中汇科技智造广场入孵率均高于同行业可比公司平均入孵率。
十、补充披露影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素，以及基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性
（一）影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素
1、园区所处区域因素，包括地段、商业水平、交通条件等外部因素。力合科创下属各园区所处区域差异较大，因此各园区基础孵化服务费及配套租金水平差异较大；各园区基础孵化服务费及配套租金水平与同区域其他同类园区接
近。
2、提供服务的多样性及服务质量。力合科创各园区均为入园企业提供基础孵化服务，在所处同一区域情况下，提供多样化及高品质的服务将形成租金溢价。
3、园区内配套设施，如公共活动区域、商业配套等的完备性及品质。在所处同一区域情况下，提供多样化及高品质的服务将形成租金溢价。
4、载体相关参数，如建筑层数、层高等。通常建筑层数越低、层高越高，租金越高。
综上分析，影响基础孵化服务费及配套租金的主要因素包括区域因素、服务的多样性及服务质量、园区内配套设施、载体相关参数。
（二）基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性
标的公司基础孵化服务费及配套租金报告期波动情况，相关原因及合理性分析详见本回复之本反馈回复之“反馈问题10/四/（二）结合标的公司项目所在区域同类物业租金变动趋势，补充披露报告期内标的公司所持空间载体租金合理性；如存在较大差异，请说明原因及合理性”。
十一、补充披露保持标的资产稳定或提升入孵率的主要措施及有效性
（一）保持标的公司稳定或提升孵化率的主要措施
1、销售政策及营销方案方面
标的公司及其下属企业以市场为导向，每年进行2-3次市场调研，密切掌握市场动态，制定市场接受的市场价格及佣金制度，每年制定一次营销方案，平时动态调整招商策略。对于部分优质客户，还会给予增加免租期、提高佣金比例等策略来吸引客户。
2、在销售渠道方面
优先与地方政府、培训机构、商协会、中介服务机构等合作，引进优质企业；重点相关区域的重点企业，引导其入园；重点梳理成功园区主要合作商协会，复制成功模式；通过招商政策引导、线下广告精准投放、渠道合作、线上营销、活动推广、产业服务等多管齐下，确保招商目标的达成。
3、在增值服务方面
为企业提供系统化、全生命周期的产业服务，增强企业的黏性，从而以商招商，形成产业聚集，良性发展。
4、在客户管理方面
建立客户数据库，实时分析产业发展趋势、政策导向，了解产业导向，筛选目标企业，持续开展产业服务，维护客户关系。
（二）保持标的公司相关措施的有效性
目前，标的资产已建成园区入孵率符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同行业可比公司不存在重大差异，其稳定或提升入孵率的措施具有有效性。具体分析详见本反馈回复之“反馈问题10/九、补充披露标的资产已建成园区入孵率是否符合既定入孵计划，现有入孵率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，并说明原因及合理性”。
十二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、自建运营、受托运营模式在盈利模式和盈利能力、开发难度、业务风险、采购与销售渠道等方面均存在一定差异。标的公司以自建运营模式为主的主要原因是自建运营模式业务稳定性更强，除了能获得孵化服务收入外还能通过园区载体销售获得销售收入，有利于构筑较为完整的产业链条、形成均衡的区域产业发展。标的公司以自建运营模式为主具有合理性。
2、标的公司创新基地平台业务具有可持续性，持续盈利能力无重大不确定性。
3、标的公司报告期收入确认方法及时点与各项目实际情况相匹配。
4、标的公司空间载体售价、租金与同类物业无重大差异，变动趋势与同类物业一致，标的公司空间载体售价、租金合理。
5、截至反馈意见回复之日，标的资产主要经营区域园区载体销售政策未发生变化；未来，销售政策若发生不利于标的公司的变化，亦不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响；此外，标的资产园区所在地对空间载体租售比例限制政策，不会对未来业绩及本次评估产生重大不利影响，虽会降低了标的资
产现有和未来空间载体的短期盈利能力，由于其也相应的扩宽了入驻园区客户群体，有利于销售业务的开展，从而总体增强了标的公司未来的持续盈利能力。
6、标的公司各项业务风险控制良好，经营风险管控制度执行有效性，风险防范和应对措施具有可行性。
7、虽然标的公司的业务发展具有一定的区域性，但是随着各地区的经济发展及区域创新能力的增强，科技创新服务的市场需求将越来越旺盛，标的公司的创新基地平台业务亦会随之发展。虽然目前市场上相关业务也存在竞争对手，但是标的公司所具备的核心竞争力使其能够更好得客户的认可，从而具备较强的市场竞争力；标的公司的业务发展具有一定的周期性，使得空间载体的销售与租赁具有一定的波动风险，但不会对标的公司的持续盈利能力造成影响。
8、标的公司不同孵化模式的会计处理符合企业会计准则的规定。
9、标的公司已建成园区入孵率与既定入孵计划不存在重大偏差，现有入孵率水平与同行业可比公司不存在重大差异。
10、影响标的公司基础孵化服务费及配套租金的主要因素包括区域因素、服务的多样性及服务质量、园区内配套设施、载体相关参数，基础孵化服务费及配套租金报告期内波动具有合理性。
11、标的公司稳定或提升入孵率的措施具有有效性。
【反馈问题11】
申请文件显示，1）标的资产主营业务包括科技创新服务，主要有产业咨询业务模式和体系推广服务运营模式，标的资产向政府客户和大型企业收取体系建设费，2）报告期内，标的资产体系推广业务收入逐年递增，且该体系具有较强可复制性。3）标的资产主营业务还包括人才培训服务。请你公司：1）结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、销售模式，获客渠道、盈利能力等，补充披露两种业务模式异同，两种业务模式营业收入及占比。2）结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力（包括但不限于人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，相关业务具有可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒。3）补充披露体系建
设费具体内容、定价标准，是否与行业可比公司（如有）存在重大差异，并分析其原因及合理性。4）补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式，学费缴纳方式培训服务主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产产业咨询业务及体系推广服务运营业务核心服务内容、销售模式，获客渠道、盈利能力等，补充披露两种业务模式异同，两种业务模式营业收入及占比
（一）标的资产产业咨询业务及体系推广服务业务模式比较
1、标的资产产业咨询业务与体系推广服务均采用直销模式，但产业咨询业务的服务对象主要为园区内中小型企业，而体系推广服务的服务对象则主要为大型成熟企业或政府机构
标的公司产业咨询业务与体系推广业务均采用直销模式，其中产业咨询业务的获客渠道主要为园区内企业，且服务的对象主要为处于成长期的中小科技型企业。
目前，标的公司体系推广客户主要为有转型需求的大企业客户与政府客户两类。其中，企业客户的获客渠道主要为人才培训业务授课导师及清华校友推荐。一般该类客户均与标的公司先行签订体系推广服务协议，在体系推广服务落地执行后，会根据实际业务发展需要再签署具体产业咨询服务合同；体系推广服务的政府客户的获客渠道为政府邀请。标的公司也会有意识加强与各地高新区的交流与合作，从中选取科创条件较好的区域进行合作。
2、标的资产产业咨询业务与体系推广服务针对不同的服务对象，其核心服务内容亦有较大区别产业咨询服务系为入园企业提供产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等服务，以及为其他非入园企业、政府客户提供产业规划、产业调研等咨询服务。体系推广服务主要系为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得的服务性收入。针对产业咨询业务与体系推广服务的主要客户，标的公司两项业务的核心
服务内容区别如下：
| 项目 | 服务对象 | 协议类别 | 核心服务内容 |
| 产业咨询业务 | 园区客户 | 产业咨询规划科技服务协议 | 针对客户主营产业进行前期市场调研，并提供《产业发展分析报告》，内容包括但不限于项目定位及策略、客户行业的发展趋势、项目团队编制、具体实施计划等产业资料。 |
| 生产线规划设计科技服务协议 | 针对客户生产线的实际情况结合厂房结构制作《生产线规划设计方案》，内容包括但不限于厂房SMT贴片生产线内部设计和优化布局等方案资料。 | ||
| 产业创新孵化中心会员服务合同 | 除了提供园区内的基础孵化服务，如基础商事服务、政策咨询服务、人才对接服务外，更重要的是能够提供更多的增值服务，如技术对接服务、产业资源对接服务、政企交流及国际交流服务。 | ||
| 体系推广带动的园区外大型客户 | 咨询服务 协议 | 为客户提供产业园项目产业发展规划服务，内容包括但不限于项目可行性咨询服务、项目土地咨询服务、项目战略规划服务、项目概念设计服务、项目园区创新运营体系设计服务、项目园区招商项目编制服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务。 | |
| 科技服务 协议 | 为客户提供政策咨询服务、产业资源对接服务、高校及科研院所资源对接服务、力合产业平台对接服务、科技成果转化服务、投资项目科技和产业识别咨询服务、基金管理输出服务、孵化器及众创空间运营服务、科技金融服务、国际合作服务。 | ||
| 体系推广服务 | 园区外大型 客户 | 战略合作 协议 | 为客户提供政府资源对接、高校资源对接、产业规划服务、投资开发服务、产业载体合作运营、投资业务合作等。 |
| 政府客户 | 合作协议/服 | 围绕应用研发、投资孵化、创新基地、人才培训主营 |
| 项目 | 服务对象 | 协议类别 | 核心服务内容 |
| 务合同 | 业务与客户合作，包括建设和运营孵化器（受托运营）、产业载体、创新基地，合作建立产业基金、天使基金，完成科技成果转化，提供产学研合作服务，聚集人才、企业，营造科技创新氛围等。 |
除了上述服务外，标的公司亦有为部分政府机构、非体系推广带动的园区开发运营企业提供单次的产业咨询服务，具体内容包括但不限于进行产业园区规划及产业调研等。截至2019年6月30日，标的公司为其主要体系推广客户进行了如下服务：
（1）政府客户
| 序号 | 客户 | 已提供服务情况 |
| 1 | 湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局 | ①注入湖南力合长株潭创新中心有限公司资本金6000万元，派驻3名董事；②引入清华及力合系项目、团队；③为所服务区域引进项目、院士工作站、创新创业人才、专利，向园区推荐优质项目，搭建创新服务平台，进行项目投资，为企业提供财务顾问服务；④举办培训沙龙类、企业服务类、双创路演类等各类“双创”活动200多场；⑤受托运营园区载体，完成蜂巢大楼装修改造及配套设施完备等工作，引进企业。 |
| 2 | 南京江北新区管理委员会 | ①完成与江北新区合资公司（南京力合长江创新中心及力合星空创业服务南京有限公司）的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘； ②完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设； ③协助组建基金管理公司，开展项目收集、项目尽调及渠道建设等； ④提供科技服务线上平台相关技术指导； ⑤对接力合科创集团国际技术转移和海外人才项目引进等； ⑥对接力合科创创新教育资源； ⑦为园区引入和对接各资源方，包括清华体系内资源、力合科创各载体在孵企业及已投资企业资源等。 ⑧为园区引进或培育孵化科技企业、引进高端创新创业人才、引进或培育自主知识产权。 |
| 3 | 惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会 | ①完成合资公司的组建、经营班子搭建及关键岗位人员招聘； ②完成了公司相关管理制度及业务流程梳理与建设； |
（2）企业客户
| 序号 | 客户 | 已提供服务情况 |
| 1 | 郑州康桥 | ①派出专业人员，在产业规划咨询、产业人才培养、科技园区运营、产业导 |
| 序号 | 客户 | 已提供服务情况 |
| 房地产开发有限公司及其下属企业 | 入、创新教育、产业基金等方面，为康桥集团提供个性化资源对接和产业转型服务。 ②完成郑东新区白沙项目产业发展规划，除了帮康桥对接高校和科研院所资源外，还协助康桥对接西安、惠州、肇庆等项目，带康桥到深圳、珠海、佛山等地考察项目，落实10家企业与康桥签订框架协议。 ③为康桥集团储备了一批经验丰富的产业和科技人才，帮助其提升了产业项目拓展能力和项目运营能力。康桥集团也从一家从事住宅开发业务的传统地产商转型升级为具备产业地产开发运营能力的企业。 | |
| 2 | 仁恒置业有限公司及其下属企业 | ①完成仁恒太仓项目产业规划，形成产业咨询报告；指导项目完成产业空间设计 ②协助仁恒置地、太仓高新区同推进力合天镜湖未来科技谷项目； ③与仁恒置地协商计划在太仓高新区共同建设并由力合科创主导运营具有县域特色的科技创新孵化体系。 |
| 3 | 淄博明发城市开发建设有限公司 | ①配合明发梳理项目所在地的产业现状和产业政策，围绕互联网产业园进行项目策划、可行性分析和战略咨询，为项目定位和政策支持提供依据和指导。目前已形成产业咨询报告。 ②提供产业园项目产业规划服务、产业园项目土地策划咨询服务、产业园项目概念设计服务、产业园项目园区创新体系设计服务、产业园项目招商项目设计服务、产业园项目产业链对接策略咨询服务、产业园项目运营体系设计服务。 |
（二）标的资产产业咨询业务及体系推广服务盈利能力及营业收入情况标的公司的产业咨询业务与体系推广业务是一个相辅相成、互相促进的整体。产业咨询业务及体系推广业务的盈利能力较强，该业务投入的成本主要是业务人员及部分管理人员的薪酬、差旅费，及相关中介机构服务成本。体系推广与产业咨询服务以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，服务附加值高，市场上可提供同类服务的竞争对手少，因此此项业务毛利率较高。2017年度、2018年度、2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务毛利率分别为：
91.06%、90.50%、88.53%，营收及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入 | 占营业收入比重 | 收入 | 占营业收入比重 | 收入 | 占营业收入比重 | |
| 产业咨询业务 | 422.89 | 1.65% | 4,005.68 | 4.41% | 2,870.42 | 11.19% |
| 体系推广服务 | 4,638.99 | 18.15% | 7,560.18 | 8.32% | 1,743.40 | 6.80% |
二、结合标的资产科技创新服务业务发展所需核心竞争力（包括但不限于
人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，相关业务具有可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒
（一）标的资产相关业务收入持续增长具有合理性
1、科技创新大环境良好，科创服务市场需求旺盛
新一轮的国际竞争，推动中国不断深化创新意识和提升创新能力。创新驱动发展成为国家战略，传统的招商引资已经不能满足区域发展的需求，通过创新集聚和培育新兴产业、带动已有产业升级转型成为新的推动力。推动科技创新、服务科技企业、推动产业发展是区域解决经济、社会稳定、就业的保障，区域创新驱动发展需求在日益增高。科技创新服务体系的建设对于区域吸引创新人才、导入创新项目、激活创新资源具有不可或缺的重要性。随着深圳的不断发展，科技创新服务体系的价值逐步被全国各地方政府和大企业所认识，其加强交流、学习经验的愿望更为强烈，前来力合科创交流的频次越来越密集，对其提出了很强的体系建设合作需求。2019年，体系推广与产业咨询服务全年预测收入为15,913.48万元，较2018年的11,565.86万元增长了37.59%。2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务已实现收入5,061.88万元，较2018年1-6月增长2,775.09万元，增幅121.35%，主要为2019年1-6月新增力合重庆创新中心的体系推广项目。目前，尚有南宁高新区力合（南宁）科技园、台州高新区中央创新区创智大街及台州湾创新广场产业研究及规划、云浮市新兴县东部片区产业发展战略规划等中标或在谈项目。
2、标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力
（1）服务体系及内部机构设置方面，力合科创的服务内容全面，架构设置合理，能够为企业及政府提供科技创新全链条服务
标的公司自成立以来，始终围绕科技成果转化和科技企业孵化这一核心目标，根据科技企业发展需求不断丰富自己的服务模块，并进行了合理的内部机构设置。如：在业务规划及开发方面设置了战略规划部，在国际资源引进方面设置了国际业务部，在创新资源导入与成果转化方面设置了协同创新部等。同时，完善了各业务板块，旗下拥有深圳力合科技服务有限公司、深圳力合创新
发展有限公司、深圳市力合创业投资有限公司、深圳力合星空投资孵化有限公司等全资子公司和深圳市力合产业研究有限公司、深圳市力合教育有限公司、深圳力合物业管理有限公司等控股子公司，以及各区域创新中心。
通过这些服务链条的搭建，集团科技创新服务体系具备了从科技成果转化、项目孵化、企业成长、产业发展的全链条服务能力。
（2）人才储备方面，力合科创打造了一支人员齐备、经验丰富的科技服务团队，为其科技创新服务提供了有力支撑
标的公司视人才为第一资源，已建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制。截至2019年6月底，公司拥有985、211高校硕士人才58人，博士7人，海外归国人才31人，深圳市孔雀人才4人，形成了合理的人才梯队结构，构建了一支既懂科技、也懂产业的高端科技服务人才队伍。
在产业研究方面，标的公司配备了专业的服务人员负责产业规划调研，产业规划报告编制，区域产业现状分析等工作；在产业运营服务方面，标的公司配别了专业人员负责跟踪分析产业发展的动态，挖掘产业资源，负责整合与第三方产业资源方的合作，进行技术对接知识产权代理、创业咨询、科技申报、企业融资等，组织科技服务活动。
（3）获客资源方面，标的公司口碑良好，经验丰富，具有多渠道的客户资源
标的公司承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同步发展，获得了国家高新技术企业、国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。基于上述优势及丰富的经验，标的公司在产业咨询及体系推广业务方面的获客渠道主要来源于体系内的渠道，如研究院导入政府资源、园区内企业资源、培训业务导师企业资源等。
（4）商业模式及盈利能力方面，力合科创的体系推广及产业咨询服务整体营收规模较大，服务附加值高，盈利能力强力合科创的体系推广及产业咨询服务面向政府客户、园区外大型企业客户以及园区内中小企业客户，其整体营收规模较大，且逐年呈现递增趋势。该项服务附加值较高，盈利能力较强，且能够通过区域布局衍生出后续一系列科技创新服务，如基础孵化服务、园区运营服务、人才培训服务等。该业务已形成了一种“平台经济”模式，通过区域平台整合资源、优化配置资源、营造创新发展生态。
（二）标的公司的相关业务具有避免竞争的市场壁垒
标的公司相关业务的开展具有一定的市场壁垒，具体如下：
1、资源壁垒
在对政府客户或大型企业客户开展体系推广业务时，需要服务提供者有足够的人才资源、企业资源、科技资源以及资金资源才能够按照客户的建设目标，为客户导入相关资源，并为其提供全方位的科技创新服务。各类资源的积累将对新进入的竞争对手将构成障碍。
2、人才壁垒
体系推广服务是一项复杂的系统工程，既要为客户提供前期的产业咨询规划服务，还要为客户进行后续的孵化器运营工作，其工作内容涉及创业投资、法律、财务、市场、人力资源、技术、产业规划、创业辅导培训等各个领域，具有相关领域丰富经验的资深人士才能为相关客户提供优质的专业性服务。科技服务人员的专业高度决定了该业务进入的人才壁垒。
3、品牌壁垒
体系推广业务的形成需要积累丰富的资源及运营经验，并在长期的服务过程中逐渐积累品牌及口碑。较为成功的科技服务提供商在前期发展过程中，积累和沉淀了一批优质项目资源和人脉资源，随着服务质量及孵化成功率的提升，品牌价值效应亦逐步形成，在此基础之上，将吸引越来越多的企业资源及政府合作机构，最终形成一套特色化的品牌输出体系。品牌及体系的建设周期较长，将对新进入者构成一定的壁垒。
（三）标的资产相关业务随着宏观经济波动、企业发展及政策变动，长期具有一定的周期性，但整体周期性较弱，短期周期性不明显标的公司的业务发展具有一定的周期性，具体详见本反馈回复之“反馈问题10/七/（三）/标的公司的业务发展具有一定的周期性，但不会使得标的公司的空间载体销售与租赁渠道受限，不会使销售或租赁价格面临大幅度波动的风险”。
（四）标的资产相关业务具有可复制性
1、面向园区客户的产业咨询服务基数稳定，可复制性强
标的公司科技创新运营服务中面向园区客户的产业咨询业务，主要针对成长期的中小科技型企业，服务基数稳定。该类企业发展中所产生的产业发展规划、项目定位、生产线规划以及资源对接等方面的基本需求是相似的，具体的服务内容具有一定的个性化。通过签订产业咨询合同、生产线规划合同等单项合同，或签订会员服务合同等一揽子合同的方式进行服务，其服务模式具有标准化，因此该类服务可复制性较强。
2、体系推广服务及相关产业咨询服务定制性较强，但仍具有可复制性
标的资产科技创新运营服务中的体系推广服务及基于体系推广服务所产生的产业咨询服务所针对的客户群体具有较强的定制化需求，但客户所需求服务的本质离不开聚集创新资源、推动区域产业发展、带动区域经济增长而展开。因此，结合区域的软硬性指标特性（如综合经济实力、区域创新能力等），为客户在合理、有效的规划基础上引入各类资源（包括但不限于企业资源、人才资源、科技资源、资金资源等）具有可复制性。
（1）标的公司相关业务已覆盖南京、重庆、惠州、湘潭、郑州、淄博、太仓等区域
标的公司2016年开始从事体系推广及相关产业咨询业务，目前已布局的区域为重庆、南京、湘潭、惠州、郑州等地。具体情况如下：
| 序号 | 布局城市 | 合作单位 | 园区性质 | 执行状态 |
| 1 | 湘潭 | 湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局 | 国家级高新区 | 正在执行中 |
| 序号 | 布局城市 | 合作单位 | 园区性质 | 执行状态 |
| 2 | 南京 | 南京江北新区管理委员会 | 国家级高新区 | 正在执行中 |
| 3 | 惠州 | 惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会 | 国家级高新区 | 正在建设中 |
| 4 | 重庆 | 重庆经济技术开发区 管理委员会 | 国家级经济开发区 | 开始执行 |
| 5 | 淄博 | 淄博明发城市开发建设 有限公司 | 明发互联网产业园 | 规划中 |
| 6 | 郑州 | 郑州康桥房地产开发 有限责任公司 | —— | 推进中 |
| 7 | 太仓 | 仁恒置地集团有限公司 | 力合天境湖未来 科技谷 | 规划中 |
（2）相关业务市场需求良好，当年可实现收入基本符合预期
详见本反馈回复之“反馈问题11/二/（一）/1、科技创新大环境良好，科创服务市场需求旺盛”。
（3）标的公司待开发区域可通过量化指标进行筛选，部分目标区域正在进行接洽
标的公司通过对区域综合能力
、区域创新能力
、区域高新区创新能力
进行分析与筛选，形成体系推广合作梯队。具体情况如下
：
| 编号 | 区域 | 综合分析 | 体系重点 |
| 1 | 上海 | 国际科创中心 | 科技创新 |
| 2 | 深圳前海 | 粤港澳大湾区 | 科技创新 |
| 3 | 广州南沙 | 粤港澳大湾区 | 科技创新 |
| 4 | 珠海横琴 | 粤港澳大湾区 | 科技创新 |
该指标包含考察国内生产总值、一般公共预算收入、一般公共预算支出、全年规模以上工业增加值、二产/三产占GDP比重、营商环境
由科技创新环境、科技活动投入、科技活动产出等指标构成
由创新资源集聚、创新创业环境、创新活动绩效、科技创新的国际化、创新驱动发展等指标构成
上述城市每年根据情况变化予以更新
| 编号 | 区域 | 综合分析 | 体系重点 |
| 5 | 重庆 | 科创价值洼地 | 科技创新+产业推动 |
| 6 | 武汉 | 科创区域中心 | 科技创新 |
| 7 | 成都 | 科创区域中心 | 科技创新 |
| 8 | 长沙 | 科创发展潜力 | 科技创新+产业推动 |
| 9 | 佛山顺德 | 粤港澳大湾区 | 科技创新+产业推动 |
| 10 | 南宁 | 一带一路、东盟 | 产业招商+科技创新 |
| 11 | 中山 | 粤港澳大湾区 | 科技创新+产业推动 |
| 12 | 郑州 | 各项指标增速靠前 | 科技创新+产业推动 |
| 13 | 杭州 | 科创区域中心 | 科技创新 |
| 14 | 苏州 | 科创存在短板，有很大潜力 | 科技创新 |
| 15 | 西安 | 科创价值洼地 | 科技创新+产业推动 |
| 16 | 合肥 | 科创价值洼地 | 科技创新+产业推动 |
| 17 | 南昌 | 产业发展阶段对科创的需求 | 科技创新+产业推动 |
| 18 | 福州 | 产业发展阶段对科创的需求 | 产业推动+科技创新 |
| 19 | 唐山 | 产业发展阶段对科创的需求 | 产业推动聚+科技创新 |
| 20 | 海口 | 产业发展阶段对科创的需求 | 产业推动+科技创新 |
| 21 | 南通 | 产业发展阶段对科创的需求 | 产业推动+科技创新 |
| 22 | 江门 | 粤港澳大湾区 | 产业推动+科技创新 |
| 23 | 肇庆 | 粤港澳大湾区 | 产业推动+科技创新 |
| 24 | 昆明 | 产业发展阶段对科创的需求 | 产业推动+科技创新 |
| 25 | 贵阳 | 产业发展阶段对科创的需求 | 产业推动+科技创新 |
目前，标的公司正在与上述部分目标区域进行接洽。具体实施过程中，还要结合当地政府施政重点、主要官员创新理念、客户主动交流意愿、科技产业合作机会、项目落地人才储备等各方面因素，合理选择体系建设重点，进行合作方案与进度策划，择优实施。
三、补充披露体系建设费具体内容、定价标准，是否与行业可比公司（如有）存在重大差异，并分析其原因及合理性
目前，标的公司体系推广服务无同行业可比公司。该业务的主要服务对象为政府机构及大型企业客户。其同类型客户间横向服务定价模块及金额具有可
比性，且客户与标的公司均不存在关联关系，其服务定价具有公允性。建设费具体内容、定价标准情况如下：
| 服务项目 | 服务细项 | 服务内容 | 服务金额 |
| 品牌许可 | 品牌落地、科技创新孵化体系建设 | 建立运营管理体系、包括机构注册资本到位、团队形成、激励机制建设、合作资源拓展等。 | 5000万元 |
| 运营管理 | 孵化器和众创 空间运营 | 在政府政策支持下，通过为新创办的科技型中小企业提供物理空间和基础设施（受托运营），提供一系列的服务支持，进而降低创业者的创业风险和创业成本，提高创业成功率，促进科技成果转化，培养成功的企业和企业家。 | 2000万元 |
| 创新教育生态 培育运营 | （1）为地方政府定制短期学习班，针对地方政府人员/企业家对科技创新、科技金融、科技园区运营等学习需求定制短期学习计划，内含知识培训、走访交流、前瞻性研讨等环节；（2）为地方引入力合商学院培训体系，在当地为企业家/高管设置相关课程，并在当地授课；（3）引入国际教育机构或体系，如德国双元制教育模式。 | 500万元 | |
| 国际化创新 服务 | 依托研究院及力合科创的六大海外创新中心及清华国际资源，帮助地方政府对接海外政府、科技项目、人才团队，帮助海外项目引进来，帮助地方政府、企业走出去。 | 200万元 |
四、补充披露培训学员获取方式、业务开拓方式，学费缴纳方式、培训服务主要内容
（一）培训学员的获取方式、业务开拓方式
力合教育标准化培训服务的销售模式以直销为主。力合教育通过自媒体、与商协会合作开办课前论坛等方式进行课前招生宣传。力合教育课程的学生来源主要有以下几个渠道：园区内的企业学员、商协会会员、原有老学员、上述渠道互相介绍及宣传招揽的新学员；而定制化培训服务则以政府或企业邀请洽谈为主要模式。
（二）培训服务的主要内容及学费缴纳方式
力合教育的人才培训主要分为标准化培训和定制化培训两种。
标准化培训面向社会进行招生，其主要服务对象是中小企业主及企业高管，内部储备课程开设包括管理类、人文类、金融经济类等能够提升企业家个人综合素质的课程。力合教育标准化课程的储备与制定主要有两种，一类是传统经典课程，该类课程受众广泛，力合教育会根据市场情况每年在课程师资和主题上进行迭代和调整；一类是热点课程，该类课程会根据每年市场发展趋势及经济、社会热点制定并进行推广。定制化培训服务主要根据政府机构及企业需求进行定制化开发。政府部门定期会委托开设专题课程，企业为了提高内部管理能力，也有课程定制需求。力合教育在开展课程定制服务之前先与上述类型的客户进行交流沟通，而后定师资、定时间、定地点，确定培训的具体事宜。除了提供面对社会招生的标准化培训服务和面对特定客户的定制化培训服务外，力合教育针对园区内入驻企业，会以较低的价格或者免费的方式提供一些创新创业类课程培训，以及一些培养领导力、公关战略等综合能力的课程。报告期内，力合教育培训服务的部分内容及学费缴纳方式情况如下：
| 培训模式 | 培训类别 | 课程名称 | 定价模式 | 结算模式 |
| 标准化 培训 | 金融类 | 产融结合（资本经营）总裁高级研修班 | 培训课程学费=课时数*课时单价*行业溢价 | 学员以人为单位在课程正式开始前全额缴纳学费（2年以上的课程分2次缴纳） |
| 管理类 | （1）力合紫荆私董会1期 （2）心领导力高级研修 | |||
| 人文类 | （1）西方哲学与（商业）文化总裁研修班 （2）国学经典学堂 （3）领导力演讲与口才班 |
| 定制化 培训 | 企业内训 | （1）中国南方航空有限公司深圳分公司班组长能力提升班 （2）销售管理者领导力提升培训班 （3）广东中天万城产业园投资管理有限公司中层管理人员培训班 | 培训课程学费=课时数*课时单价*行业溢价 | 课程以班为单位，由委托方按合同约定一次性付款（部分跨度较长且分阶段进行的 |
| 政府培训 | （1）国家开发银行股份有限公司深 |
| 培训模式 | 培训类别 | 课程名称 | 定价模式 | 结算模式 |
| 圳市分行专题党课 （2）天津市新经济发展与金融创新高级进修班 | 依据实际情况分期缴纳） |
| 委托培养 | （1）宝安区企业高层管理者--领航计划创新高级管理研修班 （2）宝安区中德（欧）产业合作总裁班 （3）2018年宝安区企业接班人及新生代管理者培训 | 学员以人为单位在课程正式开始前全额缴纳学费，课程结束后委托方给每位学员固定金额的补贴。 |
| 园区企业培训 | 综合培训 | （1）紫荆汇“特色产业小镇”生态圈 （2）紫荆特色小镇与产业园区总裁创新研习社 （3）紫荆产业园区运营能力提升集训营 | 培训课程学费=课时数*课时单价*行业溢价 | 学员以人为单位在课程正式开始前全额缴纳学费（2年以上的课程分2次缴纳） |
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司体系推广及产业咨询服务业务收入持续增长具有合理性；相关业务具有一定的周期性；相关业务具有可复制性且存在避免竞争的市场壁垒。
2、标的公司体系建设费具体内容设置合理、定价标准公允。
【反馈问题12】
申请文件显示，1）标的资产主营业务包括投资孵化业务，具体模式包括直投服务模式（技术孵化投资模式、初创企业孵化投资模式）和私募股权基金服务模式。2）截至2018年12月31日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资企业共计169家，自有资金直接投资规模约10亿元，3）标的资产参与投资的私募股权基金中，标的资产控股的基金管理公司作为普通合伙人的1家，规
模合计2.5亿元；参股的基金管理公司作为普通合伙人的18家，规模合计
28.75亿元；仅作为有限合伙人的10家，规模合计23.9亿元。请你公司：1）补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排。2）补充披露标的资产在各私募股权基金中的出资份额，在投资决策委员会中实际享有的表决权比例，能否对基金项目投资和退出施加重大影响，后续收益的会计处理方式，是否将有关基金纳入合并报表范围。3）补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保，是否采取投后管理和风险防范措施。4）结合目前市场创业投资整体环境，分析并补充披露标的资产投资化业务投资运作风险、商誉减值风险，孵化项目失败或无法及时退出风险等。5）结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例，补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等。6）结合标的资产投资、管理及退出流程，对照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性。7）补充披露标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值，报告期内标的资产投资和退出项目收益情况。8）补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性，并补充披露投资项目整体面临的行业风险9）区分具体项目补充披露标的资产除为相关项目提供资金外，有无其他具体支持，是否在所创建项目中安排人员，如是，请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责。10）结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险，投资孵化业务收入占比等，补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素，对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产参与的投资私募股权基金设立规模、主要投资方向、风险敞口、投资金额、关联方投资金额及关联方类型，力合科创一方是否负担差额补足义务或有为其他合伙人承担风险等兜底安排
截至2019年6月30日，力合科创参与投资的私募股权基金的设立规模合计571,593.84万元，其中，力合科创投资的基金管理公司作为普通合伙人/股东参与的私募股权基金规模为332,605.00万元，仅作为有限合伙人/股东参与的私募股权基金规模为238,988.84万元。力合科创参与投资的私募股权基金主要投资于能源、制造、医疗、生物医药、新材料、TMT等方向，对私募股权基金投资的金额为42,421.79万元，其关联方对私募股权基金投资的金额为1,100.00万元，风险敞口为45,252.79万元，此外，力合科创不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底安排，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 基金名称 | 设立规模 | 主要投资方向 | 风险敞口 | 投资金额 | 关联方 投资金额 | 关联方类型 | 是否负担差额补足义务 | 是否为其他合伙人/股东承担风险兜底 |
| 1 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 25,000.00 | 能源 | 4,580.61 | 4,325.61 | - | —— | 否 | 否 |
| 2 | 常州力合华富创业投资有限公司 | 23,900.00 | 能源、制造、医疗 | 410.00 | 340.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 3 | 常州力合创业投资有限公司 | 10,000.00 | 能源、制造 | 20.00 | - | —— | 否 | 否 | |
| 4 | 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26,300.00 | 制造、医疗 | 327.62 | - | - | —— | 否 | 否 |
| 5 | 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 制造、医疗 | 141.62 | - | —— | 否 | 否 | |
| 6 | 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,500.00 | 新材料、生物医药 | 2,701.83 | 2,461.83 | - | —— | 否 | 否 |
| 7 | 镇江力合天使创业投资企业（有限合伙） | 5,000.00 | 能源、制造、新材料、生物医药 | - | - | —— | 否 | 否 | |
| 8 | 海宁力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 制造、新材料、智能装备、生物医药、TMT | - | - | —— | 否 | 否 | |
| 9 | 深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 100,500.00 | 新能源、新材料、电子信息、互联网应用 | 150.00 | - | - | —— | 否 | 否 |
| 10 | 深圳力合天使二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,785.00 | 新材料、生物医药、大数据、环保、智能装备、TMT | 750.00 | 400.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 11 | 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,150.00 | 制造、新材料、环保 | 8,289.26 | 1,236.26 | - | —— | 否 | 否 |
| 12 | 广东力合开物创业投资基金 | 20,000.00 | 环保、新材料、医疗、 | 6,573.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 序号 | 基金名称 | 设立规模 | 主要投资方向 | 风险敞口 | 投资金额 | 关联方 投资金额 | 关联方类型 | 是否负担差额补足义务 | 是否为其他合伙人/股东承担风险兜底 |
| 合伙企业（有限合伙） | 半导体 | ||||||||
| 13 | 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,200.00 | 新材料、生物医药、环保 | 190.00 | - | - | —— | 否 | 否 |
| 14 | 惠州东升股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,100.00 | 环保、医疗健康、机器人、航天航空、新材料 | - | - | —— | 否 | 否 | |
| 15 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 7,070.00 | 环保、医疗、机器人、航天航空、新材料 | 1,500.00 | 1,000.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 16 | 珠海香洲科溋天使投资合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 智能制造、医疗器械 | 630.00 | 500.00 | 1,000.00 | 控股股东控制的其他企业 | 否 | 否 |
| 17 | 深圳力合精选成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 高科技、TMT | 300.00 | - | - | —— | 否 | 否 |
| 18 | 深圳力合精选成长二期投资企业（有限合伙） | 5,000.00 | 高科技、TMT | - | - | —— | 否 | 否 | |
| 19 | 深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙） | 112,000.00 | 高科技 | - | - | 100.00 | 力合科创董事担任董事的企业 | 否 | 否 |
| 20 | 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 智能硬件与物联网、智能制造、新材料、新能源 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 21 | 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 新能源、新材料、新一代信息技术 | 5,904.00 | 5,904.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 序号 | 基金名称 | 设立规模 | 主要投资方向 | 风险敞口 | 投资金额 | 关联方 投资金额 | 关联方类型 | 是否负担差额补足义务 | 是否为其他合伙人/股东承担风险兜底 |
| 22 | 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 新能源、新材料、新一代信息技术 | 14,400.00 | 14,400.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 23 | 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 智能制造 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 24 | 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合伙） | 1,640.00 | 教育 | 500.00 | 500.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 25 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 3,000.00 | 先进制造 | 216.00 | 216.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 26 | 深圳市创赛二号创业投资有限责任公司 | 3,000.00 | 医疗、先进制造 | 216.00 | 216.00 | - | —— | 否 | 否 |
| 27 | TEEC Angel Fund LP | 370.00万 美元 | 科技、TMT | 50万美元 | 50万美元 | - | —— | 否 | 否 |
| 28 | TEEC Angel Fund III, LP | 2,444.50万 美元 | 科技、TMT | 50万美元 | 50万美元 | - | —— | 否 | 否 |
| 合计 | 571,593.84 | 45,252.79 | 42,421.79 | 1,100.00 |
注1：风险敞口=担任普通合伙人的基金管理公司的注册资本*力合科创持有基金管理公司的份额/出资比例+力合科创作为有限合伙人或股东直接投资私募股权基金的金额，多家私募股权基金由同一家基金管理公司管理的，风险敞口金额合并计算。注2：投资金额=基金管理人在私募股权基金的出资额*力合科创持有基金管理公司的份额+力合科创直接投资私募股权基金的金额，关联方投资金额为力合科创关联方直接投资私募股权基金的金额。注3：美元换算为人民币按2019年半年度末的汇率计算。注4：TEEC Angel Management,LLC和TEEC Angel Fund III,LLC设立于美国拉华州，适用当地法律。
二、补充披露标的资产在各私募股权基金中的出资份额，在投资决策委员会中实际享有的表决权比例，能否对基金项目投资和退出施加重大影响，后续收益的会计处理方式，是否将有关基金纳入合并报表范围截至2019年6月30日，力合科创在各私募股权基金的实缴出资金额为42,421.79万元。根据企业会计准则，力合科创对私募股权基金是否具有重大影响或能否将其纳入合并报表范围的标准详见本反馈回复之“反馈问题15/四/
（一）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性”相关回复内容。
力合科创虽在部分基金中的投资决策委员享有一定的表决权，但对基金的运营不存在重大影响，主要系：第一，力合科创在上述基金中的出资份额较少，未超过50%；第二，私募股权基金中日常事务的执行均由执行事务合伙人，且投资决策委员会的成员由执行事务合伙人提名或委派；第三，力合科创在投资孵化业务上已累计了多年的经验，其作为投资决策委员会的成员，可以充分利用自身的投资经验为项目的投资、退出做出有利于合伙人的判断，为私募股权基金获取更大的投资回报提供建议。因此，该类私募股权基金归类为其他非流动金融资产核算。
截至2019年6月30日，力合科创在各私募股权基金中的出资份额、在投资决策委员会中实际享有的表决权比例、对基金项目投资和退出施加重大影响及纳入合并报表范围的情况如下表所示：
| 序号 | 基金名称 | 出资份额 | 实缴出资金额 （万元） | 在投资决策委员会中享有的表决权比例 | 能否对项目投资和退出施加重大影响 | 是否纳入合并报表 范围 | 新金融工具下的会计核算 |
| 1 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 21.00% | 4,325.61 | 25.00% | 是 | 否 | 长期股权投资 |
| 2 | 常州力合华富创业投资有限公司 | 8.3682% | 340 | - | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 3 | 常州力合创业投资有限公司 | 20.00% | 20 | - | 否 | 否 | 长期股权投资 |
| 5 | 天津力合创赢股权投资基金合伙 | 4.00% | 141.62 | - | 否 | 否 | 其他非流动金 |
| 序号 | 基金名称 | 出资份额 | 实缴出资金额 （万元） | 在投资决策委员会中享有的表决权比例 | 能否对项目投资和退出施加重大影响 | 是否纳入合并报表 范围 | 新金融工具下的会计核算 |
| 企业（有限合伙） | 融资产 | ||||||
| 5 | 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.33% | 2,461.83 | 10.00% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 6 | 深圳力合天使二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6.34% | 400.00 | 9.09% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 7 | 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 24.39% | 1,236.27 | 28.57% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 8 | 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 46.95% | 6,573.00 | 20.00% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 9 | 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 28.29% | 1,000.00 | 20.00% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 10 | 珠海香洲科溋天使投资合伙企业（有限合伙） | 8.065% | 500.00 | - | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 11 | 深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙） | 2.6786% | - | - | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 12 | 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 2,500.00 | 40.00% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 13 | 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 99.00% | 5,904.00 | 100.00% | 是 | 是 | 合并 报表 |
| 14 | 深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 48.00% | 14,400.00 | 100.00% | 是 | 是 | 合并 报表 |
| 15 | 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 1,000.00 | 60.00% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 16 | 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合伙） | 30.49% | 500.00 | 33.33% | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 序号 | 基金名称 | 出资份额 | 实缴出资金额 （万元） | 在投资决策委员会中享有的表决权比例 | 能否对项目投资和退出施加重大影响 | 是否纳入合并报表 范围 | 新金融工具下的会计核算 |
| 17 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 12.00% | 216.00 | - | 否 | 否 | 长期股权投资 |
| 18 | 深圳市创赛二号创业投资有限责任公司 | 12.00% | 216.00 | - | 否 | 否 | 长期股权投资 |
| 19 | TEEC Angel Fund III, LP | 2.05% | 343.74 | - | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
| 20 | TEEC Angel Fund LP | 13.51% | 343.74 | - | 否 | 否 | 其他非流动金融资产 |
由上表可见，标的资产所投资的不纳入合并范围的私募基金可分为两类核算：其他非流动金融资产和长期股权投资，根据企业会计准则《长期股权投资》和《金融工具的确认和计量》，上述基金的后续收益的会计处理方式如下：
| 类别 | 资产负债表日金融资产公允价值发生变动 | 私募基金宣告发放现金股利 | 退出私募基金时 |
| 其他非流动金融资产 | 借：其他非流动金融资产 ——公允价值变动 贷：公允价值变动损益 | 借：应收股利贷：投资收益 | 借：银行存款 贷：其他非流动金融资产 ——成本 ——公允价值变动 投资收益 同时，将原计入该金融资产的累计公允价值变动转入投资收益 借：公允价值变动损益 贷：投资收益 |
| 类别 | 私募基金实现净利润或所有者权益的其他变动 | 私募基金宣告发放现金股利 | 退出私募基金时 |
| 长期股权 投资 | 借：长期股权投资 ——损益调整 ——其他综合收益 贷：投资收益 其他综合收益 | 借：应收股利 贷：长期股权投资——损益调整 | 借：银行存款 贷：长期股权投资 ——成本 ——损益调整 ——其他综合收益 借：其他综合收益 贷：投资收益 |
三、补充披露标的资产是否为相关基金的优先级资金收益提供担保，是否采取投后管理和风险防范措施
力合科创参与的私募股权基金中不存在优先级或劣后级资金的安排，因此，力合科创不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况。
为防范投资孵化风险，力合科创制定了投资管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相关制度，其投后管理和风险防范措施具体如下：
（一）投后管理方面
1、在投资完成后，建立健全的被投资企业档案，取得被投企业的相关权益证明文件并妥善保管；投后管理人员定期回访被投资企业，了解经营情况并获得经营资料；根据投资协议的约定参加股东会、董事会、监事会或合伙人会议等，行使相关的投资人权利；投后管理人员至少每个季度向投后管理部门提交一份被投企业的经营情况及投资协议执行情况报告。根据投资协议约定的权利和义务，标注关键追踪节点，按时提醒协议被投资企业认真履行协议，保障投资安全。
2、投后管理部门至少每半年需填写项目管理报告，全面检视被投资企业的经营状况及投资协议的执行情况，派驻被投资企业的董事、监事或管理人员及项目小组需配合提交相关报告和资讯；对触发投资协议违约条款或对赌条款的事项，需要特别提醒、及时汇报，会同法务部门人员共同商议解决方案。
3、项目相关责任人员根据投资进度和被投企业状况，及时提出投资退出建议，供投资委员会决策，具体执行投资退出，收回投资及收益。
4、帮助企业明确发展模式和战略，提供资源协助企业整合、促进企业快速发展，帮助企业提供融资。
（二）风险防范方面
严格执行投资协议保障条款，及时跟进业绩对赌和经营要求，通过定期回访的方式及时获得被投资企业的财务和经营信息，进行风险分析和预警，预警机制由关键财务指标、被投资企业治理及管理层发生重大变动等因素构成，在定期回访中若发现被投资企业出现预警信号，则立即提升对该被投资企业的关注等级，在有必要时将召集临时内部管理会议予以讨论并确定相应之处置方案；
综合考虑对外投资的风险，适当采用抵押、质押、连带责任保证等多种方式作为风险防范的措施，减少风险敞口。
四、结合目前市场创业投资整体环境，分析并补充披露标的资产投资化业务投资运作风险、商誉减值风险，孵化项目失败或无法及时退出风险等
（一）目前市场创业投资环境风险与机遇并存
2018年，在国内金融去杠杆、IPO审核趋严、资管新规以及减持新规的多重影响下，创投行业发展态势缓慢。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家大力培育新动能，强化科技创新，推动传统产业优化升级，发挥投资对优化供给结构的关键性作用。在新旧动能接续转换、转型升级关键时期，在深化结构调整、振兴实体经济、大力推动和促进新兴产业发展的政策指引下，移动互联网、生物医药、医疗健康、清洁技术、先进制造、消费升级等新兴产业领域将催生一大批优秀的企业和巨大的投资机遇。此外，2019年科创板的落地，将为创投行业提供新的退出渠道。在此背景下，我国创业投资及私募股权投资行业的的监管将更加规范，投资机遇增加带来的竞争加剧将导致制度红利渐失，马太效应显现，特色化和专业化将是创投行业未来发展的必由之路。
（二）标的资产投资孵化业务所面临的风险
1、投资运作风险
力合科创及其下属企业有较多的投资项目，所投项目对标的公司的投后管理能力形成了较大考验。是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否具备相应的专业水平，标的公司投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
2、投资孵化失败及项目退出风险
企业在发展初期，面临着进入壁垒、团队组建、市场普及、市场变化等风险，创业成功率较低，整体来看，股权投资项目仍面临着较大的失败风险。虽然力合科创投资孵化的项目整体偏早期、投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，总体经营风险较低，但是被投资项目能否顺利退出，以及退出方式等均影响了投资收益，一旦运作不当将使投资收益产
生较大的波动。
3、科技成果转化风险
科技成果转化是一个复杂的过程，其面临着技术不成熟性风险、资金风险、市场风险、政策审批风险、人才缺乏风险等诸多风险。即使在转化过程中得到了标的资产的资金支持，但是科技成果从一项理论技术到产业化、市场化落地的过程中仍然可能面临诸如市场认可、政策审批及缺乏专业人才团队支持的风险，从而导致科技成果转化失败。
4、对外投资减值风险
报告期内，力合科创长期股权投资账面余额分别为110,463.21万元、116,276.71万元、122,998.36万元，长期股权投资减值准备金额分别为2,138.43万元、3,973.27万元、3,976.34万元；2017年、2018年，力合科创可供出售金融资产账面余额分别为51,798.77万元、68,754.84万元，可供出售金融资产减值准备金额分别1,829.78万元、2,127.77万元。报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，公司可供出售金融资产、长期股权投资将会面临减值风险。
5、金融资产公允价值波动风险
标的公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，较多金融资产分类或指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报，2019年6月末账面价值分别为10,463.95万元、86,925.02万元。未来金融资产公允价值波动将会对标的公司业绩产生影响。
虽然力合科创所投资的项目面临上述行业风险，但是由于其投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，力合科创整体经营风险较低。除此之外，科创板所偏向的企业与力合科创的投资理念相符合，科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠道。
（三）标的资产所投实体项目未面临商誉减值风险
标报告期末，标的公司商誉主要是标的公司通过非同一控制下企业合并收购园区公司、教育公司、投资公司及孵化器等平台公司而形成的，商誉的形成并未涉及直接投资项目，因此标的资产投资孵化业务所投实体项目未面临商誉减值的风险。
1、商誉账面价值
报告期各期末，标的公司商誉构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 4,146.12 | 4,146.12 | 4,146.12 |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 1,218.83 | 1,218.83 | 1,218.83 |
| 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 302.65 | 302.65 | 302.65 |
| 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | 249.99 | 249.99 | 249.99 |
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 45.83 | 45.83 | - |
| 合计 | 5,963.43 | 5,963.43 | 5,917.60 |
标的公司2017年末、2018年末、2019年6月末商誉分别为5,917.60万元、5,963.43万元、5,963.43万元，占标的公司资产总额比例分别为1.18%、1.11%、
1.03%。报告期末，标的公司商誉主要是标的公司通过非同一控制下企业合并收购珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心（有限合伙）、深圳前海力合英诺孵化器有限公司形成。
2、商誉减值准备
单位：万元
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | - | - | - |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | - | - | - |
| 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | - | - | - |
| 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | - | - | - |
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | - | - | - |
| 合计 | - | - | - |
报告期内，珠海清华园、南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心（有限合伙）、深圳前海力合英诺孵化器有限公司经营情况稳定，盈利情况良好。经对该商誉减值情况进行测试，不存在减值风险，未计提商誉减值准备。
五、结合标的资产自有资产管理与受托资产管理的金额与比例，补充披露标的资产管理费用及管理报酬收取方式、收入金额、影响收入的主要项目情况等
标的公司的投资孵化业务的资产管理可分为三大类：自有资产管理、受托资产管理和委外资产管理。截至2019年6月30日，标的资产自有资产管理、受托资产管理和委外资产管理的成本金额分别为137,190.19万元、32,686.15万元及19,935.61万元，比例分别为72.28%、17.22%及10.50%。
报告期内，标的公司控制的基金管理公司仅有一家：深圳市力合科创基金管理有限公司。深圳市力合科创基金管理有限公司每年按深圳力合新能源创业投资基金有限公司注册资本总额扣除已退出项目投资本金的2%对其收取基金管理费，2017年度、2018年度及2019年1-6月，分别确认了管理费收入465.72万元、451.19万元及70.18万元。
报告期内，标的公司及其控股子公司对参股设立的其他基金管理公司持股比例未超过50%，不具有控制权，不纳入标的公司合并范围。参股的基金管理公司通过基金管理业务向所管理的基金收取管理费及管理报酬，标的公司及控股子公司对参股基金管理公司采用权益法核算或按公允价值计量，不直接取得管理费和管理报酬收入。
六、结合标的资产投资、管理及退出流程，对照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理及计量方式合规性
（一）力合科创对外投资的投资、管理及退出流程
1、投资立项：投资经理对符合力合科创投资方向和投资策略的项目进行初步筛选后申请立项评审。
2、立项小组评审：立项评审小组定期或不定期召开评审会，对拟立项项目进行评审，同意立项的票数大于否决立项的票数表示立项通过，通过立项的项目方可进入全面尽职调查阶段。
3、投资项目预审：投资经理按照要求准备《尽调报告》和《投资建议书》，提交投资预审委员会预审，预审通过后提交投资决策委员会决策。
4、投资决策：投资决策委员会依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策。三分之二（含）以上投资决策委员会委员表决同意方可通过。
5、项目投资实施：经投资决策委员会表决通过的对外投资项目，投资团队与被投资方落实投资协议条款，投资协议经投资业务负责人、外聘中介（如需要）、风控审核人、会审负责人审核后对外办理协议签署及对外投资付款；对于重大投资项目、战略或产业投资会考虑委派董事或管理层。
6、投后管理：负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；定期拜访形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务分析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部分审查出具意见及建议。
7、投资退出决策：对于触发投资协议相关条款的，投后管理部门报投资部门负责人及风控审核人审查后按协议约定的方式在约定期限内向对方主张权利，对方在约定期限不履行的应采取书面催促、发律师函甚至诉讼等方式保障利益；对于拟正常退出的项目，由投资业务团队拟定退出方案、填写项目退出审批单，报投资决策委员审批。
8、投资退出实施：经投资决策委员审批退出的项目，按国有资产管理流程报经相关部门审批后办理股权转让及股权交割。
（二）对照标的资产财务报表主要科目，具体说明其各阶段主要会计处理、重点说明成本、费用及利润相关科目会计处理
投资各阶段涉及的会计处理及会计科目如下
| 序号 | 投资业务涉及的阶段 | 各阶段影响会计处理的主要经济业务 | 主要会计处理 | 涉及的主要会计科目 |
| 1 | 投资立项 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 2 | 立项评审 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 3 | 投资项目 预审 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 4 | 投资决策 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 5 | 项目投资 实施 | 执行投资决策，签署相关的协议，完成对被投资单位的投资 | 1、对被投资单位构成重大影响的新增投资会计处理： 借：长期股权投资 贷：银行存款 2、对被投资单位不构成控制共同控制重大影响的新增投资会计处理 借：可供出售金融资产/其他非流动金融资产/其他权益工具投资 贷：银行存款 | 初始投资阶段主要涉及长期股权投资/可供出售金融资产/其他非流动金融资产、货币资金等资产科目。该阶段会计处理一般不涉及重大的损益科目。 |
| 6 | 投后管理 | 1、依据被投资单位利润分配做分红账务处理 2、期末依据取得的被投资单位财务及经营信息，对重大影响的长期股权投资进行权益法核算或计提减值。 3、期末依据取得的被投资单位财务及经营信息，形成每项金融股权投资的公允价值估值报告，在此基础上评估2017、2018年度可供出售金融资产是否发生减值、2019年1月1日起执行新金融工具准则，核算每项金融股权投资公允价值变动。 | 1、权益法核算的长期股权投资会计处理 （1）被投资单位分红会计处理 借：银行存款/应收股利 贷：长期股权投资-损益调整 （2）期末对权益法核算的被投资单位实现净利润按持股比例核算投资收益会计处理 借：长期股权投资—损益调整 贷：投资收益 （3）期末对发生减值损失的长期股权投资计提减值准备会计处理 借：资产减值损失 贷：长期股权投资-减值损失 相应确认递延所得税资产 借：递延所得税资产 贷：所得税费用 2、计入金融资产核算的股权投资会计处理 （1）被投资单位分红会计处理 借：银行存款/应收股利 贷：投资收益 （2）期末对发生减值损失的可供出售金融资产计提减值准备会计处理 借：资产减值损失 | 该阶段涉及的主要损益科目系投资收益、公允价值变动收益、资产减值损失、所得税费用 |
| 序号 | 投资业务涉及的阶段 | 各阶段影响会计处理的主要经济业务 | 主要会计处理 | 涉及的主要会计科目 |
| 贷：可供出售金融资产-减值准备 相应确认递延所得税资产 借：递延所得税资产 贷：所得税费用 （3）期末对金融股权投资公允价值变动核算会计处理（2019年1月1日执行新金融工具准则适用） 借：其他非流动金融资产/其他权益工具投资 贷：公允价值变动收益/其他综合收益 相应确认递延所得税资产 借：所得税费用/其他综合收益 贷：递延所得税负债 | ||||
| 7 | 投资退出 决策 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
| 8 | 投资退出 实施 | 经公司决策批准退出的项目，履行国有资产审批程序后办理股权转让、股权交割 | 1、转让权益法核算长期股权投资会计处理 借：银行存款 贷：长期股权投资 贷：投资收益 2、转让可供出售金融资产、其他非流动金融资产会计处理 借：银行存款 借：公允价值变动收益 贷：可供出售金融资产/其他非流动金融资产 贷：投资收益 3、转让其他权益工具投资会计处理 借：银行存款 借：其他综合收益 贷：其他权益工具投资 贷：未分配利润 | 涉及的主要损益科目系投资收益、公允价值变动收益 |
七、补充披露标的资产参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值，报告期内标的资产投资和退出项目收益情况
（一）主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值
报告期内，标的公司投资成本在500万元以上的参与创建或孵化项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值情况如下：
| 投资项目名称 | 投资时间 | 投资成本（万元） | 会计核算科目 | 账面价值（万元） | 目前持股 比例 | 2018年12月31日评估价值（万元） | |
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 深圳力合金融控股股份有限公司 | 2013年6月 | 10,500.00 | 长期股权投资 | 11,706.71 | 12,611.86 | 30.00% | 15,466.86 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 2000年12月 | 8,868.94 | 长期股权投资 | 11,947.71 | 11,881.94 | 9.16% | 32,120.02 |
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 2004年3月 | 6,107.07 | 长期股权投资 | 7,237.84 | 7,196.51 | 23.67% | 10,553.46 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 2014年7月 | 6,000.00 | 长期股权投资 | 17,707.64 | 16,713.99 | 29.40% | 21,787.32 |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 2012年3月 | 4,575.61 | 长期股权投资 | 4,486.90 | 4,504.11 | 21.00% | 10,035.39 |
| 深圳力合源投资发展有限公司 | 2016年2月 | 3,840.00 | 长期股权投资 | 1,797.83 | 1,797.98 | 48.00% | 1,917.24 |
| 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 2004年12月 | 3,600.00 | 长期股权投资 | 3,780.66 | 3,628.14 | 45.00% | 11,410.55 |
| 广州中大医疗器械有限公司 | 2017年5月 | 2,500.00 | 长期股权投资 | 2,491.81 | 2,520.17 | 8.33% | 2,500.00 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2016年9月 | 2,340.00 | 长期股权投资 | 1,777.17 | 1,604.91 | 26.81% | 4,507.61 |
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 2015年3月 | 2,260.32 | 长期股权投资 | 977.15 | 1,024.33 | 36.04% | 3,633.12 |
| NEOKER. S.L | 2013年9月 | 2,178.25 | 长期股权投资 | - | - | 41.04% | - |
| 深圳市安络科技有限公司 | 2019年6月、2018年5月 | 2,128.00 | 长期股权投资 | 2,028.71 | 688.00 | 15.62% | 688.00 |
| AB Systems Inc | 2016年5月 | 2,062.41 | 长期股权投资 | 2,060.08 | 2,060.64 | 8.57% | 2,058.96 |
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 2017年11月 | 2,025.00 | 长期股权投资 | 1,891.74 | 1,920.92 | 10.87% | 2,025.00 |
| 深圳力合孵化器发展有限公司 | 2005年6月 | 1,750.00 | 长期股权投资 | 132.25 | 132.25 | 37.50% | 132.25 |
| 投资项目名称 | 投资时间 | 投资成本（万元） | 会计核算科目 | 账面价值（万元） | 目前持股 比例 | 2018年12月31日评估价值（万元） | |
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 科威国际技术转移有限公司 | 2013年10月 | 1,732.39 | 长期股权投资 | 1,501.71 | 1,662.85 | 26.00% | 1,732.39 |
| 深圳市力合微电子股份有限公司 | 2002年7月 | 1,700.00 | 长期股权投资 | 4,303.63 | 3,937.94 | 17.81% | 6,662.90 |
| Nirmidas Biotech, Inc | 2014年7月 | 1,488.14 | 长期股权投资 | 1,157.93 | 1,207.66 | 23.20% | 1,485.65 |
| 力合资本投资管理有限公司 | 2016年10月 | 1,400.00 | 长期股权投资 | 3,834.75 | 3,467.02 | 40.00% | 22,275.19 |
| 深圳市铂岩科技有限公司 | 2019年4月 | 1,400.00 | 长期股权投资 | 1,383.30 | - | 11.67% | 2019年新增 |
| 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 | 2018年4月 | 1,200.00 | 长期股权投资 | 1,083.94 | 1,149.31 | 9.52% | 1,200.00 |
| 珠海隆华直升机科技有限公司 | 2014年12月 | 1,200.00 | 长期股权投资 | 976.28 | 1,113.58 | 23.40% | 1,110.89 |
| 湖南力合厚浦科技有限公司 | 2018年5月 | 1,183.33 | 长期股权投资 | 1,183.33 | 1,183.33 | 19.72% | 1,183.33 |
| 深圳市清研环境科技有限公司 | 2016年12月 | 1,100.00 | 长期股权投资 | 1,903.60 | 1,591.83 | 19.00% | 5,080.65 |
| 珠海华冠电容器股份有限公司 | 2002年9月 | 1,040.00 | 长期股权投资 | 2,372.39 | 2,459.08 | 20.00% | 2,454.77 |
| 深圳市斯维尔科技股份有限公司 | 2017年12月 | 1,010.25 | 长期股权投资 | 2,327.90 | 2,521.74 | 21.34% | 5,391.32 |
| 深圳市汇芯通信技术有限公司 | 2019年5月 | 1,000.00 | 长期股权投资 | 1,000.00 | - | 10.00% | 2019年新增 |
| 无锡智科传感网技术股份有限公司 | 2010年1月 | 1,000.00 | 长期股权投资 | 422.62 | 447.82 | 33.33% | 447.72 |
| 新译信息科技（深圳）有限公司 | 2016年8月 | 1,000.00 | 长期股权投资 | 1,001.30 | 1,175.83 | 15.36% | 2,853.79 |
| 珠海蓝图控制器科技有限公司 | 2016年12月 | 1,000.00 | 长期股权投资 | 1,325.13 | 1,347.99 | 11.73% | 1,758.79 |
| 深圳基本半导体有限公司 | 2017年4月 | 910.00 | 长期股权投资 | 1,120.06 | 896.38 | 12.49% | 4,348.06 |
| 深圳市钜能科技有限公司 | 2016年5月 | 900.00 | 长期股权投资 | 825.93 | 825.93 | 10.59% | 900.00 |
| 投资项目名称 | 投资时间 | 投资成本（万元） | 会计核算科目 | 账面价值（万元） | 目前持股 比例 | 2018年12月31日评估价值（万元） | |
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 深圳共筑网络科技有限公司 | 2016年9月 | 807.92 | 长期股权投资 | 519.88 | 593.81 | 48.00% | 807.92 |
| 北京蓝晶微生物科技有限公司 | 2018年4月 | 775.80 | 长期股权投资 | 712.31 | 730.12 | 10.76% | 882.32 |
| 无锡广通传媒股份有限公司 | 2005年4月 | 624.00 | 长期股权投资 | 741.51 | 754.63 | 16.00% | 741.38 |
| 江西传媒移动电视有限公司 | 2004年12月 | 600.00 | 长期股权投资 | 10.28 | 15.46 | 30.00% | 28.71 |
| 珠海力合华清创业投资有限公司 | 2009年9月 | 600.00 | 长期股权投资 | 409.49 | 409.29 | 12.50% | 409.29 |
| 清能艾科（深圳）能源技术有限公司 | 2017年5月 | 550.00 | 长期股权投资 | 502.49 | 506.47 | 12.00% | 550.00 |
| 重庆路泊通科技有限公司 | 2016年5月 | 550.00 | 长期股权投资 | 733.95 | 676.88 | 55.00% | 550.00 |
| 广东联清环境有限公司 | 2017年12月 | 500.00 | 长期股权投资 | 342.46 | 342.46 | 25.00% | 300.28 |
| 深圳普瑞材料技术有限公司 | 2018年8月 | 500.00 | 长期股权投资 | 477.74 | 487.75 | 8.33% | 500.00 |
| 百德光电技术（深圳）有限公司 | 2005年4月 | 500.00 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 佛山玄同科技有限公司 | 2018年6月 | 500.00 | 长期股权投资 | 457.95 | 272.96 | 12.50% | 300.00 |
| 广州广华力合创新科技有限公司 | 2016年11月 | 500.00 | 长期股权投资 | 440.40 | 437.30 | 50.00% | 437.30 |
| 深圳至秦仪器有限公司 | 2019年3月、2018年 | 500.00 | 长期股权投资 | 516.77 | 9.00 | 16.80% | 9.00 |
| 珠海市司迈科技有限公司 | 2012年2月 | 500.00 | 长期股权投资 | 7,642.01 | 7,715.07 | 14.99% | 1,724.08 |
| 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2018年2月 | 6,573.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 6,533.79 | 6,573.00 | 46.95% | 未单独评估 |
| 深圳力合农华创业投资合伙企业（有 | 2015年7月 | 3,160.00 | 可供出售金融资产/其 | 3,160.32 | 3,160.00 | 39.50% | 3,160.27 |
| 投资项目名称 | 投资时间 | 投资成本（万元） | 会计核算科目 | 账面价值（万元） | 目前持股 比例 | 2018年12月31日评估价值（万元） | |
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 限合伙） | 他非流动金融资产 | ||||||
| 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 2017年12月 | 2,500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,488.40 | 2,500.00 | 10.00% | 2,467.39 |
| 中建投信托.宜搜科技股权投资集合资金信托计划 | 2018年1月 | 2,500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 2,500.00 |
| 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 2017年12月 | 2,461.83 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,723.19 | 2,541.88 | 13.33% | 2,737.90 |
| 东莞钜威动力技术有限公司 | 2016年8月 | 2,000.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.06% | 2,000.00 |
| 深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司 | 2018年2月 | 1,994.40 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,994.40 | 1,994.40 | 2.70% | 1,994.40 |
| 深圳世能科泰能源技术股份有限公司 | 2017年11月 | 1,800.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,980.00 | 1,800.00 | 3.87% | 1,980.00 |
| 深圳市布谷鸟科技有限公司 | 2017年7月 | 1,750.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,750.00 | 1,750.00 | 7.86% | 1,750.00 |
| 天河智造（北京）科技股份有限公司 | 2017年7月 | 1,500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,500.00 | 1,500.00 | 7.89% | 1,500.00 |
| AXBIO INC | 2017年12月 | 1,374.94 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 5,194.51 | 1,372.64 | 3.78% | 5,192.21 |
| Legend Silicon Corp | 2009年1月 | 1,374.94 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | - | - | 3.50% | - |
| 广东猎投创业投资基金合伙企业（有 | 2015年2月 | 1,236.27 | 可供出售金融资产/其 | 1,377.99 | 1,500.00 | 24.39% | 1,624.40 |
| 投资项目名称 | 投资时间 | 投资成本（万元） | 会计核算科目 | 账面价值（万元） | 目前持股 比例 | 2018年12月31日评估价值（万元） | |
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 限合伙） | 他非流动金融资产 | ||||||
| 北京动力源创科技发展有限公司 | 2018年2月 | 1,200.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,200.00 | 1,200.00 | 9.00% | 1,200.00 |
| 深圳福沃药业有限公司 | 2019年4月 | 1,200.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,200.00 | - | 5.46% | 2019年新增 |
| 珠海博雅科技有限公司 | 2018年1月 | 1,100.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,100.00 | 1,100.00 | 4.21% | 1,100.00 |
| 湖南沃森电气科技有限公司 | 2017年7月 | 1,085.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,569.87 | 1,085.00 | 16.80% | 1,432.27 |
| 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 2018年6月 | 1,000.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,002.45 | 2,000.00 | 20.00% | 2,001.60 |
| 瑞孚信江苏药业股份有限公司 | 2017年2月 | 1,000.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.30% | 1,000.00 |
| 深圳博升光电科技有限公司 | 2019年3月 | 1,000.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,000.00 | - | 3.70% | 2019年新增 |
| 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 2016年6月 | 1,000.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 915.30 | 1,000.00 | 28.29% | 915.30 |
| 珠海创飞芯科技有限公司 | 2017年8月 | 937.33 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,533.15 | 937.33 | 7.67% | 1,384.15 |
| 和美(深圳)信息技术股份有限公司 | 2017年11月 | 900.83 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 900.83 | 900.83 | 0.70% | 900.83 |
| 深圳市环思科技有限公司 | 2017年10月 | 900.00 | 可供出售金融资产/其 | 900.00 | 900.00 | 12.75% | 900.00 |
| 投资项目名称 | 投资时间 | 投资成本（万元） | 会计核算科目 | 账面价值（万元） | 目前持股 比例 | 2018年12月31日评估价值（万元） | |
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 他非流动金融资产 | |||||||
| 湖州想实电子股份有限公司 | 2017年6月 | 700.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 759.59 | 700.00 | 2.50% | 744.70 |
| 芯海科技（深圳）股份有限公司 | 2017年6月 | 600.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 600.00 | 600.00 | 0.69% | 600.00 |
| 深圳传世生物医疗有限公司 | 2017年8月 | 540.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,352.51 | 540.00 | 7.50% | 1,149.38 |
| 北京尚睿通教育科技股份有限公司 | 2017年10月 | 500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 500.00 | 0.38% | 500.00 |
| 睿思芯科（深圳）技术有限公司 | 2019年3月 | 500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | - | 1.13% | 2019年新增 |
| 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合伙） | 2017年10月 | 500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 478.89 | 500.00 | 30.49% | 487.85 |
| 深圳前海零距物联网科技有限公司 | 2017年9月 | 500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 500.00 | 1.00% | 500.00 |
| 珠海微度芯创科技有限责任公司 | 2019年1月 | 500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | - | 2.30% | 2019年新增 |
| 珠海香洲科溋天使投资合伙企业（有限合伙） | 2017年6月 | 500.00 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 484.54 | 500.00 | 8.06% | 489.20 |
| Wearable World, Inc | 2016年6月 | 687.47 | 可供出售金融资产/其他权益工具投资 | 687.47 | 686.32 | 6.22% | 686.32 |
| 合计 | 136,083.44 | 163,142.44 | 150,066.64 | 227,859.68 | |||
注1：会计核算科目注明“可供出售金融资产/其他非流动金融资产”的，2017年12月31日、2018年12月31日核算科目为可供出售金融资产，2019年6月30日核算科目为其他非流动金融资产；会计核算科目注明“可供出售金融资产/其他权益工具投资”的，2017年12月31日、2018年12月31日核算科目为可供出售金融资产，2019年6月30日核算科目为其他权益工具投资；注2：目前评估价值为以2018年12月31日为评估基准日、经中联评报字[2019]第818号评估报告确定的评估值。
如上表，选取投资成本在500万元以上的被投资项目列示。截至2019年6月30日上表列示对外投资金额的账面价值占长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值的比例为78.95%，截至2018年12月31日上表列式对外投资金额的账面价值占期末可供出售金融资产及长期股权投资账面价值的比例为83.87%。
（二）主要项目业务简介
报告期内，标的公司投资成本在2,000万元以上的参与创建或孵化项目的项目业务简介情况如下：
单位：万元
| 投资项目名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 账面价值 | 项目简介 |
| 深圳力合金融控股股份有限公司 | 10,500.00 | 11,706.71 | 被投资单位成立于2013年6月6日，主营融资担保、小额贷款、融资租赁、创业投资、咨询服务等业务。被投资单位以科技金融为战略发展方向，致力于打造成为“投、保、贷、租与增值服务”一体化的科技金融综合服务平台，为中小企业尤其是科技型中小企业提供多层次、多元化、全方位的金融服务，为国家创新型城市体系建设探索新路。 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 8,868.94 | 11,947.71 | 被投资单位于1994年在深交所上市，股票代码为“000532.SZ”，主营投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化等业务。 |
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 6,107.07 | 7,237.84 | 被投资单位于2017年在新三板挂牌，股票代码为“871447.OC”，主要从事新能源自动化生产设备及其配套软件的研发、生产与销售相关业务。 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 6,000.00 | 17,707.64 | 被投资单位成立于2014年4月23日，主营园区项目的开发。开发项目坐落于佛山顺德南方智谷板块，新城路与致慧路交界。项目坐拥地铁3号线、广珠城轨学院站、广珠西线高速、碧桂路、龙洲路等多条城市主动脉，握创智湖、顺峰山公园、欢乐海岸、大融城层等优质资源配套，项目占地约9.2万㎡，总建面约40.7万㎡，包括孵化器、产业园区及配套生活设施等。 |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 4,575.61 | 4,486.90 | 被投资单位成立于2012年3月5日，主营创业投资，截至目前，已通过投资决策项目23个，皆属于早、中期项目，以新能源领域的硬科技公司为主。 |
| 深圳力合源投资发展有限公司 | 3,840.00 | 1,797.83 | 被投资单位成立于2010年9月10日，主营投资孵化业务，为投资华清农业开发有限公司的投资平台；华清农业开发有限公司属于国家战略性盐碱地改造项目。 |
| 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 3,600.00 | 3,780.66 | 被投资单位成立于2008年12月31日，主营园区房产开发，数字信息产业园区的经营管理及配套服务，公共设施管理，基础设施建设，以自有资金投资于国内外高新技术企业，自有房屋的出租及物业管理等业务。 |
| 投资项目名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 账面价值 | 项目简介 |
| 广州中大医疗器械有限公司 | 2,500.00 | 2,491.81 | 被投资单位成立于1996年8月9日，是广州中山大学下属的国有企业，专业生产组织工程神经修复材料。主要经营范围包括医疗、外科及兽医用器械制造；许可类医疗器械经营；假肢、人工器官及植（介）入器械制造。 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2,340.00 | 1,777.17 | 被投资单位成立于2016年8月3日，是一家致力于污泥、建筑垃圾资源化利用的技术开发型生态环境治理公司。 被投资单位核心技术团队由国内水资源顶级专家王浩院士牵头组建，针对目前我国大部分城市很难应对的城市内巨大污泥产量的制约，传统的填埋、焚烧和污泥堆肥处置占用城市土地，处置成本高，还容易引起二次污染问题。本项目通过公司自主的核心技术、设备及工艺，在污泥脱水减量、污染物固封、污泥微颗粒分散、污泥再生混凝士成型等方面，实现污泥安全低成本资源化利用，将对污泥处置行业实现颠覆式革新。目前公司的示范工程及相关产品已在广东、河南、香港等地应用。 |
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 2,260.32 | 977.15 | 被投资单位成立于2014年12月10日，主营精密喷射成形产品研发及其他相关衍生产品的研发、技术服务，精密喷射成形设备制造、销售，精密喷射成形技术服务。 |
| NEOKER.S.L | 2,178.25 | - | Neoker专注于单晶蓝宝石纤维及先进复合材料的研发、生产和销售业务。因业务发展不及预期，后续经营困难、无明显好转迹象，被投资单位已于2018年申请破产。 |
| 深圳市安络科技有限公司 | 2,128.00 | 2,028.71 | 被投资单位成立于2000年1月19日，主营信息安全产品和服务业务，目前已经开发三大综合解决方案平台：战鹰平台、X盾平台和猎鹰平台，目前已经完成研发，处于产品迭代阶段。战鹰平台，满足反制网络犯罪全方位需求，包括长矛、长剑、长弓、长链、长戟和司法鉴定6大模块；X盾平台实现从“被动防御到主动防御”；猎鹰平台实现电子数据保全与证明的自动化、标准化，覆盖了电子数据保护的事前、事中和事后全流程。 |
| AB Systems Inc | 2,062.41 | 2,060.08 | AB Systems Inc.成立于2016年，专注于铝离子电池技术研发，以戴宏杰院士为技术带头人，并从斯坦福大学获得排他性的铝离子电池技术授权，可达到快速充放电、长寿命、可低温工作、高安全等性能，真正开启风力、光伏等再生能源全面普及化。力合科创下属全资子企业Tsinghua |
| 投资项目名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 账面价值 | 项目简介 |
| Leaguer Venture Capital International Co., Ltd.于2016年投资AB，共计出资300万美元。为加速AB铝离子电池产业化进程，力合科创帮助协调、对接国内政府、电池、储能行业资源，并帮助AB公司落地国内，设立平行架构的产业化公司，于2017年发起设立清能铝电。 | |||
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 2,025.00 | 1,891.74 | 被投资单位成立于2017年6月15日，主营仪器仪表制造，经营范围包括：精密检测设备、电子产品的研发、销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售、精密检测设备、电子产品的生产。被投资单位在产品研发方面有着较大的成果，所有的产品均是自主研制与生产。在整机方面，已具备批量生产的能力，并已经开始进行生产与销售。控制器方面，已经完成了第一代控制器的研发，进入小批量试制阶段，同时最新的销售订单也是采用自主研发的第一代控制器。目前属于pre-A轮融资阶段，新一轮融资策划中。 |
| 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,573.00 | 6,533.79 | 被投资单位成立于2017年1月12日，为基金项目，投资范围主要集中在新材料、环保及新能源、生物医药及医疗机械、智能制造及先进装备等，所投项目富有行业经验及前瞻性。 |
| 深圳力合农华创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,160.00 | 3,160.32 | 被投资单位成立于2010年9月10日，主营投资孵化业务，为投资华清农业开发有限公司的投资平台；华清农业开发有限公司属于国家战略性盐碱地改造项目。 |
| 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 2,488.40 | 被投资单位成立于2017年12月12日，为基金项目，主要投资于涉及智能硬件与物联网、智能制造与控制、先进材料与创新能源等战略性新兴产业，其中投资于新兴产业发展类企业的资金额不低于基金可投资总额的60%。 |
| 中建投信托-宜搜科技股权投资集合资金信托计划 | 2,500.00 | 2,500.00 | 为信托产品，主要投资于深圳宜搜天下科技股份有限公司，该公司是国家级高新技术企业，多年来专注于智能推荐引擎和垂直搜索技术，是国内领先的移动互联网数字内容智能推荐平台。宜搜科技基于自主研发的智能推荐引擎，通过宜搜小说APP，手机宜搜网等产品平台，为中国广大的手机用户提供文化领域的数字内容智能推荐服务。公司主营业务主要是基于对用户行为数据的挖掘和分析，通过多种算法模型实现用户个性化需求和海量数字内容的精准匹配，从而获得稳定的用户流量， |
| 投资项目名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 账面价值 | 项目简介 |
| 并通过内容付费或广告的方式实现流量变现。 | |||
| 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 2,461.83 | 2,723.19 | 被投资单位成立于2011年9月5日，为基金项目，主要投资方向以新能源、新材料、新一代信息技术（芯片、大数据、人工智能等）、生物大健康（IVD、精准医疗）为主的深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的天使项目。 |
| 东莞钜威动力技术有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 被投资单位成立于2015年12月29日，主要致力于新能源汽车产业电动汽车关键核心技术—电池管理系统(BMS)的研发、制造与销售，是国内唯一一家同时掌握电动汽车及大型储能系统电池管理系统核心技术的专业解决方案供应商。 |
| 合计 | 78,180.43 | 89,297.65 |
如上表，选取投资成本在2,000万以上的被投资项目列示。标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，关注行业具有成长性的硬科技企业，标的资产投资逻辑分析详见本题回复之“八/标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，关注行业具有成长性的硬科技企业，其投资逻辑具有合理性”。
（三）退出标准和退出计划
力合科创参与创建或孵化项目退出标准如下：
1、对于经营符合预期值的项目，所持股权已有增值，可以通过合理的方式退出全部或部分股权，方式如：
（1）被投资单位寻求第三方受让；
（2）被投资单位进行新一轮融资时以合理的价格转让部分或全部老股；
（3）通过被投资单位上市后退出。
通过以上方式保证投资退出收益。
2、对于签订有回购协议并触发回购条款的项目，标的公司会发出回购函，要求其大股东或实际控制人按照约定的价格及利息执行回购条款。这类项目主
要系实际业绩不达标或未完成约定的特定事项。
3、对于经营与预期值相差较大或已经存在经营困难的项目，标的公司会寻求以较低价格第三方受让，合理止损，或者通过清算、减资的方式保证公司的利益。根据上述退出标准，2019年-2021年，标的公司目前有明确退出计划的项目共7个，截至2019年6月30日拟退出部分账面价值合计26,783.93万元。其余项目拟在2021年以后根据市场情况择机退出。
（四）投资和退出项目收益情况
报告期内，力合科创投资和退出项目收益具体情况如下：
单位：万元
| 投资收益类别 | 投资或退出项目的收益金额 | 形成投资收益的具体业务情况 | ||
| 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 1,739.65 | 7,705.95 | 2,528.16 | 本公司对具有重大影响的长期股权投资按照权益法核算形成 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 2,466.14 | 39.83 | 本公司处置具有重大影响的长期股权投资形成 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 45.24 | 146.66 | 140.29 | 本公司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（如基金、短期持有的上市公司股票等）持有期间的分红 |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 19.52 | 41.64 | 96.67 | 本公司处置持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（如基金、短期持有的上市公司股票等）形成的投资收益 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 不适用 | 174.84 | 205.61 | 本公司对不具有控制、共同控制或重大影响股权投资持有期间取得的分红 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 不适用 | -79.18 | 3,486.44 | 本公司处置不具有控制、共同控制或重大影响股权投资形成 |
| 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | - | 17,214.65 | 本公司丧失对子公司控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 |
| 长期股权投资增资达到控制权后原持有股权按照公允价 | - | -45.35 | -50.00 | 长期股权投资增资达到控制权后原持有股权按照公允价值计量产生的利得 |
| 投资收益类别 | 投资或退出项目的收益金额 | 形成投资收益的具体业务情况 | ||
| 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 值计量产生的利得 | ||||
| 理财产品取得的收益 | 693.55 | 2,325.16 | 1,778.53 | 本公司投资理财产品（含结构性存款）到期赎回产生的收益 |
| 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 | 63.30 | 不适用 | 不适用 | 2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对不具有控制、共同控制或重大影响股权投资处置形成的投资收益 |
| 其他非流动金融资产在持有期间的投资收益 | 231.01 | 不适用 | 不适用 | 2019年1月1日开始执行新金融工具准则，不具有控制、共同控制或重大影响股权投资持有期间取得的分红 |
| 合计 | 2,792.27 | 12,735.85 | 25,440.17 | |
投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环。报告期内，力合科创投资孵化服务的主要获益方式为长期股权投资权益法核算形成的投资收益、处置长期股权投资及处置金融股权投资形成的处置收益、通过金融股权投资获取的投资期内分红收益、投资理财产品持有期间及赎回形成的投资收益以及丧失对子公司控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得等。
八、补充披露标的资产参与投资孵化项目具体行业分布、投资逻辑及其合理性，并补充披露投资项目整体面临的行业风险
（一）标的资产投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，关注行业具有成长性的硬科技企业，其投资逻辑具有合理性
力合科创及其下属企业投资的项目主要为信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，生物科技，高端制造业等硬科技及战略新兴行业的初创企业。
1、标的公司投资逻辑符合其业务定位及国家创新驱动战略
标的公司专注于科技创新服务，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长，其业务定位决定了其投资逻辑主要面向科技型中、小企业及具有市场应用前景的科技成果。此外，标的公司的投资逻辑符合《国家创新驱动发展战略
纲要》中提到出的“孵化培育创新型小微企业”的要求。
2、标的公司投资逻辑符合战略性新兴产业定位
战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等9大领域。标的公司的投资逻辑符合战略性新兴产业定位。
3、标的公司投资逻辑符合科创板对“硬科技”的定位
标的公司投资孵化业务对于“硬科技”企业的筛选标准与科创板对“硬科技”定位的理念相符：是否掌握具有自主知识产权的核心技术，国内国际领先程度如何，存不存在快速迭代的风险；第二，是否拥有高效的研发体系，有没有持续创新能力和突破关键核心技术的基础和潜力；第三，是否拥有市场认可的研发成果；第四，是否具有相对竞争优势；第五，是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成有利于企业持续经营的商业模式；第六，是否服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展、可持续发展、军民融合发展等国家战略。
对于尚未成立企业的科技项目，标的公司在对其投资孵化的过程中亦是遵循上述投资理念帮助其转化成为具有硬科技及市场竞争力的优质企业。
（二）投资项目整体面临的行业风险
标的公司所投资项目虽然集中于战略新兴产业，但由于偏向于初创型企业或科技成果，因此项目整体上可能存在着形成产业新空间所带来的不确定性风险以及进入产业后所要面临的竞争风险。此外，新技术的应用到核心产品的形成再到市场的普及推广需要持续不断地研发投入，资源投入及人力投入，其成长周期较长，失败风险较大。
虽然标的公司所投资的项目面临上述行业风险，但整体经营风险较低，原因有如下几点：（1）虽然标的公司的项目渠道多来源于清华体系及其他高校、科研机构的优质科技成果，且标的公司具有较强的科技项目甄别能力，上述资
源禀赋及业务能力在项目源头上较大的降低了筛选风险；（2）标的公司投资孵化业务依托自身科技创新孵化体系，为所投资孵化项目提供各种增值服务，提高了投资孵化早期项目的成功率；（3）虽然标的公司投资孵化的项目整体偏早期，但其投资成本较低，单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本；（4）科创板所偏向的企业与力合科创的投资理念相符合，科创板的落地为标的公司拓展了项目退出渠道。
九、区分具体项目补充披露标的资产除为相关项目提供资金外，有无其他具体支持，是否在所创建项目中安排人员，如是，请详细披露在各项目中安排进驻人员数量、相应人员在项目中的具体职责
（一） 标的资产为项目提供资金支持的情况
标的公司为项目提供资金支持主要通过权益投资的方式实现，部分项目还提供了可转换为股权的借款支持。
其中通过权益投资方式实现支持的主要项目情况参见“问题12/七/（一）主要项目投资时间、投资金额、持股比例、目前评估价值”。
可转换为股权的借款支持情况如下：2018年度，标的公司子公司清研创投新增对深圳华粤瑞源科技有限公司借款2,000.00万元，期限为自借款支付日起两年，经双方协商一致可展期一年。该项借款以深圳华粤瑞源科技有限公司持有的深圳力合源投资发展有限公司16.3333%股权为质押担保，协议期限内清研创投可选择将2,000.00万元借款转化为收购借款方持有的上述股权的股权转让款，若借款在协议期内转换为股权转让款，则深圳华粤瑞源科技有限公司无需向清研创投支付利息。
（二） 标的公司为项目提供其他支持的情况
标的公司除为相关项目提供资金外，还为所投资孵化的企业提供了诸如资源对接、空间载体、企业家教育培训等服务。为所投资孵化的企业派驻人员及任职情况如下：
| 所属企业 | 被投资企业名称 | 派驻人员数量 | 派驻人员职责 |
| 力合科创集团有限公司 | 珠海华冠科技股份有限公司 | 2 | 董事 |
| 深圳市力合微电子股份有限公司 | 2 | 董事长、董事 |
| 所属企业 | 被投资企业名称 | 派驻人员数量 | 派驻人员职责 |
| 深圳市清华天安信息技术有限公司 | 3 | 董事、监事 | |
| 广州广华力合创新科技有限公司 | 3 | 董事长、董事 | |
| 深圳市斯维尔科技股份有限公司 | 3 | 董事长、董事、监事 | |
| 北京科威拜沃生物技术有限公司 | 1 | 董事 | |
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 珠海隆华直升机科技有限公司 | 2 | 董事长、董事、监事 | |
| 深圳清研创业投资有限公司 | 无锡智科传感网技术股份有限公司 | 3 | 董事、总经理 |
| 深圳瑞波光电子有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 南京清研新材料研究院有限公司 | 2 | 董事长、监事 | |
| 深圳市清研环境科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 湖南力合长株潭创新中心 有限公司 | 湖南沃森电气科技有限公司 | 1 | 董事 |
| 湖南力合厚浦科技有限公司 | 2 | 董事长、董事 | |
| 湖南力合水木环境科技有限公司 | 4 | 董事长、董事、监事 | |
| 湖南力合智能制造技术升级有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 深圳力合科技服务有限公司 | 深圳德毅科技创新有限公司 | 2 | 董事长、董事 |
| 深圳力合生物科创有限公司 | 2 | 董事长、董事 | |
| 广东力合双清科技创新 有限公司 | 东莞市亿博检测科技有限公司 | 1 | 监事 |
| 深圳力合清创创业投资 有限公司 | 深圳市环思科技有限公司 | 1 | 董事 |
| 深圳力合数字电视有限公司 | 江西传媒移动电视有限公司 | 3 | 董事、监事 |
| 无锡广通传媒股份有限公司 | 3 | 董事、监事 | |
| 长沙广电数字移动传媒有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 深圳力合东方景光电有限公司 | 1 | 监事 | |
| 广州珠江移动多媒体信息有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 深圳力合信息技术有限公司 | 重庆路泊通科技有限公司 | 2 | 董事长、总经理、董事 |
| 深圳市力合 创业投资 有限公司 | 珠海市南光资讯有限公司 | 1 | 董事长 |
| 东莞钜威动力技术有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司 | 1 | 董事 |
| 所属企业 | 被投资企业名称 | 派驻人员数量 | 派驻人员职责 |
| 深圳世能科泰能源技术股份有限公司 | 1 | 董事 | |
| 天河智造（北京）科技股份有限公司 | 1 | 董事 | |
| 北京动力源创科技发展有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳市环思科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 湖州想实电子股份有限公司 | 1 | 董事 | |
| 芯海科技（深圳）股份有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳传世生物医疗有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳市天易联科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 珠海创飞芯科技有限公司 | 1 | 监事 | |
| 北京科威拜沃生物技术有限公司 | 1 | 董事 | |
| 广州清能铝电有限公司 | 1 | 董事 | |
| 广东科凯达智能机器人有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 广州中大医疗器械有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 3 | 董事长、董事、监事 | |
| 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 | 1 | 董事 | |
| 新译信息科技（深圳）有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 深圳市清研环境科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳基本半导体有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳市钜能科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳共筑网络科技有限公司 | 3 | 董事长、董事、监事 | |
| 北京蓝晶微生物科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 湖南力合厚浦科技有限公司 | 2 | 董事长、董事 | |
| 清能艾科（深圳）能源技术有限公司 | 1 | 董事 | |
| 广东联清环境有限公司 | 2 | 董事 | |
| 佛山玄同科技有限公司 | 2 | 董事 | |
| 深圳普瑞材料技术有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳市力合材料有限公司 | 3 | 董事长、董事、总经理 | |
| 深圳市智听科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 广州首感光电科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳市微蜂创联科技有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 广州广华精容能源技术有限公司 | 1 | 董事 |
| 所属企业 | 被投资企业名称 | 派驻人员数量 | 派驻人员职责 |
| 深圳市时维智能装备有限公司 | 1 | 董事 | |
| 湖南闪美娱乐科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 广州土圭垚信息科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 长沙为百网络科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳力合厚浦科技有限公司 | 2 | 董事长、董事 | |
| 力合天使基金 | 深圳博升光电科技有限公司 | 1 | 监事 |
| 深圳市铂岩科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 深圳至秦仪器有限公司 | 1 | 董事 | |
| 长兴力沃投资管理中心（有限公司） | 湖南沃森电气科技有限公司 | 1 | 董事 |
| 珠海清华科技园创业投资 有限公司 | 珠海市一芯半导体科技有限公司 | 1 | 董事 |
| 珠海市睿晶聚源科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 珠海清英智能电网研究院有限公司 | 1 | 董事 | |
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 2 | 董事 | |
| 珠海华冠电容器股份有限公司 | 2 | 董事、监事 | |
| 珠海蓝图控制器科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 珠海隆华直升机科技有限公司 | 3 | 董事长、董事、监事 | |
| 珠海市司迈科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 珠海纳金科技有限公司 | 1 | 董事 | |
| 珠海立潮新媒体科技有限公司 | 1 | 董事 |
十、结合投资孵化业务区域性、周期性特点及业务风险，投资孵化业务收入占比等，补充披露影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素，对标的资产持续盈利能力的影响
影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素为项目区域分布、项目周期性及投资业务风险。其中，标的资产投资孵化业务的区域分布符合其业务特点，有利于聚集资源并开展科技创新服务，有利于业务的稳定性，有利于增强标的资产持续盈利能力；标的资产投资孵化业务虽具有周期性及业务风险，但标的资产的利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务，投资收益系补充，只会增厚公司的经营业绩，且投资收益在报告期内占利润总额的比例逐
年降低，故投资孵化业务的周期性及业务风险不会对标的资产持续经营能力造成影响。具体分析如下：
（一）标的资产投资孵化业务对其持续盈利能力的影响逐年降低报告期内，标的资产主要利润来源及构成情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占利润总额比 | 金额 （万元） | 占利润总额比 | 金额 （万元） | 占利润总额比 | ||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务毛利 | 5,890.61 | 32.32% | 10,814.82 | 29.47% | 8,826.19 | 26.56% |
| 园区载体销售毛利 | 4,002.88 | 21.96% | 21,443.56 | 58.44% | 142.51 | 0.43% | |
| 园区运营服务毛利 | 411.77 | 2.26% | 769.24 | 2.10% | 580.67 | 1.75% | |
| 小计 | 10,305.26 | 56.54% | 33,027.62 | 90.01% | 9,549.37 | 28.73% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务毛利 | 4,481.20 | 24.59% | 10,467.34 | 28.53% | 4,201.21 | 12.64% |
| 人才培训服务毛利 | 399.31 | 2.19% | 2,567.98 | 7.00% | 1,537.27 | 4.63% | |
| 小计 | 4,880.51 | 26.78% | 13,035.32 | 35.53% | 5,738.48 | 17.27% | |
| 其他收入毛利 | 250.00 | 1.37% | 1,415.37 | 3.86% | 1,762.78 | 5.30% | |
| 主营业务毛利合计 | 15,435.77 | 84.69% | 47,478.32 | 129.40% | 17,050.64 | 51.30% | |
| 投资收益 | 2,792.27 | 15.32% | 12,735.85 | 34.71% | 25,440.17 | 76.54% | |
| 利润总额 | 18,225.20 | 100.00% | 36,691.68 | 100.00% | 33,236.35 | 100.00% | |
投资收益虽贯穿力合科创业务发展的始终，随着培育业务的逐步开展，以2017年为投资收益占比分界年，2017年以前为公司业务培育阶段，相应的公司盈利主要来源于投资收益，2018年以后利润来源稳定，利润来源以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期利润来源仍将与2018年保持一致。
（二）影响标的资产投资孵化业务稳定性的主要因素及对策
1、标的资产投资孵化业务区域分布符合其业务特点，有利于聚集资源并开展科技创新服务，有利于业务的稳定性，有利于增强标的资产持续盈利能力
标的公司投资孵化业务主要分布于广东省，其中深圳市所投项目最多，占比将近40%，其次为广东省除深圳地区外的企业，占比在30%左右；除此之外，标的资产投资孵化项目在北京、湖南、江苏、重庆、天津、海南、江西、成都等地均有分布。
标的公司的投资孵化业务是其创新孵化服务的重要手段之一，是其科技创新孵化服务体系中不可缺少的一环。截至2019年6月30日，力合科创及其下属公司所投资的企业有40%左右来源于其孵化的园区内企业。为了配合标的公司科技创新服务的开展并建立科创服务生态圈，标的公司孵化资金大部分投向了深圳及广东地区（标的公司创新基地的主要分布区域），以及其他开展了体系推广业务的区域或未来可能作为业务拓展的区域。标的公司投资孵化业务的区域分布符合其业务特点，有利于聚集效应的形成，有利于科技创新服务的开展，从而有利于增强其资产的持续盈利能力。
2、标的资产投资孵化业务具有周期性特点，但标的资产利润主要来源于基础孵化、园区载体销售、体系推广三大业务，投资收益系补充，投资孵化业务的周期性不会影响标的资产持续经营能力，只会增厚公司的经营业绩
标的资产的投资孵化业务具有较为明显的周期性特点，如宏观经济整体向好，所投企业在大环境下发展良好，则投资孵化业务所能带来的投资收益会增加；此外，资本市场行情如IPO、并购重组政策向好，则有利于退出，有利于市场转让，从而有利于获得较为丰厚的投资收益。标的资产投资孵化业务具有周期性特点，但标的公司利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务，投资收益系补充，投资孵化业务的周期性不会影响标的资产持续经营能力，只会增厚公司的经营业绩。
3、标的资产投资孵化业务具有一定风险，但整体经营风险较低，且投资收益作为标的资产利润来源的补充，其业务风险不会对标的资产持续经营能力造成影响
标的资产投资孵化业务面临了宏观经济波动风险、投资运作风险、投资孵化失败及项目退出风险、科技成果转化风险、投资项目资产减值风险等风险，但由于其投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，标的公司整体经营风险较低。此外，投资收益作为标的资产利润来源的补充，其在报告期内占利润总额的比例逐年降低，故投资孵化业务的风险不会对标的资产持续经营能力造成影响。
十一、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、力合科创不存在负担差额补足义务为其他合伙人承担风险兜底安排。
2、力合科创在各私募股权基金的实缴出资金额为42,421.79万元，对深圳力合新能源创业投资基金有限公司、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、深圳市创赛二号创业投资有限责任公司能施加重大影响，后续收益的会计处理符合企业会计准则的规定，深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。
3、力合科创不存在为基金的优先级资金提供收益担保的情况，制定了投资管理办法、投后管理办法、运营风险控制制度、风险管理办法等相关制度防范投资孵化风险。
4、标的公司投资业务存在投资运作风险、商誉减值风险、孵化项目失败或无法及时退出的风险，但是由于其投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，力合科创整体经营风险较低。
5、影响标的公司收入的基金管理公司只有深圳市力合科创基金管理有限公司，每年对公司对深圳力合新能源创业投资基金有限公司收取管理费。
6、标的公司资产投资、管理及退出流程对应的主要会计处理、成本、费用及利润的会计处理及计量方式均是合规的。
7、公司补充披露的标的公司参与创建或孵化项目业务简介、投资时间、投资金额、持股比例、退出标准、退出计划和目前评估价值，以及报告期内标的资产投资和退出项目的收益情况符合实际情况。
8、标的公司投资孵化项目主要集中于信息传输、软件和信息技术服务业、生物科技产业、科学研究和技术服务业以及高端制造业等行业，投资逻辑具有合理性。
9、标的公司为投资的项目提供了其他支持，以及在项目中安排人员。
10、标的公司投资孵化业务具有周期性特点，其作为标的资产利润来源的补充，对标的公司持续盈利能力不存在重大影响。
【反馈问题13】申请文件显示，标的资产未来将进行持续性园区建设与运管，对资金需求量较大。目前，标的资产园区建设资金来源主要有自有资金，银行贷款和国开基金专项投资款等，请你公司：结合标的资产未来资本支出、目前资产负债现金流、银行授信、标的资产信用评级等，及园区建设和运营计划、拟建和在建项目情况等，补充披露：标的资产融资能力及未来变化情况，未来业务拓展及项目建设中资金主要来源及筹资安排可行性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露：标的资产融资能力及未来变化情况，未来业务拓展及项目建设中资金主要来源及筹资安排可行性，会否对置入资产持续盈利能力产生不利影响
（一）标的公司融资能力及未来变化情况
截至2019年6月30日，标的公司资产负债率为35.89%，合并报表层面的综合授信额度为163,500万元，贷款余额100,972万元，其中项目建设综合授信额度为107,500万元，贷款余额58,012万元。标的公司及其下属公司资信良好，目前主要的融资方式为银行贷款。未来，标的公司注入上市公司后，可借助上市公司的金融资本平台，快速提高融资能力、有效降低融资成本。同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，选择更加多样化的债权或股权融资工具。
（二）标的公司现金流情况
2017年、2018年、2019年1-6月，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,305.24 | 25,734.69 | -5,376.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,061.32 | -36,942.80 | 40,288.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,604.42 | 21,140.64 | 3,333.51 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.32 | -0.23 | -57.27 |
| 现金流量表项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,849.65 | 9,932.30 | 38,188.64 |
报告期内，标的公司现金流情况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,376.54万元、25,734.69万元、12,305.24万元，呈现递增趋势，主要由于业绩逐年增长。
（三）标的公司未来资本支出
单位：万元
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 固定资产更新支出 | 362.04 | 482.56 | 770.17 | 770.17 | 770.17 | 770.17 | 974.31 |
| 无形资产更新 | 54.34 | 54.34 | 905.76 | 905.76 | 905.76 | 905.76 | 949.25 |
| 园区建设支出 | 35,538.69 | 48,472.13 | 38,755.16 | 24,369.08 | 14,908.33 | 12,229.22 | 12,236.75 |
| 资本性支出合计 | 35,955.07 | 49,009.03 | 40,431.08 | 26,045.00 | 16,584.25 | 13,905.14 | 14,160.31 |
| 净现金流量 | 30,607.00 | 20,200.00 | 47,987.00 | 82,016.00 | 73,374.00 | 68,290.00 | -17,842.00 |
注1：净现金流量=净利润+折旧+摊销+扣税后利息+预提土增税现金流加回+园区载体销售成本抵消-追加资本+投资项目本金收回
由上表可知，标的公司未来资本性支出从2022年开始呈现下降趋势，2021年开始，净现金流量可充分覆盖标的公司资本性支出。
（四）标的公司园区建设项目筹资安排
截至2019年6月30日，标的公司园区建设项目情况及筹资安排情况如下：
单位：万元
| 在建/拟建 项目名称 | 建设 进度 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 项目建设资金安排 | ||
| 工程预算金额 | 工程已投入金额 | 工程资金筹措及安排 | ||||
| 清华科技园（珠海）二期 | 在建 | 2016.09 | 2024.01 | 157,623.75 | 38,370.13 | 拟使用自有资金及国开行贷款68,500万元 |
| 力合双清产学研建设项目（一期） | 在建 | 2017.03 | 2021.08 | 78,534.00 | 43,114.80 | 拟使用自有资金及银行贷款49,500万元 |
| 力合佛山科技园二期 | 在建 | 2018.12 | 2020.12 | 60,000.00 | 6,658.75 | 拟使用自有资金 |
| 力合佛山科技园三期 | 未动工 | 2019.12 | 2020.7 | 2000.00 | 6.00 | 拟使用自有资金 2,000万元 |
| 力合仲恺创新基地 | 未动工 | 2019年底 | 2020.12 | 35,235.00 | 3,687.42 | 拟使用募集资金34,600.00万元 |
标的公司下属园区公司根据各自工程建设情况制定了资金筹措安排计划，资金来源主要为自有资金及银行贷款，其中力合仲恺创新基地建设项目拟使用募集资金及部分自有资金。上述资金计划根据各园区公司资本金情况、实际业务开展情况及银行授信情况进行安排，具有可行性。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司及其下属公司资信良好，目前主要通过银行贷款的方式进行融资。未来注入上市公司后，融资手段将更加丰富；标的公司现金流状况良好，随着业绩的增长，经营活动产生的现金流量净额亦呈现递增趋势，2021年开始，标的公司净现金流量可充分覆盖标的公司资本性支出；标的公司下属企业对园区建设资金筹措进行了合理安排，具有可行性，不会对标的资产的持续盈利能力产生不利影响。
【反馈问题15】
申请文件显示，标的资产进行大量对外投资，报告期各期末，1）力合科创可供出售金融资产余额分别为51,798.77万元、68,754.84万元，计提减值准备金额分别1,829.78万元、2,127.77万元。2）长期股权投资余额分别为110,463.21万元、116,276.71万元，计提减值准备金额分别为2,138.43万元、3,973.27万元。3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为4,085.86万元、4,071.23万元。4）标的资产投资收益分别为25,440.17万元和12,735.85万元，同比下降。请你公司：1）补充披露标的资产资金管理、对外投资，证券投资相关内控制度及执行情况，报告期各期对外投资是否履行相应审议程序。2）补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因，对外投资会计核算依据，并结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及占总资产比重），补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性，存在的风险。3）补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各期变动原因及合理性、持有比例，是否涉及标的资产关联方、客户或供应商。4）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性，
资产减值准备计提充分性，累计计入其他综合收益的公允机制变动准确性，是否符合企业会计准则。4）补充披露其他流动资产中理财产品具体情况，期后处置情况等。5）根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定，补充披露标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，若公允价值为第二层级，披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息；若为第三层级，披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息。6）将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并披露估值参数确定依据和合理性。7）补充披露按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性，并结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因，进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施。8）补充披露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况，未来投资收益的持续性及判断依据。9）结合相关投资项目的经营情况，补充披露报告期权益法核算的长期股权投资收益计算过程，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程，会计处理是否符合企业会计准则规定。10）结合报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况，补充披露标的资产报告期内购买银行理财产品情况，包括：金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资。11）补充披露报告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因。12）补充披露标的资产各期投资收益占利润总额的比例，标的资产是否对投资收益存在重大依赖及判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度及执行情况，报告期各期对外投资是否履行相应审议程序
（一）力合科创资金管理制度及内控执行情况
1、力合科创资金管理制度
（1）不得开立个人账户和设置小金库；涉及到现金收款的需及时全额缴存银行，不得坐支；付款、费用报销等原则上需要通过网上银行或银行票据支付。
（2）财务印鉴和网银盾需要转入分开管理；银行预留印鉴一般为管理者私章和财务专用章两枚，分别由出纳和财务负责人管理，如果涉及第三枚，由总办管理；网银支付至少需要制单、复核两级过程，分别由出纳和财务负责人管理。
（3）财务部每月按时编制资金月报表，报送公司财务负责人、总经理、董事长和集团财务总监。每月末财务部由专人对现金盘点和对银行日记账核对，财务负责人亦会定期或临时组织对现金盘点，以保证现金账实相符、银行日记账和银行对账单核对一致。
（4）资金付款审批由经办人填写单据，经部门负责人、主管领导、财务管理部、财务总监、总经理审批后，由财务管理部支付。其中力合科创单笔投资额在3000万元（含3000万元）以下的，由总经理办公会审核后报董事长审批；3000万元至5000万元（含5000万元）的，由董事会审批；5000万元以上的，由股东会审批。
综上，力合科创已建立健全资金管理制度。
2、资金管理制度执行情况
报告期内力合科创严格按照资金管理制度管理资金，现金支付发生极少，按照力合科创内控制度规定的范围使用；银行存款支付由用款部门提出申请，经部门负责人、主管领导、财务管理部、财务总监、总经理审批后,由分开保管印章的人员签章，再经过分级网银审批后对外办理，每月末由专人负责现金盘点和银行日记账的核对。力合科创资金管理制度内控执行有效。
（二）力合科创对外投资的投资管理及退出制度及执行情况
1、力合科创对外投资的投资管理及退出制度
根据力合科创《项目管理办法》、《投资孵化业务管理办法》、《立项工作实施细则》、《投资决策实施细则》、《股权管理暂行办法》、《投后管理与服务实施细则》规定：
（1）投资立项：投资经理对符合力合科创投资方向和投资策略的项目进行初步筛选后申请立项评审。
（2）立项小组评审：立项评审小组定期或不定期召开评审会，对拟立项项
目进行评审，同意立项的票数大于否决立项的票数表示立项通过，通过立项的项目方可进入全面尽职调查阶段。
（3）投资项目预审：投资经理按照要求准备《尽调报告》和《投资建议书》，提交投资预审委员会预审，预审通过后提交投资决策委员会决策。
（4）投资决策：投资决策委员会依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策。三分之二（含）以上投资决策委员会委员表决同意方可通过。
（5）项目投资实施：经投资决策委员会表决通过的对外投资项目，投资团队与被投资方落实投资协议条款，投资协议经投资业务负责人、外聘中介（如需要）、风控审核人、会审负责人审核后对外办理协议签署及对外投资付款；对于重大投资项目、战略技术或产业投资项目会考虑委派董事或管理层。
（6）投后管理：负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；定期拜访形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务分析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部分审查出具意见及建议。
（7）投资退出决策：对于触发投资协议相关条款的，投后管理部门报投资部门负责人及风控审核人审查后按协议约定的方式在约定期限内向对方主张权利，对方在约定期限不履行的应采取书面催促、发律师函甚至诉讼等方式保障利益；对于拟正常退出的项目，由投资业务团队拟定退出方案、填写项目退出审批单，报投资决策委员审批。
（8）投资退出实施：经投资决策委员审批退出的项目，按国有资产管理流程报经相关部门审批后办理股权转让及股权交割。
综上，力合科创已建立健全投资管理及退出制度。
2、力合科创对外投资的投资管理及退出制度的执行情况
报告期内力合科创严格按照投资管理及退出制度执行，每项新增投资都需
要经过投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策、项目投资、投后管理实施等阶段；每项退出投资都需要经过投资退出决策审批后按国资审批流程进行，力合科创对外投资的投资管理及退出制度内控执行有效。
（三）力合科创购买理财产品管理制度及内控执行情况
1、力合科创购买理财产品管理制度
根据力合科创《购买理财产品管理制度》规定：
（1）力合科创为充分利用闲置资金、提高资金利用效率、增加公司收益购买银行理财产品，其中购置理财涉及的“银行”是国家政策性银行和已经在中国国内A股上市的股份制银行，购买的理财产品应为安全性高、流动性好、低风险、稳健型银行理财产品，投资理财产品的期限一般不超过3个月，理财产品业务项目期限应与资金使用计划相匹配。
（2）力合科创购买的理财产品单笔交易金额小于人民币2亿元（含2亿元）以下的，力合科创总经理办公会成员OA会签审核后报董事长审批；2亿元至4亿元（含4亿元）的，由董事会审批；4亿元以上的，由股东会审批。购买的理财产品依相关协议赎回后视资金状况可继续投资于同一款理财产品，为缩短审批时效，可沿用之前同款理财产品审批流程。
（3）力合科创财务管理部为理财投资的经办部门，并指定专人通过银行柜台或网上银行办理。通过网银方式购买理财产品，必须有经办人（制单）、复核人（审核）等流程审批，方可实施购买。
（4）力合科创财务管理部按月对理财产品进行账务处理，做好相关档案的归档和保管；理财产品到期后，及时回收理财产品本金及利息。
综上，力合科创已建立健全购买理财产品内控制度。
2、力合科创购买理财产品内控执行情况
报告期内力合科创严格执行购买理财产品的管理制度，每项理财产品都需要经过对应的审批流程后，才能实施购买。力合科创购买理财产品制度内控执行有效。
（四）会计师对于相关内部控制的核查程序及核查意见
会计师执行了以下核查程序：（1）获取力合科创的资金管理制度、对外投
资管理制度、证券投资管理制度；（2）对管理层进行访谈，了解报告期内控制度执行情况；（3）对报告期内力合科创资金管理、对外投资、证券投资内控建立及执行情况进行测试；（4）抽取报告期内新增的大额对外投资和证券投资，结合内控管理制度，核查是否履行相应审议程序；（5）抽取报告期内退出的大额投资，结合内控管理制度，核查是否履行相应审议程序。
经核查，会计师认为，力合科创已建立健全了资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度，报告期内力合科创发生的资金管理、对外投资、证券投资等业务均按相关内控制度履行了相应的决策及审批程序；力合科创对外项目投资均已履行相应的审议程序经投资决策委员会表决通过，力合科创在资金管理、对外投资、证券投资等方面内控制度建立健全执行有效。
二、补充披露报告期标的资产取消和新增对外投资情况与原因，对外投资会计核算依据，并结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及占总资产比重），补充披露标的资产大量对外投资的原因及合理性，存在的风险
（一）报告期内力合科创取消和新增对外投资情况与原因，对外投资会计核算依据
1、对外投资总体核算原则
力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，纳入不同的会计科目核算，对外投资总体核算原则具体详见本反馈回复之“反馈问题15/四/（一）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性”。
2、报告期内力合科创新增对外投资情况与原因、具体会计核算依据
2017年度、2018年度、2019年1-6月，力合科创新增对外投资项目分别为32个、55个、13个，新增投资金额分别为20,201.04万元、33,139.08万元、8,064.98万元。
报告期内，力合科创新增大量对外投资，主要由于投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，投资孵化服务属于力合科创主要业务范畴。力合科创通过提供股权性资金支持被投资单位成长，在报告期内通过股权性投资获
取投资期内收益、退出投资收益。力合科创基于对被投资项目增长前景的良好预期，依据投资管理制度进行新增对外投资。
报告期内，力合科创新增对外投资情况、具体会计核算依据情况如下：
单位：万元
| 被投资公司名称 | 会计核算 科目 | 新增投资金额 | 期末持股比例 | 会计核算依据 |
| 2019年1-6月 | ||||
| 深圳市安络科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,440.00 | 15.62% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳市铂岩科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,400.00 | 11.67% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳福沃药业有限公司 | 其他非流动金融资产 | 1,200.00 | 5.46% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市汇芯通信技术有限公司 | 长期股权投资 | 1,000.00 | 10.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳博升光电科技有限公司 | 其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 3.70% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 珠海微度芯创科技有限责任公司 | 其他非流动金融资产 | 500.00 | 2.30% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 睿思芯科（深圳）技术有限公司 | 其他非流动金融资产 | 500.00 | 1.13% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳至秦仪器有限公司 | 长期股权投资 | 491.00 | 16.80% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 珠海泰芯半导体有限公司 | 其他非流动金融资产 | 270.00 | 2.72% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山玄同科技有限公司 | 长期股权投资 | 200.00 | 12.50% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳力合生物科创有限公司 | 长期股权投资 | 53.85 | 35.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 佛山众维星空科技有限公司 | 长期股权投资 | 6.00 | 20.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 珠海力合华金投资管理有限公司 | 长期股权投资 | 4.13 | 50.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 合计 | 8,064.98 | |||
| 2018年度 | ||||
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 长期股权投资 | 2,000.00 | 10.87% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产 | 6,573.00 | 46.95% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 被投资公司名称 | 会计核算 科目 | 新增投资金额 | 期末持股比例 | 会计核算依据 |
| 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产 | 2,500.00 | 10.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 中建投信托.宜搜科技股权投资集合资金信托计划 | 可供出售金融资产 | 2,500.00 | 无 | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产 | 2,000.00 | 20.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,994.40 | 2.41% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 | 长期股权投资 | 1,200.00 | 9.52% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 北京动力源创科技发展有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,200.00 | 9.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 湖南力合厚浦科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,183.33 | 19.72% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 珠海博雅科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,100.00 | 4.21% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 瑞孚信江苏药业股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,000.00 | 1.30% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 和美(深圳)信息技术股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 900.83 | 0.70% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 北京蓝晶微生物科技有限公司 | 长期股权投资 | 775.80 | 10.76% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳市安络科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 688.00 | 8.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 544.32 | 5.40% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 广东联清环境有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 25.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 深圳普瑞材料技术有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 8.33% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 北京尚睿通教育科技股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 500.00 | 0.38% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳星医科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 500.00 | 4.06% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市智听科技有限公司 | 长期股权投资 | 400.00 | 16.23% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 被投资公司名称 | 会计核算 科目 | 新增投资金额 | 期末持股比例 | 会计核算依据 |
| 广州首感光电科技有限公司 | 长期股权投资 | 350.00 | 11.67% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 南京力合长江基金管理有限公司 | 长期股权投资 | 300.00 | 40.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 佛山玄同科技有限公司 | 长期股权投资 | 300.00 | 12.50% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 珠海智融科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 300.00 | 2.31% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 珠海市睿晶聚源科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 300.00 | 5.17% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 湖南力合行健私募股权基金管理有限公司 | 长期股权投资 | 245.00 | 49.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 湖南闪美娱乐科技有限公司 | 长期股权投资 | 200.00 | 5.41% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳市液芯科技有限公司 | 长期股权投资 | 200.00 | 6.25% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳市时维智能装备有限公司 | 长期股权投资 | 200.00 | 8.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 珠海泰芯半导体有限公司 | 可供出售金融资产 | 200.00 | 1.33% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市宜远智能科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 200.00 | 5.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳算子科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 180.00 | 5.14% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 广州清能铝电有限公司 | 可供出售金融资产 | 155.06 | 8.57% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 珠海普林芯驰科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 155.00 | 2.99% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 广州市粤港澳青年创业孵化器有限公司 | 长期股权投资 | 150.00 | 30.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 长沙为百网络科技有限公司 | 长期股权投资 | 150.00 | 8.11% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳未网科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 147.86 | 1.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 | 可供出售金融资产 | 133.00 | 19.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳基本半导体有限公司 | 长期股权投资 | 110.00 | 14.45% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 佛山市清极能源科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 100.00 | 2.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 被投资公司名称 | 会计核算 科目 | 新增投资金额 | 期末持股比例 | 会计核算依据 |
| 湖南深黑科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 100.00 | 3.45% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山力合星空创业投资管理有限公司 | 长期股权投资 | 90.00 | 45.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 广东猎投基金管理合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产 | 70.42 | 48.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳德毅科技创新有限公司 | 长期股权投资 | 70.00 | 35.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 深圳市紫园百味餐饮管理策划有限公司 | 长期股权投资 | 52.00 | 26.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 湖南力合水木环境科技有限公司 | 长期股权投资 | 30.00 | 30.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 佛山云嘉创智科技有限公司 | 长期股权投资 | 25.00 | 25.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 湖南力合智能制造技术升级有限公司 | 长期股权投资 | 15.00 | 24.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 东莞梓庆信息技术有限公司 | 可供出售金融资产 | 10.00 | 4.76% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 东莞微蜂创联网络科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 10.00 | 4.76% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 东莞市奥慧捷医疗器械有限公司 | 可供出售金融资产 | 10.00 | 0.99% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳至秦仪器有限公司 | 可供出售金融资产 | 9.00 | 11.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山市秦钻智能建材科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 6.00 | 2.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山霖诺环保科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 5.76 | 2.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山慧康云科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 0.30 | 1.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 合计 | 33,139.08 | |||
| 2017年度 | ||||
| 广州中大医疗器械有限公司 | 长期股权投资 | 2,500.00 | 8.33% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳世能科泰能源技术股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,800.00 | 3.86% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市布谷鸟科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,750.00 | 7.86% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 天河智造（北京）科 | 可供出售金 | 1,500.00 | 7.89% | 对其不具有控制、共同 |
| 被投资公司名称 | 会计核算 科目 | 新增投资金额 | 期末持股比例 | 会计核算依据 |
| 技股份有限公司 | 融资产 | 控制或重大影响 | ||
| AXBIO INC | 可供出售金融资产 | 1,347.12 | 3.78% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 湖南沃森电气科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 1,085.00 | 16.80% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,029.60 | 30.64% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 珠海创飞芯科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 937.33 | 7.67% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市环思科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 900.00 | 12.75% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳共筑网络科技有限公司 | 长期股权投资 | 807.92 | 48.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 深圳基本半导体有限公司 | 长期股权投资 | 800.00 | 16.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 湖州想实电子股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 700.00 | 2.50% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 芯海科技（深圳）股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 600.00 | 0.69% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 清能艾科（深圳）能源技术有限公司 | 长期股权投资 | 550.00 | 12.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳传世生物医疗有限公司 | 可供出售金融资产 | 540.00 | 9.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 珠海香洲科溋天使投资合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产 | 500.00 | 8.06% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合伙） | 可供出售金融资产 | 500.00 | 30.49% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 珠海数字动力科技股份有限公司 | 可供出售金融资产 | 495.00 | 4.31% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 银华交易性货币市场基金 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 420.00 | - | 通过证券账户购置的具有公允报价的基金 |
| 深圳力合载物创业投资有限公司 | 长期股权投资 | 300.00 | 30.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 珠海市一芯半导体有限公司 | 可供出售金融资产 | 300.00 | 4.50% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 被投资公司名称 | 会计核算 科目 | 新增投资金额 | 期末持股比例 | 会计核算依据 |
| 广州广华精容能源技术有限公司 | 长期股权投资 | 228.00 | 15.00% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳力合厚浦科技有限公司 | 长期股权投资 | 200.00 | 40.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 南京清研新材料研究院有限公司 | 长期股权投资 | 150.00 | 30.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳德毅科技创新有限公司 | 长期股权投资 | 105.00 | 35.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 珠海力合华金投资管理有限公司 | 长期股权投资 | 66.00 | 40.00% | 持股20%以上对被投资单位具有重要影响 |
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 长期股权投资 | 25.00 | 10.87% | 在被投资单位董事会派有代表参与经营决策 |
| 深圳未网科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 25.00 | 1.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 | 可供出售金融资产 | 12.00 | 4.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 深圳市光合网络科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 10.67 | 2.27% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 成都中清创健科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 10.00 | 10.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 东莞市亿博检测科技有限公司 | 可供出售金融资产 | 7.40 | 10.00% | 对其不具有控制、共同控制或重大影响 |
| 合计 | 20,201.04 | |||
注：除上表列示的新增投资外，报告期内力合科创存在通过公司证券账户利用闲置资金购置新股现象，因购置新股目的为获取短期投资回报，在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目列示，报告期内发生金额较小。
3、报告期内力合科创对外投资退出情况与原因
2017年度、2018年度、2019年1-6月，力合科创对外投资退出项目分别为11个、13个、6个，涉及的退出成本金额分别为5,143.78万元、3,961.27万元、5,563.31万元，确认退出投资收益分别为3,622.94万元、2,428.60万元、82.82万元。
报告期内，力合科创对外投资退出原因、对应具体退出方式主要包括：
（1）被投资公司经营达到预期值，可以通过合理的方式退出全部或部分股权，获取投资收益及现金回流。这类项目通常会寻求第三方受让，包括通过挂牌寻找受让方，在被投资公司新一轮融资时向新进股东转让部分或全部老股，
或在被投资公司上市后减持股份退出。
（2）触发回购条款而退出。这类项目因实现业绩不达标、或未完成约定的特定事项而触发回购条款。触发回购条款后，力合科创发出回购函要求被投资公司大股东或实控人依照约定履行回购条款以锁定固定收益、获取现金回流。
（3）未签署回购条款、经营绩效较差的项目。此类项目的退出目的为及时止损，提高资产质量，并获取一定现金回流。这类项目通常实际经营与预期值相差较大或已经存在经营困难，通常会寻求以较低价格向第三方转让，或者通过减资、清算的方式退出。
报告期内，力合科创对外投资退出的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 被投资公司名称 | 退出 方式 | 退出 成本 | 退出股权比例 | 退出后 持股比例 |
| 2019年1-6月 | 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 减资 | 1,000.00 | - | 20.00% |
| 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 减资 | 263.73 | - | 24.39% | |
| 天津力合创赢股权投资基金合伙企业 | 减资 | 128.00 | - | 4.00% | |
| 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 减资 | 80.04 | - | 13.33% | |
| 无锡力合创业投资有限公司 | 清算 | 24.54 | 16.46% | - | |
| 银华交易性货币市场基金 | 出售基金 | 4,067.00 | - | 20.00% | |
| 合计 | 5,563.31 | ||||
| 2018年度 | 深圳芯海互联技术有限公司 | 股权转让 | 966.43 | 10.00% | - |
| 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 股权转让 | 260.00 | 26.00% | - | |
| 深圳市中软创新信息系统有限公司 | 股权转让 | 152.33 | 8.25% | - | |
| 深圳瑞波光电子有限公司 | 股权转让 | 98.20 | 5.00% | 9.13% | |
| 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 减资 | 214.00 | - | 4.00% | |
| 无锡力合创业投资有限公司 | 减资 | 98.76 | - | 16.46% | |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 减资 | 708.11 | --- | 21.00% | |
| 常州力合华富创业投资有限公司 | 减资 | 560.00 | - | 8.37% | |
| 期间 | 被投资公司名称 | 退出 方式 | 退出 成本 | 退出股权比例 | 退出后 持股比例 |
| 深圳力合天使二期投资管理有限公司 | 减资 | 280.00 | - | 35.00% | |
| 深圳星医科技有限公司 | 减资 | 230.00 | - | 4.06% | |
| 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 减资 | 200.11 | - | 13.33% | |
| 深圳力合厚浦科技有限公司 | 减资 | 133.33 | - | 33.33% | |
| 常州力合创业投资有限公司 | 减资 | 60.00 | - | 20.00% | |
| 合计 | 3,961.27 | ||||
| 2017年度 | 深圳市前海鹏诚建鑫投资基金企业（有限合伙） | 股权转让 | 1,371.00 | 2.68% | - |
| 珠海力合环保有限公司 | 股权转让 | 400.00 | 10.00% | - | |
| 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 股权转让 | 250.00 | 25.00% | 26.00% | |
| 深圳市力合教育有限公司 | 股权转让 | 200.00 | 20.00% | - | |
| 深圳兰度生物材料有限公司 | 股权转让 | 34.24 | 2.60% | 5.00% | |
| 常州力合华富创业投资有限公司 | 减资 | 740.00 | - | 8.37% | |
| 常州力合创业投资有限公司 | 减资 | 520.00 | - | 20.00% | |
| 天津力合创赢股权投资基金合伙企业 | 减资 | 399.24 | - | 4.00% | |
| 无锡力合创业投资有限公司 | 减资 | 329.20 | - | 16.46% | |
| 中州禾富（北京）投资管理有限公司 | 清算 | 241.12 | 30.00% | - | |
| 银华交易性货币市场基金 | 出售基金 | 658.98 | - | - | |
| 合计 | 5,143.78 | ||||
注：除上表列示的取消投资外，报告期内力合科创存在通过公司证券账户利用闲置资金购置新股并处置的现象，因持有目的为短期回报，在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目列示，报告期内发生金额较小。
（二）结合同行业可比上市公司对外投资情况（投资金额及占总资产比重），补充披露力合科创大量对外投资的原因及合理性，存在的风险
1、同行业可比上市公司对外投资情况
报告期内，同行业上市公司均存在较大的对外投资，投资类科目账面价值占资产总额平均值分别为26.04%、24.36%、25.91%。同行业可比上市公司对外
投资具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 公司名称 | 对外投资 账面价值合计 | 投资收益 | 投资账面价值占资产总额 比重 | 投资收益占利润总额的比重 |
| 2019年1-6月 | 陆家嘴 | 1,760,911.96 | 20,682.22 | 20.94% | 6.07% |
| 南京高科 | 1,328,338.30 | 82,823.98 | 44.12% | 63.25% | |
| 市北高新 | 201,602.18 | 6,057.03 | 11.64% | 145.80% | |
| 张江高科 | 553,734.81 | 1,288.46 | 26.95% | 3.59% | |
| 均值 | 961,146.81 | 27,712.92 | 25.91% | 54.68% | |
| 中值 | 941,036.56 | 13,369.63 | 23.95% | 34.66% | |
| 标的 | 217,098.45 | 2,792.27 | 37.59% | 15.32% | |
| 2018年度 | 陆家嘴 | 1,582,903.93 | 155,563.01 | 20.26% | 28.49% |
| 南京高科 | 996,172.31 | 59,830.91 | 38.36% | 46.21% | |
| 市北高新 | 192,975.46 | 43,202.72 | 11.82% | 110.65% | |
| 张江高科 | 530,832.10 | 62,640.78 | 27.00% | 101.03% | |
| 均值 | 825,720.95 | 80,309.36 | 24.36% | 71.60% | |
| 中值 | 763,502.21 | 61,235.85 | 23.63% | 73.62% | |
| 标的 | 183,001.74 | 12,735.85 | 33.98% | 34.71% | |
| 2017年度 | 陆家嘴 | 1,341,847.56 | 263,252.56 | 16.53% | 53.49% |
| 南京高科 | 1,209,849.84 | 81,436.98 | 46.32% | 64.40% | |
| 市北高新 | 155,928.99 | 931.15 | 12.28% | 2.08% | |
| 张江高科 | 550,623.69 | 59,507.23 | 29.01% | 105.87% | |
| 均值 | 814,562.52 | 101,281.98 | 26.04% | 56.46% | |
| 中值 | 880,236.77 | 70,472.11 | 22.77% | 58.95% | |
| 标的 | 162,379.64 | 25,440.17 | 32.40% | 76.54% |
注：对外投资科目包含可供出售金融资产金额/其他权益工具/其他非流动金融资产/交易性金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。可比上市公司对外投资业务特点如下：
| 公司名称 | 对外投资特点 |
| 陆家嘴 | 金融服务业务主要以子公司爱建证券有限责任公司、陆家嘴国际信托有限公司、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司等持牌公司为主开展。 |
| 南京高科 | 主要以参股基金方式投资；重点围绕大健康、人工智能等产业，对有较高成长性的科技创新型企业实施股权投资。 |
| 公司名称 | 对外投资特点 |
| 市北高新 | 对外投资规模相较其他可比公司较小。 |
| 张江高科 | 主要通过参股基金方式加大投资布局；整合科技金融服务资源，借船出海，实施从天使、VC、PE到产业并购的投资链布局。 |
与可比上市公司相比，力合科创的对外投资孵化具有以下特点：
（1）专注于对外股权投资，无其他牌照类的金融业务；
（2）与可比公司主要以参股基金方式开展对外投资不同，力合科创以自有资金直接投资为主，截至2019年6月30日，力合科创在投企业中以自有资金直接投资的企业共计139家，自有资金直接投资规模约11.20亿元；
（3）与可比公司全投资链布局各阶段企业或以成长期、中后期企业为主，以获取财务性投资收益为投资目的的投资策略不同，力合科创以投资初创期、成长期的中小型科技企业为主，以推动科技成果转化为投资目的。其中，直投以初创期科技型企业为主，以硬科技及战略新兴行业为导向，充分利用具有的高校及科研院所的资源优势，培育高校及科研院所科技成果转化项目。
2、力合科创大量对外投资的原因及合理性
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。其主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。其中投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。在为企业提供投资孵化服务的过程中，力合科创除了获取资金投入所带来的收益外，科技创新服务为其带来了更多的增值回报。投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资期内收益、退出投资收益，以及在提供服务的过程中获得的部分服务性收益。
综上分析，力合科创报告期内存在大量对外投资符合行业及业务的需要。
3、存在的风险及风险应对措施
报告期内，力合科创对外投资规模较大，且多投资于规模尚小的初创企业，若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、
研发失败等经营恶化的情况，力合科创对外投资会面临减值风险及公允价值波动风险。虽然力合科创对外投资面临上述风险，但由于其投资孵化的项目整体偏早期，投资成本较低，因此单个项目的退出收益能覆盖较多其他未退出项目的成本，标的公司整体经营风险较低。力合科创的利润主要来源于基础孵化、园区载体、体系推广三大业务，投资收益在报告期内占利润总额的比例逐年降低，投资收益系补充，只会增厚公司的经营业绩。
同时，力合科创已有的孵化能力和孵化经验可有效提高项目成功率，应对相关风险。力合科创建立了以下具体制度以应对对外投资面临的减值风险及公允价值波动风险：
（1）加强投资之前项目的筛选和甄别
力合科创已建立了专业的投资团队，形成了一套完善的投资管理制度及流程，只有经过投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等阶段全部通过的项目，力合科创才会启动投资实施，保证了投资项目的质量以降低对外投资的风险。
（2）全面加强投资项目的投资后管理
负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；定期拜访被投资企业形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务分析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部分审查出具意见及建议。通过对投资项目多维度实时的跟进和管理，及时掌握投资项目经营、财务及估值等方面的信息，降低投资项目损失风险。
（3）对发生风险的投资项目及时进行处理
对于投资的初创性企业，力合科创会结合自身技术及科技孵化实力、在科技孵化方面的资源优势有针对性的提供一定的技术支持和孵化服务，帮助其成长发展，该类项目投资一般不会签署回购或业绩承诺条款，该类项目如果出现经营困难、技术团队发生重大变更、已开发的技术被取代等影响被投资单位经营开展的重大事项，力合科创在履行内部决策程序后会及时计提投资减值准备；
对于签订有回购或业绩承诺的投资项目，如被投资单位业绩未达到投资协议承诺的条件或触发回购条款，投资部门会按照合同约定向对方发起回购或补偿通知，如果对方在通知规定的时间内未履行回购或补偿也未就该等事项与力合科创达成新的协议，力合科创会在通知期满后向法院提起诉讼；如果对方在通知规定的时间内同意回购或补偿，在协商并经力合科创内部审批后双方会签署新的回购或补偿协议，各方按照新签署的回购或补偿协议执行。通过对发生风险的投资项目及时处理降低了投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质量。
三、补充披露标的资产报告期各期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资的具体类别、投资标的、各期变动原因及合理性、持有比例，是否涉及标的资产关联方、客户或供应商报告期内，力合科创以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（适用2018年12月31日及之前年度，2019年1月1日及之后为交易性金融资产）、可供出售金融资产（适用2018年12月31日及之前年度，2019年1月1日及之后为其他权益投资或其他非流动资产）、长期股权投资各期投资成本或持股比例变动的主要原因包括参与设立、增资、购置股权、认购新三板股票、减资、出售基金等，除投资成本外账面价值变动的主要原因包括权益法核算调账长期股权投资、金融股权投资确认公允价值变动等。投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，投资孵化服务的主要获益方式为长期股权投资权益法核算形成的投资收益、处置长期股权投资及处置金融股权投资形成的处置收益、通过金融股权投资获取的投资期内分红收益、投资基金股票及理财产品持有期间及赎回形成的投资收益等。因此，报告期内力合科创存在较多对外投资和被投资单位投资成本的增减变动。力合科创与上述被投资单位发生的销售及采购交易主要为力合科创向被投资单位提供基础孵化服务，园区运营服务，体系推广及产业咨询服务，以及其他收入中的基金管理服务、系统集成服务。报告期内，力合科创投资成本在500万元以上的投资项目各期变动原因及合理性、持有比例、是否涉及标的资产关联方、客户或供应商具体情况如下：
单位：万元
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 深圳力合金融控股股份有限公司 | 长期股权投资 | 10,500.00 | 11,706.71 | 30.00% | 10,500.00 | 12,611.86 | 30.00% | 10,500.00 | 12,108.25 | 30.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 长期股权投资 | 8,868.94 | 11,947.71 | 9.16% | 8,868.94 | 11,881.94 | 9.16% | 8,868.94 | 11,468.30 | 9.16% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其处置股权 | 否 |
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 长期股权投资 | 6,107.07 | 7,237.84 | 23.67% | 6,107.07 | 7,196.51 | 23.67% | 6,107.07 | 6,972.81 | 23.67% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供物管服务 | 客户 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 长期股权投资 | 6,000.00 | 17,707.64 | 29.40% | 6,000.00 | 16,713.99 | 29.40% | 6,000.00 | 12,425.84 | 29.40% | 其他股东增资导致的持股比例稀释 | 联营公司 | 力合科创向其提供体系推广服务 | 客户 |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 长期股权投资 | 4,575.61 | 4,486.90 | 21.00% | 4,575.61 | 4,504.11 | 21.00% | 5,250.00 | 4,987.76 | 21.00% | 减资 | 联营公司 | 力合科创向其提供基金管理服务 | 客户 |
| 深圳力合源投资发展有限公司 | 长期股权投资 | 3,840.00 | 1,797.83 | 48.00% | 3,840.00 | 1,797.98 | 48.00% | 3,840.00 | 1,797.98 | 48.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 江苏数字信息 | 长期股权投资 | 3,600.00 | 3,780.66 | 45.00% | 3,600.00 | 3,628.14 | 45.00% | 3,600.00 | 4,339.44 | 45.00% | 未发生 | 联营 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 产业园发展有限公司 | 变动 | 公司 | ||||||||||||
| 广州中大医疗器械有限公司 | 长期股权投资 | 2,500.00 | 2,491.81 | 8.33% | 2,500.00 | 2,520.17 | 8.33% | 2,500.00 | 2,501.77 | 8.33% | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 长期股权投资 | 2,340.00 | 1,777.17 | 26.81% | 2,340.00 | 1,604.91 | 37.05% | 2,340.00 | 2,042.44 | 37.05% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供物管服务 | 客户 |
| NEOKER.S.L | 长期股权投资 | 2,178.25 | - | 41.04% | 2,174.61 | - | 41.04% | 2,070.37 | 1,746.88 | 41.04% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市安络科技有限公司 | 长期股权投资 | 2,128.00 | 2,028.71 | 15.62% | 688.00 | 688.00 | 8.00% | - | - | - | 购置股权 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| AB Systems Inc | 长期股权投资 | 2,062.41 | 2,060.08 | 8.57% | 2,058.96 | 2,060.64 | 8.57% | 1,960.26 | 1,960.26 | 8.57% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 长期股权投资 | 2,025.00 | 1,891.74 | 10.87% | 2,025.00 | 1,920.92 | 10.87% | 25.00 | 12.63 | 10.87% | 参与设立 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳力合孵化器发展有限公司 | 长期股权投资 | 1,750.00 | 132.25 | 37.50% | 1,750.00 | 132.25 | 37.50% | 1,750.00 | 137.01 | 37.50% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 科威国际技术 | 长期股权投资 | 1,732.39 | 1,501.71 | 26.00% | 1,732.39 | 1,662.85 | 26.00% | 1,732.39 | 1,887.36 | 26.00% | 未发生 | 联营 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 转移有限公司 | 变动 | 公司 | ||||||||||||
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 长期股权投资 | 2,260.32 | 977.15 | 36.04% | 2,260.32 | 1,024.33 | 36.04% | 1,716.00 | 630.96 | 30.64% | 增资 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 深圳市力合微电子股份有限公司 | 长期股权投资 | 1,700.00 | 4,303.63 | 17.81% | 1,700.00 | 3,937.94 | 17.81% | 1,700.00 | 3,667.44 | 17.81% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| Nirmidas Biotech, Inc | 长期股权投资 | 1,488.14 | 1,157.93 | 23.20% | 1,485.65 | 1,207.66 | 23.20% | 1,414.43 | 1,212.03 | 23.20% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 力合资本投资管理有限公司 | 长期股权投资 | 1,400.00 | 3,834.75 | 40.00% | 1,400.00 | 3,467.02 | 40.00% | 1,400.00 | 3,464.16 | 40.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 深圳市铂岩科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,400.00 | 1,383.30 | 11.67% | - | - | - | - | - | - | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 | 长期股权投资 | 1,200.00 | 1,083.94 | 9.52% | 1,200.00 | 1,149.31 | 9.52% | - | - | - | 增资 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 珠海隆华直升机科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,200.00 | 976.28 | 23.40% | 1,200.00 | 1,113.58 | 23.40% | 1,200.00 | 1,147.91 | 23.40% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 湖南力合厚浦科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,183.33 | 1,183.33 | 19.72% | 1,183.33 | 1,183.33 | 19.72% | - | - | - | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市清研环境科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,100.00 | 1,903.60 | 19.00% | 1,100.00 | 1,591.83 | 19.00% | 1,100.00 | 1,202.55 | 19.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海华冠电容器股份有限公司 | 长期股权投资 | 1,040.00 | 2,372.39 | 20.00% | 1,040.00 | 2,459.08 | 20.00% | 1,040.00 | 2,384.68 | 20.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市斯维尔科技股份有限公司 | 长期股权投资 | 1,010.25 | 2,327.90 | 21.34% | 1,010.25 | 2,521.74 | 21.34% | 1,010.25 | 2,623.11 | 21.34% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 深圳市汇芯通信技术有限公司 | 长期股权投资 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10.00% | - | - | - | - | - | - | 参与设立 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 无锡智科传感网技术股份有限公司 | 长期股权投资 | 1,000.00 | 422.62 | 33.33% | 1,000.00 | 447.82 | 33.33% | 1,000.00 | 542.47 | 33.33% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供系统集成服务 | 客户 |
| 新译信息科技（深圳）有限公司 | 长期股权投资 | 1,000.00 | 1,001.30 | 15.36% | 1,000.00 | 1,175.83 | 15.36% | 1,000.00 | 1,158.67 | 15.36% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 珠海蓝图控制器科技有限公司 | 长期股权投资 | 1,000.00 | 1,325.13 | 11.73% | 1,000.00 | 1,347.99 | 11.73% | 1,000.00 | 1,093.04 | 13.96% | 其他股东增资导致的持股比例稀释 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳基本半导体有限公司 | 长期股权投资 | 910.00 | 1,120.06 | 12.49% | 910.00 | 896.38 | 14.45% | 800.00 | 724.86 | 16.00% | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市钜能科技有限公司 | 长期股权投资 | 900.00 | 825.93 | 10.59% | 900.00 | 825.93 | 10.59% | 900.00 | 825.93 | 10.59% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳共筑网络科技有限公司 | 长期股权投资 | 807.92 | 519.88 | 48.00% | 807.92 | 593.81 | 48.00% | 807.92 | 730.59 | 48.00% | 参与设立 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务费 | 客户 |
| 北京蓝晶微生物科技有限公司 | 长期股权投资 | 775.80 | 712.31 | 10.76% | 775.80 | 730.12 | 10.76% | - | - | - | 增资 | 联营公司 | 力合科创向其提供基础孵化服务费 | 客户 |
| 江西传媒移动电视有限公司 | 长期股权投资 | 600.00 | 10.28 | 30.00% | 600.00 | 15.46 | 30.00% | 600.00 | 14.82 | 30.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 无锡广通传媒股份有限公司 | 长期股权投资 | 624.00 | 741.51 | 16.00% | 624.00 | 754.63 | 16.00% | 624.00 | 822.59 | 16.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海力合华清创业投资有限 | 长期股权投资 | 600.00 | 409.49 | 12.50% | 600.00 | 409.29 | 12.50% | 600.00 | 515.71 | 12.50% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 公司 | ||||||||||||||
| 清能艾科（深圳）能源技术有限公司 | 长期股权投资 | 550.00 | 502.49 | 12.00% | 550.00 | 506.47 | 12.00% | 550.00 | 529.75 | 12.00% | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 重庆路泊通科技有限公司 | 长期股权投资 | 550.00 | 733.95 | 55.00% | 550.00 | 676.88 | 55.00% | 550.00 | 535.60 | 55.00% | 未发生 变动 | 合营公司 | 力合科创向其提供系统集成服务 | 客户 |
| 广东联清环境有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 342.46 | 25.00% | 500.00 | 342.46 | 25.00% | - | - | - | 购置股权 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 百德光电技术（深圳）有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | - | - | 500.00 | - | - | 500.00 | 500.00 | 50.00% | 吊销 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 佛山玄同科技有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 457.95 | 12.50% | 300.00 | 272.96 | 12.50% | - | - | - | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 广州广华力合创新科技有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 440.40 | 50.00% | 500.00 | 437.30 | 50.00% | 500.00 | 499.01 | 50.00% | 未发生 变动 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳普瑞材料技术有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 477.74 | 8.33% | 500.00 | 487.75 | 8.33% | - | - | - | 增资 | 联营公司 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳至秦仪器 | 长期股权投资 | 500.00 | 516.77 | 16.80% | 9.00 | 9.00 | 11.00% | - | - | - | 增资 | 联营 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 有限公司 | 公司 | |||||||||||||
| 珠海市司迈科技有限公司 | 长期股权投资 | 500.00 | 7,642.01 | 14.99% | 500.00 | 7,715.07 | 14.99% | 500.00 | 7,436.01 | 14.99% | 未发生 变动 | 联营公司 | 力合科创向其出租房产 | 客户 |
| Wearable World, Inc | 可供出售金融资产/其他权益工具投资 | 687.47 | 687.47 | 6.22% | 686.32 | 686.32 | 6.22% | 653.42 | 653.42 | 6.22% | 未发生 变动 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 6,573.00 | 6,533.79 | 46.95% | 6,573.00 | 6,573.00 | 46.95% | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳力合农华创业投资合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 3,160.00 | 3,160.32 | 39.50% | 3,160.00 | 3,160.00 | 39.50% | 3,160.00 | 3,160.00 | 39.50% | 未发生 变动 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,500.00 | 2,488.40 | 10.00% | 2,500.00 | 2,500.00 | 10.00% | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 中建投信托.宜搜科技股权投 | 可供出售金融资产/其他非 | 2,500.00 | 2,500.00 | 无 | 2,500.00 | 2,500.00 | 无 | - | - | - | 购买信托产品 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 资集合资金信托计划 | 流动金融资产 | |||||||||||||
| 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,461.83 | 2,723.19 | 13.33% | 2,541.88 | 2,541.88 | 13.33% | 2,741.98 | 2,741.98 | 13.33% | 减资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 东莞钜威动力技术有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.06% | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.06% | 2,000.00 | 2,000.00 | 6.67% | 其他股东增资导致的持股比例稀释 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,994.40 | 1,994.40 | 2.70% | 1,994.40 | 1,994.40 | 2.70% | - | - | - | 认购新三板股票 | 无 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 深圳世能科泰能源技术股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,800.00 | 1,980.00 | 3.87% | 1,800.00 | 1,800.00 | 3.86% | 1,800.00 | 1,800.00 | 3.86% | 认购新三板股票 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市布谷鸟科技有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,750.00 | 1,750.00 | 7.86% | 1,750.00 | 1,750.00 | 7.86% | 1,750.00 | 1,750.00 | 7.86% | 增资 | 无 | 力合科创向其提供咨询服务 | 客户 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 天河智造（北京）科技股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,500.00 | 1,500.00 | 7.89% | 1,500.00 | 1,500.00 | 7.89% | 1,500.00 | 1,500.00 | 7.89% | 认购新三板股票 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| AXBIO INC | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,374.94 | 5,194.51 | 3.78% | 1,372.64 | 1,372.64 | 3.78% | 1,306.84 | 1,306.84 | 3.78% | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| Legend Silicon Corp | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,374.94 | - | 3.50% | 1,372.64 | - | 3.50% | 1,306.84 | - | 3.50% | 未发生 变动 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,236.27 | 1,377.99 | 24.39% | 1,500.00 | 1,500.00 | 24.39% | 1,500.00 | 1,500.00 | 24.39% | 减资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 北京动力源创科技发展有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,200.00 | 1,200.00 | 9.00% | 1,200.00 | 1,200.00 | 9.00% | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳福沃药业有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,200.00 | 1,200.00 | 5.46% | - | - | - | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海博雅科技 | 可供出售金融 | 1,100.00 | 1,100.00 | 4.21% | 1,100.00 | 1,100.00 | 4.21% | - | - | - | 购置股权 | 无 | 力合科创向 | 客户 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 有限公司 | 资产/其他非流动金融资产 | 其提供物管服务 | ||||||||||||
| 湖南沃森电气科技有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,085.00 | 1,569.87 | 16.80% | 1,085.00 | 1,085.00 | 16.80% | 1,085.00 | 1,085.00 | 16.80% | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 1,002.45 | 20.00% | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00% | - | - | - | 参与设立、减资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 瑞孚信江苏药业股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.30% | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.30% | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳博升光电科技有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.70% | - | - | - | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 1,000.00 | 915.30 | 28.29% | 1,000.00 | 1,000.00 | 28.29% | 1,000.00 | 1,000.00 | 28.29% | 未发生 变动 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海创飞芯科 | 可供出售金融 | 937.33 | 1,533.15 | 7.67% | 937.33 | 937.33 | 7.67% | 937.33 | 937.33 | 8.03% | 增资 | 无 | 力合科创向 | 客户 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 技有限公司 | 资产/其他非流动金融资产 | 其提供物管服务 | ||||||||||||
| 和美(深圳)信息技术股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 900.83 | 900.83 | 0.70% | 900.83 | 900.83 | 0.70% | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳市环思科技有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 900.00 | 900.00 | 12.75% | 900.00 | 900.00 | 12.75% | 900.00 | 900.00 | 12.75% | 增资 | 力合科创董监高控制或担任董事、高管的法人 | 力合科创向其提供咨询服务 | 客户 |
| 湖州想实电子股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 700.00 | 759.59 | 2.50% | 700.00 | 700.00 | 2.50% | 700.00 | 700.00 | 2.50% | 认购新三板股票 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 芯海科技（深圳）股份有限 | 可供出售金融资产/其他非 | 600.00 | 600.00 | 0.69% | 600.00 | 600.00 | 0.69% | 600.00 | 600.00 | 0.69% | 认购新三板股票 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 公司 | 流动金融资产 | |||||||||||||
| 深圳传世生物医疗有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 540.00 | 1,352.51 | 7.50% | 540.00 | 540.00 | 8.04% | 540.00 | 540.00 | 9.00% | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 北京尚睿通教育科技股份有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 500.00 | 0.38% | 500.00 | 500.00 | 0.38% | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 睿思芯科（深圳）技术有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 500.00 | 1.13% | - | - | - | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳力合鹏天创业投资企业（有限合伙） | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 478.89 | 30.49% | 500.00 | 500.00 | 30.49% | 500.00 | 500.00 | 30.49% | 参与设立 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 深圳前海零距物联网科技有限公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 500.00 | 1.00% | 500.00 | 500.00 | 1.00% | 500.00 | 500.00 | 1.00% | 未发生 变动 | 无 | 力合科创向其提供基础孵化服务 | 客户 |
| 珠海微度芯创科技有限责任公司 | 可供出售金融资产/其他非流动金融资产 | 500.00 | 500.00 | 2.30% | - | - | - | - | - | - | 增资 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 珠海香洲科溋 | 可供出售金融 | 500.00 | 484.54 | 8.06% | 500.00 | 500.00 | 8.06% | 500.00 | 500.00 | 8.06% | 参与设立 | 无 | 未发生交易 | 否 |
| 被投资公司 名称 | 核算科目 具体类别 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 报告期内投资成本或持股比例变动的原因 | 与力合科创的关联关系 | 与力合科创发生交易的情况 | 是否系力合科创的客户或供应商 | ||||||
| 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | 投资成本 | 期末账面 价值 | 期末持股比例 | ||||||
| 天使投资合伙企业（有限合伙） | 资产/其他非流动金融资产 | |||||||||||||
| 银华交易性货币市场基金 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 4,067.00 | 4,071.23 | 4,067.00 | 4,075.54 | 出售基金 | 无 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | 136,083.44 | 163,142.44 | 133,747.89 | 154,137.87 | 106,105.04 | 124,400.73 | ||||||||
| 账面价值占比 | 78.95% | 84.23% | 76.61% | |||||||||||
如上表列示，选取投资成本在500万元以上的被投资单位，2019年6月30日上表列示的对外投资金额账面价值占长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值合计的比例为78.95%；2018年12月31日及2017年12月31日上表列式的对外投资金额账面价值占期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及长期股权投资账面价值合计的比例分别为84.23%、76.61%。
四、结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性，资产减值准备计提充分性，累计计入其他综合收益的公允机制变动准确性，是否符合企业会计准则规定
（一）结合上述情况，以及主要投资协议条款、股权比例等，分析并补充披露相关对外投资在上述会计科目核算的具体会计处理依据及合理性，核算方法准确性
力合科创对外股权投资依据投资目的及对被投资单位的影响程度不同，2018年12月31日及之前年度计入长期股权投资或可供出售金融资产核算；2019年1月1日期执行新金融工具准则，对外股权投资分别计入长期股权投资或其他非流动金融资产/其他权益工具投资核算。
力合科创对于购买的短期可赎回的开放式基金，2018年12月31日及之前年度计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算；2019年1月1日起执行新金融工具准则计入交易性金融资产科目核算。股权投资持有期间分红收益、处置股权投资形成的损益、长期股权投资权益法核算形成的投资收益以及处置交易性金融资产形成的收益均计入投资收益核算。
对外投资在不同科目核算的分类核算原则，不同分类情况下结合投资协议条款、股权比例的核算举例分析如下（不包括对子公司投资）：
| 被投资对象 性质 | 一般分类标准 | 按标准计入的核算科目 | 判断标准及依据 | 结合协议及股权比例确定的被投资项目分类核算举例 | 是否符合企业会计 准则 | |
| 2018年12月31日及之前 | 2019年1月1日 起（执行新金融 工具准则） | |||||
| 企业法人（主要系直投项目及对部分基金管理公司投资） | 力合科创持股20%以上50%以下如无相反证据证明不能参与经营管理 | 计入长期股权投资按权益法核算 | 计入长期股权投资按权益法核算 | 企业会计准则规定：投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 | 依据章程及工商登记资料力合科创合计持有珠海华冠科技股份有限公司23.67%的股权，系该公司第二大股东，因此力合科创对其投资具有重要影响，计入长期股权投资按照权益法核算。 | 是 |
| 力合科创持股20%以下、不以短期增值出售为目的且在被投资单位董事等类似机构单独派代表享有实质性的参与经营决策权 | 计入长期股权投资按权益法核算 | 计入长期股权投资按权益法核算 | 企业会计准则规定：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 | 1、依据章程及工商登记资料力合科创持有珠海华金资本股份有限公司（上市公司）9.16%的股权，属于上市公司持股5%以上的股东，力合科创长期持有其股权，且力合科创在该公司董事会单独委派有非独立董事，享有实质性的参与决策权，因此力合科创对其投资具有重要影响，计入长期股权投资按照权益法核算。 2、依据章程及工商登记资料力合 | 是 | |
| 被投资对象 性质 | 一般分类标准 | 按标准计入的核算科目 | 判断标准及依据 | 结合协议及股权比例确定的被投资项目分类核算举例 | 是否符合企业会计 准则 | |
| 2018年12月31日及之前 | 2019年1月1日 起（执行新金融 工具准则） | |||||
| 科创持有深圳市力合微电子股份有限公司17.81%的股权，力合科创长期持有其股权且在该公司董事会单独委派有非独立董事，享有实质性的参与决策权，因此力合科创对其投资具有重要影响，计入长期股权投资按照权益法核算。 | ||||||
| 力合科创持股20%以下未在被投资单位董事会等类似机构享有实质性的参与经营决策权或持股比例低委派董事只是保障投资资金安全不参与经营决策 | 计入可供出售金融资产核算 | 计入其他非流动金融资产/其他权益工具投资核算 | 企业会计准则规定：不具有控制、共同控制或重大影响股权投资，按金融工具确认和计量 | 依据投资协议、章程及工商登记资料力合科创以1,500万元认购天河智造（北京）科技股份有限公司52.6131万股股份，占其总股本的7.89%，力合科创在该公司董事会等类似机构未单独委派代表不享有实质性的参与决策权。因此力合科创对其投资不具有控制、共同控制或重大影响，计入金融资产核算。 | 是 | |
| 有限合伙企业（非法人主体，主要系以合伙企 | 力合科创作为有限合伙企业的有限合伙人，能控制投委会等类似 | 计入长期股权投资并纳入公司合并范围 | 计入长期股权投资并纳入公司合并范围 | 企业会计准则规定：一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的 | 依据合伙协议及工商登记资料，被投资单位深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额总额为1亿元，力合科创及其子公司 | 是 |
| 被投资对象 性质 | 一般分类标准 | 按标准计入的核算科目 | 判断标准及依据 | 结合协议及股权比例确定的被投资项目分类核算举例 | 是否符合企业会计 准则 | |
| 2018年12月31日及之前 | 2019年1月1日 起（执行新金融 工具准则） | |||||
| 业形式设立的基金管理公司或私募股权投资基金） | 投资决策机构并享有可变回报 | 权力，应认定具有控制权纳入合并范围。 | 作为该合伙企业的有限合伙人合计认缴出资9,900万元占比99%；合伙企业的剩余收益普通合伙人提取20%，剩余的80%归力合科创及其子公司；力合科创及其子公司在投委会成员中占有多数实质控制其投资决策。因此力合科创能控制其经营决策并享有可变回报，将其纳入合并范围。 | |||
| 力合科创作为有限合伙企业的有限合伙人，出资份额高于50%且在投委会等类似投资决策机构中单独派有代表并享有实质的参与投资决策权 | 计入长期股权投资按权益法核算 | 计入长期股权投资按权益法核算 | 企业会计准则规定：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表参与决策。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 | 暂无。 | 是 | |
| 力合科创作为有限合伙企业的有 | 计入可供出售金融资产核算 | 计入其他非流动金融资产/其他权 | 企业会计准则规定：不具有控制、共同控制或重大影响股权 | 依据合伙协议及工商登记资料，被投资单位深圳力合英飞创新创业投 | 是 | |
| 被投资对象 性质 | 一般分类标准 | 按标准计入的核算科目 | 判断标准及依据 | 结合协议及股权比例确定的被投资项目分类核算举例 | 是否符合企业会计 准则 | |
| 2018年12月31日及之前 | 2019年1月1日 起（执行新金融 工具准则） | |||||
| 限合伙人，出资份额低于50%且不执行合伙企业事务，在投委会等类似投资决策机构中未单独委派代表或投委会等类似决策机构成员由执行事务合伙人提名或委派，不享有实质性的参与投资决策权 | 益工具投资核算 | 投资，按金融工具确认和计量 | 资合伙企业（有限合伙）认缴出资额总额为5亿元，力合科创及其子公司作为该合伙企业有限合伙人认缴出资5千万占比10%，力合科创及其子公司在其投委会等类似投资决策机构中未单独委派代表，不执行合伙企业事务，不享有实质的参与投资决策权，因此力合科创将对其投资计入金融资产核算。 | |||
| 金融产品—开放式基金 | 力合科创投资该产品目的系仅获取短期增值收益，对该产品不具有控制或重大影响 | 计入公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 计入交易性金融资产 | 企业会计准则规定：不具有控制、共同控制或重大影响股权投资，按金融工具确认和计量 | 力合科创购买的开放式基金系以获取短期增资收益为目的，通过银行的公开渠道购买，力合科创对该基金不具有控制或重大影响，计入金融资产核算。 | 是 |
（二）资产减值准备计提的充分性
1、对外投资减值准备计提政策
（1）对外投资构成金融资产的减值准备主要计提政策
①2019年1月1日前适用的会计政策
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对外投资构成金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
A、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
B、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
C、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
D、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
②自2019年1月1日起适用的会计政策
标的公司以预期信用损失为基础，对分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。
标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
A、如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；
B、如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；C、如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
（2）长期股权投资的减值准备主要计提政策
标的公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、对外投资减值准备计提充分性分析
（1）力合科创已建立与减值准备相关的投后管理制度
力合科创已建立了投后管理制度，负责相应项目的投资经理会定期收集被投资单位被经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；原则上每季度投资部门需收集被投资单位财务报表，出具财务分析报告及投资项目估值报告；风控部门、投资部门以及财务部门会结合项目的日常工作报告、财务分析报告以及估值报告评价项目的风险和可回收性，对发生减值的对外投资项目计提投资减值准备。
（2）与同行业可比公司相比，力合科创对外投资减值准备计提审慎、合理
力合科创与同行业可比公司对外投资计提减值准备的比较情况如下：
①可供出售金融资产计提减值准备比率
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 按公允价值计量的 | 按成本计量的 | 合计 | 按公允价值计量的 | 按成本计量的 | 合计 | ||
| 600895.SH | 张江高科 | - | 2.91% | 2.84% | - | 0.57% | 0.49% |
| 600604.SH | 市北高新 | 36.60% | 0.46% | 9.52% | - | 0.62% | 0.43% |
| 600064.SH | 南京高科 | 1.85% | 3.16% | 2.04% | 1.44% | 2.65% | 1.59% |
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 按公允价值计量的 | 按成本计量的 | 合计 | 按公允价值计量的 | 按成本计量的 | 合计 | ||
| 600663.SH | 陆家嘴 | 12.82% | 0.26% | 7.88% | - | 0.63% | 0.05% |
| 均值 | 12.82% | 1.70% | 5.57% | 0.36% | 1.12% | 0.64% | |
| 中值 | 7.33% | 1.69% | 5.36% | - | 0.63% | 0.46% | |
| 标的 | - | 3.84% | 3.09% | - | 5.72% | 3.53% | |
②长期股权投资计提减值准备比率
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 600895.SH | 张江高科 | 0.08% | 0.08% | 0.08% |
| 600604.SH | 市北高新 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 600064.SH | 南京高科 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 0.63% | 0.64% | 0.75% |
| 均值 | 0.18% | 0.18% | 0.21% | |
| 中值 | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |
| 标的 | 3.23% | 3.42% | 1.94% | |
如上表所示，2017年力合科创可供出售金融资产计提减值准备比率高于可比平均，2018年略低于可比平均，但仍在可比公司范围内；报告期内，力合科创长期股权投资计提减值准备比率均高于可比平均。
2018年末，力合科创可供出售金融资产计提减值准备比率低于可比平均，主要由于按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备比率低于可比平均。2018年末，受2018年A股整体走势持续下行等因素的影响，可比公司市北高新、陆家嘴按公允价值计量的可供出售金融资产计提减值准备比率较高。力合科创以公允价值计量的可供出售金融资产主要为持有的上市公司和而泰股份，2018年和而泰股价存在下跌（按单日收盘价计全年下跌32.46%），但该公司经营情况正常，标的公司管理层预计股价的下跌为暂时性的，因此未计提减值准备。2019年1-6月，和而泰股价回升明显（按单日收盘价计2019年1-6月增长
53.73%），印证了标的公司管理层的预计，标的公司管理层的判断及相应会计处理合理。
与同行业可比公司相比，力合科创对外投资减值准备计提审慎、合理。综上，力合科创对外投资减值计提是充分的。
（三）累计计入其他综合收益的公允价值变动准确性
截至2018年12月31日累计计入其他综合收益的公允价值变动系持有的上市公司和而泰（股票代码：002402）股票公允价值变动形成，相应的变动金额计算准确，具体计算如下：
单位：万元
| 持有股票名称 | 持股初始投资成本（1） | 截至2018年12月31日持有的股票公允价值金额 （2） | 递延所得税影响 （3） | 截至2018年底其他综合收益影响 （4）=（2）-（1）-（3） |
| 和而泰（002402） | 472.70 | 13,322.41 | 1,927.46 | 10,922.26 |
注：上述其他综合收益影响在2019年1月1日执行新金融工具准则时调整计入了2019年年初未分配利润。
截至2019年6月30日累计计入其他综合收益的公允价值变动系其他权益工具中被投资单位Cigma Design INC公允价值变动形成，相应的变动金额计算准确，具体计算如下：
单位：万元
| 单位名称 | 持股初始投资成本（1） | 截至2018年12月31日公允价值金额 （2） | 递延所得税影响 （3） | 截至2019年6月30日其他综合收益影响 （4）=（2）-（1）-（3） |
| Cigma Design INC | 481.23 | 0.00 | 0.00 | -481.23 |
五、补充披露其他流动资产中理财产品具体情况，期后处置情况等
（一）2019年6月30日理财产品具体情况及截至2019年7月31日期后处置情况
单位：万元
| 截至日期 | 银行名称 | 理财产品 名称 | 购买金额 | 购买日期 | 到期日期 | 期后处置日期 | 处置投资收益 |
| 2019/6/30 | 兴业银行深圳科技园支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(3M) | 900.00 | 2019/4/3 | 2019/7/2 | 2019/7/2 | 7.41 |
| 截至日期 | 银行名称 | 理财产品 名称 | 购买金额 | 购买日期 | 到期日期 | 期后处置日期 | 处置投资收益 |
| 2019/6/30 | 珠海交通银行凤凰支行 | 蕴通财富结构性存款 | 300.00 | 2019/4/12 | 2019/7/12 | 2019/7/12 | 2.84 |
| 2019/6/30 | 招商银行高新园支行 | 结构性存款 | 300.00 | 2019/6/11 | 未到期 | - | - |
| 2019/6/30 | 中信银行华侨城支行 | 结构性存款 | 1,600.00 | 2019/5/24 | 2019/11/27 | - | - |
| 2019/6/30 | 顺德农商银行南海支行 | 顺德农商银行同享丰盛开方式人民币理财计划 | 300.00 | 2019/4/9 | 未到期 | - | - |
| 2019/6/30 | 光大银行佛山分行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 2019/5/8 | 2019/8/12 | ||
| 合计 | 10,400.00 | 10.25 | |||||
注：按照新金融工具准则，2019年1月1日开始理财产品分类至交易性金融资产中按公允价值后续计量。2019年6月30日理财产品余额10,400.00万元，截至2019年7月31日，期后处置收益10.25万元，其中：结构性存款9,200.00万元，期后处置收益
2.84万元；开放式理财产品余额1,200.00万元，期后处置收益7.41万元。
（二）2018年12月31日其他流动资产中理财产品具体情况，截至2019年7月31日期后处置情况
单位：万元
| 截至日期 | 银行名称 | 理财产品 名称 | 购买 金额 | 购买日期 | 到期日期 | 期后处置日期 | 处置投资收益 |
| 2018/12/31 | 中国建设银行无锡城南支行 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品 | 200.00 | 2018/11/22 | 2019/2/20 | 2019/2/20 | 1.63 |
| 2018/12/31 | 兴业银行深圳科技园支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(3M) | 850.00 | 2018/12/20 | 2019/3/21 | 2019/3/21 | 7.32 |
| 2018/12/31 | 珠海交通银行凤凰支行 | 蕴通财富结构性存款 | 200.00 | 2018/12/3 | 2019/4/8 | 2019/4/8 | 2.90 |
| 2018/12/31 | 中行银行南海狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | 690.00 | 2018/6/4 | 2019/3/6 | 2019/3/6 | 10.73 |
| 截至日期 | 银行名称 | 理财产品 名称 | 购买 金额 | 购买日期 | 到期日期 | 期后处置日期 | 处置投资收益 |
| 2018/12/31 | 顺德农商银行南海支行 | 顺德农商银行同享丰盛开方式人民币理财计划 | 1,200.00 | 2018/5/15 | 2019/3/19 | 2019/3/19 | 8.73 |
| 2018/12/31 | 光大银行佛山分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2018/11/16 | 2019/3/12 | 2019/3/12 | 39.65 |
| 2018/12/31 | 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划金月盈1号 | 1,000.00 | 2018/12/6 | 2019/1/15 | 2019/1/15 | 3.46 |
| 合计 | 9,140.00 | 74.42 | |||||
2018年12月31日理财产品余额9,140.00万元，截至2019年7月31日，期后处置收益74.42万元，其中：结构性存款5,200.00万元，期后处置收益
42.55万元；开放式理财产品余额3,940.00万元，期后处置收益31.87万元。
（三）2017年12月31日其他流动资产中理财产品具体情况，截至2019年7月31日期后处置情况
单位：万元
| 截至日期 | 银行名称 | 理财产品 名称 | 购买 金额 | 购买日期 | 到期日期 | 期后处置 日期 | 处置投资收益 |
| 2017/12/31 | 兴业银行深圳科技园支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(3M) | 800.00 | 2017/10/25 | 2018/1/25 | 2018/1/25 | 8.67 |
| 2017/12/31 | 交通银行金鼎支行 | 蕴通财富·稳得利”周期型理财产品 | 100.00 | 2017/12/28 | 2018/12/19 | 2018/12/19 | 0.79 |
| 2017/12/31 | 光大银行佛山分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2017/11/24 | 2018/2/24 | 2018/2/24 | 40.34 |
| 2017/12/31 | 南海农商银行狮山支行 | 稳添益计划V2300号（贵宾尊享) | 2,710.00 | 2017/11/28 | 2018/1/9 | 2018/1/9 | 13.41 |
| 2017/12/31 | 中行银行南海狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | 150.00 | 2017/12/27 | 2018/3/30 | 2018/3/30 | 0.4 |
| 合计 | 7,760.00 | 63.62 | |||||
2017年12月31日理财产品余额7,760.00万元，期后处置收益63.62万元，其中：其中：结构性存款4,000.00万元，期后处置收益40.34万元；理财产品余
额3,760.00万元，期后处置收益23.27万元。
六、根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定，补充披露标的资产报告期相关金融资产采用公允价值计量层级，若公允价值为第二层级，披露第二层级公允价值计量适用的估值技术和输入值的描述性信息；若为第三层级，披露第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息
（一）力合科创金融资产公允价值计量层次依据
力合科创2017、2018年度执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2006）》：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。因此2017、2018年度除第1层次公允价值计量的项目外，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买的结构性存款），无第2层次、第3层次公允价值计量的项目。
力合科创自2019年1月1日执行新金融工具准则。力合科创按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产的账面价值。公允价值整体归类于三个层次时，依据的是公允价值计量时使用的各重要输入值所属三个层次中的最低层次。三个层次的定义如下：
第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。
第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值。
（三） 力合科创金融资产公允价值计量层级分类情况
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日公允价值 | |||
| 第1层次 | 第2层次 | 第3层次 | 合计 | |
| 交易性金融资产 | 16.40 | - | 10,447.54 | 10,463.95 |
| 其中：基金、股票投资 | 16.40 | - | - | 16.40 |
| 结构性存款等理财产品 | - | - | 10,447.54 | 10,447.54 |
| 其他权益工具投资 | - | - | 687.47 | 687.47 |
| 其他非流动金融资产 | 20,414.77 | - | 66,510.25 | 86,925.02 |
| 资产合计 | 20,431.17 | - | 77,645.26 | 98,076.44 |
续
| 项目 | 2019年1月1日公允价值 | |||
| 第1层次 | 第2层次 | 第3层次 | 合计 | |
| 交易性金融资产 | 4,071.23 | - | 9,157.54 | 13,228.77 |
| 其中：基金、股票投资 | 4,071.23 | - | - | 4,071.23 |
| 结构性存款等理财产品 | - | - | 9,157.54 | 9,157.54 |
| 其他权益工具投资 | - | - | 1,166.74 | 1,166.74 |
| 其他非流动金融资产 | 13,322.41 | - | 66,318.04 | 79,640.46 |
| 资产合计 | 17,393.64 | - | 76,642.33 | 94,035.97 |
续
| 项目 | 2018年12月31日公允价值 | |||
| 第1层次 | 第2层次 | 第3层次 | 合计 | |
| 交易性金融资产 | 4,071.23 | - | - | 4,071.23 |
| 其中：基金、股票投资 | 4,071.23 | - | - | 4,071.23 |
| 其他权益工具投资 | 13,322.41 | - | - | 13,322.41 |
| 资产合计 | 17,393.64 | - | - | 17,393.64 |
续
| 项目 | 2017年12月31日公允价值 | |||
| 第1层次 | 第2层次 | 第3层次 | 合计 | |
| 交易性金融资产 | 4,085.86 | - | - | 4,085.86 |
| 其中：基金、股票投资 | 4,085.86 | - | - | 4,085.86 |
| 可供出售金融资产 | 19,789.61 | - | - | 19,789.61 |
| 资产合计 | 23,875.47 | - | - | 23,875.47 |
（三）第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息
1、估值技术、输入值说明
力合科创采取持续第三层次公允价值计量的项目包括计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款，计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公司股权投资。
（1）力合科创计入交易性金融资产核算的短期银行理财产品和结构性存款投资的该类项目风险低，到期收回金额包括本金以及按协议约定的预期收益：
该类项目公允价值以协议所确定的产品预计收益率最佳估计数作为估值技术的重要参数。
（2）力合科创计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产核算的非上市公司股权投资，该类项目的主要估值技术及方法如下：
①被投资单位经营稳定，近期有新一轮融资或股权转让的，以核实后融资或股权转让价格作为公允价值的确定基础；
②被投资单位投后无新一轮融资，经营情况一般但在原投资预期情况内的，以原投资成本作为公允价值的确定基础；
③被投资单位近期无新一轮融资，但该公司已申报IPO或计划近期申报，或近3年收益增长较高的，采用上市公司比较法作为公允价值的确定基础；
④被投资单位投后无新一轮融资，投资时间长于3年且经营情况不善、持续亏损的，采用基准日被投资单位报表净资产乘以持股比例作为公允价值确定基础；
⑤对于基金公司（创投公司）股权，有基准日基金运营报告的采用基金运营报告的基金净值乘以持股比例作为公允价值的确定基础；
⑥对于成立时间较短、无投资项目的基金公司（创投企业），或者无法获取进一步资料的，以基准日被投资基金公司（创投企业）的财务报表净资产乘以持股比例作为公允价值的确定基础。
2、不可观察输入值信息
单位：万元
| 项目 | 2019年1月1日公允价值 | 2019年6月30日公允价值 | 估值技术 | 不可观察输入值 |
| 交易性金融资产-结构性存款等理财产品 | 9,157.54 | 10,447.54 | 参考合同预期收益率 | 合同协议约定的预期收益率 |
| 其他权益工具投资—非上市公司股权 | 1,166.74 | 687.47 | 参考股权投资成本 | 股权投资成本 |
| 其他非流动金融资产—非上市公司股权 | 24,080.59 | 25,443.27 | 参考股权投资成本 | 股权投资成本 |
| 其他非流动金融资产—非上市公司股权 | 25,252.57 | 23,608.75 | 参考报表净资产或基金净值折算 | 资产负债表日净资产或基金净值 |
| 其他非流动金融资产—非上市公司股权 | 14,655.41 | 15,137.76 | 参考最近融资价格 | 外部融资或股权转让价格 |
| 其他非流动金融资产—非上市公司股权 | 2,329.47 | 2,329.47 | 参考可比公司市盈率和市净率 | 同类可比公司市盈率和市净率等指标 |
| 合计 | 76,642.33 | 77,654.26 | - | - |
3、估值流程
对于第三层次公允价值计量，标的公司制定了不同项目公允价值的估值方法，资产负债表日由投资部门按照既定的方法形成估值数据并提供估值依据，财务部门按照既定的方法及投资部门提供的估值依据复核各项目估值数据的准确性并进行账务处理。
七、将确定公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值进行比较，并披露估值参数确定依据和合理性
力合科创2017、2018年度除第1层次公允价值计量的项目外，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资均按成本计量（包括购买的结构性存款），无第2层次、第3层次公允价值计量的项目。2017年度、2018年度以公允价值计量且退出的项目全部系持有的可获取公开市场价格的开放式基金理财产品，该等产品公允价值按照可公开获取的市场价格核算，其公允价值估值参数与已退出项目相应参数实际值是一致的。
力合科创自2019年1月1日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具2019年1月1日及2019年6月30日账面价值，力合科创将金融股权公允价值与退出项目实际参数进行比较如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2019年1月1日核算 | 2019年6月30日核算 | 最近一次退出情况 | 估值参数 比较 | ||||||
| 持股 比例 | 公允 价值 | 估值参数 | 持股 比例 | 公允 价值 | 估值参数 | 退出 方式 | 退出时间 | 实际参数 | ||
| 深圳兰度生物材料有限公司 | 5.00% | 5,400.00 | 参考2017年12月评估挂牌转让价格 | 4.90% | 5,880.00 | 参考最近一次即2019年7月股权转让价格 | 兰度生物其他股东股权转让 | 2019年7月 | 参考兰度生物前次股东股权转让价格 | 公允价值的估值参数与该公司最近一次转让实际参数一致 |
| 无锡力合创业投资有限公司 | 16.45% | 259.12 | 截至资产负债表日报表净资产 | 全部完成股权退出 | 清算退出 | 2019年3月 | 清算分配退出 | 公允价值的估值参数参考净资产与力合清算参数基本一致 | ||
| 广东猎投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 24.39% | 1,646.35 | 调整后的资产负债表日基金净值 | 24.39% | 1,377.99 | 调整后的资产负债表日基金净值 | 减资 | 2019年1月 | 同比例收回成本 | 减资退出不具可比性 |
| 天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.00% | 233.45 | 调整后的资产负债表日基金净值 | 4.00% | 105.45 | 调整后的资产负债表日基金净值 | 减资 | 2019年4月 | 同比例收回成本 | 减资退出不具可比性 |
| 常州力合华富创业投资有限公司 | 8.37% | 795.50 | 截至资产负债表日报表净资产 | 8.37% | 926.30 | 截至资产负债表日报表净资产 | 减资 | 2018年8月 | 同比例减资 | 减资退出不具可比性 |
如上表，力合科创2019年1-6月公允价值估值参数与已退出项目相应参数基本一致。
八、补充披露按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性，并结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因，进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施
（一）按成本计量的可供出售金融资产计量模式采用依据及合理性
力合科创2017、2018年度执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2006）》，按该准则规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。2017、2018年度除持有的上市公司股票在活跃市场有报价且其公允价值能可靠计量外，其他可供出售金融资产主要系在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，因此力合科创2017、2018年度按照成本计量在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，符合企业会计准则的规定、是合理的。
力合科创自2019年1月1日执行新金融工具准则。按公允价值三个层次列示了以公允价值计量的金融资产工具2019年1月1日及2019年6月30日账面价值。
（二）结合部分被投资单位全部计提减值准备的原因，进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施
1、全额计提减值准备的可供出售金融资产及主要原因
2017年末、2018年末力合科创全额计提减值准备的可供出售金融资产账面余额分别为1,829.78万元、2,127.77万元，占可供出售金融资产账面余额比例分别为3.53%、3.09%，占比较小。
报告期各期末全额计提减值准备的可供出售金融资产（2019年1月1日起执行新金融工具准则，转入其他非流动金融资产核算，按公允价值计量，原计
提的可供出售金融资产减值准备转入其他非流动金融资产—公允价值变动损失科目核算）及具体原因如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 持股 比例 | 2017年12月31日投资金额 | 2018年12月31日投资金额 | 2019年6月30日 投资金额 | 计提减值准备的 具体原因 | |||
| 账面 余额 | 减值 准备 | 账面 余额 | 减值 准备 | 账面 余额 | 公允价值变动损失 | |||
| China internet technology and service IT | 3.50% | 142.94 | 142.94 | 150.13 | 150.13 | 150.38 | 150.38 | 开曼注册的公司，该公司相关的经营业务未能实现，经营困难。已于2013年度向其要求回购，难以执行，预计无法收回 |
| Legend Silicon Corp | 3.50% | 1,306.84 | 1,306.84 | 1,372.64 | 1,372.64 | 1,374.94 | 1,374.94 | 境外注册的公司，该公司已经停业，已于2016年度向其要求回购，目前无进展，难以执行，预计无法收回。 |
| 北京溯希至清科技有限公司 | 2.01% | 225.00 | - | 225.00 | 225.00 | 222.00 | 222.00 | 该公司经营未达到原回购协议预期，该公司2018年度被吊销营业执照，大股东回购股权进展不畅，预计无法收回。 |
| 深圳市力合锐视清信息技术有限公司 | 12.93% | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 180.00 | 2013年度该公司财务状况持续恶化，已出具停业状态，2013年5月外部会计师出具清产核资报告，核定净资产为负数，预计无法收回。 |
| 天津恒实通工程技术发展有限公司 | 2.00% | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 2014年度该公司就已经营亏损，核心人员流失，如今公司已停止运营。已向其要求回购，执行存在困难，预计无法收回。 |
| 合计 | 2,054.78 | 1,829.78 | 2,127.77 | 2,127.77 | 2,127.32 | 2,127.32 | ||
2、进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策
依据过程是否经过充分论证，以及经营决策风险的主要应对措施
（1）进一步补充披露标的资产对外投资业务的内部控制是否有效，相关决策依据过程是否经过充分论证
①力合科创建立了投前、投中、投后、投资退出、投资风险处理等方面的内部控制管理制度，力合科创对外投资内部控制制度建立健全。
②只有经投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等环节审核通过的项目力合科创才能对外投资；投资决策阶段—投资决策委员需依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策，经三分之二（含）以上投资决策委员会委员表决同意投资项目方可通过，相关投资决策均经过充分论证。报告期内力合科创严格按照上述内控制度执行对外投资业务，降低了对外投资的经营风险。
（2）经营风险的主要应对措施
①建立了严格的投资项目筛选及决策程序，降低了对外投资的风险：投资之前力合科创建立了严格的项目筛选制度，只有经投资立项、立项小组评审、投资项目预审、投资决策等环节审核通过的项目力合科创才能对外投资；投资决策阶段—投资决策委员需依据《商业计划书》、《投资建议书》、《尽职调查报告》、预审意见、风控部门意见、投服部门投后服务方案和专家顾问(若有)的意见进行讨论决策，经三分之二（含）以上投资决策委员会委员表决同意投资项目方可通过。上述投资制度的实施保证了投资项目的质量，降低了对外投资的经营风险。
②建立了投资项目实时跟踪的投后管理制度，降低了项目投后管理的风险：
负责投资项目投后管理的人员监控被投资企业经营管理、市场业务拓展、股权变动、重大经营决策等方面的信息，形成工作报告提交风控部门审查；定期拜访形成拜访小结；定期收集被投资单位财务报表，出具财务分析报告及投资项目估值报告；按照协议章程参加股东会、董事会及监事会等会议行使权力；收集被投资单位经营决策中的协议及会议文件，交风控部门审查出具意见及建议。
对投资项目全方位的投后管理、信息收集及评价，降低了项目投后经营风险。
③建立了投资项目风险及时处理机制，降低投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质量：对于投资的初创性企业，力合科创会结合自身技术及科技孵化实力、在科技孵化方面的资源优势有针对性的提供一定的技术支持和孵化服务，帮助其成长发展，该类项目投资一般不会签署回购或业绩承诺条款，该类项目如果出现经营困难、技术团队发生重大变更、已开发的技术被取代等影响被投资单位经营开展的重大事项，力合科创在履行内部决策程序后会及时计提投资减值准备；对于签订有回购或业绩承诺的投资项目，如被投资单位业绩未达到投资协议承诺的条件或触发回购条款，投资部门会按照合同约定向对方发起回购或补偿通知，如果对方在通知规定的时间内未履行回购或补偿也未就该等事项与力合科创达成新的协议，力合科创会在通知期满后向法院提起诉讼；如果对方在通知规定的时间内同意回购或补偿，在协商并经力合科创内部审批后双方会签署新的回购或补偿协议，各方按照新签署的回购或补偿协议执行。通过对发生风险的投资项目及时处理降低了投资项目减值风险也夯实了力合科创资产质量。
九、补充披露各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况、未来投资收益的持续性及判断依据。
（一）各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况
报告期内标的公司各期投资收益形成过程、各项投资业务具体情况如下：
单位：万元
| 投资收益类别 | 投资收益的金额 | 形成投资收益的具体业务情况 | 投资收益的形成过程 | ||
| 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 1,739.65 | 7,705.95 | 2,528.16 | 对具有重大影响的长期股权投资按照权益法核算形成 | 按被投资单位当期实现的净利润乘以当期持有被投资单位股权比例确定投资收益 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 2,466.14 | 39.83 | 处置具有重大影响的长期股权投资形成 | 将处置长期股权投资收到的股权处置价款减去处置时点长期股权投资账面价值的差额计入当期投资收益 |
| 投资收益类别 | 投资收益的金额 | 形成投资收益的具体业务情况 | 投资收益的形成过程 | ||
| 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 45.24 | 146.66 | 140.29 | 持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（如基金、短期持有的上市公司股票等）持有期间的分红 | 将持有期间取得的分红款确认投资收益 |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 19.52 | 41.64 | 96.67 | 处置持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（如基金、短期持有的上市公司股票等）形成的投资收益 | 将处置价款减去处置时点投资账面价值的差额计入当期投资收益，同时当期确认的公允价值变动损益结转入当期投资收益。 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 不适用 | 174.84 | 205.61 | 对不具有控制、共同控制或重大影响股权投资持有期间取得的分红 | 将持有该项投资期间取得的被投资单位分红款确认投资收益 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 不适用 | -79.18 | 3,486.44 | 处置不具有控制、共同控制或重大影响股权投资形成 | 将收到的股权处置价款减去处置时点股权投资账面价值的差额计入当期投资收益 |
| 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | - | 17,214.65 | 丧失对子公司控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | 注 |
| 长期股权投资增资达到控制权后原持有股权按照公允价值计量产生的利得 | - | -45.35 | -50.00 | 长期股权投资增资达到控制权后原持有股权按照公允价值计量产生的利得 | 对子公司股权投资按照公允价值计量与原投资账面价值的差额确认为投资收益 |
| 理财产品取得的收益 | 693.55 | 2,325.16 | 1,778.53 | 投资理财产品（含结构性存款）到期赎回产生的收益 | 按照理财产品到期收回的金额与原投资成本的差额确认为投资收益 |
| 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 | 63.30 | 不适用 | 不适用 | 2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对不具有控制、共同控制或重大影响股权投资处置形成 | 将收到的股权处置价款减去处置时点股权投资账面价值的差额计入当期投资收益 |
| 其他非流动金融资产在持有期间的投资收益 | 231.01 | 不适用 | 不适用 | 2019年1月1日开始执行新金融工具准则，不具有控制、共同控制或重大影响股权投资持有期间取得的分红 | 持有期间取得的被投资单位分红款确认投资收益 |
| 合计 | 2,792.27 | 12,735.85 | 25,440.17 | ||
注：2017年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得17,214.65元，
系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于2017年3月单方面增资入股标的公司原控股子公司广东顺德力合智德科技园投资有限公司（简称力合智德），导致标的公司之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由60%降低至29.40%，从而丧失对力合智德的控制权。本次外部股东增资经本公司批复、经评估师评估并在广州产权交易所挂牌交易完成。参考佛山市京信资产评估事务所（普通合伙）2016年11月26日出具《股东全部权益价值评估报告》（佛京资评报字JZ[2016]CAN110307号），2017年3月广东力合智谷投资有限公司丧失力合智德控制权剩余股权公允价值12,690.66元，减去按持股比例计算应享有的力合智德净资产份额-4,523.98元的差额产生利得17,214.65元计入2017年度投资收益。
2017年度，2018年度、2019年1-6月，标的公司权益法核算的长期股权投资收益分别为2,528.16万元、7,705.95万元、1,739.65万元。报告期内，权益法核算的长期股权投资收益波动主要受被投资单位业绩波动影响。2018年，权益法核算的长期股权投资收益较2017年增长5,177.79万元、增幅较大，主要由于：
力合智德确认投资收益4,288.15万元，较2017年增长4,552.97万元，该公司主营业务为产业园区开发运营，报告期内主要营业收入为房产销售收入，之前年度尚在开发建设期，2017年首批次房产建成开始对外销售，2018年集中实现收入，2017年实现营业收入0万元，实现归母净利润-900.75万元，2018年实现营业收入66,472.46万元，实现归母净利润16,489.14万元，因此业绩增幅较大；常州力合创业投资有限公司确认投资收益1,021.77万元，较2017年增长883.54万元，该公司主营业务为创业投资，主要利润来源为投资收益，2018年因处置深圳市联赢激光股份有限公司、龙信数据(北京)有限公司股权对应投资收益较大因而当年度业绩增幅较大。
（二）未来投资收益的持续性及判断依据
1、投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，业务具有持续性
力合科创主营业务收入和投资回报的主要构成包括创新基地平台服务、科技创新运营服务和投资孵化服务。其中投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营中的各类科技服务助力企业成长。力合科创投资孵化业务具有持续性。
2、投资孵化对应投资收益具有持续性
投资孵化服务的主要获益方式为通过股权性投资获取投资期内收益、退出投资收益。
（1）投资期内收益持续性
力合科创投资期内收益主要为权益法核算的长期股权投资收益、纳入金融资产中核算的投资在持有期间的投资收益。
如本题“十/（一）报告期内权益法核算的长期股权投资收益计算过程，是否符合企业会计准则规定”中列表所示，除个别已计提减值准备项目外、长期股权投资项目经营情况正常，预计未来投资收益具有持续性。
报告期内，标的公司投资成本超过2,000万元的参与创建或孵化项目最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 投资项目 名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 核算科目 | 2019年6月30日 账面价值 | 财务指标 | |||||||
| 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年 | ||||||||||
| 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | ||||
| 深圳力合金融控股股份有限公司 | 10,500.00 | 长期股权投资 | 11,706.71 | 74,358.46 | 39,022.36 | 5,778.84 | 290.64 | 78,193.92 | 42,039.52 | 10,884.65 | 4,301.58 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 8,868.94 | 长期股权投资 | 11,947.71 | 251,031.01 | 79,510.10 | 19,708.12 | 1,742.84 | 258,103.43 | 78,792.21 | 53,043.20 | 5,466.93 |
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 6,107.07 | 长期股权投资 | 7,237.84 | 27,105.24 | 13,725.90 | 5,320.61 | 174.47 | 32,595.63 | 13,551.62 | 18,221.05 | 1,935.11 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 6,000.00 | 长期股权投资 | 17,707.64 | 289,817.85 | 57,243.82 | 30,317.06 | 4,469.43 | 230,930.26 | 52,774.40 | 66,472.46 | 16,489.14 |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 4,575.61 | 长期股权投资 | 4,486.90 | 21,366.14 | 21,366.14 | - | -81.95 | 21,448.10 | 21,448.10 | - | 1,068.88 |
| 深圳力合源投资发展有限公司 | 3,840.00 | 长期股权投资 | 1,797.83 | 4,000.70 | 3,993.95 | - | -0.30 | 4,001.00 | 3,994.24 | - | 0.00 |
| 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 3,600.00 | 长期股权投资 | 3,780.66 | 78,989.52 | 8,401.47 | 11,014.46 | 1,538.94 | 59,340.33 | 8,062.52 | 6,870.78 | 419.32 |
| 广州中大医疗器械有限公司 | 2,500.00 | 长期股权投资 | 2,491.81 | 9,050.16 | 8,656.92 | 1,303.35 | -340.43 | 9,751.95 | 8,997.34 | 2,819.99 | 220.87 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2,340.00 | 长期股权投资 | 1,777.17 | 9,443.04 | 5,515.54 | 1,882.88 | -398.88 | 10,328.84 | 3,814.41 | 2,672.34 | -1,354.59 |
| 佛山峰合精密喷射成形 | 2,260.32 | 长期股权投 | 977.15 | 3,497.32 | 1,014.53 | 553.25 | -130.91 | 3,525.46 | 1,610.24 | 84.00 | -726.50 |
| 投资项目 名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 核算科目 | 2019年6月30日 账面价值 | 财务指标 | |||||||
| 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年 | ||||||||||
| 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | ||||
| 科技有限公司 | 资 | ||||||||||
| NEOKER.S.L | 2,178.25 | 长期股权投资 | - | 被投资单位正在破产清算 | |||||||
| 深圳市安络科技有限公司 | 2,128.00 | 长期股权投资 | 2,028.71 | 9,221.73 | 2,790.53 | 1,973.22 | -635.55 | 8,354.46 | 1,626.08 | 8,965.24 | 1,513.31 |
| AB Systems Inc | 2,062.41 | 长期股权投资 | 2,060.08 | 1,589.54 | 1,586.11 | - | -46.75 | 1,633.40 | 1,630.17 | - | 19.11 |
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 2,025.00 | 长期股权投资 | 1,891.74 | 1,255.82 | 1,140.45 | 159.97 | -268.48 | 1,460.17 | 1,408.94 | 210.87 | -843.67 |
| 广东力合开物创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,573.00 | 其他非流动金融资产 | 6,533.79 | 14,489.27 | 14,489.27 | - | -151.76 | 10,817.39 | 10,817.04 | - | -258.96 |
| 深圳力合农华创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,160.00 | 其他非流动金融资产 | 3,160.32 | 8,006.55 | 8,000.80 | - | 0.01 | 8,006.54 | 8,000.79 | 1.06 | 1.03 |
| 深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 其他非流动金融资产 | 2,488.40 | 24,883.96 | 24,883.96 | - | 210.01 | 24,673.94 | 24,673.94 | - | -326.06 |
| 中建投信托-宜搜科技股权投资集合资金信托计划 | 2,500.00 | 其他非流动金融资产 | 2,500.00 | 为信托投资 | |||||||
| 投资项目 名称 | 投资成本 | 2019年6月30日 核算科目 | 2019年6月30日 账面价值 | 财务指标 | |||||||
| 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年 | ||||||||||
| 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | ||||
| 深圳力合天使股权投资基金合伙企业（有限合伙) | 2,461.83 | 其他非流动金融资产 | 2,723.19 | 21,311.96 | 21,031.97 | - | 2.44 | 21,309.65 | 21,029.52 | - | -136.06 |
| 合计 | 76,180.43 | 87,297.65 | 849,418.27 | 312,373.83 | 78,011.76 | 6,373.77 | 784,474.46 | 304,271.09 | 170,245.64 | 27,789.44 | |
如上表所示，标的公司投资成本超过2,000万元的参与创建或孵化项目2018年、2019年1-6月实现营业收入合计分别为78,011.76万元、130,021.34万元，实现归母净利润合计分别为27,789.44万元、6,373.77万元，归母净利润波动主要由于广东顺德力合智德科技园投资有限公司、深圳力合金融控股股份有限公司业绩波动造成。预计对外投资项目未来持有期间投资收益具有持续性。
（2）退出投资收益持续性
力合科创参与创建或孵化项目退出标准如下：
①对于经营符合预期值的项目，所持股权已有增值，可以通过合理的方式退出全部或部分股权，方式如：
A、被投资单位寻求第三方受让；
B、被投资单位进行新一轮融资时以合理的价格转让部分或全部老股；
C、通过被投资单位上市后退出。
通过以上方式保证投资退出收益。
②对于签订有回购协议并触发回购条款的项目，标的公司会发出回购函，要求其大股东或实际控制人按照约定的价格及利息执行回购条款。这类项目主要系实际业绩不达标或未完成约定的特定事项。
③对于经营与预期值相差较大或已经存在经营困难的项目，标的公司会寻求以较低价格第三方受让，合理止损，或者通过清算、减资的方式保证公司的利益。
根据上述退出标准，2019年-2021年，标的公司目前有明确退出计划的项目共7个，截至2019年6月30日拟退出部分账面价值合计26,783.93万元。其余项目拟在2021年以后根据市场情况择机退出。
力合科创退出投资收益具有可持续性。
3、收益法评估时投资收益的预测情况及原因
收益法下，标的公司管理层对可供出售金融额资产和长期股权投资进行预测，分别为近3年有退出计划的投资项目或基金和近3年无退出计划的投资项
目或基金两种情况。收益法评估时预测的投资收益全部为评估基准日近3年有退出计划的投资项目或基金对应退出投资收益，具体原因如下：
评估基准日近3年有退出计划的投资项目或基金，在整体收益法下，是采用预测投资收益+投资本金收回，并折现至基准日作为其评估价值。标的公司目前的项目投资方式主要以直投为主，且投资阶段多为天使轮或种子轮，而上述被投资企业的经营情况受市场环境、所处行业竞争情况、技术替代等方面因素的影响，存在较大不确定性。基于上述原因，标的公司管理层仅能对近3年有明确退出计划的投资项目或基金进行退出收益预测，难以对2022年后项目的退出计划及退出价格作出合理预测，因此退出项目及对应投资收益预测期间为近3年。
评估基准日近3年无退出计划的投资项目或基金，在整体收益法下，由于标的公司管理层难以对投资项目的未来业绩情况、分红情况进行合理预测，均作为溢余资产进行评估，未纳入现金流预测。采用的评估方法与资产基础法中可供出售金融资产和长期股权投资的评估方法一致，详见本回复之“反馈问题24/一/（一）/3、长期股权投资评估”。
综上，标的公司投资孵化业务具有持续性，对应投资收益具有持续性。
十、结合相关投资项目的经营情况，补充披露报告期权益法核算的长期股权投资收益计算过程，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理，是否符合企业会计准则规定。
（一）报告期内权益法核算的长期股权投资收益计算过程，是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条，“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”。力合科创依据上述会计准则的规定，对长期股权投资的投资收益进行确认。报告期内，力合科创长期股权投资各项目投资收益计算过程具体如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 深圳力合金融控股股份有限公司 | 正常 | 30.00% | 290.64 | - | 87.19 | 30.00% | 4,301.58 | 1,290.47 | 30.00% | 3,452.94 | 1,035.88 |
| 珠海华冠科技股份有限公司 | 正常 | 23.67% | 174.47 | - | 41.30 | 23.67% | 1,935.11 | 458.13 | 23.67% | 3,141.97 | 743.84 |
| 深圳市斯维尔科技股份有限公司 | 正常 | 21.34% | -233.62 | - | -49.84 | 21.34% | 987.15 | 210.62 | 21.34% | 2,159.12 | 460.61 |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 正常 | 9.16% | 1,742.84 | - | 159.64 | 9.16% | 5,466.93 | 500.77 | 9.16% | 4,828.48 | 442.23 |
| 珠海市司迈科技有限公司 | 正常 | 14.99% | -487.39 | - | -73.06 | 14.99% | 1,861.63 | 279.06 | 14.99% | 2,635.22 | 395.02 |
| 江苏数字信息产业园发展有限公司 | 正常 | 45.00% | 1,538.94 | - | 692.52 | 45.00% | 419.32 | 188.69 | 45.00% | 606.79 | 273.05 |
| 深圳市力合微电子股份有限公司 | 正常 | 17.81% | 2,238.71 | -93.97 | 381.98 | 17.81% | 2,238.84 | 398.70 | 17.81% | 1,521.31 | 270.92 |
| 深圳市清华天安信息技术有限公司 | 正常 | 48.00% | 26.06 | - | 12.51 | 48.00% | 345.40 | 165.79 | 48.00% | 483.05 | 231.86 |
| 珠海华冠电容器股份有限公司 | 正常 | 20.00% | 382.42 | - | 76.48 | 20.00% | 1,172.03 | 234.41 | 20.00% | 1,043.64 | 208.73 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 常州力合创业投资有限公司 | 正常 | 20.00% | 189.53 | - | 37.91 | 20.00% | 5,108.83 | 1,021.77 | 20.00% | 691.16 | 138.23 |
| 新译信息科技（深圳）有限公司 | 正常 | 15.36% | -1,136.23 | - | -174.52 | 15.36% | -1,422.57 | -218.51 | 15.36% | 805.32 | 123.70 |
| 重庆路泊通科技有限公司 | 正常 | 55.00% | 103.77 | - | 57.07 | 55.00% | 256.86 | 141.27 | 55.00% | 202.93 | 111.61 |
| 深圳力合天使创业投资管理有限公司 | 正常 | 30.00% | 37.65 | - | 11.30 | 30.00% | 86.44 | 25.93 | 30.00% | 165.03 | 49.51 |
| 深圳力合天使二期投资管理有限公司 | 正常 | 35.00% | 57.36 | - | 20.08 | 35.00% | 40.53 | 14.19 | 35.00% | 114.00 | 39.90 |
| 珠海力合华金投资管理有限公司 | 正常 | 50.00% | 65.08 | - | 32.54 | 40.00% | 79.64 | 31.86 | 40.00% | 98.71 | 39.49 |
| 深圳力合清源创业投资管理有限公司 | 正常 | 30.00% | 62.43 | - | 18.73 | 30.00% | -47.33 | -14.20 | 30.00% | 119.29 | 35.79 |
| 珠海蓝图控制器科技有限公司 | 正常 | 11.73% | -194.91 | - | -22.86 | 11.73% | 68.17 | 8.00 | 13.96% | 245.76 | 34.31 |
| 科威国际技术转移有限公司 | 正常 | 26.00% | -619.74 | - | -161.13 | 26.00% | -863.51 | -224.51 | 26.00% | 106.06 | 27.58 |
| 深圳市清研环境科 | 正常 | 19.00% | 1,640.91 | - | 311.77 | 19.00% | 2,048.83 | 389.28 | 19.00% | 104.95 | 19.94 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 技有限公司 | |||||||||||
| 珠海隆华直升机科技有限公司 | 正常 | 23.40% | -543.04 | -43.72 | -137.30 | 23.40% | -146.70 | -34.33 | 23.40% | 67.42 | 15.78 |
| 佛山市南海区南商培训学院 | 正常 | 33.00% | -8.76 | - | -2.89 | 33.00% | -24.11 | -7.96 | 33.00% | 20.82 | 6.87 |
| 珠海科瀚投资管理有限公司 | 正常 | 26.00% | -13.62 | - | -3.54 | 26.00% | 5.92 | 1.54 | 26.00% | 22.66 | 5.89 |
| 珠海纳金科技有限公司 | 正常 | 6.51% | -470.01 | - | -30.58 | 6.51% | -374.20 | -24.35 | 7.14% | 33.46 | 2.39 |
| 广州中大医疗器械有限公司 | 正常 | 8.33% | -340.43 | - | -28.36 | 8.33% | 220.78 | 18.40 | 8.33% | 21.21 | 1.77 |
| 江西传媒移动电视有限公司 | 正常 | 30.00% | -17.29 | - | -5.19 | 30.00% | 2.13 | 0.64 | 30.00% | 3.10 | 0.93 |
| 湖南闪美娱乐科技有限公司 | 正常 | 5.41% | 36.73 | - | 1.99 | 5.41% | 13.76 | 0.74 | - | - | - |
| 深圳力合生物科创有限公司 | 正常 | 35.00% | -25.96 | - | -9.09 | - | - | - | - | - | - |
| 深圳市液芯科技有限公司 | 正常 | 6.25% | -56.85 | -60.15 | -7.31 | 6.25% | -72.85 | -4.55 | - | - | - |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 深圳市智听科技有限公司 | 正常 | 16.23% | -17.68 | - | -2.87 | 16.23% | -34.91 | -5.67 | - | - | - |
| 广州首感光电科技有限公司 | 正常 | 11.67% | -100.08 | - | -11.68 | 11.67% | -75.71 | -8.84 | - | - | - |
| 深圳普瑞材料技术有限公司 | 正常 | 8.33% | -120.14 | - | -10.01 | 8.33% | -147.09 | -12.25 | - | - | - |
| 深圳市时维智能装备有限公司 | 正常 | 7.20% | -111.49 | - | -8.03 | 8.00% | -166.42 | -13.31 | - | - | - |
| 广州市粤港澳青年创业孵化器有限公司 | 正常 | 30.00% | -118.25 | - | -35.47 | 30.00% | -46.92 | -14.08 | - | - | - |
| 长沙为百网络科技有限公司 | 正常 | 8.11% | -5.48 | 158.95 | 12.45 | 8.11% | -179.65 | -14.57 | - | - | - |
| 南京力合长江基金管理有限公司 | 正常 | 40.00% | -86.77 | 0.51 | -34.50 | 40.00% | -48.14 | -19.26 | - | - | - |
| 佛山玄同科技有限公司 | 正常 | 12.50% | -120.08 | - | -15.01 | 12.50% | -216.32 | -27.04 | - | - | - |
| 北京蓝晶微生物科技有限公司 | 正常 | 10.76% | -165.49 | - | -17.81 | 10.76% | -424.56 | -45.68 | - | - | - |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 无锡道尔奇拜恩电机有限公司 | 正常 | 9.52% | -686.67 | - | -65.37 | 9.52% | -532.49 | -50.69 | - | - | - |
| 广东联清环境有限公司 | 清算 | 25.00% | - | - | - | 25.00% | -630.15 | -157.54 | - | - | - |
| 深圳德毅科技创新有限公司 | 正常 | 35.00% | -143.50 | - | -50.22 | 35.00% | -85.74 | -30.01 | 35.00% | - | - |
| 深圳力合源投资发展有限公司 | 正常 | 48.00% | -0.30 | - | -0.14 | 48.00% | - | - | 48.00% | -0.04 | -0.02 |
| AB Systems Inc | 正常 | 8.57% | -46.75 | - | -4.01 | 8.57% | 19.11 | 1.64 | 8.57% | -0.30 | -0.03 |
| 常州力合投资管理有限公司 | 正常 | 25.00% | 236.42 | - | 59.10 | 25.00% | 2,065.04 | 516.26 | 25.00% | -0.25 | -0.06 |
| 珠海立潮新媒体科技有限公司 | 正常 | 10.00% | -14.04 | -43.89 | -5.79 | 10.00% | -144.75 | -14.48 | 10.00% | -19.43 | -1.94 |
| 深圳市创赛二号创业投资有限责任公司 | 正常 | 12.00% | -20.83 | -325.00 | -41.50 | 12.00% | -63.84 | -7.66 | 12.00% | -27.40 | -3.29 |
| 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 正常 | 12.00% | -15.00 | - | -1.80 | 12.00% | -22.50 | -2.70 | 12.00% | -30.37 | -3.64 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 深圳力合孵化器发展有限公司 | 正常 | 37.50% | - | - | - | 37.50% | -12.71 | -4.76 | 37.50% | -10.80 | -4.05 |
| 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 股权转让 | - | - | - | - | 26.00% | 8.55 | 2.22 | 26.00% | - | - |
| 广州广华精容能源技术有限公司 | 正常 | 15.00% | 25.75 | - | 3.86 | 15.00% | -179.14 | -26.87 | 15.00% | -42.17 | -6.32 |
| 南京清研新材料研究院有限公司 | 正常 | 28.20% | -165.73 | - | -46.74 | 30.00% | -157.11 | -47.13 | 30.00% | -24.43 | -7.33 |
| 珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司 | 正常 | 30.00% | - | - | - | 30.00% | 137.06 | 41.12 | 30.00% | -25.55 | -7.66 |
| 深圳市力合材料有限公司 | 正常 | 45.00% | - | - | - | 45.00% | - | - | 45.00% | -19.08 | -8.59 |
| 深圳力合精密装备科技有限公司 | 正常 | 10.87% | -268.48 | - | -29.18 | 10.87% | -843.67 | -91.71 | 10.87% | -113.79 | -12.37 |
| 深圳瑞波光电子有限公司 | 正常 | 9.13% | 360.48 | - | 32.91 | 9.13% | 353.27 | 32.25 | 15.00% | -91.38 | -13.71 |
| 深圳力合厚浦科技有限公司 | 正常 | 33.33% | -0.05 | - | -0.02 | 33.33% | -19.93 | -6.64 | 40.00% | -39.22 | -15.69 |
| 深圳力合紫荆教育 | 2018 | - | - | - | - | - | - | - | 20.00% | -81.28 | -16.26 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 投资有限公司 | 年纳入合并范围 | ||||||||||
| 清能艾科（深圳）能源技术有限公司 | 正常 | 12.00% | -33.22 | - | -3.99 | 12.00% | -193.97 | -23.28 | 12.00% | -168.74 | -20.25 |
| 无锡广通传媒股份有限公司 | 正常 | 16.00% | -82.15 | - | -13.11 | 16.00% | -424.78 | -67.97 | 16.00% | -145.28 | -23.23 |
| 广州土圭垚信息科技有限公司 | 正常 | 15.79% | -30.31 | - | -4.79 | 15.79% | -99.47 | -15.71 | 15.79% | -156.71 | -24.74 |
| 深圳力合载物创业投资有限公司 | 正常 | 30.00% | 67.55 | - | 20.27 | 30.00% | 18.24 | 5.47 | 30.00% | -97.52 | -29.26 |
| 深圳芯海互联技术有限公司 | 股权转让 | - | - | - | - | - | - | - | 10.00% | -302.22 | -30.22 |
| 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 正常 | 21.00% | -81.95 | - | -17.21 | 21.00% | 1,068.88 | 224.46 | 21.00% | -157.12 | -32.99 |
| 深圳市钜能科技有限公司 | 正常 | 10.59% | - | - | - | 10.59% | - | - | 10.59% | -383.13 | -40.57 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 珠海市南光资讯有限公司 | 正常 | 35.00% | -1.32 | - | -0.46 | 35.00% | 1.68 | 0.59 | 35.00% | -174.86 | -61.20 |
| 广州广华力合创新科技有限公司 | 正常 | 50.00% | 6.22 | - | 3.11 | 50.00% | -123.44 | -61.72 | 50.00% | -1.97 | -0.99 |
| 深圳基本半导体有限公司 | 正常 | 12.49% | -265.44 | - | -33.15 | 14.45% | -2,614.93 | -377.86 | 16.00% | -469.64 | -75.14 |
| 深圳共筑网络科技有限公司 | 正常 | 48.00% | -154.01 | - | -73.93 | 48.00% | -284.96 | -136.78 | 48.00% | -161.10 | -77.33 |
| 无锡智科传感网技术股份有限公司 | 正常 | 33.33% | -75.61 | - | -25.20 | 33.33% | -283.99 | -94.65 | 33.33% | -241.75 | -80.58 |
| NEOKER.S.L | 清算 | 41.04% | - | - | - | 41.04% | - | - | 41.04% | -212.09 | -87.04 |
| 珠海力合华清创业投资有限公司 | 正常 | 12.50% | 1.62 | - | 0.20 | 12.50% | -851.33 | -106.42 | 12.50% | -775.61 | -96.95 |
| 长沙广电数字移动传媒有限公司 | 正常 | 20.00% | -381.72 | - | -76.34 | 20.00% | -59.57 | -11.91 | 20.00% | -515.41 | -103.08 |
| Nirmidas Biotech, Inc | 正常 | 23.20% | -222.92 | - | -51.72 | 23.20% | -275.12 | -63.83 | 23.20% | -449.89 | -104.37 |
| 力合资本投资管理有限公司 | 正常 | 40.00% | 915.35 | 3.97 | 367.73 | 40.00% | 14.17 | 5.67 | 40.00% | -425.92 | -170.37 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 正常 | 29.40% | 3,379.77 | - | 993.65 | 29.40% | 14,585.53 | 4,288.15 | 29.40% | -900.75 | -264.82 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 正常 | 26.81% | -398.88 | - | -106.94 | 32.30% | -1,354.59 | -437.53 | 32.30% | -904.25 | -292.07 |
| 佛山峰合精密喷射成形科技有限公司 | 正常 | 36.04% | -130.91 | - | -47.18 | 30.64% | -726.50 | -222.60 | 30.64% | -1,320.10 | -404.48 |
| 佛山力合星空创业投资管理有限公司 | 正常 | 45.00% | 3.18 | - | 1.43 | 45.00% | 2.81 | 1.26 | - | - | - |
| 湖南力合行健私募股权基金管理有限公司 | 正常 | 49.00% | 0.33 | - | 0.16 | 34.00% | 0.08 | 0.03 | - | - | - |
| 湖南力合智能制造技术升级有限公司 | 正常 | 24.00% | -38.46 | - | -9.23 | 24.00% | -17.57 | -4.21 | - | - | - |
| 深圳市紫园百味餐饮管理策划有限公司 | 正常 | 26.00% | -1.08 | - | -0.28 | 26.00% | -32.02 | -8.32 | - | - | - |
| 湖南力合水木环境科技有限公司 | 正常 | 30.00% | -24.60 | - | -7.38 | 30.00% | -34.68 | -10.40 | - | - | - |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 佛山云嘉创智科技有限公司 | 正常 | 25.00% | -16.25 | - | -4.06 | 25.00% | -83.75 | -20.94 | - | - | - |
| 深圳市铂岩科技有限公司 | 正常 | 11.67% | -143.10 | - | -16.70 | - | - | - | - | - | - |
| 深圳市汇芯通信技术有限公司 | 正常 | 10.00% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 佛山众维星空科技有限公司 | 正常 | 20.00% | -3.57 | - | -0.71 | - | - | - | - | - | - |
| 深圳至秦仪器有限公司 | 正常 | 16.80% | -123.41 | - | -20.73 | - | - | - | - | - | - |
| 深圳力合股权投资顾问有限公司 | 2018年纳入合并范围 | - | - | - | - | - | - | - | 30.00% | -43.57 | -13.07 |
| 深圳力合华石科技投资合伙企业（有限合伙） | 2018年纳入合并范 | - | - | - | - | - | - | - | 49.00% | -0.20 | -0.10 |
| 被投资单位名称 | 经营情况 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 被投资单位当期对前期净利润的调整3 | 投资收益4=1*（2+3） | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | 持股比例1 | 当年实现归属母公司净利润2 | 投资收益3=1*2 | ||
| 围 | |||||||||||
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | 2018年纳入合并范围 | - | - | - | - | - | - | - | 40.00% | -134.68 | -53.86 |
| 湖南力合厚浦科技有限公司 | 正常 | 19.72% | - | - | - | 11.39% | - | - | - | - | - |
| 深圳市安络科技有限公司 | 正常 | 15.62% | -635.55 | - | -99.30 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,385.09 | -403.30 | 1,739.65 | 30,490.61 | 7,705.95 | 14,026.40 | 2,528.16 | ||||
注1：上表中被投资单位当期对前期净利润的调整金额为截至2019年6月30日，力合科创被投资单位对2018年财务报表因会计政策变更、前期差错更正等原因导致的追溯调整。
注2：珠海华金资本股份有限公司2019年1-6月实现归母净利润1,742.84万元，已经大华核字[2019]005154号《审阅报告》审阅，与珠海华金资本股份有限公司已公告的半年度未经审计归母净利润1,749.42万元差异为6.58万元。
综上分析，力合科创依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，获取的被投资单位财务数据，按照被投资单位实现的净损益、相应的持股比例计算享有的投资收益并进行会计处理，符合企业会计准则的规定
（二）报告期内处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理，是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”。力合科创依据上述会计准则的规定，对处置长期股权投资的投资收益进行确认。报告期内，力合科创处置长期股权投资各项目确认的投资收益计算过程具体如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 处置时持股 比例 | 处置 比例 | 处置股权结转股权处置成本 1 | 处置股权收款金额 2 | 计算的投资 收益 3=2-1 |
| 2019年1-6月 | |||||
| 无 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | - |
| 2018年 | |||||
| 深圳瑞波光电子有限公司 | 15.00% | 5.00% | 98.20 | 2,250.00 | 2,151.80 |
| 深圳芯海互联技术有限公司 | 10.00% | 10.00% | 966.43 | 1,280.77 | 314.34 |
| 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 26.00% | 26.00% | 260.00 | 260.00 | - |
| 合计 | 1,324.63 | 3,790.77 | 2,466.14 | ||
| 2017年 | |||||
| 深圳市力合教育有限公司 | 20.00% | 20.00% | 354.46 | 396.00 | 41.54 |
| 深圳国开清研科技基金管理有限公司 | 51.00% | 25.00% | 247.86 | 252.26 | 4.40 |
| 中州禾富（北京）投资管理有限公司 | 30.00% | 30.00% | 241.12 | 235.01 | -6.11 |
| 合计 | - | - | 843.45 | 883.28 | 39.83 |
综上分析，力合科创依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，按处置长期股权投资按账面价值与实际取得处置价款之间的差额计算
投资收益并进行会计处理，符合企业会计准则的规定。
十一、结合报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况，补充披露标的资产报告期内购买银行理财产品情况，包括：金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资
（一）报告期各期闲置资金情况、资金管理内部控制制度及执行情况
力合科创已建立资金管理制度、购买理财产品管理制度，进行资金管理。在国家政策允许的情况下，在有效控制投资风险的前提下，为充分利用闲置资金、提高资金利用效率、增加公司收益，可以购买银行理财产品。相关制度及执行情况详见本反馈回复之“反馈问题15/一、补充披露标的资产资金管理、对外投资、证券投资相关内控制度及执行情况，报告期各期对外投资是否履行相应审议程序”。
报告期内，力合科创现金流出合计额分别为134,818.31万元、129,207.51万元、56,528.85万元，现金流出额较高；同时，2019年-2025年预计均存在大额资本性支出，预计资本性支出金额合计达196,089.88万元，不存在大额闲置资金的情况。
（二）标的资产报告期内购买银行理财产品情况，包括：金额、累计发生额、投资标的、资金最终流向是否涉及标的资产关联方及客户或供应商、各期投资损益、是否涉及高风险投资
报告期各期末，力合科创购买银行理财产品余额分别为7,760.00万元、9,140.00万元、10,400.00万元，占货币资金比例分别为6.03%、6.58%、6.36%，占比较小。报告期内，力合科创购买银行理财产品累计发生额分别为332,379.90万元、335,674.00万元、139,418.00万元，发生额较大，主要由于为有效控制投资风险、保证资金流动性，力合科创投资的理财产品期限较短，因此累计发生额较大。报告期内，力合科创理财产品投资收益分别为1,778.53万元、2,325.16万元、693.55万元。
报告期内，力合科创购买的理财产品风险类型主要为保本固定收益、保本收益浮动型，保本型理财产品占累计购买金额比例分别为99.74%、97.80%、
97.87%，非保本型理财产品占比较小。投资标的包括结构性存款、国债等债券和货币市场工具类资产、债权类资产等。力合科创购买理财产品的目的是获取稳定的短期收益不涉及高风险投资，不涉及力合科创关联方及客户或供应商。报告期内，力合科创购买银行理财产品的具体情况如下：
1、2019年1-6月购买银行理财产品具体情况
单位：万元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资收益 | 是否涉及力合科创关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 工商银行东莞清溪支行 | 中国工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品 | - | 5,330.00 | 结构性存款 | 9.95 | 否 | 保本浮动收益 |
| 光大银行佛山分行 | 结构性存款 | 7,000.00 | 20,000.00 | 结构性存款 | 101.23 | 否 | 保本浮动收益 |
| 光大银行深圳宝城支行 | 结构性存款 | - | 19,850.00 | 结构性存款 | 89.61 | 否 | 保本固定收益 |
| 广发银行股份有限公司佛山新江支行 | 薪满益足 | - | 1,269.00 | 债券、货币市场工具等等 | 4.77 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 国家开发银行 | GKJC2019042结构性存款 | - | 5,000.00 | 结构性存款 | 27.53 | 否 | 保本浮动收益 |
| 国家开发银行 | GKJC2019043结构性存款 | - | 2,000.00 | 结构性存款 | 11.01 | 否 | 保本浮动收益 |
| 国家开发银行 | 结构性存款 | - | 4,000.00 | 结构性存款 | 11.22 | 否 | 保本浮动收益 |
| 国家开发银行 | 国开2019069号封闭式保本型人民币理财产品 | - | 5,000.00 | 债券、货币市场工具等、债权类及权益类资产等 | 10.87 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | - | 1,039.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 14.08 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | - | 200.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 1.66 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资收益 | 是否涉及力合科创关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 江苏银行城西支行 | 聚宝财富天添开鑫 | - | 2,804.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 12.82 | 否 | 保本浮动收益 |
| 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划金月盈1号 | - | 8,000.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | 29.39 | 否 | 保本浮动收益 |
| 宁波银行深圳财富港支行 | 结构性存款 | - | 11,060.00 | 结构性存款 | 36.55 | 否 | 保本固定收益 |
| 农业银行东莞清溪支行 | 本利丰步步高 | - | 5,400.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产、委托类资产等 | 7.54 | 否 | 保本浮动收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 平安天天利 | - | 7,600.00 | 债券、货币市场工具等 | 28.87 | 否 | 保本固定收益 |
| 顺德农商银行南海支行 | 顺德农商银行同享丰盛28天开方式人民币理财计划 | 300.00 | 3,500.00 | 债券、存款等高流动性资产，其他资产或者资产组合 | 44.14 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(3M) | 900.00 | 900.00 | 债券投资、非标准化债券投资等 | 7.41 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行湘潭分行 | 金雪球优选2019年保本人民币理财 | - | 400.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 1.10 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行湘潭分行 | 兴业银行结构性存款 | - | 6,000.00 | 结构性存款 | 46.14 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资收益 | 是否涉及力合科创关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 兴业银行湘潭分行 | 兴业银行金雪球保本理财产品 | - | 6,000.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 54.74 | 否 | 保本浮动收益 |
| 招商银行高新园支行 | 结构性存款 | 300.00 | 800.00 | 结构性存款 | 0.98 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国建设银行深圳高新支行 | 结构性存款 | - | 4,200.00 | 结构性存款 | 32.01 | 否 | 保本固定收益 |
| 中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行 | 本利丰步步高 | - | 450.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产、委托类资产等 | 1.24 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国农业银行南京江北新区支行 | 本利丰步步高 | - | 916.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产、委托类资产等 | 4.33 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国银行狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | - | 330.00 | 货币市场工具、固定收益类资产、符合监管规定的非标准化债权类资产，其他金融投资工具等。 | 2.05 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 中行银行南海狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | - | 1,370.00 | 货币市场工具、固定收益类资产、符合监管规定的非标准化债权类资产，其他金融投资工具等。 | 9.02 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资收益 | 是否涉及力合科创关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 中信银行东莞清溪支行 | 《中信理财之共赢保本天天快车B款人民币理财产品》 | - | 2,800.00 | 国债、固收证券等 | 7.00 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中信银行华侨城支行 | 保本型结构性存款 | - | 10,800.00 | 结构性存款 | 75.87 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中信银行华侨城支行 | 结构性存款 | 1,600.00 | 2,100.00 | 结构性存款 | 7.58 | 否 | 保本浮动收益 |
| 珠海交通银行凤凰支行 | 蕴通财富结构性存款 | 300.00 | 300.00 | 结构性存款 | 2.84 | 否 | 保本固定收益 |
| 合计 | 10,400.00 | 139,418.00 | 693.55 |
2、2018年度购买银行理财产品具体情况
单位：万元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及标的资产关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 光大银行佛山分行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 45,500.00 | 结构性存款 | 214.49 | 否 | 保本浮动收益 |
| 光大银行深圳宝城支行 | 结构性存款 | - | 56,400.00 | 结构性存款 | 457.78 | 否 | 保本固定收益 |
| 广发银行股份有限公司佛山新江支行 | 薪满益足 | - | 570.00 | 债券、货币市场工具、债权类及权益类资产 | 4.01 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 国家开发银行 | 国开2018513号封闭式保本型人民币理财产品 | - | 3,900.00 | 债券、货币市场工具、债权类及权益类资产等 | 8.39 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及标的资产关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 国家开发银行 | 国开2018514号封闭式保本型人民币理财产品 | - | 3,900.00 | 债券、货币市场工具 | 8.71 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | - | 364.00 | 债券、货币市场工具 | 5.02 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | - | 2,700.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产 | 29.84 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | - | 800.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产 | 5.51 | 否 | 保本浮动收益 |
| 江苏银行城西支行 | 聚宝财富天添开鑫 | - | 3,410.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 20.00 | 否 | 保本浮动收益 |
| 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划327号 | - | 1,000.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 4.38 | 否 | 保本浮动收益 |
| 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划338号 | - | 700.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | 2.97 | 否 | 保本浮动收益 |
| 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划346号 | - | 700.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | 2.70 | 否 | 保本浮动收益 |
| 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划352号 | - | 1,000.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | 4.12 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及标的资产关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 南海农商银行狮山支行 | “盛通理财”稳添益计划金月盈1号 | 1,000.00 | 1,000.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | 13.41 | 否 | 保本浮动收益 |
| 宁波银行深圳财富港支行 | 结构性存款 | - | 19,600.00 | 结构性存款 | 140.19 | 否 | 保本浮动收益 |
| 农业银行东莞清溪支行 | 本利丰步步高 | - | 20,600.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产、委托类资产等 | 32.61 | 否 | 保本浮动收益 |
| 农业银行东莞清溪支行 | 农银红利日结B | - | 1,000.00 | 现金、通知存款、短期债券、资产支持证券、中期票据等 | 7.99 | 否 | 保本浮动收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 结构性存款 | - | 29,000.00 | 结构性存款 | 304.68 | 否 | 保本浮动收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 平安天天利 | - | 29,100.00 | 债券、货币市场工具 | 117.21 | 否 | 保本固定收益 |
| 顺德农商银行南海支行 | 顺德农商银行同享丰盛28天开方式人民币理财计划 | 1,200.00 | 2,100.00 | 债券、存款等高流动性资产，其他资产或者资产组合 | 30.60 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(3M) | 850.00 | 2,450.00 | 债券投资、非标准化债券投资等 | 33.27 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行湘潭分行 | 金雪球优选2017年第1期保本人民币理财A款 | - | 8,000.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 60.83 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及标的资产关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 兴业银行湘潭分行 | 金雪球优选2017年第1期保本人民币理财A款 | - | 2,000.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 3.35 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行湘潭分行 | 金雪球优选2018年保本人民币理财 | - | 200.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 0.56 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行湘潭分行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | - | 29,600.00 | 结构性存款 | 293.40 | 否 | 保本浮动收益 |
| 招商银行金色家园支行 | 步步生金 | - | 8,200.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产等。 | 46.56 | 否 | 保本浮动收益 |
| 招商银行金色家园支行 | 结构性存款 | - | 18,400.00 | 结构性存款 | 147.98 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国建设银行无锡城南支行 | “乾元-众享”保本理财产品 | 200.00 | 200.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产、委托类资产 | 1.63 | 否 | 保本固定收益 |
| 中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行 | 本利丰62天 | - | 400.00 | 现金、通知存款、短期债券、资产支持证券、中期票据等 | 2.24 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行 | 本利丰步步高 | - | 80.00 | 结构性存款 | 0.51 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及标的资产关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行 | 理财产品随时赎回 | - | 1,040.00 | 债券、货币市场工具等 | 2.60 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国农业银行南京江北新区支行 | 本利丰步步高 | - | 250.00 | 债券、货币市场工具、债权类及权益类等资产 | 1.39 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国银行狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | 220.00 | 2,760.00 | 货币市场工具、固定收益类资产、符合监管规定的非标准化债权类资产，其他金融投资工具。 | 12.05 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 中行银行南海狮山支行 | 中银平稳理财计划-智荟系列 | - | 500.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 5.49 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 中行银行南海狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | 470.00 | 3,550.00 | 货币市场工具、固定收益类资产、符合监管规定的非标准化债权类资产，其他金融投资工具等。 | 11.10 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 中信银行华侨城支行 | 保本型结构性存款 | - | 22,000.00 | 结构性存款 | 167.59 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中信银行深圳华侨城支行 | 结构性存款 | - | 12,300.00 | 结构性存款 | 115.25 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及标的资产关联方及客户或供应商 | 投资项目的风险类型 |
| 珠海交通银行凤凰支行 | 蕴通财富结构性存款 | 200.00 | 400.00 | 结构性存款 | 4.74 | 否 | 保本固定收益 |
| 合计 | 9,140.00 | 335,674.00 | 2,325.15 |
3、2017年度购买银行理财产品具体情况
单位：万元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及力合集团关联方及客户或供应商 | 投资项目的 风险类型 |
| 工商银行 | 结构性存款 | - | 1,000.00 | 结构性存款 | 8.23 | 否 | 保本浮动收益 |
| 光大银行佛山分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 7,000.00 | 结构性存款 | 9.53 | 否 | 保本浮动收益 |
| 光大银行深圳宝城支行 | 结构性存款 | - | 45,200.00 | 结构性存款 | 368.71 | 否 | 保本固定收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 湖南乾元保本17年12期（养颐四方） | - | 600.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 5.44 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 湖南乾元保本17年对公1期（养颐养老金） | - | 8,000.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 51.32 | 否 | 保本浮动收益 |
| 建设银行湘潭高新支行 | 乾元-周周利开放式保本理财产品 | - | 2,700.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 24.56 | 否 | 保本浮动收益 |
| 江苏银行城西支行 | 聚宝财富天添开鑫 | - | 800.00 | 债券、货币市场工具、债权类资产等 | 2.38 | 否 | 保本浮动收益 |
| 交通银行金鼎支行 | 蕴通财富·稳得利”周期型理财产品 | 100.00 | 700.00 | 固定收益类债权、票据、货币市场工具及非标准化债权资产等 | 3.45 | 否 | 非保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及力合集团关联方及客户或供应商 | 投资项目的 风险类型 |
| 南海农商银行狮山支行 | 稳添益计划V2300号（贵宾尊享) | 2,710.00 | 2,710.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | - | 否 | 保本浮动收益 |
| 南海农商银行狮山支行 | 稳添益计划V299号（贵宾尊享) | - | 3,000.00 | 银行存款、债券、货币市场工具、固定收益类资产等 | 9.32 | 否 | 保本浮动收益 |
| 宁波银行深圳财富港支行 | 结构性存款 | - | 33,200.00 | 结构性存款 | 167.11 | 否 | 保本固定收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 天天利 | - | 599.90 | 债券、货币市场工具等 | 1.55 | 否 | 保本浮动收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 结构性存款 | - | 7,400.00 | 结构性存款 | 66.42 | 否 | 保本固定收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 平安天天利 | - | 20,000.00 | 债券、货币市场工具等 | 117.63 | 否 | 保本固定收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 天天利 | - | 17,200.00 | 债券、货币市场工具 | 140.49 | 否 | 保本固定收益 |
| 平安银行深圳高新北支行 | 卓越计划 | - | 7,000.00 | 债券、货币市场工具等 | 52.82 | 否 | 保本固定收益 |
| 兴业银行深圳科技园支行 | “金雪球-优悦”保本开放式理财产品(3M) | 800.00 | 1,300.00 | 债券投资、非标准化债券投资等 | 14.34 | 否 | 保本浮动收益 |
| 兴业银行湘潭分行 | 金雪球优选2017年第1期保本人民币理财A款 | - | 3,000.00 | 银行存款，债券逆回购，货币基金，国债，央行票据，中期票据等 | 8.70 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及力合集团关联方及客户或供应商 | 投资项目的 风险类型 |
| 兴业银行湘潭分行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | - | 58,800.00 | 结构性存款 | 235.95 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国建设银行深圳高新支行 | 结构性存款 | - | 5,000.00 | 结构性存款 | 44.30 | 否 | 保本固定收益 |
| 中国农业银行股份有限公司南海丹灶支行 | 保本理财灵活赎回 | - | 3,590.00 | 债券、货币市场工具、固定收益类资产、委托类资产等 | 7.78 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中国银行深圳高新区支行 | 中银保本理财人民币按期开放T+0 | - | 900.00 | 国债、中央银行票据、国债等 | 2.50 | 否 | 保本固定收益 |
| 中国银行深圳高新区支行 | 中银保本理财人民币按期开放定制01 | - | 6,000.00 | 国债、中央银行票据、国债等 | 50.09 | 否 | 保本固定收益 |
| 中国银行深圳高新区支行 | 结构性存款 | - | 19,030.00 | 结构性存款 | 103.39 | 否 | 保本固定收益 |
| 中行银行南海狮山支行 | 中银日积月累-日计划 | 150.00 | 150.00 | 货币市场工具、固定收益类资产、符合监管规定的非标准化债权类资产，其他金融投资工具等。 | 否 | 非保本浮动收益 | |
| 中信银行东莞清溪支行 | 《中信理财之共赢保本天天快车B款人民币理财产品》 | - | 1,000.00 | 国债、固收证券等 | 19.46 | 否 | 保本浮动收益 |
| 中信银行华侨城支行 | 保本型结构性存款 | - | 14,200.00 | 结构性存款 | 49.89 | 否 | 保本浮动收益 |
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期末余额 | 累计购买金额 | 投资标的 | 投资 收益 | 是否涉及力合集团关联方及客户或供应商 | 投资项目的 风险类型 |
| 中信银行深圳华侨城支行 | 中信理财之共赢利率结构17027期 | - | 8,000.00 | 通过结构性利率掉期方式进行投资运作 | 28.22 | 否 | 保本固定收益 |
| 中信银行深圳华侨城支行 | 结构性存款 | - | 54,300.00 | 结构性存款 | 174.54 | 否 | 保本固定收益 |
| 合计 | 7,760.00 | 332,379.90 | 1,768.15 | ||||
十二、补充披露报告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因
（一）报告期内各类投资收益计入非经常性损益的情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 是否计入非经常性损益 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 1,739.65 | 7,705.95 | 2,528.16 | 否 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 2,466.14 | 39.83 | 是 | |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 45.24 | 146.66 | 140.29 | 是 |
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 19.52 | 41.64 | 96.67 | 是 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | - | 174.84 | 205.61 | 否 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -79.18 | 3,486.44 | 是 |
| 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | - | 17,214.65 | 是 |
| 长期股权投资增资达到控制权后原持有股权按照公允价值计量产生的利得 | - | -45.35 | -50.00 | 否 |
| 理财产品取得的收益 | 693.55 | 2,325.16 | 1,778.53 | 是 |
| 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 | 63.30 | - | - | 是 |
| 其他非流动金融资产在持有期间的投资收益 | 231.01 | - | - | 否 |
| 合计 | 2,792.27 | 12,735.85 | 25,440.17 | |
| 其中：计入非经常性损益的金额 | 821.61 | 4,900.42 | 22,756.41 | |
| 计入经常性损益的金额 | 1,970.66 | 7,835.44 | 2,683.77 |
（二）计入或不计入非经常性损益的原因
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定，与力合科创投资收益相关的非经常性损益项目如下：
“二、非经常性损益通常包括以下项目：
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；……
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
……
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；……”根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的列举项目，结合帮助报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的分类原则，判断投资收益中对应项目是否计入非经常损益。报告期内，力合科创计入非经常性损益的投资收益主要为处置长期股权投资、可供出售金融资产、其他非流动金融资产取得的投资收益，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得，及理财产品投资收益。对力合科创各类投资收益是否计入非经常性损益情况及原因逐项分析如下：
| 项目 | 是否计入非经常性损益 | 原因 | ||
| 是否属于非经常性损益列举项目 | 列举项目具体编号 | 原因分析 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 否 | 否 | - | 与正常经营业务相关 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 是 | 是 | （一） | 与力合科创投资孵化业务存在关联关系，但具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大，除受力合科创自身退出计划影响外，还受市场环境、现时投资退出政策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响 |
| 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 是 | 是 | （十四） | 与正常经营业务关联较小 |
| 项目 | 是否计入非经常性损益 | 原因 | ||
| 是否属于非经常性损益列举项目 | 列举项目具体编号 | 原因分析 | ||
| 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 是 | 是 | （十四） | 与正常经营业务关联较小 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 否 | 否 | - | 与正常经营业务相关 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 是 | 是 | （十四） | 与力合科创投资孵化业务存在关联关系，但具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大，除受力合科创自身退出计划影响外，还受市场环境、现时投资退出政策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响 |
| 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | 是 | 是 | （一） | 与正常经营业务关联较小 |
| 长期股权投资增资达到控制权后原持有股权按照公允价值计量产生的利得 | 否 | 否 | - | 与正常经营业务相关 |
| 理财产品取得的收益 | 是 | 是 | （七） | 与正常经营业务关联较小 |
| 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 | 是 | 是 | 比照 （十四） | 与力合科创投资孵化业务存在关联关系，但具有较强波动性、发生金额在各年度间变动较大，除受力合科创自身退出计划影响外，还受市场环境、现时投资退出政策、交易谈判进度等其他多方因素综合影响 |
| 其他非流动金融资产在持有期间的投资收益 | 否 | 否 | - | 与正常经营业务相关 |
十三、补充披露标的资产各期投资收益占利润总额的比例，标的资产是否对投资收益存在重大依赖及判断依据标的资产主要利润来源及构成，各期投资收益占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | 金额 | 占利润总额比 | ||
| 创新基地 平台服务 | 基础孵化服务毛利 | 5,890.61 | 32.32% | 10,814.82 | 29.47% | 8,826.19 | 26.56% |
| 园区载体销售毛利 | 4,002.88 | 21.96% | 21,443.56 | 58.44% | 142.51 | 0.43% | |
| 园区运营服务毛利 | 411.77 | 2.26% | 769.24 | 2.10% | 580.67 | 1.75% | |
| 小计 | 10,305.26 | 56.54% | 33,027.62 | 90.01% | 9,549.37 | 28.73% | |
| 科技创新 运营服务 | 体系推广与产业咨询服务毛利 | 4,481.20 | 24.59% | 10,467.34 | 28.53% | 4,201.21 | 12.64% |
| 人才培训服务毛利 | 399.31 | 2.19% | 2,567.98 | 7.00% | 1,537.27 | 4.63% | |
| 小计 | 4,880.51 | 26.78% | 13,035.32 | 35.53% | 5,738.48 | 17.27% | |
| 其他收入毛利 | 250.00 | 1.37% | 1,415.37 | 3.86% | 1,762.78 | 5.30% | |
| 主营业务毛利合计 | 15,435.77 | 84.69% | 47,478.32 | 129.40% | 17,050.64 | 51.30% | |
| 投资收益 | 2,792.27 | 15.32% | 12,735.85 | 34.71% | 25,440.17 | 76.54% | |
| 利润总额 | 18,225.20 | 100.00% | 36,691.68 | 100.00% | 33,236.35 | 100.00% | |
| 扣除投资收益后的利润总额 | 15,432.93 | 84.68% | 23,955.83 | 65.29% | 7,796.18 | 23.46% | |
力合科创是一家专注于科技创新服务的企业，致力于推进科技成果转化和助力创新企业成长。创新基地平台服务、科技创新运营服务产生的主营业务收入，以及投资孵化服务产生的投资回报是力合科创利润的主要来源。与一般创业投资、股权投资机构相比，力合科创投资孵化服务除了通过提供股权性资金支持企业成长外，更重要的是结合创新基地平台服务、科技创新运营服务中的各类科技服务助力企业成长。因此，力合科创的投资孵化服务与主营业务为有机结合、互为促进的关系。力合科创投资收益占比较大，投资收益是利润来源的重要部分。报告期内，力合科创主营业务毛利占利润总额比例分别为51.30%、129.40%、
84.69%，投资收益占利润总额比例分别为76.54%、34.71%、15.32%。
报告期内，力合科创投资收益占比呈逐年下降趋势，扣除投资收益后的利润总额呈上升趋势。不考虑投资收益的情况下，力合科创利润总额亦保持稳定的增长。因此，标的资产对投资收益不存在重大依赖。
综上，标的资产对投资收益不存在重大依赖。
十四、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、力合科创在资金管理、对外投资、证券投资等方面内控制度建立健全、执行有效，对外投资已履行相应审议程序。
2、投资孵化是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，力合科创报告期内存在大量对外投资符合行业及业务的需要。力合科创对外投资面临减值、公允价值波动的风险。
3、投资孵化业务是力合科创创新孵化服务的重要手段之一，报告期内力合科创存在大量对外投资和被投资单位投资成本的增减变动具有合理性。部分投资项目涉及力合科创关联方、客户或供应商，对应交易真实合理。
4、力合科创对外投资核算方法准确，资产减值准备计提充分，累计计入其他综合收益的公允价值变动计算准确，符合企业会计准则规定。
5、公司补充披露的力合科创理财产品具体情况，期后处置情况符合实际情况。
6、报告期内，力合科创金融资产公允价值计量的层级为第一层级、第三层级，第三层级公允价值计量使用的估值技术、描述值和估值流程的描述性信息合理。
7、力合科创公允价值估值参数与已退出项目相应参数一致。
8、力合科创对外投资业务的内部控制有效，相关决策经过充分论证。
9、力合科创各期投资收益形成具有合理业务背景，投资孵化服务业务及对应的投资收益具有持有持续性。
10、力合科创报告期权益法核算的长期股权投资收益计算过程，及处置长期股权投资产生的投资收益计算过程、会计处理符合企业会计准则规定。
11、力合科创购买理财产品的目的是获取稳定的短期收益，不涉及高风险投资，不涉及力合科创关联方及客户或供应商。
12、力合科创报告期各类投资收益计入或不计入非经常性损益符合证监会相关规定、具有合理性。
13、报告期内，力合科创投资收益占利润总额比例分别为76.54%、
34.71%、15.77%。报告期内，力合科创投资收益占比呈逐年下降趋势，扣除投资收益后的利润总额呈上升趋势。力合科创对投资收益不存在重大依赖。【反馈问题16】申请文件显示，1）报告期末，标的资产营业收入90,915.04万元，较2017年的25,649.72万元大幅增长。2）2018年，园区载体销售收入占比56.33%，同比增长54.27%。基础孵化服务收入占比18.94%，同比下降31.71%。3）科技创新运营业务收入同比大幅增长。4）报告期标的资产采购集中度分别为85.55%和72.61%，供应商及采购金额均存在一定变化。标的资产上游分为资源类要素及采购类要素，请你公司：1）结合标的资产主要业务市场竞争、近期政策变化等情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入大幅増长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性。2）结合标的资产各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素，补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性。3）补充披露标的资产收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在类似调整变化在未来发生的可能性。4）结合标的资产未来经营战略、相关业务毛利率等，补充披露收入结构变化对标的资产未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。5）结合业务模式、采购内容、行业惯例等，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，主要应对措施。6）补充披露标的资产供应商及采购金额变化的原因及合理性，是否对主要供应商存在依赖。7）补充披露标的资产上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性，确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产主要业务市场竞争、近期政策变化等情况，并对比同行业可比公司，补充披露标的资产报告期营业收入大幅増长的原因及合理性，并分析营业收入增长可持续性
（一）标的公司主要业务市场竞争、近期政策变化情况
1、行业竞争情况、公司在行业竞争中的地位及竞争优势
（1）力合科创主要竞争对手情况
力合科创主营业务涉及的领域较广，因此，目前市场上并无与力合科创存在完全相同业务的企业，与力合科创在业务上具有一定重合性的竞争对手情况如下：
A、启迪控股
启迪控股股份有限公司成立于2000年7月，其前身是成立于1994年8月的清华科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技投资控股集团，是清华科技园开发建设与运营管理单位，是首批国家现代服务业示范单位。启迪控股积极响应国家创新驱动发展战略，落实清华大学服务社会职能，以科技园区为载体，以科技实业为支撑，以科技金融为纽带，以互联网、大数据等新一代信息技术为依托，形成知识、信息、人才、资金等资源共有共享的创新网络，集群式服务创新、推动创新，已经形成“科技园区、科技实业、科技金融”三位一体、相互协同的业务格局，是拥有丰富经验和智慧、具备全面业务能力的科技服务提供商。
B、深港产学研基地
深港产学研基地成立于1999年8月，由深圳市政府、北京大学、香港科技大学三方携手在深圳高新区共同创建。深港产学研基地探索和实践官、产、学、研相结合的新路子，为深圳发展高新技术产业和提升教育事业服务，形成强大的创新科技能力及高新技术产业化能力，注入新的活力，现为北京大学和香港科技大学最重要的对外合作基地之一。
C、中国科学院深圳先进技术研究院
2006年2月，中国科学院、深圳市人民政府及香港中文大学友好协商，在深圳市共同建立中国科学院深圳先进技术研究院。经过十二年发展，深圳先进院目前已初步构建了以科研为主的集科研、教育、产业、资本为一体的微型协同创新生态系统，由九个研究平台（中国科学院香港中文大学深圳先进集成技术研究所、生物医学与健康工程研究所、先进计算与数字工程研究所、生物医药与技术研究所、广州中国科学院先进技术研究所、脑认知与脑疾病研究所、合成生物学研究所（筹）、先进电子材料研究所（筹）、前瞻性科学与技术中心），国科大深圳先进技术学院，多个特色产业育成基地（深圳龙华、平湖及
上海嘉定）、多支产业发展基金、多个具有独立法人资质的新型专业科研机构（深圳创新设计研究院、深圳北斗应用技术研究院、中科创客学院、济宁中科先进技术研究院、天津中科先进技术研究院、珠海中科先进技术研究院、苏州先进技术研究院、杭州先进技术研究院）等组成。D、浙江浙华投资有限公司浙江浙华投资有限公司成立于2005年6月，是浙江清华长三角研究院独资的创投公司，代表研究院对外投资和经营管理，是浙江省发展和改革委员会备案的创业投资企业。公司控股股东浙江清华长三角研究院是清华大学和浙江省政府合作的产学研单位，立足浙江，面向长三角，承载科技创新、教育培训和科技成果产业化的重任，在生物医药、环境保护、IT、先进制造和海洋资源开发等五大领域开展产学研工作。
（2）力合科创的竞争地位
力合科创成立于1999年，是国内较早的科技创新服务机构之一。为打造“高端综合科技创新服务的领航者”，力合科创持续创新，其下拥有多个孵化器及众创空间。珠海清华科技园创业投资有限公司为科技部认定的“国家级科技企业孵化器”，其下运营的“湾区清创空间”为“国家级众创空间”；广东力合创智科技有限公司为“国家级孵化器”，其下运营的“力合创智U+inno创业中心”为“国家级众创空间”；湖南力合星空孵化器管理有限公司运营的“力合星空·蜂巢”为“国家级众创空间”。2015年2月，力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。力合科创按照《国家重点支持的高新技术企业领域》第五节“高技术服务”中“面向产业和企业提供技术转移转化、创业孵化、科技信息等服务的支撑技术”的规定申请国家高新技术企业资格，经专家评审、认定审查等流程，已于2018年10月16日获得高新技术企业资质。
截至本重组报告书签署日，力合科创已参与培育多家上市公司、新三板挂牌企业及优质科技项目。
（3）力合科创的竞争优势
A、品牌优势力合科创承担了深圳清华大学研究院科技成果转化的重要职能，其继承了清华在学术、科研、教育等方面强大的品牌优势以及深圳国资体系良好的社会公信力优势。通过在科技创新服务领域的多年耕耘，力合科创与深圳高新技术产业同步发展，获得了国家级孵化器、国家级众创空间、省级创新团队/人才团队称号、深圳市知名品牌称号等多项荣誉，形成了良好的行业口碑和强大的品牌优势。B、研发资源优势力合科创借助各大高校、科研院所及海外科技合作资源，发挥在合作研究、技术引进等方面的优势，在佛山、南京等地引进研发中心，积极布局新一代信息技术、高端装备与新材料、绿色低碳、生物技术等战略性新兴产业，服务孵化了一系列拥有自主知识产权的高科技企业。目前，力合科创已与一批国内外高校、科研院所及高端科技人才建立了良好的互动关系，这种关系既能为其更好得提供科技成果转移转化和创业孵化服务，又能充分发挥各大高校、科研院所的专业技术能力，从而为力合科创相关业务提供技术支撑。C、区域优势力合科创总部坐落于深圳市南山区科技园核心地带。作为改革开放的前沿阵地与我国科技创新活力最为集中的区域，深圳在鼓励科技创新、优化营商环境、吸引高端人才等方面开展了一系列先行先试工作，并取得了突破性进展，为力合科创在科技创新服务业中的探索和发展提供了得天独厚的政策、商业、学术和产业环境。以此为契机，力合科创深度参与了深圳高新技术产业从无到有到强的全过程，实现科技创新服务主业迅速发展。
2003年，根据深圳市关于科技创新产业的整体发展思路，力合科创于深圳市南山区科技园建设“清华信息港”，旨在为科技创新企业和科技成果转化项目提供高质量的空间载体和全面系统的科技服务，力合科创总部亦落户于本园区。目前，清华信息港服务着一批在新一代信息技术、生命科学、人工智能领域频频取得突破的硬科技中小企业，为科技园北区的繁荣发展起到了良好的带头作用。未来，力合科创将以清华信息港为基础，打造深圳地区领先的专业化
国际科技成果转移转化中心，进一步提升国际化科技创新元素的比重，与深圳市及粤港澳大湾区国际化科技创新发展战略相互呼应，为深圳跻身世界创新型城市先进行列做出贡献。D、人才优势目前，力合科创已形成了合理的人才梯队结构，拥有985、211高校硕士人才、博士人才及海外归国人才近百名，并拥有两名深圳市孔雀人才。高学历、国际化的人才队伍为公司的发展提供了持续的创新力。力合科创视人才为第一资源，依据“德才兼备、人尽其智、共同成长”的人才发展理念，建立了一套行之有效的人才选用育留机制与人才发展机制，打造了一支既懂科技、也懂产业的高端人才队伍。
2、近期政策变化情况
标的公司近期政策变化情况详见本反馈回复之“反馈问题10/五/（一）标的公司主要经营区域园区载体销售政策的变化情况”。
（二）标的公司报告期营业收入大幅増长的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入增长显著主要由于下属园区建成面积增加，入园企业对应增长带来的创新基地平台服务收入增长，其中因下属园区集中完工并对外销售导致的园区载体销售收入增长金额最大。此外，由于标的公司品牌及运营体系的逐渐成熟，报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。具体分析如下：
1、营业收入增长情况
报告期内，标的公司营业收入分类别的增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | |||
| 同比 变动额 | 同比 变动率 | 同比 变动额 | 同比 变动率 | ||
| 创新基地平台服务 | 基础孵化服务收入 | 1,453.67 | 18.04% | 4,224.62 | 32.52% |
| 园区载体销售收入 | 2,485.00 | 51.67% | 50,687.49 | 9603.00% | |
| 园区运营服务收入 | 377.64 | 29.56% | 772.81 | 37.07% | |
| 小计 | 4,316.30 | 30.51% | 55,684.91 | 356.83% | |
| 科技 | 体系推广与产业咨询服务 | 2,775.09 | 121.35% | 6,952.05 | 150.68% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | |||
| 同比 变动额 | 同比 变动率 | 同比 变动额 | 同比 变动率 | ||
| 创新运营服务 | 收入 | ||||
| 人才培训服务收入 | 135.01 | 9.28% | 2,386.16 | 103.20% | |
| 小计 | 2,910.10 | 77.77% | 9,338.21 | 134.83% | |
| 其他收入 | -752.27 | -62.49% | 242.20 | 7.77% | |
| 合计 | 6,474.14 | 33.91% | 65,265.32 | 254.45% | |
注：2018年1-6月数据未经审计。
2019年1-6月，标的公司营业收入较2018年1-6月增长6,474.14万元，增幅33.91%；2018年，标的公司营业收入较2017年增长65,265.32万元，增幅较大。报告期内，标的公司营业收入增长显著主要由于下属园区建成面积增加，入园企业对应增长带来的创新基地平台服务收入增长，其中因下属园区集中完工并对外销售导致的园区载体销售收入增长金额最大。此外，由于标的公司品牌及运营体系的逐渐成熟，报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。
2、分类别的营业收入变动分析
详见本题回复之“二、结合标的公司各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素，补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性”。
（三）报告期内同行业可比公司营业收入变动情况
同行业可比上市公司可比营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 纳入比较的 可比收入 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 营业收入较上年同期增长率 | 营业收入 | 营业收入较上年同期增长率 | |||
| 600895.SH | 张江高科 | 营业总收入 | 59,216.53 | 33.64% | 114,831.18 | -8.36% |
| 600604.SH | 市北高新 | 园区产业载体租赁、园区产业载体销售 | 18,483.73 | -18.11% | 41,774.72 | -59.21% |
| 600064.SH | 南京高科 | 房地产开发销售、园区管理及服务 | 46,897.12 | -71.74% | 284,866.43 | 12.55% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 房产销售收入、房地产租赁收 | 704,382.16 | 20.98% | 1,065,535.54 | 49.39% |
| 证券代码 | 证券简称 | 纳入比较的 可比收入 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 营业收入较上年同期增长率 | 营业收入 | 营业收入较上年同期增长率 | |||
| 入、物业收入 | ||||||
| 均值（营业收入）/ 加权平均值（增长率） | 207,244.88 | 1.71% | 376,751.97 | 26.21% | ||
| 标的 | 25,565.93 | 33.91% | 90,915.04 | 254.45% | ||
注1：为增加可比性，剔除其他收入来源对收入波动的影响，仅纳入可比公司收入中的可比部分项目；张江高科由于2019年1-6月未披露收入分项目构成，为营业总收入。注2：数据来源于wind；注3：标的公司2018年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，同行业可比上市公司可比营业收入呈增长趋势，与标的公司的总体变动情况一致。由于标的公司园区载体销售收入、体系推广与产业咨询服务收入等增速较高，标的公司收入增幅高于同行业可比公司平均水平。
（四）营业收入增长可持续性
标的公司营业收入增长具备可持续性，具体分析如下：
1、标的公司所处行业符合国家政策导向，具备广阔的发展前景
2014年10月9日，国务院发布的《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见全文》指出“加快科技服务业发展，是推动科技创新和科技成果转化、促进科技经济深度融合的客观要求，是调整优化产业结构、培育新经济增长点的重要举措，是实现科技创新引领产业升级、推动经济向中高端水平迈进的关键一环，对于深入实施创新驱动发展战略、推动经济提质增效升级具有重要意义。”
在当前“大众创业、万众创新”的环境背景下，创新创业服务行业由于拥有服务“创业”和“创新”的功能，具备广阔的发展前景。
2、未来建成、受托园区面积的增加为创新基地平台服务增长提供保障
标的公司的创新基地平台服务收入增长的主要驱动力为园区面积增长。报告期内，标的公司可供孵化载体面积逐年增长。截至2019年6月30日，标的公司在开发项目有清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心二期，拟开发、在筹备项目有力合仲恺创新基地、力
合重庆创新中心，在筹备受托运营园区有龙华书刊大厦等。可预期未来可供孵化载体面积将进一步增长，为创新基地平台服务增长提供保障。
3、标的公司具有核心竞争力、竞争市场壁垒，相关业务具有可复制性，为科技创新运营服务增长提供保障标的公司具有科技创新服务业务发展所需的核心竞争力，标的公司的相关业务具有避免竞争的市场壁垒，标的公司相关业务具有可复制性，为科技创新运营服务增长提供保障。具体分析详见本反馈回复之“反馈问题11/二、结合标的公司科技创新服务业务发展所需核心竞争力（包括但不限于人才、获客资源、商业模式、成本控制等）和市场需求情况，分析并补充披露相关业务收入持续增长的原因及合理性，是否存在较大周期性，相关业务具有可复制性的依据及合理性，是否存在避免竞争的市场壁垒”。
二、结合标的资产各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素，补充披露各类业务营业收入及占比波动原因及合理性
结合标的公司各项业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素，对标的公司分类别的营业收入变动原因及合理性具体分析如下：
（一）基础孵化服务收入变动分析
1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素
业务特点：该类业务收入包括给园区入园企业提供基础孵化服务和配套场地而收取的孵化服务费及租金。和一般园区租赁相比，除单纯载体租赁外，力合科创着眼于帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务。
竞争优势：力合科创成立于1999年，是国内较早的科技创新服务机构之一，园区配套服务完善、创业氛围浓厚。
客户资源：该类业务目标客户为园区所在地规模较小的初创期、成长期企业。获客渠道主要为自主招商，高校、政府等渠道推荐。
区域性与周期性：标的公司目前运营园区主要集中在广东、南京、湘潭、成都。该项收入延续性较强，无明显波动性，但会随宏观经济波动及地方经济开发进程呈现一定周期性。
2、变动分析
2019年1-6月，基础孵化服务收入9,513.10万元，较2018年1-6月增长1,453.67万元，增幅18.04%；2018年度，基础孵化服务收入17,217.42万元，较2017年度增长4,224.62万元，增幅32.52%，主要由于下属各园区租赁面积和入园企业数量的增长。租赁面积的增长来源于自建载体完工或新增受托运营载体。报告期内主要新增可供租赁载体包括2017年9月竣工验收的佛山力合科技产业中心加速器项目71、72栋，对应可供租赁面积17,220.60平方米；2017年9月起从外部租入载体运营的深圳合中汇科技智造广场，对应可供租赁面积39,870.00平方米；2018年4月竣工验收的清华科技园（珠海）二期G座，对应可供租赁面积30,855.55平方米；2018年8月起受托运营的南京力合长江众创空间之力合大厦，对应可供租赁面积24,000.00平方米等。
（二）园区载体销售收入变动分析
1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素
业务特点：该类业务收入为标的公司根据各地相关政策及园区建设规划，将园区载体的可分割转让部分向符合条件的销售对象转让对应的收入。力合科创通过载体销售聚集各类优质科技型企业，意在在企业入园后继续帮助企业解决企业运营的基本问题提供相应配套服务，包括公司注册、生活配套、信息平台、商事对接等基础孵化服务。
竞争优势：一是力合科创成立于1999年，是国内较早的科技创新服务机构之一，园区配套服务完善、创业氛围浓厚。二是力合科创下属园区均为特定性质用地，园区载体系建立科创服务生态圈的手段，开发转让限制性要求高，因此获地成本较低，具有价格优势。
客户资源：该类业务目标客户为园区所在地具备一定规模的成长期企业。获客渠道主要为自主招商，高校、政府等渠道推荐，基础孵化服务客户转变。
区域性与周期性：标的公司报告期内在售园区位于珠海、佛山、东莞三地。受集中建设、集中销售的行业惯例影响，该项收入具有较强周期性，受宏观经济及行业政策影响较强。
2、变动分析
2019年1-6月，园区载体销售收入7,294.18万元，较2018年1-6月增长2,485.00万元，增幅51.67%；2018年度，园区载体销售收入51,215.32万元，较2017年度增长50,687.48万元，增幅较大，主要由于报告期内下属园区集中完工并对外销售导致。
报告期内，下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下：力合双清产学研建设项目（一期）于2017年3月开工建设，二区部分楼栋于2018年陆续竣工验收，其可转让部分于当年开始对外分割转让；清华科技园（珠海）二期G、H座于2016年9月开工建设，于2018年4月竣工验收，其可转让部分H座2-14层于当年开始对外分割转让。
（1）报告期内园区载体销售的政策背景
报告期内，下属园区集中完工并对外销售与相关政策密切相关。2015年，广东省出台关于加快科技创新的若干政策意见，科技企业孵化器建设用地允许分割进行产权登记并出租或转让，各地级以上市相继出台具体实施政策。2017年及之前年度，标的公司仅下属力合佛山科技园依据南海区都市型产业载体相关政策建设运营，存在按比例部分载体对外销售情况，除此之外，因土地性质分割转让受限，其他园区均不存在对外销售载体。清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目首批次对外销售从2018年开始。
报告期内园区载体销售的具体政策背景如下：
为支持科技创新发展，佛山市南海区政府于2009年出台《佛山市南海区都市型产业载体规划建设管理暂行办法》（南府[2009]301号）。根据该办法，都市型产业载体建筑项目可由产业用房和配套用房两部分组成，产业用房可以分割登记、转让、出租，房屋买受人可以申请办理共用宗土地使用权证和房产证，并可再次转让。力合科技产业中心（即力合佛山科技园，由南海国凯投资建设）为依据该办法及其他相关政策文件建设运营的都市型产业载体。力合科技产业中心载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分10%，出售部分80%，出租部分10%。
广东省人民政府于2015年2月15日出台《广东省人民政府关于加快科技
创新的若干政策意见》（粤府〔2015〕1号），要求完善科技企业孵化器建设用地政策，允许进行分割产权登记并出租或转让，具体实施办法由各地级以上市结合本地情况另行制定。珠海市人民政府于2015年6月19日配套出台《珠海市加强科技企业孵化器用地管理的意见》（珠府〔2015〕70号）。根据该意见，根据科技产业发展的实际需要，允许用于研发分割转让的建筑面积，在不改变科技企业孵化器用地功能的前提下，其载体可按幢、层等有固定界限的部分为基本单元进行分割销售和转让；孵化器用地建设用于研发的建筑面积不能少于总建筑面积的80%，用于为科技产业发展配套的商业、餐饮、员工宿舍等建筑面积不得超过项目总建筑面积的20%，孵化器用地所建建筑物中，用于研发总建筑面积的50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让。清华科技园（珠海）二期（由珠海清华园投资建设）按照该意见进行建设运营。
东莞市政府于2016年1月6日出台《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东府办[2016]2号）。根据该办法，产业转型升级基地项目由工业用房和配套用房两部分组成，工业用房允许分拆进行产权登记、销售、转让、出租；产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的80%，配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的15%，独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的7%，配套用房不得进行产权分割、出售、转让。力合双清产学研建设项目（即力合双清创新基地，由力合双清投资建设）按照该办法进行建设运营。
（2）报告期内各园区销售面积、单价
报告期内，各园区项目之间的销售单价因区位、载体建筑类型、销售策略等原因存在较大差异。
清华科技园（珠海）位于珠海市香洲区唐家湾片区，背靠南山，东临唐家湾，毗邻城市干道港湾大道，北侧为中山大学，为项目地块产、学、研一体化提供优越条件。首期项目于2002年即建成并开始运营，园区成熟度较高，二期项目于2016年开工建设，2018年部分竣工。同时，报告期内该项目对外出售的载体为高层研发办公楼，单位建筑成本较高，该项目地价成本亦相对较高。
因此该项目平均销售单价较其他项目高。
力合双清产学研建设项目位于东莞市清溪镇青湖工业园内，该项目建设运营时间较短，一期项目于2017年开工建设，2018年部分竣工。报告期内该项目对外出售的载体为5层及6层厂房，单位建筑成本较低。因此该项目平均销售单价较其他项目低。
力合科技产业中心位于佛山市南海区狮山大学城信息大道西侧。一期项目于2013年开工建设，2014年竣工，园区较为成熟。报告期内该项目对外出售的载体为3层至12层的研发楼。
报告期内，各园区项目销售面积、单价具体情况详见本反馈回复之“反馈问题10/三、结合标的资产所持相关空间载体面积、销售和交付安排、收入确认时点等，补充披露报告期收入确认方法及时点与各项目的匹配性，包括但不限于：与交付进展，销售与出租的比率、时间、面积、价格，入孵率等”。
（三）园区运营服务收入变动分析
1、业务特点
该类业务收入主要系给园区企业提供日常服务所收取的服务费（如物业管理费，水电费等），属于因开展基础孵化服务、园区载体销售而产生的配套收入，与基础孵化服务、园区载体销售具有较强关联性。
2、变动分析
2019年1-6月，园区运营服务收入1,655.04万元，较2018年1-6月增长
377.64万元，增幅29.56%；2018年度，园区运营服务收入为2,857.78万元，较2017年增长772.81万元，增幅为37.07%，主要由于下属园区建成面积增加，入园企业对应增长，增幅与基础孵化服务收入增幅基本一致。
（四）体系推广与产业咨询服务收入变动分析
1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素
业务特点：体系推广服务收入主要系以标的公司成熟的品牌及科技创新服务经验为依托，为地方政府产业升级需求建设创新孵化体系获得服务性收入以及为大型企业提供产业研究、转型升级解决方案等多种服务所获得服务性收入。随着公司品牌及创新服务体系的成熟，标的公司在2015年末与湘潭市人民政府
签署战略合作协议，首次探索此项业务模式的合作，报告期内该项业务模式逐渐成熟并获得推广。产业咨询服务收入系为入园企业提供深度科技孵化服务，包括产业孵化中心会员服务、产业规划、生产线规划等，以及为其他非入园企业客户提供产业规划等咨询服务获得的服务性收入。竞争优势：力合科创具有成熟的科技创新孵化体系建设、科技创新服务经验。力合科创成立于1999年，是国内较早的科技创新服务机构之一。2015年2月，力合科创与深圳清华大学研究院一起因“产学研深度融合的科技创新孵化体系建设”获得广东省科学技术体系创新领域的最高奖项“广东省科学技术奖特等奖”。客户资源：该项业务目标客户为地方政府、具有转型升级需要的大型企业、具有产业咨询需要的各类企业。获客渠道主要为地方政府主动邀请，高校、政府等渠道推荐，自主招商。区域性与周期性：该项服务的提供不受物理区域限制。周期性与项目具体落地时间高度关联，同时亦受宏观经济及行业政策影响。
2、变动分析
2019年1-6月，体系推广与产业咨询服务收入5,061.88万元，较2018年1-6月增长2,775.09万元，增幅121.35%，增幅较大，主要为2019年1-6月新增力合重庆创新中心的体系推广项目，对应确认2,861.64万元收入。2018年度，体系推广与产业咨询服务收入11,565.86万元，较2017年度增长6,952.05万元，增幅150.68%，增幅较大，主要由于2018年新增体系推广政府类客户2家，体系推广房企类客户4家，同时2017年的新增体系推广客户1家当期摊销服务期限较2017年增长导致体系推广服务收入较2017年度增长5,816.78万元，同时由于为体系推广带动的企业、政府提供的产业规划、深度孵化服务等咨询服务增长导致产业咨询服务较2017年度增长1,135.27万元。
（五）人才培训服务收入变动分析
1、业务特点、竞争优势、客户资源、区域性与周期性等因素
业务特点：该类业务收入主要系为各类企业及企业人才提供系统性培训课程所获得的收入。包括面向个人的标准化课程及面向企业、政府的定制化课程。
竞争优势：一是力合科创承继了清华在教育方面强大的品牌优势，二是较好的实现了人才和企业的对接，课程以企业管理实务为导向，培训的人才可直接输送向入园、投资孵化企业，还可为企业定制化课程。客户资源：人才培训服务通过招生宣传面向个人及企业公开招生。区域性与周期性：标的公司报告期内主要在深圳、珠海两地进行培训服务。该类业务有一定周期性，上半年由于假期多、可开班时间短，收入通常较下半年低。
2、变动分析
人才培训服务的主要运营主体为力合科创子公司力合教育及其下属子公司。力合教育针对企业及其员工开发了一套贴合市场、与时俱进的培训体系，课程内容涉及公司治理、高层管理、员工素质、学位提升等模块，课程类型涵盖工商管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等。
2018年度，人才培训服务收入为4,698.28万元，较2017年度增长2,386.17万元，增幅103.20%。根据清华大学教育培训管理处出台的有关规定，自2015年末起研究院培训中心（标的公司控股股东研究院举办的单位）不再对外开展教育培训业务，有关人员等转移至力合教育，为平稳过渡，由力合教育承接原研究院培训中心前期项目的实际执行。由于2017年尚在业务过渡期，因此2018年较2017年收入增长较多。同时，2018年力合教育独立对外开班数较2017年增长亦导致当期销售收入增长。2019年1-6月，人才培训服务收入较2018年1-6月略有增长，增幅为9.28%。
三、补充披露标的资产收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因素是否持续存在类似调整变化在未来发生的可能性
（一）标的公司收入结构变化情况
报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 创新基地 | 基础孵化服务收入 | 9,513.10 | 37.21% | 17,217.42 | 18.94% | 12,992.80 | 50.65% |
| 园区载体销售收入 | 7,294.18 | 28.53% | 51,215.32 | 56.33% | 527.83 | 2.06% | |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 平台服务 | 园区运营服务收入 | 1,655.04 | 6.47% | 2,857.78 | 3.14% | 2,084.97 | 8.13% |
| 小计 | 18,462.31 | 72.21% | 71,290.52 | 78.41% | 15,605.61 | 60.84% | |
| 科技创新运营服务 | 体系推广与产业咨询服务收入 | 5,061.88 | 19.80% | 11,565.86 | 12.72% | 4,613.81 | 17.99% |
| 人才培训服务收入 | 1,590.20 | 6.22% | 4,698.28 | 5.17% | 2,312.12 | 9.01% | |
| 小计 | 6,652.08 | 26.02% | 16,264.14 | 17.89% | 6,925.93 | 27.00% | |
| 其他收入 | 451.53 | 1.77% | 3,360.38 | 3.70% | 3,118.18 | 12.16% | |
| 合计 | 25,565.93 | 100.00% | 90,915.04 | 100.00% | 25,649.72 | 100.00% | |
由上表可见，2018年度标的公司收入结构较2017年度发生较大变化，主要为下属园区集中完工并对外销售，园区载体销售收入占比从2.06%增长为
56.33%。2019年1-6月园区载体销售收入占比下降至28.53%，由于园区载体销售具有较强的周期性，其收入实现率占比下降。
（二）标的公司收入结构发生较大变化的原因
1、2018年收入结构发生较大变化主要受下属园区集中完工并对外销售影响
2018年收入结构发生较大变化受园区载体销售收入大幅增长影响，主要由于下属园区于2018年集中完工并对外销售。
2018年度，下属园区集中完工并对外销售的具体情况如下：力合双清产学研建设项目（一期）于2017年3月开工建设，二区部分楼栋于2018年陆续竣工验收，其可转让部分于当年开始对外分割转让；清华科技园（珠海）二期G、H座于2016年9月开工建设，于2018年4月竣工验收，其可转让部分H座2-14层于当年开始对外分割转让。
2、下属园区2018年集中完工并对外销售与相关政策密切相关
报告期内，下属园区集中完工并对外销售与相关政策密切相关。具体详见本题回复之“二/（二）/2/（1）报告期内园区载体销售的政策背景”。
3、自2019年起园区载体销售将进入相对稳定状态
根据标的公司持有清华科技园（珠海）、力合双清创新基地、力合佛山科技园和力合仲恺创新基地四个在建、拟建园区的建设规划和销售计划，标的公
司未来三年的收入结构不会发生变化，仍将与步入业务成熟阶段的2018年保持一致，即未来将保持收入结构的稳定性。
（三）导致该变化的因素不复存在、类似调整变化在未来不会发生力合科创业务发展经历了设立、培育、成熟三个阶段，2017年以前为公司业务培育阶段，相应的公司盈利主要来源于投资收益，2018年以后收入来源稳定，收入结构以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，投资收益为补充，业绩承诺期收入结构仍将与2018年保持一致。因而，公司业务已从培育阶段过渡成熟阶段，自2018年起公司导致标的公司收入结构发生变化的因素不复存在、类似调整变化在未来不会发生。
四、结合标的资产未来经营战略、相关业务毛利率等，补充披露收入结构变化对标的资产未来经营稳定性及持续盈利能力的影响标的公司业务已从培育阶段过渡成熟阶段，自2018年标的公司收入结构发生变化，标的公司未来收入结构以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，未来经营稳定、盈利能力具有可持续性。具体详见本反馈回复之“反馈问题5/一、结合标的公司最新经营业绩，所属行业发展情况，在建拟建园区载体建设规划及销售计划，园区可出租面积、出租率及单位租金，主菅业务及经营战略变化情况，孵化投资风险等，补充披露承诺业绩具体确定依据及可实现性”及“反馈问题5/二/（一）行业特点和标的公司未来经营计划”。
五、结合业务模式、采购内容、行业惯例等，补充披露标的资产供应商采购集中度较高的原因及合理性，主要应对措施
（一）采购内容
报告期内，力合科创的前五大供应商及采购内容情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购类别 |
| 2019年1-6月 | 1 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 2,055.05 | 26.97% | 工程 |
| 2 | 华大威信实业（深圳）有限公司 | 904.90 | 11.88% | 租金、水电费 | |
| 3 | 广东电白建设集团有限公司 | 843.22 | 11.07% | 工程 | |
| 4 | 中国华西企业有限公司 | 837.62 | 10.99% | 工程 |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购类别 |
| 5 | 北京至图生装饰工程有限公司 | 387.61 | 5.09% | 工程 | |
| 合计 | 5,028.40 | 66.00% | |||
| 2018年度 | 1 | 中国华西企业有限公司 | 14,154.78 | 44.33% | 工程 |
| 2 | 惠州市国土资源局 | 3,205.00 | 10.04% | 土地 | |
| 3 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 2,022.08 | 6.33% | 工程 | |
| 4 | 珠海市住房和城乡规划建设局高新区规划分局 | 2,014.92 | 6.31% | 城市配套建设费 | |
| 5 | 华大威信实业（深圳）有限公司 | 1,785.67 | 5.59% | 租金、水电费 | |
| 合计 | 23,182.45 | 72.61% | |||
| 2017年度 | 1 | 珠海市国土资源局 | 15,036.86 | 35.01% | 土地 |
| 2 | 中国华西企业有限公司 | 10,918.91 | 25.43% | 工程 | |
| 3 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 8,645.45 | 20.13% | 工程 | |
| 4 | 湖南省郴州市建设工程集团有限公司 | 1,737.99 | 4.05% | 工程 | |
| 5 | 深圳供电局有限公司 | 399.00 | 0.93% | 电费 | |
| 合计 | 36,738.22 | 85.55% | |||
报告期内，力合科创前五大供应商主要为建筑施工企业、政府单位、房产出租方，采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。
报告期内，力合科创未有对单个供应商的采购金额占比超过50%的情形，不存在对单个供应商存在依赖性的情形。力合科创及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在主要供应商持有权益的情况。
（二）采购业务模式、行业惯例
1、采购业务模式
标的公司主要供应商为建筑施工企业、政府单位、房产出租方，采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。标的公司与主要供应商的合作模式如下：
（1）与建筑施工企业的合作模式。一般而言，对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包
合同，并由总承包商结合业主意见选择分包商、签署专业分包合同，专门从事分包业务，如装修、幕墙、智能化、景观等。
（2）与政府单位的合作模式。力合科创在与当地政府达成合作意向并签订战略合作协议后，成立运营公司，后续进行产业规划。在当地政府有符合战略合作协议及产业规划要求的土地出让时，力合科创依据程序参与，支付相应地价款并取得土地。标的公司订立了《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动。《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》规定的采购类别包括建设工程类、营销类、其他类采购。招标方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、直接采购及直接委托五种。除适用直接委托采购的特殊情形外，估算金额大于10万人民币的采购均需通过公开招标或邀请招标方式进行。建设工程类大额项目通常采用公开招标方式进行采购，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格供方单位进行项目建设。建设工程类大额项目的公开招标流程图如下：
建设工程类大额项目公开招标流程图
2、同行业可比公司采购情况
报告期内，同行业可比公司前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年 | 2017年 | ||
| 前五大供应商采购金额 | 前五大供应商采购占比 | 前五大供应商采购金额 | 前五大供应商采购占比 | ||
| 600895.SH | 张江高科 | 21,956.09 | 35.32% | 21,609.49 | 36.25% |
| 600604.SH | 市北高新 | 368,958.03 | 87.45% | 174,414.89 | 82.43% |
| 600064.SH | 南京高科 | 68,837.10 | 39.03% | 46,895.24 | 23.12% |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 均值 | 153,250.41 | 53.93% | 80,973.21 | 47.27% | |
| 标的 | 23,182.45 | 72.61% | 36,738.22 | 85.55% | |
注：2019年1-6月可比公司均未披露前五大供应商情况；报告期内，陆家嘴未披露前五大供应商情况。2017年、2018年，同行业可比公司前五大供应商采购占比平均为47.27%、
53.93%，平均较为集中，同时各公司采购集中度差异较大。
（三）标的公司供应商采购集中度较高的原因及合理性，主要应对措施
报告期内标的公司下属园区珠海清华园、力合双清创新基地、力合佛山科技园均存在开发建设，工程项目建设较为集中且多为大型工程，报告期内对各工程总承包商的采购发生额较大；除此之外，报告期内清华科技园（珠海）、力合仲恺创新基地均有发生对政府的大额土地款。因此，导致采购集中度较高，标的公司采购集中度较高为所处行业特性及标的公司目前运营园区规模综合造成。
为应对供应商采购集中度较高导致的经营风险，标的公司已采取如下应对措施：
1、加强供应商管理，控制相关经营风险。
（1）建立并执行供应商遴选相关制度。严格执行《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》进行供应商遴选，建立供应商遴选评价体系及供应商库制度，选择在技术、资金、人员管理、商业信誉及合同履约方面实力较强、资信较好的供应商，对于供应商的不诚信、违法违规的行为实行一票否决制，控制供应商遴选相关风险；
（2）建立并执行供应商动态监管制度。建立定期和不定期的供应商履约评
价机制，客观评价供应商履约状况，以客观数据和评价为依据，建立供应商可进可出的动态管理模式；
（3）引入专业三方监管。对于建设工程类大额项目，均要求引入专业第三方监理机构，加强项目建设品质管控；
（4）内部多部门共同监管。供应商管理工作由工程、采购部门负责，风控、财务等部门对工程、采购部门的供应商管理工作进行日常监督，及时帮助发现及解决问题，确保供应商管理工作始终处于良性运转。
2、立足广东，辐射全国，与各地地方政府展开广泛接洽，拓展业务区域，分散区域风险，确保土地等资源类要素供应稳定性。
六、补充披露标的公司供应商及采购金额变化的原因及合理性，是否对主要供应商存在依赖
报告期内，力合科创的前五大供应商及采购内容情况详见本反馈回复之“反馈问题16/五、结合业务模式、采购内容、行业惯例等，补充披露标的公司供应商采购集中度较高的原因及合理性，主要应对措施”。
报告期内，标的公司采购总额分别为42,944.67万元、31,927.21万元、7,618.77万元。2018年标的公司采购总额较2017年减少11,017.45万元，主要由于2017年度珠海清华园向珠海市国土资源局缴纳土地款对应采购15,036.86万元发生额较大所致。2019年1-6月，由于未发生大额土地采购款，同时工程建设进度趋缓、2019年上半年未发生大额工程完工，2019年1-6月采购金额有所下降。
标的公司采购内容主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等，主要供应商为施工单位、地方政府国土资源局等。建筑施工行业为高度竞争的成熟行业，对每一个新开工程标的公司均需按《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动，从而选定施工单位，不存在对个别施工单位存在依赖的情形。标的公司下属园区集中于广东省，辐射全国，不存在对个别地方政府存在依赖的情形。标的公司采购集中度较高为标的公司所处行业特性及业务开展区域相对集中所造成的，并无对主要供应商的重大依赖。
七、补充披露标的资产上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性，确
保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性
（一）标的公司上游资源要素
力合科创所处的科技服务行业的上游主要分为资源类要素及采购类要素。
1、资源类要素主要为各类高校、科研院所、政府机构等单位，以及人力资源、法律顾问、财务管理、投资机构等众多中介机构；
2、采购类要素主要为工程建设施工单位、装修服务公司、建设材料供应商、不动产持有方以及各类科技服务人员、优秀师资等。
（二）标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定性
标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定，具体分析如下：
1、资源类要素
（1）力合科创同多所高校、科研院所具有长期稳定合作关系
力合科创间接控股股东为深圳市清华大学研究院，本身具有高校背景；力合教育同西安交通大学、云南财经大学等国内多所高校开展业务合作，为其提供招生宣传、学员管理等教育辅助服务，建立了良好合作关系；力合科创在多年的科技成果转化服务中亦积累了同各类高校、科研院所的良好合作关系。
（2）力合科创推动区域创新发展，与多地政府建立了互利互促的长期稳定合作关系
力合科创通过开展创新基地平台服务、科技创新运营服务及投资孵化服务为下属园区所在区域创新发展带来动力，除通过直接入驻或投资孵化当地企业外，亦通过建立科技孵化体系的示范作用带动区域内类似模式发展，从而推动整个区域创新发展。力合科创需要地方政府在土地、政策上的支持，地方政府亦依赖于力合科创为地区经济创造活力。目前，力合科创已与深圳、珠海、佛山、东莞、南京、湘潭等多地政府建立了互利互促的长期稳定合作关系。
（3）中介机构要素供应充分、获取稳定
市场上人力资源、法律顾问、财务管理、投资机构等中介机构较多，相关行业发展亦较为成熟，力合科创涉及的相应采购也为一般性采购，不存在复杂性采购或重大依赖情形，要素供应充分、获取稳定。
2、采购类要素
（1）建筑施工类要素供应充分、获取稳定
建筑施工行业为高度竞争的成熟行业，产品不存在显著的差异化，为较为典型的需方市场，要素供应充分、获取稳定。
（2）不动产持有方获取稳定
不动产持有方数量庞大，但力合科创需结合对所在区域的产业研判和科技发展潜力评估，从中甄选出符合要求的园区选址。力合科创通过签署长期限的租赁合同获取稳定供应。
（3）持续培育各类科技服务人员、优秀师资
力合科创下属园区通常在经济较为发达的城市区域，各类科技服务人员的基础供应较为充分；力合教育通过人才培训服务建立的人才池进一步增加所需科技服务人才的供应。力合教育通过多年经营已培养出较为稳定的优秀师资队伍，覆盖工商管理、资本运作、产业地产、金融理财、人文修养等多方向，力合教育对自身师资队伍亦会提供参与各类培训的便利，以保证师资队伍的持续领先。
（三）确保合作关系稳定性及价格稳定性的主要措施及有效性
为进一步确保与上游资源类要素及采购类要素渠道合作关系稳定性及价格稳定性，力合科创已采取的主要措施如下：
1、资源类要素
（1）立足广东，辐射全国，与各地地方政府展开广泛接洽，拓展业务区域，分散区域风险，确保政府要素供应稳定性。
（2）加强供应商管理的内部监管，提升双方合作体验。
2、采购类要素
（1）对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务，与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同，并由总承包商再行签署专业分包合同，减少因个别工程商带来的不稳定因素；
（2）与不动产持有方签署长期限的租赁合同确保供应稳定性；
（3）力合教育持续进行科技服务人才培养，提高师资队伍待遇、加强师资队伍持续学习，保证技服务人员、优秀师资供应稳定性；
（4）加强供应商管理的内部监管，提升双方合作体验。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司营业收入增长显著主要由于下属园区建成面积增加，入园企业对应增长带来的创新基地平台服务收入增长，其中因下属园区集中完工并对外销售导致的园区载体销售收入增长金额最大。此外，由于标的公司品牌及运营体系的逐渐成熟，报告期内科技创新运营服务增长亦较为显著。营业收入增长具有可持续性。
2、标的公司各类业务营业收入及占比波动具有合理原因。
3、标的公司2018年收入结构发生较大变化主要受下属园区集中完工并对外销售影响，与相关政策密切相关，自2019年起园区载体销售将进入相对稳定状态，导致该变化的因素不复存在、类似调整变化在未来不会发生。
4、标的公司业务已从培育阶段过渡成熟阶段，自2018年标的公司收入结构发生变化，标的公司未来收入结构以基础孵化、体系推广、园区载体三大业务为主，未来经营稳定、盈利能力具有可持续性。
5、报告期内标的公司下属多个园区均存在开发建设，工程项目建设较为集中且多为大型工程，除此之外，还有发生对政府的大额土地款，导致采购集中度较高。
6、报告期内，标的公司采购金额变化主要受下属园区建设阶段影响。标的公司采购集中度较高为标的公司所处行业特性及业务开展区域相对集中所造成的，并无对主要供应商的重大依赖。
7、标的公司上游资源类要素及采购类要素获取渠道稳定。
【反馈问题17】
申请文件显示，报告期各期末，1）标的资产应付账款余额分别为10,977.59万元、9,187.80万元，主要为尚未结算的工程款项。2）其他应付款余额分别为26,399.26万元、15,947.43万元，占标的资产负债总额比例分别为
13.56%、8.40%，主要为押金及保证金、往来款，3）长期应付款余额分别为29,000万元、28,280万元，占标的资产负债总额比例分别为14.89%、14.90%，
主要为国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）投入款项按“明股实债”处理。请你公司：1）补充披露采购付款流程、结算方式，应付工程款主要对应资产、设备情况，以及应付账款变动原因，应付账款是否超过账期。2）补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性，对应经济业务内容和产生原因、支付情况，与业务发展匹配性。3）补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，并结合对增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定等，进一步补充披露标的资产按照“明股实债”处理的原因和必要性，是否符合企业会计准则规定，及对标的资产未来经菅业绩的影响。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露采购付款流程、结算方式，应付工程款主要对应资产、设备情况，以及应付账款变动原因，应付账款是否超过账期
（一）采购付款流程、结算方式
1、采购业务模式
力合科创主要供应商为建筑施工企业、政府单位、房产出租方，采购性质主要为工程款、地价款及配套建设费、租金、水电费等。力合科创订立了《力合科创集团有限公司招标采购管理办法》开展招标采购活动。力合科创采购业务模式详见本反馈回复之“反馈问题16/五/（二）采购业务模式、行业惯例”。
2、付款流程
向第三方付款时，由业务经办部门填写《付款申请单》，并附上相关的OA请示审批单、合同或者协议、增值税专用发票、送货单或者验收单等资料。工程开发类建设付款由工程部填写付款申请单，部门负责人及部门主管领导审核后交财务管理部应付会计复核，应付会计确认资料及手续无误后提交财务总监审核，财务总监审核后交总经理审批并交财务部出纳支付；如果付款金额大于500万元人民币，总经理审核后应交给董事长最终审批。
3、结算方式
应付账款中2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日应付工程款占比分别为92.11%、92.36%、94.74%，工程款结算方式视具体合同的
不同而不同，以珠海清华园与中国建筑一局（集团）有限公司的施工承包合同为例：
清华科技园（珠海）二期工程--创新大厦G、H座施工总承包方为中国建筑一局（集团）有限公司，总承包费173,194,323.90元（暂定价）。工程进度款按每月实际完成的合格工程量（不含签证）的75%按月度进行支付（须按珠海市工资预储金制度将每月实际完成的合格工程量16%划入预储金账户，作为月付支付的一部分）。工程竣工验收合格，清华科技园（珠海）支付至合同暂定价（扣除专业工程估价及暂列金额后）的85%。在双方完成结算且承包人按照合同及城建档案管理部门要求移交了档案资料、向清华科技园（珠海）提供工程结算价款的全额增值税专用发票后，清华科技园（珠海）支付至结算总价的95%。其余5%结算工程总价作为工程质量保证金。在竣工验收合格一年期满经监理及发包人复查无质量问题14个工作日内支付50%质保金，在竣工验收合格两年期满经监理及发包人复查无质量问题14个工作日内支付50%质保金。
（二）应付工程款主要对应资产、设备情况
应付工程款主要来源于珠海清华园、力合双清、南海国凯。珠海清华园应付工程款主要对应清华科技园（珠海）二期工程G、H座，清华科技园（珠海）二期在建的2A、2C区；力合双清应付工程款主要对应力合双清产学研建设项目（一期）厂房、科研楼及配套物业；南海国凯应付工程款主要对应力合科技产业中心一期工程，力合科技产业中心加速器项目。
应付工程款对应的项目具体情况见下表：
单位：万元
| 所属主体 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应付工程款 余额 | 对应的建设项目资产 | 款项性质 | 应付工程款余额 | 对应的建设 项目资产 | 款项性质 | 应付工程款余额 | 对应的建设 项目资产 | 款项性质 | |
| 珠海清华园 | 1,239.55 | 清华科技园（珠海）二期工程G、H座建设 | 应付建设项目工程款 | 1,441.59 | 清华科技园（珠海）二期工程G、H座建设 | 应付建设项目工程款 | 3,752.58 | 清华科技园（珠海）二期工程G、H座建设 | 应付建设项目工程款 |
| 31.27 | 清华科技园（珠海）一期AB栋改造 | 应付建设项目工程款 | 31.27 | 清华科技园（珠海）一期AB栋改造 | 应付建设项目工程款 | 265.97 | 清华科技园（珠海）一期AB栋改造 | 应付建设项目工程款 | |
| 18.31 | 清华科技园（珠海）一期公寓楼改造 | 应付建设项目工程款 | 97.01 | 清华科技园（珠海）一期公寓楼改造 | 应付建设项目工程款 | 200.99 | 清华科技园（珠海）一期公寓楼改造 | 应付建设项目工程款 | |
| 642.20 | 清华科技园（珠海）二期2A、2C区建设 | 应付建设项目工程款 | 448.33 | 清华科技园（珠海）二期2A、2C区建设 | 应付建设项目工程款 | - | |||
| 力合双清 | 4,408.19 | 力合双清产学研项目（一期）工程 | 应付建设项目工程款 | 6,082.97 | 力合双清产学研项目（一期）工程 | 应付建设项目工程款 | 3,214.91 | 力合双清产学研项目（一期）工程 | 应付建设项目工程款 |
| 南海国凯 | 25.59 | 力合科技产业中心一期工程 | 应付建设项目工程款 | 25.82 | 力合科技产业中心一期工程 | 应付建设项目工程款 | 1,565.98 | 力合科技产业中心一期工程 | 应付建设项目工程款 |
| 46.42 | 力合科技产业中心加速器项目 | 应付建设项目工程款 | 22.36 | 力合科技产业中心加速器项目 | 应付建设项目工程款 | 431.76 | 力合科技产业中心加速器项目 | 应付建设项目工程款 | |
| 所属主体 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 应付工程款 余额 | 对应的建设项目资产 | 款项性质 | 应付工程款余额 | 对应的建设 项目资产 | 款项性质 | 应付工程款余额 | 对应的建设 项目资产 | 款项性质 | |
| 18.00 | 力合科技园12幢4F.6F/2.7F办公室装饰工程施工款 | 应付建设项目工程款 | 18.00 | 力合科技园12幢4F.6F/2.7F办公室装饰工程施工款 | 应付建设项目工程款 | 227.04 | 力合科技园12幢4F.6F/2.7F办公室装饰工程施工款 | 应付建设项目工程款 | |
| 30.99 | 力合科技园12幢1F/10F办公室装饰工程施工款 | 应付建设项目工程款 | |||||||
| 23.42 | 其他零星支出 | 应付建设项目工程款 | 6.06 | 其他零星支出 | 应付建设项目工程款 | 4.44 | 其他零星工程 | 应付建设项目工程款 | |
| 力合科创 | 131.20 | 清华信息港 | 应付建设项目工程款 | 305.53 | 清华信息港 | 应付建设项目工程款 | 447.76 | 清华信息港 | 应付建设项目工程款 |
| 其他零星工程 | 0.71 | 其他零星工程 | 应付建设项目工程款 | 7.30 | 其他零星工程 | 应付建设项目工程款 | |||
| 合计 | 6,615.87 | 8,486.24 | 10,111.45 | ||||||
（三）应付账款变动原因，应付账款是否超过账期
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 是否 逾期 |
| 应付材料款 | 241.09 | 171.26 | 679.38 | 否 |
| 应付工程款 | 6,615.87 | 8,486.24 | 10,111.45 | 否 |
| 应付设备款 | 22.40 | 1.85 | 11.94 | 否 |
| 应付服务费 | 103.60 | 528.45 | 174.83 | 否 |
| 合计 | 6,982.96 | 9,187.80 | 10,977.59 |
应付材料款2018年末较2017年末减少508.12万元，主要系结算支付材料款所致，不存在逾期拖欠款项的情况。报告期各期末应付工程款变动主要系珠海清华园、力合双清、南海国凯三家子公司创新基地开工建设形成应付建设工程款挂账、结算和支付导致各期末应付工程款发生变动。力合科创应付工程款均按照工程进度结算支付，不存在超期拖欠工程款的情况，应付工程具体项目情况详见本反馈回复之“反馈问题17/一/（二）应付工程款主要对应资产、设备情况”。
应付服务费2018年末较2017年末增加353.62万元，主要系2018年末计提咨询费、销售佣金增加所致，2019年6月末较2018年末减少424.84万元，主要系结算支付服务费所致，不存在逾期拖欠款项的情况。
二、补充披露其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因及合理性，对应经济业务内容和产生原因、支付情况，与业务发展匹配性
（一）报告期各期末按款项性质列示的其他应付款，波动的原因及合理性
单位：万元
| 款项性质 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 押金及保证金 | 7,665.99 | 6,892.00 | 7,119.52 |
| 往来款 | 14,426.80 | 7,690.22 | 4,123.21 |
| 维修基金 | 210.39 | 275.68 | 198.32 |
| 代持股权款项 | - | - | 13,650.00 |
| 代收款项 | 237.72 | 407.00 | 232.54 |
| 其他 | 661.20 | 658.55 | 593.69 |
| 合计 | 23,202.11 | 15,923.45 | 25,917.27 |
其他应付款中押金及保证金主要是收取客户的园区载体销售保证金和基础孵化服务押金。2018年末较2017年末下降227.52万元主要系园区载体在2018年对外销售发生额较大，相应的保证金抵减销售款，应付客户的载体销售保证金减少所致。2019年6月末比2018年末增加773.99万元主要系收取的项目保证金及基础孵化服务押金增加所致。
往来款主要系与各外部单位的往来借款、资金代付款项等。2018年末的往来款余额7,690.22万元比2017年末往来款余额4,123.21万元增加了3,567.01万元，主要系子公司广东力合智谷投资有限公司2018年2月2日向广东顺德力合智德科技园投资有限公司借款金额4,410.00万元，借款期限为壹年，截至2018年末尚未还款所致。2019年6月末的往来款余额14,426.80万元比2018年末的往来款余额7,690.22万元增加6,736.58万元，主要系子公司广东力合智谷投资有限公司2019年6月1日向广东顺德力合智德科技园投资有限公司借款金额8,820万元，借款期限为贰年，截至2019年6月末尚未还款所致。力合智德主营业务为产业园区开发运营，报告期内主要营业收入为房产销售收入，2017年首批次房产建成开始对外销售，2018年集中实现收入，因此有较大规模资金回流及盈余资金，上述借款系力合智德向其股东按股权比例提供的无息借款。
2017年其他应付款中深圳力合金融控股股份有限公司余额13,650.00万元系代深圳力合金融控股股份有限公司（持股30%的联营公司）持有深圳市力合科技小额贷款有限公司91%股权，深圳力合金融控股股份有限公司转入的代持股权款。2014年6月30日，力合科创与深圳力合金融控股股份有限公司（标的公司持股30.00%的联营公司）、深圳市力合科技小额贷款有限公司及其他相关方签订协议，约定由力合科创代深圳力合金融控股股份有限公司出资设立深圳市力合科技小额贷款有限公司并持有其91.00%股权，出资金额13,650.00万元。标的公司将上述代持股权纳入其他非流动资产科目列报，对应应付深圳力合金融控股股份有限公司出资款纳入其他应付款科目列报。2018年度，标的公司将原代深圳力合金融控股股份有限公司持有的深圳市力合科技小额贷款有限公司91.00%的股权过户还原给了深圳力合金融控股股份有限公司，解除了上述
代持协议。力合科创因代持原账面形成的其他应付款13,650.00万元在2018年也进行冲销处理所致。
综上所述，其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因符合公司的实际情况，是合理的。
（二）按单位归集的各期末余额前10名其他应付款经济业务内容、产生原因及截至2019年7月31日期后支付情况
1、2019年6月30日前10名其他应付款情况
单位：万元
| 单位名称 | 余额 | 占其他应付款余额的比例（%） | 经济业务 内容 | 产生原因 | 期后付款金额 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 13,230.00 | 57.02 | 往来款 | 收到的其向股东按股权比例提供的无息借款 | - |
| 广东宇能电商产业园有限公司 | 1,000.00 | 4.31 | 保证金 | 定制物业保证金 | - |
| 东莞市锐明智能有限公司 | 664.11 | 2.86 | 履约保证金 | 园区载体销售保证金 | - |
| 珠海市财政局高新区房租拨款 | 237.72 | 1.02 | 代收款项 | 尚未支付给租户的房租拨款 | - |
| Nirmidas Biotech, Inc | 205.55 | 0.89 | 借款保证金 | 因其子公司深圳无微华斯生物科技有限公司向力合科创子公司深圳市力合科创业投资有限公司借款200万元，其向力合科创支付30万美元作为借款保证金 | - |
| 中城新产业控股有限公司 | 200.00 | 0.86 | 往来款 | 拟合作成立项目公司暂转入力合科创的前期设立支出，待项目公司成立后退回 | - |
| AB Systems Inc | 167.75 | 0.72 | 往来款 | 向其股东即力合科创子公司清华力合创业投资国际有限公司提供的无息借款 | - |
| 单位名称 | 余额 | 占其他应付款余额的比例（%） | 经济业务 内容 | 产生原因 | 期后付款金额 |
| 深圳吉阳智能科技有限公司 | 157.56 | 0.68 | 押金 | 租房押金 | - |
| 深圳市国汇通投资有限公司 | 152.66 | 0.66 | 往来款 | 该公司系力合科创子公司合中汇科技的股东，该款项系其转入合中汇科技用于合中汇科技对外支付租赁保证金形成的款项 | - |
| 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 152.55 | 0.66 | 押金 | 租房押金 | - |
| 合计 | 16,167.90 | 69.68 | - |
2、2018年12月31日前10名其他应付款情况
单位：万元
| 单位名称 | 余额 | 占其他应付款余额的比例（%） | 经济业务 内容 | 产生原因 | 期后付 款金额 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 4,410.00 | 27.70 | 往来款 | 收到的其向股东按股权比例提供的无息借款 | - |
| 广东宇能电商产业园有限公司 | 2,720.00 | 17.08 | 保证金及项目款 | 定制物业保证金和项目款 | - |
| 东莞市锐明智能有限公司 | 664.11 | 4.17 | 履约保证金 | 园区载体销售保证金 | - |
| 广东清大创业投资有限公司 | 503.97 | 3.16 | 往来款 | 该单位拟通过力合科创对外投资所转入力合科创的资金。后投资协议解除，力合科创退还了上述款项 | 503.97 |
| 珠海市财政局高新区房租拨款 | 262.54 | 1.65 | 代收款项 | 尚未支付给租户的房租拨款 | - |
| Nirmidas Biotech, Inc | 205.90 | 1.29 | 借款保证金 | 因其子公司深圳无微华斯生物科技有限公司向深圳市力合科创业投资有限公司借款200万元，其支付力合科创30万美元作为 |
| 单位名称 | 余额 | 占其他应付款余额的比例（%） | 经济业务 内容 | 产生原因 | 期后付 款金额 |
| 借款保证金 | |||||
| 中城新产业控股有限公司 | 200.00 | 1.26 | 往来款 | 拟合作成立项目公司暂转入力合科创的前期设立支出，待项目公司成立后退回 | - |
| AB Systems Inc | 168.03 | 1.06 | 往来款 | 向其股东清华力合创业投资国际有限公司提供的无息借款 | |
| 深圳吉阳智能科技有限公司 | 157.56 | 0.99 | 押金 | 租房押金 | - |
| 深圳市国汇通投资有限公司 | 152.65 | 0.96 | 往来款 | 该公司系力合科创子公司合中汇科技的股东，该款项系其转入合中汇科技用于合中汇科技对外支付租赁保证金形成的款项 | - |
| 合计 | 9,444.76 | 59.32 | 503.97 |
3、2017年12月31日前10名其他应付款情况
单位：万元
| 单位名称 | 余额 | 占其他应付款余额的比例（%） | 经济业务内容 | 产生原因 | 期后付 款金额 |
| 深圳力合金融控股股份有限公司 | 13,650.00 | 52.67 | 往来款 | 股权代持款 | 13,650.00 |
| 湘潭高新集团有限公司 | 3,000.00 | 11.58 | 往来款 | 拟与其合作设立产业基金收到的出资款，后基金未设立退还该款项 | 3,000.00 |
| 广东清大创业投资有限公司 | 503.97 | 1.94 | 往来款 | 该单位拟通过力合科创对外投资所转入力合科创的资金，后投资协议解除，力合科创退还了上述款项 | 503.97 |
| 深圳意杰（EBG）电子有限公司 | 469.57 | 1.81 | 履约 保证金 | 园区载体销售保证金 | 469.57 |
| 单位名称 | 余额 | 占其他应付款余额的比例（%） | 经济业务内容 | 产生原因 | 期后付 款金额 |
| 深圳市江机实业有限公司 | 385.95 | 1.49 | 履约 保证金 | 园区载体销售保证金 | 385.95 |
| 深圳市微米生物技术有限公司 | 385.95 | 1.49 | 履约 保证金 | 园区载体销售保证金 | 385.95 |
| 珠海市财政局高新区房租拨款 | 232.54 | 0.90 | 代收款项 | 尚未支付给租户的房租拨款 | - |
| 深圳市清软创盛信息技术有限公司 | 222.58 | 0.86 | 履约 保证金 | 园区载体销售保证金 | 222.58 |
| 深圳市卓越鑫电子有限公司 | 216.17 | 0.83 | 履约 保证金 | 园区载体销售保证金 | 216.17 |
| 深圳市思玛泰克科技有限公司 | 211.37 | 0.82 | 履约 保证金 | 园区载体销售保证金 | 211.37 |
| 合计 | 19,278.10 | 74.39 | 19,045.56 |
综上，经核查其他应付款对应经济业务内容和产生原因、支付情况符合公司的业务实际情况，其他应付款的业务发生的背景及与业务是匹配的。
三、补充披露国开基金对力合科创、南海国凯投资合同主要条款，并结合对增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定等，进一步补充披露标的资产按照“明股实债"处理的原因和必要性，是否符合企业会计准则规定，及对标的资产未来经营业绩的影响
（一）投资合同合同主要条款，并增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定
1、投资合同合同主要条款，并增资后决策表决、经营年度分配、未来股权处置约定如下
| 序号 | 公司 | 固定收益 | 投资回收安排 | |
| 1 | 南海国凯 | 平均年化投资收益率最高不超过1.2%；国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。如南海国凯未分红或国开基金每一年度实际获得的现金 | 回购 | 项目建设期届满后，国开基金有权要求力合科创按照规定的时间、比例和价格回购其持有的南海国凯股权，力合科创有义务按照国开基金要求回购相关股份，并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。 |
| 序号 | 公司 | 固定收益 | 投资回收安排 | |
| 收益低于上述承诺的投资收益，力合科创应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）予以补足。 | 减资 | 项目建设期届满后，通过由南海国凯以减少注册资本的方式收回国开基金对南海国凯的资本金，即自第4年开始按规定的进度减资，直至资本金全部收回。 | ||
| 市场化 | 项目建设期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开基金拟向其他第三方主体转让南海国凯股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。 | |||
| 2 | 力合双清 | 在投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算，每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。宽限期届满前，发生下述任一情形，国开基金有权收取实际投资期限内平均年化收益率为4%：（1）力合创新发展申请提前受让其持有的力合双清全部股权；（2）力合双清申请减资或在工商登记变更前申请退回出资；（3）发生双方约定的违约事件，国开基金要求提前退出的。力合科创、力合双清、力合创新发展就该投资收益支付义务承担连带责任。 | 回购 | 宽限期届满后，国开基金有权要求力合创新发展按照规定的时间、比例和价格受让其持有的力合双清股权，力合创新发展有义务按照国开基金要求受让相关股份，并在规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。 |
| 减资 | 宽限期届满后，以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从第3年开始，通过由力合双清减少注册资本或资本公积的方式收回国开基金对力合双清的投资总额，即自第3年开始按规定的进度减资，直至增资的投资总额全部收回。 | |||
| 市场化 | 宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让力合双清股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。 | |||
| 3 | 珠海清华科技园 | 投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算，每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/ | 回购 | 宽限期届满后，国开基金有权要求力合科创按照规定的时间、比例和价格受让其持有的珠海清华科技园股权，力合科创有义务按照国开基金要求受让相关股份， |
| 序号 | 公司 | 固定收益 | 投资回收安排 | |
| 年的投资收益率计算。宽限期届满前，发生下述任一情形，国开基金有权收取实际投资期限内平均年化收益率为4%：（1）力合科创申请提前受让其持有的珠海清华科技园全部股权；（2）珠海清华科技园申请减资或在工商登记变更前申请退回出资；（3）发生双方约定的违约事件，国开基金要求提前退出的。力合创新发展、珠海清华科技园、力合科创就该投资收益支付义务承担连带责任。 | 并在规定的受让交割日之前及时、足额支付股权受让价款。 | |||
| 减资 | 宽限期届满后，以首笔增资款缴付完成日所在会计年度为第一年，从第四年开始，通过由珠海清华科技园减少注册资本或资本公积的方式收回国开基金对力合双清的投资总额，即自第四年开始按规定的进度减资，直至增资的投资总额全部收回。 | |||
| 市场化 | 宽限期届满后，国开基金可通过公开上市、第三方收购、资产证券化等市场化退出方式；采取市场化方式退出的，转让的溢价率不受本合同项下平均年化收益率的限制。如果国开基金拟向其他第三方主体转让珠海清华科技园股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。 | |||
2、国开基金在投资后不参与公司经营
根据国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》所约定的内容，国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园增资完成后，不向其委派董事、监事和高级管理人员，股东会是南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的最高权力机构，股东会表决涉及设立新的子公司、修改章程中与国开基金相关内容、增减注册资本等《投资合同》中列举的可能影响国开基金权益的重大事件应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过，其他事项均由全体股东所持表决权二分之一及以上通过。
与股权投资后的“共享收益、共担风险”有所不同，国开基金与南海国凯、力合双清、珠海清华科技园分别签订的《国开发展基金投资合同》中明确约定了国开基金向南海国凯、力合双清、珠海清华科技增资扩股后的固定收益条款及相应投资回收方式，并约定了在增资扩股后不向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园委派董事、监事、高级管理人员，不参与其经营，据此，可认定其向南海国凯、力合双清、珠海清华科技园的投资款系债权性质，而非股权性质。
（二）按照“明股实债”处理符合企业会计准则规定，不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响
结合合同约定的决策表决、经营年度分配、未来股权处置等约定，国开基金入股投入的资金对力合科创而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合负债的定义，按明股实债计入长期应付款核算能更真实的反映力合科创实际的财务状况，是必要且符合企业会计准则的。
截至2019年6月30日国开基金明股实债增资入股的尚未回购金额合计
2.778亿元，未来回购或减资还款计划如下：
单位：万元
| 珠海清华园 | 力合双清 | 南海国凯 | |||
| 股权转让日期 | 转让对价(即成本) | 股权转让日期 | 转让对价（即成本） | 股权转让日期 | 转让对价(即成本) |
| 2020年5月20日 | 500.00 | 2019年7月21日 | 720.00 | 2020年1月8日 | 1,000.00 |
| 2021年5月20日 | 1,000.00 | 2020年7月20日 | 1,440.00 | 2021年1月8日 | 1,000.00 |
| 2022年5月20日 | 3,000.00 | 2021年7月20日 | 1,440.00 | 2022年1月8日 | 1,000.00 |
| 2023年5月20日 | 5,000.00 | 2022年7月20日 | 1,440.00 | 2023年1月8日 | 1,000.00 |
| 2024年6月15日 | 5,000.00 | 2023年7月20日 | 1,440.00 | 2024年1月8日 | 1,000.00 |
| - | - | 2024年7月20日 | 800.00 | 满9个周年前一日 | 1,000.00 |
| 合计 | 14,500.00 | 合计 | 7,280.00 | 合计 | 6,000.00 |
如上表所示，力合科创及其子公司通过回购或减资归还国开基金上述增资款。未来减资或回购是有序渐次进行的，合计总金额2.778亿，与力合科创资产总额相比规模较小。珠海清华园、力合双清以及南海国凯系承载力合科创园区载体开发业务的子公司，国开基金明股实债增资入股的资金主要系用于上述子公司的园区载体开发，投入的资金由上述子公司通过园区载体销售收入及基础孵化服务收入收回。
综上，上述“明股实债”增资款不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、应付账款变动原因符合标的公司的实际情况，不存在逾期拖欠款项的情
况。
2、其他应付款中押金及保证金、往来款波动较大的原因符合标的公司的实际情况，原因合理；其他应付款对应款项性质和产生原因、支付情况与标的公司业务实际情况匹配。
3、国开基金增资款按照“明股实债"处理符合企业会计准则规定，“明股实债”增资款不会对力合科创未来经营业绩造成重大不利影响。
【反馈问题18】
申请文件显示，1）2017年度丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得17,214.65万元，系外部股东佛山阳光智城置业发展有限公司于2017年3月单方面增资入股标的资产原控股子公司力合智德，导致标的资产之全资子公司广东力合智谷投资有限公司对力合智德的持股比例由60%降低至
29.4%。2）2017年3月广东力合智谷投资有限公司丧失力合智德控制权剩余股权公允价值12,690.66元，减去按持股比例计算应享有的力合智德净资产份额-4,523.98元的差额产生利得17,214.65元计入2017年度投资收益。请你公司：1）补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东是否存在关联关系。2）结合佛山阳光智城置业发展有限公司对力合智德增资详细评估情况（包括不限于：财务状况、经营成果、现金流量、评估增值率、增值原因及合理性等）、增资认繳到位情况、作价公允性等补充披露标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性。请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露佛山阳光智城置业发展有限公司与标的资产股东是否存在关联关系
佛山阳光智城置业发展有限公司（以下简称“阳光智城”）与力合科创的股东不存在关联关系，具体分析如下：
（一）阳光智城的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，阳光智城的控股股东为佛山阳光城房地产开发有限公司，系上市公司阳光城集团股份有限公司（000671.SZ）之子公司。根
据阳光城集团股份有限公司公开披露的信息，其实际控制人为自然人吴洁，故阳光智城的实际控制人亦为前述自然人。阳光智城的产权控制关系结构如下：
阳光智城的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 |
| 1 | 董事长、经理 | 张平 |
| 2 | 董事 | 饶俊 |
| 3 | 董事 | 林俊森 |
| 4 | 监事 | 潘立林 |
（二）力合科创的股东的基本情况
力合科创的股东为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投，前述主体的基本情况、产权控制关系详见重组报告书第三节“交易对方基本情况”。
（三）阳光智城与力合科创的股东不存在关联关系
结合阳光智城的上述股东及最终出资人情况、控股股东、实际控制人、产权控制关系结构情况及其董事、监事、高级管理人员情况，阳光智城与力合科创的股东不存在股权控制关系或受同一主体控制的情形，亦不存在一方的董事、高级管理人员在另一方担任董事或高级管理人员的情形或其他《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》等相关法律法规规定关联关系。
二、结合佛山阳光智城置业发展有限公司对力合智德增资详细评估情况
（包括不限于：财务状况、经营成果、现金流量、评估增值率、增值原因及合理性等）、增资认缴到位情况、作价公允性等，补充披露标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性
（一）力合智德详细评估情况
1、力合智德基本情况
力合智德经营范围主要为对科技园项目进行投资、房地产开发经营等。2014年度力合智德通过挂牌出让方式取得佛山市顺德区顺德新城创智城片区横二路以北、大学路以西的118,149.75平方米地块，土地出让金额合计69,193.00万元（折5,856.38元/平方米）。
力合智德自成立至评估基准日2016年10月31日，除持有前述土地外，未有开展其他实质经营业务。
2、力合智德财务状况、经营成果、现金流量
截至评估基准日，力合智德主要财务状况、经营成果、现金流量如下：
单位：万元
| 主要项目 | 2016年10月31日 /2016年1-10月 | 2015年12月31日 /2015年度 |
| 流动资产合计 | 83,861.17 | 76,825.73 |
| 其中：存货 | 83,822.14 | 76,794.34 |
| 资产总计 | 83,873.36 | 76,841.00 |
| 流动负债合计 | 75,263.18 | 68,017.46 |
| 其中：应付利息 | 12,138.30 | 5,110.50 |
| 其他应付款 | 63,111.02 | 62,895.58 |
| 负债合计 | 75,263.18 | 68,017.46 |
| 所有者权益合计 | 8,610.18 | 8,823.54 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -212.80 | -777.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -227.96 | -577.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -34,612.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 216.24 | 34,967.00 |
如上表所示，截至评估基准日，力合智德尚未开始实现收入，持有的资产
主要系存货，主要为土地出让价款及契税、专项借款资本化利息、前期工程费等，存货占总资产的比例为99.94%。
3、力合智德评估增值率
佛山市京信资产评估事务所（普通合伙）采用资产基础法对力合智德截至评估基准日2016年10月31日的100%股东权益进行了评估，并出具佛京资评报字JZ[2016]CAN110307号评估报告。力合智德评估增值情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 存货 | 83,822.14 | 103,068.35 | 19,246.21 | 22.96% |
| 土地出让价款及契税 | 71,268.79 | 90,515.00 | 19,246.21 | 27.01% |
| 土地开发前期费用 | 415.05 | 415.05 | - | 0.00% |
| 专项借款资本化利息 | 12,138.30 | 12,138.30 | - | 0.00% |
| 资产合计 | 83,873.36 | 103,119.10 | 19,245.74 | 22.95% |
| 应付利息 | 12,138.30 | 12,138.30 | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 63,111.02 | 63,111.02 | - | 0.00% |
| 负债合计 | 75,263.18 | 75,263.18 | - | 0.00% |
| 所有者权益合计 | 8,610.18 | 27,855.92 | 19,245.74 | 223.52% |
截至2016年10月31日，力合智德100%股东权益的账面价值为8,610.18万元，评估值为27,855.92万元，评估增值19,245.74万元，增值率为223.52%。主要评估增值项目为存货中的土地出让价款及契税，增值金额19,246.21万元。
4、力合智德增值原因及合理性
力合智德主要评估增值项目为存货中的土地出让价款及契税。
（1）土地出让价款及契税的评估取值依据
评估的地块用途为商住用地，市场上存在与委估宗地类似的交易案例，具备采用市场比较法的条件，固采用市场比较法作为第一种评估方法；另可以取得该宗地的土地利用规划指标，固可采用剩余法-（待开发土地）作为第二种评估方法。综合采用市场比较法及剩余法最终确定的力合智德宗地地面地价7,661元/平方米。力合智德持有的该地块118,149.75平方米最终评估值90,515万元，评估值较账面土地出让价款及契税合计71,268.79万元增值19,246.21万元。评
估报告计算取值具有合理性。
（2）土地出让价款及契税的评估增值合理性
对应地块力合智德于2014年10月16日挂牌出让取得，取得时间与评估基准日2016年10月31日间隔有2年的时间，根据佛山市顺德区的经济发展趋势及土地供需市场的发展，2年间土地市场价格均有一定幅度的增长，因此存货中的土地出让价款及契税评估值较2014年取得时的价格出现一定幅度的增长，评估增值具有合理性。
2年间佛山顺德地价水平值环比增长具体情况如下：
单位：%
| 季度 | 综合用途环比增长 | 商服用途环比增长 | 住宅用途环比增长 | 工业用途环比增长 |
| 2015年第一季度 | 1.67 | 1.00 | 1.91 | 1.81 |
| 2015年第二季度 | 1.69 | 1.31 | 1.79 | 1.92 |
| 2015年第三季度 | 1.12 | 0.51 | 1.21 | 2.28 |
| 2015年第四季度 | 0.67 | -0.50 | 1.00 | 1.57 |
| 2016年第一季度 | 0.51 | -0.30 | 0.71 | 1.55 |
| 2016年第二季度 | 1.47 | 1.10 | 1.54 | 1.91 |
| 2016年第三季度 | 2.53 | 1.21 | 3.06 | 2.12 |
| 2016年第四季度 | 4.32 | 2.00 | 5.31 | 2.57 |
| 2016年第四季度较2014年第四季度累计增长 | 14.81 | 6.48 | 17.69 | 16.85 |
注：数据来源于中国城市地价动态监测官方网站。
土地出让价款及契税的评估增值率为27.01%，较2年间佛山顺德地价累计增长幅度高，主要由于评估基准日前力合智德已完成对土地的第一阶段整理、初步勘察及概念设计，因此评估增值率较单纯地价增幅大。
（二）增资认缴到位情况
本次增资款已于2017年3月实缴到位，对应力合智德公司章程已于2017年3月修订。
（三）增资作价公允性、标的资产因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性分析
（1）增资作价公允性
本次增资参考佛京资评报字JZ[2016]CAN110307号《评估报告》评估值27,855.92万元挂牌，最终挂牌成交价29,012.00万元，增资作价具有公允性。
（2）因丧失对力合智德控制而确认投资收益的公允性
本次增资丧失控制权日为2017年3月31日，本次增资前，力合科创对力合智德持股比例为60%，本次增资后，力合科创对力合智德持股比例为29.4%。因丧失对力合智德控制而确认投资收益的具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增资丧失控制权日力合智德经审计的账面净资产① | 23,919.31 |
| 加：参考佛京资评报字JZ[2016]CAN110307土地评估增资② | 19,246.21 |
| 增资丧失控制权时点力合智德全部股权公允价值③=②+① | 43,165.52 |
| 增资丧失控制权时点持有的力合智德股权比例④ | 29.40% |
| 持有的剩余股权在丧失控制权日股权公允价值⑤=④*③ | 12,690.66 |
| 丧失控制权时点之前按公允价值持续计算的在合并层面享有的力合智德可辨认净资产份额⑥ | -4,523.98 |
| 增资丧失控制权确认的投资收益⑦=⑤-⑥ | 17,214.65 |
如上表所示，丧失控制权日力合智德净资产已经大华会计师审计，丧失控制权日力合智德股权公允价值参考佛京资评报字JZ[2016]CAN110307号《评估报告》评估增值金额，力合科创因丧失对力合智德控制而确认投资收益计算合理、具有公允性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、阳光智城与力合科创的股东不存在关联关系。
2、本次增资作价公允，力合科创因丧失对力合智德控制而确认投资收益价值公允。
【反馈问题19】
申请文件显示，1）标的资产2018年末货币资金为138,833.26万元，占资产总额25.78%，同比增长7.95%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产余额4,071.23万元，主要为标的资产购买的银华日利基金；其他流动资产余额9,840.29万元，主要为购买的理财产品，2）同期有息负债87,445.36万元，占总负债的46.08%，同期发生财务费用2,900.52万元，请你公司：1）补充披露标的资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押质押、冻结等权利限制。2）结合标的资产负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况等，补充披露标的资产运营资金需求情况，有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形，如有，请说明其必要性和合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产货币资金存放地点、存放类型、利率水平，是否存在抵押质押、冻结等权利限制
（一）货币资金存放地点、存放类型、利率水平
1、截至2019年6月30日标的公司货币资金存放地点、存放类型
单位：万元
| 项目\地点 | 境内 | 境外 | 合计 |
| 库存现金 | 33.02 | - | 33.02 |
| 银行存款 | 158,033.08 | 1,686.53 | 159,719.61 |
| 其中：活期存款 | 158,033.08 | 1,686.53 | 159,719.61 |
| 其他货币资金 | 3,801.60 | - | 3,801.60 |
| 其中：保函保证金 | 30.00 | - | 30.00 |
| 履约保证金 | 195.70 | - | 195.70 |
| 证券交易账户结算资金 | 3,554.64 | - | 3,554.64 |
| 支付宝余额 | 12.02 | - | 12.02 |
| 微信余额 | 9.24 | - | 9.24 |
| 合计 | 161,867.70 | 1,686.53 | 163,554.23 |
2、截至2018年12月31日标的公司货币资金存放地点、存放类型
单位：万元
| 项目\地点 | 境内 | 境外 | 合计 |
| 库存现金 | 29.42 | - | 29.42 |
| 银行存款 | 136,200.07 | 1,812.49 | 138,012.56 |
| 其中:定期存款 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 项目\地点 | 境内 | 境外 | 合计 |
| 活期存款 | 131,200.07 | 1,812.49 | 133,012.56 |
| 其他货币资金 | 791.28 | - | 791.28 |
| 其中：保函保证金 | 30.00 | - | 30.00 |
| 履约保证金 | 274.32 | - | 274.32 |
| 证券交易账户结算资金 | 457.90 | - | 457.90 |
| 支付宝余额 | 15.53 | - | 15.53 |
| 微信余额 | 13.53 | - | 13.53 |
| 合计 | 137,020.77 | 1,812.49 | 138,833.26 |
如上表所示，标的公司货币资金主要以活期存款形式存放，利率通常为
0.30%~0.36%，少量定期存款利率为1.35%。
（二）货币资金抵押质押、冻结等权利限制情况
报告期各期末，标的公司存在抵押质押、冻结等权利限制的货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 履约保证金 | 225.70 | 304.32 | 71.82 |
| 诉讼被司法冻结款项 | - | 54.82 | - |
| 长期睡眠户 | 4.76 | - | - |
| 合计 | 230.46 | 359.14 | 71.82 |
注1：除上述受限制的货币资金外，无其他存在抵押质押、冻结等权利限制。
二、结合标的资产负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况等，补充披露标的资产运营资金需求情况，有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形，如有，请说明其必要性和合理性
（一）力合科创负债成本、货币资金及理财收益、最近三年大额资金支出情况，力合科创运营资金需求情况
1、负债成本
力合科创有息负债主要为抵押借款、长期应付款。报告期内，力合科创有息负债的平均负债成本为5.11%、4.46%、4.42%，平均负债成本较低主要由于长期应付款（向国开基金明股实债方式借款）利率为1.20%、利率较低。
力合科创负债成本具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 抵押借款 | 100,972.42 | 87,445.36 | 82,006.13 |
| 长期应付款 | 27,780.00 | 28,280.00 | 29,000.00 |
| 有息负债合计 | 128,752.42 | 115,725.36 | 111,006.13 |
| 费用化的利息支出 | 1,691.82 | 3,508.58 | 3,688.62 |
| 资本化的利息支出 | 1,012.39 | 1,544.31 | 1,250.85 |
| 利息支出合计 | 2,704.21 | 5,052.89 | 4,939.47 |
| 平均负债成本 | 4.42% | 4.46% | 5.11% |
注：平均负债成本=利息支出合计/年初年末平均有息负债余额
2、货币资金及理财收益
力合科创2017年末、2018年末、2019年6月末货币资金分别为128,613.64万元、138,833.26万元、163,554.24万元，占力合科创资产总额比例分别为25.66%、25.78%、28.34%。力合科创货币资金主要为银行存款，货币资金占比较高，主要系力合科创进行园区建设、投资孵化服务均需要较大资金支出，需要较多的货币资金以保障业务正常运营及潜在业务机会的需要。报告期内，力合科创理财产品投资收益分别为1,768.15万元、2,325.15万元、693.55万元。
3、最近三年大额资金支出情况
报告期内，力合科创现金流出合计额分别为134,818.31万元、129,207.51万元、56,528.85万元，大额现金支出项目包括园区建设工程支出、土地及城市规划建设费支出，投资孵化服务对外投资支出，以及薪酬支出，受托运营园区载体使用费或租赁费支出，税费支出，偿还债务、分配股利及偿付利息支出等。
报告期内，力合科创现金流出具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,302.04 | 24,812.64 | 26,741.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 | 9,198.86 | 12,508.26 | 9,728.71 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金 | |||
| 支付的各项税费 | 9,565.07 | 13,673.84 | 12,692.27 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,937.35 | 8,101.43 | 6,258.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,003.32 | 59,096.18 | 55,420.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,666.25 | 14,695.06 | 18,513.42 |
| 投资支付的现金 | 9,623.35 | 35,732.16 | 29,630.07 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 1,409.65 | 4,545.33 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,289.60 | 51,836.87 | 52,688.82 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,972.94 | 7,965.88 | 16,520.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,262.99 | 10,308.58 | 10,188.62 |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,235.93 | 18,274.46 | 26,708.62 |
| 现金流出合计 | 56,528.85 | 129,207.51 | 134,818.31 |
（二）力合科创运营资金需求情况，有无长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形
近三年（2017-2019年），力合科创运营资金需求与有息债务规模的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 年度现金流出合计 | 115,295.66 | 129,207.51 | 134,818.31 | 126,440.49 |
| 平均有息负债合计 | 122,238.89 | 113,365.75 | 96,745.07 | 110,783.23 |
注：1、2019年度的现金流出合计以2019年1-6月数按时间年化；
2、平均有息负债合计金额为期末数与期初数平均，其中2019年度金额为2018年末数与2019年6月末数平均。
力合科创平均有息负债规模略低于年度现金流出规模，有息负债规模和运营资金需求匹配，不存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平符合公司的实际情况，
存在抵押质押、冻结等权利限制的货币资金已按规定披露。
2、标的公司不存在长期通过举债维持超过运营资金需求的货币资金情形。【反馈问题20】申请文件显示，1）标的资产报告期各期末应收账款账面价值分别为2,368.31万元、21,740.15万元，分别占资产总额的0.47%，4.04%，2）其他应收款账面价值分别为3,866.37万元，8,011.67万元，占标的资产资产总额比例分别为0.77%、1.49%。请你公司：1）补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响。2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3）结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。4）对比同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。5）分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性。6）补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性，其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定。7）补充披露其他应收款中关联方借款具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，如是，重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产与主要客户结算模式及信用政策，报告期内是否存在变动，并分析对应收账款及应收票据余额变动的影响
（一）力合科创不同业务模式的结算方式及信用政策
力合科创应收账款主要产生于园区载体销售、园区运营服务、基础孵化服务、体系推广与产业咨询、人才培训服务和其他服务。所有业务类型均通过银
行转账结算，各种业务类型对应不同的信用政策，信用政策在报告期内未发生变动。
各业务类型的信用政策具体如下：
1、基础孵化服务
客户通常需支付2-3个月服务费对应的保证金，后续按月支付对应的基础孵化服务费用，部分客户依据合同约定按年或按季度先行预收。
2、园区载体销售
力合科创目前存在园区载体销售的子公司包括力合双清、珠海清华园、南海国凯，各园区因情况不同结算方式及信用政策存在一定差异，具体如下：
力合双清采用全款或首付款加余款银行按揭方式销售，首付比例通常为30%-50%。
珠海清华园采用全款、首付款加余款分期收款或首付款加余款银行按揭方式销售，首付比例通常为20%-40%，并约定积极协助余款分期收款客户与银行办理按揭贷款后转为余款银行按揭。
南海国凯主要采用全款方式进行销售，少量客户以首付款加余款银行按揭方式销售，首付比例通常为50%左右。
3、园区运营服务
园区运营服务收入包括收取的物业管理费及水电费，合同约定按月支付合同款项，每月向客户发送交费通知单，并开票收款。
4、体系推广和产业咨询服务费
体系推广服务费的信用政策主要有两类，一是在合同签订后一次性支付，二是合同签订后支付30%-50%，各服务期间支付约定的金额；产业咨询服务费一般约定在合同签订后一次性支付。
5、人才培训服务
人才培训服务包括培训服务费和辅助教学服务费。培训服务费按培训期间或培训次数分摊确认收入，该类业务一般会在提供培训服务前预收培训费用。辅助教学服务费与客户就服务结果进行确认后再行结算。
6、其他服务
其他服务包括活动策划服务费和下属子公司在转型前销售的硬件、软硬件集成项目，活动策划服务费一般约定分次支付不同比例金额；软硬件或集成项目一般在项目合同签订后支付0%-30%，交付并试运行通过后支付30%-40%，试运行3个月后支付5%-50%，运营一年后支付剩余5%-10%。
（二）力合科创报告期内与主要客户的结算方式及具体信用政策列示如下:
1、2019年1-6月前十大客户的结算方式及具体信用政策
单位：万元
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收 余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 体系推广与产业咨询 | 重庆经济技术开发区管理委员会 | 2,861.64 | 11.19 | - | - | 银行转账 | 签约后20日内支付5000万 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 广东华云神舟科技股份有限公司 | 1,904.04 | 7.45 | 1,618.24 | 13.60 | 银行转账 | 载体销售：2017/12/31前支付100万元；2018/5/31前支付150万元；2018/10/31前支付160万元；余款1600万元在8年内分期逐月还款。 园区运营：按月收款 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 珠海欧朗特光电科技有限公司 | 1,764.33 | 6.90 | 1,038.47 | 8.73 | 银行转账 | 载体销售：合同签订起45日内支付198.03万元，2017/12//31前支付560.99万元，余款1159万元在载体交付后，由公司协助客户办理银行贷款支付，若无法办理贷款，应在2018/3/31前支付200万元，余款分期逐月还款，剩余款项待办理银行按揭后支付。 园区运营：按月收款 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 珠海市数字动力科技有限公司 | 1,694.55 | 6.63 | 1,268.08 | 10.66 | 银行转账 | 载体销售：合同签订起15日内一次性支付287.75万元，余款1505.49万元在5年内分期逐年还款。 园区运营：按月收款 | 否 |
| 园区载体销售 | 佛山顺峻成贸易有限公司 | 980.92 | 3.84 | - | - | 银行转账 | 合同签订之日起一次性支付全部销售款的51.6%，金额515.86万元；剩余款项申请办理银行按揭付款 | 否 |
| 园区载体销售 | 广东源泉检测技术有限公司 | 630.11 | 2.46 | - | - | 银行转账 | 合同签订之日起一次性支付全部销售款的52%，金额350.34万元；剩余款项申请办理银行按揭付款 | 否 |
注：本题前十大客户均为单体口径。
2、2018年度前十大客户的结算方式及具体信用政策
单位：万元
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 广东南海高新技术产业投资控股有限公司 | 4,380.95 | 4.82 | - | - | 银行转账 | 载体交付及办理完毕网签售房手续后付清 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 广东意杰科技有限公司 | 4,268.83 | 4.70 | - | - | 银行转账 | 首付2964.89万元，银行按揭后支付1730.83万元。 | 否 |
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收 余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 体系推广与产业咨询 | 仁恒置地有限公司（南京仁远投资有限公司） | 471.70 | 1.85 | - | - | 银行转账 | 签订合同15日支付1500万，1年支付1000万，2年支付500万 | 否 |
| 体系推广与产业咨询 | 湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局 | 400.00 | 1.56 | - | - | 银行转账 | 合同签订后一次性支付 | 否 |
| 体系推广与产业咨询 | 南京市江北新区管理委员会 | 377.36 | 1.48 | - | - | 银行转账 | 合同签订后一次性支付 | 否 |
| 基础孵化服务 | 深圳吉阳智能科技有限公司 | 315.13 | 1.23 | 62.25 | 0.52 | 银行转账 | 按月收款，每月10日前交付租金 | 否 |
| 合计 | 11,399.78 | 44.59 | 3,987.04 | 33.51 | ||||
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 东莞市智立方自动化设备有限公司 | 3,626.87 | 3.99 | 1,990.00 | 8.59 | 银行转账 | 首付1999.56万元，银行按揭后支付1990万元。 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 东莞市爱思康生物科技有限公司 | 3,521.30 | 3.87 | 1,930.00 | 8.33 | 银行转账 | 载体销售：首付1930.59万元，银行按揭后支付1930万元。 园区运营：每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 东莞市江机电子科技有限公司 | 3,510.14 | 3.86 | 1,929.74 | 8.33 | 银行转账 | 载体销售：首付1359.49万元，银行按揭后支付1929.74万元。园区运营：每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 园区载体销售 | 东莞市微米电子科技有限公司 | 3,508.62 | 3.86 | 1,920.00 | 8.29 | 银行转账 | 首付1939.49万元，银行按揭后支付1920万元。 | 否 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 珠海市公评工程造价咨询有限公司 | 2,538.27 | 2.79 | 1,000.00 | 4.32 | 银行转账 | 载体销售：2018/5/15前支付431.78万元；2018/5/30前支付300万元；2018/6/30前支付750万元；2018/8/30前支付1000万元。园区运营：每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 园区载体销售、基础孵化服务 | 珠海爱浦京软件技术有限公司 | 2,516.12 | 2.77 | 1,725.31 | 7.45 | 银行转账 | 合同签订后30日内支付489.42万元；2018/11/30前支付240万元；余款1740万元分期支付，待办理银行按揭后付清。 | 否 |
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 园区载体销售、基础孵化服务、园区运营服务 | 珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司 | 2,338.46 | 2.57 | - | - | 银行转账 | 载体销售：合同签订后15日内支付1215万元；收到全额发票后2日内支付1200万元；园区运营：每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 体系推广与产业咨询 | 惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会 | 2,201.26 | 2.42 | - | - | 银行转账 | 合同签订后15日内支付 | 否 |
| 合计 | 32,410.82 | 35.65 | 10,495.05 | 45.31 | ||||
3、2017年度前十大客户的结算方式及具体信用政策
单位：万元
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 其他收入 | 重庆路泊通科技有限公司 | 1,493.02 | 5.82 | 568.15 | 20.70 | 银行转账 | 合同签订后客户7日内支付30%货款，公司交货并且客户验收后支付30%，项目运营3个月后支付35%，项目运营1年后支付剩余5% | 否 |
| 体系推广与产业咨询 | 湘潭高新技术产业开发区管理委员会科学技术局 | 800.00 | 3.12 | - | - | 银行转账 | 合同签订后一次性支付 | 否 |
| 收入类型 | 客户 | 收入金额 | 收入 占比（%） | 应收余额 | 应收余额占比（%） | 结算方式 | 信用政策 | 结算方式及信用政策 是否变动 |
| 园区载体销售、园区运营服务 | 南京市江北新区管理委员会 | 754.72 | 2.94 | - | - | 银行转账 | 合同签订后一次性支付 | 否 |
| 基础孵化服务、园区运营服务 | 宇星科技发展（深圳）有限公司 | 586.89 | 2.29 | 0.04 | 0.00 | 银行转账 | 每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 基础孵化服务、园区运营服务 | 深圳市汇丰软件服务有限公司 | 534.24 | 2.08 | - | - | 银行转账 | 每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 人才培训服务 | 深圳清华大学研究院培训中心 | 525.57 | 2.05 | - | - | 银行转账 | 培训服务：根据每个班的教学进度结算服务费，结算后开票收款； 代理招生服务：根据最终获取学位的学员人数结算代理招生服务费，结算后开票收款。 | 否 |
| 人才培训服务、基础孵化服务、园区运营服务 | 深圳清华大学研究院 | 475.21 | 1.85 | - | - | 银行转账 | 每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 其他收入 | 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 | 465.72 | 1.82 | - | - | 银行转账 | 按年度向基金管理人支付管理费，在每年开始的前10个工作日内支付 | 否 |
| 基础孵化服务、园区运营服务 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 383.40 | 1.49 | - | - | 银行转账 | 每月10日向各客户发送当月的交费通知单，于15日前完成开票收款 | 否 |
| 其他收入 | 无锡智科传感网技术股份有限公司 | 362.19 | 1.41 | 417.27 | 15.21 | 银行转账 | 项目竣工验收后支付40%，正常运行3个月后支付50%，剩余10%作为质保金1年后支付。 | 否 |
| 合计 | 6,380.96 | 24.88 | 985.46 | 35.91 | ||||
如上表所示，报告期内主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款余额变动主要是销售业务类型变动导致。2018年、2019年1-6月，前十大客户中增加较多园区载体销售客户，导致期末应收账款余额增长较大。
二、补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况
（一）截至2019年7月31日应收账款期后回款总体情况
单位：万元
| 期间 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 2019年6月30日 | 11,894.97 | 636.35 | 5.35% |
| 2018年12月31日 | 23,164.31 | 16,854.36 | 72.67% |
| 2017年12月31日 | 2,744.20 | 1,252.89 | 45.66% |
如上表列示，截至2019年7月31日，力合科创2017年末、2018年末、2019年6月末的应收账款期后回款率分别为45.66%、72.67%、5.35%。逐年分析如下：
1、2017年末应收账款期后回款率较低，主要由于重庆路泊通科技有限公司尚未收回应收账款531.72万元（截至2019年6月末账龄1-2年）、信宜市广播电视台尚未收回应收账款464.27万元（截至2019年6月末账龄1-4年）、无锡智科传感网络技术股份有限公司尚未收回应收账款340.87万元（截至2019年6月末账龄1-2年），合计占2017年末应收账款余额比例为48.72%。重庆路泊通科技有限公司、无锡智科传感网技术股份有限公司为标的公司联营公司，对方主要现金流来源于与重庆政府合作的特许经营智能停车项目的运营收入，由于项目性质、回款周期较长，导致对力合科创回款较慢，特许经营项目及前述公司均营运正常，力合科创管理层预计能够逐步收回相应应收账款；信宜市广播电视台因存在重组事项导致回款较慢，力合科创已于2018年委托律师事务所向其递交催款函件，对方表示正在和广东广电重组中，重组成功后可恢复正常还款，截至目前，已完成重组并已陆续收到回款，力合科创管理层拟加大以上单位款项催收力度，预计可以收回以上款项。
2、2018年末应收账款期后回款率较高，截至2019年7月末尚未回款余额
合计6,356.68万元。除前述对重庆路泊通科技有限公司、信宜市广播电视台、无锡智科传感网络技术股份有限公司应收账款外，主要为珠海清华园应收载体销售款尚未回款合计4,817.41万元，由于尚在付款期内暂未回款，对应的逾期金额占比较小。
3、2019年6月末应收账款期后回款率较低，主要由于期后时间较短。截至2019年7月末尚未回款余额合计11,305.62万元。除前述对重庆路泊通科技有限公司、信宜市广播电视台、无锡智科传感网络技术股份有限公司应收账款外，主要为珠海清华园应收载体销售款尚未回款金额合计8,787.60万元，由于尚在付款期内暂未回款，对应的逾期金额占比较小。
（二）2018年末、2019年6月末应收账款逾期情况
单位：万元
| 期间 | 应收账款 余额 | 逾期情况 | 预期信用损失/坏账准备 | ||
| 逾期金额 | 逾期比例 | 金额 | 比例 | ||
| 2019年6月30日 | 11,894.97 | 2,955.23 | 24.84% | 922.03 | 7.75% |
| 2018年12月31日 | 23,164.31 | 3,395.66 | 14.66% | 1,424.16 | 6.15% |
标的公司存在部分客户期后回款进度与信用政策不符，并导致逾期情况。主要由于在签订销售合同时，为加强收款，通常会与客户约定较为严格的信用期，实际执行中通常会对有合理理由不能按时支付的客户给予一定宽限期，以保证商业合作正常进行。对于虽逾期、但预计能收回的应收账款，力合科创已按账龄计提相应坏账准备或预期信用损失。
2018年末、2019年6月末，前十大逾期应收账款及对应逾期原因情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户 | 期末余额 | 逾期金额 | 预期信用损失/坏账准备 | 截止2019年8月31日回款金额 | 逾期原因 |
| 2019年6月30日 | 重庆路泊通科技有限公司 | 531.72 | 531.72 | 53.17 | - | 注1 |
| 信宜市广播电视台 | 484.27 | 484.27 | 89.13 | 20.00 | 注2 |
| 期间 | 客户 | 期末余额 | 逾期金额 | 预期信用损失/坏账准备 | 截止2019年8月31日回款金额 | 逾期原因 |
| 无锡智科传感网络技术股份有限公司 | 367.87 | 367.87 | 36.79 | 27.00 | 注1 | |
| 珠海欧朗特光电科技有限公司 | 1,038.47 | 164.99 | 51.92 | - | 注3 | |
| 广东华云神舟科技股份有限公司 | 1,618.24 | 142.57 | 80.91 | - | 注3 | |
| 福建世能科泰能源管理技术有限公司 | 94.00 | 94.00 | 4.70 | - | 注4 | |
| 杭州广电投资有限公司 | 76.66 | 76.66 | 76.66 | - | 注5 | |
| 珠海市优氧科技有限公司 | 70.00 | 70.00 | 3.50 | 70.00 | 注7 | |
| 深圳吉阳智能科技有限公司 | 62.25 | 62.25 | 3.11 | - | 注6 | |
| 黑龙江广播电视网络股份有限公司 | 59.83 | 59.83 | 59.83 | - | 注5 | |
| 前十大合计 | 4,403.30 | 2,054.16 | 459.72 | 117.00 | ||
| 2018年12月31日 | 珠海市公平工程造价咨询有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 50.00 | 1,000.00 | 注7 |
| 重庆路泊通科技有限公司 | 562.39 | 562.39 | 50.85 | 30.67 | 注1 | |
| 信宜市广播电视台 | 509.27 | 509.27 | 55.78 | 45.00 | 注2 | |
| 无锡智科传感网技术股份有限公司 | 367.87 | 367.87 | 36.79 | 27.00 | 注1 | |
| 福建世能科泰能源管理技术有限公司 | 94.00 | 94.00 | 4.70 | 注4 | ||
| 杭州广电投资有限公司 | 76.66 | 76.66 | 76.66 | 注5 | ||
| 深圳市华朝投资有限公司 | 60.79 | 60.79 | 3.04 | 60.79 | 注7 | |
| 黑龙江广播电视网络股份有限公司 | 59.83 | 59.83 | 59.83 | 注5 | ||
| 荷禾（深圳）投资发展有限公司 | 37.74 | 37.74 | 1.89 | 37.74 | 注7 | |
| 深圳市碧家荔城公寓管理有限公司 | 33.17 | 33.17 | 1.66 | 33.17 | 注7 | |
| 前十大合计 | 2,801.72 | 2,801.72 | 341.20 | 1,234.37 |
注1：对方主要现金流来源于与重庆政府合作的特许经营智能停车项目的运营收入，由于项目性质、回款周期较长，导致对力合科创回款较慢，特许经营项目及前述公司均营运正常，力合科创管理层预计能够逐步收回相应应收账款。注2：信宜市广播电视台因存在重组事项导致回款较慢，力合科创已于2018年委托律师事务所向其递交催款函件，对方表示正在和广东广电重组中，重组成功后可恢复正常还款，截至目前，已完成重组并已陆续收到回款，力合科创管理层拟加大以上单位款项催收力度，预计可以收回以上款项。注3：珠海欧朗特光电科技有限公司、广东华云神舟科技股份有限公司为珠海清华园载体销售客户，对方原计划以自有资金分期支付销售款，后拟改为银行按揭贷款支付。目前正在报送材料办理银行审批当中，导致延后付款。注4：因福建世能科泰能源管理技术有限公司资金流比较紧张，导致延期支付，已按账龄计提坏账准备或预期信用损失。注5：杭州广电投资有限公司、黑龙江广播电视网络股份有限公司应收账款预计无法收回，已全额计提坏账准备或预期信用损失。注6：深圳吉阳智能科技有限公司因其租赁物业存在临时性的电梯故障等问题，影响其对租赁物业的使用，因此暂未支付4月份的租金，目前尚在协商处理中。
注7：已于期后全额收回。
（三）各报告期末前十大应收账款期后回款具体情况
1、2019年6月30日前十大应收账款期后回款具体情况
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款进度是否符合信用政策 | 期后付款方是否对应客户 | 账龄 情况 | 逾期 金额 | 预期信用损失 |
| 珠海爱浦京软件技术有限公司 | 1,635.85 | 15.13 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 81.79 |
| 广东华云神舟科技股份有限公司 | 1,618.24 | - | 否 | 期后暂未回款 | 1年以内 | 142.57 | 80.91 |
| 珠海吉大华普仪器有限公司 | 1,285.64 | 18.58 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 64.28 |
| 珠海市数字动力科技有限公 | 1,268.08 | - | 是 | 是 | 1年 | - | 63.40 |
| 客户 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款进度是否符合信用政策 | 期后付款方是否对应客户 | 账龄 情况 | 逾期 金额 | 预期信用损失 |
| 司 | 以内 | ||||||
| 珠海粮知电子商务有限公司 | 1,179.38 | - | 否 | 期后暂未回款 | 1年以内 | 17.82 | 58.97 |
| 珠海欧朗特光电科技有限公司 | 1,038.47 | - | 否 | 期后暂未回款 | 1年以内 | 164.99 | 51.92 |
| 珠海伟诚科技股份有限公司 | 806.07 | 10.42 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 40.30 |
| 重庆路泊通科技有限公司 | 531.72 | - | 否 | 期后暂未回款 | 1至2年 | 531.72 | 53.17 |
| 信宜市广播电视台 | 484.27 | 20.00 | 否 | 是 | 1至4年 | 484.27 | 89.13 |
| 无锡智科传感网络技术股份有限公司 | 367.87 | 27.00 | 否 | 期后暂未回款 | 1至2年 | 367.87 | 36.79 |
| 前十大合计 | 10,215.59 | 91.13 | 1,709.24 | 620.66 |
2、2018年12月31日前十大应收账款期后回款具体情况
单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款是否符合信用政策 | 期后付款方是否对应客户 | 账龄情况 | 逾期 金额 | 坏账 准备 |
| 东莞市智立方自动化设备有限公司 | 1,990.00 | 1,990.00 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 99.50 |
| 东莞市爱思康生物科技有限公司 | 1,930.00 | 1,930.00 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 96.50 |
| 东莞市江机电子科技有限公司 | 1,929.74 | 1,929.74 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 96.49 |
| 东莞市微米电子科技有限公司 | 1,920.00 | 1,920.00 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 96.00 |
| 珠海爱浦京软件技术有限公司 | 1,725.31 | 104.6 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 86.27 |
| 珠海吉大华普仪器有限公司 | 1,364.32 | 118.93 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 68.22 |
| 珠海粮知电子商务有限公司 | 1,231.09 | 75.44 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 61.55 |
| 客户名称 | 期末余额 | 期后回款金额 | 期后回款是否符合信用政策 | 期后付款方是否对应客户 | 账龄情况 | 逾期 金额 | 坏账 准备 |
| 广东省先亚医疗科技有限公司 | 1,170.00 | 1,170.00 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 58.50 |
| 东莞市卓越鑫汽车电子科技有限公司 | 1,080.86 | 1,080.86 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 54.04 |
| 东莞市思玛泰克新能源科技有限公司 | 1,056.84 | 1,056.84 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 52.84 |
| 前十大合计 | 15,398.16 | 11,376.41 | - | 769.91 |
3、2017年12月31日前十大应收账款期后回款具体情况
单位：万元
| 客户 | 期末 余额 | 期后回款金额 | 期后回款进度是否符合信用政策 | 期后付款方是否对应客户 | 账龄情况 | 逾期 金额 | 坏账 准备 |
| 信宜市广播电视台 | 927.99 | 463.72 | 否 | 是 | 0至2年 | 927.99 | 76.27 |
| 重庆路泊通科技有限公司 | 568.15 | 36.43 | 否 | 是 | 1年以内 | 568.15 | 28.41 |
| 无锡智科传感网络技术股份有限公司 | 417.27 | 76.40 | 否 | 是 | 1年以内 | 417.27 | 20.86 |
| 显同电子（东莞）有限公司 | 188.00 | 188.00 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 9.40 |
| 杭州广电投资有限公司 | 76.66 | - | 否 | 期后暂未回款 | 5年以上 | 76.66 | 76.66 |
| 黑龙江广播电视网络股份有限公司 | 59.83 | - | 否 | 期后暂未回款 | 5年以上 | 59.83 | 59.83 |
| 深圳前海中清龙图教育科技有限公司 | 22.79 | 22.79 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 1.14 |
| 河南长城智能设备集团有限公司 | 19.08 | 19.08 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 0.95 |
| 深圳市华视数字移动电视有限公司 | 17.96 | - | 否 | 期后暂未回款 | 5年以上 | 17.96 | 17.96 |
| 深圳市中琛源科技发展有限公司 | 16.35 | 16.35 | 是 | 是 | 1年以内 | - | 0.82 |
| 前十大合计 | 2,314.08 | 822.77 | 2,067.86 | 292.30 |
如上表所示：
（1）报告期各期末前十大应收账款期后付款方与对应客户一致。
（2）标的公司存在部分客户期后回款进度与信用政策不符，并导致逾期情况。主要由于在签订销售合同时，为加强收款，通常会与客户约定较为严格的信用期，实际执行中通常会对有合理理由不能按时支付的客户给予一定宽限期，以保证商业合作正常进行。截至2019年6月末，逾期应收账款金额较大的客户主要为重庆路泊通科技有限公司、信宜市广播电视台、无锡智科传感网络技术股份有限公司，逾期原因具体分析详见本题回复之“二/（一）截至2019年7月31日应收账款期后回款总体情况”。对于虽逾期、但预计能收回的应收账款，力合科创已按账龄计提相应坏账准备或预期信用损失。
（3）杭州广电投资有限公司、黑龙江广播电视网络股份有限公司、深圳市华视数字移动电视有限公司因应收账款账龄时间长、未与对方继续合作，无法联系客户收款，预计无法收回，已于报告期前全额计提坏账准备。除此之外，报告期未发生其他大额坏账。
三、结合应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款及应收票据水平合理性，应收账款及应收票据余额及占比波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响
（一）应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况
应收账款及应收票据应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况，具体详见本反馈回复之“反馈问题20/二/（二）各报告期末前十大应收账款期后回款具体情况”。
（二）应收账款及应收票据余额波动分析
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 余额（万元） | 变动率 | 余额（万元） | 变动率 | 余额（万元） |
| 11,894.97 | -48.65% | 23,164.31 | 744.12% | 2,744.20 |
如上表2018年末应收账款余额较2017年末增加20,420.11万元，增长
744.12%，主要系2018年度子公司力合双清及珠海清华园园区载体销售收入大
幅度增长，导致应收客户园区载体销售款大幅度增加所致。
2019年6月末应收账款余额较2018年末减少11,269.34万元，下降48.65%，主要系部分购买园区载体客户2019年上半年办理完银行按揭手续，收到支付的园区载体销售款所致。
（三）报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款占总资产比例及占比变动情况
| 可比公司 | 应收账款占总资产比例 | ||
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 张江高科 | 1.37% | 1.17% | 1.33% |
| 市北高新 | 0.35% | 0.40% | 0.39% |
| 陆家嘴 | 0.73% | 0.69% | 0.35% |
| 南京高科 | 3.13% | 3.34% | 3.57% |
| 均值 | 1.40% | 1.40% | 1.41% |
| 中值 | 1.05% | 0.93% | 0.86% |
| 标的 | 1.90% | 4.04% | 0.47% |
报告期各期末，力合科创应收账款占总资产比率分别为0.47%、4.04%、
1.90%，2017年末较可比公司略低、2019年6月末较可比公司略高，但仍处于可比公司范围内。2018年末占比高于可比公司，主要由于标的公司下属重要园区力合双清产学研建设项目（一期）项目部分楼栋、清华科技园（珠海）二期项目G、H座于2018年完工，其中的可转让部分于当期开始对外销售。力合双清针对部分企业采用首付款加余款银行按揭的收款方式进行销售，珠海清华园采用首付款加余款分期收款方式进行销售，导致2018年末应收园区载体销售款增长较大。
综上所述，标的公司应收账款余额及占比的波动符合标的公司的具体情况，具有合理性。
（四）标的公司应收账款余额、回款情况等对标的公司持续盈利能力的影响
结合以上对应收账款余额、回款情况等的分析，标的公司应收账款余额及占比的波动符合标的公司的具体情况，标的公司期后回款情况总体正常，已按
政策计提预期信用损失或坏账准备。不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
四、对比同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布及坏账准备计提政策等情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分
（一）力合科创与同行业上市公司应收账款及其他应收款的账龄分布情况
1、力合科创与同行业上市公司应收账款账龄分布情况
| 单位\账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 2019年6月30日应收账款账龄占比分布 | |||||||
| 张江高科 | 80.37% | 4.86% | 7.76% | 4.26% | 0.13% | 2.62% | 100.00% |
| 市北高新 | 95.68% | 0.06% | 4.17% | 0.09% | - | - | 100.00% |
| 陆家嘴 | 99.50% | 0.36% | 0.07% | 0.08% | - | - | 100.00% |
| 南京高科 | 24.87% | 31.97% | 40.72% | 1.38% | 1.03% | 0.03% | 100.00% |
| 力合科创 | 86.43% | 9.24% | 1.37% | 1.05% | - | 1.92% | 100.00% |
| 2018年12月31日应收账款账龄占比分布 | |||||||
| 张江高科 | 43.23% | 15.31% | 8.18% | 9.74% | 13.99% | 9.55% | 100.00% |
| 市北高新 | 97.59% | 2.33% | 0.08% | 0.01% | - | - | 100.00% |
| 陆家嘴 | 99.56% | 0.41% | 0.01% | 0.01% | - | - | 100.00% |
| 南京高科 | 28.53% | 53.40% | 16.76% | 1.27% | - | 0.03% | 100.00% |
| 力合科创 | 96.06% | 2.31% | 0.65% | - | - | 0.98% | 100.00% |
| 2017年12月31日应收账款账龄占比分布 | |||||||
| 张江高科 | 33.32% | 18.94% | 11.62% | 27.27% | 5.53% | 3.32% | 100.00% |
| 市北高新 | 96.40% | 3.58% | - | 0.01% | - | - | 100.00% |
| 陆家嘴 | 98.20% | 1.77% | 0.00% | 0.03% | - | - | 100.00% |
| 南京高科 | 66.61% | 19.63% | 7.47% | 6.26% | - | 0.03% | 100.00% |
| 力合科创 | 70.09% | 21.82% | - | 0.04% | 0.10% | 7.95% | 100.00% |
注：上述账龄分布按照账龄组合计提坏账金额列示，未包含单项计提部分的账龄。
如上表所示，力合科创应收账款大部分账龄在1年以内，与同行业上市公司情况相近。报告期内，账龄1年以内应收账款占比分别为70.09%、96.06%、
86.43%，总体呈增长趋势。
2、力合科创与同行业上市公司其他应收款账龄分布情况
| 单位\账龄 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 2019年6月30日其他应收款账龄占比分布 | |||||||
| 张江高科 | 12.79% | 66.74% | 1.73% | 8.16% | 5.22% | 5.35% | 100.00% |
| 市北高新 | 94.94% | 0.01% | 1.92% | 3.13% | - | - | 100.00% |
| 陆家嘴 | 72.16% | 21.56% | 1.41% | 4.88% | - | - | 100.00% |
| 南京高科 | 16.40% | 34.50% | 17.70% | 22.71% | 8.18% | 0.52% | 100.00% |
| 力合科创 | 16.50% | 73.53% | 4.32% | 1.74% | 0.24% | 3.67% | 100.00% |
| 2018年12月31日其他应收款账龄占比分布 | |||||||
| 张江高科 | 96.48% | 2.01% | 0.61% | - | 0.89% | - | 100.00% |
| 市北高新 | 99.47% | - | - | 0.53% | - | - | 100.00% |
| 陆家嘴 | 93.97% | 1.23% | 1.00% | 3.80% | - | - | 100.00% |
| 南京高科 | 38.32% | 16.32% | 23.25% | 21.44% | - | 0.67% | 100.00% |
| 力合科创 | 65.28% | 27.89% | 2.85% | 1.16% | 0.14% | 2.68% | 100.00% |
| 2017年12月31日其他应收款账龄占比分布 | |||||||
| 张江高科 | 57.26% | 17.47% | - | 25.27% | - | - | 100.00% |
| 市北高新 | 97.93% | - | - | 2.07% | - | - | 100.00% |
| 陆家嘴 | 93.34% | 1.84% | 0.17% | 4.65% | - | - | 100.00% |
| 南京高科 | 30.02% | 36.30% | 30.81% | 2.42% | - | 0.44% | 100.00% |
| 力合科创 | 71.81% | 5.83% | 2.32% | 2.05% | 0.22% | 17.77% | 100.00% |
注：上述账龄分布按照账龄组合计提坏账金额列示，未包含单项计提部分的账龄。如上表所示，力合科创其他应收款账龄主要分布在2年以内，总体与同行业上市公司情况接近。另其他应收款受具体项目的影响账龄分布在不同公司间亦存在较大的个性化差异，力合科创2019年6月底账龄1年以内的占比仅
16.50%，1-2年占比增加至73.53%，主要系受部分项目执行进度的影响，其他应收款尚未收回导致该等款项随着时间的推移账龄延长，其他应收款主要项目的情况详见本题回复之“六/（二）按单位归集的前10名其他应收款情况”。
（二）力合科创与同行业上市公司坏账准备计提政策
力合科创与同行业上市公司在2019年1月1日后采用预期信用损失法计提坏账准备，采用单项信用损失和在组合基础上计算预期信用损失。
力合科创与同行业上市公司在2019年1月1日前采用坏账准备计提政策采用单项计提和信用风险特征组合计提的坏账准备方法。
力合科创按账龄分析法的坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况具体如下：
| 单位\账龄 | 1-6月 | 6个月 -1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 张江高科 | 3% | 3% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% |
| 市北高新 | 0% | 10% | 30% | 80% | 100% | 100% | 100% |
| 陆家嘴 | 0%-50% | 0%-50% | 20%-100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 南京高科 | 3% | 3% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% |
| 力合科创 | 5% | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
如上表所示，力合科创坏账准备计提比例与可比公司差异不大。
（三）力合科创与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
1、2019年6月30日应收账款预期信用损失计提情况
单位：万元
| 单位\项目 | 应收账款账面余额 | 预期信用损失 | 计提比例 |
| 张江高科 | 40,848.07 | 12,639.70 | 30.94% |
| 市北高新 | 6,227.35 | 160.99 | 2.59% |
| 陆家嘴 | 71,556.39 | 9,784.83 | 13.67% |
| 南京高科 | 92,716.11 | 12,414.97 | 13.39% |
| 力合科创 | 11,894.97 | 922.03 | 7.75% |
截至2019年6月30日，力合科创计提的应收账款预期信用损失为922.03万元，计提比例7.75%，与可比公司对比预期信用损失计提比率处于居中水平。张江高科计提比例较高的原因是该公司单项全额计提预期信用损失金额10,922.38万元，占应收账款的比例26.74%，剔除单项全额计提预期信用损失的影响，张江高科按组合预期信用损失计提比例为5.74%。
2、2018年12月31日应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
| 单位\项目 | 应收账款账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 张江高科 | 36,433.04 | 13,336.50 | 36.61% |
| 市北高新 | 6,753.57 | 160.71 | 2.38% |
| 陆家嘴 | 67,918.80 | 14,137.91 | 20.82% |
| 南京高科 | 90,376.04 | 9,051.49 | 10.02% |
| 力合科创 | 23,164.31 | 1,424.16 | 6.15% |
截至2018年12月31日，力合科创计提的应收账款坏账准备为1,424.16万元，计提比例6.15%，与可比公司对比坏账准备计提比率处于居中水平。张江高科计提比例较高的原因是该公司单项全额计提坏账准备金额11,261.58万元，占应收账款的比例30.91%，剔除单项全额计提坏账的影响，张江高科按组合坏账计提比例为8.24%。陆家嘴计提比例较高的原因是该公司单项金额重大单项计提坏账准备金额25,445.01万元，占应收账款的比例37.46%，计提坏账比例
53.67%，剔除单项金额重大单项计提坏账的影响，陆家嘴按信用风险特征组合坏账计提比例为1.04%。
3、2017年12月31日应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
| 单位\项目 | 应收账款账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 张江高科 | 37,226.35 | 11,905.38 | 31.98% |
| 市北高新 | 5,016.24 | 142.55 | 2.84% |
| 陆家嘴 | 38,903.83 | 10,355.96 | 26.62% |
| 南京高科 | 94,031.10 | 8,090.59 | 8.60% |
| 力合科创 | 2,744.20 | 375.89 | 13.70% |
截至2017年12月31日，力合科创计提的应收账款坏账准备为375.89万元，计提比例13.70%，与可比公司对比坏账准备计提比率处于居中水平。张江高科计提比例较高的原因是该公司单项全额计提坏账准备金额8,992.90万元，占应收账款的比例24.15%，剔除单项全额计提坏账的影响，张江高科按组合坏账计提比例为10.31%；陆家嘴计提比例较高的原因是该公司单项金额重大单项计提坏账准备金额15,914.76万元，占应收账款的比例40.91%，计提坏账比例
61.59%，剔除单项金额重大单项计提坏账的影响，陆家嘴按信用风险特征组合
坏账计提比例为2.24%。
（四）标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分
力合科创应收账款余额较大的客户主要系购买创新基地园区房产的企业以及与公司长期合作的客户，购买创新基地园区房产的企业在预付首期款交房并办理完银行按揭后能收到全部购房款，不会发生损失；长期合作的客户主要系基于业务合作形成的应收账款，该类客户基于业务及项目运营后会与公司定期结算货款，发生损失的可能性较低。
综上，力合科创与同行业可比上市公司相比，坏账准备计提政策符合行业惯例，力合科创严格按照应收账款、其他应收款坏账计提政策计提坏账准备，政策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分。
五、分析并补充披露应收账款增长与营业收入增长匹配性
报告期内，标的公司应收账款增长与营业收入增长的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 性质 | 营业收入 | 应收账款原值 | ||||
| 本期金额 | 较上年同期增长 | 本期金额 | 较上年同期末增长 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||||
| 2019年6月30日/2019年1-6月 | 园区载体销售 | 7,294.18 | 2,485.00 | 51.67% | 8,825.99 | 7,396.90 | 517.60% |
| 其他 | 18,271.75 | 3,989.13 | 27.93% | 3,068.98 | 1,453.63 | 89.99% | |
| 合计 | 25,565.93 | 6,474.13 | 33.91% | 11,894.97 | 8,850.53 | 290.71% | |
| 2018年12月31日/2018年度 | 园区载体销售 | 51,215.32 | 50,687.49 | 9603.00% | 20,373.38 | 20,373.38 | 上年余额为0 |
| 其他 | 39,699.72 | 14,577.83 | 58.03% | 2,790.93 | 46.73 | 1.70% | |
| 合计 | 90,915.04 | 65,265.32 | 254.45% | 23,164.31 | 20,420.11 | 744.12% | |
| 期间 | 性质 | 营业收入 | 应收账款原值 | ||||
| 2017年12月31日/2017年度 | 园区载体销售 | 527.83 | - | ||||
| 其他 | 25,121.89 | 2,744.20 | |||||
| 合计 | 25,649.72 | 2,744.20 | |||||
由上表可见，标的公司报告期内应收账款主要为园区载体销售应收账款，2018年末、2019年6月末园区载体销售应收账款波动主要为园区载体销售收入
变动导致。
（一）园区载体销售应收账款与营业收入增长匹配性
2018年末，应收园区载体销售款较2017年末增长20,373.38万元，2018年园区载体销售收入较2017年增长50,687.49万元，二者的增长情况匹配。
2019年6月末应收园区载体销售款较2018年6月末增长7,396.90万元，2019年1-6月园区载体销售收入较2018年1-6月增长2,485.00万元，应收账款增长金额大于营业收入，主要由于2018年园区载体销售收入集中在下半年，对应下半年应收账款增加额较大，其中部分因尚在分期付款期内于2019年6月末尚未收回，导致2019年6月末应收账款金额较2018年6月末增幅较大。截至2019年6月末尚未收回的2018年下半年新增应收账款账龄尚在1年内。
（二）其他销售应收账款与营业收入增长匹配性
2018年末，除应收园区载体销售款外的其他销售应收款较2017年末增长
46.73万元，2018年除园区载体销售收入外的其他收入较2017年增长14,577.83万元，应收账款增长金额较小而较营业收入增长金额较大，主要由于2018年其他收入增幅最大的为体系推广与产业咨询服务收入增长6,952.05万元、基础孵化服务收入增长4,224.62万元，而该两项收入通常为预收款项或按服务期间对应收款，产生的应收账款金额小。
2019年6末，除应收园区载体销售款外的其他销售应收款较2018年6月末增长1,453.63万元，2019年1-6除园区载体销售收入外的其他收入较2018年1-6月增长3,989.14万元，二者的增长情况匹配。
六、补充披露报告期内其他应收款同比增长的原因及合理性，其他应收款具体构成、发生背景、约定的主要条款、是否符合行业惯例，会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）报告期内其他应收款按款项性质列示情况如下
单位：万元
| 款项性质 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 保证金、押金 | 3,650.42 | 3,269.77 | 661.01 |
| 备用金 | 215.92 | 78.78 | 180.34 |
| 款项性质 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 往来款项 | 2,465.96 | 2,583.28 | 812.88 |
| 关联方借款 | - | 2,300.00 | 2,645.00 |
| 代垫社保、公积金 | 106.46 | 57.02 | 161.82 |
| 其他 | 188.04 | 306.85 | 249.64 |
| 合计 | 6,626.80 | 8,595.70 | 4,710.69 |
2019年6月末，标的资产其他应收款原值6,626.80万元，较2018年末下降1,968.90万元，主要由于2019年1-6月收回对佛山水木金谷环境科技有限公司的关联方资金拆借2,300.00万元。2018年末，其他应收款原值8,595.70万元，较2017年末增长3,885.01万元，增幅较大，主要由于应收保证金、押金及应收往来款项增长。2018年度，标的公司子公司清研创投新增对深圳华粤瑞源科技有限公司借款2,000.00万元，该项借款以深圳华粤瑞源科技有限公司持有的深圳力合源投资发展有限公司16.3333%股权为质押担保，协议期限内清研创投可选择将2,000.00万元借款转化为收购借款方持有的上述股权的股权转让款，若借款在协议期内转换为股权转让款，则深圳华粤瑞源科技有限公司无需向清研创投支付利息，否则应按约定利率支付利息，上述事项导致当期末新增应收往来款项2,000.00万元。2018年度，标的公司子公司力合中城创新发展（深圳）有限公司新增支付刘军优科数码科技（惠州）有限公司重组及股权转让项目之定金2,000.00万元，对应当期末新增应收保证金2,000.00万元。
（二）按欠款方归集的前10名其他应收款情况
1、2019年6月30日前10名其他应收款情况
单位：万元
| 单位名称 | 余额 | 占其他应收款余额比例（%） | 经济业务性质 | 约定的主要条款 |
| 深圳华粤瑞源科技有限公司 | 2,000.00 | 30.18 | 借款 | 可在一定期限内转为股权的借款 |
| 刘军 | 2,000.00 | 30.18 | 项目保证金 | 优科数码项目保证金 |
| 华大威信实业（深圳）有限公司 | 436.17 | 6.58 | 押金 | 租房缴纳的押金 |
| 单位名称 | 余额 | 占其他应收款余额比例（%） | 经济业务性质 | 约定的主要条款 |
| 广东电白建设集团有限公司 | 300.00 | 4.52 | 押金 | 工程项目工人工资保证金 |
| 深圳无微华斯生物科技有限公司 | 200.00 | 3.02 | 往来款 | 力合科创子公司深圳市力合科创业投资有限公司向其提供的借款 |
| 华润置地城市更新（深圳）有限公司 | 200.00 | 3.02 | 往来款 | 石岩罗租城市更新项目暂借款 |
| 深圳清华大学研究院培训中心 | 185.19 | 2.79 | 保证金 | 力合教育为培训中心提供教学服务，为应对项目风险，培训中心暂留服务费20%作风险金，待学员顺利结业后返还 |
| 南京力合创展科技服务有限公司 | 100.00 | 1.51 | 押金 | 租房缴纳的押金 |
| 深圳市新健兴实业有限公司 | 94.48 | 1.43 | 押金 | 租房缴纳的押金 |
| 中国华西企业有限公司 | 89.95 | 1.36 | 往来款 | 项目一期工程建设代垫施工水电费 |
| 合计 | 5,605.79 | 84.59 |
2、2018年12月31日前10名其他应收款情况
单位：万元
| 单位名称 | 余额 | 占其他应收款余额比例（%） | 经济业务性质 | 约定的主要条款 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2,300.00 | 26.76 | 关联方借款 | 关联方借款，2019年已归还 |
| 深圳华粤瑞源科技有限公司 | 2,000.00 | 23.27 | 借款 | 可在一定期限内转为股权的借款 |
| 刘军 | 2,000.00 | 23.27 | 项目保证金 | 优科数码项目保证金 |
| 华大威信实业（深圳）有限公司 | 436.17 | 5.07 | 押金 | 租房缴纳的押金 |
| 深圳清华大学研究院培训中心 | 244.32 | 2.84 | 保证金 | 力合教育为培训中心提供教学服务，为应对项目风险，培训中心暂留服务费20%作风险金，待学员顺利结业后返还 |
| 深圳无微华斯生物科技有限公司 | 200.00 | 2.33 | 往来款 | 力合科创子公司深圳市力合科创业投资有限公司向其提供的借款 |
| 单位名称 | 余额 | 占其他应收款余额比例（%） | 经济业务性质 | 约定的主要条款 |
| 华润置地城市更新（深圳）有限公司 | 200.00 | 2.33 | 往来款 | 石岩罗租城市更新项目暂借款 |
| 南京力合创展科技服务有限公司 | 100.00 | 1.16 | 押金 | 租房缴纳的押金 |
| 广东数程科技有限公司 | 100.00 | 1.16 | 保证金 | 举办大赛的支付给客户的保证金 |
| 深圳市新健兴实业有限公司 | 94.48 | 1.10 | 押金 | 租房缴纳的押金 |
| 小计 | 7,674.97 | 89.29 |
3、2017年12月31日前10名其他应收款情况
单位：万元
| 单位名称 | 余额 | 占其他应收款余额比例（%） | 经济业务性质 | 产生原因 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2,000.00 | 42.46 | 关联方借款 | 关联方借款，期后已收回 |
| 深圳市力合材料有限公司 | 600.00 | 12.74 | 关联方借款 | 关联方借款，期后已收回 |
| 华大威信实业（深圳）有限公司 | 436.17 | 9.26 | 保证金 | 租房缴纳的保证金 |
| 佛山玄同科技有限公司 | 200.00 | 4.25 | 往来借款 | 权益法核算的公司往来借款，期后已收回。 |
| 深圳无微华斯生物科技有限公司 | 200.00 | 4.25 | 往来借款 | 力合科创子公司深圳市力合科创业投资有限公司向其提供的借款 |
| 南京力合创展科技服务有限公司 | 100.25 | 2.13 | 保证金 | 租房缴纳的保证金 |
| 肇庆达昊科技有限公司 | 89.00 | 1.89 | 往来款 | 控股子公司东莞达昊新材料科技有限公司与其股东之间的资金往来 |
| 百德光电技术（深圳）有限公司 | 88.41 | 1.88 | 资金往来款 | 权益法核算的关联方往来款，已全额计提坏账准备 |
| 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 | 83.23 | 1.77 | 资金往来款 | 代垫社保 |
| 刘雪璇 | 62.20 | 1.32 | 备用金 | 备用金 |
| 合计 | 3,859.25 | 81.93 |
综上，其他应收款对应经济业务内容和产生原因、收款情况等符合力合科创的实际业务情况，符合行业惯例，会计处理符合企业会计准则规定。
七、补充披露其他应收款中关联方借款具体情况，是否构成关联方非经营性资金占用，如是，重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性，是否符合我会相关规定
（一）其他应收款中关联方借款余额明细
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 2019年 6月30日 | 合计 | - | ||
| 2018年 12月31日 | 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 1,700.00 | 2017-12-4 | 2019-2-28 |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 300.00 | 2018-5-29 | 2019-1-18 | |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 300.00 | 2018-7-25 | 2019-2-28 | |
| 合计 | 2,300.00 | |||
| 2017年 12月31日 | 深圳市力合材料有限公司 | 600.00 | 2012-6-12 | 2018-12-28 |
| 深圳市力合材料有限公司 | 45.00 | 2017-1-1 | 2018-11-1 | |
| 佛山水木金谷环境科技有限公司 | 2,000.00 | 2017-12-4 | 2018-12-27、2019-2-28 | |
| 合计 | 2,645.00 |
上表其他应收款中关联方借款具体情况详见本回复之“反馈问题3/一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性”。
（二）是否构成关联方非经营性资金占用，如是，重点说明理由及报告期内尚未解决的原因及合理性，是否符合我会相关规定
截至2018年12月31日，力合科创关联方其他应收款账面余额共计2,459.44万元，其中对佛山水木金谷环境科技有限公司的其他应收款2,300.00万元为关联方资金拆借，构成非经营性资金占用。上述关联方非经营性占用资金已于2019年2月28日全部收回。截至2019年6月30日，力合科创不存在关联方非经营性资金占用的情形。
力合科创报告期内存在的关联方非经营性资金占用已于2019年2月28日全部收回，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款余额变动主要是销售业务类型变动导致。
2、报告期内，标的公司存在部分客户期后回款与结算政策存在差异、个别客户全额计提预期信用损失/坏账准备的情况；标的公司主要客户期后回款付款方与对应的具体客户一致。
3、标的公司应收账款余额及占比的波动符合公司的具体情况，具有合理性，不会对标的公司的持续盈利能力产生影响。
4、标的公司预期信用损失/坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，预期信用损失/坏账准备计提充分。
5、标的公司应收账款增长与营业收入增长匹配。
6、标的公司2018年末其他应收款同比增长具有合理性，会计处理是符合企业会计准则规定。
7、标的公司报告期内存在的非经营性资金占用情形已于2019年2月28日全部收回，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
【反馈问题21】
申请文件显示，标的资产2017年末、2018年末存货余额分别为72,780.61万元、50,241.10万元，分别占资产总额的14.52%、9.33%，主要为下属园区开发产品、开发成本及拟开发土地。请你公司：1）以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于：土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2）补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险。3）补充拔露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、开发成本、开发产品销售情况等，补充披露存货跌价准备计提充分性。4）补充披露清华科技园（珠海）二期力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心二期等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表方式补充披露标的资产旗下各园区项目具体信息，包括但不限于：土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等
（一）标的公司自建运营园区土地购入时间、建设时间、预计销售时间、投资额、报告期内资金回收情况
单位：万元
| 园区 | 运营公司 | 项目 | 土地 购入时间 | 建设时间 | 园区载体销售预计销售期 | 投资总额/预计投资 总额 | 报告期内资金回收情况 | |||
| 开工时间/预计开工 时间 | 竣工时间/预计竣工时间 | 园区载体销售收入 | 基础孵化服务收入 | 合计 | ||||||
| 清华信息港 | 力合科创集团有限公司 | 清华信息港一期 | 2002年6月 | 2002年10月 | 2004年2月 | 无 | 13,535.00 | - | 26,772.73 | 26,772.73 |
| 清华信息港二期 | 2012年4月 | 2015年2月 | 22,386.00 | |||||||
| 清华科技园（珠海） | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 清华科技园（珠海）一期 | 2001年2月 | 2001年8月 | 2003年5月 | 无 | 32,990.00 | 16,793.63 | 6,004.07 | 22,797.70 |
| 清华科技园（珠海）二期 | 2016年9月 | 2024年1月 | 2018-2025年 | 157,623.75 | ||||||
| 力合佛山科技园 | 佛山南海国凯投资有限公司 | 力合（佛山）科技园一期 | 2003年11月 | 2013年8月 | 2014年12月 | 2015-2020年 | 2,505.00 | 10,124.93 | 3,269.31 | 14,601.87 |
| 研发楼B、公寓及服务中心 | 2003年11月 | 2004年6月 | 2007年12月 | 无 | 3,797.88 | |||||
| 力合（佛山）科技园加速器项目 | 2003年11月 | 2015年1月 | 2020年12月 | 2020-2022年 | 61,521.19 | |||||
| 力合双清创新基地 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 力合双清产学研建设项目（一期） | 2016年5月 | 2017年3月 | 2020年9月 | 2018-2023年 | 78,534.00 | 32,118.77 | 93.55 | 32,212.31 |
| 2015年9月 | 2017年3月 | 2021年8月 | ||||||||
| 2019年1月 | 2019年6月 | 2021年8月 | ||||||||
| 园区 | 运营公司 | 项目 | 土地 购入时间 | 建设时间 | 园区载体销售预计销售期 | 投资总额/预计投资 总额 | 报告期内资金回收情况 | |||
| 开工时间/预计开工 时间 | 竣工时间/预计竣工时间 | 园区载体销售收入 | 基础孵化服务收入 | 合计 | ||||||
| 力合（惠州）创新中心 | 惠州力合创新中心有限公司 | 力合仲恺创新基地 | 2018年6月 | 2019年8月 | 2020年12月 | 2020-2023年 | 35,320.00 | - | - | - |
| 松坪山公寓 | 力合创新[注] | 松坪山公寓 | 2004年3月 | 不适用 | 不适用 | 无 | 825.36 | - | 374.05 | 374.05 |
| 合计 | 409,038.18 | 59,037.33 | 36,513.71 | 95,551.04 | ||||||
注：松坪山公寓为清华信息港配套公寓，为外购取得，房产权属部分由力合科创持有、部分由力合创新持有，由力合创新统一运营。
（二）标的公司自建运营园区期末账面值
单位：万元
| 期间 | 园区 | 账面价值 | ||||||
| 固定资产-房屋建筑物 | 无形资产-土地 | 投资性 房地产 | 开发产品 | 开发成本 | 拟开发土地 | 合计 | ||
| 2019年6月30日 | 清华信息港 | 28,940.58 | 1,048.22 | - | - | - | - | 29,988.80 |
| 清华科技园（珠海） | 4,810.95 | 12,593.76 | 35,771.10 | 3,072.68 | 13,697.21 | - | 69,945.69 | |
| 力合佛山科技园 | 636.21 | - | 3,227.72 | 7,076.01 | 6,658.75 | - | 17,598.69 | |
| 力合双清创新基地 | 1,029.55 | - | 22,245.54 | 4,477.65 | 13,730.03 | - | 41,482.78 | |
| 力合（惠州）创新中心 | - | - | - | - | - | 3,687.42 | 3,687.42 | |
| 力合创新松坪山公寓 | 312.37 | - | - | - | - | - | 312.37 | |
| 期间 | 园区 | 账面价值 | ||||||
| 固定资产-房屋建筑物 | 无形资产-土地 | 投资性 房地产 | 开发产品 | 开发成本 | 拟开发土地 | 合计 | ||
| 合计 | 35,729.66 | 13,641.98 | 61,244.36 | 14,626.34 | 34,085.99 | 3,687.42 | 163,015.75 | |
| 2018年12月31日 | 清华信息港 | 29,371.78 | 1,063.82 | - | - | - | - | 30,435.59 |
| 清华科技园（珠海） | 4,887.04 | 12,783.11 | 36,524.00 | 5,369.76 | 11,064.27 | - | 70,628.18 | |
| 力合佛山科技园 | 473.83 | - | 22,734.21 | 8,070.22 | 5,449.21 | - | 36,727.47 | |
| 力合双清创新基地 | 1,042.00 | - | 3,266.75 | 4,477.65 | 12,174.10 | - | 20,960.50 | |
| 力合（惠州）创新中心 | - | - | - | - | - | 3,456.65 | 3,456.65 | |
| 力合创新松坪山公寓 | 318.18 | - | - | - | - | - | 318.18 | |
| 合计 | 36,092.83 | 13,846.93 | 62,524.96 | 17,917.64 | 28,687.59 | 3,456.65 | 162,526.57 | |
| 2017年12月31日 | 清华信息港 | 30,234.16 | 1,095.01 | - | - | - | - | 31,329.17 |
| 清华科技园（珠海） | 67.92 | 13,169.46 | 28,385.32 | 31,081.87 | - | 72,704.57 | ||
| 力合佛山科技园 | 448.47 | - | 21,414.55 | 14,833.06 | 4,767.25 | - | 41,463.33 | |
| 力合双清创新基地 | - | - | - | - | 22,013.15 | - | 22,013.15 | |
| 力合（惠州）创新中心 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 力合创新松坪山公寓 | 329.81 | - | - | - | - | - | 329.81 | |
| 合计 | 31,080.36 | 14,264.48 | 49,799.87 | 14,833.06 | 57,862.26 | - | 167,840.03 | |
注：清华信息港房屋建筑物含力合科创持有的松坪山公寓，2017年末、2018年末、2019年6月末账面价值分别为228.00万元、220.03万元、
216.05万元。
二、补充披露标的资产存货周转率与同行业可比公司差异情况，说明原因及合理性，是否存在经营风险报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 600895.SH | 张江高科 | 0.06 | 0.13 | 0.15 |
| 600604.SH | 市北高新 | 0.01 | 0.04 | 0.25 |
| 600064.SH | 南京高科 | 0.05 | 0.20 | 0.23 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 0.16 | 0.27 | 0.31 |
| 均值 | 0.07 | 0.16 | 0.24 | |
| 中值 | 0.06 | 0.17 | 0.24 | |
| 标的 | 0.39 | 0.71 | 0.09 | |
注：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]，2019年1-6月已年化。
2017年，标的公司存货周转率低于同行业可比公司，主要由于2017年标的公司下属园区项目珠海清华园（二期）、力合双清产学研建设项目（一期）尚处于建设期，尚未开始对外销售，当期园区载体销售对应营业成本较小而期末结存存货账面价值较大，导致当期存货周转率较低。2018年，珠海清华园（二期）、力合双清产学研建设项目（一期）开始对外销售，标的公司存货周转率上升、且高于同行业可比公司平均水平。
2018年、2019年1-6月，标的公司存货周转率均高于同行业可比公司，标的公司存货运营效率较高，存货周转相关经营风险较低。
综上分析，2017年标的公司存货周转率低于同行业可比公司，主要由于下属园区较多处于建设期，当期营业成本较小而期末结存存货账面价值较大。2018年、2019年1-6月，标的公司存货周转率均高于同行业可比公司。存货周转相关经营风险较低。
三、补充披露标的资产旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，
结合宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策、开发成本、开发产品销售情况等，补充披露存货跌价准备计提充分性
（一）标的公司旗下各园区项目所在区域房地产市场均价变动情况，宏观经济走势、行业发展状况、项目所在地房地产政策
1、宏观经济走势
初步核算，2018年全年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%，2018年人均国内生产总值64,644元，比上年增长6.1%，国民总收入896,915亿元，比上年增长6.5%；2019年上半年国内生产总值450,933亿元，比上年同期增长
6.3%。
2019年以来，中国经济稳中求进、稳中有忧，经济下行的压力有所上升，尤其是在中美经贸摩擦的背景下，中国经济所面临的外部环境严峻，与自身发展所面临的不充分不平衡问题相叠加，使得稳增长、防风险的难度加大。
2、行业发展状况
详见本反馈回复之“反馈问题5/五/（一）/1/（1）行业发展趋势”。
3、园区项目所在区域房地产市场均价变动情况、房地产政策
标的公司涉及园区载体销售的项目在珠海、东莞、佛山三地，上述城市报告期内房地产市场均价变动情况如下：
| 城市 | 销售均价（元/平方米） | |||||
| 2019年 1-6月 | 同比增幅 | 2018年 | 同比增幅 | 2017年 | 同比增幅 | |
| 珠海 | 21,431.83 | -1.21% | 21,630.50 | 4.70% | 20,660.33 | 21.19% |
| 东莞 | 16,047.00 | 5.12% | 15,457.33 | 7.04% | 14,440.08 | 16.00% |
| 佛山 | 12,965.67 | -0.13% | 13,045.33 | 6.29% | 12,273.00 | 25.89% |
数据来源：Wind，样本住宅平均价格。
园区项目所在区域出台的相关载体销售政策情况如下：
| 地区 | 项目 性质 | 报告期内园区的销售政策 | 截至反馈意见回复之日 园区的销售政策 |
| 珠海 | 孵化器用地 | 根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化 | 根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市加强科技企业孵化器用 |
| 地区 | 项目 性质 | 报告期内园区的销售政策 | 截至反馈意见回复之日 园区的销售政策 |
| 器用地管理的意见>的通知》（珠府[2015]珠70号）的相关规定： ①孵化器用地所建建筑物中，用于研发总建筑面积的50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让。 ②孵化器项目配套建设的地下停车位，可整体办理产权登记。如需分拆转让的，转让的比例不得超过研发建筑面积转让的比例。 ③分割销售和转让的研发建筑物的受让对象（含多次转让），必须为《广东省人民政府办公厅关于推广三资融合建设模式促进我省民营科技园发展的意见》（粤府办[2012]100号）规定的科技型企业。 | 地管理意见（试行）>的通知》（珠府[2019]珠41号）的相关规定： ①在不改变科技企业孵化器用途的前提下，允许小于等于孵化总建筑面积50%的建筑物；允许配套生活服务设施建筑物大于用地总计容积率建筑面积15%的部分，允许配套型住宅用地小于等于总计容积率建筑面积50%的住宅建筑物进行分割转让。 ②可分割转让的孵化建筑物的受让对象（含多次转让）必须为符合国家、省、市相关文件规定从事科技创新的科技企业；可分割转让的生活服务设施建筑物、配套型住宅建筑物的受让对象（含多次转让）必须为已经入驻孵化器项目从事科技创新的科技企业。 | ||
| 东莞 | 产业转型升级基地 | 根据《东莞市产业转型升级基地认定和管理实施办法》（东府办[2016]2号）的相关规定： ①产业转型升级基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超过工业用房总建筑面积的80%；配套用房建筑面积不得超过项目计容建筑面积的15%，独立占地的项目配套用房用地面积不得超过项目总用地面积的7%，配套用房不得进行产权分割、出售、转让。 ②入驻企业为在东莞注册成立的独立法人公司，其产业属性符合基地的产业定位，能提供税收效益承诺保证，且符合所入驻产业转型升级基地的可行性报告、规划建设和招商运营方案的相关要求。 | |
| 佛山 | 都市型产业 | 根据《佛山市人民政府关于认定广东（南海）创新园等为都市型 | |
| 地区 | 项目 性质 | 报告期内园区的销售政策 | 截至反馈意见回复之日 园区的销售政策 |
| 载体 | 产业载体项目的通知》（南府[2011]444号）的相关规定： 广东（南海）创新园（现已更名为“力合科技产业中心”，即前文所称力合佛山科技园）载体建筑面积设定的自用及租售比例如下：自用部分10%，出售部分80%，出租部分10%。 | ||
（二）存货成本（含开发成本）、开发产品销售情况
1、标的公司期末存货构成
标的公司存货主要为下属园区的开发产品、开发成本及拟开发土地。报告期各期末，标的公司存货的具体构成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2019年6月30日 | 库存商品 | 7.22 | - | 7.22 |
| 开发成本 | 34,085.99 | - | 34,085.99 | |
| 开发产品 | 14,626.34 | - | 14,626.34 | |
| 拟开发土地 | 3,687.42 | - | 3,687.42 | |
| 其他项目成本 | 185.95 | - | 185.95 | |
| 合计 | 52,592.92 | - | 52,592.92 | |
| 2018年12月31日 | 库存商品 | 15.29 | - | 15.29 |
| 开发成本 | 28,687.59 | - | 28,687.59 | |
| 开发产品 | 17,917.64 | - | 17,917.64 | |
| 拟开发土地 | 3,456.65 | - | 3,456.65 | |
| 其他项目成本 | 163.94 | - | 163.94 | |
| 合计 | 50,241.10 | - | 50,241.10 | |
| 2017年12月31日 | 库存商品 | 7.67 | - | 7.67 |
| 开发成本 | 57,862.26 | - | 57,862.26 | |
| 开发产品 | 14,833.06 | - | 14,833.06 | |
| 拟开发土地 | - | - | - | |
| 其他项目成本 | 77.62 | - | 77.62 |
| 期间 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 合计 | 72,780.61 | - | 72,780.61 |
2、标的公司开发产品构成
单位：万元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2019年 6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 清华科技园（珠海）二期H座 | 2018年4月 | 3,072.68 | 5,369.76 | - |
| 力合双清产学研建设项目（一期）二区16、18栋 | 2018年11月 | 4,477.65 | 4,477.65 | - |
| 力合科技产业中心一期 | 2014年11月 | 7,076.01 | 8,070.22 | 12,210.94 |
| 力合科技产业中心加速器项目70、71栋 | 2017年9月 | - | - | 2,622.12 |
| 合计 | - | 14,626.34 | 17,917.64 | 14,833.06 |
3、开发产品销售情况
报告期内，开发产品销售毛利率分别为27.00%、41.71%、54.88%，毛利率较高且呈逐年增长趋势。报告期内，标的公司开发产品结转销售成本、毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 结转成本 | 毛利率 | 结转成本 | 毛利率 | 结转成本 | 毛利率 | |
| 清华科技园（珠海）二期 | 2,297.08 | 56.24% | 4,510.93 | 60.93% | - | - |
| 力合双清产学研建设项目（一期） | - | - | 20,572.64 | 35.95% | - | - |
| 力合科技产业中心一期 | 994.22 | 51.39% | 2,216.27 | 30.10% | 385.32 | 27.00% |
| 合计 | 3,291.30 | 54.88% | 27,299.84 | 41.71% | 385.32 | 27.00% |
（三）存货跌价准备计提充分性
1、存货跌价准备计提方法
报告期各期末，标的公司存货主要为园区开发成本，包括开发产品、开发成本、拟开发土地。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备通常按单项存货成本高于其可变现净值的差额提取。
2、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司未识别出存货减值迹象，计提存货跌价准备为0元。
标的公司从毛利率、市场价格等因素识别出可能存在减值迹象的存货项目，根据已签约合同售价、项目最新的销售情况、项目所在区域房地产市场均价变动情况、参考历史销售数据、项目预算等资料确定存货的可变现净值。
报告期内，开发产品销售毛利率分别为27.00%、41.71%、54.88%，毛利率较高且呈逐年增长趋势，销售单价远高于单位成本。报告期各期末，标的公司开发成本对应项目正常建设中，未发生异常停工、建设困难等情况，拟开发项目力合仲恺创新基地正常筹建中。因而标的公司未识别出存货减值迹象，故标的公司未计提存货跌价准备。
四、补充披露清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心二期等项目最新进展情况，以及按开发成本计量的合理性
（一）截至2019年6月30日清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心二期项目最新进展情况列式
单位：万元
| 项目 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 开发成本余额 | 项目最新进展情况 | ||||
| 工程项目具体进度 | 工程预算 金额 | 工程已投入 金额 | 已竣工 结转金额 | 工程资金筹措及安排 | ||||
| 清华科技园（珠海）二期工程 | 2016年9月 | 2024年1月 | 13,697.21 | 二期工程创新大厦G、H座于2018年4月已竣工结转，中建一局主体工程尚未最终结算。2A、2C区基础工程已完成50%，主体总包招标进行；2B、2D区及3区尚未开工。 | 157,623.75 | 38,370.13 | 24,672.92 | 自有资金+国开行贷款68,500万元 |
| 力合双清产学研建设项目（一期） | 2017年3月 | 2021年8月 | 13,730.03 | 二区部分楼栋已于2018年分批次竣工；一区6#主体封顶，目前主要是进行幕墙工程；一区9#主体结构施工；1-5#、10-14#正在进行收尾工作；二区2、5、20、21#正在进行桩基础施工。 | 78,534.00 | 43,114.80 | 29,384.77 | 自有资金+银行长期贷款本金49,500万元 |
| 力合科技产业中心二期 | 2018年12月 | 2020年12月 | 6,658.75 | 目前完成土方开挖、开始基础底板施工。 | 60,000.00 | 6,658.75 | - | 自有资金 |
（二）按开发成本计量的合理性
力合科创开发成本核算的内容包括土地出让及拆迁安置补偿费、前期工程费、基础设施工程费、建筑安装工程费、配套设施工程费、开发间接费等，工程竣工时，根据房屋建筑物的使用用途，由“开发成本”科目转入“开发产品”、“固定资产”、“投资性房地产”等科目核算，其中清华科技园（珠海）二期工程G、H座在2018年4月竣工结转至开发产品金额9,880.69万元，结转固定资产金额5,306.31万元，其中结转自用房屋建筑物金额4,886.26万元、结转机器设备及电子、办公设备金额420.05万元，结转投资性房地产金额合计9,485.92万元。力合双清产学研建设项目（一期）二区2018年按完工时间分批次结转开发产品金额25,050.29万元，结转固定资产金额1,048.22万元，结转投资性房地产金额合计3,286.26万元。力合科创在工程竣工时，及时结转了开发产品，未竣工的在开发成本核算，因此，力合科创上述工程尚未竣工，按开发成本计量符合会计准则的规定。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司以列表方式说明了标的公司旗下各园区项目具体信息，符合标的公司实际情况。
2、2017年标的公司存货周转率低于同行业可比公司，主要由于下属园区较多处于建设期，当期营业成本较小而期末结存存货账面价值较大导致。2018年、2019年1-6月，标的公司存货周转率均高于同行业可比公司。标的公司存货周转相关经营风险较低。
3、标的公司存货跌价准备计提充分。
4、清华科技园（珠海）二期、力合双清产学研建设项目（一期）、力合科技产业中心二期将在建项目成本纳入开发成本计量合理。
【反馈问题22】
申请文件显示，1）标的资产2017年末、2018年末投资性房地产账面价值分别为49,799.87万元、62,524.96万元，分别占资产总额的9.94%、11.61%。2）标的资产采用成本模式对投资性房地产进行计量。3）标的资产2017年末2018年末固定资产账面价值分别为32,225.51万元、37,878.04万元，分别占资产总
额的6.43%、7.03%，主要为标的资产持有自用及持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物。请你公司：1）补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动的原因及合理性，对损益的影响，2）补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。3）补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择成本模式的原因及合理性。4）结合标的资产业务发展情况，补充披露固定资产规模増长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。5）补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，分析差异原因，并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。6）补充披露固定资产和在建工程费用归集是否合规，在建工程是否在达到可使用状态后及时转入固定资产，7）补充披露标的资产是否存在费用类支出资本化情形并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本等的公允性。8）结合各项固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的资产固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产、固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。回复：
一、补充披露报告期各期标的资产投资性房地产变动的原因及合理性，对损益的影响
（一）投资性房地产变动的原因及合理性
报告期各期标的资产投资性房地产变动情况如下：
2018年末投资性房地产账面价值较2017年末增加12,725.09万元，主要由于：（1）当期完工并结转投资性房地产的力合双清产学研建设项目（一期）二区3号楼宿舍、4号楼宿舍，清华科技园（珠海）二期G座，以及2017年完工并于2018年初转为投资性房地产的力合科技产业中心加速器项目70、71栋，导致投资性房地产余额增加17,276.76万元；（2）当期计提折旧2,079.75万元，导致
账面价值减少2,079.75万元；（3）当期向广东南海高新技术产业投资控股有限公司销售载体，对应结转投资性房地产账面余额2,471.91万元，导致账面价值减少2,471.91万元。
2019年6月末投资性房地产账面价值较2018年末减少1,280.60万元，主要由于本期计提折旧1,111.00万元，因改变使用用途转入固定资产核算对应账面价值减少169.73万元。
（二）投资性房地产变动对损益的影响金额
报告期各期标的资产投资性房地产变动对损益的影响金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 |
| 对外销售确认营业收入 | - | 4,380.95 | - |
| 对外销售结转营业成本 | - | -2,471.91 | - |
| 计提折旧 | -1,111.00 | -2,079.75 | -1,845.28 |
| 影响利润总额金额合计 | -1,111.00 | -170.71 | -1,845.28 |
二、补充披露投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等
截至2019年6月30日，标的公司拥有的投资性房地产情况如下：
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 1. | 南海国凯 | 12栋202研发车间 | 佛山南海力合科技园 | 266.04 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 266.04 |
| 2. | 12栋203研发车间 | 332.66 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 332.66 | ||
| 3. | 12栋204研发车间 | 344.67 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 344.67 | ||
| 4. | 研发楼B | 10,265.42 | 2012.7 | 自建 | 取得 | 3,721 | 广东铁峰信息技术有限公司等21家 | 22-26元/㎡ | 1-3年 | 6,544.42 | ||
| 5. | 职工公寓A | 3,178.99 | 2012.7 | 自建 | 取得 | 3,178.99 | 佛山市锦新酒店管理有限公司 | 750-800元/间/月 | 2018.4.1-2023.3.31 | / | ||
| 6. | 职工公寓B | 3,178.99 | 2012.7 | 自建 | 取得 | 3,178.99 | 深圳力合物业管理有限公司佛山分公司 | 600元/月/间 | 2018.4.1-2023.3.31 | / | ||
| 7. | 职工公寓C | 3,178.99 | 2012.7 | 自建 | 取得 | 3,178.99 | 深圳力合物业管理有限公司佛山分公司 | 580元/月/间 | 2018.4.1-2023.3.31 | / | ||
| 8. | 园区服务中心D | 3,029.62 | 2012.7 | 自建 | 取得 | 1,289.62 | 王然后等15家 | 50-65元/㎡ | 1-3年 | 1,740 | ||
| 9. | 10栋203研发车间 | 272.69 | 2016.6 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 272.69 | ||
| 10. | 10栋204研发车间 | 212.51 | 2016.6 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 212.51 |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 11. | 10栋205研发车间 | 422.77 | 2016.6 | 自建 | 取得 | 422.77 | 梁冲 | 27元/㎡ | 2016.9.1-2026.12.31 | / | ||
| 12. | 10栋206研发车间 | 356.33 | 2016.6 | 自建 | 取得 | 356.33 | 汤尹亮 | 30元/㎡ | 2017.3.1-2023.2.28 | / | ||
| 13. | 10栋101研发车间 | 439.23 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 439.23 | ||
| 14. | 10栋102研发车间 | 222.68 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 222.68 | ||
| 15. | 10栋103研发车间 | 425.03 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 空置 | / | / | / | 425.03 | ||
| 16. | 10栋402研发车间 | 214.06 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 自用 | / | / | / | / | ||
| 17. | 10栋403研发车间 | 214.06 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 自用 | / | / | / | / | ||
| 18. | 10栋404研发车间 | 378.68 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 自用 | / | / | / | / | ||
| 19. | 10栋405研发车间 | 302.85 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 自用 | / | / | / | / | ||
| 20. | 10栋406研发车间 | 178.42 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 自用 | / | / | / | / | ||
| 21. | 10栋407研发车间 | 178.42 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 自用 | / | / | / | / | ||
| 22. | 10栋701研发车间 | 382.29 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 382.29 | 佛山翠欧贸易有限公司 | 27元/㎡ | 2017.12.1-2022.11.30 | / | ||
| 23. | 10栋702研发车间 | 214.06 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 214.06 | 李昌盛（广东科朗管道 | 27元/㎡ | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 修复技术有限公司） | ||||||||||||
| 24. | 10栋703研发车间 | 214.06 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 214.06 | 广东铂瓦能源科技有限公司 | 25元/㎡ | / | |||
| 25. | 10栋704研发车间 | 378.68 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 378.68 | 广东易博新材料有限公司 | 27元/㎡ | / | |||
| 26. | 10栋707研发车间 | 178.42 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 178.42 | 帝业化学品（上海）有限公司 | 25元/㎡ | 2015.12.1-2020.11.30 | / | ||
| 27. | 10栋708研发车间 | 305.98 | 2018.2 | 自建 | 取得 | 305.98 | 广东烯谷碳源新材料有限公司 | 25元/㎡ | 2017.3.1-2027.2.28 | / | ||
| 28. | 11栋101号商业用房 | 197.91 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 29. | 11栋102号商业用房 | 142.49 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 30. | 11栋103号商业用房 | 84.35 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 31. | 11栋104号商业用房 | 99.30 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 32. | 11栋105号商业用房 | 157.72 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 33. | 11栋106号商业用房 | 197.35 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 34. | 11栋107号商业用房 | 209.22 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 35. | 11栋108号商业用房 | 159.89 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 36. | 11栋109号商业用房 | 100.67 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 37. | 11栋110号商业用房 | 865.15 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 38. | 11栋201号商业用房 | 195.08 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 39. | 11栋202号商业用房 | 138.78 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 40. | 11栋203号商业用 | 85.98 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 房 | ||||||||||||
| 41. | 11栋204号商业用房 | 88.83 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 42. | 11栋205号商业用房 | 138.78 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 43. | 11栋206号商业用房 | 178.68 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 44. | 11栋207号商业用房 | 180.06 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 45. | 11栋208号商业用房 | 128.12 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 46. | 11栋209号商业用房 | 27.39 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 47. | 11栋210号商业用房 | 104.94 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 48. | 11栋211号商业用房 | 108.36 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 49. | 11栋212号商业用房 | 107.68 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 50. | 11栋213号商业用房 | 429.37 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 51. | 11栋301研发车间 | 363.75 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 52. | 11栋302研发车间 | 365.66 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 53. | 11栋303研发车间 | 434.33 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 54. | 11栋304研发车间 | 436.07 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 55. | 11栋401研发车间 | 388.08 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 56. | 11栋402研发车间 | 388.82 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 57. | 11栋403研发车间 | 455.11 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 58. | 11栋404研发车间 | 463.47 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 59. | 11栋501研发车间 | 388.08 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 60. | 11栋502研发车间 | 388.82 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 61. | 11栋503研发车间 | 455.11 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 62. | 11栋504研发车间 | 463.47 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 63. | 11栋601研发车间 | 388.08 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 64. | 11栋602研发车间 | 388.82 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 65. | 11栋603研发车间 | 455.11 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 66. | 11栋604研发车间 | 463.47 | 2016.1 | 自建 | 取得 | 销售 | / | / | / | / | ||
| 67. | 12栋201研发车间 | 265.42 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 265.42 | 佛山高新技术产业开发区经济发展和科技局 | 27元/㎡ | 2018.5.1-2021.4.30 | / | ||
| 68. | 12栋301研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 佛山新曜阳智能科技有限公司 | 27元/㎡ | 2019.6.6-2025.6.5 | / | ||
| 69. | 12栋302研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 27元/㎡ | / | ||||
| 70. | 12栋303研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 27元/㎡ | / | ||||
| 71. | 12栋304研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 27元/㎡ | / | ||||
| 72. | 12栋401研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 佛山市南海瀚蓝固废处 | 36元/㎡ | 2017.12.1-2022.11.30 | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 73. | 12栋402研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 理投资有限公司 | 36元/㎡ | / | |||
| 74. | 12栋403研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 36元/㎡ | / | ||||
| 75. | 12栋404研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 36元/㎡ | / | ||||
| 76. | 12栋501研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 36元/㎡ | / | ||||
| 77. | 12栋502研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 36元/㎡ | / | ||||
| 78. | 12栋503研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 36元/㎡ | / | ||||
| 79. | 12栋504研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 36元/㎡ | / | ||||
| 80. | 12栋601研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 36元/㎡ | / | ||||
| 81. | 12栋602研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 36元/㎡ | / | ||||
| 82. | 12栋603研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 36元/㎡ | / | ||||
| 83. | 12栋604研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 36元/㎡ | / | ||||
| 84. | 12栋701研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 36元/㎡ | / | ||||
| 85. | 12栋702研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 36元/㎡ | / |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 86. | 12栋703研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 36元/㎡ | / | ||||
| 87. | 12栋704研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 36元/㎡ | / | ||||
| 88. | 12栋801研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 佛山中国发明成果转化研究院 | 68元/㎡ | 2018.8.1-2023.7.31 | / | ||
| 89. | 12栋802研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 68元/㎡ | / | ||||
| 90. | 12栋803研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 68元/㎡ | / | ||||
| 91. | 12栋804研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 68元/㎡ | / | ||||
| 92. | 12栋901研发车间 | 283.98 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 283.98 | 68元/㎡ | / | ||||
| 93. | 12栋902研发车间 | 282.90 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 282.90 | 68元/㎡ | / | ||||
| 94. | 12栋903研发车间 | 347.32 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 347.32 | 68元/㎡ | / | ||||
| 95. | 12栋904研发车间 | 361.08 | 2016.2 | 自建 | 取得 | 361.08 | 68元/㎡ | / | ||||
| 96. | 投资性房地产-69/70栋 | 10,323.01 | 2019.4 | 自建 | 取得 | 7,644.44 | 佛山市鲜健食品科技有限公司等7家 | 24-30元/㎡ | 3-10年 | 2,678.57 | ||
| 97. | 投资性房地产- | 17,220.00 | 2019.4 | 自建 | 取得 | 13,486.88 | 佛山市海德精工电子科 | 24-30元/㎡ | 1-6年 | 3,733.12 |
| 序号 | 公司 | 物业名称 | 位置 | 面积（㎡） | 取得时间 | 取得 方式 | 权证情况 | 出租（孵化）面积（㎡） | 租赁方（被孵化方） | 单位租金（单位孵化费） | 租赁期 （孵化期） | 空置面积（㎡） |
| 71/72栋 | 技有限公司等7家 | |||||||||||
| 98. | 力合双清 | 双清园区一期3号楼 | 东莞清溪镇清滨东路105号 | 5,319.00 | 2018.9 | 自建 | 取得 | 4,969 | 广东精精科技股份有限公司等10家 | 500元/间/月 | 1年 | 350 |
| 99. | 双清园区一期4号楼 | 4,778.34 | 2018.9 | 自建 | 取得 | 4,778.34 | 东莞市智立方自动化设备有限公司等14家 | 500元/间/月 | 1-3年 | / | ||
| 100. | 珠海清华科技园 | 创业大楼 | 珠海市香洲区唐家湾镇大学路101号 | 35,695.6 | 2003.09 | 自建 | 取得 | 30,355.58 | 珠海拓芯科技有限公司等85家 | 25-55元/㎡ | 1-3年 | 5,340.02 |
| 101. | 综合楼 | 10,622.99 | 2003.09 | 自建 | 取得 | 9,611.99 | 珠海优越荟餐饮管理有限公司等11家 | 28-35元/㎡ | 1-3年 | 1,011 | ||
| 102. | 公寓楼 | 18,863.85 | 2003.09 | 自建 | 取得 | 18,788.85 | 隆大学校等208家 | 17-25元/㎡ | 3年 | 75.00 | ||
| 103. | 二期G座 | 30,845.86 | 2018.03 | 自建 | 正在办理 | 17,621.38 | 广东长康科技有限公司等18家 | 48-55元/㎡ | 3-5年 | 13,224.48 |
注：上述投资性房地产主要系为孵化服务提供空间载体，并非商品房租赁，无需根据《商品房屋租赁管理办法》进行租赁备案。
三、补充披露投资性房地产初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择成本模式的原因及合理性。
（一）投资性房地产初始价值确认和后续计量方式
力合科创的投资性房地产按其成本作为入账价值，自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括土地开发费、建安成本、应予以资本化的借款费用、支付的其他费用和分摊的间接费用等。建造过程中发生的非正常性损失直接计入当期损益,不计入建造成本。
力合科创对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
| 类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 土地使用权 | 土地使用权剩余使用年限 | - | 剩余年限平均摊销 |
| 房屋建筑物 | 40 | 5% | 2.38% |
（二）资产减值准备计提充分性
投资性房地产的账面价值与评估价值的情况列示如下：
单位：万元
| 所属单位 | 投资性房地产名称 | 面积（平方米） | 2019年6月30日账面价值 | 2018年12月31日账面价值 | 2018年12月31日评估 价值 | 2018年12月31日评估 增值 |
| 南海国凯 | 职工公寓A | 3,178.99 | 823.83 | 836.30 | 1,378.28 | 541.98 |
| 职工公寓B | 3,178.99 | 823.17 | 835.63 | 1,378.31 | 542.68 | |
| 职工公寓C | 3,178.99 | 763.65 | 775.15 | 1,378.34 | 603.19 | |
| 园区服务中心D | 3,029.62 | 685.29 | 695.58 | 2,568.43 | 1,872.85 | |
| 10栋研发车间 | 5,491.22 | 1,812.77 | 1,834.90 | 1,967.61 | 132.71 | |
| 11栋商业用房 | 10,812.35 | 3,276.61 | 3,320.18 | 5,021.78 | 1,701.60 | |
| 12栋商业用房 | 544.22 | - | 186.90 | 460.60 | 273.70 | |
| 12栋研发车间 | 10,135.75 | 3,450.74 | 3,480.80 | 3,631.63 | 150.83 |
| 所属单位 | 投资性房地产名称 | 面积（平方米） | 2019年6月30日账面价值 | 2018年12月31日账面价值 | 2018年12月31日评估 价值 | 2018年12月31日评估 增值 |
| 研发楼B | 10,265.42 | 2,828.41 | 2,873.13 | 3,675.59 | 802.46 | |
| 69/70/71/72栋 | 27,543.61 | 7,781.07 | 7,895.64 | 8,576.24 | 680.60 | |
| 力合双清 | 一期3号、4号宿舍 | 10,798.70 | 3,227.72 | 3,266.75 | 3,648.44 | 381.69 |
| 珠海清华园 | 创业大楼 | 35,695.60 | 18,236.48 | 18,654.46 | 20,259.48 | 1,605.02 |
| 综合楼\二期G座 | 41,468.85 | 12,136.16 | 12,346.90 | 20,775.83 | 8,428.93 | |
| 公寓楼 | 18,863.85 | 5,398.45 | 5,522.64 | 7,317.34 | 1,794.70 | |
| 合计 | 184,186.16 | 61,244.36 | 62,524.96 | 82,037.90 | 19,512.94 | |
注：根据2019年5月21日中联资产评估集团有限公司资产基础法评估报告中联评报字[2019]第818号评估报告，评估的基准日2018年12月31日，投资性房地产评估未发生减值；另珠海科技园、力合双清、佛山南海国凯园区投资性房地产均在正常出租，不存在减值迹象，不需计提减值准备。
（三）投资性房地产选择成本模式的原因及合理性
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定：
“第十条有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
……
第十二条企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。……”
力合科创投资性房地产系子公司珠海清华园、力合双清、南海国凯持有并对外出租的产业用房及宿舍、商业等配套用房，依据相关政策无法对外转让、或根据管理层持有意图拟不对外转让。珠海清华园开发运营的清华科技园（珠海）二期研发总建筑面积的50%及商业和员工宿舍等配套设施建筑物不得转让。力合双清开发运营的力合双清创新基地工业用房可分割转让的建筑面积不得超
过工业用房总建筑面积的80%，配套用房不得进行产权分割、出售、转让。南海国凯开发运营的力合科技产业中心出售部分比例为80%。综上所述，子公司珠海清华园、力合双清、南海国凯持有的投资性房地产均存在转让限制，不存在活跃市场，难以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，无法按照公允价值计量。因此投资性房地产选择成本模式符合会计准则的规定。
四、结合标的资产业务发展情况，补充披露固定资产规模増长的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性。
（一）结合标的资产业务发展情况，分析固定资产规模増长的原因及合理性，固定资产结构合理性
报告期各期末，标的公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 电子、办公设备 | 合计 |
| 2019年6月30日 | 账面原值 | 43,639.23 | 1,548.02 | 631.39 | 1,868.59 | 47,687.24 |
| 累计折旧 | 7,845.42 | 862.37 | 421.58 | 1,083.59 | 10,212.96 | |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 账面价值 | 35,793.82 | 685.65 | 209.81 | 785.01 | 37,474.28 | |
| 2018年 12月31日 | 账面原值 | 43,454.57 | 1,513.72 | 634.33 | 1,905.46 | 47,508.08 |
| 累计折旧 | 7,295.44 | 828.63 | 412.14 | 1,093.82 | 9,630.03 | |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 账面价值 | 36,159.13 | 685.09 | 222.19 | 811.63 | 37,878.04 | |
| 2017年 12月31日 | 账面原值 | 37,478.11 | 1,103.57 | 617.70 | 1,519.15 | 40,718.52 |
| 累计折旧 | 6,327.12 | 747.43 | 434.38 | 984.09 | 8,493.01 | |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 账面价值 | 31,150.99 | 356.13 | 183.33 | 535.06 | 32,225.51 |
1、标的公司业务发展情况
报告期内，标的公司实现营业收入分别为25,649.72万元、90,915.04万元、25,565.93万元；报告期各期末，标的公司资产总额分别为501,199.19万元、538,536.63万元、577,475.37万元。标的公司营收及资产规模总体呈增长趋势。
2、固定资产规模増长的原因及合理性
标的公司2017年末、2018年末、2019年6月末固定资产账面价值分别为32,225.51万元、37,878.04万元、37,474.28万元，占标的公司资产总额比例分别为6.43%、7.03%、6.49%。固定资产主要为标的公司持有自用及持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物。2018年末固定资产账面价值较2017年末增加5,652.53万元，主要为当期完工结转固定资产的力合双清产学研建设项目（一期）二区1号楼活动中心，清华科技园（珠海）二期H座1、15层。
3、固定资产结构合理性
报告期各期末，标的公司固定资产中房屋建筑物占比分别为96.67%、
95.46%、95.52%，是固定资产的主要组成部分，包括标的公司持有自用及持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物。力合科创计入固定资产核算的非自用房产系清华信息港持有作为科技创新孵化载体的房屋及建筑物，该园区与客户签订合同明确约定提供孵化服务并提供配套场地，收取孵化服务费，孵化服务与配套场地使用的公允作价难以进行合理拆分，相关房屋建筑物计缴房产税时从价计征，因此提供孵化服务的配套场地计入固定资产核算，其他园区持有并对外出租的产业用房及宿舍、商业等配套用房计入投资性房地产核算。力合科创对计入固定资产与投资性房地产的房屋建筑物均按照成本计量，按照预计使用年限计提折旧，力合科创计入固定资产与投资性房地产核算的房屋建筑物计提折旧政策是一致的。
标的公司固定资产中的房屋及建筑物在下属园区的分布情况如下：
单位：万元
| 园区名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面净值 | 成新度 | 账面原值 | 账面净值 | 成新度 | 账面原值 | 账面净值 | 成新度 | |
| 清华信息港 | 36,310.97 | 28,940.58 | 79.70% | 36,310.97 | 29,371.78 | 80.89% | 36,310.97 | 30,234.16 | 83.26% |
| 其中：非自用房产 | 35,463.19 | 28,183.02 | 79.47% | 35,463.19 | 28,604.15 | 80.66% | 35,463.19 | 29,446.40 | 83.03% |
| 清华科技园（珠海） | 4,991.16 | 4,810.95 | 96.39% | 4,991.16 | 4,887.04 | 97.91% | 104.89 | 67.92 | 64.76% |
| 力合双清创新基地 | 1,048.22 | 1,029.55 | 98.22% | 1,048.22 | 1,042.00 | 99.41% | - | - | - |
| 力合佛山科技 | 708.40 | 636.21 | 89.81% | 523.75 | 473.83 | 90.47% | 481.76 | 448.47 | 93.09% |
| 园区名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面原值 | 账面净值 | 成新度 | 账面原值 | 账面净值 | 成新度 | 账面原值 | 账面净值 | 成新度 | |
| 园 | |||||||||
| 其他 | 580.48 | 376.52 | 64.86% | 580.48 | 384.49 | 66.24% | 580.48 | 400.43 | 68.98% |
| 合计 | 43,639.23 | 35,793.82 | 82.02% | 43,454.57 | 36,159.13 | 83.21% | 37,478.11 | 31,150.99 | 83.12% |
力合科创主营业务为科技创新服务，通过自建园区载体给入园企业提供基础孵化服务是力合科创主要业务之一，同时需持有部分资产作管理和办公等用途，因此固定资产主要部分为房屋建筑物；另少量的基于经营业务及管理和办公需要购买的机器设备、运输设备以及办公及电子设备。力合科创固定资产结构总体是合理的。
（二）固定资产真实性，与标的资产公司经营规模匹配性
力合科创已建立如下主要制度对固定资产进行管理：对全部固定资产均建立台账管理，固定资产中房屋建筑物按照产权证分栋建立台账，定期盘点，账实相符；除房屋建筑物外其他固定资产按照资产名称、数量及购买时间建立明细台账，各公司分别定期组织盘点，对发生损失的资产及时清理，保证账实相符。
会计师已执行以下程序核查固定资产真实性：获取了报告期内固定资产的权属证明文件，对固定资产的累计折旧进行了复核，对报告期固定资产进行了实地监盘，查看新增固定资产合同、发票或转固相关审批文件。
力合科创固定资产账面价值分别为32,225.51万元、37,878.04万元、37,474.28万元，呈增长趋势；占标的公司资产总额比例分别为6.43%、7.03%、
6.49%，占比较为稳定。固定资产与标的公司经营规模总体匹配。
综上，力合科创固定资产具有真实性，与标的公司经营规模匹配。
五、补充披露标的资产固定资产折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，分析差异原因，并补充披露固定资产折旧是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。
（一）标的资产的固定资产折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况
经查阅同行业可比上市公司2018年年度报告，标的资产固定资产折旧政策与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
1、力合科创
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 40 | 5 | 2.38 |
| 机器设备 | 直线法 | 10-20 | 3-5 | 4.85-9.50 |
| 运输设备 | 直线法 | 5 | 5 | 19 |
| 电子、办公设备 | 直线法 | 3-5 | 5 | 19-31.67 |
2、张江高科
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋、建筑物 | 年限平均法 | 45 | 3 | 2.16 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 6 | 4 | 16.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 4 | 19.20-32.00 |
| 固定资产装修 | 年限平均法 | 5-10 | 0 | 10.00-20.00 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5-10 | 4 | 9.60-19.20 |
3、市北高新
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20－40 | 5 | 2.38-4.75 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
4、南京高科
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-50 | 3 | 9.70-1.94 |
| 通用设备 | 年限平均法 | 5-35 | 3 | 19.40-2.77 |
| 专用设备 | 年限平均法 | 8-25 | 3 | 12.13-3.88 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-20 | 3 | 19.40-4.85 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5-20 | 3 | 19.40-4.85 |
5、陆家嘴
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 35-40 | 2-3 | 2.45-2.77 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-11 | 0-3 | 8.82-20 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-7 | 0-3 | 13.86-20 |
| 计算机及电子设备 | 年限平均法 | 2-5 | 0-1 | 19.80-50 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 2-5 | 0-3 | 19.40-50 |
（二）标的公司固定资产折旧政策适当且符合《企业会计准则》相关规定通过上述比较可看出，力合科创与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为平均年限法，使用年限、残值率、年折旧率等会计估计充分考虑企业实际情况，与同行业上市具有可比性。综上，力合科创与同行业可比上市公司相比，固定资产折旧政策符合行业惯例，计提政策不存在重大差异，固定资产折旧政策适当且符合《企业会计准则》相关规定。
六、补充披露固定资产和在建工程费用归集是否合规，在建工程是否在达到可使用状态后及时转入固定资产。
（一）固定资产和在建工程费用归集合规性分析
力合科创在建工程主要为装修工程及在安装设备。
力合科创装修工程相关的支出先归集在建工程核算，达到预定可使用状态时结转入“长期待摊费用”科目核算。力合科创外购的需要安装的设备，先通过“在建工程”科目核算，待安装完毕达到预定可使用状态时，再由“在建工程”科目转入“固定资产”科目核算。
力合科创固定资产和在建工程费用归集符合会计准则的规定。
（二）在建工程转固时点合理性分析
1、2019年6月30日在建工程的状况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 截至2019年6月30日在建工程的 进展情况 | 达到预定可使用状态时间 | 期后结转 时间 |
| 佛山力合创新中心超声精密数控加工中心 | 153.79 | 已完成开发定制工作，设备已运至指定地点，尚未安装 | 未确定 | 尚未转固 |
| 项目 | 账面余额 | 截至2019年6月30日在建工程的 进展情况 | 达到预定可使用状态时间 | 期后结转 时间 |
| 佛山力合创新中心智能制造装备产线采购 | 51.00 | 完成平台打光方案及设备采购清单、尚未安装 | 未确定 | 尚未转固 |
| 佛山国凯12栋1F、10F办公室装修工程 | 390.93 | 尚在进行零星修补，未结算验收 | 未确定 | 尚未转固 |
| 佛山国凯停车场智能化升级改造工程 | 1.79 | 前期阶段 | 未确定 | 尚未转固 |
| 合计 | 597.51 |
2、2018年12月31日在建工程的状况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 截至2018年12月31日在建工程的进展情况 | 达到预定可使用状态时间 | 期后结转 时间 |
| 方正大厦七八层装修工程 | 109.74 | 在装修中 | 2019年1月 | 2019年1月 |
| 佛山力合科技园72栋首层东区办公室装修工程 | 27.05 | 在装修中 | 2019年1月 | 2019年1月 |
| 无锡力合数字益都苑停车工程项目 | 1.55 | 尚未验收 | 2019年2月 | 2019年2月 |
| 合计 | 138.33 | - |
3、2017年12月31日在建工程的状况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 截至2017年12月31日在建工程的 进展情况 | 达到预定可使用状态时间 | 期后结转 时间 |
| 珠海清华科技园一期维修工程 | 403.60 | 在装修中 | 2018年2月 | 2018年2月 |
| 无锡力合数字益都苑停车工程项目 | 1.55 | 在建设中 | 2018年2月 | 2018年2月 |
| 佛山南海力合星空一楼装修工程 | 62.90 | 在装修中 | 2018年7月 | 2018年7月 |
| 合计 | 468.05 | - |
综上所述，以上在建工程均在达到预定可使用状态时及时结转了固定资产。
七、补充披露标的资产是否存在费用类支出资本化情形并结合市场情况，补充披露房屋及建筑物建造成本等的公允性
（一）标的资产下属园区的开发间接费用明细
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 资本化利息 | 1,012.39 | 1,544.31 | 1,250.85 | 3,807.55 |
| 工资 | 408.24 | 538.82 | 559.86 | 1,506.92 |
| 福利费 | 15.93 | 34.23 | 14.65 | 64.81 |
| 办公费 | 6.09 | 9.05 | 3.16 | 18.30 |
| 其他 | 33.72 | 76.28 | 44.77 | 154.77 |
| 合计 | 1,476.37 | 2,202.69 | 1,873.29 | 5,552.35 |
开发间接费用是指园区开发企业内部独立核算单位在开发现场组织管理开发产品而发生的各项费用。这些费用虽也属于直接为房地产开发而发生的费用，但它不能确定其为某项开发产品所应负担，因而无法将它直接记入各项开发产品成本。为了简化核算手续，将它先记入“开发间接费用”账户，然后按照适当分配标准，将它分配记入各项开发产品成本。开发间接费用包括开发现场管理机构人员的工资、福利费、现场管理机构发生的折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销、专门借款利息等，力合科创上述开发间接费用计入开发成本符合会计准则的规定。综上所述，除上述按照会计准则的规定列示的开发间接费用类支出资本化之外，标的资产不存在费用类支出资本化情形。
（二）房屋及建筑物建造成本等的公允性分析
房屋及建筑物建造力合科创主要系通过公开招标的方式，公开招标规定：
项目所在地建设行政主管部门有明确规定公开招标的项目，必须在当地建设工程交易中心进行招标。招标工作由需求部门完成，子公司深圳力合创新发展有限公司负责监督，集团风险合规部负责合规性审查，招标领导小组负责重要事项的决策。招标领导小组拥有决策权，实行集体决策、集体负责。对于意见不统一的情况，以招标领导小组集体决策会议形式进行讨论，招标领导小组审议事项须经三分之二以上通过方为有效。
企业如下工程项目基本都采用公开招标的方式：
| 建设工程类 | ||
| 建设工程其他类 | 建安工程类 | 采购类 |
| 可研报告 | 施工总承包工程 | 电梯设备 |
| 策划定位报告 | 临时工程（围墙、电、水） | 空调设备 |
| 工程设计 | 白蚁防治工程 | 发电机设备 |
| 施工图审查 | 铝合金门窗幕墙 | 瓷砖采购 |
| 咨询 | 地下室人防工程 | 电线电缆采购 |
| 监理 | 电梯安装工程 | …… |
| 工程勘察 | 消防工程 | |
| 工程检测 | 高低压配电工程 | |
| …… | 二次装修工程 | |
| 园林绿化工程 | ||
| …… | ||
综上所述，力合科创房屋及建筑物建造成本主要系工程建设支出，该等支出力合科创主要系通过公开招标的方式遴选施工方并严格执行，中标的施工单位与力合科创没有关联关系，因此保证了建造成本的公允性，力合科创房屋建筑物建造成本是公允的。
八、结合各项固定资产使用情况、使用年限、成新率等，补充披露标的资产固定资产减值准备具体计提方法、测试过程、计提是否充分，是否符合会计准则相关规定
（一）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（二）固定资产减值准备计提情况
单位：万元
| 2019年6月30日 | ||||||
| 项目 | 使用年限（年） | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 40 | 43,639.23 | 7,845.42 | - | 35,793.82 | 82.02% |
| 机器设备 | 10-20 | 1,548.02 | 862.37 | - | 685.65 | 44.29% |
| 运输工具 | 5 | 631.39 | 421.58 | - | 209.81 | 33.23% |
| 电子、办公设备 | 3-5 | 1,868.59 | 1083.59 | - | 785.01 | 42.01% |
| 合计 | -- | 47,687.24 | 10,212.96 | - | 37,474.28 | 78.58% |
续：
| 2018年12月31日 | ||||||
| 项目 | 使用年限（年） | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 40 | 43,454.57 | 7,295.44 | - | 36,159.13 | 83.21% |
| 机器设备 | 10-20 | 1,513.72 | 828.63 | - | 685.09 | 45.26% |
| 运输工具 | 5 | 634.33 | 412.14 | - | 222.19 | 35.03% |
| 电子、办公设备 | 3-5 | 1,905.46 | 1,093.82 | - | 811.63 | 42.60% |
| 合计 | -- | 47,508.08 | 9,630.03 | - | 37,878.04 | 79.73% |
续：
| 2017年12月31日 | ||||||
| 项目 | 使用年限（年） | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 40 | 37,478.11 | 6,327.12 | - | 31,150.99 | 83.12% |
| 机器设备 | 10-20 | 1,103.56 | 747.43 | - | 356.13 | 32.27% |
| 运输工具 | 5 | 617.70 | 434.38 | - | 183.32 | 29.68% |
| 电子、办公设备 | 3-5 | 1,519.15 | 984.09 | - | 535.06 | 35.22% |
| 合计 | -- | 40,718.52 | 8,493.01 | - | 32,225.51 | 79.14% |
力合科创房屋建筑物成新率较高。力合科创设备管理制度健全，设备维护工作开展良好，成新率较低的机器设备、运输工具不会对公司的技术水平、行业地位、经营规模、或未来的盈利能力产生不利影响。
（三）固定资产减值准备计提充分，符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
力合科创在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，固定资产整体运行状况良好，未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大损失，且力合科创经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。
综上所述，力合科创经营情况正常，在可预见的未来，盈利能力不会发生重大不利变化，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》列明的可能存在减值迹象的情形。力合科创的固定资产运行良好，不存在异常闲置、报废毁损等无法使用的情形，固定资产及无形资产未出现减值迹象，不需要计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
九、请会计师就上述问题及投资性房地产、固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表
明确意见
（一）会计师执行的核查方法、范围、证据
1、核查方法
（1）获取固定资产、投资性房地产管理制度流程，访谈、了解和测试报告期内控制度执行情况。
（2）取得固定资产、投资性房地产明细清单，查验主要固定资产及投资性房地产形成的相关原始合同、发票、付款凭证等原始凭据；对固定资产、投资性房地产进行实地勘察监盘。
（3）获取固定资产及投资性房地产的房屋产权证、运输设备的车辆登记证及行使证等权属证明文件，以落实固定资产及投资性房地产的资产权属。
（4）对固定资产及投资性房地产进行实地查看，以了解资产实际使用情况及是否存在闲置报废等需要计提减值准备的情形。
（5）获取评估师出具的资产基础法评估报告，将评估值与账面价值核算，以落实是否存在重大差异需要考虑计提减值准备的情形。
（6）获取固定资产、投资性房地产明细台账，分析复核折旧年限，折旧率并对资产折旧计提进行测算复核。
（7）将力合科创固定资产折旧政策与同行业上市公司比较，以核查是否存在重大差异以及折旧摊销计提不充分的情形。
（8）将固定资产及投资性房地产增加的类别及规模与力合科创经营情况对比分析，以落实固定资产及投资性房地产增加的合理性以及与公司经营规模的匹配性。
2、核查范围
力合科创存在固定资产及投资性房地产的公司全部纳入会计师本次重组审计核查范围。
3、获取的证据
获取的证据如下：固定资产及投资性房地产内部管理制度、资产入账的合同发票付款凭证等原始凭据、资产明细台账、盘点表、实地勘察及监盘记录、房屋产权证、运输设备的车辆登记证及行使证、评估报告、可比上市公司公告
等。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、力合科创投资性房地产变动的原因符合标的公司的实际情况，具有合理性。
2、补充披露的投资性房地产具体情况符合标的公司的实际情况。
3、力合科创对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，资产减值计提计提充分，资性房地产选择成本模式计量符合会计准则的规定。
4、力合科创固定资产规模增长的原因符合标的公司的实际情况，增长是合理的，固定资产结构合理，力合科创固定资产具有真实性，与标的公司经营规模匹配。
5、力合科创与同行业可比上市公司相比，固定资产折旧政策符合行业惯例，计提政策不存在重大差异，固定资产折旧审慎、合理，固定资产折旧政策适当且符合《企业会计准则》相关规定。
6、力合科创固定资产和在建工程费用归集符合会计准则的规定，在建工程在达到预定可使用状态时及时结转至固定资产或长期待摊费用按规定计提折旧或摊销。
7、力合科创存在费用类支出资本化的情形符合《企业会计准则》的规定，力合科创房屋建筑物建造成本是公允的。
8、力合科创固定资产情况良好，力合科创固定资产减值计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。
【反馈问题23】
申请文件显示，标的资产2018年末商誉为5,963.43万元，主要是通过非同一控制下企业合并收购珠海清华园南海国凯、深圳力合紫荆教育投资有限公司、长兴力沃投资管理中心（有限合伙）、深圳前海力合英诺孵化器有限公司形成。请你公司补充披露：1）形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状况，收购价格确认依据及评估合理性，并结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性。2）截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体
构成、账面价值和评估价值，3）报告期内对商誉减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状况，收购价格确认依据及评估合理性，并结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性
（一）收购珠海清华园情况
1、珠海清华园资产状况和财务状况
截至本次收购评估基准日2016年5月31日，珠海清华园最近一年一期经审计资产状况和财务状况简要情况如下：
单位:万元
| 项目 | 2016年5月31日 /2016年1-5月 | 2015年12月31日/ 2015年度 |
| 资产合计 | 40,579.77 | 41,771.32 |
| 所有者权益 | 35,338.01 | 35,789.56 |
| 营业收入 | 1,100.38 | 2,184.56 |
| 净利润 | 515.08 | 3,608.88 |
2、收购价格确认依据及评估合理性
北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司以2016年5月31日为评估基准日对珠海清华园股东全部权益进行了评估，并出具了华信众合[2016]第Z-132号《资产评估报告》。截至2016年5月31日，珠海清华园100%股东权益账面价值35,338.01万元，评估价值69,126.06万元，评估增值33,788.05万元，增值率95.61%。
华信众合资产评估有限公司持有相关资格证书，具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法和收益法分别进行评估，因被评估单位主要资产为房地产类资产，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果，评估
方法合理。评估增值项目主要是固定资产增值21,887.71万元、可供出售金融资产增值7,487.39万元、在建工程增值3,032.15万元、无形资产增值1,650.43万元。
根据上述评估结果，珠海清华园9.64%股权对应价值为6,663.75万元。本次收购价格参考上述评估结果确定，北京产权交易所公开挂牌价格为7,000万元，实际成交价格为7,000万元，收购价格确认依据合理。
3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性
2016年12月21日，珠海清华园召开股东会，同意清控创业投资有限公司将其持有的珠海清华园的1,600万元资本额转让给深圳力合创新发展有限公司。同日，双方签订《股权转让协议》。2016年12月22日，珠海清华园完成变更登记。
本次股权转让前后珠海清华园股权结构如下：
| 股东名称 | 持有表决权比例 | |
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | |
| 珠海华金资本股份有限公司 | 49.00% | 49.00% |
| 深圳力合创新发展有限公司 | 41.36% | 51.00% |
| 清控创业投资有限公司 | 9.64% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
注：上述比例为股东持有表决权比例，与持股比例（出资比例）存在差异，主要系国开基金作为珠海清华园股东，持有其股权，但投资期内不委派董监高，不参与日常经营管理，具有“明股实债”的性质。
本次股权转让前，力合科创子公司力合创新持有珠海清华园表决权比例为
41.36%。本次股权转让后，力合创新持有表决权比例为51%，获得对珠海清华园控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购构成非同一控制合并。
（二）收购南海国凯情况
1、南海国凯股权评估日和收购日资产状况和财务状况：
截至本次收购评估基准日2015年9月30日，南海国凯最近一年一期经审计资产状况和财务状况简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年9月30日 /2015年1-9月 | 2014年12月31日 /2014年度 |
| 资产合计 | 32,521.08 | 33,728.67 |
| 所有者权益 | 14,259.51 | 13,289.42 |
| 营业收入 | 3,417.44 | 341.53 |
| 净利润 | 970.09 | -721.81 |
2、收购价格确认依据及评估合理性
广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日对南海国凯股东全部权益进行了评估，并出具了信评报字评（X）1512102116号《资产评估报告》。截至2015年9月30日，南海国凯净资产账面价值14,259.51万元，评估价值34,969.32万元，评估增值20,709.81万元，增值率145.23%。
广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司持有相关资格证书，具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法进行评估，评估方法合理。评估增值项目主要是存货增值14,069.32万元、固定资产增值5,916.25万元、在建工程增值690.80万元。
根据上述评估结果，南海国凯23.96%股权对应价值为8,378.65万元。本次收购价格参考上述评估结果确定，最终实际收购价格8,386.00万元，收购价格确认依据合理。
3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性
2015年9月8日，南海国凯通过股东会决议，同意由力合科创受让佛山金茂投资顾问管理有限公司持有的南海国凯3.68%股权、深圳市协力通科技发展有限公司持有的南海国凯4.82%股权、广东兴美投资有限公司持有的南海国凯
1.5%股权、星子县星耀贸易有限公司持有的南海国凯8.4%股权、孙长虹持有的南海国凯5.56%股权，并于2015年9月18日办理工商变更登记。
本次股权转让前后南海国凯股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | |
| 力合科创集团有限公司 | 24.20% | 48.16% |
| 深圳力合数字电视有限公司 | 24.00% | 24.00% |
| 星子县星耀贸易有限公司 | 16.80% | 8.40% |
| 孙长虹 | 15.00% | 9.44% |
| 深圳市协力通科技发展有限公司 | 9.64% | 4.82% |
| 佛山金茂投资顾问管理有限公司 | 7.36% | 3.68% |
| 广东兴美投资有限公司 | 3.00% | 1.50% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
本次股权转让前，力合科创及子公司深圳力合数字电视有限公司持有南海国凯48.20%股权。本次股权转让后，力合科创持有南海国凯72.16%股权，获得对南海国凯控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购构成非同一控制合并。
（三）收购深圳力合紫荆教育投资有限公司情况
1、深圳力合紫荆教育投资有限公司股权评估日和收购日资产状况和财务状况
截至本次收购评估基准日2017年9月30日，深圳力合紫荆教育投资有限公司最近一年一期经审计资产状况和财务状况简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年9月30日 /2017年1-9月 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产合计 | 1,126.98 | 1,291.38 |
| 所有者权益 | 654.57 | 708.40 |
| 营业收入 | 241.90 | 375.15 |
| 净利润 | -44.50 | -291.60 |
2、收购价格确认依据及评估合理性
深圳市明洋资产评估事务所以2017年9月30日为评估基准日对深圳力合紫荆教育投资有限公司股东全部权益进行了评估，并出具深明评报字11112号《资产评估报告》。截至2017年9月30日，深圳力合紫荆教育投资有限公司
股东全部权益账面原值为654.57万元，评估价值为985.52万元，评估增值
330.94万元，增值率50.56%。
深圳市明洋资产评估事务所持有相关资格证书，具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法和收益法分别进行评估，考虑到被评估单位的经营和业务模式，被评估单位以清华大学研究院为依托，创立了各类型社交模式，核心资产为被评估单位的经营团队及营销渠道、客户资源，收益法通过收益途径则能很好的将该部分资产价值囊括在内，因而采用收益法作为最终评估结论，评估方法合理。根据上述评估结果，深圳力合紫荆教育投资有限公司80%股权对应价值为
788.42万元。本次收购价格参考上述评估结果确定，最终实际收购价格为
800.00万元，收购价格合理。
3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性
2017年10月18日，深圳力合紫荆教育投资有限公司通过股东会决议，同意由力合教育受让罗薇、曹琪、安家伟、刘斌合计持有深圳力合紫荆教育投资有限公司80%股权，并于2017年11月30日与受让方分别签订股权受让合同，2017年12月支付全部股权转让价款。
本次股权转让前后深圳力合紫荆教育投资有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | |
| 力合科创集团有限公司 | 20.00% | 20.00% |
| 深圳市力合教育有限公司 | - | 80.00% |
| 罗薇 | 30.00% | - |
| 曹琪 | 28.00% | - |
| 安家伟 | 16.00% | - |
| 刘斌 | 6.00% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
本次股权转让前，力合科创持有深圳力合紫荆教育投资有限公司股权比例为20%。本次股权转让后，力合科创直接及间接持有深圳力合紫荆教育投资有限公司股权比例为100%，获得对其控制权。本次收购参与合并的各方在合并前
后不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购构成非同一控制合并。
（四）收购长兴力沃投资管理中心（有限合伙）情况
1、股权收购日标的股权公司资产状况和财务状况
截至本次股权收购日2017年10月31日，长兴力沃投资管理中心（有限合伙）最近一期资产状况和财务状况简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年10月31日/2017年1-10月 |
| 资产合计 | 85.00 |
| 所有者权益 | 85.00 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | - |
注：长兴力沃投资管理中心（有限合伙）成立于2017年3月27日，以上财务数据未经审计。
2、收购价格确认依据及评估合理性
截至股权收购日，除股东出资外，长兴力沃投资管理中心（有限合伙）未有开展实际经营业务，同时本次收购涉及金额较小，因此收购时未出具评估报告。收购价格为交易双方参考实缴出资金额及未来业务预期协商确定。
3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性
根据2017年6月28签订的财产份额协议及相关的董事会决议，湖南力合长株潭创新中心有限公司受让易铭辉所持长兴力沃投资管理中心（有限合伙）财产份额为58.49%，受让价格为298.2662万元，受让彭燕所持长兴力沃投资管理中心（有限合伙）财产份额为0.34%，受让价格为1.7338万元。
本次股权转让前后长兴力沃投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | |
| 易铭辉 | 90.49% | - |
| 彭燕 | 9.51% | 9.17% |
| 湖南力合长株潭创新中心有限公司 | - | 58.83% |
| 深圳力合精选成长创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 31.80% |
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | |
| 深圳力合载物创业投资有限公司 | - | 0.20% |
| 合计 | 100% | 100.00% |
本次股权转让后，湖南力合长株潭创新中心有限公司持有长兴力沃投资管理中心（有限合伙）58.83%股权，获得对其控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购构成非同一控制合并。
（五）收购深圳前海力合英诺孵化器有限公司情况
1、深圳前海力合英诺孵化器有限公司资产状况和财务状况
截至本次收购评估基准日2017年6月30日，深圳前海力合英诺孵化器有限公司最近一期经审计资产状况和财务状况简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年6月30日/2017年1-6月 |
| 资产合计 | 482.15 |
| 所有者权益 | 260.64 |
| 营业收入 | 60.55 |
| 净利润 | -84.80 |
2、收购价格确认依据及评估合理性
深圳市明洋资产评估事务所以2017年6月30日为评估基准日对深圳前海力合英诺孵化器有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了深明评报字[2017]第10804号《资产评估报告》。截至2017年6月30日，深圳前海力合英诺孵化器有限公司净资产账面原值为260.65万元，评估值为381.11万，评估增值
122.46万元，增值率为46.98%。
深圳市明洋资产评估事务所持有相关资格证书，具备执业能力。上述《资产评估报告》采用资产基础法进行评估，主要由于国内类似资产的交易案例很难寻找，难以取得对应的标的案例进行类比，同时深圳前海力合英诺孵化器有限公司资产结构简单，历史年度经营不稳定，未来收益难以准确预测，评估方法合理。
参照上述评估结果，北京厚德文华投资咨询有限公司持有的25%股权（实
缴150万元）按其持股比例计算的价值为118.28万元，最终转让价格为112.50万元，收购价格合理。常晓磊持有的15%股权由于实缴0元以0.0001万元的名义价格转让，相应的出资义务由股权受让方承继，具有合理性。
3、结合历史沿革的情况说明将被收购方认定为非同一控制的理由和合理性2018年6月，北京厚德文华投资咨询有限公司将其持有的深圳前海力合英诺孵化器有限公司25%股权（实缴150万元）以112.50万元转让给深圳力合星空投资孵化有限公司，按其持股比例计算评估基准日的评估价为118.28万元，收购价格112.50万元。常晓磊将其持有的深圳前海力合英诺孵化器有限公司15%股权（实缴资本0元）以0.0001万元转让给深圳力合星空投资孵化有限公司。本次股权转让前后深圳前海力合英诺孵化器有限公司股权结构、出资情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例（%） | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例（%） | |
| 深圳前海同威资本有限公司 | 120.00 | 120.00 | 20.00 | 120.00 | 120.00 | 20.00 |
| 北京厚德文华投资咨询有限公司 | 150.00 | 150.00 | 25.00 | - | - | - |
| 深圳力合星空投资孵化有限公司 | 240.00 | 240.00 | 40.00 | 480.00 | 390.00 | 80.00 |
| 常晓磊 | 90.00 | - | 15.00 | - | - | - |
| 合计 | 600.00 | 510.00 | 100.00 | 600.00 | 510.00 | 100.00 |
本次股权转让前，力合科创子公司深圳力合星空投资孵化有限公司持股比例为40%。本次股权转让后，力合科创子公司深圳力合星空投资孵化有限公司持股比例为80%，获得对其控制权。本次收购参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购构成非同一控制合并。
二、截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值
（一）珠海清华园截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估
价值截至评估基准日2016年5月31日，珠海清华园可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 一、流动资产 | 13,289.97 | 13,289.97 | - | - |
| 货币资金 | 9,739.10 | 9,739.10 | - | - |
| 交易性金融资产 | 3,223.84 | 3,223.84 | - | - |
| 应收账款 | 55.80 | 55.80 | - | - |
| 预付账款 | 43.74 | 43.74 | - | - |
| 其他应收款 | 227.50 | 227.50 | - | - |
| 二、非流动资产 | 27,289.80 | 61,077.85 | 33,788.05 | 123.81 |
| 可供出售金融资产 | 9,262.01 | 16,749.40 | 7,487.39 | 80.84 |
| 长期股权投资 | 2,752.60 | 2,482.97 | -269.63 | -9.80 |
| 固定资产 | 11,287.50 | 33,175.21 | 21,887.71 | 193.91 |
| 在建工程 | 3,361.14 | 6,393.29 | 3,032.15 | 90.21 |
| 无形资产 | 617.59 | 2,268.02 | 1,650.43 | 267.24 |
| 递延所得税资产 | 8.95 | 8.95 | - | - |
| 资产总计 | 40,579.77 | 74,367.82 | 33,788.05 | 83.26 |
| 三、流动负债 | 4,333.82 | 4,333.82 | - | - |
| 预收款项 | 2.52 | 2.52 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 55.29 | 55.29 | - | - |
| 应交税费 | 1,898.09 | 1,898.09 | - | - |
| 应付股利 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - |
| 其他应付款 | 877.92 | 877.92 | - | - |
| 四、非流动负债 | 907.94 | 907.94 | - | - |
| 递延所得税负债 | 907.62 | 907.62 | - | - |
| 其他非流动负债 | 0.32 | 0.32 | - | - |
| 负债总计 | 5,241.76 | 5,241.76 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 35,338.01 | 69,126.06 | 33,788.05 | 95.61 |
（二）南海国凯截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价
值截至股权收购日暨评估基准日2015年9月30日，南海国凯可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 一、流动资产 | 28,777.72 | 42,847.04 | 14,069.33 | 48.89 |
| 货币资金 | 3,995.83 | 3,995.83 | - | - |
| 交易性金融资产 | 800.00 | 800.00 | - | - |
| 应收账款 | 0.59 | 0.59 | - | - |
| 预付账款 | 25.84 | 25.84 | - | - |
| 其他应收款 | 1,153.41 | 1,153.41 | - | - |
| 存货 | 22,802.05 | 36,871.37 | 14,069.33 | 61.70 |
| 二、非流动资产 | 3,743.36 | 10,383.85 | 6,640.49 | 177.39 |
| 固定资产 | 2,881.99 | 8,798.24 | 5,916.25 | 205.28 |
| 在建工程 | 495.62 | 1,186.42 | 690.80 | 139.38 |
| 长期待摊费用 | 27.38 | 60.82 | 33.44 | 122.11 |
| 递延所得税资产 | 338.37 | 338.37 | - | - |
| 资产总计 | 32,521.08 | 53,230.89 | 20,709.81 | 63.68 |
| 三、流动负债 | 1,240.85 | 1,240.85 | - | - |
| 应付账款 | 405.25 | 405.25 | - | - |
| 预收款项 | 686.05 | 686.05 | - | - |
| 应交税费 | -53.46 | -53.46 | - | - |
| 其他应付款 | 203.01 | 203.01 | - | - |
| 四、非流动负债 | 17,020.72 | 17,020.72 | - | - |
| 长期借款 | 17,000.00 | 17,000.00 | - | - |
| 递延所得税负债 | 20.72 | 20.72 | - | - |
| 负债总计 | 18,261.57 | 18,261.57 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 14,259.52 | 34,969.33 | 20,709.81 | 145.23 |
（三）深圳力合紫荆教育投资有限公司截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值
截至评估基准日2017年9月30日，深圳力合紫荆教育投资有限公司可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 一、流动资产 | 1,049.98 | 1,049.98 | - | - |
| 货币资金 | 892.56 | 892.56 | - | - |
| 其他应收款 | 157.42 | 157.42 | - | - |
| 二、非流动资产 | 77.00 | 74.68 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 12.00 | 9.68 | -2.32 | -19.33 |
| 无形资产 | 65.00 | 65.00 | - | - |
| 资产总计 | 1,126.98 | 1,124.66 | -2.32 | -0.21 |
| 三、流动负债 | 472.41 | 472.41 | - | - |
| 预收款项 | 413.89 | 413.89 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 12.72 | 12.72 | - | - |
| 应交税费 | 1.93 | 1.93 | - | - |
| 其他应付款 | 43.86 | 43.86 | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 472.41 | 472.41 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 654.57 | 652.25 | -2.32 | -0.35 |
注：此次股权收购评估最终评估方法采用收益法，上述为此次评估资产评估法评估价值。
（四）长兴力沃投资管理中心（有限合伙）截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值
截至股权收购日2017年10月31日，长兴力沃投资管理中心（有限合伙）可辨认净资产具体构成、账面价值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 |
| 可供出售金融资产 | 85.00 |
| 资产合计 | 85.00 |
| 所有者权益 | 85.00 |
注：此次收购未进行相应评估、无评估价值。
（五）深圳前海力合英诺孵化器有限公司截至收购时点可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值
截至评估基准日2017年6月30日，深圳前海力合英诺孵化器有限公司可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 一、流动资产 | 403.88 | 403.88 | - | - |
| 货币资金 | 329.63 | 329.63 | - | - |
| 预付款项 | 47.66 | 47.66 | - | - |
| 其他应收款 | 26.59 | 26.59 | - | - |
| 二、非流动资产 | 78.27 | 200.73 | 122.46 | 156.46 |
| 可供出售金融资产 | 25.00 | 147.86 | 122.86 | 491.44 |
| 固定资产 | 19.05 | 18.65 | -0.40 | -2.10 |
| 其中：设备 | 19.05 | 18.65 | -0.40 | -2.10 |
| 长期待摊费用 | 34.22 | 34.22 | - | - |
| 资产总计 | 482.15 | 604.61 | 122.46 | 156.46 |
| 三、流动负债 | 32.63 | 32.63 | - | - |
| 预收款项 | 4.35 | 4.35 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 0.24 | 0.24 | - | - |
| 应交税费 | 0.64 | 0.64 | - | - |
| 四、非流动负债 | 188.87 | 188.87 | - | - |
| 负债总计 | 221.50 | 221.50 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 260.65 | 383.11 | 122.46 | 46.98 |
三、报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
（一）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程
1、报告期内力合科创商誉未出现减值迹象，未发生减值，无需计提商誉减值准备。力合科创各期末商誉明细情况：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的 事项 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 | |||
| 商誉 | 减值准备 | 商誉 | 减值准备 | 商誉 | 减值准备 | |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 1,218.83 | - | 1,218.83 | - | 1,218.83 | - |
| 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 302.65 | - | 302.65 | - | 302.65 | - |
| 长兴力沃投资管理中心（有限合伙） | 249.99 | - | 249.99 | - | 249.99 | - |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 4,146.12 | - | 4,146.12 | - | 4,146.12 | - |
| 深圳前海力合英诺孵化器有限公司 | - | - | 45.83 | - | 45.83 | - |
| 合计 | 5,917.60 | - | 5,963.43 | - | 5,963.43 | - |
2、对商誉进行减值测试的具体过程
（1）截至2018年12月31日商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
①力合科创之子公司佛山南海国凯投资有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司主要系从事企业孵化、园区运营开发，将与商誉相关的长期资产（包括投资性房地产、固定资产、长期待摊费用）以及存货作为资产组，非经营性资产、溢余资产以及付息债务均未包含在资产组内，在评估长期资产及存货账面价值时扣除了营运资金，资产组构成与资产组可回收金额口径一致。
②力合科创之子公司深圳力合紫荆教育投资有限公司主要系从事教育服务，属轻资产行业，将与商誉相关的整体资产及其他负债作为资产组，资产组构成与资产组可回收金额口径一致。
③力合科创之子公司长兴力沃投资管理中心（有限合伙）主要系从事对外股权投资，将与商誉相关的对外股权投资作为资产组，资产组构成与资产组可回收金额口径一致。
（2）2018年12月31日商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
①佛山南海国凯投资有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预测期内各项指标根据园区载体销售计划、出租计划以及服务收入预测等进行测算，预测期后稳定年度按照预测期最后一年预测数确定；折现率选取加权平均资本成本再转换成税前口径分别确定为12.17%、13.17%；估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
②深圳力合紫荆教育投资有限公司商誉所在资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据未来教育服务收入预测等进行测算，未来现金流预测期为5年，预测期后稳定年度按照预测期最后一年预测数确定；折现率选取加权平均资本成本再转换成税前口径确定为13.75%。
③力合科创之子公司长兴力沃投资管理中心（有限合伙）主要系从事对外股权投资，将与商誉相关的对外股权投资作为资产组，用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组可回收金额的确定依据。对外股权投资公允价值的确定参考相关可比公司交易案例为基础进行测算。
经测试商誉所在的资产组截至2018年12月31日未发生减值，不计提商誉减值准备。具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 南海国凯 | 珠海清华园 | 力合紫荆教育 | 长兴力沃 |
| 截至2018年底资产组账面价值（按可辨认公允价值持续计算，不含商誉） | 37,483.02 | 72,344.14 | 777.16 | 85.00 |
| 加：商誉金额 | 1,218.83 | 4,146.12 | 302.65 | 249.99 |
| 加：归属少数股东商誉 | 616.76 | 3,983.53 | 75.66 | 174.95 |
| 含商誉资产组账面价值 | 39,318.61 | 80,473.79 | 1,155.47 | 509.94 |
| 项目 | 南海国凯 | 珠海清华园 | 力合紫荆教育 | 长兴力沃 |
| 合计 | ||||
| 资产组可收回金额 | 39,850.29 | 83,344.97 | 1,214.40 | 611.30 |
| 是否减值 | 否 | 否 | 否 | 否 |
（3）深圳前海力合英诺孵化器有限公司商誉减值测试
2018年6月因非同一控制取得深圳前海力合英诺孵化器有限公司控制权，产生商誉45.83万元，经评估2018年度力合英诺与商誉相关的资产组不存在减值迹象，未发生减值；另因该项资产合并日至2018年终了不足一年，该商誉金额对公司影响很小，因此2018年年度终了对该商誉未进行专门的减值测试。
（4）2019年6月末商誉减值测试情况
按照企业会计准则，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。力合科创于2018年末进行了商誉减值测试，2019年6月末力合科创与商誉相关的资产组不存在减值迹象，因此2019年6月末无需计提商誉减值准备。
（二）折现率和增长率具体确认依据
1、折现率的具体确认依据
| 投资单位名称或形成商誉的事项 | 折现率% | 折现率确定依据 |
| 佛山南海国凯投资有限公司 | 12.17% | 1、按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。 2、通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率（税前）的近似，即：rm=12.60%。 3、βe值取取沪深同类可比上市公司股票，以2016年1月至2018年12月的市场价格测算估计，其未来市场预期平均风险系数βt=1.1512，计算得出βe=0.8365；考虑到该产权持有单位在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调整系数ε1+ε2=1%。 4、计算确定折现率=rf+βe×（rm-rf）+ε1+ε2=3.86%+0.8365×（12.60%-3.86%）+1%=12.17%。 |
| 投资单位名称或形成商誉的事项 | 折现率% | 折现率确定依据 |
| 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 13.17%、12.17% | 1、按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。 2、通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率（税前）的近似，即：rm=12.60%。 3、βe值取取沪深同类可比上市公司股票，以2016年1月至2018年12月的市场价格测算估计，其未来市场预期平均风险系数βt=1.1512，计算得出βe=0.8365；根据企业经营的特点，2019年至2025年风险相对较高，特性风险调整系数ε=2%；2026年起，风险相对较低，特性风险调整系数ε=1%。 4、2019~2025年折现率=f+βu×(rm–rf)+ε=3.86%+0.8365×（12.60%-3.86%）+2%=13.17%；2026年及以后折现率=rf+βu×(rm–rf)+ε=3.86%+0.8365×（12.60%-3.86%）+1%=12.17%。 |
| 深圳力合紫荆教育投资有限公司 | 13.75% | 1、按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。 2、通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率（税前）的近似，即：rm=12.60%。 3、取沪深两市同行业上市公司股票、取沪深同类可比上市公司近年市场价格测算估计，计算得出βu=0.7883；考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε1=2%，由于商誉相关资产组合总体经营情况良好，故资产组特性风险调整系数ε2=1%。 4、计算确定折现率=rf+βu×(rm–rf)+ε1+ε2=3.86%+0.7883×(12.6%-3.86%)+2%+1%=13.75%。 |
长兴力沃投资管理中心（有限合伙）主要系从事对外股权投资，将与商誉相关的对外股权投资作为资产组，用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组可回收金额的确定依据，对外股权投资公允价值的确定参考相关可比公司交易案例为基础进行测算。因此长兴力沃商誉减值测试不涉及折现率确定。
2、增长率具体确认依据
（1）佛山南海国凯投资有限公司增长率的具体确认依据
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及稳定年度 |
| 主营业务收入合计 | 8,571.52 | 18,804.52 | 25,334.23 | 35,067.86 | 6,020.96 |
| 1、科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入 | 1,393.89 | 1,646.82 | 2,058.53 | 2,470.23 | 2,881.94 |
| 2、园区载体销售收入 | 5,591.31 | 15,386.99 | 21,013.53 | 29,961.22 | - |
| 3、园区载体出租收入 | 1,586.32 | 1,770.71 | 2,262.17 | 2,636.41 | 3,139.02 |
如上表营业收入预测主要系科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入、园区载体销售收入以及园区载体出租收入。①科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入主要系根据孵化园区未来孵化面积以及服务费水平等综合预测；②园区载体销售收入主要系结合项目开发建设周期、交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，按照销售进度及销售计划预测未来各年度销售收入；③园区载体出租收入为向租用创新基房产企业收取的场地租用费，根据已出租物业的租金水平及周边同类物业的租金市场水平预测场地租用费的收取标准，再综合预测区域可租面积和出租率，最后结合预测的收费标准和可租面积及出租率预测园区载体出租收入。
（2）珠海清华科技园创业投资有限公司增长率的具体确认依据
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及稳定年度 |
| 主营业务收入合计 | 19,959.00 | 5,276.31 | 38,762.92 | 43,052.76 | 77,793.03 | 67,796.55 | 23,848.75 | 15,717.39 |
| 1. 园区载体销售收入 | 14,784.27 | - | 31,581.12 | 33,712.04 | 64,128.07 | 52,679.97 | 8,417.32 | - |
| 2. 科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入 | 4,869.63 | 4,963.81 | 6,512.67 | 8,596.31 | 12,603.91 | 14,221.22 | 14,541.40 | 14,809.63 |
| 3.园区载体出租收入 | 305.10 | 312.51 | 669.13 | 744.41 | 1,061.05 | 895.36 | 890.03 | 907.76 |
如上表营业收入预测主要系园区载体销售、科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入以及园区载体出租收入。①园区载体销售主要系结合项目开发建设周期、
交付时间、园区已入驻企业的发展情况和园区招商计划，确定销售进度并制定销售计划，按照销售进度及销售计划预测未来各年度销售收入；②科技孵化服务/运营服务/咨询服务收入主要系根据孵化园区未来孵化面积以及服务费水平等综合预测；③园区载体出租收入为向租用创新基房产企业收取的场地租用费，根据已出租物业的租金水平及周边同类物业的租金市场水平预测场地租用费的收取标准，再综合预测区域可租面积和出租率，最后结合预测的收费标准和可租面积及出租率预测园区载体出租收入。
（3）深圳力合紫荆教育投资有限公司增长率的具体确认依据
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至永续 |
| 教育服务收入 | 400.00 | 480.00 | 552.00 | 579.60 | 608.58 | 608.58 |
力合紫荆教育从事教育服务，未来主要业务模式为紫荆同学会、特色小镇生态圈及资源对接服务，该类服务收入参考历史收入增长，采用逐年递减的至5%稳定增长的预测方式预测未来的销售收入。
（4）长兴力沃投资管理中心（有限合伙）不涉及增长率的确定
长兴力沃投资管理中心（有限合伙）主要系从事对外股权投资，持有的资产主要系对外投资的股权，将与商誉相关的对外股权投资作为资产组，用公允价值减去处置费用后的净额作为资产组可回收金额的确定依据，对外股权投资公允价值的确定参考相关可比公司交易案例为基础进行测算，因此长兴力沃商誉减值测试不涉及增长率的确定。
（三）相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异
1、上述形成商誉中收购佛山南海国凯投资有限公司采用资产基础法定价，而后续商誉减值测试采用未来收益法测算可收回金额，二者评估方法存在差异，商誉减值测试的预测值与收购时资产基础法定价不具有可比性。
2、上述形成商誉中收购长兴力沃投资管理中心（有限合伙）由力合科创与被收购方协商确定收购价格，未有进行专门的评估，无评估报告比较的基础。
3、上述形成商誉中收购珠海清华科技园创业投资有限公司采用收益法和资
产基础法两种方法评估，最终采用资产基础法定价，将收购时评估结果与商誉减值测试主要参数比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 比较项目 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| 折现率 | 收购时评估报告 | 8.95% | |||||
| 商誉减值测试评估报告 | 13.17-12.17% | ||||||
| 营业收入 | 收购时评估报告 | 9,938.71 | 14,716.45 | 4,775.19 | 5,318.41 | ||
| 商誉减值测试评估报告 | 3,208.32 | 15,693.56 | 19,959.00 | 5,276.31 | 38,762.92 | ||
| 当年实际实现 | 3,208.32 | 15,693.56 | |||||
| 营业成本 | 收购时评估报告 | 4,868.25 | 7,201.10 | 1,168.68 | 1,172.68 | ||
| 商誉减值测试评估报告 | 1,211.97 | 5,401.15 | 6,947.86 | 1,739.91 | 12,728.94 | ||
| 当年实际实现 | 1,211.97 | 5,401.15 | |||||
| 利润总额 | 收购时评估报告 | 3,453.95 | 5,567.21 | 2,187.66 | 2,655.46 | ||
| 商誉减值测试评估报告 | 3,371.98 | 6,572.96 | 11,148.46 | 2,141.08 | 23,402.98 | ||
| 当年实际实现 | 3,461.71 |
注1：折现率差异：如上表收购时评估折现率与商誉减值测试评估折现率存在差异，主要系收购时评估报告所使用的是税后折现率；而商誉减值测试测算资产组的可回收金额所使用的是税前折现率，存在差异。
注2：预测的营业收入及利润总额差异：收购时评估报告预测的销售收入及利润总额与商誉价值测试时预测值存在较大的差异，主要系清华科技园持有的珠海高科技成果产业化示范基地E-1地块土地使用权，土地面积144585.17平方米，原土地用途为科研教学用房，容积率1.0，2017年度该地变更为新型产业用地（孵化器），容积率提高至2.5，增加了该地的未来可售及可租建筑面积，导致2018年度商誉减值测试预测的销售收入、利润总额较收购时评估预测出现大幅度增长。
4、上述形成商誉中收购深圳力合紫荆教育投资有限公司采用收益法，将收购时评估结果与商誉减值测试主要参数比较情况如下：
单位：万元
| 力合紫荆教育 | |||||||
| 项目 | 比较项目 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 折现率 | 收购时评估报告 | 13.00% | |||||
| 商誉减值测试评估报告 | 13.75% | ||||||
| 营业收入 | 收购时评估报告 | 418.47 | 523.09 | 627.71 | 753.25 | 903.90 | |
| 商誉减值测试评估报告 | 490.78 | 400.00 | 480.00 | 552.00 | 579.60 | ||
| 当年实际实现 | 490.78 | ||||||
| 营业成本 | 收购时评估报告 | 159.02 | 198.77 | 238.53 | 286.24 | 343.48 | |
| 商誉减值测试评估报告 | 41.82 | 150.00 | 180.00 | 211.20 | 221.76 | ||
| 当年实际实现 | 41.82 | ||||||
| 利润总额 | 收购时评估报告 | 48.62 | 65.64 | 78.56 | 93.99 | 112.42 | |
| 商誉减值测试评估报告 | 155.47 | 61.38 | 86.92 | 101.97 | 110.63 | ||
| 当年实际实现 | 155.47 | ||||||
注：如上表商誉减值测试的营业收入预测值与收购时评估报告预测值存在一定的差异：
主要系力合科创收购力合紫荆教育后，力合紫荆教育所属的教育培训业务收入下降，导致商誉减值测试评估预测的未来销售收入下降。
（四）商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
经对力合科创商誉减值测试相关指标进行分析对比，获取力合科创聘请的外部具有证券期货资格的评估师出具的商誉减值测试评估报告，将收购时评估报告与商誉减值测试的预测值、指标进行比较。力合科创商誉减值测试相关指标选取具有合理性，商誉减值测算严谨，计提充分。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、形成商誉相关交易以被收购单位评估值或净资产值为作价参考依据、具有合理性，将被收购方认定为非同一控制合理。
2、公司补充披露的截至收购时点被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值符合实际情况。
3、商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。
【反馈问题26】
申请文件显示，1）本次交易对标的资产房屋建筑物采用收益还原法进行评估，评估结果为178,640.78万元，评估增值149,269万元，主要原因为近年来深圳市场租金价格不断上涨。2）本次评估未考虑房屋建筑物抵押事项对评估值的影响。请你公司：1）补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况，证书情况、房屋面积，用途，出让手续办理情况，评估方法等信息，并对比可比交易情况，补充披露采用收益还原法进行评估的依据及合理性，是否符合行业惯例，评估过程中的主要参数选取依据，具体参数及合理性。2）结合标的资产上述房屋建筑物所在地区，市场可比案例、评估值对应每平方米作价信息，前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并对比周边房产均价，补充披露标的资产房屋建筑物评估增值的合理性。3）补充披露存在瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，未考虑相关瑕疵的理由及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顺问和律师、会计师、评估师就上述问题以及标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行核查，就核查手段，核查范围的充分性，有效性作出说明，并发表明确意见。
回复：
一、补充披露纳入评估范围的房屋建筑物的权属情况，证书情况、房屋面积，用途，出让手续办理情况，评估方法等信息，并对比可比交易情况，补充披露采用收益还原法进行评估的依据及合理性，是否符合行业惯例，评估过程中的主要参数选取依据，具体参数及合理性
截至评估基准日，纳入评估范围的17项房屋建筑物均已办理不动产权登记，房屋建筑物权属情况、证书情况、房屋面积、用途等信息具体如下：
| 序号 | 房产名称 | 位置 | 产权证编号 | 证载权利人 | 证载建筑 面积（m2） | 用途 |
| 1 | 清华信息港一期 | 深圳市南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港 | 粤（2016）深圳市不动产权第0018316号 | 力合科创集团有限公司 | 51,703.00 | 自用/出租 |
| 2 | 清华信息港二期 | 深圳市南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港 | 粤（2016）深圳市不动产权第0018316号 | 力合科创集团有限公司 | 60,202.07 | |
| 3 | 慧谷创业园 | 无锡市惠山区长安街道慧谷创业园B区 | 锡惠国用（2013）第0036号 | 力合科创集团有限公司 | 410.85 | 出租 |
| 序号 | 房产名称 | 位置 | 产权证编号 | 证载权利人 | 证载建筑 面积（m2） | 用途 |
| 4 | 配套住宅16-105 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037408号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 5 | 配套住宅16-205 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037407号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 6 | 配套住宅16-206 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0020670号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 7 | 配套住宅16-305 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037396号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 8 | 配套住宅16-306 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037399号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 9 | 配套住宅16-406 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037397号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 10 | 配套住宅16-505 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037402号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 11 | 配套住宅16-506 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037405号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 12 | 配套住宅16-605 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037401号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 13 | 配套住宅16-106 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0020676号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 14 | 配套住宅16-405 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037403号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 15 | 配套住宅16-606 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0020688号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 16 | 配套住宅16-705 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0020695号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 序号 | 房产名称 | 位置 | 产权证编号 | 证载权利人 | 证载建筑 面积（m2） | 用途 |
| 17 | 配套住宅16-706 | 深圳市南山区松坪山 | 粤（2016）深圳市不动产权第0037394号 | 力合科创集团有限公司 | 96.52 | 出租 |
| 合计 | 113,667.20 | |||||
（一）评估方法的选取依据及合理性，符合行业惯例
根据深圳市规划与国土资源管理与力合科创签订的“深地合字（2002）3051号”《深圳市土地使用权出让合同书》，力合科创持有的位于南山区科苑路与北环路交汇处清华信息港的土地（宗地号T404-0022），土地用途为高新技术产业用地，性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营，只能用于高新办批准的入区项目。根据粤（2016）深圳市不动产权第0018316号不动产证，清华信息港一期、二期性质为非商品房，不得分割办理不动产权证书。根据“粤（2016）深圳市不动产权第0037408号、第0037407号、第0020670号、第0037396号、第0037399号、第0037397号、第0037402号、第0037405号、第0037401号、第0020676号、第0037403号、第0020688号、第0020695号、第0037394号”《不动产权证书》，力合科创持有的南山区松坪山高新住宅楼共14套房产，为非市场商品房，住宅售价严格按原市国土资源和房产管理局审定的方案实施，房产只能出售给高新技术产业园区投资的经济组织，否则按非法转让房地产行为处理。上述房产均为非市场商品房，深圳市规划和自然资源局出具了《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》（深规划资源函[2019]1052号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围。考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售、以及力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，故本次评估采用收益还原法对上述房产进行评估。
根据“锡惠国用（2013）第0036号”土地权证，慧谷创业园地块用途为科研用地、房屋规划用途为总部经济办公楼。力合科创持有目的和使用现状是作为办公楼对外出租，故采用收益还原法进行评估。
（二）评估过程参数选取依据及合理性
本次收益法评估过程中选取的各项参数具体如下：
1、清华信息港
对于清华信息港，评估基准日已签订服务协议的，按约定的服务价格及期限等进行评估；尚未签订孵化合作协议的，参考清华信息港及周边同类写字楼的市场租金进行评估。清华信息港附近与二期同档次物业的不含税月租金在110～120元/㎡，根据市场调查情况综合确定二期合作期外的客观平均月租金为114元/㎡。参照企业一期、二期平均租金差异水平，确定一期租金为90元/㎡。根据当地租赁市场情况及企业实际租金收取情况，空置率取12%。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平计算，年管理费费率取5%，年维修费费率取0.5%。清华信息港的房地产资本化率取无风险利率3.86%和风险报酬率之和，本次评估租约期内风险报酬率取2.5%，租约期外风险报酬率取4%。故委估房地产资本化率租赁期内取为6.36%，租约期外取7.86%。租约期外房地产资本化率高于租赁期内的，主要考虑到力合科创持有的清华信息港为非市场商品房，无法在市场上正常转让及销售，而租赁价格选用了市场价格，故租约期外采用了较高的资本化率7.86%。
2、慧谷创业园
对于慧谷创业园，企业已签订租赁合同，对于租约期内，采用合同约定价格，对于租约期外，根据周边同类物业市场租金进行评估。经调查，慧谷创业园附近同档次物业租金约为23~30元/㎡，根据市场调查情况综合确定租金为27元/㎡。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。管理费、维修费参考力合科创实际水平计算，年管理费费率取5%，年维修费费率取0.5%。
3、松坪山配套住宅楼
对于松坪山配套住宅楼，企业对外出租价格与政府租金指导价基本一致，根据政府租金指导价确定配套住宅含税月租金为45元/㎡。考虑配套住宅楼数量较少，租金低于市场同类住宅租金水平，空置率较低，取5%。房产税、增值税附加税等税费按当地税收征收标准计算。年管理费费率取3%，年维修费费率
取1%。松坪山配套住宅是信息港对入孵企业提供的配套宿舍，亦为非市场商品房，但租赁价格仅按高新园区政府指导价45元/㎡对外出租，由于配套住宅数量较少，且对外出租价格低于市场价较多，故资本化率取6.86%。
综上，采用收益还原法对纳入评估范围的房屋建筑物进行评估，是符合资产的实际情况和评估行业惯例的，且评估过程中参数选取依据具有合理性。
二、结合标的资产上述房屋建筑物所在地区，市场可比案例、评估值对应每平方米作价信息，前次评估与本次评估间市场价格变化情况，并对比周边房产均价，补充披露标的资产房屋建筑物评估增值的合理性
由于待估房屋建筑物为非市场商品房，市场上没有同类性质和用途的房地产转让及销售，无市场可比案例。上述房产主要位于深圳市南山区，根据市场调查，该地区2018年12月一手写字楼对外出售的成交数量为102套，均价为84309元/㎡。
前次评估的评估基准日为2015年9月30日，评估作价为1.20万元/㎡，本次评估基准日为2018年12月31日，评估值对应每平方米作价为1.68万元/㎡，较上次评估单价增长40%。经查询，2015年深圳市办公商品房成交均价为3.90万元/㎡，2018年成交均价为5.51万元/㎡，办公楼成交均价上涨幅度为41%。评估作价与市场成交均价上涨幅度接近，因此，标的公司房屋建筑物评估增值是合理的。
三、补充披露存在瑕疵的房屋建筑物对本次评估的影响，未考虑相关瑕疵的理由及合理性，是否符合行业惯例
房屋建筑物存在的瑕疵事项及本次评估处理如下：
（一）清华信息港、松坪山配套住宅为非市场商品房
清华信息港、松坪山配套住宅为非市场商品房，账面净值为29,142.44万元，总资产账面值为271,069.24万元，占比10.75%；评估值为178,336.75万元，总资产评估值为619,154.98万元，占比28.80%。
本次评估，根据深圳市规划和自然资源局出具的《市规划和自然资源局南山管理局关于深圳清华大学研究院下属企业重组土地资产处置方案的复函》
（深规划资源函[2019]1052号），在确保改制企业的国有资产不流失、土地及地上建筑实际用途不改变的情况下，同意清华信息港、松坪山高新住宅房产维持非商品房性质纳入改制资产范围，考虑到市场上没有同类性质和用途的房地产转让或销售，且力合科创的持有目的和使用现状主要为出租，因此，采用收益还原法对上述房产进行评估，该处理符合行业惯例。
（二）房屋建筑物尚未完成产权登记的办理
截至评估报告日，力合科创的子公司申报范围内有15项房屋建筑物尚未办理相关产权登记，该部分房屋建筑物账面值为20,181.23万元，总资产账面值为271,069.24万元，占比7.45%；评估值为36,884.38万元，总资产评估值为619,154.98万元，占比5.96%。由于房产相关产权登记手续尚未办理，本次评估以企业申报面积进行评估。
截至2019年6月30日，力合科创子公司力合双清持有的产学研建设项目（一期）二区1号楼活动中心已取得相关权证，权证登记面积与申报面积一致，其余14项房屋建筑物仍未完成相关产权证书的办理，具体详见本反馈回复之“反馈问题9/一、存在权属瑕疵房产资产在对应项目用房面积的占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施”相关回复内容。
因上述房屋建筑物未完工，除公共设施、地下室等配套用房外，其余房屋建筑物无实质办理权证障碍。配套用房均采用收益还原法进行评估，瑕疵事项不影响房屋建筑物作为孵化载体对外出租时收益的获取，因此，产权登记尚未办理完成不会对本次评估的公允性产生实质性的影响。
此外，就无法办理权属证书的瑕疵房产，清研投控已出具承诺函，承诺“本次交易完成后，若力合科创及其控股子公司因自有土地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回土地和/或房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，清研投控将承担力合科创及其控股子公司因前述土地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上市公司及力合科创免受损害”。
（三）土地使用权及房屋建筑物设定抵押
截至评估基准日，力合科创及其子公司申报范围内存在部分土地使用权及房屋建筑物已设定抵押的情况，设定抵押的房屋建筑物账面值为44,525.59万元，总资产账面值为271,069.24万元，占比16.43%；评估值为222,937.02万元，总资产评估值为619,154.98万元，占比36.01%。具体抵押事项如下：
力合科创及其子公司已抵押土地使用权情况
| 序号 | 土地使用权人名称 | 证号 | 用途 | 宗地面积 （m2） | 土地使用权终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 珠海清华科技园创业投资有限公司 | 粤房地权证珠字第0100266371号 | 工业用地 | 144,585.17 | 2051年2月21日 | 抵押 |
| 2 | 广东力合双清科技创新有限公司 | 东府国用（2016）第特28号 | 科教用地 | 31,766.63 | 2065年10月17日 | 抵押 |
| 3 | 佛山南海国凯投资有限公司 | 佛府南国用（2012）第0600379号 | 工业用地 | 6,600.00 | 2054年12月29日 | 抵押 |
| 4 | 佛府南国用（2012）第0602790号 | 工业用地 | 55,244.10 | 2054年4月29日 | 抵押 | |
| 5 | 佛府南国用（2012）第0602809号 | 工业用地 | 15,300.80 | 2054年4月29日 | 抵押 | |
| 6 | 粤（2017）佛南不动产权第0121115号 | 工业用地 | 27,941.60 | 2054年12月29日 | 抵押 | |
| 7 | 粤（2017）佛南不动产权第0121166号 | 工业用地 | 27,621.50 | 2054年4月29日 | 抵押 |
注：权属证书为房地合一情形的不动产对应的土地使用权的相关信息在力合科创及其子公司已抵押房屋建筑物情况表中披露
力合科创及其子公司已抵押房屋建筑物情况
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | ||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | |||
| 1 | 力合 | 粤（2016）深圳市不动产权第 | 51,703.00 | 高科技 | 40,152.80 | 高新技 |
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | ||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | |||
| 科创 | 0018316号 | 研发 | 术产业用地 | |||
| 60,202.07 | 高科技 研发 | |||||
| 2 | 珠海科技园 | 粤房地证字第2140540号 | 35,695.60 | 科研教学 | 144,585.17 | 工业 用地 |
| 3 | 粤房地证字第2140541号 | 10,622.99 | 科研教学 | |||
| 4 | 粤房地证字第2140542号 | 18,863.85 | 科研教学 | |||
| 5 | 佛山南海国凯投资有限公司 | 粤（2018）佛南不动产权第0046222号 | 439.23 | 商业 | 47,633.60 | 工业 用地 |
| 6 | 粤（2018）佛南不动产权第0047719号 | 222.68 | 商业 | |||
| 7 | 粤（2018）佛南不动产权第0046231号 | 425.03 | 商业 | |||
| 8 | 粤房地权证佛字第0200670849号 | 272.69 | 研发车间 | |||
| 9 | 粤房地权证佛字第0200670842号 | 212.51 | 研发车间 | |||
| 10 | 粤房地权证佛字第0200669693号 | 422.77 | 研发车间 | |||
| 11 | 粤房地权证佛字第0200670845号 | 356.33 | 研发车间 | |||
| 12 | 粤（2018）佛南不动产权第0046217号 | 214.06 | 研发车间 | |||
| 13 | 粤（2018）佛南不动产权第0047715号 | 214.06 | 研发车间 | |||
| 14 | 粤（2018）佛南不动产权第0046673号 | 378.68 | 研发车间 | |||
| 15 | 粤（2018）佛南不动产权第0047733号 | 302.85 | 研发车间 | |||
| 16 | 粤（2018）佛南不动产权第0046229号 | 178.42 | 研发车间 | |||
| 17 | 粤（2018）佛南不动产权第0047721号 | 178.42 | 研发车间 | |||
| 18 | 粤（2018）佛南不动产权第0047750号 | 382.29 | 研发车间 | |||
| 19 | 粤（2018）佛南不动产权第0047738号 | 214.06 | 研发车间 | |||
| 20 | 粤（2018）佛南不动产权第0046708号 | 214.06 | 研发车间 | |||
| 21 | 粤（2018）佛南不动产权第0046665号 | 378.68 | 研发车间 | |||
| 22 | 粤（2018）佛南不动产权第0047717号 | 178.42 | 研发车间 | |||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | ||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | |||
| 23 | 粤（2018）佛南不动产权第0046657号 | 305.98 | 研发车间 | |||
| 24 | 粤房地权证佛字第0200634065号 | 125.04 | 工业 | |||
| 25 | 粤房地权证佛字第0200634063号 | 56.9 | 工业 | |||
| 26 | 粤房地权证佛字第0200634078号 | 72.87 | 工业 | |||
| 27 | 粤房地权证佛字第0200634076号 | 123.42 | 工业 | |||
| 28 | 粤房地权证佛字第0200634075号 | 142.49 | 工业 | |||
| 29 | 粤房地权证佛字第0200634067号 | 123.14 | 工业 | |||
| 30 | 粤房地权证佛字第0200634061号 | 82.3 | 工业 | |||
| 31 | 粤房地权证佛字第0200634062号 | 130.54 | 工业 | |||
| 32 | 粤房地权证佛字第0200634060号 | 221.06 | 工业 | |||
| 33 | 粤房地权证佛字第0200634079号 | 265.42 | 工业 | |||
| 34 | 粤房地权证佛字第0200633526号 | 266.04 | 工业 | |||
| 35 | 粤房地权证佛字第0200633573号 | 332.66 | 工业 | |||
| 36 | 粤房地权证佛字第0200633574号 | 344.67 | 工业 | |||
| 37 | 粤房地权证佛字第0200633575号 | 283.98 | 工业 | |||
| 38 | 粤房地权证佛字第0200633576号 | 282.9 | 工业 | |||
| 39 | 粤房地权证佛字第0200634074号 | 347.32 | 工业 | |||
| 40 | 粤房地权证佛字第0200633580号 | 361.08 | 工业 | |||
| 41 | 粤房地权证佛字第0200633581号 | 283.98 | 工业 | |||
| 42 | 粤房地权证佛字第0200633579号 | 282.9 | 工业 | |||
| 43 | 粤房地权证佛字第0200633577号 | 347.32 | 工业 | |||
| 44 | 粤房地权证佛字第0200633578号 | 361.08 | 工业 | |||
| 45 | 粤房地权证佛字第0200634066号 | 283.98 | 工业 | |||
| 46 | 粤房地权证佛字第0200634071号 | 282.9 | 工业 | |||
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | ||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | |||
| 47 | 粤房地权证佛字第0200634072号 | 347.32 | 工业 | |||
| 48 | 粤房地权证佛字第0200634073号 | 361.08 | 工业 | |||
| 49 | 粤房地权证佛字第0200634077号 | 283.98 | 工业 | |||
| 50 | 粤房地权证佛字第0200634080号 | 282.9 | 工业 | |||
| 51 | 粤房地权证佛字第0200633508号 | 347.32 | 工业 | |||
| 52 | 粤房地权证佛字第0200633511号 | 361.08 | 工业 | |||
| 53 | 粤房地权证佛字第0200633512号 | 283.98 | 工业 | |||
| 54 | 粤房地权证佛字第0200633513号 | 282.9 | 工业 | |||
| 55 | 粤房地权证佛字第0200633531号 | 347.32 | 工业 | |||
| 56 | 粤房地权证佛字第0200633517号 | 361.08 | 工业 | |||
| 57 | 粤房地权证佛字第0200633518号 | 283.98 | 工业 | |||
| 58 | 粤房地权证佛字第0200633520号 | 282.9 | 工业 | |||
| 59 | 粤房地权证佛字第0200633519号 | 347.32 | 工业 | |||
| 60 | 粤房地权证佛字第0200633522号 | 361.08 | 工业 | |||
| 61 | 粤房地权证佛字第0200633521号 | 283.98 | 工业 | |||
| 62 | 粤房地权证佛字第0200633524号 | 282.9 | 工业 | |||
| 63 | 粤房地权证佛字第0200633523号 | 347.32 | 工业 | |||
| 64 | 粤房地权证佛字第0200633525号 | 361.08 | 工业 | |||
| 65 | 粤房地权证佛字第0200634070号 | 211.56 | 工业 | |||
| 66 | 粤房地权证佛字第0200634069号 | 213.37 | 工业 | |||
| 67 | 粤房地权证佛字第0200634068号 | 273.01 | 工业 | |||
| 68 | 粤房地权证佛字第0200634064号 | 283.81 | 工业 | |||
| 69 | 粤房地权证佛字第0200330058号 | 10,265.42 | 工业 | 55,244,10 | 工业 用地 | |
| 序号 | 房屋所有权人 | 证号 | 房屋所有权情况 | 土地使用权情况 | ||
| 建筑面积（㎡） | 用途 | 宗地面积（㎡） | 用途 | |||
| 70 | 粤房地权证佛字第0200330056号 | 3,178.99 | 工业 | 15,300.80 | 工业 用地 | |
| 71 | 粤房地权证佛字第0200330055号 | 3,178.99 | 工业 | |||
| 72 | 粤房地权证佛字第0200330057号 | 3,178.99 | 工业 | |||
| 73 | 粤房地权证佛字第0200330059号 | 3,029.62 | 工业 | |||
由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑设定的抵押权对房地产的价值影响。上述评估处理符合评估行业惯例。
综上，考虑到清华信息港、松坪山配套住宅为非市场商品房，本次对清华信息港、松坪山配套住宅采用收益还原法进行评估，符合行业惯例；未办理完产权登记不影响房屋建筑物作为孵化载体对外出租时收益的获取，因此，产权登记尚未办理完成不会对本次评估的公允性产生实质性的影响，符合行业惯例；由于本次评估目的为股权转让，价值类型为市场价值，故未考虑设定的抵押权对土地使用权和房屋建筑物的价值影响，符合评估的行业惯例。此外，清研投控已就无法办理权属证书的瑕疵房产出具承诺函，保证上市公司及力合科创免受损害。
四、会计师就上述问题以及标的资产生产经营情况，房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产真实性进行核查，就核查手段，核查范围的充分性，有效性作出说明，并发表明确意见
（一）会计师执行的核查程序
对力合科创主要生产经营单位，会计师进驻现场进行了审计，对资产状况履行了合同发票等原始凭证查验、银行存款及往来账项函证、前十大客户供应商实地走访、实物资产实地监盘、房产土地权属查验以及工程项目进度询问了解等程序；对盈利状况结合力合科创业务发展并对比同行业公司及各年度经营情况进行了横向及纵向的销售收入、毛利率及净利率等指标变动分析，对损益表各主要科目执行了合同发票等原始凭据查验、重新计算、截止测试以及向第
三方发函询证等程序。对房屋建筑物、土地使用权以及机器设备，查验了资产形成的记账凭证、采购合同、采购发票、银行付款单以及内部付款审批手续等原始凭据，查验了房屋建筑物、土地使用权权属证明，对实物资产进行了实地监盘，对在建工程项目的进展情况进行勘察询问等程序。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上市公司披露的力合科创的生产经营符合其实际情况；房屋建筑物，土地使用权，机器设备等资产是真实的，会计师履行的核查手段及核查范围是充分且有效的。【反馈问题27】申请文件显示，本次交易模拟财务报表以标的资产为会计主体，假定不纳入本次重组范图的产（不纳入本次重组范围的资产包括力合科创创投40%股权和力合英飞创投40%股权）不在模拟财务报表中反映，不纳入本次重组范围的资产价值价值模拟减少标的资产净资产。请你公司：补充披露拟剥离资产置出进展，评估作价、相关收益归属情况，以及与标的资产是否存在关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，进一步补充披露标的资产与剥离资产是否清晰隔离。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露拟剥离资产置出进展，评估作价、相关收益归属情况，以及与标的资产是否存在关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，进一步补充披露标的资产与剥离资产是否清晰隔离
（一）拟剥离资产置出主要进展情况
1、已完成的程序
截至本反馈意见回复之日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创投的股权剥离。
2019年6月15日，力合科创创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合科创创投40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，
交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日；2019年6月15日，力合英飞创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合英飞创投40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日。
2019年6月17日和2019年6月18日，力合创投股东作出第一次股东决定和第二次股东决定，分别同意上述决议。
2019年6月20日，力合科创总裁办公会作出2019年度第六次决定和第七次决定，分别同意上述决议。
2019年6月22日，中联评估出具《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1064号）和《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1065号），并于2019年8月9日完成国有资产监督管理部门备案。
2019年8月9日，力合创投、深圳清研管理咨询有限公司与力合科创创投、力合英飞创投分别签署《产权转让协议》。
2019年8月12日，力合科创创投完成工商变更；2019年8月13日，力合英飞创投完成工商变更。
2、剥离涉及的债权债务转移的情况
本次剥离事项完成后，力合科创创投和力合英飞创投仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。
3、剥离涉及的职工安置
本次剥离事项不涉及职工安置。
（二）评估作价和相关收益归属情况
根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1064号），截至评估基准日2018年12月31日，力合创投持有的力合科创创投40%股权的评估值为1,020.35万元。
根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1065号），截至评估基准日2018年12月31日，力合创投持有的力合英飞创投40%股权的评估值为311.29万元。
根据《产权转让协议》的约定及深投控《关于力合科创资产剥离方案的回复意见》，力合创投按照评估值1,020.35万元、311.29万元分别将力合科创创投和力合英飞创投转让给深圳清研管理咨询有限公司，所取得的股权转让对价由力合科创截至2018年末的股东按其持股比例享有；评估基准日至《产权转让协议》生效前，则由力合科创截至2018年末的股东按其间接持有力合科创创投和力合英飞创投的股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损；在《产权转让协议》生效后，受让方深圳清研管理咨询有限公司按受让标的企业力合科创创投和力合英飞创投的股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损。
（三）与标的资产是否存在关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，进一步补充披露标的资产与剥离资产是否清晰隔离
由于力合科创的业务之一为创新基地平台服务，即可为企业提供包括办公场地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，因此，截至本反馈意见回复之日，力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具体情况如下：
1、资产独立
力合科创拥有独立运营所需的经营场所、房产以及土地使用权、业务系统等无形资产。力合科创创投虽存在继续租赁力合科创办公场地的情形，但其交易价格参照市场定价，定价公允，不存在利益输送。因此，力合科创与剥离资产之间资产产权界定清晰，不存在资产相关纠纷，也不存在互相占用的情况。
2、人员独立
力合科创已建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有管理人员、行政人员、销售人员、投资人员、合规人员等。力合科创的全部高级管理人员、财务负责人均不存在于剥离资产兼职并领薪的情况。
3、财务独立
力合科创建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，不存在与剥离资产共用银行账户的情况，依法独立纳税。
4、机构独立
力合科创已建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会以及与其业务经营相关的内部经营管理机构，并设定了各机构的工作职责，制定了较为完备的内部管理制度，与剥离资产不存在机构混同的情形。
5、业务独立
力合科创的主要业务为科技创新服务，在创新基地平台服务、科技创新运营服务以及投资孵化服务均具有独立的服务体系，并且取得了开展业务所需的经营资质，具有直接面向市场和独立经营的能力，不存在业务对剥离资产依赖的情况。剥离资产的主营业务为基金管理，拥有专业的基金管理团队，亦可独立开展业务，双方不存在相互干涉经营决策的情况。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复之日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创的股权剥离；力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，标的公司与剥离资产已清晰隔离。
（此页无正文，为深圳市通产丽星股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之会计师专项回复签章签字页）
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| 二〇一九年十月九日 |