ST慧球：华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十月

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向慧金科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供慧金科技全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慧金科技、交易对方和有关各方提供。慧金科技、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对慧金科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读慧金科技董事会发布的《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释义本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

报告书/草案	指	《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售	指	广西慧金科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易
慧金科技、公司、上市公司	指	广西慧金科技股份有限公司
北生药业	指	广西北生药业股份有限公司，系上市公司前身
天下秀	指	北京天下秀科技股份有限公司
瑞莱嘉誉	指	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
九树物业	指	杭州九树物业服务有限公司
资产承接方、购买方、交易对方	指	上市公司本次重大资产出售的承接方，包括瑞莱嘉誉、九树物业
智诚合讯	指	南宁市智诚合讯信息技术有限公司
慧球科技（重庆）	指	慧球科技（重庆）有限公司
鲲鹏未来	指	鲲鹏未来资产管理成都有限公司
慧金股权	指	慧金股权投资基金管理成都有限公司
慧金深圳	指	慧金科技（深圳）有限公司
郡原物业	指	杭州郡原物业服务有限公司
建德郡原	指	建德郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子公司
湖南郡原	指	湖南郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子公司
标的公司	指	上市公司本次拟出售的六家公司，包括智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳、郡原物业

标的资产、拟出售资产	指	上市公司本次拟出售的六家公司股权，包括智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权
秀天下香港、ShowWorld HK	指	ShowWorld HongKong Limited
微博开曼、WB Online	指	WB Online Investment Limited
利兹利	指	北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟	指	北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
SINA、新浪集团	指	SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA
SINA HK	指	SINA Hong Kong Limited
标的资产交割日	指	本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期
过渡期	指	拟出售资产评估基准日至交割日期间
审计基准日/评估基准日/转让基准日	指	2019年5月31日
报告期/最近两年一期	指	2017年度、2018年度、2019年1-5月
吸收合并	指	广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的交易
《审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧金科技（深圳）有限公司审计报告》（天职业字[2019]31987号）、《广西慧金科技股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2019]32015号）、《杭州郡原物业服务有限公司模拟合并审计报告》（天职业字[2019]31312号）
《备考报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西慧金科技股份有限公司财务报表的备考审阅报表》（中汇会阅[2019]4539号）
《评估报告》	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技（深圳）有限公司51%股权价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1053号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1139号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司及鲲鹏未来资产管理成都有限公司模拟合并的股东全部权益项目资产评估报告》（沃克森评报字

		（2019）第1040号）
《法律意见书》	指	《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
《九树物业股权转让协议》	指	《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》
《瑞莱嘉誉股权转让协议》	指	《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》
《公司章程》	指	《广西慧金科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/通商/通商律师	指	北京市通商律师事务所
标的资产审计机构/天职国际/天职国际会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司备考审阅机构/中汇/中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
大华/大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），系广西慧金科技股份有限公司年度报告的审计机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

（二）本次交易价格和定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的

股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

拟出售资产合计

18,791.22

15,378.83

6,569.55

上市公司

10,725.99

4,046.85

6,686.26

占上市公司比例

175.19%

380.02%

98.25%

注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据，营业收入为2018年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报告数据加总，营业收入为2018年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；最近一期末的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱，2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。

同时，上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸

收合并天下秀。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业务，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后
2019.5.30/2019年1-5月
资产总额	9,817.31	7,450.56
归属于母公司的所有者权益	541.71	1,514.28
营业收入	1,300.75	-
利润总额	-3,580.38	-3,117.02
归属于母公司所有者的净利润	-3,533.68	-3,117.02
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.08
2018.12.31/2018年度

项目	交易前	交易后
资产总额	10,725.99	8,045.06
归属于母公司的所有者权益	4,046.85	4,631.31
营业收入	6,686.26	-
利润总额	-3,816.46	-2,801.59
归属于母公司所有者的净利润	-3,714.75	-2,801.59
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.07

注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2019年10月8日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未

来100%股权、慧金深圳51%股权的相关议案。

2019年10月8日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业100%股权的相关议案。2019年10月8日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳49%股权的股东李睿韬同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺类型	承诺内容
上市公司	关于标的资产权属清晰的承诺函	1. 本公司真实持有南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权、慧金科技（深圳）有限公司51%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在妨碍其权属转移的质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存在重大法律障碍。 2. 截至本承诺函出具日，南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司、慧金科技（深圳）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚。 3. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
	关于守法合规情况的承	1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司现控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司现实

承诺主体	承诺类型	承诺内容
	诺函	际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2. 最近十二个月内，本公司未受到过证券交易所公开谴责。 3. 最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 4. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 5. 最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公司合法经营情况。
	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	1. 本公司保证本公司及本公司现控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
	关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	1. 本公司不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3. 本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 完善利润分配政策。本次重大资产重组完成后，本公司将按照上市公司公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	关于信息真实、准确、完整的承诺	1. 本人在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如本人就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5. 如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
	关于守法合规情况的承诺函	本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，在此确认并保证，最近三年不存在以下情形： 1. 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2. 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4. 除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
	关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	作为上市公司及上市公司的董事/监事/高级管理人员，本公司/本人在此确认并保证： 1. 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3. 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
	关于所持广西慧金科技股份有限公司股份减持计划的承诺	本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺： 截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间无减持计划。
	关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	本人作为上市公司董事/高级管理人员，现作出承诺如下： 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
慧金科技控股股东天下秀	关于所持广西慧金科技股份有限公司股份减持计划的承诺	本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下声明与承诺： 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的股份。
	关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
	关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售的意见	本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下原则意见： 就本次重大资产重组事项，本公司已履行内部决策程序。本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次重大资产重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次重大资产重组。
	关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
慧金科技实际控制人李檬	关于保持上市公司独立性的承诺函	本人作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本人及本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

承诺主体	承诺类型	承诺内容
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1. 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2. 本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3. 本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4. 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5. 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6. 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
	关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	本人及本人直系亲属不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于规范和避免同业竞争的承诺函	1. 本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		3. 如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4. 本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
	关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
慧金科技实际控制人新浪集团	关于保持上市公司独立性的承诺函	本公司作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1. 本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2. 本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3. 本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件。 4. 本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5. 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
	关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	本公司，本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于规范和避免同业竞争的承诺函	1. 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3. 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4. 本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
	关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函	为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
交易对方九树物业	关于不存在泄露本次重大资产重组	本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行

承诺主体	承诺类型	承诺内容
	内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于守法合规情况的承诺函	1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 3. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。
	关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函	本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
	九树物业关于资金来源的承诺函	本公司用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。 本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。
	九树物业实际控制人关于资金来源的承诺函	本人向九树物业缴纳或将要缴纳的股东出资（以下简称“股东出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在股东出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人的股东出资融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳股东出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳股东出资及持有九树物业股权的安排。 本人的股东出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳股东出资并促

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		使九树物业其他股东向九树物业履行出资义务，以确保九树物业有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本人保证股东出资的资金来源合法、及时到位。
交易对方瑞莱嘉誉	关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函	本企业，本企业的合伙人、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于守法合规情况的承诺函	1. 本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2. 本企业及本企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 3. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 4. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 本企业具备《合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。
	关于提供信息真实性、准确性、完整性	本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业主要合伙人或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

承诺主体	承诺类型	承诺内容
	的承诺函	关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本合伙企业向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。 本合伙企业为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因本合伙企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
	瑞莱嘉誉关于资金来源的承诺函	本企业用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。 本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本企业将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。
	瑞莱嘉誉实际控制人关于资金来源的承诺函	本人直接或间接向瑞莱嘉誉缴纳或将要缴纳的出资（以下简称“本人出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在本人出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人出资融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳本人出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳本人出资及持

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		有瑞莱嘉誉股权的安排。 本人出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳本人出资并促使瑞莱嘉誉其他股东向瑞莱嘉誉履行出资义务，以确保瑞莱嘉誉有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本人保证本人出资的资金来源合法、及时到位。
标的公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1. 本公司在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如本公司就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产出售的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易等批准程序

因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本独立财务顾问报告书、与交易对方签署的股权转让协议等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提

供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（五）本次交易是否摊薄每股收益的分析

本次交易前，上市公司总股本为394,793,708股。本次重大资产出售不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司总股本不变。根据天职国际出具的拟出售资产审计报告，6家拟出售资产2018年、2019年1-5月均处于亏损状态。本次上市公司将上述资产出售，将降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的每股收益对比如下：

项目	交易前	交易后
2019年1-5月
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.08
2018年度
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.07

此外，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东天下秀已出具承诺，原则性同意本次交易。

截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东天下秀已出具承诺如下：

“ 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施

完毕期间不减持所持上市公司的股份。”截至本独立财务顾问报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：

“ 截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间无减持计划。”

关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告书的其他内容和与本独立财务顾问报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否经上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性；此外，根据上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业分别签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》，本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料；截至目前，上市公司吸收合并重组仍处于商务部审批阶段，能否获得商务部的审核批准，以及获得商务部审核批准的时间均存在不确定性。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，敬请投资者关注相关风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

三、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，

关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

并经交易双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。

四、智诚合讯100%股权目前处于冻结状态的风险慧金科技于2018 年 12 月12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院举证通知书》[（2018）赣民初145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为雪松国际信托股份有限公司）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。

该案在一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申请，作出（2018）赣执保94号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯100%的股权 。2019年7月26日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文书，判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技已于2019年9月10日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法院尚未解除该项财产保全措施，截至本独立财务顾问报告出具日，智诚合讯100%股权仍处于冻结状态。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。截至本独立财务顾问报告出具日，中江信托对慧金科技的诉讼请求已被一审判决驳回且中江信托未在法定上诉期限内向上级人民法院提起上诉。

综上，虽然慧金科技就智诚合讯100%股权在江西省高级人民法院解除财产保全措施后办理过户或转移不存在实质性障碍，但智诚合讯100%股权目前仍处于冻结状态，提请投资者关注相关风险。

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五、交易对价支付的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。根据上市公司分别与瑞莱嘉誉、九树物业签署的《股权转让协议》，交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定。若瑞莱嘉誉、九树物业未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据协议约定期限按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，敬请投资者注意。

六、资产出售收益不具有可持续性的风险

公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具有可持续性。敬请投资者注意投资风险。

七、股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

八、其他风险

公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为公司带来不利影响的可能性。

针对上述情况，本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

释义 ...... 3

重大事项提示 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易的性质 ...... 7

三、本次重组对上市公司的影响 ...... 8

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 10

五、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 11

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25

重大风险提示 ...... 27

一、本次交易的审批风险 ...... 27

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...... 27

三、交易标的的评估风险 ...... 27

四、智诚合讯100%股权目前处于冻结状态的风险 ...... 28

五、交易对价支付的风险 ...... 29

六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 29

七、股价波动的风险 ...... 29

八、其他风险 ...... 29

目录 ...... 30

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第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景及目的 ...... 34

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 36

三、本次交易具体方案 ...... 37

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 42

第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本信息 ...... 46

二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况 ...... 46

三、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 47

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 48

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 53

六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 54

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 54

第三节 交易对方基本情况 ...... 56

一、交易对方具体情况 ...... 56

二、交易对方其他事项说明 ...... 62

第四节 拟出售资产基本情况 ...... 65

一、智诚合讯 ...... 65

二、慧球科技（重庆） ...... 72

三、鲲鹏未来 ...... 78

四、慧金股权 ...... 82

五、郡原物业 ...... 87

六、慧金深圳 ...... 97

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第五节 标的资产评估情况 ...... 105

一、交易标的评估情况概述 ...... 105

二、智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权模拟合并的股东全部权益 ...... 106

三、郡原物业股东全部权益 ...... 113

四、慧金深圳的51%股东权益 ...... 136

五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ...... 161

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 162

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 164

一、九树物业股权转让协议 ...... 164

二、瑞莱嘉誉股权转让协议 ...... 168

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 176

一、基本假设 ...... 176

二、本次交易的合规性分析 ...... 176

三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查 ..... 181四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ...... 181

五、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响分析 ...... 183

六、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力及公司治理机制影响全面分析 ...... 184

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 187

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 190

第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 195

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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 197

一、独立财务顾问内核程序 ...... 197

二、独立财务顾问内核意见 ...... 197

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司吸收合并天下秀

2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并吸收合并天下秀。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。

同日，上市公司董事会审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，同意上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将其持有的智诚合讯、慧球科技（重庆）、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来100%股权及与上述资产相关的债权和债务转让。瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方承诺，若在公司吸收合并天下秀的交易通过证监会审核时点，上市公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。

2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

本次重大资产出售交易在前次上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审

核批准的基础上进行。同时，交易各方通过协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，以确保不会出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2、慧金深圳51%股权的股权转让协议因交易对方违约已被慧金科技依法解除

2019年3月19日，慧金科技与杭州钱堂投资管理有限公司（以下简称“钱堂投资”）、魏贻斌签署《慧金科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“《慧金深圳股权转让协议》”），约定：（1）慧金科技分别以人民币1,251万元、949万元的对价向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深圳29%、22%的股权；（2）钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳股权转让协议》生效之日起10个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；（3）钱堂投资、魏贻斌声明：保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方违反声明与保证的，守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通过后生效。各方于2019年3月19日签署《慧金深圳股权转让协议》，慧金科技董事会于2019年3月21日审议通过了该项股权转让相关议案，《慧金深圳股权转让协议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照协议约定如期支付股权转让款，期间上市公司与之持续沟通；截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司仍未收到上述股权转让款。

2019年6月28日，慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所向钱堂投资住所送达《律师函》，敦促魏贻斌、钱堂投资在2019年6月30日前向慧金科技支付股权转让价款。此后，慧金科技于2019年9月27日送达《告知函》，向其通知慧金科技已依法解除《慧金深圳股权转让协议》。

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金科技仍未收到前述股权转让价款。鉴于魏贻斌、钱堂投资未按《慧金深圳股权转让协议》约定如期支付股权转让价款，慧金科技有权解除合同，相关解除合法有效。

鉴于慧金科技已依法解除前次与魏贻斌、钱堂投资签署的《慧金深圳股权转

让协议》，慧金科技拟将慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉。

3、上市公司原有资产盈利能力较弱

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱；通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，并同步通过吸收合并天下秀置入盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次交易的目的

本次重大资产出售前，上市公司吸收合并天下秀的交易已经获得中国证监会的审核批准，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产，并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。鉴于上市公司原有资产与天下秀不具有协同效应，且原有资产现已处于亏损状态，上市公司将原有资产剥离有利于其聚焦主业，提高盈利能力。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

2019年10月8日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权的相关议案。

2019年10月8日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业100%股权的相关议案。

2019年10月8日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳49%股权的股东李睿韬同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

（二）本次交易价格和定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予

以确定。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。

（三）本次交易的支付方式

本次交易采取交易对方支付现金的方式。

1、关于九树物业支付方式和支付节奏的安排

根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业同意，本次交易对价支付方式如下：

（1）本次交易的最终股权转让价款应扣除标的公司（郡原物业）的应付股利，即九树物业应向上市公司支付372.15万元（股权转让价款=标的股权价值—应付股利）。应付股利由标的公司（郡原物业）在《九树物业股权转让协议》签署生效之日分配给上市公司。

（2）双方协商一致，九树物业依照如下安排支付股权转让价款：

《九树物业股权转让协议》签署之日起10日内，九树物业向上市公司支付100%股权转让价款（即372.15万元）。

2、关于瑞莱嘉誉支付方式和支付节奏的安排

根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，本次交易对价支付方式如下：

双方协商一致，瑞莱嘉誉依照如下安排支付股权转让总价款：

《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署之日起5个工作日内，瑞莱嘉誉向上市公司支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整（即1,000.00万元人民币），鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元，在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消，股权转让总价款中的剩余尾款1,893.29万元在本次交易交割日后的30个工作日内支付。

（四）过渡期损益安排

1、关于郡原物业100%股权转让的过渡期损益安排处理

根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业同意，郡原物业100%股权转让的过渡期安排如下：

（1）双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，标的公司（郡原物业）过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由九树物业承担；

（2）过渡期届满后10日内，标的公司（郡原物业）应向上市公司支付过渡期间收益（如有），九树物业对此承担连带付款责任。

2、关于智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让的过渡期损益安排处理

根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让的过渡期安排如下：

（1）双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，标的公司（智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳）过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担；

（2）过渡期届满后10日内，标的公司（智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳）应向上市公司支付过渡期间收益（如有），瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任。

（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、关于郡原物业100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业同意，郡原物业100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如下：

（1）双方同意，本协议签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。

（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易

后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。

（4）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

（5）除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按本协议约定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过10日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除本协议或者要求九树物业继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权转让总价款20%（即74.43万元）的违约金。

2、关于智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如下：

（1）双方同意，本协议签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，上市公司与瑞莱嘉誉应当予以配合。

（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的

股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。

（4）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

（5）除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按本协议约定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过30日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除本协议或者要求瑞莱嘉誉继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权），且由此产生的相关税费（包括但不限于变更工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承担。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱，2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。

同时，上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸

收合并天下秀。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业务，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后
2019.5.31/2019年1-5月
资产总额	9,817.31	7,450.56
归属于母公司的所有者权益	541.71	1,514.28
营业收入	1,300.75	-
利润总额	-3,580.38	-3,117.02
归属于母公司所有者的净利润	-3,533.68	-3,117.02
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.08

项目	交易前	交易后
2018.12.31/2018年度
资产总额	10,725.99	8,045.06
归属于母公司的所有者权益	4,046.85	4,631.31
营业收入	6,686.26	-
利润总额	-3,816.46	-2,801.59
归属于母公司所有者的净利润	-3,714.75	-2,801.59
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.07

注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

（五）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

拟出售资产合计

18,791.22

15,378.83

6,569.55

上市公司

10,725.99

4,046.85

6,686.26

占上市公司比例

175.19%

380.02%

98.25%

注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据，营业收入为2018年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报告数据加总，营业收入为2018年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；最近一期末的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

（七）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	广西慧金科技股份有限公司
股票简称	ST慧球
股票代码	600556
股票上市地	上海证券交易所
公司类型	股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所	广西壮族自治区北海市北海大道168号
法定代表人	李檬
注册资本	394,793,708元人民币
统一社会信用代码	9145050071146694XR
经营范围	通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务，从事货物及技术的进出口业务（以上项目不含互联网上网服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
成立日期	1993年11月28日

二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况

自2009年9月起，上市公司进入破产重整程序，广西北生集团有限责任公司持有上市公司7.097%的股份，为公司控股股东，实际控制人为何玉良先生（已故）；2014年8月18日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后，广西北生集团有限责任公司对公司不具有实际控制力，其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响，公司自2014年8月18日起无控股股东。根据相关调查结果，不晚于2014年12月29日顾国平成为公司实际控制人；不晚于2016年7月18日，鲜言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。2019年1月24日，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。

三、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年及一期主营业务发展情况

2015年，公司的主要业务变更为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市业务包括智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设，智慧工厂的升级改造及智慧城市业务设备的集成采购；物业管理业务主要是为业主提供物业管理服务。现管理层就位后，充分利用和发掘公司资源，积极与业内优势企业进行接洽，探讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务，2017年公司智慧城市业务得到了新的发展，公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是公司比较稳定的业务，最近三年公司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	8,029.03	10,725.99	12,576.87	28,818.96
负债总额	8,656.59	6,810.34	4,768.88	21,338.29
归属于母公司的所有者权益	-468.91	4,046.85	7,762.63	7,445.73
所有者权益	-627.56	3,915.65	7,807.99	7,480.68

数据来源：2016-2018年相关数据已经审计，2019年6年30日相关数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	1,320.04	6,686.26	6,582.51	4,688.21
营业利润	-2,082.03	-2,625.50	588.51	-2,492.74

利润总额	-4,543.96	-3,816.46	402.59	-2,507.17
净利润	-4,543.21	-3,849.91	327.31	-2,650.40
归属于母公司所有者的净利润	-4,488.32	-3,714.75	316.90	-2,635.89

数据来源：2016-2018年相关数据已经审计，2019年6年30日相关数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-983.03	-3,128.62	4,553.85	790.67
投资活动产生的现金流量净额	-1.08	-62.79	941.16	-1,215.27
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-	132.22

数据来源：2016-2018年相关数据已经审计，2019年6年30日相关数据未经审计

4、主要财务指标

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
毛利率	24.14%	6.37%	23.32%	14.25%
基本每股收益（元）	-0.11	-0.09	0.01	-0.07
加权平均净资产收益率	-248.98%	-62.91%	4.00%	-40.32%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.02	-0.08	0.12	0.02
项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产负债率	107.82%	63.49%	37.92%	74.04%

数据来源：2016-2018年相关数据已经审计，2019年6年30日相关数据未经审计

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）2016年筹划重大资产重组及终止情况

公司于2016年1月19日接到公司时任董事长、控股股东、实际控制人顾国平先生通知，其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与公司进行重组，预计资产金额在人民币1亿元以上。因筹划重大资产重组，公司股

票于2016年1月19日下午开市起停牌。2016年3月9日，鉴于公司与上海斐讯数据通信技术有限公司最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。公司决定终止与上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重组。为保障公司及股东的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重组的成功率，公司与上海远御电子科技有限公司及其实际控制人姚上宝先生就重大资产重组相关事项进行接洽商谈。2016年4月26日，公司重大资产重组方案面临重大调整。公司董事会在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的尽职调查及价值预估结果的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于境外所拥有之资产共同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，故决定终止与上海远御之间的重大资产重组。2016年7月5日，公司披露了《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（2016-079），决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2016年7月7日开市起复牌。该次重大资产重组与本次重组无关，也不互为前提。

（一）上市公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、是否存在实质法律障碍，以及对本次交易的影响

1、前次重组的相关程序的履行情况

上市公司前次重组相具体过程及相关程序如下：

时间	事项	具体内容
2016.1.29	《广西慧球科技股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-020）	上市公司前实际控制人顾国平拟将其控制的斐讯数据部分资产与上市公司进行重组
2016.1.26	《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2016-029）
2016.3.9	《广西慧球科技股份有限公司 重大资产重组进展情况公告》（临2016—038）	上市公司与斐讯数据最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见，上市公司决定终止与斐讯数据之间的重大资

时间	事项	具体内容
		产重组
2016.3.10	《关于收到上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函>》（临2016-039）	上交所问询本次重组停牌后所开展的工作及其进展，终止重组的具体原因
2016.3.11	《关于上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问询函》回复》（临2016-040）	调整重组方案，上市公司正在于上海远御电子科技有限公司（以下简称“上海远御”）实际控制人姚上宝先生就重大资产重组向相关事项进行接洽
2016.5.4	《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054）	调整重组方案，上市公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，决定终止与上海远御之间的重大资产重组；慧金科技已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架协议》
2016.7.2	《广西慧球科技股份有限公司关于本次重大资产重组项目可能终止的风险提示公告》（临2016-077）	上市公司及斐讯数据实际控制人持有的斐讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解决，重组或将终止
2016.7.4	《广西慧球科技股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见》	上市公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需的内部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求
2016.7.4	《关于上海证券交易所<关于广西慧球科技股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函>》（临2016-081）	上交所问询顾国平所持标的资产股份冻结事项的具体原因和发生的具体时间，上市公司以及财务顾问在本次重组推进过程中是否严格遵守相关规定
2016.7.5	《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（临2016—079）	2015年10月至2016年4月期间，上市公司实际控制人顾国平及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷，相对方同时亦向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐讯数据股权进行财产保全（“被冻结股权”）

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规、交易所的相关规则、上市公司章程严格履行和披露。

2、前次重组终止的原因

（1）第一次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于2016年3月9日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组进展情况公告》（临2016—038）：鉴于上市公司与斐讯数据最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。于本公告之日，上市公司决定终止与斐讯数据之间的重大资产重组。

（2）终止与上海远御之间的重组

根据上市公司于2016年5月4日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-054）：鉴于上市公司与姚上宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，上市公司决定终止与上海远御之间的重大资产重组；上市公司已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架协议》。

（3）第二次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于2016年7月5日公告的《广西慧球科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（临2016-079）：2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，上市公司前实际控制人顾国平先生及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷。相对方同时向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐讯数据股权进行财产保全（“被冻结股权”）。虽经多次磋商，涉案双方仍未能达成调解或解决方案，从而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷在重组终止前均处于审理阶段，上市公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及上市公司权利义务或重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时间无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的斐讯数据股权预计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就前次重组方案达成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止前次重大资产重组事项。

综上，前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自

身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍。

3、前次重组终止对本次重组的影响

（1）上市公司实际控制人已发生变更

根据中国证监会的调查结果，不晚于2014年12月29日，顾国平成为公司实际控制人；不晚于2016年7月18日，鲜言成为公司实际控制人；自2017年1月25日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自2017年1月25日起为公司的实际控制人。2019年1月24日，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。

（2）前次重组终止非因上市公司自身原因

前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组终止非因上市公司自身原因，不存在实质法律障碍。

（3）本次重组的标的资产与前次重组不存在关联关系

本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资产与前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止的原因不对本次重组造成法律障碍。

综上，前次重大资产重组终止不影响本次重组。

（二）2018年吸收合并天下秀构成重组上市

2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

及其他相关议案，上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并吸收合并天下秀。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。上述交易构成重组上市。2019年5月21日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上述吸收合并天下秀交易。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。截至目前，上市公司吸收合并重组仍处于商务部审批阶段，尚未完成资产交割。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，上市公司控股股东为天下秀，实际控制人为新浪集团和李檬。上市公司与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

注：根据Weibo Corporation2018年年报，SINA Corporation对Weibo Corporation拥有

71.2%表决权，下同

新浪集团（Sina Corporation），美国上市公司，股票代码为NASDAQ：SINA，是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微博开曼和ShowWorld HK，间接控制天下秀36.07％的股权。李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀董事长兼总经理。李檬先生通过永盟和利兹利间接控制天下秀16.72%的股权。

六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47号、《行政处罚决定书》[2017]48号、《行政处罚决定书》[2017]49号、《行政处罚决定书》[2017]50号。公司因信息披露违法违规被责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款。

根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，上述行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕，且上市公司已经足额缴纳240万元罚款并已进行相应整改，不会对本次交易构成实质障碍。除中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》之外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

（一）瑞莱嘉誉

1、基本信息

名称	深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

类型

有限合伙

经营场所	深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层

执行事务合伙人

张琲

成立日期	2016年4月28日

统一社会信用代码

91440300MA5DBNEL1D

2、历史沿革

（1）2016年4月，瑞莱嘉誉设立

2016年4月26日，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司和张琲签署了《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）之合伙协议》，约定双方共同出资110万元设立瑞莱嘉誉，其中普通合伙人深圳市前海瑞莱基金管理有限公司认缴出资10万元、有限合伙人张琲认缴出资100万元。

瑞莱嘉誉成立时的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市前海瑞莱基金管理有限公司	普通合伙人	10	9.09%
2	张琲	有限合伙人	100	90.91%
合计		—	110	100.00%

（2）2016年9月，瑞莱嘉誉第一次出资份额转让

2016年9月7日，瑞莱嘉誉全体合伙人作出《合伙人决议》，同意张琲将所

持瑞莱嘉誉90.9091%的出资以1元的价格转让给北京州际田野投资咨询有限公司；其他合伙人放弃优先购买权。

本次出资份额转让完成后，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市前海瑞莱基金管理有限公司	普通合伙人	10	9.09%
2	北京州际田野投资咨询有限公司	有限合伙人	100	90.91%
合计		—	110	100.00%

（3）2016年9月，瑞莱嘉誉第一次出资总额变更

2016年9月7日，瑞莱嘉誉作出《变更决定》，决定北京洲际田野投资咨询有限公司认缴瑞莱嘉誉出资额为60,040万元，瑞莱嘉誉出资总额由110万元增加至60,050万元。

同日，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司与北京州际田野投资咨询有限公司签署了更新后的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）合伙企业之合伙协议》。

本次出资总额变更完成后，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市前海瑞莱基金管理有限公司	普通合伙人	10	0.0167%
2	北京州际田野投资咨询有限公司	有限合伙人	60,040	99.9833%
合计		—	60,050	100.00%

（4）2018年2月，瑞莱嘉誉第二次出资份额转让

2018年2月13日，瑞莱嘉誉作出《变更决定》，同意深圳市前海瑞莱基金管理有限公司将所持瑞莱嘉誉0.0167%财产份额以1元的价格转让给张琲；其他合伙人放弃优先购买权。

同日，张琲与北京州际田野投资咨询有限公司签署了更新后的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）之合伙协议》。

本次出资份额转让完成后，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例
1	张琲	普通合伙人	10	0.0167%
2	北京州际田野投资咨询有限公司	有限合伙人	60,040	99.9833%
合计		—	60,050	100.00%

3、主营业务发展情况

瑞莱嘉誉成立于2016年4月28日，自成立至今除历史上曾持有慧金科技股票（瑞莱嘉誉已于2019年1月24日将所持慧金科技全部股票转让给天下秀）以外，未经营其他业务。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质	出资额（万元）	持股比例
1	张琲	普通合伙人	10	0.0167%
2	北京州际田野投资咨询有限公司	有限合伙人	60,040	99.9833%
合计		—	60,050	100.00%

5、主要下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，瑞莱嘉誉无下属公司。

6、合伙人基本情况

（1）普通合伙人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，瑞莱嘉誉的普通合伙人为张琲，基本情况如下：

姓名	张琲
性别	男
国籍	中国
身份证号	510203197209******
住所	重庆市大渡口区革新村45号附56号
是否拥有永久境外居留权	否

（2）有限合伙人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，瑞莱嘉誉的有限合伙人为北京州际田野投资咨询有限公司，基本情况如下：

公司名称	北京州际田野投资咨询有限公司

企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址	北京市朝阳区北四环中路8号R座1007室

法定代表人

陈玉莲

成立日期	2007年8月13日

注册资本

50.5万元人民币

统一社会信用代码

91110105666292767E

经营范围	投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化活动；展览服务。

7、瑞莱嘉誉最近两年主要财务数据

瑞莱嘉誉最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产总计	57,207.13	69,125.69
负债总计	12.42	9,581.96
所有者权益	57,194.71	59,543.73
营业收入	—	—
营业利润	-11,941.56	-174.26
利润总额	-11,941.56	-174.26
净利润	-11,941.56	-174.26

注：以上财务数据未经审计

（二）九树物业

1、基本信息

名称	杭州九树物业服务有限公司

类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

住所	浙江省杭州市西湖区外东山弄16号176室

法定代表人

黄芳

成立日期	2019年5月30日

营业期限	2019年5月30日至长期

注册资本

500万元人民币

统一社会信用代码

91330106MA2GMP6X1L

经营范围	服务：物业管理，停车场管理；批发、零售：日用百货，五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年5月，九树物业设立

2019年5月30日，黄芳、方慧萍、张翼翔、张荣娟联合设立九树物业，九树物业注册资本为500万元人民币。2019年5月30日，杭州市西湖区市场监督管理局向九树物业核发了《营业执照》。

九树物业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	黄芳	300.00	60.00%
2	方慧萍	100.00	20.00%
3	张翼翔	50.00	10.00%
4	张荣娟	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

（2）九树物业自设立以来，未发生过重大变更事项。

3、主营业务发展情况

九树物业成立于2019年5月30日，截至本独立财务顾问报告出具日，九树物业尚未实际开展业务。

4、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，九树物业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	黄芳	300.00	60.00%
2	方慧萍	100.00	20.00%
3	张翼翔	50.00	10.00%
4	张荣娟	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

5、主要下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，九树物业无下属公司。

6、九树物业控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，黄芳持有九树物业60%股权，并担任九树物业董事长兼总经理，故黄芳为九树物业的控股股东及实际控制人。黄芳的基本情况如下：

姓名	黄芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	420602197907******
住所	杭州市下城区环城西路48号
是否拥有永久境外居留权	否

截至本独立财务顾问报告出具日，黄芳除持有九树物业股权并担任九树物业董事长兼总经理外，不存在其他对外投资或在其他公司担任董事或高级管理人员。

7、九树物业最近两年主要财务数据

九树物业成立于2019年5月30日，截至本独立财务顾问报告出具日，九树物业尚未实际开展业务，亦尚未编制财务报表。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次重大资产出售的交易对方瑞莱嘉誉系上市公司过去12个月之内的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，属于上市公司的关联方。

本次重大资产出售的交易对方九树物业与上市公司无关联关系。

2、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次重大资产出售的交易对方瑞莱嘉誉和九树物业之间不存在关联关系及一致行动关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产出售的交易对方瑞莱嘉誉推荐李峙玥、陈凤桃、张向阳担任上市公司董事；九树物业不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

根据交易对方出具的《关于守法合规情况的承诺函》，截至本独立财务顾问报告出具日，瑞莱嘉誉及其主要管理人员、九树物业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的《关于守法合规情况的承诺函》，截至本独立财务顾问报告出具日，瑞莱嘉誉及其主要管理人员、九树物业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取

证券市场禁入措施，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况；不存在欺诈或其他不诚实行为等情形。

第四节 拟出售资产基本情况

本次交易的交易标的为智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金股权100%股权和郡原物业100%股权、慧金深圳51%股权。

一、智诚合讯

（一）基本情况

名称	南宁市智诚合讯信息技术有限公司
统一社会信用代码	914501003102175472
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	南宁市青秀区金浦路16号汇东国际A座A2503号
法定代表人	韦承武
注册资本	11,000万人民币
成立日期	2014年7月2日
营业期限	2014年7月2日至2034年7月1日
经营范围	计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；计算机系统集成；数据处理（除国家有专项规定外）；软件技术信息咨询；软件开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程（凭资质证经营），通信系统设备的销售、安装、调试、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议服务；公共关系服务；市场调查；文化艺术交流活动策划；承办展览展示活动；智能系统工程的设计、安装、调试、维护；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）历史沿革

1、2014年6月，智诚合讯设立

2014年6月24日，上市公司的前身北生药业作出《股东决定》，决定创立智诚合讯，并于同日审议通过《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程》。

同日，南宁市青秀区工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（南）登记内名预核字[2014]第17640号），同意预先核准北生药业出资10万元设立智诚合讯。

智诚合讯设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广西北生药业股份有限公司	10.00	100.00%
合计		10.00	100.00%

2、2014年8月，智诚合讯第一次增资

2014年8月1日，智诚合讯股东北生药业作出决定，同意将智诚合讯注册资本由10万元增加至1,000万元，增资金额由北生药业于2014年8月31日之前以货币方式一次缴足。

2014年8月11日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程修正案》。

2014年8月19日，智诚合讯办理完成本次增资相关工商变更登记手续，取得了主管工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广西北生药业股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

3、2015年2月，智诚合讯投资人名称第一次变更

2015年2月10日，智诚合讯股东会作出决议，因智诚合讯股东名称由“广西北生药业股份有限公司”更改为“广西慧球科技股份有限公司”，同意相应修改股东名称，并同意就上述事项修改公司章程。

同日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程修正案》。本次投资人名称变更完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧球科技股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

4、2015年9月，智诚合讯第二次增资

2015年8月31日，智诚合讯股东作出决定，同意将智诚合讯注册资本由1,000万元增加至11,000万元；同日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程修正案》。2015年9月28日，智诚合讯办理完成本次增资相关工商变更登记手续，取得了主管工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧球科技股份有限公司	11,000.00	100.00%
合计		11,000.00	100.00%

5、2017年8月，智诚合讯投资人名称第二次变更

2017年8月14日，智诚合讯股东作出决定，因智诚合讯股东名称由“广西慧球科技股份有限公司”更改为“广西慧金科技股份有限公司”，同意相应修改股东名称，并同意就上述事项修改公司章程。

2017年8月21日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程修正案》。

本次投资人名称变更完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	11,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
合计		11,000.00	100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告出具日，智诚合讯的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，智诚合讯无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务会计数据

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015号），智诚合讯最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年5月31日 /2019年1-5月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	12,357.94	12,817.68	12,017.99
净资产	9,407.27	9,545.45	9,840.59
营业收入	-	3,724.78	2,429.14
利润总额	-138.18	-359.57	513.61
净利润	-138.18	-295.14	513.61
经营活动产生的现金流量净额	-178.04	-1,134.99	591.47
资产负债率	23.88%	25.53%	18.12%
毛利率	-	2.61%	24.34%

（六）智诚合讯主营业务发展情况

智诚合讯自成立后主要经营智慧城市相关业务，2017年至2018年开展了智慧城市相关业务；2019年由于上市公司全力进行重大资产重组，截至本独立财务顾问报告出具日，智诚合讯已不再实际开展业务。

（七）智诚合讯主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至2019年5月31日，智诚合讯总资产为12,357.94万元，其中流动资产12,356.99万元，占总资产99.99%；非流动资产为0.95万元，占总资产0.01%。智诚合讯主要资产情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总资产比重
货币资金	1.13	0.01%
应收票据及应收账款	2,576.16	20.85%
预付款项	39.50	0.32%
其他应收款	9,740.20	78.82%
存货	-	0.00%
其他流动资产	-	0.00%
流动资产合计	12,356.99	99.99%
长期股权投资	-	0.00%
固定资产	0.95	0.01%
无形资产	-	0.00%
开发支出	-	0.00%
长期待摊费用	-	0.00%
非流动资产合计	0.95	0.01%
资产总计	12,357.94	100.00%

2、智诚合讯的抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，智诚合讯拥有上述主要财产权属清晰、合法有效，其主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况。

3、主要负债情况

截至2019年5月31日，智诚合讯总负债为2,950.67万元，均为流动负债。智诚合讯主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应付账款	1,418.79	48.08%
预收款项	-	0.00%
应付职工薪酬	-	0.00%
应交税费	-12.12	-0.41%
其他应付款	1,544.00	52.33%
流动负债合计	2,950.67	100.00%
负债合计	2,950.67	100.00%

4、智诚合讯担保情况

截至2019年5月31日，智诚合讯无对外担保情况。

（八）智诚合讯近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售智诚合讯100%股权进行了资产评估，智诚合讯未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、智诚合讯”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况

慧金科技于2018 年 12 月12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院举证通知书》[（2018）赣民初145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为雪松国际信托股份有限公司）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理

集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。

该案在一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申请，作出（2018）赣执保94号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯100%的股权 。2019年7月26日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文书，判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技已于2019年9月10日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法院尚未解除该项财产保全措施，智诚合讯100%股权仍处于冻结状态。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。截至本独立财务顾问报告出具日，中江信托对慧金科技的诉讼请求已被一审判决驳回且中江信托未在法定上诉期限内向上级人民法院提起上诉。

截至本独立财务顾问报告出具日综上，尽管智诚合讯100%股权目前仍处于冻结状态，慧金科技就智诚合讯100%股权在江西省高级人民法院解除财产保全措施后办理过户或转移不存在实质性障碍。

截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情况外，智诚合讯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本独立财务顾问报告出具日，智诚合讯不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（十一）智诚合讯股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、智诚合讯取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

慧金科技是智诚合讯唯一股东，根据智诚合讯《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）智诚合讯涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售智诚合讯100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。

二、慧球科技（重庆）

（一）基本情况

名称	慧球科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码	915000003395632758
类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附286号
法定代表人	李洁
注册资本	8,750万人民币元
成立日期	2015年5月13日
营业期限	2015年5月13日至永久
经营范围	计算机系统集成，数据处理，通信技术、信息技术的技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发;通讯器材（不含无线电地面接收和发射设备）、自动化控制系统的销售、设计、安装、及售后服务。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得

（二）历史沿革

1、2015年5月，慧球科技（重庆）设立

2015年4月16日，重庆市工商局核发《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2015]渝直第202358号），同意预先核准广西慧球科技股份有限公司、重庆云计算投资运营有限公司出资8,750万元设立慧球科技（重庆）。

2015年4月27日，广西慧球科技股份有限公司、重庆云计算投资运营有限公司作出《股东会决议》，同意设立慧球科技（重庆），并于同日签署《慧球科技（重庆）有限公司章程》，慧球科技（重庆）注册资本为8,750万元，其中广西慧球科技股份有限公司认缴出资7,000万元，占注册资本的80.00%，重庆云计算投资运营有限公司认缴出资1,750万元，占注册资本的20.00%。

2015年5月13日，慧球科技（重庆）获得重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

慧球科技（重庆）设立时的股权结构如下：

相关许可或审批后，方可从事经营）序号

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	广西慧球科技股份有限公司	7,000.00	80.00%
2	重庆云计算投资运营有限公司	1,750.00	20.00%
合计		8,750.00	100.00%

2、2017年12月，慧球科技（重庆）投资人名称第一次变更

2017年12月19日，慧球科技（重庆）股东会作出决议，因慧球科技（重庆）股东名称由“广西慧球科技股份有限公司”更改为“广西慧金科技股份有限公司”，同意相应修改股东名称，并同意就上述事项修改公司章程。

2017年12月28日，慧球科技（重庆）获得重庆市两江新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。

本次投资人名称变更完成后，慧球科技（重庆）的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	7,000.00	80.00%
2	重庆云计算投资运营有限公司	1,750.00	20.00%
合计		8,750.00	100.00%

3、2018年12月，慧球科技（重庆）股权转让

2018年12月14日，慧球科技（重庆）召开股东会，同意重庆云计算投资运营有限公司将所持慧球科技（重庆）20%的股权转让给慧金科技，同意慧球科技（重庆）公司类型由有限责任公司变为一人有限公司（法人独资），并于同日通过修订后的《慧球科技（重庆）有限公司章程》。本次股权转让完成后，慧球科技（重庆）的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	8,750.00	100.00%
合计		8,750.00	100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务会计数据

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015号），慧球科技（重庆）最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年5月31日 /2019年1-5月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	295.01	318.07	322.70
净资产	295.01	312.90	317.53
营业收入	-	-	76.96
利润总额	-17.89	-4.63	72.84
净利润	-17.89	-4.63	72.84
经营活动产生的现金流量净额	73.65	-0.36	-0.20
资产负债率	-	1.63%	1.60%
毛利率	-	-	100.00%

（六）慧球科技（重庆）主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）未实际开展业务。

（七）慧球科技（重庆）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至2019年5月31日，慧球科技（重庆）总资产为295.01万元，均为流动资产。慧球科技（重庆）主要资产情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总资产比重
货币资金	19.39	6.57%
应收票据及应收账款	-	-
预付款项	-	-
其他应收款	275.62	93.43%
存货	-	-

其他流动资产	-	-
流动资产合计	295.01	100.00%
长期股权投资	-	-
固定资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
长期待摊费用	-	-
非流动资产合计	-	-
资产总计	295.01	100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）无土地使用权及房屋所有权等资产。

2、慧球科技（重庆）的抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）的资产不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至2019年5月31日，慧球科技（重庆）不存在负债。

4、慧球科技（重庆）担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）不存在对外担保事项。

（八）慧球科技（重庆）近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售慧球科技（重庆）100%股权进行了资产评估，慧球科技（重庆）未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、慧球科技（重庆）”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本独立财务顾问报告出具日，慧球科技（重庆）不存在涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或刑事处罚的情况。

（十一）慧球科技（重庆）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有慧球科技（重庆）100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、慧球科技（重庆）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

慧金科技是慧球科技（重庆）唯一股东，根据慧球科技（重庆）公司《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）慧球科技（重庆）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售慧球科技（重庆）100%股权，不涉及到立项、环保、行业

准入、用地、规划建设等有关报批事项。

三、鲲鹏未来

（一）基本情况

企业名称	鲲鹏未来资产管理成都有限公司
统一社会信用代码	91510100MA6BX79K8M
法定代表人	李峙玥
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2017年9月26日
营业期限至	2017年9月26日至长期
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心A区4号楼
经营范围	项目投资；资产管理；投资管理；投资信息咨询服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；金融业务流程外包、金融知识流程外包。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2017年9月，公司设立

2017年9月20日，慧金科技作出股东决定，审议通过《鲲鹏未来资产管理成都有限公司章程》；同日，成都市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（天府新区）登记内名预核字[2017]第004878号），同意预先核准慧金科技出资1,000万元设立鲲鹏未来。

鲲鹏未来设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

（2）鲲鹏未来自设立以来，未发生过重大变更事项。

（三）产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015号），鲲鹏未来最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年5月31日 /2019年1-5月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	1,002.95	1,003.25	1,001.86
净资产	1,002.45	1,002.47	1,001.02
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.02	1.96	1.36
净利润	-0.02	1.45	1.02
经营活动产生的现金流量净额	-0.30	-0.73	-0.39
资产负债率	0.05%	0.08%	0.08%

（六）鲲鹏未来主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来未实际开展业务。

（七）鲲鹏未来的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属情况

截至2019年5月31日，鲲鹏未来总资产为1,002.95万元，均为流动资产。鲲鹏未来主要资产情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总资产比重
货币资金	2.95	0.29%
应收票据及应收账款	-	-
预付款项	-	-
其他应收款	1,000.00	99.71%
存货	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	1,002.95	100.00%
长期股权投资	-	-
固定资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
长期待摊费用	-	-
非流动资产合计	-	-
资产总计	1,002.95	100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至2019年5月31日，鲲鹏未来总负债为0.50万元，其中流动负债0.50万元，占总负债100%。鲲鹏未来主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应付账款	-	-

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应付职工薪酬	-	-
应交税费	0.50	100%
其他应付款	-	-
流动负债合计	0.50	100%
负债合计	0.50	100%

4、拟出售资产担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来不存在对外担保事项。

（八）鲲鹏未来近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售鲲鹏未来100%股权进行了资产评估，鲲鹏未来未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、鲲鹏未来”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本独立财务顾问报告出具日，鲲鹏未来不存在行政处罚，不涉及犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

（十一）鲲鹏未来中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有鲲鹏未来100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

慧金科技是鲲鹏未来唯一股东，根据鲲鹏未来《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中鲲鹏未来100%股权的转让符合鲲鹏未来《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）鲲鹏未来涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售鲲鹏未来100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。

四、慧金股权

（一）基本情况

名称	慧金股权投资基金管理成都有限公司
统一社会信用代码	91510100MA6DGT1W4Y
法定代表人	李峙玥

注册资本	1,000万元
成立日期	2017年8月30日
营业期限至	2017年8月30日至永久
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
经营范围	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2017年8月，公司设立

2017年8月29日，慧金科技作出《股东决定》，审议通过《慧金股权投资基金管理程度有限公司章程》，同意由慧金科技出资1,000万元出资设立慧金股权。慧金股权设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

2、慧金股权自设立以来，未发生过重大变更事项。

（三）产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015号），慧金股权最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年5月31日 /2019年1-5月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	776.64	847.96	977.99
净资产	761.52	838.14	973.85
营业收入	-	-	-
利润总额	-76.62	-135.71	-26.15
净利润	-76.62	-135.71	-26.15
经营活动产生的现金流量净额	-66.43	-138.04	-23.48
资产负债率	1.95%	1.16%	0.42%

（六）慧金股权主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权未实际开展业务。

（七）慧金股权的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

截至2019年5月31日，慧金股权总资产为776.64万元，其中流动资产776.64万元，占总资产100.00%。慧金股权主要资产情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总资产比重
货币资金	71.12	9.16%
交易性金融资产	161.52	20.80%
其他应收款	544.00	70.05%

流动资产合计	776.64	100.00%
资产总计	776.64	100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至2019年5月31日，慧金股权总负债为15.12万元，其中流动负债15.12万元，占总负债100.00%。慧金股权主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应付票据及应付账款	5.00	33.06%
应付职工薪酬	9.57	63.31%
应交税费	0.50	3.32%
其他应付款	0.05	0.30%
流动负债合计	15.12	100.00%
负债合计	15.12	100.00%

4、拟出售资产担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权不存在对外担保事项。

（八）慧金股权近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售慧金股权100%股权进行了资产评估，慧金股权未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告书“第四节 拟

出售资产基本情况”之“四、慧金股权”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚截至本独立财务顾问报告出具日，慧金股权不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

（十一）慧金股权中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有慧金股权100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

慧金科技是慧金股权唯一股东，根据慧金股权《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中慧金股权100%股权的转让符合慧金股权《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）慧金股权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复

文件

本次交易拟出售慧金股权100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。

五、郡原物业

（一）基本情况

名称	杭州郡原物业服务有限公司
统一社会信用代码	91330106765450636K
法定代表人	赵云岗
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2004年7月13日
营业期限至	2004年7月13日至2024年7月12日止
住所	杭州市西湖区求是路8号（公元大厦）北楼305室
经营范围	服务：停车业务；批发、零售；预包装食品，游艺室（限建德分公司经营）（以上项目在有效期内方可经营）。服务：物业管理，房地产中介服务；批发、零售：日用百货，五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2004年7月，郡原物业的前身公元复兴物业设立

2004年6月15日，公元复兴物业取得《企业名称预先核准通知书》。公元复兴物业注册资本为人民币100万元，其中杭州复兴物业管理有限公司以现金方式出资，共计人民币80万元，占注册资本的80%；杭州五云投资有限公司以现金方式出资，共计人民币20万元，占注册资本的20%。

2004年7月6日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验（2004）165号《验资报告》，经其审验：截至2004年7月5日止，公元复兴物业已收到全体

股东缴纳的注册资本100万元。

2004年7月8日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署了《杭州公元复兴物业管理有限公司章程》。公元复兴物业设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	杭州复兴物业管理有限公司	80.00	80.00%
2	杭州五云投资有限公司	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

2、2006年4月，公元复兴物业第一次股权转让

2006年4月18日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意杭州复兴物业管理有限公司将其所持公元复兴物业60%的60万股股本转让给杭州五云投资有限公司，并同意相应修改公司章程。

同日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署了修订后的《杭州公元复兴物业管理有限公司章程》。

本次股权转让完成后，公元复兴物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	杭州五云投资有限公司	80.00	80.00%
2	杭州复兴物业管理有限公司	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

3、2007年9月，公元复兴物业第二次股权转让

2007年8月21日，浙江省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内[2007]第031419号），核准杭州复兴物业管理有限公司更名为浙江华太物业服务有限公司。

2007年9月5日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，约定杭州五云投资有限公司将其所持公元复兴物业80%

的80万股股本以80万元的对价转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

同日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜，并签署了《杭州公元复兴物业管理有限公司章程修正案》。本次股权转让完成后，公元复兴物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	浙江郡原房地产投资有限公司	80.00	80.00%
2	浙江华太物业服务有限公司	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00%

4、2008年7月，公元复兴物业名称变更为郡原物业

2008年7月1日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意将杭州公元复兴物业管理有限公司名称变更为杭州郡原物业服务有限公司，股权结构无变化。

2008年7月8日，杭州市工商局出具《企业名称变更预先核准登记通知书》（（杭）名称预核[2008]第331315号），核准杭州公元复兴物业管理有限公司更名为杭州郡源物业服务有限公司。

5、2010年7月，郡原物业第一次股权转让

2010年6月17日，郡原物业召开股东会，全体股东一致同意浙江华太物业服务有限公司将其所持郡原物业20%的20万元股权转让给浙江郡原房地产投资有限公司，转让总价款160万元。

2010年6月21日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江华太物业服务有限公司将其所持郡原物业20%的20万元股权以160万元的对价转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

同日，郡原物业股东作出决定，同意郡原物业公司类型变更为“一人有限公司”，并相应修改了《杭州郡原物业服务有限公司章程》。

本次股权转让完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	浙江郡原房地产投资有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

6、2011年11月，郡原物业股东名称第一次变更

2011年11月15日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“浙江郡原房地产投资有限公司”更名为“浙江郡原控股有限公司”，同意相应修改《杭州郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。本次股东名称变更完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	浙江郡原控股有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

7、2012年11月，郡原物业第二次股权转让

2012年11月30日，浙江郡原控股有限公司与浙江郡原地产股份有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江郡原控股有限公司将其所持郡原物业100%的100万元股权以100万元对价转让给浙江郡原地产股份有限公司。

同日，郡原物业股东作出决定，同意上述股权转让事宜，并相应修改了《杭州郡原物业服务有限公司章程》。

本次股权转让完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	浙江郡原地产股份有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

8、2012年12月，郡原物业股权赠与

2012年12月5日，浙江郡原地产股份有限公司与北生药业签署《股权赠与协议》，约定浙江郡原地产股份有限公司将其所持郡原物业100%的100万元股权赠予北生药业。

同日，郡原物业股东作出决定，同意上述股权赠与事宜，并同意相应修改《杭州郡原物业服务有限公司章程》。

本次股权赠与完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西北生药业股份有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

9、2015年10月，郡原物业股东名称第二次变更

2015年10月30日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“广西北生药业股份有限公司”更名为“广西慧球科技股份有限公司”，同意相应修改《杭州郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。

本次股东名称变更完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧球科技股份有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

10、2018年11月，郡原物业股东名称第三次变更

2018年11月9日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“广西慧球科技股份有限公司”更名为“广西慧金科技股份有限公司”，同意相应修改《杭州郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。

本次股东名称变更完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告出具日，郡原物业的股权结构如下：

（四）下属公司

1、湖南郡原物业服务有限公司

（1）基本信息

名称	湖南郡原物业服务有限公司
统一社会信用代码	91430102663996419U
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道浏阳河二段305号一楼
法定代表人	周舟
注册资本	300万元
成立日期	2007年8月14日
营业期限	2007年8月14日至2027年8月13日
经营范围	物业管理；日用百货、五金建材的批发；代收代缴水电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，湖南郡原的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杭州郡原物业服务有限公司	300.00	100.00%
合计		300.00	100.00%

（3）主营业务发展情况

截至本报告出具日，湖南郡原主要开展物业管理业务。

2、建德郡原

（1）基本信息

名称	建德郡原物业服务有限公司
统一社会信用代码	91330182070985917K
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	建德市洋溪街道一江春水小区揽月阁1幢210室
法定代表人	赵云岗
注册资本	200万元
成立日期	2013年7月11日
营业期限	2013年7月11日至长期
经营范围	服务：物业管理，家政服务，房地产居间、代理；销售；日用百货；五金交电。

（2）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，建德郡原的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杭州郡原物业服务有限公司	200.00	100.00%
合计		200.00	100.00%

（3）主营业务发展情况

截至本报告出具日，建德郡原主要开展物业管理业务。

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]31312号），郡原物业最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年5月31日 /2019年1-5月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	4,137.64	4,210.14	4,503.05
净资产	2,212.67	2,331.35	2,718.37
营业收入	1,075.02	2,837.83	3,133.24
利润总额	-121.35	-288.02	269.33
净利润	-118.68	-387.02	200.59
经营活动产生的现金流量净额	-221.28	264.09	523.46
资产负债率	46.52%	44.63%	39.63%

（六）郡原物业主营业务发展情况

郡原物业自2004年7月13日成立以来主要从事物业服务业务，现为国家二级资质物业服务企业，下属建德郡原物业服务有限公司和湖南郡原物业服务有限公司，服务业态包括写字楼、大型综合体、多层/高层公寓、酒店式公寓、别墅、政府企事业机关单位办公楼等种类，服务区域主要为浙江、湖南，代表项目有杭州公元大厦、九树公寓、一江春水江景公寓等物业项目，郡原物业是“杭州市物业管理协会理事单位”、“建德市物业管理协会会长单位”。

（七）郡原物业的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至2019年5月31日，郡原物业总资产为4,137.64万元，其中流动资产4,037.82万元，占总资产97.59%；非流动资产为99.82万元，占总资产2.41%。郡原物业主要资产情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总资产比重
货币资金	1,567.38	37.88%
交易性金融资产	1,904.91	46.04%
应收账款	301.05	7.28%
预付款项	30.89	0.75%
其他应收款	184.80	4.47%
存货	18.33	0.44%
其他流动资产	30.45	0.74%
流动资产合计	4,037.82	97.59%
固定资产	88.00	2.13%
递延所得税资产	11.82	0.29%
非流动资产合计	99.82	2.41%
资产总计	4,137.64	100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，郡原物业不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至2019年5月31日，郡原物业总负债为1,924.96万元，其中流动负债1,603.19万元，占总负债83.28%；非流动负债321.77万元，占总负债16.72%。郡原物业主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应付账款	123.42	6.41%
预收款项	345.52	17.95%
应付职工薪酬	74.96	3.89%

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应交税费	36.08	1.87%
其他应付款	1,023.22	53.16%
流动负债合计	1,603.19	83.28%
递延所得税负债	1.23	0.06%
其他非流动负债	320.54	16.65%
非流动负债合计	321.77	16.72%
负债合计	1,924.96	100.00%

4、拟出售资产担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，郡原物业不存在对外担保事项。

（八）郡原物业近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售郡原物业100%股权进行了资产评估，杭州郡原未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“五、郡原物业”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告出具日，郡原物业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本独立财务顾问报告出具日，郡原物业不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

（十一）郡原物业中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有郡原物业100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

慧金科技是郡原物业唯一股东，根据郡原物业《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中郡原物业100%股权的转让符合郡原物业《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）郡原物业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售郡原物业100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。

六、慧金深圳

（一）基本情况

名称	慧金科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DHMJ52Y

类型	有限责任公司
法定代表人	李睿韬
成立日期	2016年8月3日
住所	深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心27F-2单元

（二）历史沿革

1、2016年8月，慧金深圳的前身科赛威智能设立

2016年8月3日，广西慧球科技股份有限公司签署了《科赛威智能（深圳）有限公司章程》，由广西慧球科技股份有限公司出资5,000万元设立科赛威智能。

科赛威智能设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧球科技股份有限公司	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

2、2017年7月，科赛威智能及其股东名称变更

2017年7月20日，科赛威智能股东作出决定，科赛威智能名称变更为慧金深圳，科赛威智能的股东广西慧球科技股份有限公司名称变更为广西慧金科技股份有限公司，同意签署《慧金科技（深圳）有限公司章程》。

本次名称完成后，慧金深圳的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

3、慧金深圳股权转让

2018年3月20日，慧金科技与李睿韬签署《股权转让协议》，约定慧金科技将其所持慧金深圳49%的股权（对应注册资本2,450万元，该部分注册资本在本次股权转让时并未实缴）以1元的价格转让给李睿韬。

2018年3月21日，慧金科技作出《变更决定》，同意上述股权转让事宜；同日，慧金科技与李睿韬签署了修订后的《慧金科技（深圳）有限公司章程》。本次股权转让完成后，慧金深圳的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	广西慧金科技股份有限公司	2,550.00	51.00%
2	李睿韬	2,450.00	49.00%
合计		5,000.00	100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金深圳的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金深圳无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015号），慧金深圳最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年5月31日 /2019年1-5月	2018年12月31日 /2018年度	2017年12月31日 /2017年度
总资产	1,765.04	1,759.81	3,490.38
净资产	1,699.91	1,732.26	-17.60

营业收入	225.73	6.94	-
利润总额	-89.08	-249.39	-17.54
净利润	-88.33	-250.14	-17.54
经营活动产生的现金流量净额	-426.92	-383.54	-77.77
资产负债率	3.69%	1.57%	100.50%
毛利率	55.90%	100.00%	-

（六）慧金深圳主营业务发展情况

慧金深圳自成立至2018年3月未实际开展业务。2018年3月开始引进有彩票行业经验的相关团队并开展与彩票行业相关的业务，目前慧金深圳的业务主要是线上积分兑换福利彩票-基于行业特许授权，开展线上商业积分兑换福利彩票业务-商业积分机构（商业银行、航空公司及其他所有拥有商业积分的机构）通过公司平台直连中国福利彩票发行管理中心，实时兑换出票；线下智能POS机销售彩票-基于省福彩中心和银联认证的智能收银POS设备，在社区小卖部、各类卖场、网吧、快捷酒店等商业场景，实现POS设备直接售彩。

（七）慧金深圳的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至2019年5月31日，慧金深圳总资产为1,765.04万元，其中流动资产1,738.76万元，占总资产98.51%；非流动资产为26.28万元，占总资产1.49%。慧金深圳主要资产情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总资产比重
货币资金	21.72	1.23%
交易性金融资产	756.81	42.88%
应收账款	180.49	10.23%
预付款项	71.41	4.05%
其他应收款	707.58	40.09%
存货	-	-

其他流动资产	0.75	0.04%
流动资产合计	1,738.76	98.51%
长期股权投资	-	-
固定资产	3.39	0.19%
无形资产	22.89	1.30%
开发支出	-	-
长期待摊费用	-	-
非流动资产合计	26.28	1.49%
资产总计	1,765.04	100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金深圳不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至2019年5月31日，慧金深圳总负债为65.14万元，均为流动负债。慧金深圳主要负债情况如下表：

单位：万元

项目	2019.5.31
	金额	占总负债比重
应付账款	30.44	46.73%
预收款项	2.87	4.40%
应付职工薪酬	16.58	25.46%
应交税费	11.02	16.91%
其他应付款	4.23	6.50%
流动负债合计	65.14	100.00%
负债合计	65.14	100.00%

4、拟出售资产担保情况

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金深圳不存在对外担保事项。

（八）慧金深圳近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售慧金深圳51%股权进行了资产评估，慧金深圳未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本独立财务顾问报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“六、慧金深圳”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

慧金科技与杭州钱堂投资管理有限公司（以下简称“钱堂投资”）、魏贻斌曾于2019年3月19日签署《慧金科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“《慧金深圳股权转让协议》”），约定：（1）慧金科技分别以人民币1,251万元、949万元的对价向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深圳29%、22%的股权；（2）钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳股权转让协议》生效之日起10个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；（3）钱堂投资、魏贻斌声明：保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方违反声明与保证的，守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通过后生效。各方于2019年3月19日签署《慧金深圳股权转让协议》，慧金科技董事会于2019年3月21日审议通过了该项股权转让相关议案，《慧金深圳股权转让协议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照协议约定如期支付股权转让款，期间上市公司与之持续沟通；截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司仍未收到上述股权转让款。慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所于2019年6月28日向钱堂投资住所送达《律师函》，敦促魏贻斌、钱堂投资在2019年6月30日前向慧金科技支付股权转让价款。此后，慧金科技于2019年9月27日送达《告知函》，向其通知慧金科技已依法解除《慧金深圳转让协议》。截至本独立财务顾问报告出具日，慧金科技仍未收到该等股权转让价款。鉴于魏贻斌、钱堂投资未按《慧金深圳转让协议》约定如期支付股权转让价款，慧金科技有权解除合同，相关解

除合法有效。

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金深圳不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本独立财务顾问报告出具日，慧金深圳不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

（十一）慧金深圳中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有慧金深圳51%股权，李睿韬拥有慧金深圳49%股权，上市公司与李睿韬不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

慧金科技拥有慧金深圳51%股权，李睿韬拥有慧金深圳49%股权，李睿韬已在慧金深圳《股东会决议》中明确放弃优先购买权；根据慧金深圳《公司章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中慧金深圳51%股权的转让符合慧金深圳《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）慧金深圳涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件

本次交易拟出售慧金深圳51%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划建设等有关报批事项。

第五节 标的资产评估情况

一、交易标的评估情况概述

沃克森评估以2019年5月31日为评估基准日，对广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技（深圳）有限公司的51%股东权益、杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益、南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司模拟合并的股东全部权益的市场价值进行评估，评估详细情况如下：

1、智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权模拟合并的股东全部权益

本次评估采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11,466.25万元，在持续经营前提下，股东全部权益的评估总值为11,465.99万元，评估值较账面净资产减值0.26万元，减值率0.0023%。

2、郡原物业股东全部权益

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2019年5月31日，郡原物业纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,544.24万元，在持续经营前提下股东全部权益价值的评估价值为2,790.15万元，增值额为245.91万元，增值率为9.67%。

3、慧金深圳的51%股东权益

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2019年5月31日，慧金深圳纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,699.90万元，在持续经营前提下51%股东权益的评估价值为2,203.14万元。

二、智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权模拟合并的股东全部权益

（一）评估基本情况

沃克森评估对广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司模拟合并的股东全部权益股东权益在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估，出具了沃克森评报字（2019）第1040号《资产评估报告》。根据其出具的评估报告，沃克森评估采用资产基础法对上述资产进行了评估。

截至评估基准日2019年5月31日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11,466.25万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益的评估值为11,465.99万元，减值额为0.26万元，减值率为0.0023%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

（三）评估方法的选择及其适用性分析

1、评估方法选择的依据

① 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

② 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

③ 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行

评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债

表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

①收益法适用性分析：

南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司及南宁市智诚合讯信息技术有限公司控股的深圳市慧金致和投资中心（有限合伙）（深圳市慧金致和投资中心（有限合伙）已于2019年7月注销）共五家被评估单位目前已无实际经营的业务，账上应收款为以前年度业务确认而截止评估基准日还未收到的业务款项。纳入评估范围内的五家被评估单位未来经营存在较大不确定性，且评估人员现场无法通过取得的资料编制盈利预测数据。因此，本项目不适用收益法。

②市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

③资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估方法具体操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估公

司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

① 货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

② 交易性金融资产：账面中交易性金融资产为企业购买的理财产品，分析其购买时间，收益情况，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

③ 其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

④ 设备类资产

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

⑤ 负债

负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（五）评估结论

采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2019年5月31日，广西慧金科技股份有限公司拟进行资产

出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为12,888.54万元，评估值12,888.28万元，减值额为

0.26万元，减值率为0.002 %；负债账面价值为1,422.29万元，评估值1,422.29万元，无增减值；所有者权益账面值为11,466.25万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为11,465.99万元，减值额为0.26万元，减值率为0.0023%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	12,887.59	12,887.59	-	-
非流动资产	0.95	0.69	-0.26	-27.57
其中：长期股权投资
固定资产	0.95	0.69	-0.26	-27.57
在建工程
无形资产
递延所得税资产
资产总计	12,888.54	12,888.28	-0.26	-0.002
流动负债	1,422.29	1,422.29	-	-
长期负债	-	-	-
负债总计	1,422.29	1,422.29	-	-
所有者权益	11,466.25	11,465.99	-0.26	-0.0023

综上所述，在持续经营前提下，南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司模拟合并的股东全部权益的评估总值为11,465.99万元。

（六）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿

等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。

4、2016年7月16日，雪松国际信托股份有限公司（以下简称“雪松国际”）与上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”）、上海万得凯实业有限公司（以下简称“上海万得凯”）签订了编号为"中江国际【2016信托210】第

（2）号"的《合作协议书》，其定：上海斐讯向雪松国际申请不超过人民币3亿元信托融资,并指定雪松国际将融资款项直接支付至上海万得凯账户，上海万得凯对上海斐讯支付资金占用费及融资本金等义务提供连带责任保证。2018年12月，雪松国际因借款纠纷起诉上海斐讯、上海万得凯，并出具了慧金科技出具的《保兑函》，其中慧金科技承诺自愿对雪松国际在《合作协议书》项下的全部债务承担连带责任保证，且雪松国际以此为名义起诉慧金科技，导致慧金科技持有的智诚合讯股权被冻结。经江西高院经委托鉴定中心对《保兑函》中慧金科技的公章进行鉴定，鉴定意见为：该《保兑函》中慧金科技的公章与慧金科技在工商部门出具的公章及公安部门备案的公章不一致，江西高院认为《保兑函》对慧金科技不具有约束力，慧金科技可不承担担保责任。截止本次评估出具报告日，以上为最新判决且对方未上诉。法院已经于9月10日接收了广西慧金科技股份有限公司提交解除财产保全的申请，截止到出报告日尚未解除股权冻结状态，本次评估未考虑该股权冻结事项对评估结论的影响。

5、在评估基准日经审计后，南宁市智诚合讯信息技术有限公司控股的深圳市慧金致和投资中心（有限合伙）账面净资产为0.01元，账面负债为0元，认缴出资额510.00万元，实缴出资额0元；深圳市慧金致和投资中心（有限合伙）已于2019年7月19日在深圳市市场监督管理局办理了注销登记手续，取得了企业注销通知书（注册号：440300205060703）。

6、截止评估基准日，智诚合讯公司注册资本11,000.00万元，其中股东广西慧金科技股份有限公司认缴出资11,000.00万元，截止评估基准日已出资9,850.00万元。根据公司章程约定，股东认缴出资于2016年9月1日前缴足，截止基准日未缴足。

7、截止评估基准日，慧球科技（重庆）注册资本8,750.00 万元，股东广西慧金科技股份有限公司认缴出资8,750.00万元，截止评估基准日已出资350.00万元。根据公司章程约定，股东认缴出资于2020年8月15日前缴足。

三、郡原物业股东全部权益

（一）评估基本情况

沃克森评估对郡原物业股东权益在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估，出具了沃克森评报字（2019）第1139号《资产评估报告》。根据沃克森评估出具的评估报告，采用资产基础法和收益法对郡原物业进行了评估。

截至评估基准日2019年5月31日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值为2,544.24万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益的评估值为2,494.13万元，采用收益法得出的股东全部权益是2,790.15万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2019年5月31日，杭州郡原物业服务有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为2,544.24万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为2,790.15万元，增值额为245.91万元，增值率为9.67%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（三）评估方法的选择及其适用性分析

1、评估方法选择的依据

① 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

② 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

③ 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

① 收益法适用性分析：

考虑杭州郡原物业服务有限公司成立时间较久，处于发展成熟期，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

② 市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与杭州郡原物业服务有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

③ 资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估方法具体操作思路

1、收益法评估操作思路

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

n1nn

1i

ii

r)(1rFCFFr)(1FCFFP

?????

??

?

ddeeWTKWK??????)1(WACC

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率

We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估公司的股东全部权益进行了评估，即首

先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

②交易性金融资产

对于因购买银行理财产品形成的交易性金融资产，评估专业人员通过核实交易截图以及相关原始凭证，确认账面金额属实，以账面值作为评估值。

③应收利息

包括应收交易性金融资产及定期存款的银行利息，评估专业人员通过查阅各笔交易记录，核对了被评估单位理财产品、定期存款的本金和利率，以及与应收利息相关的交易截图等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

④其他债权性资产

主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

⑤存货

包括库存商品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的用于提供物业服务成本的原材料，以抽查核实后的账面价值确定评估值。

⑥其他流动资产

包括预交税费形成的其他流动资产，评估专业人员通过向被评估单位调查了解了缴纳制度等税收政策。 查阅被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后的账面值作为评估值。

⑦长期股权投资：即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的净资产的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

⑧设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

⑨递延所得税资产

查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

⑩负债

负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（五）评估结论

1、资产基础法评估情况

采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2019年5月31日，杭州郡原物业服务有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为3,343.74万元，评估值3,293.63万元，增值额为-50.11 万

元，增值率为-1.50%；负债账面价值为799.50万元，评估值799.50万元，无增减值；所有者权益账面值为2,544.24万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为2,494.13万元，增值额为-50.11万元，增值率为-1.97%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,961.42	2,961.42	-	-
非流动资产	382.32	332.21	-50.11	-13.11
其中：长期股权投资	360.00	295.04	-64.96	-18.05
固定资产	11.17	26.02	14.85	133.01
在建工程	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	11.15	11.15	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	3,343.74	3,293.63	-50.11	-1.50
流动负债	798.27	798.27	-	-
长期负债	1.23	1.23	-	-
负债总计	799.50	799.50	-	-
所有者权益	2,544.24	2,494.13	-50.11	-1.97

2、收益法评估情况

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币2,790.15万元。

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是2,790.15万元，采用资产基础法得出

的评估结果2,494.13万元，收益法评估结果比资产基础法高296.02万元，差异比例是11.87%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

①采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（2）最终评估结论选取

杭州郡原物业服务有限公司所处行业为物业服务业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

杭州郡原物业服务有限公司经营物业项目时间较久，经营经验丰富，且企业内部人员主要人员流动性较小，公司经营较为稳定。企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源、物业服务优势等重要的无形资源的贡献。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2019年5月31日，杭州郡原物业服务有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为2,544.24万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为2,790.15万元，增值额为245.91

万元，增值率为9.67%。

（六）收益法评估预测主要参数选择及评估过程

一）收益年限的确定杭州郡原物业服务有限公司属于居民服务、修理和其他服务业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明杭州郡原物业服务有限公司在未来某个时间终止经营。最终，确定杭州郡原物业服务有限公司收益期为无限期，预测期为2019年6月至2024年度。

二）未来收益的确定

1、收入的预测

杭州郡原物业服务有限公司主营为物业服务，目前经营的物业项目为“公元大厦”及“九树公寓”物业费情况比较稳定，预测期按照历史年度平均收缴率计算每年物业收入及车位服务费收入，物业费单价考虑到历史年度均未增长，且物业费的上涨需要经过三分之二的业主通过，增长难度较大。企业为保持目前项目的持续经营，未来无考虑增长物业费计划，故预测期未考虑物业费的上涨。其他收入主要包括中介服务、送水服务、洗衣服务、清洁服务、维修服务等物业公司向业主提供的其他服务的收入，以后年度的收入情况根据历史年度占收入的比重进行测算。

通过以上计算，对杭州郡原物业服务有限公司未来收益期实现的收入进行估算，具体见收益法评估测算表格。

2、营业成本的预测

杭州郡原物业服务有限公司营业成本为职工薪酬、劳务费、能耗费及保洁费等。

根据公司历史年度的营业成本明细情况分析预测如下：

其中：

①职工工资按照公司人工成本预算中在岗职工平均工资的增长率预测；

②劳务费根据公司人工成本预算中在劳务工平均工资的增长率预测；

③保洁费、维修费等按照历史年度占收入的平均比重进行预测；通过以上测算，对杭州郡原物业服务有限公司收益期营业成本项目进行估算，具体见收益法评估测算表格。

3、营业税金及附加的预测

对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加，考虑企业历史年度增值税与营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算，具体见收益法评估测算表格。

4、销售费用的预测

企业经营无销售费用。

5、管理费用的预测

公司管理费用主要由折旧、工资薪酬及福利费、劳务费、差旅费、车辆损耗费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：

其中：

①工资薪酬及福利包括员工工资、社保等。历史年度人员稳定，未来以目前人员规模进行预测。未来薪酬水平预测考虑物业费单价未上涨，管理人员预期未有新的项目进入，故人员平均工资并未考虑上涨，预测中仅考虑社保基数根据当地平均工资涨幅进行调整；

②折旧根据现有固定资产的情况、未来预计更新情况确定；

③差旅费：差旅费主要为管理人员出差费用，推动合作中间发生的费用，与业务量有很大关系，未来预测，根据占收入的比重测算；

④其他费用根据具体情况具体分析按照定额预测或考虑按照收入的占比进行预测；

通过以上测算，对杭州郡原物业服务有限公司收益期管理费用进行估算，具体见收益法评估测算表格。

6、财务费用的预测

公司的财务费用主要包含金融机构手续费、利息收入。金融机构手续费根据历史年度手续费所占实际主营业务收入平均比重预测。通过以上测算，对杭州郡原物业服务有限公司收益期财务费用进行估算，具体见收益法评估测算表格。

7、折旧与摊销的测算

杭州郡原物业服务有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。对于基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评估基准日近期的折旧摊销额进行预测。

8、资本性支出的预测

杭州郡原物业服务有限公司资本性支出主要是为了维持企业目前经营能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，具体见收益法评估测算表格。

9、营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测

年度按照各年度预测数据确定。本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为60天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为60天的现金需求。

年付现成本=营业成本+缴纳税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率

预付帐款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付帐款周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率

预收帐款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收帐款周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率

应付职工薪酬平均余额=当期应付工资总额/预测期平均应付工资周期

应交税费平均余额=预测的销售收入/预测期应交税费周转率

（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

（3）营运资金计算过程

①营运资金增加额计算

单位：万元

项目	2016年度	2017年度	2018年度
应收款项	57.31	57.33	64.84
存货	14.73	14.76	16.40
应付款项	39.65	42.99	53.54
应收款项周转率	29.61	28.81	26.00
存货周转率	78.00	73.63	70.49
应付款项周转率	28.98	26.28	22.76

②营运资金增加额计算

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
营业收入	1,463.71	1,490.41	1,490.41	1,490.41	1,490.41	1,490.41
营业成本	994.36	1,010.72	1,027.01	1,043.76	1,061.48	1,080.54
营业税金及附加	7.49	7.49	7.49	7.49	7.49	7.49
营业费用	-	-	-	-	-	-
管理费用	428.57	382.56	382.17	381.03	382.35	384.08
财务费用	-6.62	1.14	1.14	1.14	1.14	1.14
所得税	-3.72	4.47	3.68	14.51	9.78	4.78
折旧和摊销	5.49	6.31	4.40	1.50	1.31	1.44
付现成本	1,543.49	1,401.23	1,418.14	1,447.36	1,461.73	1,476.59
最低现金保有量	257.25	233.54	236.36	241.23	243.62	246.10
应收款项	56.30	57.32	57.32	57.32	57.32	57.32
存货	14.12	14.36	14.58	14.82	15.07	15.33
应付款项	43.75	44.46	45.17	45.90	46.68	47.48
营运资金	12.71	-16.34	-18.33	-18.43	-21.29	-24.29
营运资金增加额	51.24	-29.05	-2.00	-0.10	-2.86	-3.00

10、所得税计算根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。企业所得税税率为25%。2019年，财政部、税务总局联合下发了《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，从2019年1月1日至2021年12月31日，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所

得额，按20%的税率缴纳企业所得税，且小型企业认定放宽，即满足年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业为小微企业。

根据最新小微企业所得税优惠政策，自2019年1月1日至2021年12月31日，企业年应纳税所得税不超过100万的部分，减按25%计入应纳所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。三）折现率的确定在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta系数；α—企业特有风险。

（1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用29只、发行年限20年以上、剩余年限10年以上的国债于评估基准日（或近期）到期收益率平均值4.3691%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：

证券代码	证券简称	剩余期限(年)	收盘到期收益率
010706.SH	07国债06	18.2137	4.2694
019009.SH	10国债09	11.1260	4.0942
019029.SH	10国债29	11.5096	3.8628
019110.SH	11国债10	12.1616	2.8711
019206.SH	12国债06	13.1479	4.0289
019218.SH	12国债18	13.5781	3.6039
019309.SH	13国债09	14.1452	2.9368
019316.SH	13国债16	14.4521	2.8937
019409.SH	14国债09	15.1616	4.7686
019417.SH	14国债17	15.4493	4.6288
019508.SH	15国债08	16.1589	3.7517
019521.SH	15国债21	16.5644	3.6542
019806.SH	08国债06	19.1890	4.4995
019820.SH	08国债20	19.6493	3.9092
019920.SH	09国债20	10.4932	3.9987
100706.SZ	国债0706	18.2137	4.2694
100806.SZ	国债0806	19.1890	4.4995
100820.SZ	国债0820	19.6493	3.9092
100920.SZ	国债0920	10.4932	3.9987
101009.SZ	国债1009	11.1260	3.9588
101029.SZ	国债1029	11.5096	3.8205
101110.SZ	国债1110	12.1616	4.1487
101206.SZ	国债1206	13.1479	4.0289

101218.SZ	国债1218	13.5781	4.1000
101309.SZ	国债1309	14.1452	3.9890
101316.SZ	国债1316	14.4521	4.3189
101409.SZ	国债1409	15.1616	4.7686
101417.SZ	国债1417	15.4493	4.6288
101508.SZ	国债1508	16.1589	4.0890
101521.SZ	国债1521	16.5644	3.7401

（2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为6.94%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri = α + βRm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；

证券简称	考虑beta	d	e	d/e	t	不考虑beta
中航善达	0.7983	428,063.94	736,992.36	58.08%	25.00%	0.5561
迪马股份	1.3266	1,157,338.51	963,000.63	120.18%	25.00%	0.6977
绿景控股	1.0481	26.33	147,116.41	0.02%	25.00%	1.0480
平均值						0.7672

数据来源：Wind资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7672，以评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2019年度至2024年度β指标值为0.7672。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位2014年度至2019年度股权资本成本为12.32%。

2、付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为0%。

3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据

，计算加权平均资本成本，具体结果为2019年度至2024年度加权平均资本成本为12.32%。

四）评估值测算过程与结果根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，2019年6月至2024年度具体估算结果为：

单位：万元

项目	2019年度6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
企业自由现金流量	23.06	117.72	73.71	41.69	29.84	15.81
折现率	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%
预测期价值	240.41
永续期价值	43.09
主营业务价值	283.51

五）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

1、非经营性、溢余资产价值的估算

2019年5月31日，杭州郡原物业服务有限公司持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、长期股权投资等，经过评估其价值为2,859.16万元。

2、非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款中非经营项目等，评估值为352.52万元。

六）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算杭州郡原物业服务有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为2,790.15万元。

七）收益法评估测算表格

金额单位：万元

项目	预测年度
	2019年6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续期
营业收入	929.88	1,490.41	1,490.41	1,490.41	1,490.41	1,490.41	1,490.41
营业成本	586.19	1,011.88	1,028.07	1,044.69	1,062.28	1,080.54	1,080.89
税金及附加费	4.68	7.49	7.49	7.49	7.49	7.49	7.49
管理费用	256.23	382.56	382.17	381.03	382.35	384.08	386.39
财务费用	0.71	1.14	1.14	1.14	1.14	1.14	1.14
利润总额	82.07	87.34	71.54	56.06	37.15	17.16	14.50

项目	预测年度
	2019年6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续期
所得税费用	4.18	4.47	3.68	14.51	9.78	4.78	4.12
净利润	77.89	82.87	67.87	41.55	27.36	12.37	10.38
非现金支出	3.73	6.31	4.40	1.50	1.31	1.44	4.10
财务费用扣税后	-	-	-	-	-	-	-
营运资金增加	51.24	-29.05	-2.00	-0.10	-2.86	-3.00	-
资本性支出金额	7.32	0.51	0.55	1.46	1.70	1.01	4.90
企业自由现金流量	23.06	117.72	73.71	41.69	29.84	15.81	9.58
折现率	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%
期数	0.2917	0.7917	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
当期折现率	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%
累计折现率	0.9667	0.8817	0.7850	0.6989	0.6223	0.5540	4.4968
折现金额	22.29	103.80	57.87	29.14	18.57	8.76	43.09
预测期价值	240.41
永续期价值	43.09
主营业务价值	283.51
其他资产	2,859.16
其他负债	352.52
企业整体价值	2,790.15
付息债务	-
股东全部权益市场价值	2,790.15

（七）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。

1、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未

来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

4、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

5、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

6、由于纳入本次评估范围的长期股权投资-湖南郡原物业服务有限公司的净资产评估值为-246.79万元，则该项长期股权投资评估值为0。.

7、本次评估结果未考虑由于控股权因素产生的溢价和少数股东权益产生的折价对评估对象价值的影响，同时不涉及流动性对评估结论的影响。

8、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

四、慧金深圳的51%股东权益

（一）评估基本情况

沃克森评估对慧金科技（深圳）有限公司的51%股东权益在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估，出具了沃克森评报字（2019）第1053号《资产评估报告》。根据沃克森评估出具的评估报告，采用资产基础法和收益法对慧金深圳进行了评估。

截至评估基准日2019年5月31日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值

为1,699.90万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益的评估值为1,891.70万元，采用收益法得出的股东全部权益是2,398.31万元，51%股东权益价值为人民币2,203.14万元。此次评估计算51%的股权价值是在考虑到认缴与实缴出资的情况下计算得出。部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2019年5月31日，慧金深圳纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,699.90万元，在持续经营前提下51%股东权益的评估价值为2,203.14万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现

时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后经营能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。

（三）评估方法的选择及其适用性分析

1、评估方法选择的依据

① 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

② 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

③ 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

①收益法适用性分析：

考虑慧金科技（深圳）有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

②市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

③资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估方法具体操作思路

1、收益法评估操作思路

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追

加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

n1nn1i

ii

r)(1rFCFFr)(1FCFFP

?????

??

?

ddeeWTKWK??????)1(WACC

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

ddeeWTKWK??????)1(WACCcfeRMRPRK?????

其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（6）部分股东权益价值计算

部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

2、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

②交易性金融资产

账面中交易性金融资产为企业购买的理财产品，分析其购买时间，收益情况，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

③其他债权性资产

主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

④设备类资产

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

⑤无形资产

企业的无形资产主要为自有的软件著作权和商标。

对于软件著作权，本次评估采用收益法：

评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

计算公式

其基本公式如下：

式中：

P--无形资产价值的评估值；D-为无形资产分成率；Ai--分成基数；R--折现率；n--收益预测期间；i--收益年期对于商标类无形资产，本次评估采用重置成本法：

商标类资产评估值=重置成本÷（1+增值税税率）

⑥负债

负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（五）评估结论

1、资产基础法评估情况

采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2019年5月31日，慧金科技（深圳）有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1,765.04万元，评估值1,956.84万元，增值额为191.80万元，增值率为10.87%；负债账面价值为65.14万元，评估值65.14万元，无评估增减值；所有者权益账面值1,699.90万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为1,891.70万元，增值额为191.80万元，增值率为11.28%。

具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,738.76	1,738.76	-	-
非流动资产	26.28	218.08	191.80	729.80
其中：长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	3.39	3.51	0.12	3.53
在建工程	-	-	-	-
无形资产	22.89	214.57	191.68	837.53
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	1,765.04	1,956.84	191.80	10.87
流动负债	65.14	65.14	-	-
长期负债	-	-	-	-
负债总计	65.14	65.14	-	-
所有者权益	1,699.90	1,891.70	191.80	11.28

2、收益法评估情况

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算51%股东权益价值为人民币2,203.14万元。

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）股东全部权益评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益是2,398.31万元，采用资产基础法得出的评估结果1,891.70万元，收益法评估结果比资产基础法高506.61万元，差异比例是26.78% 。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

①采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、客户资源等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

（2）最终评估结论选取

慧金科技（深圳）有限公司主营商业积分兑换福利彩票业务，运营团队拥有丰富的经验及资源，未来发展前景较好，收益法结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2019年5月31日，慧金科技（深圳）有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,699.90万元，在持续经营前提下51%股东权益的评估价值为2,203.14万元。

（六）收益法评估预测主要参数选择及评估过程

一）收益年限的确定

慧金科技（深圳）有限公司属于软件和信息技术服务业，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明慧金科技（深圳）有限公司在未来某个时间终止经营。最终，确定慧金科技（深圳）有限公司收益期为无限期，预测期为2019年6月至2024年度。

二）未来收益的确定

1、营业收入预测

公司主营商业积分兑换福利彩票业务，遵循国家出台的《商业积分兑换福利

彩票管理暂行办法》。商业积分兑换彩票主要通过国家的商业积分兑换福利彩票在线交易系统。英泰伟业信息技术有限公司从2007年开始，一直是福彩中心的供应商。慧金深圳公司在2018年得到与英泰伟业信息技术有限公司合作的机会，升级了自有系统，在技术系统可以直接对接上述福彩中心系统后，业务陆续开始上线。目前公司主要客户为金融机构。

在金融机构与慧金深圳系统平台对接以后，金融机构的客户可以通过app或者小程序利用积分兑换彩票。每兑换1注彩票，金融机构需支付给慧金深圳2.75元（含税）作为购买彩票价格，单注彩票价格根据客户有所差异，大致在2.75元/注左右。而对于慧金深圳，每注彩票的成本是2.15元，公司以此盈利。企业的收入主要与金融机构的数量和每日彩票兑换量有关，公司目前的主要客户为中信银行和民生银行。

①金融机构的数量

公司主要客户为带有商业积分的银行业金融机构，银保监会最新数据显示，截至2018年12月末，中国有银行业金融机构4588家，其中开发性金融机构1家：国家开发银行；政策性银行2家：中国进出口银行、中国农业发展银行；国有大型商业银行6家：工、建、农、中、交、邮储；全国性股份行12家：中信、光大、招商、浦发、民生、华夏、平安、兴业、广发、渤海、浙商、恒丰。其他金融机构客户量和商业积分量相对较少，故不考虑在慧金深圳的客户群之中。考虑到开发大中型银行类客户，难度较大，未来预测中考虑每年增加1家金融机构。

②每日彩票兑换量

根据公司主要客户中信银行2019年1-7月兑换量的数据，1-7月的复合增长率为13%，中信银行目前兑换规模增速较快，可以考虑19年下半年仍以每月13%的增长率进行增长。预计2019年12月，中信银行的日兑换量可以达到4.57万注左右，即预测中信银行全年兑换量平均每日2.30万注。

另外根据民生银行2019年2-4月一期数据和7-8月的兑换量数据计算，民生银行平均每日兑换量在4,000.00注左右。

未来两家银行的日平均兑换量参考以上数据。未来预测增加的金融机构，按两个主要客户的平均值进行预测。

③其他类客户

公司目前还有除金融机构外的其他客户，兑换量较小，未来的其他客户按照基准日出票量占中信银行、民生银行出票量的比例进行预测。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期营业费用主营业务收入进行估算，具体见下文收益法评估测算表格。

2、营业成本的预测

慧金科技（深圳）有限公司主营业务成本全部为购彩款，故根据企业与英泰伟业信息技术有限公司公司签署的协议，被评估公司以每注2.15元的含税价格购入，故营业成本=当期兑换注数×2.15÷（1+6%）。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期主营业务成本进行估算，具体见下文收益法评估测算表格。

3、营业税金及附加的预测

对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加，考虑企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算，具体见下文收益法评估测算表格。

4、营业费用的预测

公司营业费用为渠道费与信息技术使用费组成。根据公司未来发展情况，分析预测如下：

（1）渠道费：公司目前主要客户中的中信银行需向第三方公司（北京数朗科创信息技术有限公司）支付渠道费，主要原因是第三方公司向慧金科技介绍了客户，拓宽了销售渠道。根据约定，每注彩票需支付0.35元给第三方公司。根据未来的收入预测，公司每年增加1个金融机构客户，而考虑到公司独立发展大型金融机构客户的能力一般，在预测中，考虑新增客户兑换的彩票量中50%的需要向第三方支付渠道费。

（2）信息技术服务费：目前企业管理兑换彩票的后台系统是由深圳市黑骑信息技术有限公司负责日常维护管理，公司除每年支付外包成本外无需其他支出。未来仍考虑按此经营模式下运营。根据商业协议，2019年外包成本从30万元/年提升至40万元/年，考虑未来收入增长，系统处理的数据量也会大幅增加，预

计外包服务成本每年增长10万元。通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期营业费用进行估算，具体见下文收益法评估测算表格。

5、管理费用的预测

公司管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬及福利费、租赁费、差旅费、业务推广费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：

其中：

①工资薪酬及福利包括员工工资、社保等。历史年度人员稳定，未来以目前人员规模进行预测。未来薪酬水平综合考虑了北京市2014年-2017年文化、体育和娱乐业城镇单位就业人员平均工资复合增长率与企业自身预测的增长率，按照

7.59%增长率进行预测。

②折旧与摊销费根据现有固定资产、无形资产的情况、未来预计更新情况确定。

③租赁费：管理费用中租赁费核算办公经营场所与员工宿舍费用。企业2019年7月更换了办公场所，原月租21000元，现月租37,488.54元，所以未来预测有所增幅。根据合同约定的条款，在合同约定期间不考虑房租增幅。合同约定期后考虑一定的增长。员工宿舍租赁价格每月5800元，未来考虑一定的增长。

④差旅费：差旅费主要为管理人员联系客户，推动合作中间发生的费用，与业务量有很大关系，未来预测，根据收入增长的速率增长。

⑤业务推广费：公司目前与深圳市黑骑投资控股有限公司签署线上业务推广协议，一期合同40万元，截止基准日，慧金深圳支付20万元，已确认7万元计入管理费用。故2019年6-12月预计会确认33万元。预测中考虑按收入增长的速率进行增长。

⑥其他费用根据具体情况具体分析按照定额预测或考虑一定的增幅。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期管理费用进行估算，具体见下文收益法评估测算表格。

6、财务费用的预测

公司的财务费用主要包含金融机构手续费、利息收入。金融机构手续费根据

19年1-5月手续费所占实际主营业务收入平均比重预测。通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期财务费用进行估算，具体见下文收益法评估测算表格。

7、折旧与摊销的测算

慧金科技（深圳）有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。对于基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评估基准日近期的折旧摊销额进行预测。

8、资本性支出的预测

慧金科技（深圳）有限公司资本性支出主要是为了维持企业目前经营能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。另外考虑到未来需要扩招人员，在资本性支出的预测中考虑增加了3台电脑的支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，具体见下文收益法评估测算表格。

9、营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为45 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为45天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

（3）营运资金计算过程

①营运资金增加额计算

单位：万元

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
营业收入	1,669.83	3,789.98	5,050.83	6,311.68	7,572.53	8,833.38
营业成本	1,228.43	2,962.84	3,948.60	4,934.35	5,920.11	6,905.86
营业费用	455.47	397.88	486.97	576.05	665.14	754.22
管理费用	600.39	427.77	473.67	522.19	573.24	625.04
财务费用	-13.05	0.70	0.93	1.16	1.40	1.40
折旧摊销	3.38	3.49	3.49	3.49	3.49	3.49
支付的各项税费	0.68	3.43	5.07	6.70	105.47	144.18

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
付现成本	2,268.54	3,789.13	4,911.74	6,036.96	7,261.86	8,427.20
最低现金保有量	283.57	473.64	613.97	754.62	907.73	1,053.40
应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	221.25	502.17	669.24	836.30	1,003.36	1,170.42
预付账款	27.33	44.84	55.68	66.78	78.09	89.14
存货	-	-	-	-	-	-
其他应收款相关项目	3.89	3.89	3.89	3.89	3.89	3.89
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	42.76	74.25	93.99	113.73	133.48	153.22
预收账款	2.87	5.29	7.05	8.81	10.57	12.32
应付职工薪酬	20.09	21.16	22.77	24.49	26.35	28.35
应交税费	2.10	7.05	14.30	20.36	49.99	89.55
其他应付款相关项目	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02	0.02
营运资金	468.21	916.79	1,204.64	1,494.18	1,772.67	2,033.38
营运资金增加额	70.70	448.58	287.86	289.53	278.49	260.71

10、所得税计算根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。企业所得税税率为20%。

2019年，财政部、税务总局联合下发了《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，从2019年1月1日至2021年12月31日，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，且小型企业认定放宽，即满足年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业为小微企业。

根据最新小微企业所得税优惠政策，自2019年1月1日至2021年12月31日，企业年应纳税所得税不超过100万的部分，减按25%计入应纳所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

三）折现率的确定在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

其中：WACC——加权平均资本成本；KD——付息债务资本成本；KE——权益资本成本；D——付息债务价值；E——权益价值；V=D+E；T——被评估单位执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：KE = RF +β（RM-RF）+α其中：KE—权益资本成本；RF—无风险收益率；RM-RF—市场风险溢价；β—Beta系数；α—企业特有风险。

（1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用30只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值4.00%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。

证券代码	证券简称	剩余期限(年)	收盘到期收益率
010706.SH	07国债06	18.2137	4.2694
019009.SH	10国债09	11.1260	4.0942

证券代码	证券简称	剩余期限(年)	收盘到期收益率
019029.SH	10国债29	11.5096	3.8628
019110.SH	11国债10	12.1616	2.8711
019206.SH	12国债06	13.1479	4.0289
019218.SH	12国债18	13.5781	3.6039
019309.SH	13国债09	14.1452	2.9368
019316.SH	13国债16	14.4521	2.8937
019409.SH	14国债09	15.1616	4.7686
019417.SH	14国债17	15.4493	4.6288
019508.SH	15国债08	16.1589	3.7517
019521.SH	15国债21	16.5644	3.6542
019806.SH	08国债06	19.1890	4.4995
019820.SH	08国债20	19.6493	3.9092
019920.SH	09国债20	10.4932	3.9987
100706.SZ	国债0706	18.2137	4.2694
100806.SZ	国债0806	19.1890	4.4995
100820.SZ	国债0820	19.6493	3.9092
100920.SZ	国债0920	10.4932	3.9987
101009.SZ	国债1009	11.1260	3.9588
101029.SZ	国债1029	11.5096	3.8205
101110.SZ	国债1110	12.1616	4.1487
101206.SZ	国债1206	13.1479	4.0289
101218.SZ	国债1218	13.5781	4.1000
101309.SZ	国债1309	14.1452	3.9890
101316.SZ	国债1316	14.4521	4.3189
101409.SZ	国债1409	15.1616	4.7686
101417.SZ	国债1417	15.4493	4.6288
101508.SZ	国债1508	16.1589	4.0890
101521.SZ	国债1521	16.5644	3.7401

（2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为6.94%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri = α + βRm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

证券简称	考虑beta	d	e	d/e	t	不考虑beta
中体产业	1.3212	12,513.32	940,764.94	1.33%	25.00%	1.3082
高鸿股份	1.7790	227,143.77	575,437.34	39.47%	25.00%	1.3726

证券简称	考虑beta	d	e	d/e	t	不考虑beta
天音控股	1.0788	373,539.31	597,499.43	62.52%	25.00%	0.7344
平均值						1.1384

数据来源：Wind资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.1384，以评估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2019年度至2020年度β指标值为1.4559，2021年的年度的β指标值为1.4524，2022年及以后的β指标值为1.3891。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位2019年度至2020年度股权资本成本为16.10%，2021年股权资本成本为16.08%，2022年及以后的年度股权资本成本为15.64%。

2、付息债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的1年贷款基准利率为基础，即

4.35%。

3、加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据，计算加权平均资本成本，具体结果为2019年度6月至2020年度加权平均资本成本为

13.39%，2021年加权平均资本成本为13.36%，2022年及以后的加权平均资本成本为12.83%。

四）评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，2019年6月至2024年度具体估算结果为：

单位：万元

项目	2019年6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
企业自由现金流量	-161.65	-447.73	-148.76	-14.81	11.32	145.09

项目	2019年6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度
折现率	13.39%	13.39%	13.36%	12.83%	12.83%	12.83%
预测期价值	-586.59
永续期价值	1,677.79
主营业务价值	1,091.19

五）非经营性、溢余资产、负债的评估和付息负债

1、非经营性、溢余资产价值的估算

2019年5月31日，慧金科技（深圳）有限公司持有的非经营性、溢余资产包括预付账款、其他应收款等，账面值合计1,311.31万元，经过评估其价值为1,311.31万元。

2、非经营性、溢余负债价值的估算

2019年5月31日，慧金科技非经营性、溢余负债项目包括其他应付款，评估值为4.19万元。

3、付息负债

2019年5月31日，慧金科技无付息负债。

六）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算慧金科技（深圳）有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为2,398.31万元。

七）收益法评估测算表格

金额单位：万元

项目	预测年度
	2019年6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续期
营业收入	1,444.10	3,789.98	5,050.83	6,311.68	7,572.53	8,833.38	8,833.38
营业成本	1,128.89	2,962.84	3,948.60	4,934.35	5,920.11	6,905.86	6,905.86
税金及附加费	1.05	3.43	5.07	6.70	8.00	9.95	9.88
营业费用	179.39	397.88	486.97	576.05	665.14	754.22	754.22
管理费用	225.98	427.77	473.67	522.19	573.24	625.04	625.04
财务费用	0.27	0.70	0.93	1.16	1.40	1.40	1.40
利润总额	-91.49	-2.64	135.60	271.22	404.66	536.91	536.98

项目	预测年度
	2019年6-12月	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	永续期
所得税费用	-	-	-	-	97.48	134.23	134.24
净利润	-91.49	-2.64	135.60	271.22	307.18	402.68	402.73
非现金支出	2.04	3.49	3.49	3.49	3.49	3.49	3.49
财务费用扣税后	-	-	-	-	-	-	-
营运资金增加	70.70	448.58	287.86	289.53	278.49	260.71	-
资本性支出金额	1.50	-	-	-	20.86	0.37	4.60
企业自由现金流量	-161.65	-447.73	-148.76	-14.81	11.32	145.09	401.62
折现率	13.39%	13.39%	13.36%	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%
期数	0.2917	0.7917	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
当期折现率	13.39%	13.39%	13.36%	12.83%	12.83%	12.83%	12.83%
累计折现率	0.9640	0.8727	0.7699	0.6823	0.6047	0.5360	4.1775
折现金额	-155.83	-390.74	-114.53	-10.11	6.85	77.77	1,677.79
预测期价值	-586.59
永续期价值	1,677.79
主营业务价值	1,091.19
其他资产	1,311.31
其他负债	4.19
企业整体价值	2,398.31
付息债务	-
股东全部权益市场价值	2,398.31

（七）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、截止评估基准日，被评估公司注册资本5,000.00万元，其中股东广西慧金科技股份有限公司认缴出资2,550.00万元，截止评估基准日已出资2,000.00万元，另一股东李睿韬认缴出资2,450.00万元，截止评估基准日未出资。根据公司章程约定，股东认缴出资于2046年8月1日前缴足。

3、此次评估计算51%的股权价值是在考虑到认缴与实缴出资的情况下计算得出，该评估价值为原股东认缴未缴部分的义务也要一并转给股权承让人的情况下成立。

4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

5、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。

6、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

8、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明

公司董事会对本次重大资产出售的评估机构沃克森评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查。董事会认为：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和

预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。

综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告作为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容上市公司拟向瑞莱嘉誉转让上市公司持有的智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权，拟向九树物业转让上市公司持有的郡原物业100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。上市公司与交易对方于2019年10月8日分别签订《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》和《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》，主要内容如下：

一、九树物业股权转让协议

（一）合同主体、签订时间

股权转让方（甲方）：广西慧金科技股份有限公司股权受让方（乙方）：杭州九树物业服务有限公司目标公司：杭州郡原物业服务有限公司2019年10月8日，广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司签署股权转让协议，上市公司拟将其所持标的公司100%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给九树物业，九树物业同意受让该股权（以下简称“本次交易”）。

（二）标的公司基本情况

1. 标的公司的基本情况

名称：杭州郡原物业服务有限公司统一社会信用代码：91330106765450636K成立日期：2004年7月13日

类型：有限责任公司（法人独资）住所：浙江省杭州市西湖区求是路8号（公元大厦）北楼305室法定代表人：赵云岗注册资本：100万元

2. 上市公司与九树物业双方确认，截止2018年12月31日，标的公司未分配利润为2,418万元，均为标的公司应付股利，应于本协议签署生效日向上市公司分配。

（三）标的股权

1. 上市公司同意将其合法持有的标的公司100%的股权转让给九树物业，九树物业同意受让该标的股权。

2. 双方确认，除应付股利和过渡期收益（如有）外，转让的标的股权包括该股权项下所有的其他附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。

（四）股权转让价格及转让价款支付

1. 双方一致同意，本次交易的评估基准日为2019年5月31日，并参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司上海分公司出具的《评估报告》最终确定标的股权的价值为2,790.15万元。

2. 双方同意本次交易的最终股权转让价款应扣除标的公司的应付股利，即九树物业应向上市公司支付372.15万元（股权转让价款=标的股权价值—应付股利）。应付股利由标的公司在本协议签署生效之日分配给上市公司。

3. 双方协商一致，九树物业依照如下安排支付股权转让价款：

本协议签署之日起10日内，九树物业向上市公司支付100%股权转让价款（即372.15万元）。

（五）标的股权过户的工商变更登记

1. 双方同意，本协议签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。

2. 本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

3. 对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。

（六）过渡期安排

1．各方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，标的公司过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由九树物业承担。

2．过渡期届满后10日内，标的公司应向上市公司支付过渡期间收益（如有），九树物业对此承担连带付款责任。

（七）上市公司承诺

上市公司承诺、陈述和保证如下：

1. 上市公司拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。

2. 上市公司确保其所持标的股权是真实、合法、有效的，并且不存在任何

股权质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形。

3. 上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司办理或给予配合及协助的事项，上市公司应积极办理，或给予积极和充分的配合与协助。

（八）九树物业承诺

九树物业承诺、陈述和保证如下：

1. 九树物业拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。

2. 九树物业保证按本协议的约定及时向上市公司支付股权转让款，受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

3. 九树物业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由九树物业给予配合及协助的事项，九树物业给予积极和充分的配合与协助。

4. 标的公司在交割前后所发生的债务均由标的公司依法承担，与上市公司无关。

（九）违约责任

1. 任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

2. 除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按本协议约定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过10日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除本协议或者要求九树物业继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权转让总价款20%（即74.43万元）的违约金。

（十）适用法律及管辖

1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律。

2. 各方因本协议所引起或与本协议相关的任何争议，应首先友好协商解决，如协商不成时，则任何一方均应提请北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（十一）生效及其他

1. 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

2. 各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：

a) 中国证监会就上市公司的吸收合并重组出具正式的核准文件。

b) 上市公司董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，如九树物业已支付股权转让价款，上市公司应退回，各方互不承担法律责任。

3. 本协议一式肆份，各方各执壹份，其余用于办理工商变更，具有同等法律效力。

4. 如有未尽事宜，本协议各方可以签署书面协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

二、瑞莱嘉誉股权转让协议

（一）合同主体、签订时间

股权转让方（甲方）：广西慧金科技股份有限公司

股权受让方（乙方）：深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

标的公司1：南宁市智诚合讯信息技术有限公司

标的公司2：慧球科技（重庆）有限公司

标的公司3：慧金股权投资基金管理成都有限公司

标的公司4：鲲鹏未来资产管理成都有限公司标的公司5：慧金科技（深圳）有限公司2019年10月8日，上市公司与瑞莱嘉誉签署股权转让协议，上市公司拟将其所持标的公司1的100%的股权、标的公司2的100%的股权、标的公司3的100%的股权、标的公司4的100%的股权、标的公司5的51%的股权（以下简称“标的股权”）全部转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉同意受让该股权（以下简称“本次交易”）。

（二）标的公司基本情况

1. 标的公司1的基本情况

名称：南宁市智诚合讯信息技术有限公司统一社会信用代码：914501003102175472成立日期：2014年7月2日类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：南宁市青秀区金浦路16号汇东国际A座A2503号法定代表人：韦承武注册资本：11,000万元人民币

2. 标的公司2的基本情况

名称：慧球科技（重庆）有限公司统一社会信用代码：915000003395632758成立日期：2015年5月13日类型：有限责任公司（法人独资）住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附286号

法定代表人：李洁注册资本：8,750万元人民币

3. 标的公司3的基本情况

名称：慧金股权投资基金管理成都有限公司统一社会信用代码：91510100MA6DGT1W4Y成立日期：2017年8月30日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区法定代表人：李峙玥注册资本：1,000万元人民币

4. 标的公司4的基本情况

名称：鲲鹏未来资产管理成都有限公司统一社会信用代码：91510100MA6BX79K8M成立日期：2017年9月26日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心A区4号楼

法定代表人：李峙玥注册资本：1,000万元人民币

5. 标的公司5的基本情况

名称：慧金科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DHMJ52Y成立日期：2016年8月3日类型：有限责任公司住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心27F-2单元

法定代表人：李睿韬注册资本：5,000万元人民币

（三）标的股权

1. 上市公司同意将其合法持有的标的公司1的100%的股权、标的公司2的100%的股权、标的公司3的100%的股权、标的公司4的100%的股权、标的公司5的51%的股权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉同意受让前述标的股权。

2. 双方确认，除过渡期收益（如有）外，转让的标的股权包括该股权项下所有的其他附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。

（四）股权转让价格及转让价款支付

1. 双方一致同意，本次交易的评估基准日为2019年5月31日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号：沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号《评估报告》，标的股权的评估值合计为13,669.13万元，其中，标的公司1、2、3、4的100%的股权的评估值为11,465.99万元；标的公司5的51%的股权的评估值为2,203.14万元。

2. 双方一致同意，在参考前述评估值的基础上，乙方受让标的股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元人民币（以下简称“股权转让总价款”），其中，标的公司1、2、3、4的100%的股权的转让价款为11,465.99万元人民币；标的公司5的51%的股权的转让价款为2,203.14万元人民币。

3. 双方协商一致，瑞莱嘉誉依照如下安排支付股权转让总价款：

本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整（即1,000.00万元人民币），鉴于上市公司对标的公司1、2尚欠往来款10,775.84万元，在本协议签署后10个工作日内，标的公司1、2将对甲方的债权转让给乙方，乙方以受让的对甲方债权10,775.84万元与应付甲方的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消，股权转让总价款中的剩余尾款1,893.29万元在本次交易交割日后的30个工作日内支付。

（五）标的股权过户的工商变更登记

1. 双方同意，本协议签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，甲乙双方应当予以配合。

2. 本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

3. 对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。

（六）过渡期安排

1．双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，标的公司过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担。

2．过渡期届满后10日内，标的公司应向上市公司支付过渡期间收益（如有），

瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任。

（七）上市公司承诺

上市公司承诺、陈述和保证如下：

1. 上市公司拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。

2. 上市公司确保其所持标的股权是真实、合法、有效的，并且不存在任何股权质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形。

3. 上市公司保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由上市公司办理或给予配合及协助的事项，上市公司应积极办理，或给予积极和充分的配合与协助。

（八）瑞莱嘉誉承诺

瑞莱嘉誉承诺、陈述和保证如下：

1. 瑞莱嘉誉拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。

2. 瑞莱嘉誉保证按本协议的约定及时向上市公司支付股权转让款，受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

3. 瑞莱嘉誉保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由瑞莱嘉誉给予配合及协助的事项，瑞莱嘉誉给予积极和充分的配合与协助。

4. 标的公司在交割前后所发生的债务均由标的公司依法承担，与上市公司无关。

（九）违约责任

1. 任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

2. 除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按本协议约

定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过30日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除本协议或者要求瑞莱嘉誉继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有标的公司

1、2、3、4的100%股权、标的公司5的51%股权），且由此产生的相关税费（包括但不限于变更工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承担。

（十）适用法律及管辖

1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律。

2. 双方因本协议所引起或与本协议相关的任何争议，应首先友好协商解决，如协商不成时，则任何一方均应提请北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十一）生效及其他

1. 本协议自双方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人签署并加盖各自公章之日起成立。

2. 双方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：

a) 中国证券监督管理委员会就上市公司的吸收合并重组出具正式的核准文件。

b) 上市公司董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，如瑞莱嘉誉已支付股权转让总价款，上市公司应退回，双方互不承担法律责任。

3. 本协议一式肆份，双方各执壹份，其余用于办理工商变更，具有同等法

律效力。

4. 如有未尽事宜，本协议双方可以签署书面协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第七节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》以及《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况具体分析如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权以及控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉，将全资子公司郡

原物业100%股权出售予九树物业；通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，有利于改善上市公司现有经营状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重

庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润。双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。

2、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

公司的独立董事关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。

本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，

符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次重大资产出售的标的资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属。截至本独立财务顾问报告出具日，尽管智诚合讯100%股权目前仍处于冻结状态（详见本独立财务顾问报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、智诚合讯”之“（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况”的有关内容），慧金科技就智诚合讯100%股权在江西省高级人民法院解除财产保全措施后办理过户或转移不存在实质性障碍，智诚合讯不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本独立财务顾问报告出具日，慧金科技已经解除了其于2019年3月19日与钱堂投资、魏贻斌签署的《慧金深圳股权转让协议》，相关解除合法有效，慧金深圳不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》及《九树物业股权转让协议》，标的公司在交割前后所发生的债务均由标的公司依法承担，与慧金科技无关。因此，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。综上，截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产出售的标的资产不存在权属纠纷，不存在妨碍其权属转移的质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不存在尚未了结的争议或潜在纠纷，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重大资产出售的标的资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权。上述资产于2018年、2019年1-5月均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，有利于改善上市公司现有经营状况。同时，根据《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业均同意，《九树物业股权转让协议》签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并天下秀项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合；根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉均同意，《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。综上所述，本次交易的实施，有利于上市公司聚焦未来主营业务，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。针对上市公司的独立性，上市公司实际控制人新浪集团、李檬亦出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，明确承诺如下：

“本公司/本人作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司

及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本公司/本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”

因此，上市公司将保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，慧金科技已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有较为完善的组织结构和法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。本次交易不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》。

三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。

上市公司董事会对本次重大资产出售的评估机构沃克森评估及其为公司本次重大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查并认为，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

上市公司独立董事通过审核认为本次上市公司聘请的评估机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估结果公平合理。

五、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响分析

根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后
2019.5.30/2019年1-5月
资产总额	9,817.31	7,450.56
归属于母公司的所有者权益	541.71	1,514.28
营业收入	1,300.75	-
利润总额	-3,580.38	-3,117.02
归属于母公司所有者的净利润	-3,533.68	-3,117.02
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.08
2018.12.31/2018年度
资产总额	10,725.99	8,045.06
归属于母公司的所有者权益	4,046.85	4,631.31
营业收入	6,686.26	-

项目	交易前	交易后
利润总额	-3,816.46	-2,801.59
归属于母公司所有者的净利润	-3,714.75	-2,801.59
基本每股收益（元/股）	-0.09	-0.07

注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力及公司治理机制影响全面分析

（一）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析

1、本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响

本次重大资产出售的标的资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权。上述资产于2018年、2019年1-5月均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，有利于改善上市公司现有经营状况。

同时，根据《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业均同意，《九树物业股权转让协议》签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并天下秀项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合；根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉均同意，《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。

上市公司吸收合并天下秀交易已获得中国证监会审核批准。因此，本次交易

的实施将与上市公司吸收合并天下秀同步进行。天下秀为盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产，置入上市公司后，将有利于上市公司增强持续经营能力。综上所述，本次资产出售将有利于上市公司剥离亏损业务，聚焦未来主营业务，提升盈利能力。

2、本次交易对上市公司未来发展规划的影响

本次交易为执行公司全面转型向新媒体营销公司的重要举措，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的与未来战略发展规划不具有协同性的业务，有利于上市公司执行战略发展规划，聚焦未来主营业务，彻底改善上市公司资产质量和盈利能力。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

2、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股

东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

（2）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（5）绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会负责对公司的董事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规

的规定。本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事及高级管理人员的绩效考核和对上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策及方案，保证经理人员团队的稳定。

（6）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会和上交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（7）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。

3、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响公司独立性。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于实际控制人及其关联公司。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

（一）与九树物业签订股权转让的资产交付安排

1、根据慧金科技与交易对方九树物业签订的《九树物业股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的资产交割安排如下：

（1）双方同意，本协议签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。

（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。

2、根据慧金科技与交易对方九树物业签订的《九树物业股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的责任安排如下：

（1）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

（2）除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按本协议约定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过10日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除本协议或者要求九树物业继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权转让总价款20%（即74.43万元）的违约金。

（二）与瑞莱嘉誉签订股权转让的资产交付安排

1、根据慧金科技与交易对方瑞莱嘉誉签订的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，

本次重大资产重组涉及的资产交割安排如下：

（1）双方同意，本协议签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，甲乙双方应当予以配合。

（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。

（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。

2、根据慧金科技与交易对方瑞莱嘉誉签订的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，本次重大资产重组涉及的责任安排如下：

（1）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

（2）除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按本协议约定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过30日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除本协议或者要求瑞莱嘉誉继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权），且由此产生的相关税费（包括但不限于变更工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承担。

综上，本次交易合同约定的资产交付安排已对资产交付作出安排，相关违约责任切实有效，上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险较低。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。

上市公司遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护上市公司全体股东，特别是社会公众股东的利益，上市公司的相关关联董事已在董事会上回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会上回避表决。

本次交易遵循市场化定价原则，资产定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估结果公平合理。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

（二）本次交易对上市公司关联交易影响

1、本次交易完成后上市公司关联交易情况

本次交易中上市公司将出售智慧城市、物业管理业务和彩票业务，本次交易不会增加上市公司关联交易情况。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、本次交易完成后针对关联交易的有关措施

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

新浪集团、李檬、ShowWorldHK、微博开曼、利兹利、永盟出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

新浪集团具体承诺如下：

“1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

3、本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；

4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用

本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；

5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

李檬具体承诺如下：

“1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

3、本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件；

4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；

5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

6、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

ShowWorldHK、微博开曼具体承诺如下：

“1、本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件；

4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；

5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

6、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

利兹利、永盟具体承诺如下：

“1、本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业或关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性；

2、本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联

交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

3、保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本企业或关联企业优于给予第三方的条件；

4、保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议；

5、不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

6、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

（三）本次关联交易对上市公司非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，本次交易不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。

综上所述，本次交易后，上市公司不会因本次交易增加新的持续性关联交易；为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，上市公司实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》；本次重组不会对上市公司未来的日常经营带来重大不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律、法规、上海证券交易所上市规则，遵守《公司章程》和关联交易决策制度等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

第八节 独立财务顾问结论意见经核查《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，债权债务处理符合相关法律、法规的规定；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问项目主办人、质量控制部的审核人员参与问核工作；

4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券并购重组业务2019年第56次内核评审会议讨论并表决通过了项目组提交的广西慧金科技股份有限公司重大资产重组项目内核申请。参加评

审的小组成员共7名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。综上所述，本独立财务顾问同意为慧金科技本次重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

江禹

内核负责人：

邵年

投行业务负责人：

财务顾问主办人：