| 股票简称：慧金科技 | 股票代码：600556 | 股票上市地：上海证券交易所 |
广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） | 深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦四层 |
| 杭州九树物业服务有限公司 | 浙江省杭州市西湖区外东山弄16号176室 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北京市通商律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如本所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组标的公司的审计机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组上市公司备考财务报表的审阅机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 报告书/本报告书/草案/重组报告书 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书摘要/本报告书摘要 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（摘要） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易 |
| 慧金科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 北生药业 | 指 | 广西北生药业股份有限公司，系上市公司前身 |
| 天下秀 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） |
| 九树物业 | 指 | 杭州九树物业服务有限公司 |
| 资产承接方、购买方、交易对方 | 指 | 上市公司本次重大资产出售的承接方，包括瑞莱嘉誉、九树物业 |
| 智诚合讯 | 指 | 南宁市智诚合讯信息技术有限公司 |
| 慧球科技（重庆） | 指 | 慧球科技（重庆）有限公司 |
| 鲲鹏未来 | 指 | 鲲鹏未来资产管理成都有限公司 |
| 慧金股权 | 指 | 慧金股权投资基金管理成都有限公司 |
| 慧金深圳 | 指 | 慧金科技（深圳）有限公司 |
| 郡原物业 | 指 | 杭州郡原物业服务有限公司 |
| 建德郡原 | 指 | 建德郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子公司 |
| 湖南郡原 | 指 | 湖南郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子公司 |
| 标的公司 | 指 | 上市公司本次拟出售的六家公司，包括智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳、郡原物业 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 上市公司本次拟出售的六家公司股权，包括智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权 |
| 秀天下香港、ShowWorld HK | 指 | ShowWorld HongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| SINA HK | 指 | SINA Hong Kong Limited |
| 标的资产交割日 | 指 | 本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期 |
| 过渡期 | 指 | 拟出售资产评估基准日至交割日期间 |
| 审计基准日/评估基准日/转让基准日 | 指 | 2019年5月31日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-5月 |
| 吸收合并 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的交易 |
| 《审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧金科技（深圳）有限公司审计报告》（天职业字[2019]31987号）、《广西慧金科技股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2019]32015号）、《杭州郡原物业服务有限公司模拟合并审计报告》（天职业字[2019]31312号） |
| 《备考报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西慧金科技股份有限公司财务报表的备考审阅报表》（中汇会阅[2019]4539号） |
| 《评估报告》 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技（深圳）有限公司51%股权价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1053号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1139号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司及鲲鹏未来资产管理成都有限公司模拟合并的股东全部权益项目资产评估报告》（沃克森评报字 |
| （2019）第1040号） | ||
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《九树物业股权转让协议》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》 |
| 《瑞莱嘉誉股权转让协议》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/通商/通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 标的资产审计机构/天职国际/天职国际会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上市公司备考审阅机构/中汇/中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/沃克森/沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 大华/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），系广西慧金科技股份有限公司年度报告的审计机构 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。
（二）本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重
庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 拟出售资产合计 | 18,791.22 | 15,378.83 | 6,569.55 |
| 上市公司 | 10,725.99 | 4,046.85 | 6,686.26 |
| 占上市公司比例 | 175.19% | 380.02% | 98.25% |
注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据，营业收入为2018年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报告数据加总，营业收入为2018年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；最近一期末的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱，2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。
同时，上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸收合并天下秀。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准
广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业务，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2019.5.30/2019年1-5月 | ||
| 资产总额 | 9,817.31 | 7,450.56 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 541.71 | 1,514.28 |
| 营业收入 | 1,300.75 | - |
| 利润总额 | -3,580.38 | -3,117.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,533.68 | -3,117.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 |
| 2018.12.31/2018年度 | ||
| 资产总额 | 10,725.99 | 8,045.06 |
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,046.85 | 4,631.31 |
| 营业收入 | 6,686.26 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | -2,801.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | -2,801.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.07 |
注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2019年10月8日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权的相关议案。
2019年10月8日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业
100%股权的相关议案。2019年10月8日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳49%股权的股东李睿韬同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1. 本公司真实持有南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权、慧金科技（深圳）有限公司51%股权、杭州郡原物业服务有限公司100%股权，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等标的资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在妨碍其权属转移的质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存在重大法律障碍。 2. 截至本承诺函出具日，南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司、慧金科技（深圳）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚。 3. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 |
| 关于守法合规情况的承诺函 | 1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司现控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司现实际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 2. 最近十二个月内，本公司未受到过证券交易所公开谴责。 3. 最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 4. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 5. 最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公司合法经营情况。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1. 本公司保证本公司及本公司现控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 1. 本公司不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3. 本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 完善利润分配政策。本次重大资产重组完成后，本公司将按照上市公司公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于信息真实、准确、完整的承诺 | 1. 本人在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如本人就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5. 如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于守法合规情况的承诺函 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，在此确认并保证，最近三年不存在以下情形： 1. 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2. 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4. 除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 | ||
| 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 作为上市公司及上市公司的董事/监事/高级管理人员，本公司/本人在此确认并保证： 1. 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3. 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于所持广西慧金科技股份有限公司股份减持计划的承诺 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺： 截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间无减持计划。 | |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 本人作为上市公司董事/高级管理人员，现作出承诺如下： 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 慧金科技控股股东天下秀 | 关于所持广西慧金科技股份有限公司股份减持计划的承诺 | 本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下声明与承诺： 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的股份。 |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售的意见 | 本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下原则意见： 就本次重大资产重组事项，本公司已履行内部决策程序。本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次重大资产重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次重大资产重组。 | |
| 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 慧金科技实际控制人李檬 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本人作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本人及本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1. 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 2. 本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3. 本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4. 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5. 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6. 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||
| 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 本人及本人直系亲属不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于规范和避免同业竞争的承诺函 | 1. 本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3. 如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4. 本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | ||
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 慧金科技实际控制人新浪集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本公司作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。本次重大资产重组完成后，本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1. 本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2. 本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3. 本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三方的条件。 4. 本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5. 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 本公司，本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于规范和避免同业竞争的承诺函 | 1. 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3. 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4. 本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 | |
| 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 | |
| 交易对方九树物业 | 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承 | 本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 诺函 | 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法合规情况的承诺函 | 1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 3. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 九树物业关于资金来源的承诺函 | 本公司用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。 本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本公司保证资金来源合法、及时到位。 | |
| 九树物业实际控制人关于资金来源的承诺函 | 本人向九树物业缴纳或将要缴纳的股东出资（以下简称“股东出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在股东出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人的股东出资融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳股东出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳股东出资及持有九树物业股权的安排。 本人的股东出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳股东出资并促使九树物业其他股东向九树物业履行出资义务，以确保九树物业有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本人保证股东出资的资金来源合法、及时到位。 | |
| 交易对方瑞莱嘉誉 | 关于不存在泄露本次重 | 本企业，本企业的合伙人、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函 | 大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法合规情况的承诺函 | 1. 本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 2. 本企业及本企业的主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。 3. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 4. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5. 本企业具备《合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业主要合伙人或实际控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本合伙企业向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相关文件所涉及的内容没有任何影响。 本合伙企业为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如因本合伙企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 瑞莱嘉誉关于资金来源的承诺函 | 本企业用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。 本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 本企业将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。 | |
| 瑞莱嘉誉实际控制人关于资金来源的承诺函 | 本人直接或间接向瑞莱嘉誉缴纳或将要缴纳的出资（以下简称“本人出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在本人出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东或上市公司实际控制人为本人出资融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本人缴纳本人出资导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳本人出资及持有瑞莱嘉誉股权的安排。 本人出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳本人出资并促使瑞莱嘉誉其他股东向瑞莱嘉誉履行出资义务，以确保瑞莱嘉誉有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本人保证本人出资的资金来源合法、及时到位。 | ||
| 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4. 如本公司就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本报告书、与交易对方签署的股权转让协议等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）本次交易是否摊薄每股收益的分析
本次交易前，上市公司总股本为394,793,708股。本次重大资产出售不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司总股本不变。根据天职国际出具的拟出售资产审计报告，6家拟出售资产2018年、2019年1-5月均处于亏损状态。本次上市公司将上述资产出售，将降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的每股收益对比如下：
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2019年1-5月 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 |
| 2018年度 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.07 |
此外，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要出具日，公司控股股东天下秀已出具承诺，原则性同意本次交易。
截至本报告书摘要出具日，公司控股股东天下秀已出具承诺如下：
“ 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的股份。”
截至本报告书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：
“ 截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间无减持计划。”
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否经上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性；此外，根据上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业分别签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》，本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料；截至目前，上市公司吸收合并重组仍处于商务部审批阶段，能否获得商务部的审核批准，以及获得商务部审核批准的时间均存在不确定性。另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，敬请投资者关注相关风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，并经交易双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估
过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
四、智诚合讯100%股权目前处于冻结状态的风险慧金科技于2018 年 12 月12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院举证通知书》[（2018）赣民初145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为雪松国际信托股份有限公司）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。该案在一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申请，作出（2018）赣执保94号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯100%的股权 。2019年7月26日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文书，判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技已于2019年9月10日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法院尚未解除该项财产保全措施，截至本报告书摘要出具日，智诚合讯100%股权仍处于冻结状态。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或者诉讼请求被生效裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。截至本报告书摘要出具日，中江信托对慧金科技的诉讼请求已被一审判决驳回且中江信托未在法定上诉期限内向上级人民法院提起上诉。综上，虽然慧金科技就智诚合讯100%股权在江西省高级人民法院解除财产保全措施后办理过户或转移不存在实质性障碍，但智诚合讯100%股权目前仍处于冻结状态，提请投资者关注相关风险。
五、交易对价支付的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。根据上市公司分别与瑞莱嘉誉、九树物业签署的《股权转让协议》，交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定。若瑞莱嘉誉、九树物业未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据协议约定期限按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险，敬请投资者注意。
六、资产出售收益不具有可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具有可持续性。敬请投资者注意投资风险。
七、股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
八、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 10
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 12
五、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易的审批风险 ...... 29
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ...... 29
三、交易标的的评估风险 ...... 29
四、智诚合讯100%股权目前处于冻结状态的风险 ...... 30
五、交易对价支付的风险 ...... 31
六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 31
七、股价波动的风险 ...... 31
八、其他风险 ...... 31
目 录 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景及目的 ...... 34
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 36
三、本次交易具体方案 ...... 37
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 42
第二节 备查文件 ...... 46
一、备查文件 ...... 46
二、备查地点 ...... 47
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司吸收合并天下秀
2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并吸收合并天下秀。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
同日，上市公司董事会审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，同意上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将其持有的智诚合讯、慧球科技（重庆）、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来100%股权及与上述资产相关的债权和债务转让。瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方承诺，若在公司吸收合并天下秀的交易通过证监会审核时点，上市公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。
2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。
本次重大资产出售交易在前次上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审
核批准的基础上进行。同时，交易各方通过协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，以确保不会出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、慧金深圳51%股权的股权转让协议因交易对方违约已被慧金科技依法解除
2019年3月19日，慧金科技与杭州钱堂投资管理有限公司（以下简称“钱堂投资”）、魏贻斌签署《慧金科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“《慧金深圳股权转让协议》”），约定：（1）慧金科技分别以人民币1,251万元、949万元的对价向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深圳29%、22%的股权；（2）钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳股权转让协议》生效之日起10个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；（3）钱堂投资、魏贻斌声明、保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方违反声明与保证的，守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通过后生效。各方于2019年3月19日签署《慧金深圳股权转让协议》，慧金科技董事会于2019年3月21日审议通过了该项股权转让相关议案，《慧金深圳股权转让协议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照协议约定如期支付股权转让款，期间上市公司与之持续沟通；截至本报告书摘要出具日，上市公司仍未收到上述股权转让款。
2019年6月28日，慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所向钱堂投资住所送达《律师函》，敦促魏贻斌、钱堂投资在2019年6月30日前向慧金科技支付股权转让价款。此后，慧金科技于2019年9月25日向钱塘投资住所送达《告知函》，向其通知慧金科技已依法解除《慧金深圳股权转让协议》。
截至本报告书摘要出具日，慧金科技仍未收到前述股权转让价款。鉴于魏贻斌、钱堂投资未按《慧金深圳股权转让协议》约定如期支付股权转让价款，慧金科技有权解除合同，相关解除合法有效。
鉴于慧金科技已依法解除前次与魏贻斌、钱堂投资签署的《慧金深圳股权转
让协议》，慧金科技拟将慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉。
3、上市公司原有资产盈利能力较弱
本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱；通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产，并同步通过吸收合并天下秀置入盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
本次重大资产出售前，上市公司吸收合并天下秀的交易已经获得中国证监会的审核批准，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产，并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。鉴于上市公司原有资产与天下秀不具有协同效应，且原有资产现已处于亏损状态，上市公司将原有资产剥离有利于其聚焦主业，提高盈利能力。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2019年10月8日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智
诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权的相关议案。2019年10月8日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业100%股权的相关议案。
2019年10月8日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳49%股权的股东李睿韬同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。
（二）本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、
（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。
（三）本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方支付现金的方式。
1、关于九树物业支付方式和支付节奏的安排
根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九
树物业同意，本次交易对价支付方式如下：
（1）本次交易的最终股权转让价款应扣除标的公司（郡原物业）的应付股利，即九树物业应向上市公司支付372.15万元（股权转让价款=标的股权价值—应付股利）。应付股利由标的公司（郡原物业）在《九树物业股权转让协议》签署生效之日分配给上市公司。
（2）双方协商一致，九树物业依照如下安排支付股权转让价款：
《九树物业股权转让协议》签署之日起10日内，九树物业向上市公司支付100%股权转让价款（即372.15万元）。
2、关于瑞莱嘉誉支付方式和支付节奏的安排
根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，本次交易对价支付方式如下：
双方协商一致，瑞莱嘉誉依照如下安排支付股权转让总价款：
《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署之日起5个工作日内，瑞莱嘉誉向上市公司支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整（即1,000.00万元人民币），鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元，在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消，股权转让总价款中的剩余尾款1,893.29万元在本次交易交割日后的30个工作日内支付。
（四）过渡期损益安排
1、关于郡原物业100%股权转让的过渡期损益安排处理
根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业同意，郡原物业100%股权转让的过渡期安排如下：
（1）双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，标的公司（郡原物业）过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏
损应当由九树物业承担；
（2）过渡期届满后10日内，标的公司（郡原物业）应向上市公司支付过渡期间收益（如有），九树物业对此承担连带付款责任。
2、关于智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让的过渡期损益安排处理
根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让的过渡期安排如下：
（1）双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，标的公司（智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳）过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担；
（2）过渡期届满后10日内，标的公司（智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳）应向上市公司支付过渡期间收益（如有），瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任。
（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、关于郡原物业100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九树物业同意，郡原物业100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如下：
（1）双方同意，本协议签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。
（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标
的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。
（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。
（4）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。
（5）除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按本协议约定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过10日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除本协议或者要求九树物业继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权转让总价款20%（即74.43万元）的违约金。
2、关于智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如下：
（1）双方同意，本协议签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，上市公司与瑞莱嘉誉应当予以配合。
（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享
有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。
（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。
（4）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。
（5）除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按本协议约定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过30日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除本协议或者要求瑞莱嘉誉继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权），且由此产生的相关税费（包括但不限于变更工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利能力较弱，2018年、2019年1-5月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。
同时，上市公司于2019年4月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸收合并天下秀。2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证
监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。
本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业务，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的2019年1-5月财务报告、经大华审计的上市公司2018年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 2019.5.31/2019年1-5月 | ||
| 资产总额 | 9,817.31 | 7,450.56 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 541.71 | 1,514.28 |
| 营业收入 | 1,300.75 | - |
| 利润总额 | -3,580.38 | -3,117.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,533.68 | -3,117.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.08 |
| 2018.12.31/2018年度 | ||
| 资产总额 | 10,725.99 | 8,045.06 |
| 项目 | 交易前 | 交易后 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 4,046.85 | 4,631.31 |
| 营业收入 | 6,686.26 | - |
| 利润总额 | -3,816.46 | -2,801.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,714.75 | -2,801.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.07 |
注：上市公司2019年1-5月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（五）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 拟出售资产合计 | 18,791.22 | 15,378.83 | 6,569.55 |
| 上市公司 | 10,725.99 | 4,046.85 | 6,686.26 |
| 占上市公司比例 | 175.19% | 380.02% | 98.25% |
注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为2018年12月31日经审计的数据，营业收入为2018年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为2019年5月31日的三个审计报告数据加总，营业收入为2018年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；最近一期末的
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（七）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司12个月之内的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
第二节 备查文件
一、备查文件
1、慧金科技关于本次交易的董事会决议；
2、慧金科技关于本次交易的监事会决议；
3、慧金科技独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、慧金科技分别与瑞莱嘉誉、九树物业签署的《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》、《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》；
5、华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧金科技（深圳）有限公司审计报告》（天职业字[2019]31987号）、《广西慧金科技股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2019]32015号）、《杭州郡原物业服务有限公司模拟合并审计报告》（天职业字[2019]31312号）；
7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西慧金科技股份有限公司财务报表的备考审阅报表》（中汇会阅[2019]4539号号）；
8、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技（深圳）有限公司51%股权价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1053号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1139号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司及鲲鹏未来资产管理成都有限公司模拟合并的股东全部权益项目资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第1040号）；
9、通商出具的《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。
二、备查地点
（一）广西慧金科技股份有限公司
地址：广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦17座D座
电话：0779-2228937
传真：0779-2228936
联系人：李洁
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张智鹏
投资者亦可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）