国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖
股票情况
之
专项核查意见
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二〇一九年九月
国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关
人员买卖股票情况之专项核查意见
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2019-233号
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气、上市公司、公司）的委托，担任赛摩电气本次发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称广浩捷）100%股权并募集配套资金事项（以下简称本次重组、本次交易）的专项法律顾问，为公司本次交易提供专项法律服务。本所依据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律、法规及规范性文件，对公司披露本次交易重组报告书之日（即2018年12月3日）起至公司第三届董事会第十九次会议审议终止本次重组事项之日（即2019年9月12日）止（以下简称自查期间），赛摩电气出具的《自查报告》所涉相关法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
第一节 引言
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和证监
会有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。2．本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3．为出具本核查意见，本所律师审查了赛摩电气出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明、公司内幕知情人出具的确认文件所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。赛摩电气以及其他相关方已作出如下保证：其就赛摩电气本次重组股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对赛摩电气以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易涉及的业绩承诺所涉补偿事宜相关方出具的证明文件等出具本核查意见。5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本核查意见中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。6．本所律师同意将本核查意见作为本次重组终止事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。7．本核查意见仅供公司本次重组终止事宜使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖股票情况出具法律意见如下：
第二节 正文
一、核查范围
本次交易终止相关内幕信息知情人核查范围为下述机构及人员：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关知情人员；
（二）知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员；
（三）上述相关自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
二、核查范围内相关人员于自查期间买卖股票情况
根据《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关规定，本次核查的自查期间系公司披露本次交易重组报告书之日（即2018年12月3日）起至公司第三届董事会第十九次会议审议终止本次重组事项之日（即2019年9月12日）止（以下简称自查期间）。
根据公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明及相关人员出具的确认文件，在自查期间，本次交易相关机构及人员买卖公司股票的具体情况如下：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关知情人员买卖上市公司股票的情况如下：
序号
| 序号 | 姓名/名称 | 身份/职务 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 1 | 厉达 | 公司控股股东、实际控制人，厉冉、王茜系厉达的一致行动人 | 2019-05-24 | -656,400.00 | 5,403,600.00 | 卖出 |
| 2019-06-17 | -500,000.00 | 57,903,600.00 | 卖出 | |||
| 2019-06-24 | -4,900,000.00 | 53,003,600.00 | 卖出 | |||
| 2019-07-03 | -2,240,000.00 | 50,763,600.00 | 卖出 | |||
| 2 | 厉冉 | 2019-06-21 | -15,309,000.00 | 30,027,000.00 | 股份转让 | |
| 3 | 王茜 | 2019-06-21 | -10,206,000.00 | 30,618,000.00 | 股份转让 |
根据公司的自查报告、上市公司公开披露的文件及厉达出具的说明确认文件，厉达于2019年5月24日至2019年7月3日期间，采取大宗交易的方式减持公司部分股份；厉达的一致行动人厉冉、王茜于2019年6月21日以协议转让的方式转让公司部分股份，上述所得资金用于偿还其股票质押到期融资贷款，降低股票质押比例。厉达及其一致行动人已严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件履行了信息披露义务。上述股票交易行为虽然发生在自查期间，但厉达及其一致行动人进行上述股票交易行为系基于其偿还股票质押到期融资贷款及降低股票质押比例需求而独立作出的交易决定，不存在利用内幕信息的意图，不存在其利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。
（二）交易对方、中介机构及有关知情人员以及前述自然人的直系亲属买卖股票情况
姓名
| 姓名 | 身份/职务 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 李爱兰 | 广浩捷员工赵宗辉配偶 | 2018-12-03 | 400.00 | 800.00 | 买入 |
| 2018-12-28 | -500.00 | 300.00 | 卖出 | ||
| 2019-01-07 | 300.00 | 600.00 | 买入 | ||
| 2019-01-15 | 400.00 | 1,000.00 | 买入 | ||
| 2019-01-17 | -500.00 | 500.00 | 卖出 | ||
| 2019-01-25 | 500.00 | 1,000.00 | 买入 | ||
| 2019-02-01 | -500.00 | 500.00 | 卖出 | ||
| 2019-02-12 | -300.00 | 200.00 | 卖出 | ||
| 2019-02-14 | 1,000.00 | 1,200.00 | 买入 | ||
| 2019-02-18 | 300.00 | 1,500.00 | 买入 | ||
| 2019-02-19 | -500.00 | 2,000.00 | 卖出 | ||
| 2019-02-19 | 1,000.00 | 2,500.00 | 买入 | ||
| 2019-02-20 | -1,000.00 | 1,000.00 | 卖出 | ||
| 2019-02-21 | 400.00 | 1,400.00 | 买入 | ||
| 2019-02-22 | -900.00 | 500.00 | 卖出 | ||
| 2019-02-27 | 400.00 | 900.00 | 买入 | ||
| 2019-02-28 | -500.00 | 400.00 | 卖出 | ||
| 2019-03-01 | 600.00 | 1,000.00 | 买入 | ||
| 2019-03-01 | -400.00 | 600.00 | 卖出 | ||
| 2019-03-06 | -600.00 | 600.00 | 卖出 |
2019-03-06
| 2019-03-06 | 600.00 | 1,200.00 | 买入 | ||
| 2019-03-07 | -600.00 | 600.00 | 卖出 | ||
| 2019-03-07 | 600.00 | 1,200.00 | 买入 | ||
| 2019-03-12 | -300.00 | 300.00 | 卖出 | ||
| 2019-03-14 | 500.00 | 800.00 | 买入 | ||
| 2019-04-04 | 200.00 | 1,000.00 | 买入 | ||
| 2019-04-11 | -500.00 | 500.00 | 卖出 | ||
| 2019-04-12 | -500.00 | 300.00 | 卖出 | ||
| 2019-04-12 | 300.00 | 800.00 | 买入 | ||
| 2019-04-17 | 300.00 | 600.00 | 买入 | ||
| 2019-04-18 | -600.00 | 0.00 | 卖出 | ||
| 徐雅平 | 广浩捷员工 | 2018-12-05 | -3,500.00 | 0.00 | 卖出 |
根据上市公司公开披露的文件、自查报告以及赵宗辉及其配偶李爱兰出具的说明确认文件，赛摩电气已于2018年12月3日公开披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，李爱兰在2018年12月3日至2019年4月18日期间存在多次交易变动如上所示，其本人并不知悉除已披露信息外的其它本次交易的相关信息。李爱兰本人一直有证券投资的习惯，买卖赛摩电气股票的行为系在未获知本次交易未公开有关信息及其他内幕交易的情况下，基于自身投资需求、市场公开信息及对市场的判断而做出的投资行为。
根据上市公司公开披露的文件、自查报告以及徐雅平出具的说明确认文件，赛摩电气已于2018年12月3日公开披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，徐雅平本人并不知悉除已披露信息外的其它本次交易的相关内幕信息。徐雅平在2018年12月5日减持公司股份行为是基于个人资金需求及其对股票二级市场行情的独立判断，交易时其并不知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赛摩电气股票的建议。
（三）其他相关方
1. 赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划
| 名称 | 职务 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 赛摩电气股份有限公司－ | - | 2019-09-10 | -100,000.00 | 9,757,612.00 | 卖出 |
| 2019-09-11 | -68,000.00 | 9,689,612.00 | 卖出 |
第一期员工持股计划
根据上市公司公开披露的文件、自查报告以及上市公司出具的说明确认文件，根据赛摩电气《2015年第一期员工持股计划》的约定，员工持股计划限售期为36个月，于2019年9月4日解除限售。根据员工持股计划减持安排和市场情况，员工持股计划于2019年9月10日至2019年9月11日期间，通过集中竞价交易方式减持部分股份，减持数量占员工持股计划总数的1.70%。上市公司于2019年9月12日召开董事会审议通过终止本次交易事项，员工持股计划虽不是相关法律法规特指的敏感期不能交易的相关主体（上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董监高等），减持期间也未覆盖定期报告、业绩预告披露等敏感期，但员工持股计划交易期间处于董事会进入审议终止本次交易事项决策程序期间（审议本次交易董事会发出通知时间为2019年9月9日）。由于员工持股计划由公司自行管理，经过公司自查，公司办公室股票交易操作人员未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赛摩电气股票的建议，不存在利用内幕信息的意图，谋取非法利益的情况。公司将加强办公室工作人员对相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类事件的再次发生。
2. 光大证券股份有限公司全资子公司光大期货有限公司
光大证券股份有限公司全资子公司光大期货有限公司通过其管理的“光大智慧金量化多策略2号资产管理计划”于2018年12月13日买入上市公司股票1,400股，并于2018年12月14日卖出上市公司股票1,400股，截至查询期末累计持有0股。根据光大证券出具的《自查报告》，光大期货有限公司本次买卖赛摩电气股票系通过量化投资业务账户进行，上述账户投资策略是基于量化策略算法进行一揽子股票组合的买卖，并不涉及单一股票的交易以及人工主观判断，是独立的投资决策行为。光大期货有限公司亦未参与赛摩电气本次交易的决策和论证，并不知晓相关的内幕信息，其买卖赛摩电气股票的行为不属于通过内幕消息进行股票买卖获利的情形。
根据上述人员及相关方出具的说明确认函且如确认情况属实，本所律师认为，上述相关主体买卖信息发展股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：根据自查结果及自查相关人员及机构就其在自查期间内买卖赛摩电气股票情况出具的相关说明与承诺，上述相关人员在自查期间买卖赛摩电气股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易终止相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所
专项核查意见
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖股票情况之专项核查意见签署页）
本核查意见于2019年9月30日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
马卓檀 李晓丽
孙 磊