证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2019-085
鞍山森远路桥股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019年9月30日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鞍山森远路桥工程有限公司（以下简称“森远工程”或“乙方”）与陕西腾森环保科技有限公司（以下简称“腾森环保”或“甲方”）签署了《合作设立有限公司协议书》，协议约定：双方拟共同投资设立陕西森远路桥工程有限公司（暂定）（以下简称“合资公司”），主要从事道路再生养护工程施工。合资公司注册资本5,500万元（暂定），其中，森远工程以价值2,475万元的大型热再生机组等投资入股，认缴注册资本2,475万元，占注册资本45%；腾森环保以货币资金、摊铺机及压路机等配套设备投资入股，认缴注册资本3,025万元，占注册资本55%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司经理层审批权限之内，无需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
甲方：陕西腾森环保科技有限公司
法定代表人：周秦秦
注册资本：5,280万元
成立日期：2019年8月28日
公司地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城一路紫玉公馆1号楼A单元901室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：就地热再生工程、冷再生工程、交通公路工程、市政道路热再生工程、养护工程、城市道路照明工程、环保科技工程、电子智能化工程、污水处理工程、垃圾处理工程、防水防腐保温工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、天然气管道安装工程、水利水电工程、地基基础施工工程、桥梁隧道路基施工工程、钢结构设计安装工程的施工；劳务分包；智慧城市管理；城市垃圾处理；污水处理；工程机械租赁；钢材、水泥、大理石、公路工程机械、市政工程机械、砼外加剂、公路筑养护设备、市政设备、除雪设备、机械设备的销售。
股权结构：周军胜持有腾森环保55%股权，魏木旺持有腾森环保45%股权，实际控制人为周军胜。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：陕西森远路桥工程有限公司（具体名称以工商注册登记的名称为准）
2、注册资本：5,500万元（暂定）
3、各投资方出资及比例：
合资公司设立后30日内（以取得执照日期为准），甲方实缴出资（货币资金+配套设备）为甲方认缴出资的20%，即1100万元。其余认缴出资在不影响公司运营的前提下分5年到位；乙方认缴出资在公司设立后按照公司业务需要一次性到位。
4、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护维修工程施工；
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 陕西腾森环保科技有限公司 | 3,025 | 55% | 货币、实物 |
| 2 | 鞍山森远路桥工程有限公司 | 2,475 | 45% | 实物 |
| 合 计 | 5,500 | 100% |
绿化工程；公路养护设计、技术咨询；材料研发、销售；设备研发、租赁、销售。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）。
四、协议的主要条款
（一）合作宗旨
各方充分利用各自的资源优势，平等互信，以风险共担、互利共赢为原则，积极开拓道路绿色养护市场，承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工业务。通过各方紧密合作，打造多赢和可持续发展的战略伙伴关系。
（二）合作目的
贯彻国家循环经济和绿色发展的理念，推动陕西省公路养创新发展，加快引进预防性养护、路面材料再生循环利用等先进技术，开启公路科学养护和绿色养护新局面。
（三）合作方式
协议各方一致同意，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，共同出资设立有限公司。有限公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的股份数额为限对公司承担责任。
（四）合资公司治理结构
1．合资公司依法设立股东会、董事会、经理层。股东会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构；经理层是公司运营管理机构。2．董事会由三名董事组成，其中甲方推荐二名，乙方推荐一名，由甲方推荐的董事出任董事长，董事长为公司法定代表人。3．公司不设监事会，由乙方指派一人出任执行监事。4．经理层由四名人员组成，由甲方推荐人员出任总经理，乙方推荐人员出任财务总监；甲方、乙方各推荐一名人员出任副总经理。
5．公司以下重大事项，必须经董事会表决通过后提请股东会全体股东一致表决通过：
（1）变更注册资本；
（2）对外提供超过人民币 100 万元的借款；
（3）对外担保；
（4）对外承担超过人民币 100 万元的债务；
（5）处置（包括购买及处置）超过100 万元的主要资产；
（6）关联交易；
（7）修改公司章程；
（8）新增股东；
（9）变更公司形式；
（10）公司合并、分立、解散。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
投资设立合资公司的目的在于贯彻国家循环经济和绿色发展的理念，推动陕西省公路养创新发展，加快引进预防性养护、路面材料再生循环利用等先进技术，开启公路科学养护和绿色养护新局面。并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、双方签订的《合作设立有限公司协议书》。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2019年10月8日