上证公监函〔2019〕0085号
关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东江西昌九集团有限公司及有关
责任人予以监管关注的决定
当事人：
江西昌九集团有限公司，江西昌九生物化工股份有限公司控股股东；
李季，江西昌九生物化工股份有限公司控股股东江西昌九集团有限公司时任董事长。
经查明，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称公司或ST昌九）股价在2018年11月16日至22日期间连续5个交易日涨停，并于11月20日触及异常波动。公司于11月21日披露异常波动公告称，经向控股股东江西昌九集团有限公司（以下简称昌九集团）书面征询确认，昌九集团正在筹划研究关于公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，并在相关公告中提示该事项尚在研究论证阶段,但并未提及控制权转让事项。该公告还称，公司没有任何其他应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、意向等。11月23日，公司披露公告称昌九集团于11月22日与常州天宁物流产业发展有
限公司（以下简称天宁物流）签署《股份转让意向协议书》，昌九集团拟将其持有的全部上市公司23.3%的股份转让给天宁物流，该事项可能导致上市公司控制权发生变更。12月7日，公司又披露公告称，昌九集团与天宁物流因无法就公司注册地址等条款达成一致，双方签署了《股份转让终止协议》，终止本次股份转让意向。
公司间接控股股东暨昌九集团的直接控股股东同美企业管理集团有限公司（前身为江西航美传媒广告有限公司，以下简称同美集团），曾于2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等转让方签署了关于受让昌九集团100%股权的协议。同美集团在股权转让合同中承诺，自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和公司的控制权。并同时约定，股权转让合同如需变更或解除，转让方及受让方必须签订变更或解除合同的书面协议，并报江西省产权交易所备案。
昌九集团在披露与天宁物流签署《股份转让意向协议书》的公告中，并未披露同美集团有关昌九集团和公司控制权在五年内不变更的承诺，未提示相关的不确定性风险。昌九集团披露的相关重大事项的信息前后不一致，先披露筹划重大资产重组，后又披露筹划控制权转让，且对相关承诺的信息披露不完整，对于控制权转让的终止风险提示不充分，影响投资者预期。
昌九集团的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条等有关规定。时任昌九集团董事长李季作为公司控股股东的主要负责人，在昌九集团披露相关重大事项过程中，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，
违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东江西昌九集团有限公司及其时任董事长李季予以监管关注。
公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务；公司股东的董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司股东规范运作，并保证公司股东及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年九月三十日