证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2019-068
北京荣之联科技股份有限公司关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度与神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）关联交易总额不高于人民币10,000万元。关联董事王东辉先生回避了表决，该议案的表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。
此次预计的日常关联交易额度在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计关联 交易金额 （万元） | 截至披露日 已发生金额（万元） | 上年实际交易 金额（未经审计） （万元） |
| 向关联人采购 | 神州数码 | 采购商品 | 市场价格 | 9,000 | 2.75 | 不适用 |
| 采购服务 | 市场价格 | 1,000 | 0 | 不适用 | ||
| 小计 | 10,000 | 2.75 | 不适用 | |||
说明：本公司与神州数码的关联关系，因神州数码于2019年8月29日第九届董事会第十六次会议审议通过新任高管而形成。公司与神州数码在2018年度发生的交易及2019年1月1日至2019年8月29日发生的交易不属于关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：神州数码集团股份有限公司英文名称：Digital China Group Co.,Ltd.注册资本：人民币65,407.04万元住 所：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1主要办公地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场成立日期：1982年6月法定代表人：郭为主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至2019年6月30日神州数码的主要财务数据为（未经审计）：总资产为人民币271.34亿元，净资产为人民币40.52亿元，自2019年1月1日至2019年6月30日实现营业收入人民币423.36亿元，净利润为人民币3.97亿元。
2、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州数码新任副总裁吴昊先生与本公司的控股股东、实际控制人王东辉先生和吴敏女士为关系密切的家庭成员，神州数码为本公司新增的关联法人，神州数码与本公司之间发生的交易形成关联交易。
3、履约能力分析
公司与神州数码具备良好的合作关系。神州数码依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，神州数码均能按期履行合同约定，因此，公司认为神州数码具备良好的履约能力。经核查，神州数码不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及签署情况
公司拟与神州数码签订《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：神州数码集团股份有限公司
乙方：北京荣之联科技股份有限公司
（2）交易标的及金额：乙方向甲方采购商品，预计关联采购总额不超过人民币9,000万元；乙方向甲方采购服务，预计关联采购总额不超过人民币1,000万元。关联交易总额不高于人民币10,000万元。
（3）定价政策及定价依据：
①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。
②本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合具体项目、数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
（4）结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
（5）生效条件和日期：本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效至2019年12月31日止。
（6）其它条款：
①在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，公司应根据超出金额适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定予以披露。
②甲、乙双方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、
乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。
③如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的，是为了保证公司的持续经营。
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，符合关联交易管理的公允性要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。公司相对于神州数码在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事审查后认为：公司本次预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，按照市场公允价格定价，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；本次日常关联交易预计金额占公司上一年度经审计的营业收入的3.66%，比例较低，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次预计与关联方神州数码发生的日常关联交易系双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司预测的与神州数码的2019年度日常关联交易额度符合公司实际经营情况和未来发展需要，符合公司整体利
益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意该日常关联交易额度。作为独立董事，我们同意《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、日常经营关联交易协议。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日