证券代码：002642 证券简称：*ST荣联 公告编号：2019-069
北京荣之联科技股份有限公司关于公司出售全资子公司部分股权的公告
一、交易概述
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》，公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向成都微思格科技有限公司（以下简称“微思格”或“受让方”）出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”或“目标公司”）81%的股权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次出售股权事项的交易对方与公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、 基本情况
公司名称：成都微思格科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都高新区天府大道中段1388号1栋4层459号
法定代表人：仲昌平
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91510100094651006R
经营范围：开发、销售计算机软硬件并提供技术服务；物联网技术开发、技术服务；计算机系统集成；通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品及仪器仪表的研发及销售；工程和技术研究与试验发展；计算机技术推广服务；科技中介服务；网络技术开发；网络工程设计及施工（工程类凭资质证书经营）；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外） ；商务咨询（不含投资咨询）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：微思格创立于2011年，2013年起主动切入车载移动互联网市场，成为全国第一批最大的车载互联网解决方案提供商，客户包括国内和国外最大的媒体运营商，涉及公交、大巴、列车、货车市场，产品由智能终端和互联网平台组成，包含设计、开发、生产、服务全过程。股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 仲昌平 | 1,428.00 | 47.60% |
| 2 | 徐衍 | 612.00 | 20.40% |
| 3 | 北京极至科技有限公司 | 495.00 | 16.50% |
| 4 | 颜玲玉 | 240.00 | 8.00% |
| 5 | 李勇 | 120.00 | 4.00% |
| 6 | 阎航 | 105.00 | 3.50% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
荣之联控股股东和实际控制人王东辉先生是北京极至科技科技有限公司（以下简称“极至”）的控股股东和实际控制人，极至仅持有微思格16.5%的股权且并非其控股股东和实际控制人，王东辉先生及极至没有在微思格担任或派驻任何董事、监事、高级管理人员，未参与微思格的日常运营，微思格不属于荣之联的关联方，荣之联与微思格之间发生的本次股权转让交易不构成关联交易，不会造成荣之联对其利益倾斜关系。本次交易遵循公平、公允的原则，最终交易价格在市场化原则基础上由双方协商确定。
2、 财务状况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 628.69 |
| 负债总额 | 216.44 |
| 净资产 | 412.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 190.15 |
| 项目 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,621.52 |
| 营业利润 | -86.03 |
| 净利润 | -84.34 |
3、 微思格依法存续经营，经核查不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的车网互联81%股权。
2、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、标的公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称：北京车网互联科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年5月
注册地址：北京市海淀区学清路38号(B座)19层2112
法定代表人：程尧
注册资本：7200万元人民币
统一社会信用代码：91110108660506760X
经营范围：卫星应用技术开发；研究、开发计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发的产品、汽车、汽车零配件；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机动车公共停车场服务；汽车装饰；洗车服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务：车网互联是一家以移动互联领域的多年积累和丰富的行业资源为基础，以前沿的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具的车载信息服务平台运营商，也是国内最早进入车联网领域的国家高新技术企业。
（2）股权出售前后股东结构
| 股东名称 | 转让前股权结构 | 拟转让后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股 比例 | 认缴出资额（万元） | 持股 比例 | |
| 北京荣之联科技股份有限公司 | 7,200 | 100% | 1,368 | 19% |
| 成都微思格科技有限公司 | -- | -- | 5,832 | 81% |
| 合计 | 7,200 | 100% | 7,200 | 100% |
本次股权转让交易标的车网互联为法人独资企业，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。
（3）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 20,593.07 | 20,213.55 |
| 负债总额 | 12,569.42 | 11,963.18 |
| 应收票据及应收账款 | 15,097.21 | 14,771.93 |
| 净资产 | 8,023.66 | 8,250.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23.98 | -20.12 |
| 项目 | 2018年度 （经审计） | 2019年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,211.61 | 17.63 |
| 营业利润 | -41,235.57 | 217.59 |
| 净利润 | -43,617.52 | 226.72 |
说明：车网互联2019年1-6月非经常性损益 79.11万元，占当期净利润的34.89%，其中主要为收到政府补助64.55万元，该项目为2018年申报，于2019年3月收到相关款项；由于该项目属于与收益相关的政府补助，用于补偿公司已发生的相关成本费用，因此在收到时直接计入了当期损益。
（4）其他事项说明
公司此次出售车网互联81%股权将导致公司合并报表范围发生变更。
截至审议日，公司不存在为车网互联提供担保、委托理财的情况。截至审议日，公司对车网互联存在财务资助，从而形成了对上市公司经营性资金往来占用的情况。车网互联与上市公司经营性往来形成原因，主要是全力支持全资子公司车网互联日常管理运营需要。截至2019年8月31日，车网互联对公司尚存欠款人民币7,465.29万元。本次股权出售将导致公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助事项是公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，本次交易完成后，微思格将协同车网互联进一步优化资源配置、推动业务协同，加强在车车通讯的V2X和车载视频的AI识别领域的竞争实力，提升企业的盈利能力，公司看好微思格和车网互联未来发展，将积极关注并追偿所欠款项，此笔债权对公司不存在重大影响。截至审议日，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
四、交易协议的主要内容
（一） 股权转让各方
转让方：北京荣之联科技股份有限公司受让方：成都微思格科技有限公司
（二） 股权转让协议主要内容
1、股权转让价格和方式
（1）转让方同意按照本协议的条款与条件向受让方转让其持有的目标公司注册资本人民币5,832万元即81%的股权；受让方同意按照本协议的条款与条件受让转让方持有的目标公司注册资本人民币5,832万元即81%的股权。
（2）本次股权转让价款为66,828,070.80元。
（3）交易定价依据：本次交易根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，最终交易价格在市场化原则基础上由双方协商确定。
（4）支付方式
受让方应于2019年12月31日前将本次股权转让款的20%，即13,365,614.16元支付到转让方指定的账户中；
受让方应于2021年12月31日前将本次股权转让款的30%，即20,048,421.24元支付到转让方指定的账户中；受让方应于2023年12月31日前将本次股权转让款的30%，即20,048,421.24元支付到转让方指定的账户中；
受让方应于2024年12月31日前将本次股权转让款的20%，即13,365,614.16元支付到转让方指定的账户中。
（5）双方确认并同意，自本协议签署生效之日起，即视为目标公司的权属转让完成。本协议各方应按照本协议约定完成股权转让款的支付、共同完成目标股权相关过户手续（包括但不限于工商、税务变更）等。转让方全力支持受让方发展车联网相关业务。双方将依托各自的技术及市场优势，在车联网领域共同合作，拓展业务。
（6）截至本协议签署之日，转让方对本协议项下的转让股权拥有合法、有效和完整的处分权，其持有的目标公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益；截至本协议签署之日，目标公司为依照中国法律成立并有效存续的公司法人，合法取得并有效拥有经营其业务（包括生产和销售）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；转让方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批等在内的一切批准手续已合法有效取得。
（7）费用承担
本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的所得税，目标股权转让的印花税由各方平均分担。关于其他可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。目标股权过户费用应由本协议双方平均分担。
2、特别约定
（1）双方确认，自本协议签署之日起，目标公司的权利与义务随股权控制权转移给受让方，转让方应协助受让方完成后续相关义务。
（2）本次交易中，转让方已经就目标公司对转让方和其他第三方的债务和诉讼情况的具体数字和最新进展做了准确披露，并且相应的债务已经在目标公司的净资产中做了扣除。
（3）目标公司转让后，如果由于原有的债务或因诉讼等原因导致增加或者有新的债务被发现，则多出的金额按照受让方的意愿由转让方承担或者从收购款中扣出。
（4）如因目标公司在本次股份转让前的诉讼、债务、担保，或未来因本次转让前原因造成的新诉讼和债务,导致法院或其他国家权力机关要求受让方直接赔款，而受让方无意愿支付该赔款，则受让方有权终止并解除本协议。
（5）目标公司目前已有的诉讼，仍由现有法律团队继续负责应对。
3、其他主要条款
（1）对违约责任、协议的变更和解除、争议解决条款进行的约定；
（2）本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。本协议一式叁份，每方各执壹份，其余用于报备使用。每份正本均具有同等法律效力。
五、交易的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的及对公司的影响
本次公司出售车网互联的部分股权，符合公司经营发展的需要，有利于公司整合及优化现有资源配置，有利于降低公司经营风险，聚焦主营业务，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局，同时公司也可通过留存的部分股权分享车网互联未来发展的红利。本次股权转让完成后，车网互联将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。股权出售完成后，公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。
本次股权处置完成后，预计将在上市公司合并层面产生41万净利润，最终对母公司和合并层面的影响以公司经审计的年度财务报告为准。
七、独立董事意见
作为独立董事，经过认真审慎的核查，我们认为：本次股权转让符合公司未来战略发展规划，通过引入投资方的形式取得当期成本和未来经营两个方面的平
衡，有利于降低公司运营成本，符合公司的长远利益发展。此次转让价格遵循公平、公允的原则，在市场化原则基础上由双方协商确定。本次交易将充分发挥微思格与车网互联在车联网领域的协同效应，提升竞争优势。本次股权转让完成后，车网互联将不再纳入公司合并报表范围，会导致公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，公司会及时关注并积极进行追偿，风险尚在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月八日