证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2019-071
思美传媒股份有限公司关于北京爱德康赛广告有限公司相关诉讼事项进展情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2019年8月29日、2019年9月16日，分别召开第四届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于北京爱德康赛广告有限公司相关诉讼事项调解方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次诉讼调解事项的议案》。具体内容详见2019年8月30日，2019年9月17日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《思美传媒：第四届董事会第二十五次会议决议公告》《思美传媒：2019年第二次临时股东大会决议公告》。
经股东大会授权，董事会已在浙江省高级人民法院的主持下与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”）、刘申、北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）签订了《调解协议书》，主要内容如下：
一、舟山壹德、刘申、爱德康赛应向思美传媒履行如下义务：
1. 舟山壹德、刘申应向公司连带支付股权转让款 300,240,000 元，并以未付股权转让款为基数按日万分之三的标准向公司连带支付自 2018 年 12 月 27日起至实际偿清日止的违约金（暂计至2019年4月15日为6,965,811.60元，此后据实结算至实际偿清日）。
2.爱德康赛应向公司支付利润分配款 52,000,000 元，并以 52,000,000元为基数按照中国人民银行同期同档贷款基准利率向公司支付自 2019 年 1 月 1日起至实际偿清日止的利息（暂计至2019年4月15日为 659,750 元，此后据实结算至实际偿清日）。
3.爱德康赛应向公司归还借款 168,234,009.14 元，并以 168,234,009.14元为基数按年利率 5.3604%向公司支付自 2018年11月28日起至实际偿清日止
的利息（暂计至2019年4月15日为3,481,956.11元，此后据实结算至实际偿清日）。
4.爱德康赛对本条第1款之款项承担连带清偿责任；舟山壹德、刘申对本条第2、3款之款项承担连带清偿责任。
5.公司有权就爱德康赛出质的应收账款在本条第1、2、3款约定款项范围内享有优先受偿权。
如舟山壹德、刘申、爱德康赛在2020年11月30日之前支付完毕本协议项下第一条第1款及第2款项下的股权转让款和利润分配款的，则思美传媒同意对第一条第1款及第2款项下的违约金和利息给予豁免。
二、思美传媒、舟山壹德、刘申、爱德康赛一致同意以2019年6月30日为评估基准日并以上海众华资产评估有限公司出具的评估报告为准，作为确定淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称“淮安爱德”）及宁波爱德康赛广告有限公司（以下简称“宁波爱德”）股权价值（以下简称“股权评估值”）之依据。淮安爱德的股东100%权益账面价值1,723.55万元，评估值15,880万元（具体详见评估报告《思美传媒股份有限公司拟收购行为涉及的淮安爱德康赛广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沪众评报字【2019】第0599号）》）；宁波爱德的股东100%权益账面价值6,471.14万元，评估值15,010万元（具体详见评估报告《思美传媒股份有限公司拟收购行为涉及的宁波爱德康赛广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沪众评报字【2019】第0600号）》）。
爱德康赛应于本协议签订之日起30日内将马楠持有的淮安爱德60%股权、以及陈山汶持有的宁波爱德42%股权过户至爱德康赛名下（爱德康赛应确保杭州弘帆天盛股权投资合伙企业（有限合伙）就爱德康赛持有的70%宁波爱德股权出具放弃股东优先购买权暨同意股权收购的书面承诺）。工商登记办理完成后，爱德康赛即分别持有淮安爱德100%股权及宁波爱德70%股权。
爱德康赛应在本协议生效之日起30日内，将其持有的淮安爱德100%股权以及宁波爱德70%股权（以下合称“目标股权”）无条件过户至思美传媒名下并办理工商登记手续，淮安爱德、宁波爱德的董事、高级管理人员、法定代表人应变更为思美传媒提名或委派的人选并办理工商备案登记手续，淮安爱德、宁波爱德的公章、银行支付印鉴及电子支付工具、及其他与公司运营相关的印章应交付思美
传媒指定的人员管理，上述程序全部履行完毕后视为目标股权交割完毕。目标股权交割完毕之日，就目标股权分别按照15,880万元、9,010万元冲抵本协议项下的舟山壹德、刘申、爱德康赛三方相应等额债务。冲抵后的债务余额仍由舟山壹德、刘申、爱德康赛三方按照本协议约定履行偿付义务。
三、本协议项下债务之偿付（包括债务抵销或现金支付）顺序如下：
1.股权转让款 300,240,000元本金；
2.利润分配款 52,000,000元本金；
3.借款 168,234,009.14元本金；
4.未付股权转让款自2018年12月27日起至目标股权变更至思美传媒名下之日止的违约金；
5.未付借款自2018年11月28日起至目标股权变更至思美传媒名下之日止的利息；
6.未付利润分配款自2019年1月1日起至目标股权变更至思美传媒名下之日止的利息。
四、无论任何原因，如舟山壹德、刘申、爱德康赛存在任何违反本协议约定之行为，或未能实现目标股权过户之目标，或目标股权作价冲抵后的剩余债务至迟于2020年6月30日前未偿还至上述冲抵后剩余债务总额的40%，或至迟于2020年11月30仍未全部偿清全部债务的，则公司有权立即就舟山壹德、刘申、爱德康赛三方尚未冲抵或清偿的部分向法院申请强制执行。
五、对本案诉讼过程中采取保全措施的舟山壹德、刘申、爱德康赛财产，按照如下方式进行处置：其中刘申和爱德康赛名下银行存款应在解封同时直接支付给公司指定账户用于偿还本协议项下债务；刘申持有的4,097,090股思美传媒股票，在调解方案生效后予以解除限售，刘申应在公司监管下通过集中竞价或大宗交易方式减持，减持所得款项应当立即支付至公司指定账户以清偿调解协议项下债务，就上述股票的大宗交易、收款、支付程序刘申应在思美传媒监管下完成。
近日，爱德康赛已完成将其持有的淮安爱德100%股权以及宁波爱德70%股权过户至思美传媒名下的工商变更登记手续，公司取得了淮安经济技术开发区行政审批局、宁波市场监督管理局换发的营业执照，具体内容如下：
1.淮安爱德康赛广告有限公司
统一社会信用代码：91320829MA1MR4XU2Y名称：淮安爱德康赛广告有限公司类 型：有限责任公司法定代表人：胡坚注册资本：1000万元营业期限：2016年8月10日至2036年8月9日住所：淮安经济技术开发区通源路12号内403室经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.宁波爱德康赛广告有限公司
统一社会信用代码：91330201340523094Y名 称：宁波爱德康赛广告有限公司类 型：有限责任公司法定代表人：胡坚注册资本：1428.5715万元营业期限：2015年8月27日至2035年8月26日住所：宁波大榭开发区永丰路128号37幢210室经营范围：设计、制作、代理发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）淮安爱德、宁波爱德的董事、高级管理人员、法定代表人已变更为思美传媒提名或委派的人选并办理完成了工商备案登记手续，淮安爱德、宁波爱德的公章、银行支付印鉴及电子支付工具、及其他与公司运营相关的印章已交付思美传媒指定的人员管理。淮安爱德、宁波爱德已成为思美传媒子公司，并在思美传媒的管理下正常经营。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年10月8日