8-1-3-1
博众精工科技股份有限公司（BOZHON PRECISION INDUSTRY TECHNOLOGY CO.,LTD.）
（吴江经济技术开发区湖心西路666号）
关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
8-1-3-2
上海证券交易所：
2019年5月24日，博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及其他中介机构收到贵所《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》。各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）一致。涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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一、问询函第一条：关于对苹果产业链的依赖 ...... 5
1、发行人补充披露及回复 ...... 5
2、保荐机构、申报会计师核查情况 ...... 9
3、补充披露情况 ...... 9
二、问询函第二条：关于重要子公司香港乔岳 ...... 10
1、 发行人补充披露与回复 ...... 11
2、保荐机构、发行人律师和申报会计师的核查情况 ...... 16
3、补充披露情况 ...... 19
三、问询函第三条：关于实际控制人控制的境外主体香港博众 ...... 20
1、发行人补充披露、说明及回复 ...... 20
2、保荐机构和发行人律师核查情况 ...... 24
四、问询函第四条：关于税务、海关违法违规 ...... 27
1、发行人补充披露与回复 ...... 27
2、保荐机构和发行人律师核查情况 ...... 29
五、问询函第五条：关于主要供应商 ...... 31
1、发行人补充说明及回复 ...... 32
2、保荐机构和申报会计师核查情况 ...... 48
六、问询函第六条：关于研发投入 ...... 49
1、发行人补充说明及回复 ...... 49
2、保荐机构和申报会计师回复 ...... 51
七、问询函第七条：关于劳务派遣 ...... 52
1、发行人补充说明及回复 ...... 53
2、保荐机构、申报会计师核查情况 ...... 56
八、问询函第八条：关于中介机构执业质量 ...... 57
1、发行人补充披露及回复 ...... 57
8-1-3-42、保荐机构、申报会计师核查情况 ...... 58
九、问询函第九条：其他 ...... 59
1、发行人补充说明与回复 ...... 60
2、请保荐机构和发行人律师核查上述纠纷是否导致发行人募投项目实施存在重大不确定性，发行人是否制定替代措施，并发表意见。 ...... 61
3、发行人补充披露 ...... 63
十、媒体质疑回复 ...... 64
1、发行人说明 ...... 64
2、保荐机构和申报会计师核查情况 ...... 65
十一、关于发行人与平谦国际房屋租赁合同纠纷一案的延期审理情况、最新进展情况的说明 ...... 65
1、发行人补充说明与回复 ...... 65
2、保荐机构和发行人律师的核查情况 ...... 68
3、补充披露说明 ...... 68
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一、问询函第一条：关于对苹果产业链的依赖
根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题2的回复，可比上市公司赛腾股份在2014年至2017年9月期间，应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入占比分别为90.92%、92.57%、90.57%及94.75%，其来源于苹果公司的收入占比亦具有占比较高的情况。公司治具及配件的毛利率高于消费电子领域自动化装配设备，主要原因在于考虑到主要治具及配件的关键作用、设计研发定制化特点以及订单相对零散、金额及产品单价通常远低于自动化设备等因素，从经济性角度出发，公司报价时保持了相对较高的毛利率。请发行人补充披露：（1）报告期各期苹果产业链厂商自主决定向公司采购形成的收入及占比，并与苹果公司直接向公司采购、苹果公司指定代工厂向公司采购形成的收入合并计算报告期各期应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入及占比；（2）问询回复“2018年度毛利率相比较高，主要是因为公司2018年度各批订单订购量相对较大，能实现批量生产，且管控到位，有效降低了成本”与上述基于定价策略导致毛利率较高的逻辑是否矛盾；公司治具及配件能否长期保持较高毛利率；（3）报告期各期发行人向美国出口产品销售金额及占当期主营业务收入比例，在手订单中向美国出口产品销售金额，结合美国近期对华产品加征关税的相关情况，量化说明中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响，并补充披露相关风险。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
1、发行人补充披露及回复
（1）报告期各期苹果产业链厂商自主决定向公司采购形成的收入及占比，并与苹果公司直接向公司采购、苹果公司指定代工厂向公司采购形成的收入合并计算报告期各期应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入及占比
在公司的经营过程中，对于应用于苹果公司终端品牌的产品情况，主要有苹果公司直接采购、苹果公司指定代工厂采购和苹果公司产业链厂商自主决定采购
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三种情况。报告期内，公司产品应用的终端品牌为苹果公司的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苹果公司直接采购 | 45,083.66 | 53.12% | 118,712.70 | 47.21% | 128,243.52 | 64.45% | 91,525.66 | 59.09% |
| 苹果公司指定代工厂采购 | 20,947.83 | 24.68% | 61,885.92 | 24.61% | 40,695.97 | 20.45% | 34,208.69 | 22.09% |
| 苹果公司产业链厂商自主决定采购 | 2,533.81 | 2.99% | 5,649.87 | 2.25% | 3,618.55 | 1.82% | 3,263.47 | 2.11% |
| 合计 | 68,565.31 | 80.78% | 186,248.49 | 74.07% | 172,558.04 | 86.72% | 128,997.82 | 83.29% |
由上表可见，报告期内，公司产品应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入分别为128,997.82万元、172,558.04万元、186,248.49万元和68,565.31万元；占比分别为83.29%、86.72%、74.07%和80.78%。
（2）问询回复“2018年度毛利率相比较高，主要是因为公司2018年度各批订单订购量相对较大，能实现批量生产，且管控到位，有效降低了成本”与上述基于定价策略导致毛利率较高的逻辑是否矛盾；公司治具及配件能否长期保持较高毛利率
1）问询回复“2018年度毛利率相比较高，主要是因为公司2018年度各批订单订购量相对较大，能实现批量生产，且管控到位，有效降低了成本”与上述基于定价策略导致毛利率较高的逻辑是否矛盾
公司在治具及配件的毛利率水平较高的原因分析中，认为毛利率较高主要系公司考虑到治具及配件产品数量、种类众多，相应订单较为零散，设计研发定制化特点等因素，为保障公司治具及配件产品的盈利水平在报价时主动做出较高的定价策略所致，主要从销售定价的角度分析了毛利率普遍性维持在较高水平的原因。
而公司此后从批量性的角度分析与赛腾股份毛利率水平的差异，主要系公司认为在双方都保持了较高毛利率水平的基础上，二者之间毛利率的差异主要来源于销售的规模、批量性的因素所致，系从成本端的角度进行分析。
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因此，“治具及配件订单较为零散”的表述系产品特点，“公司各批订单订购量相对较大，能实现批量生产”的表述主要系针对与同行业公司的差异分析，两者之间的描述对象不同、分析角度不同，故两者并无逻辑矛盾的情况。根据赛腾股份年报披露的数据，公司发现原录入的毛利率40.58%有误，其夹治具2018年的毛利率应为48.50%。针对修正后的数据，公司进行重新分析如下：
赛腾股份自动化设备及治具类产品毛利率与公司对比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 赛腾股份 | 自动化设备 | 48.84% | 49.13% | 52.18% |
| 夹治具 | 48.50% | 47.68% | 43.16% | |
| 博众精工 | 自动化设备（线） | 40.39% | 46.54% | 45.60% |
| 治具及零配件 | 46.28% | 49.92% | 43.31% | |
根据更新后的财务数据，公司于2016年至2018年治具及零配件产品的毛利率水平与赛腾股份基本保持一致。
2）公司治具及配件能否长期保持较高毛利率
公司的治具及配件产品是实现自动化装配设备功能的关键部件，融合了公司多项专利和技术成果，具备一定的技术含量，在生产工艺和流程上进行了优化，能够有效地降低产品的制造成本，是公司的重点产品之一。因此，在定价策略上，虽然公司报价时保持了相对较高的毛利率，但鉴于公司治具及配件产品良好的稳定性、可靠性以及与公司自动化设备产品良好的匹配性，在历年销售过程中获得了富士康等代工厂客户的认可，在产品销售过程中保持了较高的毛利率水平。同时，公司的治具及配件产品销售规模亦处于行业领先地位，订单批量性较强亦有助于公司毛利率水平的保持。
因此，公司的治具及配件产品未来仍有能力保持较高的毛利率水平。
（3）报告期各期发行人向美国出口产品销售金额及占当期主营业务收入比例，在手订单中向美国出口产品销售金额，结合美国近期对华产品加征关税的相关情况，量化说明中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响，并补充披露相关风险
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1）报告期各期发行人向美国出口产品销售金额及占当期主营业务收入比例，在手订单中向美国出口产品销售金额
报告期各期发行人向美国出口产品销售金额及占当期主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 向美国出口产品 | 682.18 | 0.80% | 377.79 | 0.15% | 655.71 | 0.33% | 628.99 | 0.41% |
由上表可见，报告期各期发行人向美国出口产品销售金额占比很低。
目前公司在手订单中向美国出口产品的销售金额约654.74万元，相对于公司报告期内销售金额及占比很低。
2）结合美国近期对华产品加征关税的相关情况，量化说明中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响，并补充披露相关风险
自2018年以来，中美贸易谈判在经历了多轮高级别经贸磋商之后，2019年美方再度加难，使中美贸易纠纷再度加剧。
报告期内，发行人的主要客户包括苹果公司等公司，外销收入主要为报关出口但实际运送至境内保税区的销售行为产生，自动化设备使用方主要为富士康、昌硕等代工厂，其生产制造部门均主要集中在中国。中美贸易摩擦对发行人向上述厂商销售设备无直接影响。
发行人向美国出口的产品占营业收入的占比很低。即使未来中国与美国之间的贸易摩擦升级加剧，美国未来向公司对其出口的产品加征关税，可能对发行人的生产经营造成不利影响。假设美国对公司产品加征关税全部转嫁为由公司承担，即使按照2018年度销售额加征20%关税并全部由发行人承担，对净利润的影响仅为约64万元，金额较小。
综上，中美贸易摩擦对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
为充分提示风险，发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”之“一、经营及研发风险”之“（九）中美贸易摩擦加剧的风险”中披露如下：
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“报告期内，发行人出口美国收入分别为628.99万元、655.71万元、377.79万元和682.18万元，占当期主营业务收入比例分别为0.41%、0.33%、0.15%和
0.80%，占比较低，未对公司生产经营产生不利影响。
但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则有可能对公司经营业绩造成不利影响。”
2、保荐机构、申报会计师核查情况
（1）保荐机构和申报会计师的核查过程、方式
1）获取公司客户中苹果公司产业链厂商自主决定采购的金额数据；
2）获取公司出口报关数据中向美国出口产品的销售金额数据；
3）获取公司在手订单中向美国出口产品的销售金额数据；
4）访谈公司董事长、财务总监。
（2）保荐机构和申报会计师的核查情况及核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：1）报告期内，公司产品应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入分别为128,997.82万元、172,558.04万元、186,248.49万元及68,565.31万元，占比分别为83.29%、86.72%、74.07%和
80.78%；2）公司在第二轮问询函的回复意见中两者之间的描述对象不同、分析角度不同，故逻辑不矛盾。根据赛腾股份年报披露的数据，公司发现原录入的毛利率40.58%有误，其夹治具2018年的毛利率应为48.50%。根据更新后的财务数据，公司于2016年至2018年治具及零配件产品的毛利率水平与赛腾股份基本保持一致。公司的治具及配件产品未来仍有能力保持较高的毛利率水平；3）报告期各期发行人向美国出口产品金额及占比很低，同时，目前公司在手订单中向美国出口产品的销售金额占比亦很低，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生不利影响。
3、补充披露情况
（1）报告期各期苹果产业链厂商自主决定向公司采购形成的收入及占比，并
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与苹果公司直接向公司采购、苹果公司指定代工厂向公司采购形成的收入合并计算报告期各期应用于苹果公司终端品牌产品生产所实现的收入及占比发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的主要业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露。
（2）问询回复“2018年度毛利率相比较高，主要是因为公司2018年度各批订单订购量相对较大，能实现批量生产，且管控到位，有效降低了成本”与上述基于定价策略导致毛利率较高的逻辑是否矛盾；公司治具及配件能否长期保持较高毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露。
（3）报告期各期发行人向美国出口产品销售金额及占当期主营业务收入比例，在手订单中向美国出口产品销售金额，结合美国近期对华产品加征关税的相关情况，量化说明中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响，并补充披露相关风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的主要业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营与研发风险”之“（九）中美贸易摩擦加剧的风险”中补充披露相关的风险因素。
二、问询函第二条：关于重要子公司香港乔岳
根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题3的回复，发行人设立境外销售平台香港乔岳时未办理主管发改委备案手续。根据电话咨询主管发改委获知，考虑到境外投资法规政策的变化、衔接，地方发改委的监管实践中，并未有就非固定资产投资类境外设立公司行为未办理发改委备案登记事宜作出过行政处罚决定的过往记录。香港乔岳采购价格依据其业务内容并确保正常运营前提下，每年保留1%-4%左右的利润为目标确定采购价格。香港乔岳人民币报表的净利润波动较大，主要原因系外币报表折算差额影响及应收账款坏账计提政策调整。
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请发行人：（1）说明电话咨询的咨询对象及其是否有权就未办理发改委备案登记事宜的行政处罚风险发表意见，问询回复所称并未有作出过行政处罚决定的过往记录依据是否充分；如不充分请删除招股说明书相关表述；（2）补充披露如香港乔岳被责令停止开展业务，新设主体承接香港乔岳业务的可行性，对公司正常经营可能产生的影响；（3）补充披露报告期各期香港乔岳费用构成，作为离岸贸易平台保留4%左右利润的必要性；（4）补充披露香港税务局对香港乔岳离岸业务性质审查的进展，通过该等审查通常所需要的时间，截至目前尚未通过审查是否涉及实质性障碍，是否存在受到香港税务局处罚的法律风险及其依据，持续未通过审查是否影响香港乔岳开展业务的合法性；（5）采取适当措施保证公司有足够的分红能力实现投资者回报。请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）进一步核查并说明未办理发改委备案登记不构成重大违法行为的意见是否得到政府主管部门确认。依据《企业会计准则》，外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示，请保荐机构和申报会计师进一步核查外币报表折算差额影响净利润的相关表述是否准确。
回复：
1、 发行人补充披露与回复
（1）说明电话咨询的咨询对象及其是否有权就未办理发改委备案登记事宜的行政处罚风险发表意见，问询回复所称并未有作出过行政处罚决定的过往记录依据是否充分；如不充分请删除招股说明书相关表述
根据苏州市发改委官方网站公开电话，咨询了苏州市发改委外资处，咨询对象确认为该处工作人员。咨询过程中，工作人员并没有对未办理发改委备案登记事宜的行政处罚风险发表意见，但其提及在苏州发改委的监管实践中，就非固定资产投资类境外设立公司行为未办理发改委备案登记事宜，未有作出过行政处罚的过往记录。
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尽管如此，上述表述为政府主管部门工作人员的电话确认，出于谨慎考虑，发行人已在招股说明书中删除相关表述。同时，发行人已于2019年6月取得主管发改委的情况说明，确认有关香港乔岳的境外投资行为不能补办手续，该等境外投资行为未办理发改委备案登记不属于重大违法行为。
（2）补充披露如香港乔岳被责令停止开展业务，新设主体承接香港乔岳业务的可行性，对公司正常经营可能产生的影响
如香港乔岳被责令停止开展业务，新设境外子公司来承接香港乔岳的业务具有可行性，需履行以下两项程序：（1）就新设主体办理境外投资备案、外汇登记的政府备案审批程序；（2）申请苹果供应商认证。
1）新设主体并办理境外投资备案程序
发改委程序：根据《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）等相关规定，备案机关（发改委）在受理项目备案表之日起7个工作日内向发行人出具备案通知书。
商务部程序：根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）等相关规定，省级商务主管部门自收到发行人提交的备案表之日起3个工作日内予以备案并颁发证书。
外管局程序：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）和《直接投资外汇业务操作指引》等相关规定，在以境内外合法资产或权益向境外出资前，发行人到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记即可。
发行人历史上就香港乔岳已办理了商务部和外汇登记部门相关手续，发行人已具备成熟的境外投资申请材料和申请备案/登记的实践经验。发行人新设主体并办理境外投资备案程序明确且具有可行性，无法律障碍。
2）申请苹果公司供应商认证
新设主体需要通过苹果公司供应商认证，具体流程如下：发行人向苹果公司对应采购部门提出新建供应商代码申请邮件，苹果公司同意后，发行人根据要求
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提供相应资料并履行苹果公司内部审批流程，审批完成后通过供应商认证。
一方面发行人与苹果公司存在长期合作关系，另一方面历史上香港乔岳取得苹果供应商认证耗时仅需1个月左右，公司有足够的申请流程及准备资料的经验，通过供应商认证不存在障碍。综上，如香港乔岳被责令停止开展业务，发行人新设主体承接香港乔岳业务具有可行性，不会对公司正常经营产生不利影响。
（3）补充披露报告期各期香港乔岳费用构成，作为离岸贸易平台保留4%左右利润的必要性
1）报告期各期香港乔岳费用构成
报告期内，香港乔岳的费用主要为办公费用、咨询费和财务费用，具体构成情况如下：
单位：万美元
| 期间费用明细 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 办公费用 | - | - | 0.04 | 0.01 |
| 财务费用 | -0.48 | 0.13 | 0.12 | 0.15 |
| 咨询费 | 8.54 | 1.75 | 11.48 | 14.85 |
| 其他 | 0.69 | 1.62 | 0.76 | 1.20 |
| 合计 | 8.75 | 3.50 | 12.40 | 16.21 |
2）作为离岸贸易平台保留4%左右利润的必要性
香港乔岳作为离岸贸易平台保留4%左右利润，公司主要基于以下考虑：随着全球产业链的布局变化，公司时刻关注主要客户及海外市场的变化和发展情况。因此，在合理范围内，公司在香港乔岳留存了一定的利润及少量资金，以备用于海外市场开拓或项目投资可能存在的前期支出，以备不时之需。截至目前，香港乔岳尚未正式开展上述业务，账面资金除支付各项期间费用外，未用于其他用途。
3）关于未来香港乔岳不再留存利润的承诺
就未来香港乔岳不再留存利润事宜，发行人已出具承诺：自本承诺函出具之日起，本公司子公司香港乔岳作为本公司离岸贸易平台，在后续各会计年度将不
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再留存任何利润。如本公司新设其他离岸贸易主体，该等主体在后续会计年度亦不会留存任何利润。
综上，报告期各期香港乔岳的费用主要包括办公费用、咨询费和财务费用，其保留4%左右的利润主要备用于海外市场开拓或项目投资可能存在的前期支出，具有必要性。此外，发行人已就未来香港乔岳不再留存利润事宜出具承诺。
（4）补充披露香港税务局对香港乔岳离岸业务性质审查的进展，通过该等审查通常所需要的时间，截至目前尚未通过审查是否涉及实质性障碍，是否存在受到香港税务局处罚的法律风险及其依据，持续未通过审查是否影响香港乔岳开展业务的合法性
1）补充披露香港税务局对香港乔岳离岸业务性质审查的进展，通过该等审查通常所需要的时间，截至目前尚未通过审查是否涉及实质性障碍
香港税务局在每个课税年度收到利得税申报后，会书面回函纳税人，确认并通知该课税年度有无应征收利得税的利润。按惯例，期后香港税务局有权向纳税人发出询问函，询问纳税人申报离岸豁免申报的详细依据。
根据上述流程，香港乔岳已向香港税务局，就2016/17、2017/18及2018/19课税年度（即中国大陆2016、2017及2018会计年度）的利得税进行了申报。截至目前，已取得了香港税务局对2016/17、2017/18课税年度利得税的回函确认，确认“贵公司在上述课税年度并无应征收利得税的利润”。期后，香港税务局于2018年3月14日向香港乔岳发出询问，对香港乔岳的设立背景、组织架构、董事情况、产品类型、经营模式、交易运作、账册保管情况进行了询问并要求提供相关文件。香港乔岳已于2018年11月15日向香港税务局提交书面回复及证明文件。2019年6月10日，香港乔岳收到香港税务局发出的进一步询问函，要求香港乔岳进一步补充提供其定价政策、留存利润依据、货物运送地等信息以及香港乔岳的银行账户、收入和费用的说明。香港乔岳针对该次询问函已进行回复。截至本回复出具之日，尚未收到香港税务局的最终确认。
经BDO TAX LIMITED（德豪税务顾问有限公司）确认，香港税务局询问一般牵涉较多资料及文件，询问所需要的时间较长，亦会要求纳税人就文件或资料
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作持续补充。因此，香港税务局对于香港乔岳的离岸豁免申报询问处于正常期限内，目前尚无法预估香港税务局完成询问的最终时间。
因此，截至目前香港乔岳尚未通过审查不涉及实质性障碍。2）是否存在受到香港税务局处罚的法律风险及其依据，持续未通过审查是否影响香港乔岳开展业务的合法性香港乔岳2016/17、2017/18及2018/19课税年度（即中国大陆2016、2017及2018会计年度）的利得税申报资料，均依据经审计的数据进行填报，并在香港税务局规定的期限内完成申报，2016/17及2017/18课税年度（即中国大陆2016及2017会计年度）的利得税申报已取得了香港税务局的回函确认，确认“贵公司在上述课税年度并无应征收利得税的利润”。根据《香港税务条例》的规定，“任何人无合理辩解而有以下行为，香港税务局可根据第80(2)条对其提出检控：(i)填报不正确的报税表；(ii)作出不正确的陈述；(iii)提供不正确的数据；(iv)未有按时提交报税表；或(v)未有把应课税事项通知香港税务局，违犯有关罪行可被罚10,000元及少征收税款三倍的罚款”。香港乔岳均依据经审计的数据正确填报报税表并在规定的期限内完成申报，不存在上述情形，因此，香港乔岳不存在受到香港税务局处罚的法律风险，不影响香港乔岳开展业务的合法性。根据黄嘉锡律师事务所出具的法律意见书，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港务税局驳回，香港税务局亦不会向香港乔岳提出检控或征收罚款，所以并不存在处罚的法律风险。经BDO TAX LIMITED（德豪税务顾问有限公司）出具的《香港乔岳税务意见书》确认，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港务税局驳回，香港税务局亦不会向香港乔岳提出检控并征收罚款，所以并不存在处罚的法律风险。2019年7月11日，香港乔岳已通过内部决策程序：鉴于香港乔岳2018年12月31日账面可分配利润为6,771,835美元，现同意将5,600,000美元分配给投资者博众精工，并于2019年7月支付。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，居民企业应就其来源于非居民
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企业的股息、红利等权益性投资收益缴纳企业所得税。发行人取得香港乔岳利润分配后，将按照《企业所得税汇算清缴管理办法》的规定于2019年年度企业所得税汇算清缴时申报缴纳上述利润分配产生的企业所得税。
综上，香港税务局对于香港乔岳的离岸豁免申报询问处于正常期限内，目前尚无法预估完成询问的最终时间，截至目前尚未通过询问不涉及实质性障碍；香港乔岳不存在受到香港税务局处罚的法律风险，即使持续未通过审查也不影响香港乔岳开展业务的合法性。
（5）采取适当措施保证公司有足够的分红能力实现投资者回报
2019年5月28日，香港乔岳已经通过内部决策程序，决定在香港乔岳的公司章程中增加强制分红条款，约定香港乔岳每年向母公司利润分配的金额不低于其当年年末未分配利润的50%。
2019年7月11日，香港乔岳已通过内部决策程序：鉴于香港乔岳2018年12月31日账面可分配利润为6,771,835美元，现同意将5,600,000美元分配给投资者博众精工，并于2019年7月支付。
因此，发行人已采取适当措施保证公司有足够的分红能力实现投资者回报。
2、保荐机构、发行人律师和申报会计师的核查情况
（1）保荐机构、发行人律师和申报会计师的核查过程、方式
1）查阅香港乔岳设立及存续期间时履行的境外投资审批、外汇登记程序相关证明/确认文件；
2）查阅黄嘉锡律师事务所出具的境外法律意见书；
3）查阅BDO TAX LIMITED（德豪税务顾问有限公司）出具的《香港乔岳税务意见书》；
4）查阅了《香港税务条例》及释义和相关案例；
5）取得香港乔岳2016年度及2017年度的纳税申报文件及香港税务局的回函；
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6）取得了发改委于2019年6月出具的《关于博众精工科技股份有限公司境外投资事项的情况说明》复函；7）查阅香港乔岳的内部决策程序；8）核查报告期内香港乔岳采购、销售、费用的内容、数量、金额、价格、定价依据等。
（2）保荐机构、发行人律师和申报会计师的核查结论
1）对上述事项进行核查并发表意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：1）发行人已在招股说明书中删除“并未有作出过行政处罚决定的过往记录”相关表述。2）如香港乔岳被责令停止开展业务，发行人新设主体承接香港乔岳业务具有可行性，不会对公司正常经营产生不利影响。3）报告期各期香港乔岳的费用主要包括办公费用、咨询费和财务费用，其保留4%左右的利润主要备用于海外市场开拓或项目投资可能存在的前期支出，具有必要性。发行人出具承诺，香港乔岳作为离岸贸易平台在后续各会计年度将不再留存任何利润。4）香港税务局对于香港乔岳的离岸豁免申报询问处于正常期限内，目前尚无法预估完成询问的最终时间，截至目前尚未通过询问不涉及实质性障碍；香港乔岳不存在受到香港税务局处罚的法律风险，即使持续未通过审查也不影响香港乔岳开展业务的合法性。5）发行人已采取适当措施保证公司有足够的分红能力实现投资者回报。
2）进一步核查并说明未办理发改委备案登记不构成重大违法行为的意见是否得到政府主管部门确认
2019年6月，发行人取得主管发改委的情况说明，确认有关香港乔岳的境外投资行为不能补办手续，该境外投资行为未办理发改委备案登记不属于重大违法行为。
2019年7月，苏州市吴江区发展和改革委员会出具了《关于博众精工科技股份有限公司境外投资事项的情况说明》，确认截至说明出具之日，发行人未因未办理发改备案的行为受到过发改部门的行政处罚，发行人相关境外投资行为未办理发改委备案登记不属于重大违法行为。
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保荐机构、发行人律师认为：上述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实质影响。
3）依据《企业会计准则》，外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示，请保荐机构和申报会计师进一步核查外币报表折算差额影响净利润的相关表述是否准确
第二次问询函回复中，引用了用于编制合并报表的香港乔岳单体折算报表（人民币），主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |
| 营业收入 | 45,372.20 | 118,919.79 | 128,946.63 | 90,567.19 |
| 营业成本 | 44,585.65 | 111,489.92 | 127,547.61 | 88,369.94 |
| 期间费用 | 59.99 | 23.43 | 85.30 | 108.70 |
| 净利润 | 1,452.34 | 9,999.66 | -1,660.36 | 1,551.62 |
上述主要财务数据中的营业成本系发行人在对利润表科目换算时，内部交易部分按照交易日即期汇率换算，其余使用各年度平均汇率换算而成。
现将利润表科目根据各年度平均汇率折算，香港乔岳单体折算报表（人民币）的主要财务数据应表述如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |
| 营业收入 | 45,372.20 | 118,919.79 | 128,946.63 | 90,567.19 |
| 营业成本 | 44,876.45 | 114,360.11 | 125,257.54 | 89,556.54 |
| 期间费用 | 59.99 | 23.43 | 85.30 | 108.70 |
| 净利润 | 1,161.54 | 7,129.48 | 629.71 | 365.03 |
从单体折算报表（人民币）上看，香港乔岳人民币报表的净利润波动较大，主要原因系香港乔岳采用香港会计准则，与发行人采用的会计政策不一致，未对应收账款计提坏账准备，因此对香港乔岳的会计报表进行了必要的调整，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月分别计提资产减值损失536.92万元、
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2,974.08万元、-2,593.23万元和-725.78万元。上述影响累计影响情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |
| 净利润 | 1,161.54 | 7,129.48 | 629.71 | 365.03 |
| 资产减值损失影响 | -725.78 | -2,593.23 | 2,974.08 | 536.92 |
| 剔除上述影响后的净利润 | 435.76 | 4,536.25 | 3,603.79 | 901.95 |
经核查，保荐机构、申报会计师认为，第二次问询函回复中，对香港乔岳报告期内净利润波动影响因素中“②单体折算报表（人民币）”应表述为上述内容。经复核，重新表述后，外币报表折算差额不构成报告期内各期香港乔岳单体净利润大幅波动的原因。报告期内各期香港乔岳净利润大幅波动的原因系香港乔岳采用香港会计准则，与发行人采用的会计政策不一致，未对应收账款计提坏账准备，因此对香港乔岳的会计报表进行了必要的调整所致，本次回复已更正。
3、补充披露情况
（1）补充披露如香港乔岳被责令停止开展业务，新设主体承接香港乔岳业务的可行性，对公司正常经营可能产生的影响
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司及参股公司情况”之“（四）重要子公司的历史沿革、业务定位”中补充披露。
（2）补充披露报告期各期香港乔岳费用构成，作为离岸贸易平台保留4%左右利润的必要性
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司及参股公司情况”之“（四）重要子公司的历史沿革、业务定位”中补充披露。
（3）补充披露香港税务局对香港乔岳离岸业务性质审查的进展，通过该等审查通常所需要的时间，截至目前尚未通过审查是否涉及实质性障碍，是否存在受到香港税务局处罚的法律风险及其依据，持续未通过审查是否影响香港乔岳开展业务的合法性
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公司及
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参股公司情况”之“（四）重要子公司的历史沿革、业务定位”中补充披露。
三、问询函第三条：关于实际控制人控制的境外主体香港博众
根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题6的回复，发行人实际控制人控制的香港博众成立于2010年8月，主要负责承接苹果公司对博众精工的订单。香港博众自2011年承接苹果订单起至2014年各期间内发行人实际发货数量和金额、账面记载的发货数量和金额和香港博众与境外客户合同约定的货物数量和金额存在差异，各期间内香港博众实际收取的和汇回境内的货款金额存在差异。请发行人：（1）补充披露香港博众报告期各期末的财务状况；（2）说明上述差异的具体数量和金额，并对产生差异的原因进行量化分析；（3）说明上述差异影响发行人实际经营成果和报告期初应收账款、未分配利润、净资产等财务指标的具体金额和比例，是否构成重大不利影响；（4）说明香港博众在境外收取的货款是否按照与发行人的合同约定及时、足额支付，留存利润是否按照相关规定分配给投资人，是否存在法律障碍，投资人是否依法足额纳税，剩余部分（如有）存放境外是否符合外汇管理相关规定；（5）说明香港博众自2016年初开始已不再作为订单承接平台，迄今尚未通过离岸贸易业务审查、尚未完成注销的原因，办理该等事项所履行的具体程序及时点，所取得的香港主管部门审查意见及香港博众所做答复，是否存在实质性障碍。请保荐机构和发行人律师结合对上述事项的核查，进一步就上述事项是否可能导致香港博众及公司实际控制人涉及外汇、税务方面的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。回复：
1、发行人补充披露、说明及回复
（1）补充披露香港博众报告期各期末的财务状况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的主要业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露。具体如下：
香港博众在2015年以前主要负责承接苹果公司对博众精工的订单，自2016
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年初开始已不再作为订单承接平台。2015年下半年起，为规范和减少关联交易，博众精工成立了全资子公司香港乔岳，用于替代香港博众承接海外客户的订单，2016年度香港博众产生的收入来源于执行完成剩余的订单，报告期内已无其他生产经营活动。截至2019年6月末，香港博众未经审计的总资产为18.59万元，负债为32.04万元，净资产为-13.45万元。
（2）说明上述差异的具体数量和金额，并对产生差异的原因进行量化分析上述差异具体原因包括：1）香港博众因未及时记载发行人发往代工厂的货物数量而导致2011年至2014年各期间产生数量上的时间性差异；2）发行人与香港博众间的销售价格、香港博众与苹果公司间的销售价格存在差异而产生的金额差异。上述差异的数量和金额均存在于报告期外2011年至2014年间，从2015年开始差异已消除，对发行人报告期内2016年至2019年1-6月的财务数据不会产生影响。同时，对发行人期初数影响的分析可参见本题“（3）说明上述差异影响发行人实际经营成果和报告期初应收账款、未分配利润、净资产等财务指标的具体金额和比例，是否构成重大不利影响”的有关回复。
（3）说明上述差异影响发行人实际经营成果和报告期初应收账款、未分配利润、净资产等财务指标的具体金额和比例，是否构成重大不利影响1）分析是否影响报告期期初应收账款、未分配利润、净资产等财务指标。上述差异主要在报告期外，即2011年度至2014年度，由发行人与香港博众间的销售价格、香港博众与苹果公司间的销售价格存在差异而产生的。从发行人角度，发行人与香港博众间的交易均已按照双方签订的合同履行，金额、数量均与双方签订的合同约定保持一致；发行人已足额收取了香港博众支付的款项；相关交易的收入、成本、应收账款等金额均已在发行人账面准确、完整、及时的记录。因此，发行人与香港博众报告期外的交易对发行人报告期初应收账款、未分配利润、净资产等财务指标的累计影响不存在差异，影响金额为零。
综上所述，上述差异对发行人实际经营成果和报告期初应收账款、未分配利润、净资产等财务指标的影响金额为零，不构成影响。
2）分析是否影响发行人实际经营成果
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自2015年开始香港博众加强管理和财务核算，发行人记载的发往代工厂的数量和金额和香港博众与境外客户订单约定的数量和金额保持一致。因此从2015年开始发行人已不存在因与香港博众的交易而造成不一致的情形。报告期内，一方面从2017年度、2018年度和2019年1-6月与香港博众不存在关联交易，另一方面2016年度的交易不存在跨期的情形及金额的差异，所以对发行人的实际经营成果不构成影响。
（4）说明香港博众在境外收取的货款是否按照与发行人的合同约定及时、足额支付，留存利润是否按照相关规定分配给投资人，是否存在法律障碍，投资人是否依法足额纳税，剩余部分（如有）存放境外是否符合外汇管理相关规定
1）说明香港博众在境外收取的货款是否按照与发行人的合同约定及时、足额支付
香港博众在境外收取的货款，按照其与发行人的合同约定，已经及时、足额支付给发行人。
2）留存利润是否按照相关规定分配给投资人，是否存在法律障碍，投资人是否依法足额纳税
香港博众根据公司章程规定于2018年度将留存利润向投资人吕绍林进行了分配。
吕绍林已在法定期限内向境内主管税务机关就利润分配事宜办理个人所得税纳税申报，并已足额缴税，主管税务部门苏州市吴江区税务局已出具书面确认，确认上述已分配利润依法向本局申报缴纳个人所得税，不会就此对吕绍林作出行政处罚。
综上，香港博众的留存利润已经分配给投资人，不存在法律障碍，投资人已经依法足额纳税，主管税务部门苏州市吴江区税务局已出具书面合法合规证明。
3）剩余部分（如有）存放境外是否符合外汇管理相关规定
截至目前，香港博众账面不存在剩余可供分配利润。
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（5）说明香港博众自2016年初开始已不再作为订单承接平台，迄今尚未通过离岸贸易业务审查、尚未完成注销的原因，办理该等事项所履行的具体程序及时点，所取得的香港主管部门审查意见及香港博众所做答复，是否存在实质性障碍1）香港博众迄今尚未通过离岸贸易业务审查、尚未完成注销的原因因没有需要立即注销的特殊事由，吕绍林先生在香港博众不再作为订单承接平台后未立刻启动注销程序。由于香港博众长期无实际业务，2018年7月，吕绍林先生方正式决定注销香港博众，向香港税务局提出申请。因注销程序启动较晚，公司申请税务注销后香港税务局回复要求提供的资料工作量很大，公司尚未完成该项工作并将资料提供香港税务局，因此尚未通过离岸贸易业务审查，也未完成税务清算（取得香港税务局发出的不反对通知书）并完成注销。
2）办理该等事项所履行的具体程序及时点，所取得的香港主管部门审查意见及香港博众所做答复，是否存在实质性障碍
按照香港公司注销流程，香港公司注销时首先需提交申请至香港税务局，若公司没有未完成的税务事宜，香港税务局会发出不反对通知书。否则，会发出通知书并列明尚未完成的事宜或需提供的资料，要求申报企业进行补充。企业补充资料后税务局会继续处理申请。在获得香港税务局不反对通知书后，企业方可到公司注册处申请注销。
2018年7月，香港博众向香港税务局提交不反对撤销公司注册通知书的申请。2018年9月，香港税务局回复要求香港博众进一步提供相关资料，根据香港税务局要求，香港博众需要收集梳理自设立后与业务和贸易等相关基础资料，由于香港博众存续时间超过8年，历史原始资料收集工作量较大，目前香港博众正按要求规整资料，资料齐备后将立即回复香港税务局。依据惯例，香港税务局会在审阅相关资料后再次发出反馈。
目前，香港博众正在注销中，若香港博众在注销完成前，香港税务局未认可香港博众的收入作为离岸贸易收入，则将按照香港税务局要求依法及时缴纳利得税，香港博众实际控制人吕绍林已出具承诺函，为进一步加快香港博众注销进
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度，其将督促香港博众尽快准备回复资料及税收缴纳申报资料并提交至香港税务局，确保香港博众按照相关法律法规规定及时、足额的向香港税务局缴纳利得税。如因香港博众未能及时、足额向香港税务局缴纳利得税并导致发行人产生任何损失的，其将足额补偿发行人因此发生的全部损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上，香港博众均按照正常程序办理注销事宜，各项注销流程均为常规操作，香港博众的注销不存在实质性障碍。
2、保荐机构和发行人律师核查情况
（1）保荐机构和发行人律师的核查过程、方式
1）取得香港博众周年申报表及报税情况说明；
2）取得香港博众报告期内的主要财务数据，了解其报告期内营业情况、财务状况；
3）获取报告内发行人与香港博众签订的合同/订单和交易清单，查看合同中的相关权利和义务约定；获取报告期内香港博众与苹果公司签订合同/订单和交易清单，查看合同中的有关权利和义务约定；
4）核查报告期内与香港博众有关交易的订单、发票、送货单、收款凭证等资料，核查交易价格公允性；
5）访谈发行人管理层，了解报告期外通过香港博众发生的与苹果公司的交易情况，了解实际发货数量和金额、账面记载的发货数量和金额、香港博众与境外客户合同约定的货物数量和金额、香港博众实际收取的和汇回境内的货款金额等情况；
6）查阅《香港税务条例》及释义和相关案例；
7）取得主管税务部门苏州市吴江区税务局已出具书面合法合规证明；
8）对外汇主管部门国家外汇管理局吴江支局主管人员进行访谈。
（2）进一步就上述事项是否可能导致香港博众及公司实际控制人涉及外汇、税务方面的法律风险，是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见
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1）上述事项对香港博众涉及外汇、税务方面的法律风险分析
①外汇方面
公司与香港博众、苹果公司的交易中，博众精工根据香港博众下达的订单将货物销售给香港博众，均根据国家相关规定办理了货物出口及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有真实的贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条“企业应当按照谁出口谁收汇、谁进口谁付汇原则办理贸易外汇收支业务”的规定以及国家其他有关外汇管理规定。
上述交易不会导致香港博众产生外汇方面的法律风险。
②税务方面
根据《香港税务条例》第80（2）条（c）项的规定，“任何人无合理辩解而有以下行为，香港税务局可根据第80(2)条对其提出检控：(i)填报不正确的报税表；(ii)作出不正确的陈述；(iii)提供不正确的数据；(iv)未有按时提交报税表；或(v)未有把应课税事项通知香港税务局，违犯有关罪行可被罚10,000元及少征收税款三倍的罚款”。
香港博众依据行业惯例和通行做法，结合自身业务模式按离岸豁免方式申报利得税，如在其税务清算过程中，香港税务局对离岸豁免申报提出异议，则香港博众需补缴税款。同时，如香港博众被香港税务局认定存在上述条例规定的情形，则会面临最高一万元罚款及少征收税款三倍的罚款。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：香港博众不存在外汇方面的风险；但因尚未完成税务清算，最终结果可能导致其涉及税务方面的法律风险。香港博众是发行人同一实际控制人控制的关联方，其存在法律风险不会导致发行人存在法律风险，不构成本次发行上市的法律障碍。
2）上述事项对实际控制人吕绍林涉及外汇、税务方面的法律风险分析
①外汇方面
根据发行人保荐机构、发行人律师对相关规则的查阅以及对外汇主管部门国家外汇管理局吴江支局主管人员进行的访谈，确认吕绍林先生在外汇方面不存在
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重大违法行为。因此，吕绍林先生在外汇方面不存在重大法律风险。
②税务方面
因香港博众分红产生的个税义务分析：就香港博众的利润分配，吕绍林先生已依法向主管税务机关苏州市吴江区税务局申报并足额缴纳税款，苏州市吴江区税务局已出具书面合法合规证明。
因香港博众税务风险而产生的风险分析：如因香港博众适用了《香港税务条例》第80(2)条（c）项规定而被香港税务局要求缴纳利得税或/及处以罚款，相关条例规定的处罚对象为法人主体，而非股东或董事，因此即使香港博众受到香港税务局的罚款，也不会导致公司实际控制人吕绍林先生受到行政处罚。
因此，吕绍林先生在税务方面不存在重大法律风险。
综上，保荐机构及发行人律师认为：实际控制人吕绍林不存在外汇和税务方面的重大法律风险，不构成《科创板首发管理办法》第十三条规定的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍
（3）保荐机构和发行人律师的核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，1）上述差异对发行人实际经营成果和报告期期初数不构成影响；2）香港博众在境外收取的货款，按照其与公司的合同约定，已经及时、足额支付给公司；3）香港博众的留存利润已经分配给投资人，不存在法律障碍，吕绍林先生已经依法足额纳税，主管税务部门已出具书面合法合规证明；4）香港博众均按照正常程序办理注销事宜，各项注销流程均为常规操作，香港博众的注销不存在实质性障碍；5）香港博众不存在外汇方面的风险，至多存在税务方面的法律风险。香港博众是发行人同一实际控制人控制的关联方，其存在法律风险不会导致发行人存在法律风险，不构成本次发行上市的法律障碍。6）上述事项不会导致公司实际控制人涉及外汇、税务方面的法律风险。7）上述事宜不会影响实际控制人作为发行人董事及高管的任职资格，不构成《科创板首发管理办法》第十三条规定的重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
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四、问询函第四条：关于税务、海关违法违规
报告期内公司及其子公司存在逾期缴纳税款情况；2012年至2017年出现6次因违规被海关立案的情况，且2017年被成都海关行政处罚。请发行人说明逾期缴纳税款及历次被海关立案发生的原因，是否构成行政处罚，是否具有重大影响，是否取得相关部门合规证明，是否符合发行上市条件，公司是否建立了相应的内控制度且被有效执行。如有未决事项或未消除的影响请在招股说明书中补充披露。请保荐机构和发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）核查并说明2017年被成都综合保税区海关处罚具有减轻处罚情节是否等于该行为不构成重大违法行为，吴江海关该名工作人员依其职权是否有资格对成都综合保税区海关行政处罚行为发表意见，该等违法行为不构成重大违法行为的判断依据是否充分。回复：
1、发行人补充披露与回复
（1）逾期缴纳税款及历次被海关立案发生的原因，是否构成行政处罚，是否具有重大影响，是否取得相关部门合规证明，是否符合发行上市条件
1）逾期缴纳税款情况
报告期内，公司逾期缴纳税款原因如下：因自查补税等事项，缴纳滞纳金共计42.17万元；因逾期未申报事项受到行政处罚共计罚款750元，上述逾期未申报事项不涉及滞纳金缴纳，具体情况参见下表。公司已足额、按时缴纳上述滞纳金及罚款。
| 涉及主体 | 处罚时间 | 处罚文件 | 处罚原因 | 处罚结果 | 合规证明取得情况 |
| 北京凡赛斯 | 2016.1.20 | 兴以国简罚[2016]105号 | 未按时申报 | 罚款100元 | 已取得 |
| 博众精工北京研究院 | 2017.10.25 | 简罚[2017]12559号 | 未按时申报 | 罚款600元 | 已取得 |
| 博众精工北京研究院 | 2018.1.25 | 朝一国税简罚[2018]2285号 | 未按时申报 | 罚款50元 | 已取得 |
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上述行政处罚系由于北京凡赛斯、博众精工北京研究院未按时申报纳税，主管机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对北京凡赛斯、博众精工北京研究院作出罚款的行政处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》并结合处罚结果，上述行政处罚金额罚款较小，北京凡赛斯、博众精工北京研究院已及时缴纳相应罚款，该等行为不存在重大影响。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局、国家税务总局北京市大兴区税务局出具的合规证明，北京凡赛斯、博众精工北京研究院除上述处罚外，报告期内不存在其他税收违法行为。根据公司及其他子公司主管税务机关出具的合规证明，公司及其他子公司报告期内不存在因税收违法行为而受到行政处罚的情况。
2）历次海关被立案原因
| 序号 | 涉及主体 | 立案时间 | 立案原因 | 立案机关 | 结案情况 | 处理结果 | 是否构成行政处罚 |
| 1 | 博众精工 | 2012.7.11 | 产品型号申报错误 | 郑州综合保税区海关 | 已结案 | 罚款1,000元 | 是 |
| 2 | 博众精工 | 2013.7.19 | 产品型号和原产地申报错误 | 郑州综合保税区海关 | 已结案 | 罚款1,000元 | 是 |
| 3 | 博众精工 | 2015.5.11 | 产品重量与生产年份申报错误 | 郑州综合保税区海关 | 已结案 | 警告 | 是 |
| 4 | 博众精工 | 2015.6.3 | 成交方式申报错误 | 吴江海关 | 已结案 | 罚款600元 | 是 |
| 5 | 博众精工 | 2015.11.10 | 产品数量申报错误 | 郑州综合保税区海关 | 已结案 | 警告 | 是 |
| 6 | 博众精工 | 2017.8.17 | 产品价格申报错误 | 成都综合保税区海关 | 已结案 | 罚款9万元 | 是 |
2019年6月3日，公司主管海关吴江海关就上述第1-6项行政处罚出具说
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明，确认发行人已足额缴纳罚款并对上述违规行为进行改正，上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政罚款不属于重大行政处罚。2019年5月31日，成都综合保税区海关缉私分局书面确认上述第6项行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为。公司逾期缴纳税款及历次被海关立案的情况不构成《科创板首发管理办法》第十三条规定的重大违法行为，发行人符合发行上市条件。综上所述，发行人逾期缴纳税款及历次被海关立案不具有重大影响，相关的处罚已取得相关部门的合规证明，发行人符合发行上市条件。
（2）是否建立了相应的内控制度且被有效执行
1）就逾期缴纳税款的情况，公司已制定《纳税申报风险控制管理制度》，对纳税申报控制流程、税务核算与文档管理、申报数据审核差异处理等事宜作出规定。公司已多次组织财务人员对上述制度进行学习，上述制度能够得到有效执行，能够有效帮助公司避免再次受到相关处罚。2）就历次被海关立案的情况，公司已制定《进出口报关作业规范》、《报关单证管理规定》，对公司各部门在报关环节的权责、报关流程图、作业内容、报关资料审核信息范围等事宜作出明确规定，明确报关资料必须经过初审和复审，对出口报关资料和进口报关资料（价格、归类、原产国、数量、品名、规格等内容的真实性、准确性和规范申报信息）进行审核。初审为相互交叉审核，复审由关务经理审核。审核时相关资料需打印后逐步审核并整合留档以备海关审查，审核人需对审核结果负责。公司已多次组织关务人员对上述制度进行学习，上述制度能够得到有效执行，能够有效帮助公司避免再次受到相关处罚。综上，公司建立了相应的内控制度且被有效执行。
（3）如有未决事项或未消除的影响请在招股说明书中补充披露
截至本回复出具之日，公司不存在与逾期缴纳税款及海关违规有关的未决事项或未消除的影响。
2、保荐机构和发行人律师核查情况
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（1）保荐机构和发行人律师的核查过程、方式
1）核查海关、税务行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证；2）走访发行人海关主管机关；3）核查发行人海关、税务合规证明；4）网络核查发行人海关、税务合规情况；5）向发行人了解逾期缴纳税款和历次被海关机关立案的原因。
（2）保荐机构和发行人律师的核查结论
1）对上述事项进行核查并发表意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：1）发行人因逾期未申报事项受到税务行政处罚金额较小，不具有重大影响；发行人就受到的海关行政处罚已足额缴纳罚款并对上述违规行为进行改正，相关违法行为不构成重大违法行为，不具有重大影响。2）发行人已就报告期内的税收合规情况、海关合规情况取得相关部门的合规证明，除上述行政处罚外，发行人报告期内不存在其他税收、海关的行政处罚。3）上述违法情况不构成《科创板首发管理办法》第十三条规定的重大违法行为，发行人符合发行上市条件。4）发行人已建立了相应的内控制度且被有效执行。5）截至本回复出具之日，发行人不存在与逾期缴纳税款及海关违规有关的未决事项或未消除的影响。2）核查并说明2017年被成都综合保税区海关处罚具有减轻处罚情节是否等于该行为不构成重大违法行为，吴江海关该名工作人员依其职权是否有资格对成都综合保税区海关行政处罚行为发表意见，该等违法行为不构成重大违法行为的判断依据是否充分
吴江海关系发行人主管海关机关。在海关体系内已建立全国海关行政处罚信息共享系统的情况下，吴江海关可从信息系统中知悉2017年成都综合保税区海关所作出的行政处罚。因此，从发行人主管机关的角度，吴江海关负责企业管理、行政处罚咨询工作的备案科（现企业管理科）主管人员依其职权有资格对上述行政处罚发表访谈意见。
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为充分判断发行人海关行政处罚事项的违法性质，发行人于2019年5月31日取得了处罚机关成都综合保税区海关缉私分局的确认，确认相关处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为。
此外，根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”，根据上述标准，在成都综合保税区海关认定具有减轻处罚情节的情况下，对发行人行政处罚的实际罚款9万元占比不足申报价格的10%（2017年被成都综合保税区海关处罚涉及货物的申报价格为1,036,717.65美元），未达法定金额的下限；其次，根据《海关行政处罚实施条例》第四十九条，海关作出暂停从事有关业务、暂停报关执业、撤销海关注册登记、取消报关从业资格、对公民处1万元以上罚款、对法人或者其他组织处10万元以上罚款、没收有关货物、物品、走私运输工具等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据上述规定，海关行政处罚对“较大数额”的认定标准为“对法人或其他组织处10万元以上罚款”，发行人上述行政处罚为罚款9万元，未达到海关行政处罚中“较大数额”的标准。因此，从海关部门相关规定及实际处罚影响金额的角度判断，成都综合保税区海关对发行人减轻处罚亦说明了发行人相关违法行为不属于重大违法行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：1）结合成都综合保税区海关对发行人减轻处罚后的金额未达法定处罚下限的实际情况以及海关行政处罚中对“较大数额”罚款的认定标准，该等违法行为不构成重大违法行为；2）吴江海关作为发行人主管机关，相关工作人员依其职权有资格对上述行政处罚发表意见；3）发行人已取得成都综合保税区海关缉私分局关于该等违法行为不属于重大违法行为的书面确认，该等违法行为不构成重大违法行为的判断依据充分。
五、问询函第五条：关于主要供应商
关于主要供应商苏州镒升曾经为发行人关联方，是发行人报告期内前五大供应商之一，供应EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌的核心零部件。依据问询函回复，苏州镒升作为爱普生、三菱、雅科贝斯、高创等国际供应商的代理经销商，其供应品类与其他国际供应商一致。发行人向苏州镒升机器人科技有限
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公司及其子公司购买的原材料的价格高于向EPSON、三菱等其他供应商购买同类原材料的价格。保荐机构认为，苏州镒升供应的品类及价格与其他国际供应商是一致的。请发行人：（1）说明向苏州镒升采购的EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌与直接向EPSON、三菱等其他供应商采购的原材料的区别，包括但不限于内容、价格、信用政策、付款条件；（2）说明报告期内向苏州镒升购买原材料价格高于向其他供应商购买同类原材料价格的原因；（3）说明通过苏州镒升购买国外品牌的核心零部件而非直接从其他国际供应商购买的原因，苏州镒升相比于其他国际供应商与代理经销商的优越性。
请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查，并核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。回复：
1、发行人补充说明及回复
（1）说明向苏州镒升采购的EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌与直接向EPSON、三菱等其他供应商采购的原材料的区别，包括但不限于内容、价格、信用政策、付款条件
报告期内，发行人从国外品牌商爱普生、三菱、雅科贝思、SMC和松下采购的主要产品，以及从苏州镒升采购的同种类产品的内容、价格、信用政策、付款条件的对比情况如下：
1）从爱普生（香港）直接采购与从苏州镒升采购爱普生产品的对比情况
①采购内容比对
报告期内，发行人从爱普生（香港）直接采购与从苏州镒升采购的产品均主要为工业机器人手臂，分为四轴机械手和六轴机械手。但是，机械手的具体型号差异较大，发行人从爱普生（香港）直接采购的机械手臂品种较为单一，四轴机
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械手型号主要是RS系列产品的RS3-351S/RC180和RS3-351S/RC700-A，六轴机械手型号主要为C系列产品的C4-A601S/RC700；从苏州镒升采购的爱普生机械手型号则相对较多且分散，包括G系列、LS系列、C系列和S系列等等。报告期内，四轴机械手和六轴机械手的采购金额及均价具体如下：
单位：万元
| 类型 | 供应商 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | ||
| 四轴机械手 | 爱普生（香港） | - | - | 1,254.36 | 5.45 | 107.73 | 6.34 | 2,232.25 | 6.96 |
| 苏州镒升 | 83.89 | 6.99 | 405.31 | 6.24 | 388.54 | 6.48 | 409.56 | 6.94 | |
| 六轴机械手 | 爱普生（香港） | - | - | 1,034.67 | 5.88 | 3,093.99 | 6.80 | 16.25 | 8.13 |
| 苏州镒升 | 22.96 | 11.48 | 63.34 | 9.05 | 44.85 | 8.97 | 28.72 | 9.57 | |
②直采与经销商采购同时存在的原因
爱普生在中国大陆的销售以经销为主，通常不接受与终端客户直接交易。报告期内，公司存在三个型号机械手直接向爱普生直接采购的情况，主要系苹果公司指定采购所致。在苹果手机生产线项目中，由于机械手用量较大，因此苹果公司会针对主要型号直接与爱普生洽谈，约定采购内容，发行人根据苹果公司与爱普生之间商谈的结果，与爱普生（香港）直接签订采购合同。报告期内，发行人与爱普生品牌的直采业务，均系通过爱普生（香港）发生。
③采购价格分析
A、苏州镒升经销采购与爱普生（香港）直接采购
从上表可以看出，报告期内，发行人从苏州镒升采购的爱普生四轴机械手臂和六轴机械手臂价格，会略高于直接从爱普生采购的价格，主要系从苏州镒升采购的机械手臂型号与直接从爱普生采购的机械手臂型号不同，单价差异较大所致。
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四轴机械手方面，2016年度和2017年度采购均价无明显差异。2018年度，发行人直接从爱普生（香港）采购的均价为5.45万元，低于发行人通过苏州镒升采购爱普生四轴机械手的均价6.24万元，系产品系列、型号不同所致。其中，发行人直接从爱普生（香港）采购的型号为RS3-351S/RC700-A，而发行人通过苏州镒升采购爱普生四轴机械手型号则较多，主要包括LS6-702S/RC90、LS6-602S/RC90、LS20-804S/RC90和G10-851S/RC700A，具体比较如下：
单位：万元
| 供应商 | 型号 | 系列 | 最大负载 | 臂长 | 适用控制器 | 金额 | 均价 |
| 爱普生 （香港） | RS3-351S/RC700-A | RS | 3KG | 350 | RC700-A | 1,254.36 | 5.45 |
| 苏州镒升 | LS6-702S/RC90 | LS | 6KG | 700 | RC90 | 97.54 | 5.74 |
| LS6-602S/RC90 | LS | 6KG | 600 | RC90 | 54.27 | 5.43 | |
| LS20-804S/RC90 | LS | 20KG | 800 | RC90 | 45.38 | 7.56 | |
| G10-851S/RC700A | G | 10KG | 850 | RC700A | 54.77 | 9.13 |
六轴机械手方面，报告期内发行人从爱普生（香港）直接采购的均为C系列的C4-A601S/RC700，而发行人从苏州镒升采购的爱普生六轴机械手型号则主要是C系列的C4-A601CR/RC700A和S系列的S5-A701S/RC180，且数量、金额均较小。
单位：万元
| 供应商 | 型号 | 系列 | 最大负载 | 臂长 | 适用控制器 | 金额 | 均价 |
| 爱普生（香港） | C4-A601S/RC700 | C | 4KG | 600 | RC700 | 4,144.91 | 6.24 |
| 苏州镒升 | C4-A601CR/RC700A（CR代表吊顶型） | C | 4KG | 600 | RC700A | 46.79 | 9.36 |
| S5-A701S/RC180 | S | 5KG | 700 | RC180 | 20.43 | 10.21 |
B、苏州镒升经销采购与其他经销商比价情况
针对报告期内，发行人从苏州镒升采购的各类产品，经对其他爱普生品牌经销商东莞欧特和苏州悦控的询价及比价，报告期内发行人从苏州镒升采购的主要产品的价格与其他经销商的报价无明显差异。具体情况如下：
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单位：万元
| 类别 | 具体规格 | 2019年1-6月 | |||||
| 金额 | 单价 | 欧特 报价 | 差异 | 悦控 报价 | 差异 | ||
| 四轴机械手 | LS6-502S/RC90 | 13.64 | 4.55 | 4.73 | 3.81% | 4.55 | -0.05% |
| LS6-602S/RC90 | 9.80 | 4.90 | 5.19 | 5.59% | 5.09 | 3.73% | |
| LS6-702S/RC90(NPN) | 5.71 | 5.71 | 5.99 | 4.67% | 5.88 | 2.89% | |
| G10-851S/RC700A | 54.74 | 9.12 | 9.22 | 1.08% | 9.31 | 2.04% | |
| 六轴机械手 | C8-A701S/RC700-A | 22.96 | 11.48 | 11.82 | 2.88% | 12.17 | 5.67% |
| 类别 | 具体规格 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 单价 | 欧特 报价 | 差异 | 悦控 报价 | 差异 | ||
| 四轴机械手 | LS6-702S/RC90 | 97.54 | 5.74 | 5.98 | 4.17% | 5.92 | 3.12% |
| G10-851S/RC700A | 54.77 | 9.13 | 9.31 | 2.04% | 9.41 | 3.07% | |
| LS6-602S/RC90 | 54.27 | 5.43 | 5.60 | 3.09% | 5.54 | 2.06% | |
| LS20-804S/RC90(PNP) | 45.38 | 7.56 | 7.80 | 3.09% | 7.72 | 2.06% | |
| LS6-702S/RC90(PNP) | 34.24 | 5.71 | 6.01 | 5.26% | 5.95 | 4.21% | |
| LS20-804S/RC90 | 30.26 | 7.56 | 7.88 | 4.17% | 7.80 | 3.12% | |
| G6-653SR/RC700-A | 21.54 | 10.77 | 11.10 | 3.09% | 10.99 | 2.06% | |
| 六轴机械手 | C4-A601CR/RC700A | 46.79 | 9.36 | 9.50 | 1.53% | 9.65 | 3.16% |
| 类别 | 具体规格 | 2017年度 | |||||
| 金额 | 单价 | 欧特 报价 | 差异 | 悦控 报价 | 差异 | ||
| 四轴机械手 | LS6-702S/RC90 | 81.37 | 5.81 | 6.02 | 3.54% | 6.06 | 4.21% |
| LS6-602S/RC90 | 68.48 | 5.71 | 5.94 | 4.17% | 5.89 | 3.13% | |
| G10-851S/RC700A | 146.05 | 9.13 | 9.31 | 2.00% | 9.40 | 3.02% | |
| LS6-602S/RC90（PNP） | 32.56 | 5.43 | 5.54 | 2.04% | 5.65 | 4.12% | |
| LS6-502S/RC90 | 27.38 | 5.48 | 5.65 | 3.09% | 5.76 | 5.20% | |
| LS3-401S/RC90 | 25.13 | 4.19 | 4.27 | 2.04% | 4.33 | 3.41% | |
| 类别 | 具体规格 | 2016年度 | |||||
| 金额 | 单价 | 欧特 报价 | 差异 | 悦控 报价 | 差异 | ||
| 四轴机械手 | LS6-602S/RC90 | 159.86 | 5.71 | 6.01 | 5.26% | 5.95 | 4.21% |
| G10-851S/RC180 | 192.13 | 10.67 | 10.62 | -0.50% | 10.59 | -0.78% | |
8-1-3-36
| LS3-401S/RC90 | 46.15 | 4.20 | 4.18 | -0.38% | 4.33 | 3.12% |
综上，通过向爱普生机械手的其他经销商询价，并与苏州镒升的采购价格进行比较，可以看出报告期内发行人通过苏州镒升采购的产品价格公允，不存在明显偏低或偏高的情形。
C、品牌商询价情况
根据重要性原则，将报告期内公司通过苏州镒升采购的上述机械手臂，通过邮件的形式将清单发至品牌商爱普生，向其询证价格是否合理。经确认，终端品牌商确认销售价格公允、符合其市场指导价。
| 类别 | 2019年1-6月 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | LS6-502S/RC90 | 13.64 | 4.55 | 符合 |
| LS6-602S/RC90 | 9.80 | 4.90 | 符合 | |
| LS6-702S/RC90(NPN) | 5.71 | 5.71 | 符合 | |
| G10-851S/RC700A | 54.74 | 9.12 | 符合 | |
| 六轴机械手 | C8-A701S/RC700-A | 22.96 | 11.48 | 符合 |
| 类别 | 2018年 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | LS6-702S/RC90 | 97.54 | 5.74 | 符合 |
| G10-851S/RC700A | 54.77 | 9.13 | 符合 | |
| LS6-602S/RC90 | 54.27 | 5.43 | 符合 | |
| LS20-804S/RC90(PNP) | 45.38 | 7.56 | 符合 | |
| LS6-702S/RC90(PNP) | 34.24 | 5.71 | 符合 | |
| LS20-804S/RC90 | 30.26 | 7.56 | 符合 | |
| G6-653SR/RC700-A | 21.54 | 10.77 | 符合 | |
| 六轴机械手 | C4-A601CR/RC700A | 46.79 | 9.36 | 符合 |
| 类别 | 2017年 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | LS6-702S/RC90 | 81.37 | 5.81 | 符合 |
8-1-3-37
| LS6-602S/RC90 | 68.48 | 5.71 | 符合 | |
| G10-851S/RC700A | 146.05 | 9.13 | 符合 | |
| LS6-602S/RC90（PNP） | 32.56 | 5.43 | 符合 | |
| LS6-502S/RC90 | 27.38 | 5.48 | 符合 | |
| LS3-401S/RC90 | 25.13 | 4.19 | 符合 | |
| 类别 | 2016年 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | LS6-602S/RC90 | 159.86 | 5.71 | 符合 |
| G10-851S/RC180 | 192.13 | 10.67 | 符合 | |
| LS3-401S/RC90 | 46.15 | 4.20 | 符合 | |
④信用政策、付款条件
| 供应商 | 信用政策 | 付款条件 |
| 爱普生（香港） | 开票后30天 | 全部为银行转账，开票后30天内支付货款 |
| 苏州镒升 | 发票日期次月15号起算45天 | 部分银行转账、部分银行承兑，开票后次月15号起45天内支付货款 |
2）从三菱直接采购与从苏州镒升采购三菱产品的对比情况
①采购内容比对
报告期内，从采购内容上看，发行人从三菱直接采购与从苏州镒升采购的产品均主要为工业机器人手臂，分为四轴机械手和六轴机械手。与爱普生情况不同的是，发行人采购的三菱机械手臂的型号种类相对单一。从三菱直接采购的四轴机械手型号主要为RH-3FHR3513-1D-SA11，六轴机械手型号主要为RV-2F-1D-S11。
从苏州镒升采购的三菱四轴机械手型号主要为RH-6FRH5520-D、RH-6FH5520-1D-S11、RH-6CH7020-1D-S11，六轴机械手型号主要为RV-4FL-1Q-S11、RV-7F-D、RV-4F-D、RV-7FL-1D-S11、RV-7FLL和RV-13FR-1D。
单位：万元
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| 类型 | 供应商 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | ||
| 四轴机械手 | 三菱 | 5.89 | 5.89 | 326.65 | 5.94 | - | - | - | - |
| 苏州镒升 | - | - | 445.56 | 5.94 | 16.65 | 5.55 | 490.79 | 5.71 | |
| 六轴机械手 | 三菱 | - | - | 3,023.54 | 6.41 | 3,225.43 | 6.97 | - | - |
| 苏州镒升 | - | - | - | - | 24.53 | 12.26 | 186.28 | 10.35 | |
②采购价格比较
A、苏州镒升经销采购与三菱直接采购2018年度，发行人从三菱采购的机械手与从苏州镒升采购的价格，基本一致。2017年度，发行人直接从三菱采购六轴机械手的均价为6.97万元，低于发行人通过苏州镒升采购三菱六轴机械手的均价12.26万元，系产品系列、型号不同所致。2017年度，发行人通过苏州镒升采购的型号为RV-13FR-1D，最大载重为13KG，而从三菱直接采购的型号均为RV-2F-1D-S11，最大载重为2KG，因此价差明显。
B、苏州镒升经销采购与其他经销商比价情况针对报告期内，发行人从苏州镒升采购的各类产品，经对其他三菱品牌经销商菱创智能科技和欧菱机电贸易的询价及比价，报告期内发行人从苏州镒升采购的主要产品价格与其他经销商的报价无明显差异。具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2019年1-6月 | ||||||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 菱创 报价 | 差异 | 欧菱 报价 | 差异 | |
| 四轴机械手 | RH-3FRHR3513-D-SA11 | 5.89 | 5.89 | - | - | - | - |
| 类别 | 2018年度 | ||||||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 菱创 报价 | 差异 | 欧菱 报价 | 差异 | |
8-1-3-39
| 四轴机械手 | RH-6FRH5520-D | 400.84 | 5.98 | 6.10 | 2.04% | 6.14 | 2.56% |
| RH-6FH5520-1D-S11 | 44.72 | 5.59 | 5.76 | 3.09% | 5.67 | 1.52% | |
| 类别 | 2017年度 | ||||||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 菱创 报价 | 差异 | 欧菱 报价 | 差异 | |
| 六轴机械手 | RV-13FR-1D | 24.53 | 12.26 | 12.45 | 1.52% | 12.58 | 2.56% |
| 类别 | 2016年度 | ||||||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 菱创 报价 | 差异 | 欧菱 报价 | 差异 | |
| 四轴机械手 | RH-6FH5520-1D-S11 | 490.79 | 5.71 | 5.65 | -1.00% | 5.88 | 3.09% |
| 六轴机械手 | RV-7FL-1D-S11 | 96.15 | 10.68 | 11.01 | 3.09% | 11.87 | 11.11% |
| RV-7FLL | 38.33 | 12.78 | 13.24 | 3.63% | 12.84 | 0.50% | |
| RV-4F-D | 27.69 | 9.23 | 9.37 | 1.52% | 9.47 | 2.56% | |
综上，通过向三菱机械手的其他经销商询价，并与苏州镒升的采购价格进行比较，可以看出报告期内发行人通过苏州镒升采购的产品价格公允。
C、品牌商询价情况
根据重要性原则，将报告期内公司通过苏州镒升采购的上述品牌零部件，通过邮件的形式将清单发至品牌商三菱，向其询证价格是否合理。经确认，终端品牌商确认销售价格公允、符合其市场指导价。
单位：万元
| 类别 | 2019年1-6月 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | RH-3FRHR3513-D-SA11 | 5.89 | 5.89 | 符合 |
| 类别 | 2018年度 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | RH-6FRH5520-D | 400.84 | 5.98 | 符合 |
| RH-6FH5520-1D-S11 | 44.72 | 5.59 | 符合 | |
| 类别 | 2017年度 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
8-1-3-40
| 六轴机械手 | RV-13FR-1D | 24.53 | 12.26 | 符合 |
| 类别 | 2016年度 | |||
| 具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 | |
| 四轴机械手 | RH-6FH5520-1D-S11 | 490.79 | 5.71 | 符合 |
| 六轴机械手 | RV-7FL-1D-S11 | 96.15 | 10.68 | 符合 |
| RV-7FLL | 38.33 | 12.78 | 符合 | |
| RV-4F-D | 27.69 | 9.23 | 符合 | |
③直采与经销商采购同时存在的原因
与爱普生的情况相同，三菱在中国大陆的销售以经销为主，通常不接受与终端客户直接交易。报告期内，公司存在两个型号机械手直接向三菱直接采购的情况，主要系苹果公司指定采购所致。即在苹果手机的组装、检测项目中，由于用量较大，因此苹果公司会针对主要型号直接与三菱公司洽谈，约定采购数量及采购价格，发行人根据苹果公司与三菱之间商谈的价格，与三菱直接签订采购合同。
④信用政策、付款条件
| 供应商 | 信用政策 | 付款条件 |
| 三菱 | 全额预付 | 全部为银行承兑，发货前预付全款 |
| 苏州镒升 | 发票日期次月15号起算45天 | 部分银行转账、部分银行承兑，开票后次月15号起45天内支付货款 |
3）从雅科贝思直接采购与从苏州镒升采购雅科贝思产品的对比情况
①采购内容比较
报告期内，从采购内容上看，发行人从雅科贝思直接采购与从苏州镒升采购的产品主要为直线电机和DD马达两类产品。其中，发行人从雅科贝思的直接采购主要发生在2018年度，发行人从苏州镒升的经销采购主要发生在2016年度和2017年度。具体如下：
单位：万元
8-1-3-41
| 类型 | 供应商 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | ||
| 直线电机 | 雅科贝思 | 14.69 | 4.90 | 1,220.74 | 5.38 | - | - | - | - |
| 苏州镒升 | - | - | 5.96 | 5.96 | 2,657.30 | 5.68 | 68.90 | 11.48 | |
| DD马达 | 雅科贝思 | 1.47 | 0.74 | 111.42 | 0.89 | - | - | - | - |
| 苏州镒升 | - | - | 8.74 | 0.87 | 197.27 | 1.04 | - | - | |
②采购价格比较
A、苏州镒升经销采购与雅科贝思直接采购报告期内，发行人从雅科贝思直接采购的价格，与发行人通过苏州镒升采购的价格无明显差异。但由于各年度采购型号的占比不同，因此，两者的采购价格并非完全一样。
直线电机方面，2018年度发行人从雅科贝思直接采购最多的型号为SAB-L340N-U560N-Z60N，单价为4.81万元，因此，导致平均单价较2017年从苏州镒升直接采购时的单价略有下降。
B、苏州镒升经销采购与其他经销商比价情况
针对报告期内，发行人从苏州镒升采购的各类产品，经对其他雅科贝思品牌经销商昆山悦普达和昆山建祥机电的询价及比价，报告期内发行人从苏州镒升采购的主要产品价格与其他经销商的报价无明显差异。具体情况如下：
单位：万元
| 2017年度 | ||||||
| 直线电机具体规格 | 金额 | 单价 | 悦普达 报价 | 差异 | 建祥报价 | 差异 |
| SAB-DL445N445N-DU398N240N-DZ50N50N | 1,185.34 | 7.01 | 7.00 | -0.18% | 7.24 | 3.25% |
| SAB-L284N-U280N-Z50NV2 | 666.40 | 3.94 | 4.10 | 4.10% | 4.13 | 4.64% |
| SAB-L645N-U600N-Z60N | 596.58 | 5.97 | 6.19 | 3.80% | 6.20 | 3.85% |
8-1-3-42
| SAB-L264N-U265N | 45.69 | 9.14 | 9.09 | -0.47% | 9.52 | 4.15% |
| L200S-U300C-DZ100S-C360 | 32.91 | 8.23 | 8.54 | 3.80% | 8.64 | 5.01% |
| 2016年度 | ||||||
| 直线电机具体规格 | 金额 | 单价 | 悦普达 报价 | 差异 | 建祥报价 | 差异 |
| VRG-XY-3-Dou-C | 41.03 | 13.68 | 13.53 | -1.05% | 14.50 | 6.02% |
综上，通过向雅科贝思直线电机的其他经销商询价，并与苏州镒升的采购价格进行比较，可以看出报告期内发行人通过苏州镒升采购的产品价格公允。C、品牌商询价情况根据重要性原则，将报告期内公司通过苏州镒升采购的雅科贝思品牌零部件，通过邮件的形式将清单发至品牌商雅科贝思，向其询证价格是否合理。经确认，终端品牌商确认销售价格公允、符合其市场指导价。
单位：万元
| 2017年度 | |||
| 直线电机具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 |
| SAB-DL445N445N-DU398N240N-DZ50N50N | 1,185.34 | 7.01 | 符合 |
| SAB-L284N-U280N-Z50NV2 | 666.40 | 3.94 | 符合 |
| SAB-L645N-U600N-Z60N | 596.58 | 5.97 | 符合 |
| SAB-L264N-U265N | 45.69 | 9.14 | 符合 |
| L200S-U300C-DZ100S-C360 | 32.91 | 8.23 | 符合 |
| 2016年度 | |||
| 直线电机具体规格 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 |
| VRG-XY-3-Dou-C | 41.03 | 13.68 | 符合 |
③直采与经销商采购模式发生变化的原因
2017年度，由于公司新承接的手机零部件点胶自动化设备订单需要大量用到直线电机，因此通过苏州镒升采购的雅科贝思品牌的直线电机和DD马达大幅增加。由于直线电机多为定制化产品，且用量将持续维持在高位，在经销商模式
8-1-3-43
下，采购供货进度会受到经销商付款进度等因素的影响，公司无法完全把控采购节奏，因此2018年度公司与雅科贝思协商调整合作模式，采用直接采购模式，即博众精工直接下订单要求其根据差异化功能需要，提前开展研制、打样工作，确保供货计划顺利执行。2019年1-6月，发行人与雅科贝思仍有少量直接采购，系子公司上海莘翔等与雅科贝思间的交易。
④信用政策、付款条件
| 供应商 | 信用政策 | 付款条件 |
| 雅科贝思 | 发票日期次月15号起算45天 | 部分银行转账、部分银行承兑，开票后次月15号起45天内支付货款 |
| 苏州镒升 | 发票日期次月15号起算45天 | 部分银行转账、部分银行承兑，开票后次月15号起45天内支付货款 |
4）从SMC直接采购与从苏州镒升采购SMC产品的对比情况
①采购内容比较
报告期内，发行人采购的SMC品牌的产品为各类气动元件，品种繁多且型号多样，相对零散，单价从几百元到上万元不等，金额相对较大的为真空发生器和气缸。其中，发行人从SMC的直接采购主要发生在2016年度和2017年度，发行人从苏州镒升的经销采购主要发生在2018年度。具体如下：
单位：万元
| 类型 | 供应商 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | 采购金额 | 均价 | ||
| 气缸 | SMC | 29.03 | 0.04 | 656.65 | 0.03 | 1,210.27 | 0.03 | 979.49 | 0.03 |
| 苏州镒升 | 247.50 | 0.04 | 593.26 | 0.03 | - | - | 27.48 | 0.11 | |
| 真空发生器 | SMC | 6.31 | 0.06 | 304.50 | 0.06 | 852.63 | 0.07 | 32.97 | 0.06 |
| 苏州镒升 | 117.32 | 0.06 | 687.79 | 0.07 | - | - | - | - | |
②采购价格比较
A、苏州镒升经销采购与SMC直接采购
8-1-3-44
报告期内，发行人从SMC直接采购的价格，与发行人通过苏州镒升采购的价格无明显差异。但由于各年度采购型号的占比不同，因此，两者的采购价格并非完全一样。2016年，发行人从苏州镒升采购的气缸型号主要为MXQ6-40，采购金额
21.07万元，采购均价为1,028.04元，因此导致当年度发行人从苏州镒升采购的气缸类产品平均价格略高。
B、苏州镒升经销采购与其他经销商比价情况
针对报告期内，发行人从苏州镒升采购的主要SMC品牌产品，经对其他SMC品牌经销商苏州菱如机电和永业达自动化的询价及比价，报告期内发行人从苏州镒升采购的主要SMC品牌的主要产品价格与其他经销商的报价无明显差异。具体情况如下：
单位：万元
| 2019年1-6月 | |||||||
| 产品类型 | 型号 | 金额 | 单价 | 菱如报价 | 差异 | 永业达报价 | 差异 |
| 真空发生器 | ZK2G07K5AL-06 | 44.22 | 0.06 | 0.06 | 3.85% | 0.05 | -2.04% |
| ZK2A07K5AL-06 | 42.61 | 0.06 | 0.06 | -2.04% | 0.06 | 3.85% | |
| 气缸 | MXQ12-30 | 13.15 | 0.08 | 0.08 | 4.76% | 0.08 | 5.66% |
| MXQ8-30 | 10.97 | 0.07 | 0.08 | 3.85% | 0.07 | 2.04% | |
| CY3R20-400 | 10.81 | 0.08 | 0.09 | 5.66% | 0.08 | 1.96% | |
| MXQ16-125 | 10.70 | 0.18 | 0.18 | 0.99% | 0.17 | -4.17% | |
| 2018年度 | |||||||
| 产品类型 | 型号 | 金额 | 单价 | 菱如报价 | 差异 | 永业达报价 | 差异 |
| 真空发生器 | ZK2A07K5AL-06 | 589.51 | 0.07 | 0.08 | 4.73% | 0.08 | 3.62% |
| ZL112-K15LZD-DNL | 31.85 | 0.12 | 0.11 | -1.93% | 0.12 | 1.53% | |
| ZL112-G | 26.11 | 0.04 | 0.05 | 2.76% | 0.04 | 0.53% | |
| 气缸 | MY2H16G-100L | 83.05 | 0.20 | 0.21 | 4.01% | 0.20 | -1.03% |
| MXQ8-10 | 38.70 | 0.07 | 0.07 | 2.00% | 0.07 | 3.36% | |
| MXQ8-20 | 38.03 | 0.07 | 0.07 | 2.00% | 0.07 | 3.36% | |
8-1-3-45
| 2019年1-6月 | |||||||
| 2016年度 | |||||||
| 产品类型 | 型号 | 金额 | 单价 | 菱如报价 | 差异 | 永业达报价 | 差异 |
| 气缸 | MXQ6-40 | 21.07 | 0.10 | 0.10 | 1.78% | 0.10 | -0.75% |
C、品牌商询价情况根据重要性原则，将报告期内公司通过苏州镒升采购的SMC品牌零部件，通过邮件的形式将清单发至品牌商SMC，向其询证价格是否合理。经确认，终端品牌商确认销售价格公允、符合其市场指导价。
单位：万元
| 2019年1-6月 | ||||
| 产品类型 | 型号 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 |
| 真空发生器 | ZK2G07K5AL-06 | 44.22 | 0.06 | 符合 |
| ZK2A07K5AL-06 | 42.61 | 0.06 | 符合 | |
| 气缸 | MXQ12-30 | 13.15 | 0.08 | 符合 |
| MXQ8-30 | 10.97 | 0.07 | 符合 | |
| CY3R20-400 | 10.81 | 0.08 | 符合 | |
| MXQ16-125 | 10.70 | 0.18 | 符合 | |
| 2018年度 | ||||
| 产品类型 | 型号 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 |
| 真空发生器 | ZK2A07K5AL-06 | 589.51 | 0.07 | 符合 |
| ZL112-K15LZD-DNL | 31.85 | 0.12 | 符合 | |
| ZL112-G | 26.11 | 0.04 | 符合 | |
| 气缸 | MY2H16G-100L | 83.05 | 0.20 | 符合 |
| MXQ8-10 | 38.70 | 0.07 | 符合 | |
| MXQ8-20 | 38.03 | 0.07 | 符合 | |
| 2016年度 | ||||
| 产品类型 | 型号 | 金额 | 单价 | 品牌商确认是否在合理价格区间 |
| 气缸 | MXQ6-40 | 21.07 | 0.10 | 符合 |
③直采与经销商采购模式发生变化的原因
8-1-3-46
2018年度，公司从苏州镒升采购的SMC品牌的真空发生器、气缸产品大幅增加，由以前年度的直接采购变为经销商模式，主要系SMC品牌部分大客户的跟单性服务需要较多人力跟踪订单流转，为节约人力，提高公司经营效率，SMC品牌调整内部销售策略，将部分大客户的跟单性服务转移至代理商层面。苏州镒升作为苏州地区实力较强的代理商，且与公司长期合作，有较强的合作默契，因此最终选择苏州镒升作为SMC有关产品的代理商。
④信用政策、付款条件
| 供应商 | 信用政策 | 付款条件 |
| SMC | 发票日次月1号起算60天 | 部分银行转账、部分银行承兑，开票后次月1号起60天内支付货款 |
| 苏州镒升 | 发票日期次月15号起算45天 | 部分银行转账、部分银行承兑，开票后次月15号起45天内支付货款 |
5）从松下直接采购与从苏州镒升采购松下产品的对比情况
报告期内，发行人采购的松下品牌产品主要为各类传感器，品种繁多，均为经销采购，不存在直接向松下直接采购的情形。与爱普生、三菱的情况相同，松下在中国大陆的销售以经销为主，通常不接受与终端客户直接交易。
（2）说明报告期内向苏州镒升购买原材料价格高于向其他供应商购买同类原材料价格的原因
报告期内，发行人从苏州镒升采购的原材料的价格，与直接从国际品牌商采购的价格属于同一价格区间，不存在明显偏离正常价格区间的情形。
报告期内，发行人从苏州镒升采购的部分产品价格，在个别年份高于直接从国际品牌商采购的价格的主要系采购产品型号不同所致，具体可参见本题回复之“（1）说明向苏州镒升采购的EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌与直接向EPSON、三菱等其他供应商采购的原材料的区别，包括但不限于内容、价格、信用政策、付款条件”之“②采购价格比较”。
（3）说明通过苏州镒升购买国外品牌的核心零部件而非直接从其他国际供应
8-1-3-47
商购买的原因，苏州镒升相比于其他国际供应商与代理经销商的优越性。发行人从苏州镒升采购的主要是机器人手臂、直线电机、伺服驱动器、传感器等工业机器人上游核心零部件，发行人通过苏州镒升购买国外品牌的核心零部件而非直接从其他国际供应商购买的主要原因以及苏州镒升的优越性情况，具体如下：
第一，目前我国市场中，工业机器人及核心零部件，以国外大品牌占主导。国外品牌一般选择通过代理商模式进入中国市场。因此，国内的工业自动化厂商一般通过代理商采购核心零部件。
第二，下游设备厂商的单个型号零部件采购规模通常较为有限，对品牌商的议价能力较小。而代理商由于掌握较多客户资源，可以向品牌商进行规模化的采购，因此，同等型号的产品，代理商采购价格通常具有一定优势。
第三，品牌商通常对付款条件要求较高，部分需要预付货款。通过代理商采购，下游设备厂商可以在一定程度上缓解资金压力，优化营运资金管理。同时，部分优质经销商为提高客户粘性，除了代理产品外，还会自行配备售后服务团队，甚至提供驻场服务，极大优化了下游设备厂商的产品使用体验。
第四，苏州镒升作为自动化行业核心零部件的早期代理商，与各大品牌商建立了良好的合作关系，拥有众多知名品牌的代理权，所代理产品种类丰富，能够及时满足客户多样化的采购需求。此外，苏州镒升拥有自身的产品售后服务团队，能够在现场提供售后服务。目前，苏州镒升已成为EPSON、三菱、雅科贝思、松下等品牌在苏州地区的核心或重要经销商。
因此，报告期内，公司向苏州镒升及其下属子公司采购EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌的核心零部件，符合该行业的商业模式和惯例。而且，苏州镒升的业务规模相对较大，是多个品牌在苏州地区销售量最大的代理商；同时，苏州镒升有自身的售后服务团队，相较于小型代理商，能够提供更为及时的服务。从地域便捷性、代理商综合实力等角度出发，公司选择与苏州镒升合作也
8-1-3-48
符合公司的正常利益。
2、保荐机构和申报会计师核查情况
（1）保荐机构和申报会计师的核查过程、方式
1）审阅发行人的采购明细表、采购合同等资料，向采购部门了解关键零部件的采购情况；
2）核查苏州镒升的股权转让情况，以及转让前后的交易情况；发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，非关联化后相关资产、人员的去向；
3）获取报告内与苏州镒升签订的合同/协议和交易清单，查看合同中的相关权利和义务约定；
4）抽取样本核查对苏州镒升的订单、发票、送货单、付款凭证等原始单据，核查采购的合理性和真实性；
5）对苏州镒升进行实地走访，通过走访了解其的基本情况和经营状况、与发行人的合作模式、价格机制等信息；
6）比较苏州镒升与其他供应商的同类型产品的采购价格，并通过事后向品牌商询价的方式已对报告期内与苏州镒升的关联采购价格进行了验证。
（2）保荐机构和申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：1）发行人已补充说明向苏州镒升采购的EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌与直接向EPSON、三菱等其他供应商采购的原材料的区别，包括但不限于内容、价格、信用政策、付款条件；2）报告期内，发行人从苏州镒升采购的部分产品价格，在个别年份高于直接从国际品牌商采购的价格主要系型号差异所致；3）报告期内，公司向苏州镒升及其下属子公司采购EPSON、松下、三菱、雅科贝思等国外品牌的核心零部件，符合该行业的商业模式和惯例。从地域便捷性、代理商综合实力等角度出发，公司选择与苏州镒升及其下属子公司合作也符合公司的正常利益。
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（3）核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内关联方股权转让均为真实转让，且转让后的报告期内交易已均作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
六、问询函第六条：关于研发投入
依据二轮问询函回复，公司产品的自主研发行为所产生的投入全部计入研发支出。公司各事业中心及子公司工程部和研发中心在公司内部均从事研发工作，其发生的人工薪酬全部计入研发费用。江苏北人生产项目成本中包含因承接部分生产项目采用新工艺、新技术、新方法而进行的研发投入。发行人及保荐机构以江苏北人做为研发费用与成本的归集范围对比的同行业可比公司，并认为发行人对于研发费用的会计核算情况与同行业可比公司无重大差异，与行业趋势一致。
请发行人：（1）说明为定制化产品而进行的自主研发行为所产生的研发投入的金额、对应的产品项目、占研发费用的比重，模拟计算该部分研发投入计入研发费用或生产成本对发行人经营成果的影响；（2）说明各事业中心及子公司工程部和研发中心是否参与从事为定制化产品订单而进行的研发活动，相应人员的人工薪酬是否计入研发费用；（3）结合公司为定制化产品而进行的自主研发行为所产生的研发投入计入研发支出，江苏北人将该类研发投入计入生产成本的情况，说明发行人对于研发费用的会计核算情况与同行业可比公司是否存在重大差异，与行业趋势是否一致。
请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查，并核查发行人研发费用的会计核算是否符合《企业会计准则》，说明核查过程、核查依据，并发表意见。回复：
1、发行人补充说明及回复
（1）说明为定制化产品而进行的自主研发行为所产生的研发投入的金额、对应的产品项目、占研发费用的比重，模拟计算该部分研发投入计入研发费用或生
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产成本对发行人经营成果的影响发行人第二轮反馈补充说明了如下事项：
“对于公司自主研发工作而言，其主要是针对市场部门提供的信息及自身对市场需求方向的预判进行有前瞻性的研发，目的是为后续生产部门提供技术储备、提高后续生产的效率。其工作成果包括建立研发设计样本库，形成包括设备示意图、各部分结构介绍、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案样本，为后续生产部门提供样本或可快速调整适配的模板，从而提高生产部门对客户需求的响应速度。在会计核算方面，公司严格按照《财政部关于企业加强研发费用管理财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）、《企业会计准则第6号—无形资产》中关于研发相关规定进行核算。公司产品的自主研发行为所产生的投入全部计入研发支出，公司基于以下会计核算依据：公司的研发投入主要是基于共性技术和前瞻性技术的研发活动投入，研究时的投入与定制化产品的成本分别按研发立项和产品订单（合同）归集，研发费用和生产成本独立核算，明确区分。属于研发阶段投入全部归集到研发费用科目。”
发行人的研发工作包括基于共性或前瞻性技术的研发工作和定制化产品过程中对性能的改良等改进型工作，发行人在内部对此两类研发工作单独核算，相关料工费单独归集核算。
在第二轮问询回复中，发行人主要分析说明了基于共性或前瞻性技术的研发工作的会计核算依据，未针对定制化产品过程中改进工作的会计核算予以明确说明，发行人补充说明如下：
公司依据客户需求进行自动化设备的定制化生产，定制化产品的过程即为公司的生产过程，随着客户对产品的精度、稳定性等指标要求的不断提高，公司需要对现有技术进行改良。定制化过程中，公司因客户订单对新技术、新工艺或新方法的需求而开展的研发投入，在投入过程中发生的材料、人工和制造费用均结
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转至生产成本，并按照订单进行生产成本的归集和分配，不计入研发费用，占研发费用的比重为零，对发行人经营成果没有影响。公司上述核算符合《企业会计准则》的规定，对财务报表的列报没有影响。
（2）说明各事业中心及子公司工程部和研发中心是否参与从事为定制化产品订单而进行的研发活动，相应人员的人工薪酬是否计入研发费用各事业中心及子公司的工程部和研发中心不参与定制化产品订单进行的生产活动，从事的工作是基于共性技术和前瞻性技术的研发活动投入。因此，相应人员的人工薪酬已计入研发费用，与生产成本无关。
（3）结合公司为定制化产品而进行的自主研发行为所产生的研发投入计入研发支出，江苏北人将该类研发投入计入生产成本的情况，说明发行人对于研发费用的会计核算情况与同行业可比公司是否存在重大差异，与行业趋势是否一致
如前述分析，对于生产过程中遇到的新技术、新工艺或新方法需求，由于有明确的客户订单，且公司生产部门人员在现有技术基础上改良调整即可完成，相应的支出全部计入生产成本，与江苏北人的核算情况相同。
此外，同行业可比公司中，瀚川智能对如何区分研发投入计入生产成本或研发费用进行了披露：1）计入研发费用的研发投入主要为研发部门根据市场需求情况，立项开展的新技术、新产品研发；2）计入营业成本的研发投入主要是公司因客户订单对新工艺、新技术的需求而开展的定制化研发支出，按照订单进行成本的归集和分配。因此，公司对于研发费用的会计核算情况与瀚川智能也是一致的。
综上，发行人对于研发费用的会计核算情况与同行业可比公司不存在重大差异，与行业趋势一致。
2、保荐机构和申报会计师回复
（1）核查程序
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1）访谈发行人生产部门负责人，了解公司为定制化产品而形成新技术、新工艺或新方法过程的职责部门；2）访谈发行人研发中心负责人、各事业中心负责人，了解研发人员中是否有人从事为非标准化自动化设备的定制而进行的设计、制造组装和调试工作；了解发行人的研发实力、持续创新能力和突破关键核心技术的基础和潜力；3）参考比较同行业江苏北人和瀚川智能的相关内容的会计核算情况；4）结合上述情况再次了解和确认，重新审核了发行人对于研发费用的会计核算情况。
（2）核查情况和结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：1）公司为定制化过程中，应客户订单对新技术、新工艺或新方法的需求而开展的研发投入全部计入公司的生产成本，并按照订单进行归集和分配，不记入研发费用，公司核算符合《企业会计准则》的规定，对财务报表的列示没有影响；2）各事业中心及子公司的工程部和研发中心不参与定制化产品订单进行的生产活动，从事的工作是基于共性技术和前瞻性技术的研发活动投入，相应人员的人工薪酬已计入研发费用，与生产成本无关；3）发行人对于研发费用的会计核算情况与同行业可比公司不存在重大差异，与行业趋势一致；4）发行人研发费用的会计核算符合《企业会计准则》要求。
七、问询函第七条：关于劳务派遣
根据发行人招股说明书，发行人主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案。但依据对二轮问询第十三条的回复，发行人及保荐机构选择订单可比公司中，选取了赛腾股份、瀛通通讯、广东利元亨智能装备股份有限公司作为同行业可比公司，其中瀛通通讯和广东利元亨智能装备股份有限公司存在劳务派遣用工的情况。瀛通通讯主要从事耳机、数据线的生产。
请发行人：（1）结合与瀛通通讯主营业务的对比情况及资产规模、经营成
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果、主要产品、毛利率，说明公司与瀛通通讯是否属于同一细分行业，作为同行业可比公司是否合理；（2）进一步对比发行人与广东利元亨智能装备股份有限公司劳务派遣用工的规模、岗位安排、工作内容、劳务派遣用工全部人员占比；
（3）说明选取同行业可比公司的过程、依据，除列举的3家可比公司以外，从事自动化设备生产的同行业可比公司的劳务派遣用工情况，说明派遣用工的生产模式是否符合行业特点及趋势。
请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
1、发行人补充说明及回复
（1）结合与瀛通通讯主营业务的对比情况及资产规模、经营成果、主要产品、毛利率，说明公司与瀛通通讯是否属于同一细分行业，作为同行业可比公司是否合理
公司在选取劳务派遣用工情况的对比公司时，除了自动化设备行业的同行业可比公司外，亦对苹果产业链上的其他制造业公司情况进行了查阅。瀛通通讯主要从事声学产品、数据线及其他产品的研发、生产和销售，主要为苹果公司提供耳机线材、耳机半成品及数据线等产品，是苹果产业链上的制造业公司。
瀛通通讯的资产规模、经营成果、毛利率与公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 瀛通通讯 | 博众精工 | ||||||
| 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | |
| 总资产 | 138,956.21 | 143,174.35 | 118,812.48 | 68,650.41 | 237,448.68 | 297,791.42 | 241,413.11 | 168,987.15 |
| 净资产 | 99,429.44 | 99,617.18 | 104,231.38 | 56,221.46 | 130,387.35 | 120,769.90 | 90,690.17 | 90,534.00 |
| 营业收入 | 51,483.78 | 89,644.84 | 72,168.84 | 60,567.59 | 84,921.70 | 251,751.29 | 199,136.53 | 155,030.46 |
| 净利润 | 2,212.37 | 6,332.40 | 8,440.89 | 10,415.46 | 9,854.11 | 31,975.93 | 7,516.32 | 26,625.08 |
| 毛利率 | 19.65% | 25.24% | 30.42% | 32.72% | 43.99% | 41.78% | 47.26% | 44.99% |
公司与瀛通通讯不属于同一细分行业，但考虑到两者都是苹果产业链的制造业公司，都会面临因苹果公司订单的季节性因素而造成的临时用工需求的变化。
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故从苹果产业链特点的角度来看，选取瀛通通讯进行对比可以进一步佐证，公司采用劳务派遣的方式来解决临时性的用工需求符合其业务特点。然而毕竟瀛通通讯与公司不属于同一细分行业，为避免歧义，公司删除了其相关情况。调整后内容，可参见本题“（3）说明选取同行业可比公司的过程、依据，除列举的3家可比公司以外，从事自动化设备生产的同行业可比公司的劳务派遣用工情况，说明派遣用工的生产模式是否符合行业特点及趋势”的有关回复。
（2）进一步对比发行人与广东利元亨智能装备股份有限公司劳务派遣用工的规模、岗位安排、工作内容、劳务派遣用工全部人员占比
发行人查阅了利元亨招股说明书相关信息，显示利元亨2018年第一大供应商为东莞市众智劳务派遣有限公司，因此发行人摘录了相关情况。根据利元亨进一步披露的《审核问询函的回复》，东莞市众智劳务派遣有限公司提供的是劳务外包服务，不存在劳务派遣用工情况。
据此，发行人为避免歧义，已更新相关信息，在同行业对比公司中删除利元亨的相关情况。调整后内容，可参见本题“（3）说明选取同行业可比公司的过程、依据，除列举的3家可比公司以外，从事自动化设备生产的同行业可比公司的劳务派遣用工情况，说明派遣用工的生产模式是否符合行业特点及趋势”的有关回复。
（3）说明选取同行业可比公司的过程、依据，除列举的3家可比公司以外，从事自动化设备生产的同行业可比公司的劳务派遣用工情况，说明派遣用工的生产模式是否符合行业特点及趋势
如前分析，在选取同行业可比公司的过程中，公司首先查阅了从事自动化设备制造、智能制造相关的上市公司（包括被上市公司收购），在此基础上考虑业务相似度、知名度、规模体量等因素，选取了赛腾股份（603283.SH）、珠海市运泰利自动化设备有限公司、苏州富强科技有限公司、惠州市三协精密有限公司、昆
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山迈致治具科技有限公司、先导智能（300450.SZ）、赢合科技（300457.SZ）、机器人（300024.SZ）作为可比公司。此外，公司还查阅了科创板申报企业中自动化设备制造的相关企业，并选取了江苏北人机器人系统股份有限公司、苏州瀚川智能科技有限公司、广东利元亨智能装备有限公司、苏州天准科技股份有限公司作为可比公司。
除列举的3家可比公司以外，本次选取的从事自动化设备生产的全部同行业可比公司的劳务派遣用工情况如下：
| 公司名称 | 是否曾使用劳务派遣 | 生产劳务用工情况摘录 |
| 赛腾股份（603283.SH） | 是 | 2017年5月起，与苏州世友职业介绍有限公司、苏州工业园区佳诚企业管理服务有限公司、苏州国聚人力资源服务有限公司签订劳务派遣协议，约定由上述公司派遣部分劳务人员从事包装、检漏等辅助生产工作。截至2017年9月30日，赛腾股份无劳务派遣员工。 |
| 先导智能（300450.SZ） | 无注 | - |
| 赢合科技（300457.SZ) | 无 | - |
| 机器人（300024.SZ） | 无 | - |
| 江苏北人 | 无 | 为劳务外包，非劳务派遣 |
| 瀚川智能 | 无 | - |
| 利元亨 | 是 | 为劳务外包，非劳务派遣 |
| 天准科技 | 无 | - |
注：2017年10月，先导智能购买了泰坦新动力100%股权，先导智能与泰坦新动力同属于专用设备制造业行业，泰坦新动力曾与珠海诚和劳务派遣有限公司签订协议雇佣多名劳务派遣工，截至2016年11月底，泰坦新动力已无劳务派遣员工。
通过上表可见，在公司的同行业可比公司中，赛腾股份和先导智能曾存在劳务派遣的情况。截至目前，公司的同行业可比公司无采用劳务派遣的情况，公司目前采用的劳务用工模式与同行业可比公司存在一定差异。公司按照《劳务派遣暂行规定》的相关要求通过劳务派遣的方式解决自身临时性、辅助性或者替代性的用工需求。一方面，报告期内公司劳务派遣用工情况符合法律规定，无因违反相关规定受到劳动部门处罚的情况；另一方面，公司采用劳务派遣的方式解决自身的用工需求系公司根据经营状况作出的决策，符合公
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司的经营特点，具有合理性，分析如下：
作为苹果产业链的公司，由于苹果公司随着每年新产品发布的时间安排订单会存在一定的季节性，会出现一定时间内用工需求大幅增长的情况，同时苹果公司采购量较大，因此，公司经营过程中会存在临时用工需求变化较大的情况。作为苹果公司在整机产品的组装与测试生产阶段（FATP，Final Assembly Test &Package）环节国内销售规模最大的自动化组装设备供应商，公司的临时性用工需求缺口尤为显著，鉴于此，为解决该部分临时性的用工需求，公司采用了更为经济的劳务派遣方式。综上所述，公司采用劳务派遣的方式系根据自身经营情况所作出的经营决策，虽然与同行业可比公司趋势存在一定差异，但是公司劳务派遣用工符合法律规定，且较好的解决了公司临时用工需求的问题，具有合理性。
2、保荐机构、申报会计师核查情况
（1）保荐机构和申报会计师的核查过程
1）通过公开信息查询瀛通通讯、利元亨等公司的相关信息；
2）通过公开信息查询专用设备制造业企业的劳务用工情况；
3）通过公开信息查询苹果产业链的公司的劳务用工情况。
（2）保荐机构和申报会计师的核查情况及结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：1）瀛通通讯与公司不属于同一细分行业，为避免歧义，公司删除了其相关情况；2）发行人为避免歧义，已更新相关信息，在同行业对比公司中删除利元亨的相关情况；3）公司采用劳务派遣的方式系根据自身经营情况所作出的经营决策，虽然与同行业可比公司趋势存在一定差异，但是公司劳务派遣用工符合法律规定，且较好的解决了公司临时用工需求的问题，具有合理性。
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八、问询函第八条：关于中介机构执业质量
招股说明书未披露发行人整体变更时的资产评估情况。发行人二轮问询回复时的前五大供应商采购金额占比与首次申报招股说明书、一轮问询回复招股说明书存在较大差异，未说明修改原因。请发行人：（1）补充披露整体变更时的资产评估情况；（2）说明二轮问询回复时的前五大供应商采购金额占比与首次申报招股说明书、一轮问询回复招股说明书存在较大差异的原因，对招股说明书内容进行修改但未报告本所的原因。请保荐机构和申报会计师说明发生上述情形的原因，核查有无其他未按要求披露、回复或擅自修改招股说明书而未报告的情形，并请质控内核部门出具专项说明。
1、发行人补充披露及回复
（1）补充披露整体变更时的资产评估情况
为了充分披露发行人整体变更情况，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股东变化情况”之“（四）股份公司设立情况”中补充披露整体变更时资产评估情况。具体如下：
“根据银信资产评估有限公司于2017年9月15日出具的银信评报字（2017）沪第0478号《股东全部权益价值评估报告》，截至2017年6月30日，公司经评估资产总额为1,722,316,613.73元，负债总额为1,217,003,409.07元，净资产总额为505,313,204.66元。根据上海申威资产评估有限公司于2019年3月31日出具的沪申威评报字（2019）第2025号《博众精工科技股份有限公司于股份制改制时涉及博众精工股份有限公司经审计后的资产及负债价值追溯评估报告》，截至2017年6月30日，公司经评估资产总额为1,718,186,340.18元，负债总额为1,217,003,409.07元，净资产总额为501,182,931.11元。”
（2）说明二轮问询回复时的前五大供应商采购金额占比与首次申报招股说明书、一轮问询回复招股说明书存在较大差异的原因，对招股说明书内容进行修改但未报告本所的原因
2016年度、2017年度和2018年度，发行人向前五大供应商采购金额分别为
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29,365.76万元、35,794.80万元和19,909.80万元，占采购比例分别为40.31%、
31.05%和14.40%。
发行人在计算采购比例时，误将2016年采购金额当成2018年采购金额，将2018年采购金额当成2016年采购金额，遂在首次提交及第一轮问询函回复中提交的《博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中，误将2016年发行人向前五大供应商采购金额（不含税）披露为
21.24%，误将2018年发行人向前五大供应商采购金额（不含税）披露为27.33%。
发行人及中介机构在对第二轮问询函进行回复时，发现了招股说明书中关于前五大供应商采购金额占比的上述披露错误，并进行了修改，且对调整后的数字进行了楷体加粗，但由于工作疏忽，未在《发行人关于招股说明书修订情况的说明》中进行描述。
2、保荐机构、申报会计师核查情况
（1）保荐机构、申报会计师的核查过程
1）交叉比对首次申报招股说明书、一轮问询回复招股说明书、二轮问询回复招股说明书书和三轮问询回复招股说明书，核查修改情况；
2）复核一轮问询、二轮问询和三轮问询的问题，核查问题回复是否全面，是否按照要求进行补充披露；
3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，核查招股说明书是否已涵盖所有内容。
（2）保荐机构、申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：1）发行人在撰写招股说明书时，严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》之规定，对公司相关信息进行披露。上述文件中未对发行人整体变更时资产评估情况的披露做强制规定，因此公司对整体变更时资产评估情况未做披露。为了充分披露发行人整体变更情况，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股东变化情况”之“（四）股份公司设立情况”中补充披露整体变更时资产评估情况。2）发行人在计算前五大供应商采购比例时计算错
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误，在对第二轮问询函进行回复时发现错误，并进行了修改，且对调整后的数字进行了楷体加粗，但由于工作疏忽，未在《发行人关于招股说明书修订情况的说明》中进行描述。3）经核查发行人不存在其他未按要求披露、回复或擅自修改招股说明书而未报告的情形，保荐机构和申报会计师已出具《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申报文件修订的专项说明》。
九、问询函第九条：其他
（1）请公司控股股东、实际控制人按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定明确就公司欺诈发行时控股股东、实际控制人购回公司本次公开发行的新股作出承诺。
回复：
发行人控股股东乔岳投资关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
发行人实际控制人吕绍林、程彩霞关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
“1、保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
（2）发行人在苏州市吴江区人民法院土地行政合同纠纷案中被追加为第三人，未在首次申报招股说明书中披露。发行人在二轮问询回复中称2019年3月29日收到《参加诉讼通知书》快递，因实际控制人出差未及时拆封等原因，导致发行人实际知悉上述诉讼的日期晚于招股说明书（申报稿）签署日。该地块系本次
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发行上市募投用地。请发行人说明法院寄送《参加诉讼通知书》时是否注明寄件人及参加诉讼通知等信息，公司关于诉讼等重大信息的内部传递制度是否建立健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查上述纠纷是否导致发行人募投项目实施存在重大不确定性，发行人是否制定替代措施，并发表意见。
回复：
1、发行人补充说明与回复
（1）关于法院寄送《参加诉讼通知书》时是否注明寄件人及参加诉讼通知等信息
法院寄送的《参加诉讼通知书》的快递面单上已注明寄件人及参加诉讼通知等信息。
（2）关于诉讼等重大信息的内部传递制度是否建立健全并有效执行
公司内部已建立《重大信息内部传递制度》，对重大信息的定义、信息内部传递、各部门职责进行规定，公司关于诉讼等重大信息已经建立了健全的内部传递制度并有效执行。
公司快递签收工作人员于2019年3月29日代为签收法院专递邮件后，未能立即通知上级主管提示吕绍林先生拆封快递，主要由于公司历史上诉讼事项较少，相关工作人员对法院专递邮件缺乏相关处理经验和敏感性。同时，吕绍林先生正在出差过程中未能及时拆封快递，故公司未能在招股说明书（申报稿）签署日前披露相关信息。
另外，根据《参加诉讼通知书》要求，法人或者其他组织参加诉讼的，应当在接到本通知书之日起十五日内提交相关资料。公司已在规定期限内向法院提交相关资料，未出现相关重大信息未能及时传递从而违反《参加诉讼通知书》要求的情况。
综上，公司未能在招股说明书（申报稿）签署日前传递法院专递邮件非由公司制度不健全或未能有效执行所致，相关信息传递在《参加诉讼通知书》要求的时效内完成。公司已建立健全《重大信息内部传递制度》并有效执行。
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（3）最新进展情况
2019年7月19日，苏州市吴江区人民法院作出一审判决，判决驳回原告平谦国际要求撤销被告吴江国土局与第三人博众精工于2018年3月6日签订的《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》的诉讼请求；案件受理费由原告平谦国际承担。2019年8月15日，平谦国际向苏州市中级人民法院提起上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审费用由被上诉人承担。
截至回复出具之日，本案处于二审阶段，尚未处理完结。
2、请保荐机构和发行人律师核查上述纠纷是否导致发行人募投项目实施存在重大不确定性，发行人是否制定替代措施，并发表意见。
1）关于发行人取得该地块土地使用权已履行的法律程序
2018年1月11日，发行人填报《国有建设用地使用权网上挂牌竞买报名表》，报名参与WJ-G-2017-066地块网上挂牌竞买。
2018年3月6日，发行人于苏州市吴江区国有建设用地使用权网上出让系统（工业）通过公开竞价，以人民币17,038,947.10元竞得涉案地块国有建设用地使用权。同日，发行人与苏州市吴江区国土资源局签署《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。
2018年3月13日，发行人与苏州市吴江区国土资源局就WJ-G-2017-066地块土地使用权出让事宜签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让价款为17,038,947.10元。
根据苏州市吴江区财政局出具的《江苏省非税收入一般缴款书（吴江区）》，截至2018年3月22日，发行人已足额支付上述土地使用权出让价款。
根据《江苏省投资项目备案证》（吴江发改备[2018]20号）、《江苏省投资项目备案证》（吴江发改备[2018]743号）、《江苏省投资项目备案证》（吴江发改备[2018]744号）等资料，上述地块将用于公司汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目等项目建设，目前上述项目已完成土建试桩和环评手续。
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2）关于原告提出诉求的依据根据现有诉讼材料，原告平谦国际（苏州）工业发展有限公司（以下简称“平谦国际”）提交的竞买申请材料不齐备，经吴江区国土局书面告知补交后其在规定期限内仍未提供，因此平谦国际未能通过竞买资格审核；根据《吴江平谦国际现代产业园合作开发协议》及补充协议，平谦国际需通过公开招拍挂方式取得涉案地块国有土地使用权，平谦国际基于上述协议不能取得任何土地权利。综上，结合《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法》、《江苏省工业用地最新招标拍卖挂牌出让办法》分析，保荐机构和发行人律师认为，苏州市吴江区国土资源局挂牌出让WJ-G-2017-66地块给博众精工的具体行政行为的主体、内容、程序均合法，且不存在明显不合理，其法律效力应当予以维持。因此，上述争议不会导致发行人持有该土地使用权合法权利存在重大不确定性，不会对发行人募投项目实施造成重大不确定性。
根据争议地块的项目建设规划，该争议地块项目拟建造4幢建筑物，其中3幢为非募投项目，1幢为募投项目“汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目”和“研发中心升级项目”，募投项目占比25%。即便因上述诉讼导致发行人募投项目无法在相关地块上实施的，为确保募投项目的实施，发行人可以就其持有土地使用权的权属证书编号为“苏（2019）苏州市吴江区不动产权第9010551号”的地块，申请变更项目建设规划，将上述募投项目纳入该地块建设中。根据发行人2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式。经发行人第一届董事会第九次会议审议，同意如因上述诉讼导致公司募投项目无法在相关地块上实施的，公司可以就持有土地使用权的权属证书编号为“苏（2019）苏州市吴江区不动产权第9010551号”的地块，申请变更项目建设规划，将上述募投项目纳入该地块建设中。因此，发行人已经制订了募投项目的替代措施，募投项目可以顺利实施。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人通过合法、有效的法定程序竞
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拍取得WJ-G-2017-66地块国有建设用地使用权，并已足额支付土地出让款及相关税费，已取得合法有效的不动产权证书；上述争议不会导致发行人募投项目实施存在重大不确定性，并且为确保募投项目的实施，发行人已制订可行的替代措施。
3、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人的诉讼及仲裁事项”中补充披露。
（3）根据发行人及保荐机构对第二轮问询问题19的回复，发行人选取的家电领域同行业可比公司为奥美森和宁波精达，营业收入对比数据为奥美森和中亚股份，请保荐机构复核相关表述的准确性，并对回复内容进行全面检查，提高申请文件制作质量。
回复：
1、发行人补充披露及回复
发行人所选取的家电领域同行业可比公司为奥美森和宁波精达。其中，宁波精达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为2.34亿元、
3.08亿元、3.44亿元和0.20亿元，在表述宁波精达收入时错误地摘录成中亚股份相关信息。公司已对相关信息做进一步复核，并对错误表述部分进行更正。
2、保荐机构的核查过程与核查结论
1）复核相关同行业公司信息的准确性；
2）对回复内容进行全面检查。
经核查，保荐机构已复核相关表述，并对回复内容进行全面检查，相关回复真实、准确。
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十、媒体质疑回复
经查询，媒体报道中出现为“先分红3亿，再借5亿，现在又要来科创板IPO”的文章，对发行人2017年度的分红、经营现金流及银行借款情况进行了列式，指出2017年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，同时2017年末银行短期借款为5.1亿元，但是当年度选择分红3亿元。回复：
1、发行人说明
发行人2017年度经营活动产生的现金流量净额为-15,682.56万元，2017年末短期借款为51,671.87万元，较2016年末增加34,792.71万元，当年度进行现金分红30,000.00万元。
（1）报告期内，发行人2017年经营活动产生的现金流量净额为负的原因
2017年度的经营活动现金流净额为负，主要系2017年苹果公司调整了支付货款的流程，导致收款周期略有延长所致。2017年年末对苹果的应收账款余额于次年1月收回58,224.87万元，公司2018年度的经营活动产生的现金流量净额达到79,406.99万元。因此，正是由于这笔回款跨年延后导致了2017年公司经营活动产生的现金流量净额为负。
另外，短期借款和利润分配不属于经营活动产生的现金流，与发行人2017年经营活动产生的现金流量净额为负没有关系。
（2）报告期内，发行人短期借款增加，又进行分红的合理性分析
发行人于2017年5月20日召开股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，同意以公司2016年12月31日累计未分配利润为基础，向全体股东按持股比例派发现金股利30,000.00万元（含税）。
2017年末公司短期借款较2016年末增加34,792.71万元，其中2017年12月份新增23,464.72万元，主要因为苹果公司根据其自身生产计划及销售策略，于当年四季度追加了一批生产新品iPhone X的自动化设备订单，同时苹果公司2017年调整了支付货款的流程，导致预期于2017年12月收回的应收账款延后至2018年
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1月才回款。因此，在回款延期、生产需求增加的情况下，发行人在2017年末出现短期营运资金缺口，12月份新增短期借款23,464.72万元，用于支付材料备货款及营运资金需求。因此，从上述时间点可以看出，发行人现金分红决议发生在2017年5月，在该时点，发行人并不能预测到2017年四季度苹果公司会追加订单以及因苹果公司调整付款流程而导致应收账款延长收回而产生的短期营运资金缺口。当出现缺口时，公司通过短期借款的方式进行了临时周转。公司在次年1月收到苹果公司支付货款58,224.87万元后，在2018年上半年陆续归还了上述短期借款。综上所述，2017年度现金分红决议时点远早于短期借款的时点，其资金来源并非短期借款，对于公司的生产经营情况未造成负面影响。
2、保荐机构和申报会计师核查情况
（1）保荐机构和申报会计师的核查过程、方式
1）核查发行人的报告期内主要财务数据，了解主要客户的应收账款回款情况；
2）核查发行人报告期内主要客户的订单情况；
3）核查发行人银行流水、银行借款情况，了解发行人的营运资金周转情况；
4）取得发行人2017年度的现金分红决议。
（2）保荐机构和申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为，2017年度现金分红决议时点远早于短期借款的时点，其资金来源并非短期借款，对于公司的生产经营情况未造成负面影响。
十一、关于发行人与平谦国际房屋租赁合同纠纷一案的延期审理情况、最新进展情况的说明
回复：
1、发行人补充说明与回复
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（1）关于发行人收到法院延期审理通知依据的补充披露
2019年4月8日，就发行人与平谦国际（苏州）工业发展有限公司（以下简称“平谦国际”）房屋租赁合同纠纷一案，苏州市吴江区人民法院通过12368诉讼服务热线平台（以下简称“12368平台”）向发行人发出短信通知，因疑难复杂或者有特殊情况的案件原因，在法律规定的审限内难以结案，经批准延长审限183日，至2019年10月8日止。根据《最高人民法院关于全面推进人民法院诉讼服务中心建设的指导意见》、《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》、《最高人民法院关于加快建设智慧法院的意见》等规定，完善诉讼服务中心制度包括加强诉讼服务中心规范化建设，完善诉讼服务大厅、网上诉讼服务平台、12368司法服务热线。建立网上预约立案、送达、公告、申诉等工作机制。推动远程调解、信访等视频应用。整合诉讼服务大厅、诉讼服务网、12368热线、移动客户端等诉讼服务渠道，构建线上线下打通、内网外网互动的立体式诉讼模式，为诉讼参与人提供一体化、全方位、高效率的诉讼服务；建设完善电子送达系统，通过与外部单位信息共享，精准定位诉讼参与人，通过信息留痕、数据追溯，实时掌握受送达人收悉情况，提升送达效率，破解送达难题。
根据上述规定，12368平台是最高人民法院确定的诉讼服务渠道，苏州市吴江区人民法院通过12368平台发送给发行人的审限延期通知具有法律效力。
综上，发行人已于2019年4月8日收到苏州市吴江区人民法院发出的具有法律效力的延长审限通知，《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》及相关中介出具的问询函回复文件中披露的内容与上述事实情况一致。
（2）关于本案延长审限的相关情况
根据苏州市吴江区人民法院于2018年12月28日作出的《民事裁定书》[（2018）苏0509民初12168号]，本案因案情复杂，不宜适用简易程序，根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）第一百六十三条规定，裁定本案转为普通程序。
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根据苏州市吴江区人民法院于2019年4月8日通过12368平台向发行人发出的通知，因疑难复杂或者有特殊情况的案件原因，在法律规定的审限内难以结案，经批准本案延长审限183日，至2019年10月8日止。根据苏州市吴江区人民法院于2019年6月7日向发行人出具的《通知书》，因本案案情复杂，2019年4月8日由苏州市吴江区人民法院院长批准，延长审限六个月。根据《民事诉讼法》第一百四十九条规定，人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。综上，本案延长审限符合《民事诉讼法》第一百四十九条的规定。
（3）关于本案的最新诉讼进展
2019年6月14日，苏州市吴江区人民法院就本案作出《民事判决书》[（2018）苏0509民初12168号]，判决结果如下：1）驳回博众精工全部诉讼请求；2）确认博众精工与平谦国际签订的《厂房物业租赁合同》、《物业管理协议》解除；3）博众精工应向平谦国际支付延迟缴纳2017年12月1日至2018年3月31日的租金及物业管理费的滞纳金（以70.77万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.95倍计算17天）；4）博众精工应向平谦国际支付租金、物业管理费141.53万元以及滞纳金（以70.77万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.95倍计算273天）；5）博众精工应向平谦国际支付房屋占有使用费40.44万元；6）驳回平谦国际其他诉讼请求。本诉案件受理费1.32万元由博众精工负担。反诉案件受理费4.52万元、保全费0.5万元，由平谦国际负担2.36万元，博众精工负担2.66万元。
2019年7月1日，平谦国际向苏州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决；改判博众精工承担延期支付首期租金和物业管理费的滞纳金6.02万元；改判博众精工承担拖欠租金物业管理费的滞纳金96.60万元；改判博众精工承担违约金滞纳金9.40万元；改判博众精工承担给平谦国际造成的损失合计44.18万元；
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改判博众精工承担租赁物业闲置损失121.31万元；判令一、二审费用由博众精工承担。
2019年8月27日，苏州市中级人民法院作出（2019）苏05民终8155号《民事调解书》，经苏州市中级人民法院调解，发行人与平谦国际达成调解协议，约定博众精工一次性支付平谦国际租金、占有使用费、物业费及滞纳金共计1,868,064.9元；平谦国际已收取的保证金606,569.76元作为违约金不再退还，博众精工另行支付违约金700,000元；平谦国际收到上述违约金后向法院申请解除对博众精工的查封；双方履行完上述义务后就本案纠纷再无纠葛；同时双方对案件受理费负担进行约定。
2、保荐机构和发行人律师的核查情况
（1）保荐机构和发行人律师的核查过程、方式
1）核查上述诉讼的卷宗材料，包括起诉状、证据材料清单、传票、反诉状、裁定书、判决书、延长审限通知书、上诉状、（2019）苏05民终8155号《民事调解书》等文件；
2）查阅《民事诉讼法》相关规定。
（2）保荐机构和发行人律师的核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：1）发行人已于2019年4月8日收到苏州市吴江区人民法院发出的具有法律效力的延长审限通知，《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》及相关中介出具的问询函回复文件中披露的内容与相关事实情况一致；2）本案延期审理符合《民事诉讼法》第一百四十九条的规定；3）截至本回复出具之日，上述诉讼处于二审审理阶段。二审涉及的争议金额占发行人当期的营业收入、净利润比例较小，上述诉讼事项及诉讼结果不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、补充披露说明
关于发行人与平谦国际房屋租赁合同纠纷一案的延期审理情况、最新进展情况的说明
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发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼或仲裁事项”之“（一）发行人的诉讼及仲裁事项”中补充披露。
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（以下无正文，为《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
博众精工科技股份有限公司
年 月 日
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（以下无正文，为《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
陈劭悦 张 东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）_______________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日