中信证券股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年九月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）核准，昊华化工科技集团股份有限公司（曾用名“四川天一科技股份有限公司”，曾用简称“天科股份”，以下简称“昊华科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行股份及支付现金购买其持有的11家公司100%股权；同时，以非公开发行股票的方式募集配套资金706,725,643.62元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次募集配套资金”、“本次非公开发行”或“本次配套发行”）的独立财务顾问和主承销商，按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次非公开发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准批复下发之日起12个月内择机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为59,438,658股，未超过上市公司发行股份及支付现金购买资产前总股本的20%，即59,438,658股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次配套发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2019年9月9日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于11.89元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定本次发行价格为11.89元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为706,725,643.62元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）中不超过109,040.44万元的要求。
（七）本次发行费用情况
本次募集配套资金发行费用共计5,353,376.51元，具体情况如下：
| 序号 | 费用类别 | 金额（元） |
| 1 | 验资费 | 50,000.00 |
| 2 | 登记托管费 | 59,438.66 |
| 3 | 承销费 | 5,067,256.44 |
| 序号 | 费用类别 | 金额（元） |
| 4 | 印花税 | 176,681.41 |
| 合计 | 5,353,376.51 | |
（八）发行对象及限售期安排
1、发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 450,036,500.00 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 199,989,800.00 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 56,699,343.62 |
| 合计 | 59,438,658 | 706,725,643.62 | |
2、限售期安排
本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（九）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
2、2018年8月2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
3、2018年9月7日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；
4、2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；
5、2018年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。
（二）已获得的政府机构审批情况
1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；
2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、根据2018年8月23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；
6、上市公司已于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
（三）资产过户及新增股份登记情况
1、截至2018年12月25日，本次重组11家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更登记手续；
2、截至2018年12月26日，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
经核查，主承销商认为，上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
| 日期 | 时间安排 |
| T-9日 9月6日（周五） | 1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表； 2、主承销商向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证 |
| T-8日至T-1日 9月9日至9月19日 （周一至周四） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询 |
| 日期 | 时间安排 |
| T日 9月20日（周五） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 9月23日（周一） | 1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单； 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》； 3、向未获配售的投资者退还申购保证金 |
| T+2日 9月24日（周二） | 向未获配售的投资者退还申购保证金 |
| T+3日 9月25日（周三） | 1、获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）； 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+5日 9月27日（周五） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资； 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书； 4、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料 |
| T+6日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
注：《认购邀请书》指《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》；《缴款通知书》指《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书》；《股份认购协议》指《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》
（二）认购邀请书发送情况
2019年9月6日，昊华科技及独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行方案，收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。本次发行共向66家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者11家。
本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》的相关规定，发送情况
具体如下：
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 前二十大股东（未剔除重复） | ||
| 1 | 1 | 中国昊华化工集团股份有限公司 |
| 2 | 2 | 盈投控股有限公司 |
| 3 | 3 | 昊华化工有限责任公司 |
| 4 | 4 | 孙惠光 |
| 5 | 5 | 深圳嘉年实业股份有限公司 |
| 6 | 6 | 梁志文 |
| 7 | 7 | 段威任 |
| 8 | 8 | 中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证券投资基金 |
| 9 | 9 | 底申花 |
| 10 | 10 | 共青城久恒投资管理合伙企业（有限合伙）－共青城久恒二号私募证券投资基金 |
| 11 | 11 | 吕元枢 |
| 12 | 12 | 苗怀民 |
| 13 | 13 | 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 |
| 14 | 14 | 翁亚波 |
| 15 | 15 | 王宝业 |
| 16 | 16 | 郭鸿娜 |
| 17 | 17 | 赵晓强 |
| 18 | 18 | 王薇 |
| 19 | 19 | 吴美芬 |
| 20 | 20 | 共青城久恒投资管理合伙企业（有限合伙）－共青城久恒一号私募证券投资基金 |
| 基金公司 | ||
| 21 | 1 | 财通基金管理有限公司 |
| 22 | 2 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 23 | 3 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 24 | 4 | 诺安基金管理有限公司 |
| 25 | 5 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 26 | 6 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
| 27 | 7 | 诺德基金管理有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 28 | 8 | 长安基金管理有限公司 |
| 29 | 9 | 广发基金管理有限公司 |
| 30 | 10 | 华安基金管理有限公司 |
| 31 | 11 | 博时基金管理有限公司 |
| 32 | 12 | 国泰基金管理有限公司 |
| 33 | 13 | 兴业全球基金管理有限公司 |
| 34 | 14 | 九泰基金管理有限公司 |
| 35 | 15 | 银华基金管理有限公司 |
| 36 | 16 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 37 | 17 | 融通基金管理有限公司 |
| 38 | 18 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 39 | 19 | 中银基金管理有限公司 |
| 40 | 20 | 浙商基金管理有限公司 |
| 证券公司 | ||
| 41 | 1 | 安信证券股份有限公司 |
| 42 | 2 | 东海证券股份有限公司 |
| 43 | 3 | 华融证券股份有限公司 |
| 44 | 4 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 45 | 5 | 信达证券股份有限公司 |
| 46 | 6 | 东方证券股份有限公司 |
| 47 | 7 | 天风证券股份有限公司 |
| 48 | 8 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 49 | 9 | 国金证券股份有限公司 |
| 50 | 10 | 申万宏源证券有限公司 |
| 保险公司 | ||
| 51 | 1 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 52 | 2 | 平安资产管理有限责任公司 |
| 53 | 3 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 54 | 4 | 华安财保资产管理有限公司 |
| 55 | 5 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 其他投资者 | ||
| 56 | 1 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
| 57 | 2 | 郭军 |
| 58 | 3 | 北京旭日紫金投资管理有限公司 |
| 59 | 4 | 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司 |
| 60 | 5 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 61 | 6 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
| 62 | 7 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 63 | 8 | 国泰租赁有限公司 |
| 64 | 9 | 上海杉玺投资管理有限公司 |
| 65 | 10 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
| 66 | 11 | 中化资本有限公司 |
（三）投资者申购报价情况
2019年9月20日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，主承销商共收到3家投资者提交的申购报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，并按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
本次发行的询价工作中，主承销商共收到3笔有效报价，有效申购金额为人民币721,366,300.00元。本次发行共3家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 12.29 | 199,835,400.00 | 是 |
| 12.00 | 199,920,000.00 | 是 | ||
| 11.89 | 199,989,800.00 | 是 | ||
| 2 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 11.89 | 450,036,500.00 | 是 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 11.89 | 71,340,000.00 | 是 |
| 合计 | 721,366,300.00 | -- | ||
注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为11.89元/股，发行数量为59,438,658股，募集资金总额为706,725,643.62元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 450,036,500.00 | 12 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 199,989,800.00 | 12 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 56,699,343.62 | 12 |
| 合计 | 59,438,658 | 706,725,643.62 | -- | |
（五）配套募集资金实施情况
1、缴款及验资情况
2019年9月23日，在获得中国证监会同意后，昊华科技及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
2019年9月25日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019年9月25日，会计师出具了（2019）京会兴验字第09000009号验资报告，根据该验资报告，截至2019年9月25日15时止，中信证券开立的中国银行北京白家庄支行3311-6364-6371银行账户已收到参与非公开发行股票认购的3名投资者缴付的认购资金共计6笔，共计认购59,438,658股，应缴存资金人民币706,725,643.62元，实际缴存资金人民币706,725,643.62元。
2019年9月27日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年9月27日，会计师就昊华科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第09000010号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）
划至昊华科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年9月27日止，昊华科技本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。
2、股份登记情况
昊华科技尚需就本次非公开发行募集配套资金办理股份登记手续，并就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，同时履行信息披露义务，本次配套融资发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | A类投资者 | 是 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | B类投资者 | 是 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，主承销商认为，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
此外，涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
五、本次发行过程中的信息披露
上市公司于2018年12月25日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2018年12月26日进行公告。
独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人： ______________
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项目主办人： _______________ _____________
刘 拓 索 超
_______________高士博
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