昊华科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（一）

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地点：上海证券交易所

昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二零一九年九月

全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

____________ ____________ ____________

胡冬晨 杨茂良 刘政良

____________ ____________ ____________尹德胜 姚庆伦 郭 涛

____________ ____________ ____________

申嫦娥 许军利 陈叔平

昊华化工科技集团股份有限公司

年 月 日

目录

全体董事声明 ...... 2

目录 ...... 7

释义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行履行的相关程序 ...... 11

三、本次募集配套资金的基本情况 ...... 12

四、本次募集配套资金的发行对象情况 ...... 15

五、本次募集配套资金的相关机构 ...... 18

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20

一、本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 20

二、本次发行对公司的影响 ...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 23

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ... 24第五节 中介机构声明 ...... 25

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 25

律师事务所声明 ...... 26

审计机构声明 ...... 27

验资机构声明 ...... 28

第六节 备查文件 ...... 29

一、备查文件 ...... 29

二、备查地点 ...... 29

释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

重组报告书、交易报告书

重组报告书、交易报告书

指

本报告书、本发行情况报告书	指	《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
上市公司、公司、本公司、发行人、昊华科技	指	昊华化工科技集团股份有限公司
天科股份	指	四川天一科技股份有限公司，已于2019年6月10日更名为昊华化工科技集团股份有限公司
交易对方、中国昊华	指	中国昊华化工集团股份有限公司
标的公司、标的资产、标的股权、交易标的	指	中国昊华持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权，同时本次交易向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元
本次发行股份及支付现金购买资产	指	昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权
本次发行、本次募集配套资金、本次配套融资	指	昊华科技采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
中国化工	指	中国化工集团有限公司
晨光院	指	中昊晨光化工研究院有限公司
西北院	指	西北橡胶塑料研究设计院有限公司
海化院	指	海洋化工研究院有限公司
黎明院	指	黎明化工研究设计院有限责任公司
曙光院	指	中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司
株洲院	指	中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
大连院	指	中昊（大连）化工研究设计院有限公司
锦西院	指	锦西化工研究院有限公司
光明院	指	中昊光明化工研究设计院有限公司
北方院	指	中昊北方涂料工业研究设计院有限公司
沈阳院	指	沈阳橡胶研究设计院有限公司
评估基准日	指	2017年9月30日
加期评估基准日	指	2018年3月31日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》	指	《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
《认购邀请书》	指	《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》	指	《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购缴款通知书》
《股份认购协议》	指	《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》
募集配套资金认购方、获配对象、发行对象	指	国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、洛阳国宏投资集团有限公司
定价基准日	指	2019年9月9日，暨募集配套资金非公开发行股票的发行期首日
申购报价截止日	指	2019年9月20日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））
《募集资金管理办法》	指	《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登、结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问、主承销商	指	中信证券股份有限公司
中伦律所、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
北京兴华、验资机构	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称

公司名称	昊华化工科技集团股份有限公司

股票代码

600378.SH

统一社会信用代码

91510100716067876D

企业类型	其他股份有限公司（上市）

注册资本	83,718.5999万元

法定代表人

胡冬晨

成立日期

1999年8月5日

营业期限	1999年8月5日至长期

注册地址	成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心

主要办公地址

北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座

董事会秘书

刘政良

证券事务代表

魏冬梅

主要办公地址邮政编码

100101

联系电话	010-58650108

联系传真	010-58650685

电子邮件

[e-mail]

经营范围

研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的决策过程及批准情况

1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；

2、2018年8月2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

3、2018年9月7日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；

4、2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；

5、2018年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。

（二）已获得的政府机构审批情况

1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；

2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

4、根据2018年8月23日国务院国资委下发的《关于四川天一科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；

6、上市公司已于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。

（三）资产过户及新增股份登记情况

1、截至2018年12月25日，本次重组11家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更登记手续；

2、截至2018年12月26日，本次重组发行股份购买资产部分的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

三、本次募集配套资金的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（二）股票的类型和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行定价方式及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2019年9月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于人民币11.89元/股。

最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况

遵循“价格优先、认购金额优先、时间优先”原则合理确定为11.89元/股，相当于发行底价的100.00%，相当于申购报价截止日（2019年9月20日）前20个交易日均价14.90元/股的79.80%。

（四）发行金额与发行数量

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）59,438,658股，募集资金总额为706,725,643.62元。具体情况如下：

序号

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	37,850,000	450,036,500.00
2	中国华融资产管理股份有限公司	16,820,000	199,989,800.00
3	洛阳国宏投资集团有限公司	4,768,658	56,699,343.62
合计		59,438,658	706,725,643.62

（五）本次发行费用情况

本次募集配套资金发行费用共计5,353,376.51元，具体情况如下：

序号	费用类别	金额（元）
1	验资费	50,000.00
2	登记托管费	59,438.66
3	承销费	5,067,256.44
4	印花税	176,681.41
合计		5,353,376.51

（六）配套募集资金实施情况

1、资金到账及验资情况

2019年9月23日，在获得中国证监会同意后，昊华科技及独立财务顾问（主承销商）向获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。

2019年9月25日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2019年9月25日，会计师出具了（2019）京会兴验字第09000009号验资报告，根据该验资报告，截至2019年9月25日15时止，中信证券开立的中国银行北京白家庄支行3311-6364-6371银行账户已收到参与非公开发行股票认购的3名投资者缴付的认购资金共计6笔，共计认购59,438,658股，应缴存资金人民币

706,725,643.62元，实际缴存资金人民币706,725,643.62元。

2019年9月27日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年9月27日，会计师就昊华科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第09000010号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至昊华科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年9月27日止，昊华科技本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。

2、股份登记情况

昊华科技尚需就本次非公开发行募集配套资金办理股份登记手续，并就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，同时履行信息披露义务，本次配套融资发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。

（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（八）锁定期

本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行股份上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

四、本次募集配套资金的发行对象情况

（一）发行对象的申报报价及获配情况

2019年9月6日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递等方式共向66家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者11家。

2019年9月20日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者提交的申购报价。

经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，3家提交申购报价的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到3笔有效报价，有效申购金额为人民币721,366,300.00元。

本次发行共3家投资者的申购报价情况如下：

序号

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否有效
1	中国华融资产管理股份有限公司	12.29	199,835,400.00	是
		12.00	199,920,000.00	是
		11.89	199,989,800.00	是
2	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	11.89	450,036,500.00	是
3	洛阳国宏投资集团有限公司	11.89	71,340,000.00	是
合计			721,366,300.00	--

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为11.89元/股，发行数量为59,438,658股，募集资金总额为706,725,643.62元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	国家军民融合产业投	37,850,000	450,036,500.00	12

资基金有限责任公司

	资基金有限责任公司
2	中国华融资产管理股份有限公司	16,820,000	199,989,800.00	12
3	洛阳国宏投资集团有限公司	4,768,658	56,699,343.62	12
合计		59,438,658	706,725,643.62	--

（二）发行对象情况介绍

1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

名称	国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）
注册资本	5,600,000万元人民币
法定代表人	龙红山
成立日期	2018年12月24日
统一社会信用代码	91110108MA01GC0U3L
经营范围	股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、中国华融资产管理股份有限公司

名称	中国华融资产管理股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册地址	北京市西城区金融大街8号
注册资本	3,907,020.8462万元人民币
法定代表人	王占峰
成立日期	1999年11月1日
统一社会信用代码	911100007109255774
经营范围	收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

3、洛阳国宏投资集团有限公司

名称

名称	洛阳国宏投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	洛阳市洛龙区金城寨街78号8幢6层、7层
注册资本	200,000万元人民币
法定代表人	符同欣
成立日期	2013年6月19日
统一社会信用代码	91410300072684528E
经营范围	股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	A类投资者	是
2	中国华融资产管理股份有限公司	B类投资者	是
3	洛阳国宏投资集团有限公司	普通投资者	是

经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。此外，涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

五、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限责任公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系电话：[phone]

传真：[phone]

项目主办人：刘拓、索超、高士博

（二）法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

联系电话：[phone]

传真：[phone]

经办律师：杨开广、陈笛、刘勇

（三）审计机构

机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张恩军

住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：余运宁、杨建国、刘宝刚、刘鹏云、李金超、丁自鸣、刘莉、王俊豪

（四）验资机构

机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张恩军住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：王道仁、杨建国

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2019年9月10日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中国昊华化工集团股份有限公司	613,770,923	73.31%
盈投控股有限公司	70,503,800	8.42%
昊华化工有限责任公司	23,231,310	2.77%
孙惠光	10,822,276	1.29%
深圳嘉年实业股份有限公司	8,600,000	1.03%
梁志文	3,500,000	0.42%
段威任	3,187,445	0.38%
中国建设银行股份有限公司－华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证券投资基金	2,846,557	0.34%
底申花	1,536,500	0.18%
共青城久恒投资管理合伙企业（有限合伙）－共青城久恒二号私募证券投资基金	1,508,800	0.18%
合计	739,507,611	88.33%

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，若考虑募集配套资金的后续股份登记影响，公司总股本将为896,624,657股。以截至2019年9月10日前十大股东及其持股数量、持股比例为基础，本次发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例测算情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中国昊华化工集团股份有限公司	613,770,923	68.45%
盈投控股有限公司	70,503,800	7.86%
国家军民融合产业投资基金有限责任公司	37,850,000	4.22%
昊华化工有限责任公司	23,231,310	2.59%
中国华融资产管理股份有限公司	16,820,000	1.88%
孙惠光	10,822,276	1.21%
深圳嘉年实业股份有限公司	8,600,000	0.96%

股东名称

股东名称	持股数量（股）	持股比例
洛阳国宏投资集团有限公司	4,768,658	0.53%
梁志文	3,500,000	0.39%
段威任	3,187,445	0.36%
合计	793,054,412	88.45%

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为中国昊华化工集团股份有限公司及中国化工集团有限公司。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行股份募集配套资金后将增加59,438,658股限售流通股，以截至2019年9月10日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：

项目	变动前		变动数	变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
非限售流通股	297,193,292	35.50	-	297,193,292	33.15
限售流通股	539,992,707	64.50	59,438,658	599,431,365	66.85
股份总数	837,185,999	100.00	59,438,658	896,624,657	100.00

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。

（三）对业务结构的影响

本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费

用以及投入由下属公司实施的“晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程”、“黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目”、“光明院研发产业基地项目”、“海化院先进涂料生产基地项目”、“黎明院省级企业技术中心能力提升建设”等项目。本次重组完成后，上市公司通过有效整合并持续提高各标的公司科研、技术转化及生产能力，建立并完善多元化、多层次、军民品协同发展的产业布局，即通过承接国家重点科研项目，巩固技术领先优势，提高基于研产结合、产业协同的综合竞争力，形成多领域的“高技术产品+技术服务”多维协同的业务模式，打造以氟化工为核心业务，同时发展特种气体、特种橡塑制品等成长产业的立体化产业结构。公司目前主营业务分为氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品及技术服务五大板块，产品服务于多个国家军、民品核心产业。本次募集配套资金支持公司科研能力建设，同时促进氟化工、特种气体等核心业务实现进一步发展，有利于公司优化产业结构、增强盈利能力和核心竞争力。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对公司高级管理人结构的影响

本次发行未对公司高级管理人员结构造成影响。公司的高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行而发生改变。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程

和认购对象合规性的结论性意见独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规

性的结论性意见

发行人律师中伦律所认为：

上市公司已就本次发行履行了法定的内部决策程序，审议本次发行相关的董事会决议、股东大会决议合法、有效；上市公司就本次发行已依法取得了相关政府主管部门的同意/核准；

本次发行的过程合法、合规。上市公司确定发行对象、发行价格的程序符合相关法律规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销；

本次发行对象的数量以及发行对象的主体资格均符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象；

本次发行已由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。

第五节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书与本独立财务顾问出具的核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在本发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

财务顾问主办人： ____________ ____________

刘 拓 索 超

____________高士博

中信证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本所及本所经办律师已对《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认本次发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张学兵

经办律师： ____________ ____________杨开广 陈 笛

____________刘 勇

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对昊华化工科技集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

张恩军

经办签字注册会计师： _______ _____ ________ ____

余运宁 刘鹏云

_______ _____ ________ ____ ________ ____

杨建国 刘莉 刘宝刚

_______ _____ ________ ____ ________ ____丁自鸣 李金超 王俊豪

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对昊华化工科技集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

张恩军

经办签字注册会计师： _______ _____ ________ ____

王道仁 杨建国

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；

2、中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

4、中伦律所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、中伦律所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；

6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2019）京会兴验字第09000009号、（2019）京会兴验字第09000010号验资报告；

7、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

昊华化工科技集团股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区小营路19号中国昊华大厦A座

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：刘政良

（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

昊华化工科技集团股份有限公司

年 月 日