证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2019-106
东华能源股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司第五届第六次董事会会议通知已于2019年9月18日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第五届第六次董事会于2019年9月29日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《公司法修改决定》、《证券法》及其他有关规定，公司对《公司章程》部分条款进行相应修改。公司董事会审议同意对公司章程有关条款进行修改如下：
1、对公司章程第一百五十二条的修改：
原为：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的3%，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
现修改为：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。”
修改后的公司章程需经股东大会审议通过后方生效。
修改后的《公司章程》详见2019年9月30日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟延长使用最高额度不超过人民币17亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期内，资金可以滚动使用。同意将本议案提交股东大会审议。相关内容详见2019年9月30日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》。表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
三、《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》为支持公司子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）的发展，提高向银行申请授信业务效率，减化公司业务流程，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《东华能源股份有限公司章程》的规定和要求，董事会审议并同意提请股东大会审议公司为子公司提供担保额度合计为人民币272 亿元，并授权董事会在担保额度及有效期内批准对子公司提供担保。详情如下：
1、为各子公司提供的担保额度
| 公司名称 | 担保额度（亿元） |
| 南京东华能源燃气有限公司 | 25 |
| 东华能源（张家港）新材料有限公司 | 55 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 100 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司 | 30 |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 50 |
| 广西天盛港务有限公司 | 12 |
| 合计 | 272 |
2、担保内容
根据拟签署的保证协议合同，担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为公司子公司与各债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担
保书》等项下债权。担保的期限以实际签订的担保合同为准。
3、授权事项
授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。
4、决议有效期
自本议案由股东大会审议通过之日起不超过12个月。
5、其他事项
（1）原公司签署的担保协议在担保有效期内继续有效；
（2）该授权董事会批准事项仅用于对子公司银行授信担保，不涉及其他对外担保；
（3）如在年度内需增加对子公司提供担保额度，需另行由董事会审议并提请股东大会批准。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及公司控股子公司南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、广西天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”）向相关合作银行申请共计不超过5.5亿元人民币的综合授信（原授信额度为4.5亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信额度 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 | 原授信额度 （人民币亿元） |
| 1 | 东华能源 | 江苏银行股份有限公司太仓支行 | 1.5 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 1.5 |
| 2 | 南京东华 | 江苏银行股份有限公司南京分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2 |
| 3 | 张家港新材料 | 江苏银行股份有限公司太仓支行 | 1 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1 |
| 4 | 广西天盛 | 中国农业银行股份有限公司钦州分行 | 1 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 0 |
| 合计 | 5.5 | 4.5 |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期内的各类综合授信额度为 249.45亿元，其中：东
华能源61.88亿元，控股子公司187.57亿元。已实际使用额度156.00亿元，其中：东华能源37.19亿元，控股子公司118.81亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年9月30日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
六、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的1亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2019年9月30日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
七、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的1亿元人民币综合授信提供担保（担保内容包括债权本金及预先估算的利息、罚息、复利、费用等，担保金额不超过1.2亿），担保期
限以实际签订的担保合同为准。2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。内容详见2019年9月30日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。
八、《关于终止与昆仑贸易有限公司、香港昆仑船务有限公司合作的议案》董事会审议同意：公司终止与昆仑贸易有限公司、香港昆仑船务有限公司的合作。本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联交易，本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
九、《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2019年第四次临时股东大会。相关内容详见2019年9月30日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2019年9月29日