第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，截至2017年末，持续督导期已经届满。由于东华能源的募集资金尚未使用完毕，保荐机构仍需要对公司募集资金使用履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，保荐机构对东华能源拟延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于东华能源2015年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]993号《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，发行价格为12.70元/股，募集资金总额人民币2,899,999,991.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用18,247,335.30元（含税）后，实际募集资金净额为2,881,752,655.90元人民币。2016年9月27日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验资，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会，公司以向特定投资者非公开发行股票的方式募集资金，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 |
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | |
2018年4月25日和2018年5月18日，公司第四届董事会第二十一次会议和公司2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更募集资金用途金额合计138,175.27万元，占募集资金净额的比例47.95%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期） | 349,000.00 | 80,000.00 | - | - |
| 4 | 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期） | 288,000.00 | 58,175.27 | - | - |
| 5 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | ||
| 6 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | ||
| 7 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | ||
| 8 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | ||
| 合计 | 913,820.00 | 288,175.27 | 863,962.64 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
2019年1月8日和2019年1月25日，公司召开的第四届董事会第三十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该次变更募集资金用途金额合计58,175.27万元，占募集资金净额的比例20.19%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | 项目所需投入资金 | 拟使用募集资金投资金额 | ||
| 1 | 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 226,820.00 | 100,000.00 | 226,820.00 | 100,000.00 |
| 2 | 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目 | 201,092.00 | 40,000.00 | 201,092.00 | 40,000.00 |
| 4 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 251,570.64 | 40,000.00 | 251,570.64 | 88,175.27 |
| 5 | 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目 | - | - | 38,701.66 | 10,000.00 |
| 6 | 东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目 | 41,330.00 | 20,000.00 | - | - |
| 7 | 东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目 | 93,150.00 | 38,175.27 | - | - |
| 合计 | 863,962.64 | 288,175.27 | 768,184.30 | 288,175.27 | |
注：上述募集资金数额未包含资金存放期间利息。
二、募集资金使用情况
经公司于2016年10月26日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金50,000万元。
2016年10月26日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。2016年11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过了以上议案。同意公司及子公司使用最高
额度不超过人民币24亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-105）及《2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-110）。
2017年11月24日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。2017年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了以上议案。同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币24亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-105）及《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-111）。
2018年11月7日公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。2018年11月27日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过了以上议案。同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用最高额度不超过人民币24亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》（公告编号：2018-141）及《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-148）。
截至2019年9月25日，公司累计已使用募集资金129,178.12万元，具体使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 | 已使用募集资金额 | 截至目前剩余募集资金 |
| 宁波丙烷资源综合利用项目（二期） | 100,000.00 | 23,897.76 | 76,102.24 |
| 收购扬子江石化44%股权 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司地下 | 40,000.00 | 6,316.89 | 33,683.11 |
| 洞库项目 | |||
| 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目 | 88,175.27 | 42,468.17 | 45,707.10 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用（二期）项目配套库区项目 | 10,000.00 | 6,495.30 | 3,504.70 |
| 合计 | 288,175.27 | 129,178.12 | 158,997.15 |
注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。截至2019年9月25日，公司尚未使用的募集资金余额合计为174,842.47万元（含募集资金存放期间利息、理财收益及手续费等），其中公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为46,600.00万元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为80,000.00万元，其余尚未使用的募集资金存放于公司及子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）开设的募集资金专户，募集资金专户余额为48,242.47万元。
三、募集资金暂时闲置的原因
本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年11月7日公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》。2018年11月27日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过了以上议案。同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，延长使用最高额度不超过人民币24亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于指定媒体披露的《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》（公告编号：2018-141）及《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-148）。
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的收益情况
自2018年第六次临时股东大会审议通过之日至本核查意见出具日，公司及子公司使用以闲置募集资金进行现金管理累计实现收益8,223,453.40元，具体如下：
1、宁波新材料于2018年12月1日使用闲置募集资金10,000万元购买中国农业银行“本利丰34天”人民币理财产品已于2019年1月4日赎回，实现收益279,452.05元，本金和收益已全部收回。
2、公司于2018年12月4日使用闲置募集资金10,000万元购买工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期产品已于2019年1月2日赎回，实现收益254,794.52元，本金和收益已全部收回。
3、公司于2018年12月4日使用闲置募集资金26,000万元购买乾元-周周利开放式保本理财产品已于2019年1月9日赎回，实现收益810,273.97元，本金和收益已全部收回。
4、宁波百地年于2018年12月5日使用闲置募集资金13,000万元购买工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期产品已于2019年1月1日赎回，实现收益320,191.78元，本金和收益已全部收回。
5、公司于2018年12月5日使用闲置募集资金6,000万元购买交通银行蕴通财富定期型结构性存款（期限结构型）产品已于2019年1月9日赎回，实现收益212,876.71元，本金和收益已全部收回。
6、宁波百地年于2018年12月6日使用闲置募集资金20,000万元购买交通银行蕴通财富定期型结构性存款（期限结构型）产品已于2019年1月7日赎回，实现收益648,767.12元，本金和收益已全部收回。
7、宁波百地年于2019年2月22日使用闲置募集资金20,000万元购买交通银行蕴通财富定期型结构性存款（期限结构型）产品已于2019年3月18日赎回，实现收益382,191.78元，本金和收益已全部收回。
8、宁波新材料于2019年2月22日使用闲置募集资金20,000万元购买交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款产品，于2019年3月8日赎回本金5,000万元，实现收益49,863.01元；于2019年4月1日赎回本金3,000万元，实现收益91,356.16元；于2019年4月11日赎回本金500万元，实现收益19,198.63元；于2019年4月26日赎回本金2,000万元，实现收益102,356.16元；于
2019年6月25日赎回本金6,000万元，实现收益606,904.11元；于2019年8月5日赎回本金200万元，实现收益26,857.53元；于2019年8月8日赎回本金1,700万元，实现收益232,410.96元；剩余本金1,600万元及收益暂未到期。
9、宁波新材料于2019年2月22日使用闲置募集资金5,000万元购买“汇利丰”2019年第4501期对公定制人民币结构性存款产品已于2019年5月24日赎回，实现收益461,232.88元，本金和收益已全部收回。
10、宁波新材料于2019年2月21日使用闲置募集资金30,000万元购买交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款产品，于2019年5月28日赎回本金10,000万元，实现收益791,780.82元，剩余本金20,000万元及收益暂未到期。
11、宁波新材料于2019年2月22日使用闲置募集资金5,000万元购买“汇利丰”2019 年第4502期对公定制人民币结构性存款产品，于2019年8月23日赎回本金5,000万元，实现收益947,397.26元，本金和收益已全部收回。
12、宁波新材料于2019年6月4日使用闲置募集资金20,000万元购买“汇利丰”2019 年第 5068 期对公定制人民币结构性存款产品，于2019年9月6日赎回本金20,000万元，实现收益1,834,520.55元，本金和收益已全部收回。
13、宁波新材料于2019年7月26日使用闲置募集资金5,000万元购买“汇利丰”2019年第5392期对公定制人民币结构性存款产品，于2019年8月30日赎回本金5,000万元，实现收益151,027.4元，本金和收益已全部收回。
（二）尚未到期理财产品情况
截至本核查意见出具日，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财未到期的本金总金额为人民币46,600.00万元。截至本核查意见出具日，尚未到期的理财产品具体情况如下：
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 投资期限 | 预期年化收益率 | 实现收益 | |
| 起息日 | 到期日 | |||||||
| 1 | 交通银行 股份有限公司 | 交通银行蕴通财 富活期型结构性存款S款产品 | 价格结构型 | 1,600 | 2019年2 月22日 | 可随时赎回 | 1.7%- 3.15% | 未到期 |
| 2 | 交通银行 股份有限公司 | 交通银行蕴通财 富活期型结构性存款S款产品 | 价格结构型 | 20,000 | 2019年2 月21日 | 可随时赎回 | 1.7%- 3.15% | 未到期 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司 | 工银理财保本型 “随心E”（定向） 2017年第3期理 | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2019年7 月18日 | 2019年12月24日 | 3.40% | 未到期 |
| 财产品 | ||||||||
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | “汇利丰”2019 年第5400期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2019年7 月26日 | 2019年10月25日 | 3.20% | 未到期 |
| 5 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财 富活期型结构性存款S款（价格结构型） | 价格结构型 | 10,000 | 2019年7 月26日 | 可随时赎回 | 1.80%- 3.05% | 未到期 |
五、本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金使用的效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及子公司拟延长利用部分闲置募集资金进行现金管理期限，提升收益水平。
2、投资额度
公司及子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币17亿元（含本数），在上述额度内，资金可在决议有效期内进行滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、审议程序
本次延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限事项，须提交股东大会审议，自股东大会审议通过后予以执行。
5、决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
6、资金来源
公司部分闲置募集资金。
7、实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
8、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财的资金使用与保管情况进行审计与监督，每季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、公司审批程序
公司及子公司拟延长使用闲置募集资金进行现金管理期限事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、保荐机构意见
保荐机构核查了公司募集资金存放与募投项目资金使用情况、公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议资料及独立董事发表的独立意见等相关文件，并将在未来持续关注公司股东大会审议情况以及公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。
经核查，保荐机构认为：东华能源及子公司在保证资金流动性和安全的前提下，延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
因此，保荐机构同意东华能源及子公司拟延长使用不超过17亿元的闲置募集资金进行现金管理期限的计划，但上述计划需经公司股东大会审议通过，并在投资产品的发行主体提供保本承诺后方可进行实施。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
范本源 宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019年9月29日