祥鑫科技：首次公开发行股票招股意向书摘要

祥鑫科技股份有限公司

（东莞市长安镇建安路893号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

1-2-1

发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-2-2

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺

（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺：（1）自公司股票在

证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格作相应调整）；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许的其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持数量如下：①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上市之日起本人所持股份数量的10%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。

2、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让本企

业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监

事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的公司股份。

4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次

公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

1-2-3

（二）关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施

如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一会计年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将启动以下稳定股价预案：

1、本预案有效期及触发条件

（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（2）在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期

经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

（3）本预案委托公司董事会负责监督、执行。

2、稳定股价的具体措施

本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票；第四阶段，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

（1）第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：

①分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别

分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

②公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制

定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

③公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍

公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投

1-2-4

资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

（2）第二阶段，公司回购股票

①启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票出现连续二十个交易日的收

盘价低于公司当时最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。

②回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：

A、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；B、单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%；（A、B两项要求达到一项即可）。

③达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：

A、满足回购资金或股票数量要求中A、B两项之一；

B、本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

④回购程序：

A、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕；

B、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。

⑤公司违反承诺时的约束措施

公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施：

A、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予

1-2-5

以及时披露；B、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；C、公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润30%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。

（3）第三阶段，公司控股股东、实际控制人增持公司股票

①启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审

计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

②增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：

A、单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%；B、单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。

③达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

A、达到增持资金要求或股票数量要求中A、B两项之一；

B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

④增持程序：公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件5个交易日内提

出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕。

⑤控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施

A、如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

B、公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（4）第四阶段，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人

员增持公司股票

①启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计

1-2-6

的每股净资产，如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人和控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

②增持资金要求：在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人

员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%。

③达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

A、相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求；B、本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

④增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出

增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕。

⑤违反承诺时的约束措施

A、如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

B、公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇及其他持股5%以上股东郭京平、朱祥、翁明合就其持股意向及减持意向分别作出承诺如下：

1、如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券

交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；

2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

1-2-7

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、本人在锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开

发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

4、本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的

规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有公司股份低于5%以下时除外；

5、如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，本人将在股东大会及中

国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

同时，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇做出特别承诺：在本人所持公司股票锁定期满后2年内减持的，每年减持数量不超过所持公司股票上市之日起本人所持公司股份总数的10%（公司因权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份数量发生变化的，相应年度可转让股份数量相应变更）。

（四）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人承诺

（1）发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

（2）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

①启动回购措施的时点

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

②回购价格

回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规

1-2-8

确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

（3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

①在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情

形后10个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。

②购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依

据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

（3）如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

3、发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

（1）发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（2）如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

4、证券服务机构承诺

（1）保荐机构承诺

国信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

1-2-9

（2）发行人律师承诺

北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

（3）会计师事务所承诺

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但由于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩。

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）公司现有业务运营状况、发展态势、主要风险及改进措施

公司一直从事精密冲压模具及金属结构件的研发、生产及销售，通过多年的积累，技术水平不断提高，生产经营情况平稳有序，并逐渐形成了一套完整有效的管理体系。近年来，随着全球总体经济的发展以及产品应用领域的扩大，精密冲压模具及金属结构件市场总体呈现蓬勃发展的态势，但同时，行业内技术水平不断提升、竞争不断加剧也给公司的发展带来了新的挑战。未来，公司将会持续面临市场需求波动和技术革新的风险。

为有效应对公司现有业务板块所面临的风险，保证公司股东的长期利益，公司将积极采取措施应对上述风险。首先，公司将坚定不移地加大对技术研发和创新的投入，提高工艺水平和产品质量。同时，公司将通过内涵增长与外延扩张相结合的方式加快发展，丰富现有业务的产品类型，积极开发市场，扩大市场份额，并积极寻求行业内合作的机会，扩大产品产能和市场影响力，综合提升公司的经

1-2-10

营业绩。

（2）提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措

施。

①加强公司经营管理

在经营管理方面，公司将继续提升公司治理水平，优化流程管理，完善管理制度，加强员工培训，提高企业经营效率，提升公司的经营业绩。

②加大主营业务投入

公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险。

③加强募集资金管理和加快募投项目建设速度

公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，本次公开发行股票成功实施后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

④严格执行分红政策

在本次公开发行股票成功实施后，公司将严格按照中国证监会和《公司章程》的要求，执行公司的股利分配政策，维护广大股东利益，保证股东回报的及时性和连续性。

如果未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺：

公司董事、高级管理人员对于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于以下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

1-2-11

（5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、公司控股股东、实际控制人对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的

即期回报作出的承诺如下：

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）未履行承诺的约束措施

1、公司未履行承诺的约束措施

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下

约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

②公司将不得发行证券，包括但不限于股票、可转换债券、公司债券等；

③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

员调减或停发薪酬或津贴；

④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但

可以进行职务变更；

⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约

束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具

1-2-12

体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会

审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2、公司全体股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理

人员未履行承诺的约束措施

公司全体股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员承诺：本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（1）如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提

出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护

投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获

得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

⑦本企业/本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，

依法赔偿投资者损失；

⑧公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/

本人依法承担连带赔偿责任。

（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约

束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体

原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司

投资者利益。

1-2-13

公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

二、利润分配政策和未来三年股东分红回报规划

（一）滚存利润分配方案

根据2018年3月16日公司2018年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

（二）公司发行后的利润分配政策

公司2018年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

1-2-14

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红的条件及比例

在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

4、现金分红的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特

别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关

1-2-15

事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分

配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提

交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。关于发行人股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分配情况”。

7、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（三）公司上市后三年的股东分红回报规划

1-2-16

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下：

公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

三、重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”的全部内容。

（一）宏观经济及市场需求波动风险

公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）行业竞争风险

近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。

（三）汽车产量低增长或负增长的风险

汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年1-6

1-2-17

月，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为

58.44%。

2008年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，从930万辆增长到2,902万辆，年复合增长率13.48%；但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为2,781万辆，同比下降4.16%，近十年来首次出现小幅负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。

（四）公司产品出口的风险

发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为38.88%、35.38%、33.46%和29.93%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。

此外，2018年6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为5.98%、4.50%、3.37%和3.25%。美国政府对从中国进口的商品加征关税，将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。

（五）汇率风险

报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为38.88%、

35.38%、33.46%和29.93%，汇兑损益金额分别为-782.22万元、1,015.80万元、

-142.93万元和-24.01万元。

公司产品外销主要以美元、欧元、港币等国际货币结算，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

（六）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重

1-2-18

均超过50%。

近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

（七）劳动力成本上升的风险

近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐年增长，报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为10,272.24万元、12,629.93万元、13,672.62万元和6,696.07万元，金额较大且保持稳定增长趋势。虽然公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。

（八）厂房租赁风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为125,545.94平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约61,335.52平方米未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。

上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。

此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。虽然东莞市长安镇人民政府已出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。

1-2-19

（九）定点项目收入金额低于预测金额的风险

截至2019年6月末，公司已确定的大额汽车冲压件定点项目（预期收入1亿元以上）预期收入超过55亿元（扣除已量产项目已实现部分）。报告期内公司主要定点项目在量产期内预测收入实现情况较好，量产期内公司销售金额大部分高于定点函预测金额，定点项目预测收入具有较好的可实现性。但如果公司主要客户的经营状况受到汽车行业周期性波动的影响而发生重大不利变化，可能导致未来定点项目收入金额低于预测金额的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

四、财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司最近一期财务报告审计截止日为2019年6月30日。2019年6月30日至本招股意向书摘要签署日，公司各项业务正常开展，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、生产运营情况、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

根据公司的经营情况及在手订单情况，公司预计2019年1-9月的营业收入为110,750至114,100万元，较2018年同期增长2.09%至5.17%；预计归属于母公司股东的净利润为11,553至12,288万元，较2018年同期增长6.16%至12.92%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,403至12,139万元，较2018年同期增长4.87%至11.63%。上述数据为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。

1-2-20

第二节 本次发行概况股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 1.00元发行股数 不超过3,768万股，占发行后总股本的比例不低于25%发行价格 【】元预计发行日期 2019年10月16日发行市盈率

【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。）发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算。）发行前每股净资产

7.63元（按2019年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本

计算）发行后每股净资产

【】元（按【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行募集资

金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行方式

采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方

式（如证券监管部门关于发行方式有新的要求，按新要求执行）发行对象

符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内

自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇承诺：（1）自公司

股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管

理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票

的锁定期限自动延长至少6个月（自公司股票上市至本人减持期间，

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，

上述发行价格作相应调整）；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两

年内，如确需减持，将通过交易所竞价交易、大宗交易或交易所允许

的其他转让方式进行，并提前三个交易日予以公告。减持价格及减持

数量如下：①锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过公司股票上

市之日起本人所持股份数量的10%；②两年内减持价格不低于公司首

次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增

股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。

2、公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转

让本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董

事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所

持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接和间接所持

有的公司股份。

4、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

（1）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股

票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个

交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发

行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自公司股票

上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调

整。（2）上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

1-2-21

承销方式 余额包销预计募集资金总额 【】万元预计募集资金净额 扣除发行费用后，募集资金净额为【】万元发行费用概算（发行费用均为不含税金额）

5,766.73万元其中：承销和保荐费用 4,430.88万元审计费用 481.12万元律师费用 283.02万元发行手续费 33.97万元用于本次发行的信息披露费

537.74万元

拟上市地点 深圳证券交易所

1-2-22

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：祥鑫科技股份有限公司英文名称：Lucky Harvest Co.,Ltd.注册资本：11,302万元法定代表人：陈荣有限公司成立日期：2004年5月20日整体变更日期：2013年6月8日住所：东莞市长安镇建安路893号邮政编码：523870电话：[phone]-8888传真：[phone]-8695互联网网址：http://www.luckyharvest.cn电子信箱：[e-mail]

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由祥鑫有限整体变更设立的股份有限公司。2013年4月22日，祥鑫有限股东会审议通过了公司整体变更方案，同意祥鑫有限原有股东陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合作为发起人，以祥鑫有限经审计的截至2012年12月31日的净资产213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整体变更设立股份有限公司，变更后股本总额1亿元，其余113,414,559.16元计入资本公积。

2013年5月8日，天衡所出具了天衡验字（2013）00035号《验资报告》，对股份公司出资进行了审验，审验结果表明：截至2013年5月8日止，公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币10,000.00万元，公司实收资本合计人民

1-2-23

币10,000.00万元。2013年6月8日，公司领取了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为441900000302596。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人系由祥鑫有限以整体变更方式设立，原祥鑫有限的全体股东即为本公司的发起人，整体变更为股份公司时发起人及其持股数量、持股比例如下：

序号 股东名称 持股数量（万股）出资方式持股比例1 陈荣 3,820净资产折股 38.20%2 谢祥娃 2,930净资产折股 29.30%3 郭京平 1,400净资产折股 14.00%4 朱祥 1,100净资产折股 11.00%5 翁明合 750净资产折股 7.50%

合计10,000100.00%

三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为11,302万股，本次拟公开发行新股3,768万股，不进行老股转让，发行后总股本为15,070万股。

本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要的“第一节 重大事项提示”的相关内容。

（二）股东持股数量及比例

假定本次公开发行新股3,768万股，发行前后公司的股本结构如下表所示：

发行前 发行后序号 股东名称

持股数（万股）持股比例 持股数（万股） 持股比例

一、有限售条件股份

1 陈荣 3,820.0033.80%3,820.00 25.35%2 谢祥娃 2,930.0025.92%2,930.00 19.44%3 郭京平 1,400.0012.39%1,400.00 9.29%4 朱祥 1,100.009.73%1,100.00 7.30%5 翁明合 924.458.18%924.45 6.13%6 崇辉投资 407.923.61%407.92 2.71%7 昌辉投资 370.743.28%370.74 2.46%

1-2-24

发行前 发行后序号 股东名称

持股数（万股）持股比例 持股数（万股） 持股比例8 上源投资 348.893.09%348.89 2.32%

二、无限售条件股份

9 社会公众股（A股） --3,768.00 25.00%

合计 11,302.00100.00%15,070.00 100.00%

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司控股股东、实际控制人陈荣与谢祥娃为夫妻关系。本次发行前，陈荣直接持有公司33.80%的股份、谢祥娃直接持有公司25.92%的股份，合计持有公司

59.72%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公

司3.61%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司

3.28%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司63.04%的权益。除此之外，

本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务

公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业。公司始终坚持以精密冲压模具为本，不断提升模具的自动化和智能化水平，为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

在汽车领域，公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、丰田、尼桑、戴姆勒等知名整车厂商的合格供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产，同时，产品已从金属结构件单品逐渐往金属结构件组件乃至总成方向发展；在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。

（二）发行人主要产品

公司主要产品包括精密冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设

1-2-25

备、办公及电子设备等领域的金属结构件。具体如下：

类别 主要产品 典型应用

汽车冲压模具 汽车金属结构件及组件的生产精密冲压模具

其他冲压模具 通信设备、办公及电子设备整体结构件的生产

汽车冲压件

汽车冷却系统、座椅系统、天窗、防撞梁等及其他车身组件

数控钣金件 各类通信机柜、通信设备功能插箱、充电桩外壳等金属结构件

其他结构件

各类办公及电子设备结构件，如打印机、复印机、投影仪、自动取款机等设备的金属结构件发行人产品的主要图示情况：

1、模具

发行人生产的模具为精密冲压模具，系将材料（金属或非金属）批量加工成所需冲压件的专用工具，冲压的生产过程具体表现为利用安装在冲压设备（主要是压力机）上的模具对材料施加压力，使其产生分离或塑性变形，从而获得所需零件（俗称冲压件）的一种压力加工方法，精密冲压模具的外观一般如下图所示：

1-2-26

发行人生产的部分精密冲压模具图示如下：

? 模具名称：车顶框架支座模具

? 模胚材料：主体铸铁

? 模具尺寸：6000mm x 1800mm x 1200mm

? 产品重量：52000kg

? 性能特点：

? 8工序组合模具、机械传送生产? 型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm

? 使用2000吨冲床，每分钟18~25冲次

1-2-27

? 模具名称：座椅滑轨外槽模具

? 模胚材料：主体45#钢板

? 模具尺寸：3200mm x 1000mm x 800mm

? 产品重量：12000kg

? 性能特点：

? 多工序连续模、可加工980Mpa高强度钢板? 型面加工精度0.01mm，装配精度0.005mm

? 使用800吨冲床，每分钟可实现35冲次

1-2-28

? 模具名称：大型铸铁机械传送模具（汽车后排座椅整框架模具、下模部分）

? 模具尺寸：6000mm x 2000mm x 1200mm

? 模具重量：56000kg

? 性能特点：

? 型面加工精度0.03mm，装配精度0.02mm? 采用机械传送方式生产，每分钟可实现18~22冲次

? 模具名称：精密型连续冲压模具（汽车冷却系统汇集管级进模、下模部分）

? 模具尺寸：2500mm x 1200mm x 650mm

? 模具重量：9000kg

? 性能特点：

? 型面加工精度0.01mm，装配精度0.005mm? 采用连续方式生产, 每分钟可实现25~35冲次

1-2-29

2、金属结构件

（1）汽车冲压件

汽车座椅 汽车全景天窗

座椅滑轨（980Mpa高强度钢板） A柱内板（铝合金）

B柱加强板总成 A柱内板上板总成

1-2-30

后轮罩内板总成 油底壳

冷却系统集液管 冷却模块散热盘

1-2-31

（2）数控钣金件

通信机柜 充电桩机箱

（3）其他结构件

复印机框架 电子设备散热片及外壳

1-2-32

（三）主要经营模式

发行人所生产的模具和金属结构件均为定制化产品，公司针对该特点制订了以销售为中心环节的经营模式，采购、生产均围绕销售展开，按客户订单和客户的需求预测制定生产计划，根据生产计划以及适度的库存组织原材料采购。

1、销售模式

根据精密冲压模具及金属结构件行业定制化生产的特点，公司采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形。

公司的销售主要由市场营销中心负责，包括市场开发、销售管理、售后服务及部门协调等各项工作。公司开发客户、获取订单的方式具体如下：

（1）公司开发客户的途径包括自主开发、原有客户推荐及展会推介等

自主开发客户：公司销售人员根据对下游市场格局及潜在客户相关资料的收集与分析，结合公司战略布局与自身能力、特点，有针对性地与潜在客户进行接触，通过提供样品、客户对公司的供应商资质认定等程序，最终获取客户订单，实现对客户的销售。

原有客户推荐：由于公司已经在汽车、通信设备、办公及电子设备等相关模具及金属结构件供应领域中形成了一定的业务规模和市场知名度，部分新客户通过原有客户介绍推荐，进而建立长期商务合作关系。

展会推介：公司还积极参加各类汽车、通信设备等行业展会，例如参加广州国际模具展览会、中国香港春季电子产品展览会、德国汉诺威金属板材加工技术展和美国金属加工件及机械设备展览会等。公司在这些展会中积极推介自身的产品和技术，扩大行业影响力，吸引潜在客户的关注并逐渐发展至商务合作关系，马勒、德韧汽车系统（Dura Automotive Systems）等客户就是通过展会形式接触并逐渐发展为商务合作关系。

另外，部分客户出于对产品品质、交付、价格等方面的需求，主动联络公司商谈合作意向，公司由此经过客户的供应商认证程序等与其建立业务联系。

（2）公司从导入客户到实现销售主要包括资质认证、订单获取两个步骤

①资质认证

公司与客户进行初步接触，并经客户初步评估后，客户的相关部门开始对公司进行供应商资质认证工作，具体包括：客户采购部门对公司基本情况、信用情

1-2-33

况、产能情况进行评估；客户技术部门对公司的技术开发能力进行评估；客户的品质管理部门对公司的质量控制体系进行评估；此外，部分客户会委托第三方对公司进行评估等，经客户系统综合评定后，确认公司为其合格供应商。

②订单获取

公司精密冲压模具以及金属结构件产品具有定制化特征。通常情况下，公司客户会根据其对某项产品的采购需求，邀请其供应商体系内企业进行产品方案报价。公司则根据该客户对产品的具体需求，通过内部评价（综合考虑工艺路线、成本测算、产能安排等方面的因素），向客户提供方案并进行产品报价，参与订单竞争。

客户对各供应商的产品方案多次论证、比选后，综合考虑相关供应商的方案与能力，确定该项产品的供应商。公司入围某项产品的供应商名单后，会就产品相关技术指标，持续与客户研发技术人员沟通，并提出优化方案，客户确认方案且下达正式订单或定点函，在完成模具开发及结构件产品试生产后，向客户送样进行检测，客户评审合格后，按客户交付排期，开始批量供货。

对于通信设备行业中相对比较成熟的机柜外壳等产品，客户通常要求供应商直接在其系统中进行竞争性报价。客户根据事先确定的评选机制，确定某项产品的供应商及各自的订单份额。公司入围某项产品的供应商名单后，根据获得的订单份额及交货排期组织产品的生产和交付。

2、生产模式

由于不同行业、不同客户对各自所需的产品在形状、结构、规格、功能以及性能等方面都有不同的要求，不同产品的差异化较大，因此，公司的生产模式属于非标准产品的定制化生产。

（1）精密冲压模具的生产模式：精密冲压模具作为下游汽车零部件、通信

设备、办公及电子设备等行业生产所需要的工艺装备，不同客户需求差异较大，公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户提供的订单情况严格组织安排生产计划。精密冲压模具的生产主要包括接收订单、模具设计、物料采购、模具生产加工、模具组装、模具调试、模具检测和入库等环节。

（2）金属结构件的生产模式：金属结构件作为下游汽车、通信设备、办公

及电子设备等行业生产所必需的部件，产品形态、功能等方面的差异较大，公司采用“以销定产”的生产模式，根据客户提供的订单情况，结合机器的运行能力

1-2-34

进行生产计划排期。金属结构件的生产主要包括计划排布、物料采购、机床冲压生产、加工处理、检测、包装和入库等环节。

3、采购模式

（1）采购计划和流程

公司根据客户订单和客户的需求预测制定生产计划，并按照生产计划以及适度的库存组织原材料采购。同时公司也会结合原材料市场供应以及价格波动状况、公司的当前库存状况以及资金充裕程度对采购计划进行适度调整。由于公司多年以来一直专注于精密冲压模具以及金属结构件行业，已与主要原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定。公司的主要原材料包括钢材、铝材、铝型材等大宗商品，大部分原材料市场供应充足。

在采购管理上，公司定期修订合格供应商名录，同时，公司制定了《供应商管理程序》、《采购管理制度》并严格执行。对于常用的原材料，公司至少选择3-5家合格供应商录入系统，在采购中心下达采购指令时要求系统内供应商提供各项综合报价，公司根据供应商产品质量、交货期、售后服务等方面综合评定后分配采购订单，不断优化供应系统。

（2）选择供应商的方式

大多数情况下，原材料供应商由公司完全自主选择；少数情况下，客户会要求公司必须在其合格供应商名录库中选择供应商进行采购以保障其产品品质；个别情况下，客户要求公司必须向其采购原材料并用该等材料生产客户所需的产品，即公司存在对同一客户既有采购又有销售的情况。

（四）行业的竞争格局和市场化程度

1、模具行业的竞争格局

（1）全球范围内欧美日本等国具有先发优势，我国企业竞争力不断加强

从全球范围来看，技术领先的模具企业主要集中在欧美、日本等工业发达国家。这些国家拥有训练精良的技术研发人才和培养体系，并在理念、设计、工艺、技术、经验等方面存在明显的领先优势，已达到信息化生产管理和创新发展阶段，具体体现在模具使用寿命长、质量可靠性与稳定性好、制造精度和标准化程度高等方面。而在模具企业的营运上，发达国家普遍面临人工成本较高的问题，因此模具厂商及相关产业有不断往发展中国家转移的趋势，尤其是像我国这样有较好

1-2-35

技术基础的发展中国家转移，以降低劳工成本，贴近市场，增强价格竞争力。

近年来，随着中国为首的主要发展中国家工业体系逐步完善，我国模具设计生产工艺水平与国外发达国家的差距不断缩小，在模具开发周期、市场响应速度、生产成本等方面优势进一步凸显。随着我国模具产品的性价比不断提高，在国际市场上的竞争力也进一步加强，2009年以来，我国一直是模具产品的净出口国家。

（2）国内中低端模具供过于求，高端模具需要大量进口

国内模具行业的发展在很大程度上受益于全球制造业的转移。由于中国相对完善的工业体系和广阔的市场空间，中国在全球制造业中的地位不断提升。在全球制造业的转移过程中，中国的模具行业也快速发展。目前我国模具生产企业近三万家，但由于技术积累、研发投入及设备水平等方面的差距，结构发展不均衡，中低端模具供过于求，同质化较严重，而高精度、高可靠性、多功能的高档模具设计制造水平与生产能力难以满足先进自动化生产线对模具的市场需求，自配率偏低，主要大量进口。

近年来，我国部分领先的模具生产企业，通过加强技术研发和生产工艺创新、引入先进生产设备和技术人才，实现了高端模具设计与制造的国产化。未来，随着国内大规模冲压模具厂商在研发、技术升级、生产规模等方面的不断提升，高端产品国产化进度将进一步加快。

2、汽车零部件行业的竞争格局

改革开放后，随着通用、丰田、福特、大众等外资品牌汽车进入国内市场，一些跨国汽车零部件企业如博世、佛吉亚、法雷奥、江森自控、德尔福、伟世通、日本电装也纷纷在国内设厂，目前国际著名的汽车零部件企业几乎都在中国建立了合资或独资企业。总体而言，外资零部件企业在品牌、研发技术、规模、质量控制方面具有垄断优势，生产经营主要集中在高端零部件市场。

在我国汽车行业高速发展的过程中，产生了大量的国产汽车零部件供应商。我国汽车零部件企业数量在10万家以上，从占比上看，小型企业占62%，中型企业占25%，大型汽车零部件企业仅占9%，绝大多数内资品牌企业，研发能力较弱，产量规模较小，产品质量控制的稳定性和可靠性较差，产业集中度不高。

近年来，部分实力较强、技术先进的内资企业通过严格质量成本控制以及不断提升技术水平逐步进入全球汽车零部件采购体系，在高端核心产品上有所突破，并在激烈的市场竞争中占据一席之地，其中如延锋、耐世特汽车、海纳川、

1-2-36

中信戴卡、德昌电机等都已经进入2019年全球汽车零部件供应商一百强。

（五）发行人的市场地位

1、公司的竞争地位

公司成立至今，一直专注于精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售。公司主要产品包括精密汽车冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件，近年来，公司主营业务收入持续增长。

公司在精密冲压模具及金属结构件领域深耕多年，凭借技术、研发、生产、质量等多方面的优势赢得了国内外客户的认可，并与之保持了稳定的合作关系。公司研发的精密级进模具，在生产效率提升、材料集约使用方面有明显的改进效果，模具配备智能检测装置，可有效保护模具和减少人工需求，更有利于规模化生产。公司被中国模具工业协会授予“中国重点骨干模具企业（汽车零部件冲压模具）”和“模具出口重点企业”。

汽车冲压模具及冲压件是公司的重点核心业务。公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、戴姆勒等知名整车厂商的一级供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产。汽车冲压模具及冲压件业务的快速增长为公司的持续发展提供了有力的保障。

在通信设备领域，公司开发了华为、中兴等知名客户；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、爱普生、理光等全球知名厂商。

2、公司的市场地位和占有率情况

根据中国模具工业协会统计，目前我国汽车行业的模具市场规模约为每年600-700亿元，公司2018年度汽车行业的模具销售金额为3.57亿元，占市场总份额为0.5%左右；根据海关统计，2018年度我国冲压模具出口金额约13.75亿美元，同期公司出口模具金额约为0.34亿美元，占我国冲压模具出口总额约

2.45%，2018年度公司出口模具金额达到2.32亿元，是我国模具出口重点企业，

且出口对象主要是欧美、日本等工业发达国家。

1-2-37

公司的金属结构件产品近年来取得了较快发展，销售收入从2016年度的91,798.85万元增长至2018年度的111,445.87万元，年均复合增长率为10.18%。由于金属结构件市场规模巨大，公司金属结构件产品市场占有率无法合理估计。

五、发行人有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备。根据天衡所出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元固定资产项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋建筑物 11,299.411,651.029,648.39 85.39%

机器设备 36,120.9912,576.5723,544.43 65.18%运输设备 559.38357.48201.90 36.09%办公及电子设备 230.10128.05102.05 44.35%合计48,209.8914,713.1233,496.76 69.48%注：成新率=账面净值/账面原值

1、主要生产设备

截至2019年6月30日，公司的主要生产设备情况如下：

设备名称 数量（台）原值（万元）净值（万元） 成新率2000吨压力机 2 2,102.561,697.39 80.73%1600吨压力机 2 1,828.211,319.17 72.16%1000吨-1500吨（含1500吨）压力机6 3,522.222,819.82 80.06%400吨-800吨（含400吨）压力机 29 6,281.924,133.97 65.81%300吨以下（含300吨）压力机 119 3,105.861,425.64 45.90%2000吨油压机 1 538.46205.96 38.25%300吨液压机 1 158.1260.48 38.25%数控龙门式加工中心 1 493.41282.48 57.25%数控加工中心机 36 3,127.582,235.27 71.47%龙门型数控铣床 2 410.26156.93 38.25%数控冲孔机 2 312.82182.80 58.44%数控激光切割机床 2 538.46378.91 70.37%折弯机 23 1,113.50762.26 68.46%机械手 35 2,265.601,930.10 85.19%机器人 25 431.62214.07 49.60%

1-2-38

设备名称 数量（台）原值（万元）净值（万元） 成新率光学测量检验仪器 2 241.99146.10 60.38%三坐标测量机 13 1,116.31783.33 70.17%清洗机 2 159.90139.17 87.04%

合计30327,748.8118,873.86 68.02%

2、房屋及建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司自有房屋及建筑物情况如下：

序号 房产证编号 地址 权属人 建筑面积（㎡） 用途

粤（2019）东莞不动产权第0178172号

东莞市长安镇建安路893号

祥鑫科技 14,441.42 工业

粤（2019）东莞不动

产权第0178155号

东莞市长安镇建安路893号

祥鑫科技 5,362.48 工业

苏（2018）常熟市不动产权第0003872号

董浜镇望贤路8号常熟祥鑫 22,358.93

工业用地

/工业

3、土地、房屋及建筑物租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司房屋租赁情况如下：

序号承租人 出租方 地址

租赁面积

（㎡）

用途 租赁期限

广州市番禺区化龙镇国贸大道43号（厂房5）整栋厂房

6,631.79厂房2016.08.25-2019.08.24

发行人

广州比得夫电子科技有

限公司

广州市番禺区化龙镇国贸大道

43号（厂房5）负一层车库

1,317.00 车库

2016.12.01-2019.11.304,672.80 厂房

宁波祥鑫

宁波金曼宇新材料有限

公司

宁波杭州湾新区兴慈三路西侧

741.70 宿舍

2018.11.01-2021.10.312,150.00 办公4 发行人

天津武清汽车产业园有

限公司

天津武清汽车产业园泰源路10号

6,000.00 厂房

2017.05.01-2027.04.30

宁波祥鑫

慈溪经济开发区建设总

公司

浙江省宁波杭州湾新区兴慈一

路290号2号楼203-1室

35.00 办公

2018.04.26-2021.04.26

宁波祥鑫

浙江融创物流有限公司

杭州江东工业园区青东一路

589号3号厂房

4,743.00 厂房

2018.10.21-2021.12.207 发行人 上沙经联社

东莞市长安镇上沙社区中南南

路3号的厂房

13,821.52厂房

2018.01.01-

2035.9.278 发行人 孙妍

东莞市长安镇上沙社区华强路

的厂房

3,450.00 厂房

2017.11.20-

2022.11.194,324.00 厂房

东莞骏鑫

黄妹仔

东莞市长安镇上沙村振安华强

路的D栋厂房及宿舍楼

2,841.50 宿舍

2015.11.01-

2020.10.3010 东莞 黄妹仔 东莞市长安镇上沙社区振安华4,324.00 厂房2015.11.01-

1-2-39

序号

承租人 出租方 地址

租赁面积

（㎡）

用途 租赁期限骏鑫 强路E栋厂房及宿舍楼

2,841.50 宿舍

2020.10.3011 发行人 上沙经联社

东莞市长安镇上沙社区振华园

第4栋、第11栋宿舍

10,106.74宿舍

2013.02.01-

2028.01.317,600.00 厂房12 发行人 上沙经联社

东莞市长安镇上沙社区振华园

第4号厂房及第5号宿舍

4,854.00 宿舍

2017.01.01-

2021.12.317,090.00 厂房4,610.00

东莞骏鑫

上沙经联社

东莞市长安镇上沙社区振华园的1栋厂房、1栋宿舍和一栋

干部宿舍

290.00

宿舍

2013.03.01-

2023.04.1514 发行人 上沙经联社

东莞市长安镇上沙社区振华园

第6栋厂房

6,264.00 厂房

2018.08.01-

2023.07.312,100.00 厂房15 发行人

东莞市明涛五金制品有

限公司

东莞市长安镇上沙社区振华园

第8号厂房及第6号宿舍

5,000.00 宿舍

2017.01.01-

2021.08.3112,362.00厂房3,922.00 宿舍

75.00 储水池

160.00 配电房

16 发行人

东莞市长安镇上角股份经济联合社

东莞市长安镇上角社区新居路

51号

33.00 门卫室

2016.10.18-

2021.10.17

发行人已就上述房产租赁事宜与出租方签署了租赁协议，主要情况如下：

（1）第1至6项租赁房产

第1至6项租赁房产系在国有土地上建成的房屋，其中第1至4项、第6项租赁房产的相关权利人均已取得房屋权属的证明文件，发行人与出租方签订的租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议；第5项租赁房屋系宁波杭州湾新区开发建设管理委员会安排提供予宁波祥鑫作为注册地址。

（2）第7至16项租赁房产

第7至16项租赁房屋为集体土地上建成的房屋。其中，第7项租赁房屋不涉及集体土地流转，相关权利人已履行报批报建手续，但未办理房屋权属证书；第8至10项租赁房屋涉及集体土地流转，相关权利人未就集体建设用地流转事项办理土地权属证书，亦未履行租赁房屋的报批报建手续。第11至15项租赁房屋不涉及集体土地流转，相关权利人未办理房屋权属证书，亦未履行租赁房屋的

1-2-40

报批报建手续；第16项租赁房屋不涉及集体土地流转，相关权利人未提供租赁房屋的权属证书或房屋的报批报建文件。前述第7至16项租赁房产，涉及农村集体土地流转的，相关权利人均已履行了农村集体土地流转所须履行的集体决策程序。

根据相关规定，租赁产权存在瑕疵的房屋建筑物的处罚承担责任主体为出租人，与发行人无关。

（3）搬迁费用

经核查，公司汽车模具、汽车配件事业部以及研发中心等核心业务的经营场所均在自有用地之上。发行人租赁集体土地上的房屋未来如需搬迁，搬迁费用及其对发行人利润的影响如下：

项目 金额(万元)

1、存货搬迁费用 103.72

2、基础设施及安装等 304.09

3、生产工期调整及其他影响 132.51

减少利润总额的金额 540.32

综上所述，发行人租赁集体土地上的房屋未来搬迁成本为500-600万元；同时，公司所在区域相关外协厂众多，发行人可通过逐步搬迁、生产工期调整、增加部分外协环节等措施降低搬迁对生产经营的不利影响。

（4）相关政府部门关于租赁集体建设用地合规性的确认，如无法继续使用，

将协调租赁周边建筑物

东莞市长安镇人民政府已出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划；如发行人无法继续租用上述历史遗留未确权建筑，东莞市人民政府将依法、合法协调发行人就近租赁相关建筑物。

（5）公司实际控制人承诺承担全部损失

发行人控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇已就上述瑕疵租赁建筑物向发行人出具《关于租赁物业瑕疵的承诺函》，承诺在发行人承租该等物业期间，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使该等物业出现任何纠纷，导致

1-2-41

发行人及其附属公司需要另行寻找其他物业进行搬迁并遭受经济损失，或被有权的政府部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，陈荣、谢祥娃将承担赔偿责任，对发行人及其附属公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

（6）进一步解决措施

①公司已在广州、常熟和宁波新购置了三宗国有建设用地（粤（2018）广州

市不动产权第07800094号、苏（2018）常熟市不动产权第0018941号、浙（2018）慈溪（杭州湾）不动产权第0007837号），总面积为93,978.00平方米，土地出让总金额为7,419.32万元，本次募投项目的建设拟使用位于广州和常熟的国有建设用地，并已开始逐步投入建设。

②发行人已分别向相关国土部门提交了将东府集用（2012）第1900120912234

号和苏（2018）常熟市不动产权第0003872号两宗自有集体建设用地变更为国有建设用地的申请。2019年2月22日，东莞市自然资源局（原东莞市国土资源局）与发行人签订了《国有土地使用权出让意向书》（以下简称“《意向书》”），约定将已通过征收转为国有的原东府集用（2012）第1900120912234号集体土地使用权出让给发行人，出让价款为3,360.84万元。2019年3月1日，《意向书》公示期届满，东莞市自然资源局就该宗土地与发行人签订了《国有建设用地使用权出让合同》，同意在2019年4月1日前将该宗出让宗地交付给发行人，出让年期至2061年11月29日止。2019年6月，发行人取得了该国有建设用地使用权证书。此外，苏（2018）常熟市不动产权第0003872号集体建设用地转为国有建设用地的相关流程也在推进之中。

③随着宁波子公司的逐步建设投产、募投项目的实施完成以及常熟集体建设

用地变更为国有建设用地，未来公司产能的80-90%将在自有国有建设用地之上。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

序号

土地证编号/宗地号 地址

权属

人

土地面积

（㎡）

用途权利期限

取得方式

粤（2018）广州市不动产权第07800094号

广州市番禺区化龙镇现

代产业园（汽配产业

广州祥鑫

30,093.00

工业用地

2018-4-19至2068-4-18

出让

1-2-42

序号土地证编号/宗地号 地址

权属

人

土地面积

（㎡）

用途权利期限

取得方式园区）地块6

苏（2018）常熟市不

动产权第0018941

号

董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东

常熟祥鑫

27,216.00

工业用地

2018-3-26至

2068-3-25

出让

浙（2018）慈溪（杭州湾）不动产权第

0007837号

宁波杭州湾新区（甬新G-189#地块）

宁波祥鑫

36,669.00

工业用地

2018-7-2至2068-7-1

出让

粤（2019）东莞不动产权第0178155号、粤（2019）东莞不动产权第0178172号

东莞市长安

镇建安路893号

祥鑫科技

28,007.00

工业用地

2011-11-30至2061-11-29

出让

注

苏（2018）常熟市不动产权第0003872号

董浜镇望贤

路8号

常熟祥鑫

34,404.00

工业用地

2013-9-9至2063-9-8

集体土地流转注1：原“东府集用（2012）第1900120912234号”。2019年2月22日，东莞市自然资源局（原东莞市国土资源局）与发行人签订了《国有土地使用权出让意向书》（以下简称“《意向书》”），约定将已通过征收转为国有的该宗集体土地使用权出让给发行人，并拟于《意向书》公示期届满后（2019年3月1日）与发行人签订《国有建设用地使用权出让合同》。2019年3月1日，东莞市自然资源局就该宗土地与发行人签订了《国有建设用地使用权出让合同》，同意在2019年4月1日前将该宗出让宗地交付给发行人，出让年期至2061年11月29日止。2019年6月，发行人取得了该国有建设用地使用权证书。

2、专利商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司已取得专利共285项，其中公司取得发明专利19项，实用新型专利259项，外观设计专利7项，注册商标18项，其中发明专利和注册商标具体情况如下：

（1）公司取得的发明专利

序号 专利名称 专利号

专利类型

专利申请日

有效

期1 一种带拉伸边产品生产模具 ZL201110183864.8发明2011.07.02 20年

一种特殊规格翻孔结构的翻孔加工方法

ZL201110314394.4发明2011.10.17 20年3 一种钣金冲压模用90度折弯机构ZL201210372604.X发明2012.09.29 20年4 带气吹出料的冲压模具 ZL201410700774.5发明2014.11.28 20年5 多角度攻牙机 ZL201410701183.X发明2014.11.28 20年6 连续模抛料机构 ZL201410799653.0发明2014.12.22 20年

易于板材堆放后分离的板材前处理方法

ZL201410839037.3发明2014.12.30 20年8 一种模具内自动送钉铆接装置 ZL201410846848.6发明2014.12.31 20年

1-2-43

序号 专利名称 专利号

专利类型

专利申请日

有效

期9 用于成型倒钩式侧折弯的模具 ZL201510268609.1发明2015.05.25 20年10 自动分钉机 ZL201510774594.6发明2015.11.13 20年11 一种带自动送料功能的模具 ZL201510720675.8发明2015.10.30 20年12 可折叠变形多功能多座位工作平台ZL201610514747.8发明2016.07.04 20年13 撞针自回位接续力传递冲剪结构ZL201610520709.3发明2016.07.05 20年14 板料模具摆动式整型机构 ZL201610549198.8发明2016.07.13 20年15 固定支撑式板料负角成型模具 ZL201610557521.6发明2016.07.15 20年16 拉延模防反推结构 ZL201610557216.7发明2016.07.15 20年17 一种按钮式定位组件 ZL201710203853.9发明2017.03.30 20年18 小型气动传送机械手 ZL201610557194.4发明2016.07.15 20年19 冲压废料负压强排装置 ZL201610690082.6发明2016.08.19 20年

（2）注册商标

序号

注册商标 注册号

类号

取得方式有效期限

7152505 7 原始取得2010.09.07-2020.09.06

7152506 9 原始取得2011.01.14-2021.01.13

10228584 7 原始取得2013.01.28-2023.01.27

10228698 7 原始取得2013.01.28-2023.01.27

10229048 12原始取得2013.01.28-2023.01.27

10229165 12原始取得2013.02.07-2023.02.06

10229415 9 原始取得2013.02.21-2023.02.20

10229237 12原始取得2013.03.21-2023.03.20

10229326 9 原始取得2013.04.07-2023.04.06

10229480 9 原始取得2013.04.21-2023.04.20

10228850 7 原始取得2013.06.07-2023.06.06

1-2-44

序号

注册商标 注册号

类号取得方式有效期限

10228938 7 原始取得2013.07.07-2023.07.06

12131196 12原始取得2014.07.21-2024.07.20

12131328 9 原始取得2014.07.21-2024.07.20

12131097 7 原始取得2014.07.21-2024.07.20

12130699 7 原始取得2014.07.21-2024.07.20

12130871 12原始取得2014.07.21-2024.07.20

12130963 9 原始取得2014.07.21-2024.07.20

3、域名

截至本招股意向书摘要签署日，发行人在境内拥有1项域名，具体如下：

序号 域名 域名持有者注册日期 到期日期 备案/许可证号

1 luckyharvest.cn 祥鑫科技 2004.03.31 2022.03.31粤ICP备14096230号-1

（三）特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司的主营业务为精密冲压模具及金属结构件的研发、生产和销售。公司的控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，陈荣、谢祥娃夫妇未控制除本公司及子公司以外的其他企业，因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

2、避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相

1-2-45

似或构成实质竞争的业务的情形；

2、作为发行人控股股东/实际控制人期间，本人将不直接或间接参与经营任

何与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人控制的企业也不直接或间接从事与发行人有竞争的或可能有竞争的业务；如本人或本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；

3、如因发行人后续拓展其产品和业务范围，导致本人及本人控制的企业与

发行人构成同业竞争，本人及本人控制的企业将采取对维护发行人权益有利的措施以消除同业竞争，包括但不限于：（1）停止经营构成竞争的产品和业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；

4、如本人违反上述承诺，则发行人有权依法要求本人履行上述承诺，并赔

偿因此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。本承诺持续有效，直至本人不再是发行人的控股股东、实际控制人为止。”

（二）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司的关联方、关联关系情况如下：

1、 控股股东和实际控制人

关联方名称 关联关系 持股比例

陈荣 公司控股股东、实际控制人

直接持有公司33.80%股份，通过崇辉投资间接持有公司1.69%的权益谢祥娃 公司控股股东、实际控制人

直接持有公司25.92%股份，通过昌辉投资间接持有公司1.63%的权益

2、 其他持有公司5%以上股份的股东

关联方名称 关联关系 持股比例

郭京平 持有公司5%以上股份的股东12.39%

1-2-46

朱祥 持有公司5%以上股份的股东9.73%翁明合 持有公司5%以上股份的股东8.18%

3、 子公司及参股公司

关联方名

称

关联关系 公司持股比例东莞骏鑫 本公司的全资子公司 100%常熟祥鑫 本公司的全资子公司 100%天津祥鑫 本公司的全资子公司 100%广州祥鑫 本公司的全资子公司 100%宁波祥鑫 本公司的全资子公司 100%

盈宝生 报告期内曾为公司的参股公司公司曾持股19%，已于2019年6月4日注销宏升鑫 报告期内曾为公司的参股公司

公司曾持股30%，2018年12月公司已将该

股份转让，不再持有宏升鑫股份

4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

5、关联自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响

或担任董事、高级管理人员的其他企业

关联方名称 关联关系佳乐塑胶模具有限公司

公司控股股东、实际控制人谢祥娃之妹夫卓秋平（新加坡籍）持股88.89%，设立于中国香港的有限公司东莞市佳乐塑胶模具有限公司

佳乐塑胶模具有限公司持股100%，卓秋平担任董事长、总经理乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司

公司持股5%以上的股东郭京平持股99.9%乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司

乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司持股80.54%乳源阳之光铝业发展有限公司乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司持股56.15%浙江磐安玉山源药业有限公司

郭京平担任其董事长浙江磐安玉山源生物科技有限公司

郭京平担任其董事长宁波车达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

郭京平出资41.06%并担任其执行事务合伙人浙江车检通网络科技有限公司郭京平担任其总经理

1-2-47

关联方名称 关联关系北京车检通网络科技有限公司

郭京平担任其执行董事、经理韶关市蓝滤科技实业有限公司郭京平之近亲属持股90%，并担任其执行董事、经理广东东阳光药业有限公司郭京平之近亲属担任其副董事长乳源东阳光机械有限公司郭京平之近亲属担任其执行董事、经理乳源南岭智能家用机械有限公司

郭京平之近亲属担任其董事长乳源龙湾机械有限公司郭京平之近亲属担任其董事长重庆东阳光实业发展有限公司郭京平之近亲属担任其副董事长中山市启航工贸有限公司

公司持股5%以上的股东翁明合持股90%，并担任其经理东莞市兴海铝业制造有限公司中山市启航工贸有限公司持股97.25%中山市登盈精密注塑有限公司

中山市启航工贸有限公司持股30%，翁明合担任其副董事

长北京六指山企业管理咨询有限公司

翁明合持股72%，并担任其执行董事和经理Cstme Resources Sdn. Bhd.翁明合之近亲属持股23.26%东莞市启航锡业制品有限公司翁明合之近亲属持股70%，并担任其执行董事、经理苏州昌恒精密金属压铸有限公司

翁明合之近亲属持股67.30%，并担任其执行董事惠来县启航汽车销售服务有限公司

翁明合之近亲属持股60%，并担任其执行董事、经理东莞市继盛实业投资有限公司

翁明合之近亲属持股66%，并担任其执行董事、经理东莞市裕昌泰铝业有限公司翁明合之近亲属持股55%，并担任其执行董事、经理广州市永嘉制衣有限公司

翁明合之近亲属合计持股100%，并担任其执行董事、总经

理清远市永嘉洗漂有限公司

翁明合之近亲属持股83.22%，并担任其执行董事、经理广东六指山企业服务有限公司翁明合之近亲属合计持股51%，并担任其执行董事、经理北京彩贝尼商贸有限公司

翁明合之近亲属曾持股49%，并担任其执行董事、经理，

2019年5月以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权，

亦不在该公司任职厦门铝邦信息科技有限公司翁明合之近亲属持股35%，并担任其董事宿州市恒驰商贸有限公司

翁明合之近亲属曾持股100%，并担任其执行董事兼总经理，

2018年8月以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权，

亦不在该公司任职广东爱团定网络科技有限公司翁明合之近亲属持股51%，并担任其执行董事、经理湖北唯我创意科技有限公司翁明合之近亲属持股5%，并担任其执行董事兼总经理南京祥升瑞投资管理中心（普

公司持股5%以上的股东、董事朱祥出资95%并担任其执行

1-2-48

关联方名称 关联关系通合伙）事务合伙人

6、报告期内曾存在关联关系的企业

企业名称 关联关系及概况广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”）

公司持股5%以上的股东郭京平曾担任董事长的企业，郭京平已于2016年12月16日辞职乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（以下简称“东阳光优”）

广东东阳光科技控股股份有限公司持股51%韶关安能旅游发展有限公司

乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司曾持股100%的

企业，2016年9月后，乳源瑶族自治县阳之光实业发展有

限公司不再持有该公司股权南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

公司持股5%以上的股东、董事朱祥曾担任董事的企业，

朱祥已于2016年4月15日辞去董事职务佛山市启裕泰贸易有限公司

公司持股5%以上的股东翁明合之近亲属曾合计持股

60%并担任执行董事的企业，2015年7月以后，翁明合之

近亲属不再持有该公司股权，亦不在该公司任职东莞市安泰投资管理有限公司

翁明合之近亲属曾合计持股100%的企业，2016年9月

以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权

东莞市明洲实业投资有限公司

翁明合曾持股30%的企业，2016年8月以后，翁明合不再

持有该公司股权，亦不在该公司任职广州市小蜻蜓教育信息咨询有限公司

翁明合之近亲属曾持股51%并担任其执行董事，2017年6

月以后，翁明合之近亲属不再持有该公司股权，亦不在该

公司任职东阳光药零售连锁（乳源）有限公司

郭京平之近亲属担任其执行董事、总经理，已于2018年3

月26日注销

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）关联采购

报告期内，公司关联采购金额及其占当期营业成本的比重如下：

单位：万元

关联方名称 交易内容 2019年1-6月2018年度 2017年度 2016年度东阳光优 采购铝带、铝箔 162.67 830.53764.23 339.55盈宝生 外协模具 -230.18435.38 403.65宏升鑫 包装服务 --- 8.57

关联交易金额合计 -

230.181,199.61 751.77

占营业成本的比重 -

0.21%1.13% 0.84%

1-2-49

注：2017年12月16日起，公司与东阳光优不再存在关联关系，公司与东阳光优之间的交易不再属于关联交易。

报告期各期，公司关联采购总额占当期营业成本的比重分别为0.84%、

1.13%、0.21%和0%，占比较低，且呈现下降趋势，对公司财务状况和经营成果

的影响较小。

①与东阳光优的关联交易

东阳光优系国内知名的铝板、铝箔生产商，2018年度销售额为29.05亿元（公司向其采购金额占其当年销售金额的0.29%），为上市公司东阳光（600673；曾简称“东阳光科”，下同）的控股子公司，公司持股5%以上的股东郭京平曾担任东阳光的董事长。从2016年开始，公司向东阳光优采购铝板、铝箔等原材料，系公司客户法雷奥指定原材料供应商的原因。

公司股东郭京平因个人原因已于2016年12月16日辞去东阳光董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.6条第二款，2016年12月16日至2017年12月15日，公司仍将东阳光视同关联方。2017年12月16日起，公司与东阳光优不再存在关联关系，公司与东阳光优之间的交易不再属于关联交易。

②与盈宝生的关联交易

报告期内，公司主要向盈宝生采购小型模具，各期采购金额分别为403.65万元、435.38万元、230.18万元和0万元，占当期外协模具金额的比重分别为

16.45%、21.74%、8.26%和0%。由于冲压模具均系单件定制化产品，不同模具

在产品结构、工艺技术、性能参数、外型尺寸等方面各不相同，采购价格不具有可比性。公司与盈宝生的交易和定价的公允性主要通过多方报价和比选程序实现。经核查，发行人与盈宝生的交易价格、结算方式与其他非关联的同类供应商对比不存在显失公允的情况。

盈宝生实际控制人石教钢系技术出身，具有较丰富的模具生产制造经验，但由于市场开拓未达预期，盈宝生的生产经营一直未能有太大起色。考虑到盈宝生的经营状况和实际控制人的经营意愿，2018年9月11日，盈宝生股东会作出决议，决定终止经营盈宝生。2019年6月4日，盈宝生办理完毕工商注销登记手续。

③与宏升鑫的关联交易

1-2-50

2016年，宏升鑫向公司提供了零星包装服务，交易金额为8.57万元。公司交付至湖北地区的部分产品因客户要求更换包装，公司就近委托宏升鑫提供包装服务，费用按公司统一的外协加工标准确定，不存在显失公允的情形。

（2）关联销售

单位：万元关联方名称 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度

模具 --359.56 -宏升鑫

金属结构件 -2.36- -占营业收入的比重 -0.002%0.25% -2017年，公司存在向宏升鑫销售模具的情形，销售模具的金额占营业收入的比例较小。宏升鑫向公司采购模具主要是因为公司在国内模具行业中具有较好的技术水平和市场声誉。

（3）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

单位：万元关联方名称 关联交易内容2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度董事、监事、高级管理人员 支付薪酬 321.28617.12562.13 474.92

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人未发生偶发性关联交易。

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31关联方 项目

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备宏升鑫 应收账款- ---68.783.44 91.43 9.14宏升鑫 应收票据- ----- 50.00 -报告期各期末，发行人关联方应收账款及坏账准备计提情况如下：

单位：万元关联方 项目 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例

2017-12-311年以内 68.783.44 5.00%宏升鑫 应收账款

合计

68.783.44

2016-12-31

1-2-51

1-2年 91.439.14 10.00%宏升鑫 应收账款

合计

91.439.14

发行人对关联方应收账款坏账准备计提政策与非关联方一致。

（2）应付关联方款项

单位：万元关联方 项目2019-6-30 2018-12-312017-12-31 2016-12-31盈宝生 应付账款 --9.10 58.63东阳光优 应付账款 99.1960.49351.69 135.78

注：2017年12月16日起，公司与东阳光优不再存在关联关系。

4、规范关联交易的制度安排

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对关联交易的回避表决制度、决策权限及决策程序等作出了严格的规定，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

（1）《公司章程》关于关联交易的规定

上市后适用的《公司章程（草案）》对关联交易决策权力和程序作出了明确规定，具体内容如下：

第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第一百一十二条规定，公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然

1-2-52

人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应由董事会批准；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

（2）《股东大会议事规则》关于关联交易的规定

第二十九条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的比例不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

（3）《董事会议事规则》关于关联交易的规定

第五十条规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第五十八条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（4）《独立董事工作制度》关于关联交易的规定

第十九条规定，为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

第二十条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来等关联交易，以及公司是否采取优先措施收回欠款。

（5）《关联交易管理制度》关于关联交易的规定

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易信息披露及决策程序、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限等内容进行了具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益。

5、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

（1）报告期内关联交易制度的执行情况

报告期内，公司的关联交易均严格履行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度规定的

1-2-53

决策程序。

（2）独立董事关于关联交易的意见

根据公司独立董事于2018年1月8日出具的《关于公司2015年至2017年关联交易情况的独立意见》以及《关于公司2018年预测日常关联交易情况的独立意见》，公司独立董事已审阅2016年度、2017年度公司的关联交易事项，并发表了如下独立意见：“报告期内，公司与各关联方之间的关联交易内容真实、定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联股东、关联董事在审议关联交易事项时均回避表决，公司所采取的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定”；公司独立董事已审阅2018年预测日常关联交易事项，并发表了如下独立意见：“该等关联交易均为公司生产经营活动所需，销售价格依据市场价格确定，采购的定价原则为经过询价和比价，在确保质量的前提下，根据比价结果择优确定，因此相关交易价格公允，关联交易定价规范，不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益，特别是中小股东利益的情形；董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定”。

6、公司规范和减少关联交易的措施

为了规范与关联方之间的交易，保证关联交易的公允性和合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权限与程序、定价原则、回避制度等作了详细规定。未来公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格按照上述规章制度的要求执行决策程序、回避制度、信息披露，保证关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司及全体股东的利益。

七、董事、 监事、 高级管理人员

单位：万元

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

简要经历 兼职情况

2018年度年薪

持有公司股份比例

陈荣

董事长

男 48

2019年5月至2022年5

月

曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理；2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经

- 99.00

直接持股

33.80%、

间接持股

1.69%

1-2-54

姓名

职务

性别

年龄任期起止日期

简要经历 兼职情况

2018年度年薪

持有公司股份比例理、董事长。2013年5月至今，任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。

谢祥娃

副董事长、总经理女 45

2019年5月至2022年5

月

曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、业务主管，东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事；创立本公司后，历任监事、董事、总经理等职务。2013年5月至今，任股份公司副董事长、公司总经理。现兼任东莞骏鑫执行董事、广州祥鑫执行董事。

- 96.60

直接持股

25.92%、

间接持股

1.63%

朱祥

董事男 54

2019年5月至2022年5月

曾任职于中国船舶总公司南京第476厂、江苏省证券交易中心、华泰证券有限公司、南通江海电容器股份有限公司。现担任南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人。2013年5月至今，任公司董事。

南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）执行事务

合伙人

- 9.73%

谢沧

辉

独立董事

男 64

2019年5月至2022年5

月

曾任职于福建省地质探矿机械厂、联大实业（香港）集团、广州摩托集团有限公司、广悦资产管理有限公司、广州汽车技工学校、广州羊城汽车有限公司、广州骏威客车有限公司。现任广东省汽车行业协会行业部部长、广东迪生力汽配股份有限公司独立董事。2019年5月至今，任公司独立董事。

广东省汽车行业协会行业部部长、广

东迪生力汽配股份有限公司独立董

事

-

注

-

刘伟

独立董事

男 43

2019年5月至2022年5

月

现任汕头大学商学院副教授，汕头市金融与财务管理协会专家委员，兼任广东展翠食品股份有限公司独立董事、西陇科学股份有限公司独立董事。2016年5月至今，任公司独立董事。

汕头大学商学院副教授、

广东展翠食

品股份有限

公司独立董事、西陇科学

股份有限公

司独立董事

5.00 -

阳斌

监事

男 53

2019年5月至2022年5

月

曾任职于重庆煤矿安全仪器厂、先技精工（深圳）有限公司、港艺精密五金模具（深圳）有限公司、东莞金鑫金属制品有限公司。2009年1月至2015年1月，任公司汽车模具部高级经理；2013年5月至今，任公司监事会主席（职工监事）；

- 44.45

间接持股

0.12%

1-2-55

姓名

职务

性别年龄

任期起止日期

简要经历 兼职情况

2018年度年薪

持有公司股份比例2015年1月至2018年7月任公司汽车模具事业部副总经理，2018年8月至今任公司精密金属事业部副总经理。

孙灿

容

监事

男 47

2019年5月至2022年5

月

曾任职于东莞银行股份有限公司长安支行。现任东莞市长安镇上沙社区党工委副书记、上沙社区居民委员会副主任、上沙社区经济联合社副理事长、上沙社区经济联合社沙溪分社理事。2013年9月至今，任公司监事。

东莞市长安镇上沙社区党工委副书记、上沙社区

居民委员会副主任、上沙

社区经济联

合社副理事长、上沙社区

经济联合社

沙溪分社理

事

- -

李春

成

监事

男 38

2019年5月至2022年5

月

曾任职于宁波茂祥金属制品有限公司、宁波可挺汽车零部件有限公司。2011年6月至2017年3月，任公司汽车模具事业部高级经理；2013年5月至今，任公司监事；2017年3月至今，任公司汽车模具事业部副总经理。

- 49.88

间接持股

0.06%

陈景斌

副总经理男 45

2019年5月至2022年5月

曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、生产部主管、生产部经理，东莞佳鑫金属制品有限公司总经理。2012年8月至今，任东莞骏鑫总经理；2013年5月至今，任公司副总经理；现兼任公司精密金属事业部总经理、东莞骏鑫总经理、天津祥鑫执行董事和总经理、广州祥鑫总经理。

- 76.98

间接持股

0.47%

张志

坚

副总经理

男 42

2019年5月至2022年5

月

曾任职于东莞市长安宝盈五金塑胶有限公司、海洋五金塑胶（深圳）有限公司、东莞长安上沙佳鑫金属制品厂。2013年5月至今，任公司副总经理，兼任公司市场营销中心总监。

- 44.18 -

刘进

军

副总经理

男 45

2019年5月至2022年5

月

曾任职于东莞百汇塑胶五金厂、东莞市厚街镇赤岭通用电器厂、崇业五金制品（深圳）有限公司。2007年5月至2013年5月，任公司模具部高级经理；2013年5月至今，任公司副总经理，兼任公司汽车模具

- 68.96

间接持股

0.12%

1-2-56

姓名

职务

性别年龄任期起止日期

简要经历 兼职情况

2018年度年薪

持有公司股份比例事业部总经理。

谢洪

鑫

副总经理

男 35

2019年5月至2022年5月

曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂采购员，东莞金鑫金属制品有限公司采购经理。2009年1月加入祥鑫有限，历任钣金事业部副总经理、采购中心总监职务。2013年5月至今，任公司副总经理，兼任公司采购总监。

- 37.59

间接持股

0.19%

陈振海

副总经理、董事会秘书

男 37

2019年5月至2022年5

月

曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂培训员、人力资源部主管、管理部副经理，东莞金鑫金属制品有限公司总经理助理。2011年7月加入祥鑫有限，历任总经理助理兼人力资源部经理、行政中心总监。2014年6月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

- 43.40

间接持股

0.19%

陈亨

骏

财务总监

男 45

2019年5月至2022年5

月

曾任职于汕头市汕大会计师事务所、深圳财信会计师事务所、汕头市金正会计师事务所。2014年6月至今，任公司财务总监。

- 46.08

间接持股

0.27%

注1：2018年度在公司领取津贴的独立董事为邹恒琪，新任独立董事谢沧辉于2019年5月上任，2018年度未在公司领取独立董事津贴。

八、控股股东及其实际控制人简要情况

公司控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，陈荣直接持有公司33.80%的股份、谢祥娃直接持有公司25.92%的股份，合计持有公司59.72%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司3.61%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司3.28%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司63.04%的权益。最近三年及一期，公司控股股东、实际控制人一直为陈荣、谢祥娃夫妇，未发生变更。

陈 荣先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理；2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013年5月至

1-2-57

今，任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。谢祥娃女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、业务主管，东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事；创立本公司后，历任监事、董事、总经理等职务。2013年5月至今，任股份公司副董事长、公司总经理。现兼任东莞骏鑫执行董事、广州祥鑫执行董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内财务报表

1、合并资产负债表

单位：元项目2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31货币资金 204,139,636.25194,958,212.05204,543,914.61 231,724,439.89以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

--- -衍生金融资产 --- -应收票据 93,281,527.5763,627,282.7338,444,639.65 52,910,302.99应收账款 320,587,434.04370,826,994.11295,021,453.93 255,513,249.11预付款项 5,569,877.554,718,286.304,843,290.53 5,209,930.64其他应收款 8,565,879.9912,496,057.1413,024,275.67 9,924,398.41存货 253,757,384.90234,789,193.01191,014,418.42 142,246,214.29持有待售资产 --- -一年内到期的非流动资产

--- -其他流动资产 9,426,612.799,207,104.243,872,304.19 1,897,202.72流动资产合计895,328,353.09890,623,129.58750,764,297.00 699,425,738.05可供出售金融资产

-42,135.73855,000.00 855,000.00持有至到期投资 --- -长期应收款 --- -长期股权投资 --6,658,653.44 2,497,513.00其他权益工具投资

--- -投资性房地产 --- -固定资产 334,967,644.51346,176,864.86313,459,930.98 203,002,162.61在建工程 35,369,292.414,484,982.5312,977,722.84 33,368,108.25

1-2-58

项目2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31生产性生物资产 --- -无形资产 125,533,446.2592,511,218.3969,318,155.15 22,978,304.11开发支出 --- -商誉 --- -长期待摊费用 19,482,299.5621,601,266.8729,339,860.32 27,258,690.06递延所得税资产 9,207,486.658,990,131.755,159,345.72 2,755,525.45其他非流动资产 35,517,339.5429,774,709.2730,876,975.77 12,610,614.00非流动资产合计560,077,508.92503,581,309.40468,645,644.22 305,325,917.48资产总计1,455,405,862.011,394,204,438.981,219,409,941.22 1,004,751,655.53短期借款 45,000,000.0045,000,000.0015,000,000.00 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

--- -衍生金融负债 --- -应付票据 138,554,267.86110,543,110.04143,360,591.73 93,538,973.24应付账款 323,367,214.26336,870,031.29322,993,782.23 269,755,753.96预收款项 53,176,004.5578,180,738.2862,457,751.47 85,332,010.79应付职工薪酬 20,704,143.3124,071,666.6819,466,229.24 14,049,693.03应交税费 7,647,119.2915,833,703.4214,332,954.75 7,240,580.49其他应付款 232,764.38240,410.61208,400.30 9,878.01持有待售负债 --- -一年内到期的非流动负债

--- -其他流动负债 --- -流动负债合计588,681,513.65610,739,660.32577,819,709.72 469,926,889.52长期借款 ---

-应付债券 --- -长期应付款 --- -长期应付职工薪酬

--- -预计负债 2,321,792.461,695,298.481,634,696.39 -递延收益 2,265,854.832,385,873.211,444,636.64 1,476,213.40递延所得税负债 --- -其他非流动负债 --- -非流动负债合计4,587,647.294,081,171.693,079,333.03 1,476,213.40负债合计593,269,160.94614,820,832.01580,899,042.75 471,403,102.92股本（实收资本） 113,020,000.00113,020,000.00113,020,000.00 113,020,000.00其他权益工具 --- -

1-2-59

项目2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31资本公积 137,712,484.16137,712,484.16137,712,484.16 137,712,484.16减：库存股 --- -其他综合收益 --- -专项储备 --- -盈余公积 59,914,218.3059,873,666.2445,426,657.45 31,365,810.29一般风险准备 --- -未分配利润 551,489,998.61468,777,456.57342,351,756.86 251,250,258.16外币报表折算差额

--- -归属于母公司所有者权益合计

862,136,701.07779,383,606.97638,510,898.47 533,348,552.61少数股东权益 --- -所有者权益合计862,136,701.07779,383,606.97638,510,898.47 533,348,552.61负债和所有者权益总计

1,455,405,862.011,394,204,438.981,219,409,941.22 1,004,751,655.53

2、合并利润表

单位：元项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度

一、营业总收入

740,954,643.461,477,822,952.691,416,767,367.04 1,157,909,441.29其中：营业收入 740,954,643.461,477,822,952.691,416,767,367.04 1,157,909,441.29

二、营业总成本

651,284,471.231,298,411,347.301,250,712,168.52 1,021,316,235.91其中：营业成本 547,129,090.991,100,669,609.081,060,254,068.99 890,219,461.58税金及附加 3,716,729.0711,789,090.118,943,160.68 7,765,900.71销售费用 21,361,748.5544,598,661.4940,846,606.05 37,509,209.28管理费用 47,314,444.4995,963,884.4587,932,152.22 59,358,607.49研发费用 31,012,449.2846,334,619.3143,160,096.08 34,210,499.51财务费用 750,008.85-944,517.149,576,084.50 -7,747,442.66其中：利息费用 1,083,685.491,482,674.64263,175.01 - 利息收入 688,940.261,658,592.521,620,125.72 753,564.22加：其他收益 783,703.383,429,632.914,546,078.76 -投资收益（损失以“-”号填列）

790,233.23-13,478,091.97138,421.23 -828,131.60其中：对联营企业和合营企业的投资收益

--2,088,718.67-338,859.56 -946,299.02 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列

--- -公允价值变动收益（损失以“-”号填

--- -

1-2-60

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度列）信用减值损失（损失以“-”号填列）

4,028,564.26-- -资产减值损失（损失以“-”号填列）

-1,153,134.79-6,703,373.18-9,419,296.48 -1,690,398.88资产处置收益（损失以“-”号填列）

--140,572.45 -

三、营业利润（亏损

以“-”号填列）

94,119,538.31162,659,773.15161,460,974.48 134,074,674.90加：营业外收入 -57,864.66330,820.53 7,129,612.65减：营业外支出 10,000.00-1,230,000.00 1,136,119.35

四、利润总额（亏

损总额以“-”号填列）

94,109,538.31162,717,637.81160,561,795.01 140,068,168.20减：所得税费用 11,346,772.8521,844,929.3121,493,449.15 23,478,699.45

五、净利润（净亏损

以“-”号填列）

82,762,765.46140,872,708.50139,068,345.86 116,589,468.75

（一）按持续经营性

分类

1、持续经营净利润 82,762,765.46140,872,708.50139,068,345.86 116,589,468.75

2、终止经营净利润 --- -

（二）按所有权归属

分类

1、归属于母公司所

有者的净利润

82,762,765.46140,872,708.50139,068,345.86 116,589,468.75

2、少数股东损益

--- -

六、其他综合收益

的税后净额

--- -

七、综合收益总额

82,762,765.46140,872,708.50139,068,345.86 116,589,468.75归属于母公司所有者的综合收益总额

82,762,765.46140,872,708.50139,068,345.86 116,589,468.75归属于少数股东的综合收益总额

--- -

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（元）

0.731.251.23 1.03

（二）稀释每股收益

（元）

0.731.251.23 1.03

3、合并现金流量表

单位：元项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收到785,804,328.001,508,013,808.041,433,566,309.48 1,192,017,641.66

1-2-61

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度的现金处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

--- -收到的税费返还 7,876,232.7211,249,803.938,545,236.66 1,468,651.13收到其他与经营活动有关的现金

2,012,980.206,684,271.067,552,230.99 8,236,555.06经营活动现金流入小计795,693,540.921,525,947,883.031,449,663,777.13 1,201,722,847.85购买商品、接受劳务支付的现金

484,461,395.32975,467,883.46920,523,058.49 721,645,621.76支付给职工以及为职工支付的现金

145,673,902.18287,684,072.63243,182,187.97 189,696,162.07支付的各项税费 36,778,805.0183,780,733.9859,076,134.97 57,346,766.62支付其他与经营活动有关的现金

51,533,201.8499,564,666.02111,504,777.39 77,253,574.19经营活动现金流出小计718,447,304.351,446,497,356.091,334,286,158.82 1,045,942,124.64经营活动产生的现金流量净额

77,246,236.5779,450,526.94115,377,618.31 155,780,723.21

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金 6,030,757.66324,403.15- 1,200,000.00取得投资收益收到的现金

790,233.23759,461.47477,280.79 583,176.09处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

--24,532,261.54 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

--- -收到其他与投资活动有关的现金

-768,800.00- -投资活动现金流入小计6,820,990.891,852,664.6225,009,542.33 1,783,176.09购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

84,713,738.5271,494,161.47154,217,875.38 56,700,079.61投资支付的现金 --4,500,000.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

--- -支付其他与投资活动有关的现金

-15,080,500.00- -投资活动现金流出小计84,713,738.5286,574,661.47158,717,875.38 56,700,079.61投资活动产生的现金流量净额

-77,892,747.63-84,721,996.85-133,708,333.05 -54,916,903.52

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金--- -

1-2-62

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

--- -取得借款收到的现金 15,000,000.0045,000,000.0015,000,000.00 -发行债券收到的现金 --- -收到其他与筹资活动有关的现金

--- -筹资活动现金流入小计15,000,000.0045,000,000.0015,000,000.00 -偿还债务支付的现金 15,000,000.0015,000,000.00- -分配股利、利润或偿付利息支付的现金

1,083,685.491,442,085.0634,147,243.76 -其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

--- -支付其他与筹资活动有关的现金

283,018.871,745,283.02- -筹资活动现金流出小计16,366,704.3618,187,368.0834,147,243.76 -筹资活动产生的现金流量净额

-1,366,704.3626,812,631.92-19,147,243.76 -

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

240,143.34-587,907.51-10,157,962.23 7,822,158.33

五、现金及现金等价物净

增加额

-1,773,072.0820,953,254.50-47,635,920.73 108,685,978.02加：期初现金及现金等价物余额

174,695,754.06153,742,499.56201,378,420.29 92,692,442.27

六、期末现金及现金等价

物余额

172,922,681.98174,695,754.06153,742,499.56 201,378,420.29

（二）发行人报告期内非经常性损益的具体内容

报告期内，经天衡所核验的非经常性损益情况如下：

单位：万元项目

2019年1-6月

2018年度2017年度 2016年度非流动资产处置损益 -143.0114.06 -46.50计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

78.37330.16454.61 698.68

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

--1,357.89- -除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1.005.79-89.92 -57.22其他非经常性损益项目（银行理财产品） 79.0275.9547.73 58.32其他非经常性损益项目（代扣代缴个税手续费返还）-12.80

1-2-63

项目

2019年

1-6月

2018年度2017年度 2016年度减：所得税影响金额 29.33-109.3170.80 91.98减：少数股东损益影响金额 --- -扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 127.07-680.88355.67 561.30

报告期内，扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益额度较小，对净利润的影响不大。

（三）报告期内的财务指标

财务指标2019-6-30 2018-12-312017-12-31 2016-12-31流动比率 1.521.461.30 1.50速动比率 1.071.060.96 1.19资产负债率（母公司） 35.92%39.98%45.43% 46.10%归属于公司股东的每股净资产（元/股）

7.636.905.65 4.72无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率

0.07%0.13%0.31% 0.63%

应收账款周转率（次/年） 2.034.214.93 4.85存货周转率（次/年） 2.235.156.35 6.21总资产周转率（次/年） 0.521.131.27 1.29息税折旧摊销前利润（万元） 12,020.6820,911.8219,753.55 16,615.90利息保障倍数 110.92141.04750.59 -归属于母公司所有者的净利润（万元）

8,276.2814,087.2713,906.83 11,658.95扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）

8,149.2114,768.1513,551.16 11,097.65每股经营活动产生的现金流量（元/股）

0.680.701.02 1.38每股净现金流量（元/股） -0.020.19-0.42 0.96

注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。

（四）管理层讨论与分析

1、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营成果及盈利能力情况如下：

单位：万元项目 2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度营业收入 74,095.46147,782.30141,676.74 115,790.94营业成本 54,712.91110,066.96106,025.41 89,021.95

1-2-64

项目 2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度营业利润 9,411.9516,265.9816,146.10 13,407.47利润总额 9,410.9516,271.7616,056.18 14,006.82净利润 8,276.2814,087.2713,906.83 11,658.95归属于母公司所有者的净利润 8,276.2814,087.2713,906.83 11,658.95报告期内，随着业务规模及营业收入的迅速扩大，公司营业利润、利润总额及净利润持续增长，盈利能力不断提高。

（1）营业收入分析

报告期内公司的营业收入情况如下：

单位：万元

2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入73,743.7699.53% 147,181.5899.59%141,328.8599.75% 115,548.45 99.79%其他业务收入

351.700.47% 600.710.41%347.890.25% 242.50 0.21%合计 74,095.46100.00% 147,782.30100.00%141,676.74100.00% 115,790.94 100.00%报告期内，公司营业收入主要来源于精密冲压模具和金属结构件等主营业务的销售收入，主营业务占营业收入的比例分别为99.79%、99.75%、99.59%和

99.53%，主营业务突出。公司其他业务收入主要为销售废料等产生的收入，金额

及占比较低。报告期内，随着业务规模的扩大，主营业务收入不断增长。

①分产品的主营业务收入分析

公司产品主要分为精密冲压模具类及金属结构件类两大类产品。报告期内，公司分产品的主营业务收入明细如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度

类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例精密冲压模具23,045.01 31.25%35,735.7124.28%31,973.8322.62% 23,749.60 20.55%其中：

汽车冲压模具19,615.28 26.60%33,519.2622.77%30,156.6921.34% 21,664.33 18.75%其他冲压模具-办公及电子设备模具

2,733.66 3.71%1,919.111.30%1,742.511.23% 1,904.73 1.65%其他冲压模具-通信设备模具

696.06 0.94%297.340.20%74.640.05% 180.54 0.16%金属结构件50,698.76 68.75%111,445.8775.72%109,355.0277.38% 91,798.85 79.45%其中：

汽车冲压件23,479.44 31.84%56,810.2638.60%53,947.4738.17% 34,805.18 30.12%

1-2-65

数控钣金件12,543.26 17.01%20,156.5113.69%22,067.7415.61% 20,955.05 18.14%其他结构件14,676.05 19.90%34,479.1023.43%33,339.8123.59% 36,038.61 31.19%合计73,743.76 100.00%147,181.58100.00%141,328.85100.00% 115,548.45 100.00%

公司的核心业务是精密冲压模具及金属结构件产品的研发、生产和销售。从业务关系上来说，模具与金属结构件为产业链的上下游关系，模具为上游产业，金属结构件（主要是冲压件）为下游产业。模具为金属结构件生产制造的基础工艺设备，金属结构件需要使用模具进行制造。报告期内，公司加大了模具的研发投入力度，以提升精密冲压模具技术水平和市场影响力为契机，积极开发金属结构件客户，并以此带动金属结构件业务的快速增长。

公司精密冲压模具业务主要产品包括精密汽车模具、精密办公设备模具等，其中精密汽车模具是公司模具产品主要的发展方向。随着全球汽车产业的不断发展，汽车模具的需求不断增长，公司将汽车模具业务作为公司发展的重中之重，在研发、生产、销售各个环节精耕细作，与核心客户安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件一级供应商的合作不断加强，在精密汽车模具的生产销售快速增长的同时建立了良好的合作关系，形成了较好的市场声誉，带动了公司金属结构件业务的快速增长。

②分地区的主营业务收入分析

公司分地区的主营业务收入结构如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比内销51,669.06 70.07% 97,931.8466.54%91,327.0564.62%70,621.84 61.12%

外销22,074.71 29.93% 49,249.7433.46%50,001.8035.38%44,926.61 38.88%

合计73,743.76 100.00% 147,181.58100.00%141,328.85100.00%115,548.45 100.00%

报告期内，公司内销收入占比呈上升趋势，主要由于随着国际知名的汽车整车厂商及汽车行业一级供应商纷纷来中国内地建厂，公司的部分外销收入向内销收入转化；同时公司加强了内销客户的开发与深度合作，使得公司内销收入占比有所提高。

报告期内，公司海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例如下：

单位：万元

国家或地2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度

1-2-66

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比德国 4,121.5218.67% 15,555.9531.59%13,387.7826.77% 6,001.86 13.36%日本 5,710.4825.87% 12,730.8125.85%11,960.4023.92% 13,194.88 29.37%美国 2,405.0010.89% 4,977.7310.11%6,376.9412.75% 6,930.06 15.43%墨西哥 2,276.4510.31% 5,117.1410.39%3,356.726.71% 1,464.36 3.26%

英国 2,031.089.20% 2,392.994.86%2,076.434.15% 3,536.43 7.87%中国台湾 1,355.616.14% 3,086.506.27%3,274.986.55% 3,016.73 6.71%中国香港 753.143.41% 932.451.89%811.361.62% 1,359.98 3.03%匈牙利 679.433.08% 1,061.882.16%774.551.55% 1,133.46 2.52%

印度 858.673.89% 667.121.35%497.551.00% 588.26 1.31%斯洛伐克 642.322.91% 369.960.75%1,376.002.75% 28.7 0.06%加拿大 35.470.16% 299.580.61%286.120.57% 1,671.78 3.72%

秘鲁 -- 15.240.03%1,912.553.82% 2,618.93 5.83%

法国 5.610.03% 286.980.58%1,381.092.76% 750.14 1.67%

南非 76.610.35% 4.710.01%747.291.49% 199.91 0.44%

其他 1,123.325.09% 1,750.713.55%1,782.033.56% 2,431.14 5.41%

合计22,074.71100.00% 49,249.74100.00%50,001.80100.00% 44,926.63 100.00%

（2）营业成本分析

①营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本，并随生产经营规模的扩大逐

年增加。公司主营业务成本具体如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务成本 54,712.91 100.00% 110,066.96100.00%106,025.41100.00% 89,021.95 100.00%

②营业成本构成情况及分析

报告期内公司营业成本的构成情况如下表所示：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料31,073.97 56.79%60,715.1555.16%60,052.9256.64% 47,197.62 53.02%直接人工6,696.07 12.24%13,672.6212.42%12,629.9311.91% 10,272.24 11.54%制造费用8,961.73 16.38%18,113.2116.46%15,103.0814.24% 13,435.82 15.09%外协费用7,237.52 13.23%15,128.4713.74%15,733.0514.84% 16,220.16 18.22%免抵退税额不得免征或抵扣税额

743.62 1.36%2,437.522.21%2,506.562.36% 1,896.11 2.13%

合计54,712.91 100.00%110,066.96100.00%106,025.41100.00% 89,021.95 100.00%

1-2-67

公司的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用、外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额五个部分构成。

公司产品生产过程中耗用的直接材料主要为钢材、配件、铝材（铝型材、铝料）等。报告期内，公司直接材料成本金额持续上升，主要系销售规模扩大、产销量同步增长所致；公司直接材料成本占营业成本的比重分别为53.02%、

56.64%、55.16%和56.79%，呈现一定的波动。2016年及2017年，各类大宗商

品价格呈现回升态势，钢材、铝材等主要原材料价格呈波动上升趋势，导致2017年直接材料成本占比较上年有一定程度上升；2018年，钢材、铝材等原材料价格保持小幅波动，模具销售收入占主营业务收入的比重由2017年的22.62%上升至24.28%，而模具的生产具有高度定制化、非标准化的特点，设计、制造难度较高，生产成本中的直接材料成本占比低于金属结构件，直接人工及制造费用占比较高，因此模具销售收入占比的提高导致2018年直接材料成本占营业成本的比重相对有所下降。

直接人工成本主要为生产人员的薪酬支出，包括为生产人员支付的工资、奖金、福利等。随着公司经营规模的不断扩大，生产人员人数及人均薪酬均逐年上涨，导致直接人工成本金额不断增加。报告期内，公司直接人工成本占营业成本的比重分别为11.54%、11.91%、12.42%和12.24%，波动较小，呈稳中有升的趋势，与员工薪酬水平上升的趋势相符。公司不断增加机器人等先进设备，向机器换人方向发展，努力控制人工成本支出。

制造费用主要包括生产车间管理人员薪酬、生产厂房租赁费、机器设备折旧、生产过程耗用的刀具、机物料、水电费等。报告期各期内制造费用金额也随着公司经营规模的扩大而上升，制造费用在营业成本中的占比分别为15.09%、

14.24%、16.46%和16.38%。2018年制造费用占比上升较多，主要原因如下：①

2017年下半年新增固定资产金额较大，导致折旧费用上升；②2018年以来包装材料等低值易耗品价格涨幅明显，也导致了制造费用的增加；③常熟祥鑫精密模具开始投产、天津祥鑫开始试生产，生产初期生产效率较低，单位产出耗用的材料、工时等均高于祥鑫本部和骏鑫的水平，导致制造费用及直接人工成本的增加。

报告期内，公司存在一定金额的外协费用支出。随着公司承接订单数量不断增多，公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节，将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、线切割等非核心工序委托给外协

1-2-68

生产厂商进行生产，这有利于缓解公司产能不足，并降低公司在中低端数控加工设备和生产人员方面的投入，提高生产效率。报告期各期内，外协费用金额分别为16,220.16万元、15,733.05万元、15,128.47万元和7,237.52万元，外协费用占营业成本的比重分别为18.22%、14.84%、13.74%和13.23%，报告期内，外协费用金额和占比均呈下降趋势，主要原因系公司冲床设备采购增加，冲压加工能力有所提高，外协冲压件加工支出持续降低。免抵退税额不得免征或抵扣税额主要是外销收入的征税率和退税率差异形成的进项税额转出，购进免税原材料会对这一进项转出形成抵减；此外，转厂产品国内购进原材料的进项税转出也在该项目中核算。报告期内，免抵退税额不得免征或抵扣税额在公司营业成本中占比较低，各期金额随着公司外销收入、购进免税原材料、转厂产品国内购进原材料金额的变化而产生一定的波动。

（3）毛利及毛利率分析

①毛利总体情况

报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度项目

毛利 毛利 增长率 毛利 增长率 毛利

主营业务毛利19,030.85 37,114.625.13%35,303.4433.09% 26,526.50

报告期内，公司毛利主要来自主营业务，主营业务毛利总额保持稳定增长。

②分产品毛利情况

报告期内，公司分产品的毛利情况如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度项目

毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

精密冲压模具9,282.99 48.78% 14,860.9540.04%13,024.9836.89% 8,734.68 32.93%金属结构件9,747.87 51.22% 22,253.6759.96%22,278.4663.11% 17,791.82 67.07%合计19,030.85 100.00% 37,114.62100.00%35,303.44100.00% 26,526.50 100.00%报告期内，公司毛利主要来源于金属结构件和精密冲压模具，其中金属结构件的毛利占毛利总额的50%-70%之间，精密冲压模具毛利占比在30%-50%之间。

③综合毛利率及分产品毛利率情况

报告期，公司分产品的毛利率情况如下：

1-2-69

项目 2019年1-6月2018年度 2017年度 2016年度精密冲压模具 40.28%41.59%40.74%36.78%金属结构件 19.23%19.97%20.37%19.38%主营业务毛利率 25.81%25.22%24.98%22.96%A、精密冲压模具的毛利率变化分析报告期内，精密冲压模具的毛利率分别为36.78%、40.74%、41.59%和40.28%，呈上升趋势，主要系产品销售结构变化所致。具体情况如下：

2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度项目

收入（万元）

毛利率

收入（万元）

毛利率

收入（万元）

毛利率

收入（万元）

毛利率汽车冲压模具

19,615.2843.12% 33,519.2642.96%30,156.6941.99%21,664.33 37.69%其他冲压模具

3,429.7324.04% 2,216.4620.87%1,817.1419.91%2,085.27 27.31%合计23,045.0140.28% 35,735.7141.59%31,973.8340.74%23,749.60 36.78%

公司模具产品按照行业划分包括汽车行业和通信设备、办公及电子等其他行业。从上表可知，汽车行业的毛利率相对更高，近年来公司不断开拓、发展汽车行业客户，高毛利率汽车模具占比的提高会提升公司模具业务的总体毛利率。

公司精密冲压模具产品毛利率主要受以下因素影响：①模具设计和制造难度：模具的复杂程度、加工精度、工艺难度、预期使用寿命等要求越高，对研发和设计的要求越高，制造难度也越大，毛利率也越高；②模具设计方案成熟度：

模具的设计方案越成熟，模具的研发和生产成本越小，毛利率也越高；③其他因素：根据市场竞争情况及公司发展战略需要，公司会适当调整毛利率水平以开拓市场获取新客户和新订单；原材料价格的波动也会对毛利率产生一定的影响。

公司精密冲压模具毛利率水平相对较高，其主要原因是模具行业技术壁垒较高，导致行业整体毛利率较高。公司不断加大对模具研发的投入力度，建立起了一支有竞争力的精密模具研发团队，公司拥有较高的精密冲压模具产品技术，与多家全球一级汽车零配件供应商、办公及电子设备制造商等建立了稳定的合作关系，公司模具产品技术水平的不断提升保证了公司模具利润水平的持续上升；近年来汽车行业款式、型号更新换代提速，对上游模具的需求也逐年增长，市场的快速发展也保证了相对较高的利润空间。

B、金属结构件的毛利率变化分析

公司金属结构件产品主要包括冲压件及数控钣金件，其中冲压件是公司主要

1-2-70

金属结构件产品。与模具产品相比，公司金属结构件毛利率水平相对较低，主要原因一是冲压件作为模具下游产品，生产过程相对简单，生产批量大，单位时间产出较大，在市场竞争的作用下，冲压件毛利率水平相对较低；二是数控钣金件受不同订单数量规模影响，毛利率水平差异较大，但总体处于较低水平。

公司金属结构件产品毛利率情况如下：

项目 2019年1-6月2018年度 2017年度 2016年度汽车冲压件 20.29%21.76%21.92%19.80%数控钣金件 19.18%17.00%17.88%19.36%其他结构件 17.57%18.74%19.51%18.99%金属结构件合计

19.23%19.97%20.37%19.38%

报告期各期，金属结构件的毛利率分别为19.38%、20.37%、19.97%和19.23%，维持在20%左右，较为稳定。

金属结构件产品毛利率主要受以下因素影响：

a、产品生命周期。金属结构件尤其是汽车冲压件产品生命周期较长，通常超过5年。对于单一金属结构件产品来说，当其处于新产品生产与导入初期时，其毛利率水平较高；随着产品大规模量产，工艺技术达到成熟，汽车行业客户通常会要求供应商对老产品进行年度降价，而通信设备、办公及电子设备行业相关客户的供应商体系中的可供产能不断提高及市场竞争加剧，都会促使产品价格有所下降，导致毛利率水平有一定降低。

b、原材料成本。金属结构件的主要原材料为钢材和铝材，其市场供应及价格波动对本行业有较大影响。目前国内的钢材和铝材供给充足，市场化程度高，不存在原材料紧缺的风险，但近年来由于受到铁矿石和铝矿石价格频繁波动的影响，钢材和铝材价格也存在一定幅度的波动，会影响公司产品价格及毛利率。

c、生产流程优化及规模效应。产品投产后，随着产量的扩大，公司对生产流程及工艺进行持续优化，规模效应不断增强，会降低单位产品生产成本。

随着客户新产品的不断导入和老产品不断地进入成熟期，公司金属结构件产品毛利率在报告期内呈现小幅波动。

2、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元项目 2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度

1-2-71

项目 2019年1-6月2018年度2017年度 2016年度经营活动产生的现金流量净额 7,724.627,945.0511,537.76 15,578.07投资活动产生的现金流量净额 -7,789.27-8,472.20-13,370.83 -5,491.69筹资活动产生的现金流量净额 -136.672,681.26-1,914.72 -汇率变动对现金及现金等价物的影响24.01-58.79-1,015.80 782.22现金以及现金等价物净增加额 -177.312,095.33-4,763.59 10,868.60期末现金及现金等价物余额 17,292.2717,469.5815,374.25 20,137.842016年度，公司现金流量情况良好，现金及现金等价物净增加额较多；2017年度，投资活动产生的现金流出较多，主要系广州祥鑫、天津祥鑫及常熟祥鑫二期购入土地及设备导致当期现金及现金等价物净增加额为负。2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要由于当期支付的原材料采购款、职工薪酬及各项税费较多，导致经营活动现金流出金额较高。2019年上半年，公司销售回款情况较好，经营活动产生的现金流量流入较多，投资活动现金流出主要系广州祥鑫生产厂房建设所致。

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为15,578.07万元、11,537.76万元、7,945.05万元和7,724.62万元，占各期净利润的比例分别为133.61%、

82.96%、56.40%和93.33%，其中2016年度经营活动产生的现金流量净额大于公

司当期净利润。随着公司业务规模的扩大，采购原材料、支付给职工的薪酬及其他与经营活动有关的现金流出均大幅上升，导致2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额相对上年度有所减少。2019年上半年销售回款情况较好，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润较为接近。

从整个报告期来看，客户回款情况较好，经营活动获取现金的能力较强。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司业务持续增长，为满足市场需求，扩大产能，公司购置土地、新建厂房及配套设施、大量购进先进生产设备，因此报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。

2016年收回投资收到的现金主要为转让宏升鑫20%股权的资金收入。

2017年投资活动现金流入主要是公司将总部二期（A工程）厂房、总部二期（B工程）厂房转让给东莞市长安镇上沙股份经济联合社使得当期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金2,399.38万元。

1-2-72

2018年投资活动现金流入金额较少，支付其他与投资活动有关的现金主要为公司对外汇衍生产品合约进行到期交割或者反向平仓支付的现金及宁波祥鑫购买土地使用权缴纳的保证金。2019年上半年收回投资收到的现金主要系收回杭州东锝升投资有限公司应付的宏升鑫30%的股权转让款600万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2017年筹资活动产生的现金流入为取得兴业银行短期借款1,500.00万元，筹资活动现金流出主要为向股东分配股利导致现金流出3,390.60万元。2018年筹资活动产生的现金流入为取得银行短期借款4,500.00万元，筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行短期借款1,500万元及支付银行借款利息144.21万元。2019年上半年筹资活动产生的现金流入为取得中国银行短期借款1,500.00万元，筹资活动产生的现金流出主要为偿还已到期的中国银行短期借款1,500万元及支付银行借款利息108.37万元。

（五）股利分配情况

1、发行人最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司股利分配政策的规定如下：

① 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

② 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

③ 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

④ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

⑤ 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

⑥ 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

⑦ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

1-2-73

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

⑧ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

⑨ 公司应实施积极的利润分配办法

A、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性；

B、公司可以采取现金或者股份方式分配股利；

C、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

2、报告期内股利分配情况

2017年3月2日，祥鑫科技召开2016年度股东大会，以截至2016年12月31日总股本11,302万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计共派发现金红利3,390.60万元。

3、发行后股利分配政策

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

（1）公司的利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（2）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-2-74

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）现金分红的具体条件和比例

在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

（4）现金分红的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（5）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（6）利润分配的决策程序和机制

①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别

是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

1-2-75

③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交

详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（7）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

1-2-76

4、公司上市后三年的分红回报规划

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下：

公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

5、发行前滚存利润的分配安排

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案》，公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

（一）子公司基本情况

1、东莞市骏鑫金属制品有限公司

项目 基本情况公司名称 东莞市骏鑫金属制品有限公司统一社会信用代码 91441900052462696M成立时间 2012年8月20日注册资本 1,500万元实收资本 1,500万元注册地及主要生产经营地

东莞市长安镇上沙社区华强路经营范围

研发、产销：五金模具、锂离子电池、五金件、钣金件及组装件（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成 公司持有100%的股权

东莞骏鑫最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2019-6-30 2018-12-31项目 2019年1-6月 2018年资产总额 9,939.09 8,472.94营业收入 7,535.35 13,438.98净资产 4,692.41 3,976.77净利润 715.64 247.88

1-2-77

2、常熟祥鑫汽配有限公司

项目 基本情况公司名称 常熟祥鑫汽配有限公司统一社会信用代码 91320581069502367G成立时间 2013年5月28日注册资本 21,080万元实收资本 21,080万元注册地及主要生产经营地

常熟市董浜镇望贤路经营范围

汽车零部件、五金件、五金模具、钣金件、组装件、新能源产品五金

件研发、制造、加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成 公司持有100%的股权常熟祥鑫最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2019-6-30 2018-12-31项目 2019年1-6月 2018年资产总额 28,329.98 28,314.07营业收入 9,922.49 15,540.54净资产 21,616.79 20,894.48净利润 722.31 376.77

3、祥鑫（天津）汽车配件有限公司

项目 基本情况公司名称 祥鑫（天津）汽车配件有限公司统一社会信用代码 91120222MA05MTRG3Y成立时间 2017年1月24日注册资本 6,080万元实收资本 6,080万元注册地及主要生产经营地

天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦825室-9（集中办公区）经营范围

汽车零部件、模具、钣金件制造、加工、销售，五金产品加工、销售，

电动汽车充电桩及辅助设备设计、制造、加工、销售，汽车零部件、

模具、钣金件、五金产品、电动汽车充电桩及辅助设备制造技术开发，

货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）股东构成 公司持有100%的股权为了进一步扩大公司品牌影响力，提高公司产品的区域覆盖率和市场占有率，公司于2017年1月设立了全资子公司天津祥鑫。天津祥鑫最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下：

单位：万元

1-2-78

项目2019-6-30 2018-12-31项目 2019年1-6月 2018年资产总额 7,204.31 6,718.34营业收入 2,460.47 756.24净资产 5,050.23 5,045.35净利润 4.88 -802.95

4、祥鑫科技（广州）有限公司

项目 基本情况公司名称 祥鑫科技(广州）有限公司统一社会信用代码 91440101MA59R64T0A成立时间 2017年7月31日注册资本 10,000万元实收资本 5,000万元注册地及主要生产经营地

广州市番禺区化龙镇工业路45号之四105

经营范围

车辆工程的技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；新材料技术开发服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品取得许可证后方可经营）；模具制造；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东构成 公司持有100%的股权

公司于2017年7月设立了全资子公司广州祥鑫，作为募投项目大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目和广州研发中心建设项目的实施主体。报告期内，广州祥鑫尚未开展经营活动，其最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2019-6-30 2018-12-31项目 2019年1-6月 2018年资产总额 10,182.32 6,532.86营业收入 - -净资产 4,862.42 4,902.86净利润 -40.44 -97.27

5、祥鑫（宁波）汽车部件有限公司

项目 基本情况公司名称 祥鑫（宁波）汽车部件有限公司统一社会信用代码 91330201MA2AJKTJ8R成立时间 2018年5月4日注册资本 3,000万元实收资本 3,000万元注册地及主要生产经营地

浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号2号楼203-1室经营范围

汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服

务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技

1-2-79

项目 基本情况

术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成 公司持有100%的股权公司于2018年5月设立了全资子公司宁波祥鑫，报告期内，宁波祥鑫尚未开展经营活动，其最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2019-6-30 2018-12-31项目 2019年1-6月 2018年资产总额 3,869.32 2,932.86营业收入 - -净资产 2,617.39 2,932.83净利润 -315.44 -67.17

（二）分公司情况

1、祥鑫广州分公司

祥鑫科技股份有限公司广州分公司，成立于2016年10月19日，统一社会信用代码：91440101MA59FDT22R；经营场所：广州市番禺区化龙镇国贸大厦南43号（厂房5）整栋。经营范围：五金配件制造、加工；模具制造；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、宁波祥鑫杭州分公司

祥鑫(宁波)汽车部件有限公司杭州分公司，成立于2018年10月22日，统一社会信用代码：91330100MA2CF1AC81；经营场所： 浙江省杭州大江东产业集聚区江东工业园区青东一路589号。经营范围：汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1-2-80

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

（一）本次募集资金投资项目概况

根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行不超过3,768万股人民币普通股，所募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元序号 项目名称 建设期 投资总额

拟投入募集

资金

大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目

2年 51,631.15 36,631.15

汽车部件常熟生产基地二期扩建项目

2年 36,915.39 22,160.093 广州研发中心建设项目 2年 10,387.55 10,387.55

合计

-

98,934.09 69,178.79本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司通过自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）募集资金投资项目履行的审批、核准及备案程序情况

募集资金投资项目的立项备案、环境影响评价批复情况如下表所示：

序号 项目名称 备案项目编号 环评批复文号

大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目

2017-440113-36-03-016

穗（番）环管影〔2018〕

79号

汽车部件常熟生产基地二期扩建项目

2018-320581-36-03-500

常环建〔2018〕56号3 广州研发中心建设项目

2017-440113-36-03-016

穗（番）环管影〔2018〕

78号

（三）募集资金专项储存制度的建立及执行情况

公司已制定《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将严格按照《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金，做到专款专用，并在募集资金到位后的规定时间内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行共同监督。

1-2-81

（四）保荐机构及发行人律师关于募集资金投资项目符合国家产业政策、环

境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定的说明

本次募集资金投资项目通过了相关主管部门的备案，取得了环保主管部门的环境影响评价批复，符合国家产业政策和环境保护的相关规定。本次募集资金投资项目的建设用地依据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》履行了法定的出让程序，依法取得土地使用权。经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

（五）募集资金投资项目的实施对发行人独立性的影响

本次募集资金运用将全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目均由公司全资子公司自主实施，项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目的必要性

1、突破产能瓶颈，保障公司业绩的持续增长

近年来，公司订单快速增长，生产能力的瓶颈已开始显现。报告期内，公司金属结构件的产能利用率分别为102.35%、102.90%、95.87%和90.10%，精密冲压模具主要加工设备的产能利用率分别为95.74%、105.91%、100.51%和103.29%，产能利用率持续处于饱和状态，公司已处于满负荷运转状态。在此情况下，公司被迫放缓市场开拓脚步，产能瓶颈已成为制约公司发展的一个重要因素。本次“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”的实施，将有助于公司突破产能瓶颈，在满足现有客户日益增长的需求的同时，不断开拓市场，挖掘新的优质客户，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度。

2、把握市场机遇，巩固和提升公司市场地位

根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽车总产量从2008年的7,073万辆增长到2017年的9,730万辆。2018年度，我国汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，同比下降4.16%和2.76%，近十年来首次出现小幅

1-2-82

负增长，但产销量仍然连续十年居全球第一。全球汽车产业保持着平稳增长。同时，随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，为汽车模具及汽车部件行业的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。公司凭借多年来在汽车领域的投入和积累，已经在产品技术、客户基础、人力资源等方面取得了一定的优势。面对未来巨大的发展空间，公司有必要提前布局，扩大生产规模，提高生产能力，以巩固和提升公司的市场地位。

3、缩短研发周期，提高公司竞争力

汽车尤其是轿车已进入多元化、个性化发展阶段，随着市场竞争加剧，汽车生产企业更多地依靠新车型上市来争取市场份额。新车投放、旧车改款步伐不断加快，周期越来越短，其中全新车型开发周期已缩短至1-3年，旧车改款周期已缩短至4-15个月。汽车换型时，相关的冲压模具大部分需要更换。面对新车型开发频率的加快和旧车型改款周期的缩短，公司必须加强对新技术和新工艺的研发创新能力，提高研发效率，缩短模具制造周期，满足整车厂对模具的需求，提高公司的竞争力。

4、参与客户同步研发的需要

随着新车型开发周期的缩短，整车制造商与汽车零部件供应商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件供应商需要根据整车制造商的技术资料进行设计和制造，并在整车制造商试装后根据试装结果对产品进行调试，这种整车制造商与汽车零部件供应商之间同步开发的研发模式要求汽车零部件供应商必须具备优秀的自主研发能力和相应的设计开发能力。公司作为一家为客户提供精密冲压模具与冲压件的企业，实现与下游客户同步研发，能更准确的把握市场需求，提高公司产品与客户产品的契合度，对公司进一步巩固产品优势有重要意义。广州研发中心项目建设完成后，公司研发能力将进一步提高，对公司深入、广泛地参与客户同步研发有着重要的支撑作用。

（二）募集资金投资项目的可行性

1、符合国家产业政策的引导方向

为支持我国模具和汽车零部件行业的发展，相关政府部门和机构连续推出了一系列政策。工信部2010年发布的《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，包括高档轿车覆盖件模具及

1-2-83

多工位高精度冲压模具、汽车超强钢板热压成型模具、汽车发动机进气歧管成型模具等；国家发展和改革委员会等五部委2011发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模，大型精密塑料模具，压铸模具；中国模具工业协会2016年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展大型及精密多工位级进模具，包括汽车零部件和OA设备等大型多工位级进模及高速运行的长寿命精密多工位级进模。国家发展和改革委员会等三部委2017年提出的《汽车产业中长期发展规划》提出：培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团；国家发展和改革委员会2017年发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出：加快先进金属及非金属关键材料产业化。重点发展汽车用超高强钢板及零部件用钢等。

本次募集资金投资项目旨在提升公司汽车模具及汽车零部件的产能规模，强化公司市场地位，同时加大新产品和新技术的研发力度，符合国家产业政策的引导方向。

2、长期的经验积累和较强的技术实力，为项目的顺利实施提供了技术基础

持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪使公司在模具开发和冲压技术创新等方面积累了丰富的经验。与法雷奥、佛吉亚、马勒等国际知名企业的合作也大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。在车身成型方面，公司掌握了高强度板和铝镁合金板的成型技术，能为客户提供高精度、高质量的车身模具；在模具方面，公司是国内第一家自主研发并生产汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的企业，打破了外国企业对汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的垄断。此外，公司在精密冲压、五轴联动加工、连续冲压等方面也具有技术优势。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会、中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知

1-2-84

名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司在模具设计和冲压领域积累的技术和开发能力为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术基础。

3、规范的管理体系，为项目的顺利实施提供了支撑

公司已经建立健全了管理体系，在产品策略管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。

4、新增产能消化分析

公司募集资金投资项目达产后新增产能情况如下：新增汽车冲压模具450套/年，新增汽车零部件28,500万件/年。

①汽车行业的稳步发展为汽车冲压模具及汽车零部件行业提供了广阔的市

场前景

在汽车的生产过程中，95%以上的零部件需要依靠模具成型，制造一辆普通轿车大约需要1500个冲压件，1000-1500套冲压模具。因此，全球汽车产量保持稳步增长是汽车冲压模具及汽车冲压件快速发展的基础。根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2008-2017年，全球汽车总产量从7,073万辆增长至9,730万辆，年复合增长率约为3.61%。

2008-2017年，全球汽车产量情况如下图所示：

1-2-85

2008-2017年全球汽车产量

数据来源：OICA随着更多新兴市场的汽车需求的进一步释放，未来全球汽车市场有望继续保持稳步增长态势。汽车行业的持续发展为汽车冲压模具及汽车零部件行业的发展提供了广阔的市场前景。

②汽车改款及换代频率的加快，为汽车冲压模具市场带来了巨大需求

汽车冲压模具的寿命约为100万次，但是随着汽车行业竞争加剧，汽车制造商推出新车型和改款车型的节奏越来越快，每开发一个新车型或车型改款，相关的模具就需要重新设计和制造，部分汽车冲压模具还没达到使用寿命即被淘汰，因此，汽车冲压模具的需求越来越不受其使用寿命的限制，而更多地取决于新车型和改款车型的推出速度。随着消费者对汽车安全、美观、舒适等方面的要求日益提高，汽车需求呈现出了多样化和个性化的发展趋势，这将进一步加快新车型及改款车型的推出速度，为汽车冲压模具市场带来了巨大需求。

① 优质稳定的客户资源，为新增产能的消化提供了基础

凭借着优质的产品、良好的服务、领先的技术和卓越的管理能力，在汽车领域，公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、丰田、

1-2-86

尼桑、戴姆勒等知名整车厂商的合格供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产，同时，产品已从金属结构件单品逐渐往金属结构件组件乃至总成方向发展；在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。公司积累的优质稳定的客户资源，为募集资金投资项目投产后新增产能的消化提供了基础。

三、募投项目具体情况

（一）大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目

1、项目概况

本项目拟投入资金51,631.15万元，项目建设期2年，项目的实施主体为发行人的全资子公司广州祥鑫，项目实施地点位于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园。本项目的建设内容为：进行厂房及配套基础设施建设，购置并安装生产设备建设汽车模具和汽车零部件生产线，旨在扩大公司汽车模具及汽车零部件生产规模的同时，丰富产品线种类，优化产品结构，更好地满足市场需求。本项目达产后将新增汽车模具产能450套/年，新增汽车零部件产能13500万件/年。

2、项目投资概算

（1）项目投资规模

本项目投资总额为51,631.15万元，主要用于建设、装修生产车间、办公楼、购置设备及补充流动资金，其中建设投资43,594.61万元，占比84.43%；铺底流动资金8,036.54万元，占比15.57%。项目具体投资情况如下：

单位：万元序号 投资项目 投资金额 占项目投资总额的比例

建设投资43,594.6184.43%

1.1 建筑工程费 11,120.0021.54%

1.2 设备购置费 29,399.0056.94%

1.3 设备安装费 1,469.952.85%

1.4 工程建设及其他费用 335.910.65%

1.5 预备费 1,269.752.46%

铺底流动资金8,036.5415.57%项目总投资51,631.15100.00%

1-2-87

（2）主要设备选择

根据项目的生产需求，本项目拟投入设备购置费29,399.00 万元，项目所需的生产设备主要如下：

单位：台/套、万元序号

设备名称 规格型号 产地 数量单价 总价

大型自动化冲

压生产线

2500吨多工位压力机生产线济南 1 3600 3,600.00

大型自动化冲

压生产线

1600吨多工位压力机生产线日本 1 4200 4,200.00

自动化冲压生

产线

600吨自动落料线 日本 1 1800 1,800.004 1000吨生产线伺服压力机济南 1 1400 1,400.005 800吨生产线伺服压力机国内 2 1060 2,120.006 630吨生产线伺服压力机国内 1 700 700.00

伺服高速多机站

自动化生产线

摆臂机械手高速线系统 国内 1 2800 2,800.00

压力机及配套辅助设备

1600吨 国内 1 1200 1,200.009 点焊机器人系统 SRA166-01A 日本 25 95 2,375.0010 弧焊机器人系统 OTC-FD-v6 日本 16 76 1,216.0011 起重机 32/10吨国内12 45 540.0012 空压机系统 200p国内2 32 64.0013 电动叉车 3吨电动国内3 28 84.0014 三轴CNC 1200*2500 国内 6 250 1,500.0015 五轴CNC 2500*5200 日本 2 1200 2,400.0016 滑轨冲压生产线 260吨*8台加二次元机械手国内 2 1250 2,500.0017 慢走丝线割机 800*1500 日本 6 150 900.00

合计- - 83 - 29,399.00

3、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择

（1）产品的质量标准

关于本项目产品的质量标准请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“八、公司的质量控制情况”之“（一）质量控制标准”。

（2）产品的生产工艺流程

关于本项目产品的生产工艺流程请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主要业务和经营模式”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

（3）产品的生产技术

1-2-88

关于本项目产品的生产技术请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“（一）主要核心技术情况”。

4、项目主要原材料、辅助材料及能源供应情况

本项目产品生产所需的原材料主要包括钢材、配件、铝材等，上述原材料均可由与公司具有长期合作关系的供应商提供，这些供应商均具备较强的供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的生产需要。

本项目产品生产所需的能源主要为电力，由广州市供电局按工业用电的标准供应，可保证供应充足。

5、项目的组织方式、实施的进度安排

本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金21,160.04万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金30,471.11万元。本项目在募集资金到位后的第3年达产50%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。项目具体实施进度如下：

进度阶段T+2T+4 T+6 T+8T+10T+12T+14T+16T+18T+20 T+22 T+24清理场地

工程及设备招标

基础建设及装修

设备采购及安装

人员招聘及培训

试生产

验收竣工

注：T代表募集资金到位日，2、4、6等数字代表月份数。

6、项目的环保情况

本项目对环境造成的污染较少，在生产过程中仅产生少量废水、废气、废渣、废油和噪声。拟采取的环保措施如下：

（1）废水

本项目无生产工业废水产生，职工办公及生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，由当地污水处理厂集中处理。

（2）废气

对于有机废气，设置有机气体回收设备，使排放回收率达到95%以上；对于

1-2-89

钻孔、切割等工序产生的粉尘废气，设置集气罩收集废气，经布袋除尘器处理达标后由15米高的排气筒排引向楼顶高空排放，排气筒高度不低于15米。

（3）废渣

对于生产过程中产生的金属边角料、金属碎屑及包装废弃物，收集后外售给资源回收公司，做到废物的回收综合利用；对于生活垃圾，委托环卫部门及时清运处置。

（4）废油

废机油根据设备维护周期由供应商定期更换和回收，废切削油委托具有危险废物经营许可资质的单位集中处理。

（5）噪声

优先选购低噪声设备，并加强设备维护；对于风机、金属切割器等高噪声设备进行合理布置，并采取隔音、消音、减震等措施，处理效果能达到《工业企业厂界噪声标准的三类标准》。

公司在严格采取拟定的各项环境保护措施后，项目对周围环境的影响可以控制在国家有关标准的允许范围内，不会对环境造成重大影响。

广州市番禺区环保局对本项目的环境影响评价表进行了审查，并出具了穗（番）环管影〔2018〕79号《广州市番禺区环境保护局关于祥鑫科技（广州）有限公司大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的建设。

7、项目选址及建设用地情况

本项目选址于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6，位于化龙镇复甦村，土地面积30,093平方米，用途为工业用地，性质为国有建设用地。广州祥鑫以出让方式取得了该宗建设用地的土地使用权，具体情况如下：

土地证编号 地址 权属人

土地面积

（㎡）

用途权利期限粤（2018）广州市不动产权第07800094号

广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6

广州祥鑫

30,093

工业

用地

2018-4-19至2068-4-18

8、项目经济效益分析

经测算，本项目达产后，预计年新增销售收入74,042.08万元，年新增净利

1-2-90

润9,844.13万元，税后内部收益率19.14%，所得税后静态投资回收期（含建设期）6.49年，项目具有良好的经济效益。

（二）汽车部件常熟生产基地二期扩建项目

1、项目概况

本项目拟投入资金36,915.39万元，建设期2年，项目的实施主体为发行人的全资子公司常熟祥鑫，项目实施地点位于江苏省常熟市董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东。本项目将通过厂房建设、设备引进等内容，大幅提升常熟生产基地的生产能力，项目达产后预计将新增汽车零部件产能15,000万件/年。

2、项目投资概算

（1）项目投资规模

本项目投资总额为36,915.39万元，主要用于建设、装修厂房、购置设备及补充流动资金，其中建设投资29,380.53万元，占比79.59%；铺底流动资金7,534.86万元，占比20.41%。项目具体投资情况如下：

单位：万元序号 投资项目 投资金额 占项目投资总额的比例

建设投资29,380.5379.59%

1.1 建筑工程费 6,450.0017.47%

1.2 设备购置费 20,808.0056.37%

1.3 设备安装费 1,040.402.82%

1.4 工程建设及其他费用 226.390.61%

1.5 预备费 855.742.32%

铺底流动资金7,534.8620.41%项目总投资36,915.39100.00%

（2）主要设备选择

根据项目的生产需求，本项目拟投入设备购置费20,808.00万元，项目所需的生产设备主要如下：

单位：台/套、万元序号 设备名称 规格型号 产地 数量单价 总价

大型自动化冲压生产线

2500吨多工位压力机生产线国内 1 3600 3,600.00

自动化冲压生产线

600吨自动落料线 日本 1 1800 1,800.003 1600吨生产线伺服压力机 国内 1 2000 2,000.00

伺服高速多机站自动化生产线

1000吨生产线伺服压力机 国内 1 1400 1,400.00

1-2-91

序号 设备名称 规格型号 产地 数量单价 总价

5 800吨生产线伺服压力机 国内 2 1060 2,120.006 630吨生产线伺服压力机 国内 1 700 700.007 摆臂机械手高速线系统 国内 1 2800 2,800.00

压力机及配套辅助设备

1600吨 国内 1 1200 1,200.009 点焊机器人系统 SRA166-01A 日本 20 95 1,900.0010 弧焊机器人系统 OTC-FD-v6 日本 15 76 1,140.0011 起重机 32/10吨 国内 10 45 450.0012 空压机系统 200p 国内 2 32 64.0013 电动叉车 3吨电动 国内 3 28 84.0014 三座标检测议 1500 美国 2 150 300.0015 五轴CNC 2500*5200 日本 1 1250 1,250.00

合计- - 62 - 20,808.00

3、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择

（1）产品的质量标准

关于本项目产品的质量标准请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“八、公司的质量控制情况”之“（一）质量控制标准”。

（2）产品的生产工艺流程

关于本项目产品的生产工艺流程请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主要业务和经营模式”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

（3）产品的生产技术

关于本项目产品的生产技术请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“（一）主要核心技术情况”。

4、项目主要原材料、辅助材料及能源供应情况

本项目产品生产所需的原材料主要包括钢材、配件、铝材等，上述原材料均可由与公司具有长期合作关系的供应商提供，这些供应商均具备较强的供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的生产需要。

本项目产品生产所需的能源主要为电力，由常熟市供电局按工业用电的标准供应，可保证供应充足。

5、项目的组织方式、实施的进度安排

1-2-92

本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金13,501.81万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金23,413.58万元。本项目在募集资金到位后的第3年达产50%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。项目具体实施进度如下：

进度阶段T+2T+4 T+6 T+8T+10T+12T+14T+16T+18T+20 T+22 T+24清理场地

工程及设备招标

基础建设及装修

设备采购及安装

人员招聘及培训

试生产

验收竣工

注：T代表募集资金到位日，2、4、6等数字代表月份数。

6、项目的环保情况

本项目对环境造成的污染较少，在生产过程中仅产生少量废水、废气、废渣、废油和噪声。拟采取的环保措施如下：

（1）废水

本项目无生产工业废水产生，职工办公及生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，由常熟市董浜污水处理有限公司集中处理。

（2）废气

对于有机废气，设置有机气体回收设备，使排放回收率达到95%以上；对于钻孔、切割等工序产生的粉尘废气，设置集气罩收集废气，经布袋除尘器处理达标后引向楼顶高空排放，排气筒高度不低于15米。

（3）废渣

对于生产过程中产生的金属边角料、金属碎屑及包装废弃物，收集后外售给资源回收公司，做到废物的回收综合利用；对于生活垃圾，委托环卫部门及时清运处置。

（4）废油

废机油根据设备维护周期由供应商定期更换和回收，废切削油委托具有危险废物经营许可资质的单位集中处理。

（5）噪声

1-2-93

优先选购低噪声设备，并加强设备维护；对于风机、金属切割器等高噪声设备进行合理布置，并采取隔音、消音、减震等措施，处理效果能达到《工业企业厂界噪声标准的三类标准》。公司在严格采取拟定的各项环境保护措施后，项目对周围环境的影响可以控制在国家有关标准的允许范围内，不会对环境造成重大影响。

常熟市环保局对本项目的环境影响评价表进行了审查，并出具了常环建[2018]56号《关于常熟祥鑫汽配有限公司汽车部件常熟生产基地二期扩建项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的建设。

7、项目选址及建设用地情况

本项目实施地点位于江苏省常熟市董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东，土地面积27,216平方米，土地用途为工业用地，性质为国有建设用地。常熟祥鑫以出让方式取得了该宗建设用地的土地使用权，具体情况如下：

土地证编号 地址 权属人

土地面积

（㎡）

用途 权利期限苏（2018）常熟市不动

产权第0018941号

董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东

常熟祥鑫27,216

工业

用地

2018-3-26至

2068-3-25

8、项目经济效益分析

经测算，本项目达产后，预计年新增销售收入65,084.03万元，年新增净利润6,573.72万元，税后内部收益率18.12%，所得税后静态投资回收期（含建设期）6.81年，项目具有良好的经济效益。

（三）广州研发中心建设项目

1、项目概况

为进一步提高公司的研发能力和技术水平，保持公司在模具设计和冲压领域的竞争优势，公司拟在位于广州番禺的自有土地上新建研发中心。本项目的实施主体为发行人的全资子公司广州祥鑫，项目投资总额为10,387.55万元，主要用于建设和装修研发楼、购置设备及引进人才。本项目建成后，研发中心将成为公司新技术的储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。

2、项目投资概算

（1）项目投资规模

本项目投资总额为10,387.55万元，主要用于建设、装修研发楼、购置设备

1-2-94

及引进人才。项目具体投资情况如下：

单位：万元序号 投资项目 投资金额 占项目投资总额的比例

建筑工程1,170.0011.26%

1.1 基建投入 720.006.93%

1.2 装修投入 450.004.33%

设备购置7,640.0073.55%

2.1 硬件设备 6,490.0062.48%

2.2 软件设备 1,150.0011.07%

人才引进费用1,275.0012.27%

预备费

302.552.91%项目总投资10,387.55100.00%

（2）主要设备选择

本项目根据实际需要将采购硬件设备6,490.00万元，软件设备1,150.00万元。具体设备明细如下：

单位：台/套、万元序号 设备名称 产地 数量 单价 总价

1 三座标测量设备 国内 2 150 300.002 蓝光扫描仪 德国 3 200 600.003 直读光谱仪 国内 3 150 450.004 万能材料试验机 国内 3 150 450.005 盐雾试验机 国内 3 100 300.006 三维白光扫描仪 国内 4 300 1,200.007 三坐标测量仪 国内 3 300 900.008 非接触自动测量仪 国内 3 200 600.009 3D镭射激光机 国内 3 120 360.0010 车身总拼焊接试制线 国内 1 200 200.0011 车身模型五轴加工中心 日本 1 630 630.0012 车身高强度钢热成型试制线 国内 1 500 500.0013 ERP软件 国内 1 300 300.0014 工程分析软件 国内 30 25 750.0015 产品模态分析 国内 2 50 100.00

合计- 63 7,640.00

3、主要研发方向

本项目建设完成以后，公司拟重点进行以下几方面的研发，并在后续期间根据公司业务的发展情况不断拓展新的研发领域。

1-2-95

序号研发方向 研发内容概述 研发目标

轻量化金属新材料加工技术

与应用

① 铝合金、高强度钢等高强轻质材料加工的模具设

计：主要包括多工位级进工艺排样、模具设计和高精度模具加工和制造等；

② 轻量化金属新材料控形和控性技术研究：主要包括

精准的成型过程CAE分析、回弹预测、回弹补偿和破裂控制等；

③ 大型精密汽车零部件的工艺优化和质量控制技术

研究：主要包括对成型工艺和结构改进、成型工艺条件优化和高精度检测技术应用。

掌握铝合金、高强度钢等高强轻质材料的成型技术和模具设计制造技术并应用

难变形金属材料温热成型技术及应用

① 超高强度钢和铝镁合金温热成型工艺研究：主要包

括预成型、成型加热工艺窗口、成型保压时间、模内快速冷却和工艺-性能-组织关系等；

② 温热成型模具技术研究：主要包括模具材料选择和

成型系统热传递、高效冷却方法和冷却系统设计、模具表面处理和模具寿命等；

③ 温热成型中配套技术研究：包括坯料预处理、零件

加热和传递、热成型零部件的激光切割、表面处理等后处理技术；

④ 典型超高强度钢汽车零部件热成型产业化应用研

究：主要包括热成型零件自动化生产、工艺结构改进和优化、形状和性能检测、质量和效率管控等。

掌握超高强度钢和铝镁合金等难变形材料的温热成型和模具设计制造技术并应用

先进复合材料成型技术

与应用

① 轻量化先进复合材料在典型零部件应用研究：包括

热塑性碳纤维、热固性碳纤维、玻璃纤维增强复合材料在航空航天和汽车零部件上小批量试制；

② 先进复合材料的低成本成型和制造技术研究：包括

热塑性碳纤维模压成型工艺、树脂传递模塑工艺、纤维缠绕成型工艺等；

③ 先进复合材料结构-性能设计制造一体化技术研

究：主要包括轻量化结构优化、多场耦合CAE分析、材料和结构的力学行为分析、结构设计和成型工艺的整体化设计和制造等。

掌握碳纤维等复合材料零部件的成型和模具设计制造技术并应用

在线检测技术在冲压零件和模具制造过程中的应用

① 基于视觉的在线检测系统构建：主要包括硬件系统

构建、冲压零部件和模具零部件特征尺寸、特征形状、缺陷识别、基于实例的数据库系统建立和样本训练等；

② 在线检测系统与生产制造过程中的信息交互：主要

包括检测信息的实时反馈、检测质量在线判断、产品分拣和生产制造过程调度等。

实现基于视觉的冲压成型零件和模具生产制造过程中的实时质量检测

1-2-96

序号

研发方向 研发内容概述 研发目标

汽车白车身试制技术的研发

① 汽车白车身轻量化设计研究：主要包括白车身结构

优化设计、新型轻量化材料成型与应用、局部结构和白车身CAE分析、多目标优化设计等。

② 白车身软模快速制造技术研究：主要泡沫模和铸铁

或锌铝合金铸造模的快速设计和加工制造、零部件冲压调试；

③ 白车身试制技术研究：主要包括柔性工装、夹具和

检具开发，零件、部件和总成件的试制，主要设计验证、工艺验证、质量保证验证等。

实现汽车白车身软模的快速设计和制造、白车身零部件和总成件的轻量化设计

4、项目主要能源供应情况

本项目技术研发过程中所使用的主要能源为电力，由广州市供电局按工业用电的标准供应。

5、项目的组织方式、实施的进度安排

本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金3,565.86万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金6,821.69万元，项目具体实施进度如下：

进度阶段T+2T+4 T+6 T+8T+10T+12T+14T+16T+18T+20 T+22 T+24清理场地

工程及设备招标

基础建设及装修

设备采购及安装

人员招聘及培训

试生产

验收竣工

6、项目的环保情况

本项目系研发型项目，在运行过程中产生的污染较少，主要是员工生活产生的废水、垃圾与少量固废。生活废水将经化粪池处理后排入市政网管，由当地污水处理厂集中处理；产生的固废将放置于指定位置，由协作单位回收处理。

广州市番禺区环保局对本项目的环境影响评价表进行了审查，并出具了穗（番）环管影〔2018〕78号《广州市番禺区环境保护局关于祥鑫科技（广州）有限公司广州研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的建设。

7、项目选址及建设用地情况

1-2-97

本项目选址于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6，位于化龙镇复甦村，土地面积30,093平方米，用途为工业用地，性质为国有建设用地。广州祥鑫以出让方式取得了该宗建设用地的土地使用权，具体情况如下：

土地证编号 地址 权属人

土地面积（㎡）

用途权利期限粤（2018）广州市不动产权第07800094号

广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6

广州祥鑫

30,093

工业

用地

2018-4-19至

2068-4-18

四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司董事会结合公司实际情况对本次募集资金使用计划及募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析后认为：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“广州研发中心建设项目”均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力；本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具有可行性。具体分析如下：

（一）与公司生产经营规模和财务状况相适应

截至2019年6月30日，公司资产总额为145,540.59万元，本次募集资金投资项目拟投资总额为98,934.09万元，本次募集资金总额与公司现有生产经营规模相适应。报告期内，公司分别实现营业收入115,790.94万元、141,676.74万元、147,782.30万元和74,095.46万元，分别实现净利润11,658.95万元、13,906.83万元、14,087.27万元和8,276.28万元，营业收入和净利润均呈增长趋势，盈利能力较好，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

（二）与公司技术水平和管理能力相适应

公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的高新技术企业，截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司已取得专利共285项，其中公司取得发明专利19项，实用新型专利259项，外观设计专利7项，具有较强的自主研发和创新能力。公司管理人员拥有多年的精密冲压模具和金属结构件

1-2-98

研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。公司较强的技术水平和管理能力为本次募集资金投资项目的实施提供了有力保障。

1-2-99

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，还应认真地考虑下述各项风险因素。下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。公司的主要风险因素如下：

（一）市场风险

1、宏观经济及市场需求波动风险

公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

2、行业竞争风险

近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。

3、汽车产量增速放缓低增长或负增长的风险

汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年1-6月，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为

58.44%。

2008年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，从930万辆增长到2,902万辆，年复合增长率13.48%；但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为2,781万辆，同比下降4.16%，近十年来首次出现小幅负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及

1-2-100

金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。

4、公司产品出口的风险

发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为38.88%、35.38%、33.46%和29.93%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。

此外，2018年6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为5.98%、4.50%、3.37%和3.25%。美国政府对从中国进口的商品加征关税，将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。

5、汇率风险

报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为38.88%、

35.38%、33.46%和29.93%，汇兑损益金额分别为-782.22万元、1,015.80万元、

-142.93万元和-24.01万元。公司产品外销主要以美元、欧元、港币等国际货币结算，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重均超过50%。

近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

2、劳动力成本上升的风险

近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本

1-2-101

逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐年增长，报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为10,272.24万元、12,629.93万元、13,672.62万元和6,696.07万元，金额较大且保持稳定增长趋势。虽然公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。

（三）厂房租赁风险

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为125,545.94平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约61,335.52平方米未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。

上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。

此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。虽然东莞市长安镇人民政府已出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。

（四）财务风险

1、应收款项发生坏账的风险

报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额也相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为26,355.31万元、31,067.83万元、39,058.20万元和33,779.35万元，占营业收入的比例分别为22.76%、21.93%、26.43%和45.59%。公司客户多为国际知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额的进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经

1-2-102

营活动产生不利影响。

2、存货跌价的风险

公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,224.62万元、19,101.44万元、23,478.92万元和25,375.74万元。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司客户多为合作多年信誉良好的大客户，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。

（五）技术风险

1、技术创新能力不足的风险

随着金属结构件下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，对精密冲压模具、金属结构件供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司紧跟行业技术方向，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。如公司在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。

2、核心技术人员流失和短缺风险

近年来，我国精密冲压模具及金属结构件行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的流失。

本次公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产管理、市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且具有良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。

（六）外协加工风险

随着公司的订单快速增长，公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和

1-2-103

核心工序的生产制造等环节，将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、CNC加工等非核心工序委托给外协生产厂商进行生产，这有利于缓解公司产能不足，并降低公司投资规模，提高生产效率。

报告期内，公司发生的外协加工金额分别为16,162.04万元、16,352.77万元、15,802.79万元和7,413.63万元。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行，报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形。但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。

（七）出口退税政策变化风险

公司部分产品销往境外，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。报告期各期，公司外销收入金额分别为44,926.61万元、50,001.80万元、49,249.74万元和22,074.71万元，出口产品按照品类的不同，退税率主要为17%、16%、15%、13%、9%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅降低相关产品的出口退税率等，将会对公司的盈利能力产生一定影响。

（八）产品质量控制风险

公司主要客户为汽车、通信、办公及电子设备等行业的国际知名大型企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。

（九）募集资金投资项目的风险

1、项目建设风险

公司本次募集资金主要投资于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“广州研发中心建设项目”，项目达产后，产能将大幅度提高。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但在实际建设中，工程进度、设备采购以及人员配置等因素仍可能导致项目不能按照预期顺利投产。

2、产能消化风险

1-2-104

公司募集资金投资项目是经过充分论证而确定的，项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募投项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

3、固定资产折旧增大的风险

募投项目建成投产后，每年将新增固定资产折旧超过6,000万元。由于项目从开始营运到效益完全显现需要一定过程，如果公司新增投入的收益不足以迅速弥补新增费用，则公司存在短期内因折旧费用的大幅增加导致利润下滑的风险。

4、净资产收益率下降的风险

本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

5、业务和资产规模扩大导致的管理风险

随着公司募投项目的实施，公司的生产能力将大幅提高。公司生产经营规模的迅速扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。

6、新建项目无法顺利通过客户资质认证的风险

公司募投项目均为新建设生产基地，根据目前主要客户管理要求，新厂区建设完成后需单独通过客户认证。虽然公司目前主要厂区已通过上述客户的资质认证，且新建生产基地时已综合考虑各客户的要求和标准并严格执行，但新生产基地仍可能存在不能或不能及时通过主要客户认证的风险，从而对公司未来经营业绩构成不利影响。

（十）实际控制人不当控制的风险

次发行前，陈荣直接持有公司33.80%的股份、谢祥娃直接持有公司25.92%的股份，合计持有公司59.72%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙

1-2-105

份额，崇辉投资持有公司3.61%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司3.28%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司

63.04%的权益。本次发行后陈荣、谢祥娃夫妇仍将处于控股股东和实际控制人的

地位，能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。

二、信息披露和投资者关系情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司将严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系工作，具体联系方式如下：

负责人：陈振海

联系电话：[phone]-8888

传真：[phone]-8695

电子邮箱：[e-mail]

地址：东莞市长安镇建安路893号

邮编：523870

网址：http://www.luckyharvest.cn

三、重要合同

截至2019年6月30日，公司正在履行的或将要履行的交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）销售合同

1、框架合作协议

1-2-106

序号

客户名称 合同标的 签订日期1 广州安道拓汽车座椅有限公司 金属件及模具 2018.03.282 法雷奥 金属件 2015.03.223 华为技术有限公司 金属件 2014.01.074 广州广汽优利得汽车内饰系统研发有限公司 汽、机车零组件 2013.11.28

（1）2018年3月28日，公司与广州安道拓签订了《采购通用条款和条件》，

约定发行人向广州安道拓出售产品的依据是由广州安道拓发出并经发行人确认的采购订单。

（2）2015年3月22日，公司与法雷奥签订了《法雷奥采购通则》，约定

法雷奥向公司采购产品和/或服务（统称“货物”）。合同自2011年12月31日生效，合同项下的采购订单有效期为12个月，到期后每次自动续期12个月，除非法雷奥在期限届满前60天向公司发出不再续期的通知。

（3）2014年1月7日，公司与华为签订了《采购主协议》（适用于器件采

购），约定华为向发行人采购《采购主协议》及其“工作说明书”或“采购订单”中的产品及与之配套的服务。该协议的有效期自2013年12月20日起三年，若双方未在协议终止前60日发出终止协议通知，则该协议及正在执行的工作说明书、采购订单自动延续一年，自动延续次数不限。

（4）2013年11月28日，公司与广汽优利得签订了《买卖基本合约书》，

约定广汽优利得向公司订购各项制造汽、机车内装品用零组件，或由广汽优利得提供原材料、半成品在公司工厂加工制造成零组件后，交付广汽优利得或广汽优利得指定的收货人。上述《买卖基本合约书》有效期间自2011年10月19日起生效至双方解除合约止。

2、销售订单

截至2019年6月30日，公司尚在履行中的、交易金额等值500万元以上的销售订单如下：

序号

客户名称 标的 金额 签订日期1 本特勒汽车系统（上海）有限公司汽车模具 1,280.00万人民币 2019.06.172 奥钢联金属部件（沈阳）有限公司汽车模具 734.86万人民币 2019.06.173 北京福田戴姆勒汽车有限公司 汽车模具 763.00万人民币 2019.06.054 Kirchhoff Polska SP. Z.O.O 汽车模具 80.90万欧元 2019.04.18

1-2-107

序号

客户名称 标的 金额 签订日期5 浙江远景汽配有限公司 汽车模具 1,600.10万人民币 2019.03.316 Kirchhoff Polska SP. Z.O.O 汽车模具 90.32万欧元 2019.03.22

Kirchhoff Automotive (Shenyang)Co., Ltd.

汽车模具 542.89万人民币 2019.03.208 Kirchhoff Polska SP. Z.O.O 汽车模具 66.87万欧元 2019.03.159 佛山云顶汽车部件有限责任公司 汽车模具 510.00万人民币 2019.02.25

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司冲压件分公司

汽车模具 603.20万人民币 2019.01.22

斯诺浦杜诺瓦汽车技术（上海）有限公司东莞分公司

汽车模具 688.40万人民币 2018.12.1612 奥钢联金属部件（天津）有限公司汽车模具 1,029.76万人民币 2018.09.0313 奥钢联金属部件（沈阳）有限公司汽车模具 1686.38万人民币 2018.03.2614 Matador Holding, A.S. 汽车模具 157.92万欧元 2018.01.1815 浙江远景汽配有限公司 汽车模具 2,433.90万人民币 2017.11.08

（二）采购合同

截至2019年6月30日，公司不存在金额超过500万元的原材料采购合同，公司尚在履行中的、金额超过500万元的设备采购合同如下：

序号 供应商名称 合同标的

金额(万元)

签订日期

深圳市越升建筑集团有限公司

大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目

6,851.58 2019.01.152 山东迈特力重机有限公司 TE2-1200吨多工位机械压力机1台620.00 2019.01.123 济南二机床集团有限公司

机械压力机13000KN 1台、8000KN2台、6300KN 1台、5000KN 1台

2,800.00 2018.10.174 济南二机床集团有限公司

旋转七轴机器人自动化冲压系统1套

700.00 2018.10.17

（三）借款合同

截至2019年6月30日，公司尚在履行中的、金额超过500万元的借款合同情况如下：

借款人 贷款银行

金额（万元）

利率 借款期限

借款类型祥鑫科技

中国银行股份有限公

司东莞分行

1,500.00

基准利率加69.25

基点

2019.04.02-2

020.04.01

流动资金借款祥鑫科技

东莞银行股份有限公

司长安支行

1,500.005.0025%

2018.10.23-2

019.10.22

流动资金借款祥鑫科技

兴业银行股份有限公

司东莞分行

1,500.00

3个月存款利率加

3.9%

2018.08.29-2

019.08.28

流动资金借款

1-2-108

四、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。

五、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

六、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事

诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

1-2-109

第六节 本次发行各方当事人

一、发行人：祥鑫科技股份有限公司

法定代表人： 陈荣住所： 东莞市长安镇建安路893号联系人： 陈振海联系电话： [phone]-8888传真： [phone]-8695

二、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层保荐代表人： 戴光辉、王展翔项目协办人： 雷介其他经办人： 赵简明、张乐洋、吕后会、徐梦园联系电话： [phone]传真： [phone]

三、发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层经办律师： 赖继红、庄浩佳、林林联系电话：

0755-33256666传真：

0755-33206888

四、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 余瑞玉住所：

南京市建邺区江东中路106号1907室经办注册会计师： 汤加全、杨林联系电话： [phone]传真： [phone]

五、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

1-2-110

法定代表人： 孙建民住所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层经办资产评估师： 谭正祥、纪学春联系电话： [phone]传真： [phone]

六、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话： [phone]传真： [phone]

七、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

地址： 深圳市福田区深南大道2012号联系电话： [phone]传真： [phone]

八、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行

深港支行开户名称： 国信证券股份有限公司收款账号： 4000029119200021817

1-2-111

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

三、文件查阅地址

（一）发行人：祥鑫科技股份有限公司

联系地址：东莞市长安镇建安路893号联系人：陈振海电话：[phone]-8888传真：[phone]-8695

（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层联系人：戴光辉、王展翔、雷介、赵简明、张乐洋、吕后会、徐梦园电话：[phone]传真：[phone]

1-2-112

（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）

祥鑫科技股份有限公司

年 月 日